865

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 19

9 janvier 2003

S O M M A I R E

Abeil Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

871

Fennel Wood S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

894

Abeil Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

873

Fineurope S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

906

Alex-Turi-Bar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

883

(La) Fournée Dorée, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . 

887

AME, Audit Maintenance Energy & Environment 

Gesellschaft zur Universitären Forschung (G.U.F.)

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

875

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

892

(L’) Anade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

893

Geslo Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

881

Atalanta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

911

Hawa, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

900

Baltic Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

899

Heiderscheid & Cie, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . 

872

Baltic Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

893

Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l., Huldange  . . . . . . 

904

Baltoro  Participations  S.A.,  Luxembourg-Kirch-  

Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l., Huldange  . . . . . . 

904

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867

Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l., Huldange  . . . . . . 

904

Barc Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

882

Indesu, GmbH, Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

887

Basic Trademark S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

909

Intesa Luxembourg Fund, Sicav, Luxembourg  . . . 

873

Basic Trademark S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

911

Intrawest Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . 

894

Beckerich Préformes S.A., Beckerich  . . . . . . . . . . .

899

Intrawest Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . 

894

Blue Danube Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . .

892

IWA S.A., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

887

Blue Tomato International S.A., Strassen . . . . . . . .

872

Johann  Berger  Transporte  Luxemburg, GmbH, 

Blue Tomato International S.A., Strassen . . . . . . . .

872

Heinerscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

866

Boucherie Krack, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

900

K-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

867

Boucherie Niessen, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . .

912

Kolodziej-Hoffmann S.A., Wemperhardt  . . . . . . . 

903

Brilliant Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

905

Kolodziej-Hoffmann S.A., Wemperhardt  . . . . . . . 

903

Brilliant Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

897

Kolodziej-Hoffmann S.A., Wemperhardt  . . . . . . . 

903

Brilliant Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

897

KPMG Services Administratifs S.C., Luxembourg  

886

BVS Baumaschinen Vermietung und Service S.A., 

Krisman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

898

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

883

Krisman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

898

Carmar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

870

Krisman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

898

Cents Grund & Boden S.A., Luxembourg . . . . . . . .

900

Landschaftsgärtnerei Cremers J., S.à r.l., Ospern . 

866

Chronolux, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

907

Landsmith Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

889

D.T.P. Philippi, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . .

886

Lemco S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

882

Dofinex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

906

Lemco S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

882

Dofinex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

906

Lux-Horses S.A., Heiderscheid . . . . . . . . . . . . . . . . 

902

Domolux S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

896

Lux-Langues S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

886

E2 Advance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

883

Masinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

872

Eifel-Haus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

Monlux, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

903

Enel Finance International S.A., Luxembourg  . . . .

898

Montalux, S.à r.l., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . 

901

Enel  Green  Power  International  S.A., Luxem- 

Montalux, S.à r.l., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . 

902

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

893

Oro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

884

Enel Holding Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .

901

Paragon Mortgages (N°4) S.A., Luxembourg  . . . . 

889

Equilibrage Lambert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

903

Paragon Mortgages (N°3) S.A., Luxembourg  . . . . 

889

Everlux Maritima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

882

Paragon Mortgages S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

889

866

JOHANN BERGER TRANSPORTE LUXEMBURG, GmbH, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 33, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.252. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 69, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94325/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.

LANDSCHAFTSGÄRTNEREI CREMERS J., S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8540 Ospern, 43, rue Principale.

R. C. Diekirch B 5.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch, le 6 décembre 2002, vol. 129, fol. 15, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94326/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.

SACO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2002.

(90152/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Paragon Mortgages (N°2) S.A., Luxembourg. . . . . 

890

Smith  &  Nephew  Luxembourg,  S.à r.l., Luxem- 

Pargenta Investissements S.A.H., Luxembourg. . . 

905

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

871

Partibel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

904

Smith & Nephew, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

897

Photo Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

906

Sogrha Finance S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . .

886

Pierinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

885

Stegasma S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

908

Pohl Constructions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

900

Stegasma S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

909

Porte Neuve Estates S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . 

883

Stodiek Ariane I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

867

Promotion Millewee, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

884

Sud Boissons, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .

883

Pronuphar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

885

T.S.C.I., S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

902

Proper-Cars, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

912

Technodev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

870

Quattro D S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

907

Teleshop  Elektroinstallationen  S.A.,  Weiswam- 

(Alfred) Reckinger & Fils, S.à r.l., Esch-sur-Alzet-  

pach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

907

te  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

902

Teleshop  Elektroinstallationen  S.A.,  Weiswam- 

Republic  Trade  Aviations  Luxembourg, S.à r.l.,  

pach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

908

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

895

Toitures Lhote, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . .

887

Republic  Trade  Aviations  Luxembourg, S.à r.l.,  

Tophet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

870

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

896

Trilogy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

884

Rolux, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

884

TST CBX II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

890

Rucken-Immo S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

912

TST Las Rozaz, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

890

S.A. des Eaux Minérales de Beckerich, Beckerich . 

885

U.F.F. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

890

S.A. des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich, 

U.F.F. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

891

Beckerich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

892

Ulmus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

871

Saco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

866

Violet Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

904

Safilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

905

Wäschbur, S.à r.l., Tuntange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

905

Sakau (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

884

Wiko, S.à r.l., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

885

Sentinel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

881

Wolmans S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

880

<i>Pour JOHANN BERGER TRANSPORTE LUXEMBURG GmbH
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

867

STODIEK ARIANE I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 66.603. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 octobre 1998, acte publié

au Mémorial C n

°

 909 du 16 décembre 1999, modifiée par acte sous seing privé en date du 17 janvier 2001, extraits

publiés au Mémorial C n

°

 796 du 21 septembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 62, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(89832/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

K-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.412. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 66, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90014/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

BALTORO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone, République d’Ir-

lande,

ici représentée par Madame Sandra Kaiser, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 14 novembre 2002,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone, Ré-

publique d’Irlande,

ici représentée par Madame Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Mala-

des, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 14 novembre 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BALTORO PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

<i>Pour STODIEK ARIANE I S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

FIDUPAR
Signatures

868

La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, l’acquisition, la gestion et l’administration de
toute participation dans toute société commerciale et industrielle active dans le domaine de la mécanique.

Elle a également pour objet l’achat et la vente de matériaux et d’équipements.
Elle pourra finalement exercer toutes transactions immobilières.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros ( EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros ( EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 22 du mois de mars à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

869

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (

€

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (

€ 1.400,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 

b) Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et

c) Monsieur Antonio Falliti, consultant d’entreprises, demeurant au 48, Chemin de Vuillonnex, CH-1232 Confignon,

Suisse.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2008.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’assemblée générale

autorise le Conseil d’Administration à élire en son sein Monsieur Antonio Falliti, préqualifié, aux fonctions d’administra-
teur-délégué, lequel pourra engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: S. Kaiser, V. Guebels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 30, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90116/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

870

CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.486. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire 

<i>qui s’est tenue le 15 mars 2002 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs André Angelsberg et Norbert Lang de leur mandat d’administrateur

de la société, pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée
nomme en remplacement de ceux-ci Monsieur Koen Lozie, administrateur de société, demeurant 14 rue de l’Ecole, L-
8466 Eischen et COSAFIN S.A., ayant son siège social au 23 avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, leur mandat
viendra é échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Quintus pour une nouvelle période de 1 an,

celle-ci venant à échéance lors de l’assemblée Générale Statutaire de 2003.

L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour une

nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90018/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

TECHNODEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.262. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire 

<i>qui s’est tenue le 13 mai 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

L’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs, Messieurs Paul Mousel et Koen Lozie et la société COSAFIN

S.A. pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’assemblée Générale Statutaire de 2003.

L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg pour une nou-

velle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90019/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

TOPHET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 28.710. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i> tenue à Luxembourg en date du 2 décembre 2002 

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les sociétés CARDALE OVERSEAS INC, KELWOOD INVESTMENTS LTD et TASWELL INVESTMENTS LTD, ont

été nommées administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

- Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée Générale Ordinaire.
- Le siège social de la société a été rétabli au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 2 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90021/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour extrait sinc`ère et conforme
CARMAR HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sinc`ère et conforme
TECHNODEV S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature

871

ULMUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. LuxembourgB 62.638. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue à Luxembourg en date du 24 octobre 2002 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 2000 et 2001.

Mesdames Nathalie Carbotti Prieur et Gaby Trierweiler ont été nommées administrateurs en remplacement de Mes-

demoiselles Candice De Boni et Anne-Françoise Fouss, administrateurs démissionnaires. Leurs mandats prendront fin
à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.  

en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002. 

Luxembourg, le 24 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90020/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

ABEIL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.760. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue à Luxembourg en date du 4 décembre 2002 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Mesdames Gaby Trierweiler et Nathalie Carbotti Prieur ont été nommées administrateurs en remplacement de Mes-

dames Anne-Françoise Fouss et Candice De Boni, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.  

en tant qu’administrateur ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002. 

Luxembourg, le 4 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90022/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

SMITH &amp; NEPHEW LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 101.875.000,- EUR.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 89.050. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de transfert de parts sociales datée du 21 novembre 2002 que SMITH &amp; NEPHEW HOL-

DINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 32, rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg, est
dorénavant l’associé unique de la société SMITH &amp; NEPHEW LUXEMBOURG, S.à r.l.

Münsbach, le 9 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90177/501/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Les mandats de 

Monsieur Brunello Donati
Monsieur Stefano Graidi

<i>Pour la société
Signature

Le mandat de 

Monsieur Giorgio Alfieri, administrateur

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature

872

MASINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 81.008. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue à Luxembourg en date du 20 novembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 2001.

Mesdames Gaby Trierweiler, demeurant à Leudelange a été nommée administrateur en remplacement de Madame

Anne-Françoise Fouss, administrateur démissionnaire, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice 2002.  

en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002. 

Luxembourg, le 20 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90023/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

BLUE TOMATO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.791. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i> tenue à Strassen en date du 4 décembre 2002 

Il résulte dudit procès-verbal que Madame Orsolya Politovszky, demeurant au 13, rue P. Vertongen à B-1780 Wem-

mel, est nommé administrateur en remplacement de AMERICAN BLUE TOMATO GROUP INC. Son mandat prendra
fin à lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002. 

Strassen, le 4 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90024/800/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

BLUE TOMATO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 72, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90025/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

HEIDERSCHEID &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8156 Bridel, 29, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 24.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 547, fol. 49, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2002.

(90154/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Les mandats de 

Madame Nathalie Carbotti Prieur 
Monsieur Domenico Scarfo

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 12 octobre 2003.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

873

ABEIL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 72, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90026/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an deux mille deux, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à capital variable dénommée INTESA LUXEMBOURG

FUND, SICAV inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B n

°

 77.033, ayant son

siège social à Luxembourg-ville, constituée par acte reçu par Maître Frieders, préqualifié, en date du 20 juillet 2000, pu-
blié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Mme Catherine Huet, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
M. le Président désigne comme secrétaire M. Stefano Giovannetti, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Il appelle aux fonctions de scrutateur M. Steve D’Amico, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Monsieur le Président requiert d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour sera le suivant:
1. Approbation de la fusion de la Société avec LUXICAV, par l’absorption de la Société par LUXICAV.

En particulier, les actionnaires, après avoir entendu: 
le rapport du Conseil d’administration expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations, le 19 septembre 2002 et déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg-Ville
et le rapport de vérification préparé par ERNST &amp; YOUNG S.A. agissant en tant qu’expert indépendant concernant la
fusion des deux sociétés, en application de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que
le rapport supplémentaire de ERNST &amp; YOUNG du 18 novembre 2002 précisant le calcul du rapport d’échange et fixant
ce dernier comme suit: 4,48681 actions de capitalisation LUXICAV CONSERVATEUR pour une action de capitalisation
INTESA LUXEMBOURG FUND SICAV-OBLIGATIONS, 77,69550 actions de capitalisation LUXICAV CROISSANCE
PLUS pour une action de capitalisation INTESA LUXEMBOURG FUND AZIONARIO, 1 action de capitalisation LUXI-
CAV BREVE TERMINE pour une action de capitalisation INTESA LUXEMBOURG FUND SICAV BREVE TERMINE, une
action de capitalisation LUXICAV AZIONARIO ITALIA pour une action de capitalisation INTESA LUXEMBOURG
FUND SICAV AZIONARIO ITALIA, lequel rapport reste annexé après signature ne varietur, et en vertu d’une ordon-
nance du 23 février 1999, et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de
LUXICAV, s’il y a lieu, sont amenés à:

- approuver le projet de fusion;

- approuver la fusion des compartiments de INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV avec certains compartiments de

LUXICAV selon les dispositions prévues dans le projet de fusion par le transfert des actifs et passifs respectifs avec effet
à la date effective de la fusion, à savoir le 18 novembre 2002. L’échange des actions se basera sur la parité calculée par
rapport aux valeurs nettes d’inventaire des compartiments concernés des deux sociétés déterminées au 18 novembre
2002. Le transfert des avoirs s’opérera comme suit, conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987:

a. L’actif et le passif du compartiment INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV-OBBLIGAZIONARIO seront trans-

férés dans le compartiment LUXICAV-OBBLIGAZIONARIO (anciennement LUXICAV-CONSERVATEUR) en échange
d’actions et au prorata de la valeur nette d’inventaire de ce compartiment;

b. L’actif et le passif du compartiment INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV-AZIONARIO seront transférés dans

le compartiment LUXICAV-AZIONARIO (anciennement LUXICAV-CROISSANCE PLUS) en échange d’actions et au
prorata de la valeur nette d’inventaire de ce compartiment;

- approuver le transfert de l’actif et du passif des compartiments INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV-BREVE

TERMINE et INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV-AZIONARIO ITALIA dans les compartiments respectifs LUXI-
CAV-BREVE TERMINE et LUXICAV-AZIONARIO ITALIA s’effectuant sur base d’un rapport d’échange égal (1/1);

- décider l’annulation de toutes les actions de INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV ainsi que sa dissolution;

- s’assurer que toutes les mesures seront prises par le Conseil d’administration de LUXICAV pour l’exécution du

projet de fusion acté en date du 10 septembre 2002.

II. Que la convocation contenant l’ordre du jour a été faite par une insertion publiée le 26 octobre 2002 et le 8 no-

vembre 2002 dans le «Luxemburger Wort» et le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»;

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.

Luxembourg, le 10 octobre 2002.

874

III. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédés par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeu-
rera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

IV. Qu’il apparaît de la liste de présence que les actions en circulation présentes ou dûment représentées à la présente

assemblée par rapport aux actions en circulation sont les suivantes:

- 8.508,500 actions de classe B de INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV-BREVE TERMINE sur 11.033,813 actions

en circulation;

- 28.664.539 actions de classe B de INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV-OBBLIGAZIONARIO sur 33.096,908

actions en circulation;

- 17.879,406 actions de classe B de INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV-AZIONARIO sur 22.052,977 actions en

circulation;

- 9.016,696 actions de classe B de INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV-AZIONARIO ITALIA sur 10.928,347 ac-

tions en circulation.

V. Qu’en conséquence, ayant atteint le quorum requis par les dispositions légales, la présente assemblée est réguliè-

rement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration expliquant et justifiant le projet de fusion et

le rapport de vérification de l’expert indépendant, approuve le projet de fusion tel qu’il a été présenté par ledit Conseil. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, sur proposition du Conseil, approuve la fusion selon les dispositions prévues dans le projet de fusion et

conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
par la loi du 7 septembre 1987:

1. L’actif et le passif du compartiment INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV-OBBLIGAZIONARIO seront trans-

férés dans le compartiment LUXICAV-OBBLIGAZIONARIO (anciennement LUXICAV-CONSERVATEUR) en échange
d’actions et au prorata de la valeur nette d’inventaire de ce compartiment;

2. L’actif et le passif du compartiment INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV-AZIONARIO seront transférés dans

le compartiment LUXICAV-AZIONARIO (anciennement LUXICAV-CROISSANCE PLUS) en échange d’actions et au
prorata de la valeur nette d’inventaire de ce compartiment;

3. Le transfert de l’actif et du passif des compartiments INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV-BREVE TERMINE et

INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV-AZIONARIO ITALIA dans les compartiments respectifs LUXICAV-BREVE
TERMINE et LUXICAV-AZIONARIO ITALIA s’effectuera sur base d’un rapport d’échange égal (1/1);

4. L’actif et le passif du compartiment LUXICAV-MIXED seront transférés dans le compartiment LUXICAV-EQUI-

LIBRIO (anciennement LUXICAV-EQUILIBRE) en échange d’actions et au prorata de la valeur nette d’inventaire de ce
compartiment.

Le rapport d’échange entre les actions des compartiments de INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV et des com-

partiments correspondants de LUXICAV sera établi sur base des valeurs nettes d’inventaire des compartiments de IN-
TESA LUXEMBOURG FUND, SICAV et de LUXICAV calculées le 18 novembre 2002.

L’assemblée charge la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE de publier dans les meilleurs délais après la fusion les

rapports d’échange dans la presse luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

Dès que la fusion aura été accomplie sur le plan comptable le 18 novembre 2002, les actionnaires nominatifs de IN-

TESA LUXEMBOURG FUND, SICAV seront inscrits comme actionnaires du compartiment correspondant de LUXI-
CAV. Les détenteurs d’actions et de certificats d’actions de INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV devront déposer
leurs actions et certificats représentatifs d’actions pour être échangés.

L’échange de certificats pourra se faire dès le 25 novembre 2002 au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BAN-

QUE.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la fusion, l’assemblée prononce la dissolution de INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV avec

effet au 18 novembre 2002 et charge la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE d’annuler toutes les actions de INTESA
LUXEMBOURG FUND, SICAV.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction aux administrateurs et au réviseur d’entre-

prises avec effet immédiat et informe que les livres de la Sicav seront conservés pendant 5 ans auprès de l’ancien siège
social, conformément à la réglementation en vigueur.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

875

<i>Déclaration

Les parties déclarent que la présente opération est faite en exonération du droit d’apport conformément à l’article

4.1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblement de capitaux sur les sociétés
commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires re-
présentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de si-
gner.

Signé: C. Huet, S. Giovannetti, S. D’Amico, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 137S, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90107/208/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

AME, AUDIT MAINTENANCE ENERGY &amp; ENVIRONMENT (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société AME BELGIUM S.A., établie et ayant son siège social Avenue Winston Churchill, 98-1180 Bruxelles (Bel-

gique),

 ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pascal Hendrickx, ingénieur-conseil avec adresse profes-

sionnelle Avenue Winston Churchill, 98-1180 Bruxelles (Belgique),

2. Monsieur Pascal Hendrickx, préqualifié.
Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après les

«Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de AUDIT MAINTENANCE ENER-
GY &amp; ENVIRONMENT (LUXEMBOURG) en abrégé AME (ci-après désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée; elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale déli-

bérant comme en matière de modification aux statuts.

 Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la fourniture de toutes prestations d’études et de

conseils et de tous autres services relevant des activités des organismes de contrôle dans le domaine de la maintenance,
l’énergie et l’environnement.

Plus particulièrement, la Société intervient auprès des entreprises tertiaires et industrielles sur les thèmes suivants:
- Audit des conditions d’exploitation et de maintenance des ouvrages au stade de la conception ou de la gestion;
- Etude des cahiers des charges de consultation des fournisseurs de services dans la gestion des bâtiments ou des

installations industrielles;

- Contrôle de l’état de fonctionnement et d’entretien en respect des normes et réglementations en vigueur;

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

J. Delvaux.

876

- Etudes et installations d’outils informatiques de gestion technique et de gestion de maintenance.
La Société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- la fourniture de toutes prestations techniques et de tous autres services relevant des activités du bureau d’études

et de l’ingénieur conseil portant sur la construction et l’équipement des ouvrages immobiliers, publics et privés, l’amé-
nagement de tous immeubles, ensembles immobiliers, zones industrielles ou d’habitations;

- de faire toutes études d’automatisme et d’équipement industriel;
- de réaliser ou de faire réaliser toutes études financières se rapportant aux activités ci-dessus;
- d’assurer la liaison et la coordination entre les techniciens, les entreprises et les maîtres d’ouvrage;
- de diriger et surveiller les travaux de construction, d’installation et de fabrication et d’une façon générale, toutes les

opérations directement ou indirectement liées à l’objet ci-dessus et tendant à l’ingénierie complète;

- d’effectuer des opérations du type clés sur porte;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation, sous quelque forme que

ce soit, dans toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, de ces participations.

La Société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobiliè-

res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faci-
liter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. 

Capital social - Actions 

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

5.3 La Société peut, avec ses réserves disponibles, racheter ses propres actions dans les limites prévues par les articles

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social pourra être porté de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-) par

la création et l’émission de (690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 4 décem-

bre 2002 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui
d’ici là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

 Art. 6. Actions.
6.1 Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, ou il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre, sauf en ce qui concerne les actions au porteur.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux administrateurs.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plu-

sieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et son débiteur. 

6.5 Les montants non libérés des actions souscrites peuvent être appelés à tout moment et à la discrétion du Conseil

d’Administration.

Tout arriéré de paiement donnera lieu de plein droit à des intérêts de retard de dix pour cent par an à partir de la

date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

Administration - Surveillance 

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs.
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant trois membres au moins, qui seront nom-

més par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs pour-
ront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

877

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration.
8.1 Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, adminis-

trateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son ab-

sence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre adminis-
trateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme

ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration. Aucune convocation n’est
requise si tous les administrateurs sont présents et déclarent expressément renoncer aux formalités de convocation.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-

tre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administrateurs

au moins participent en personne à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre moyen simi-

laire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuelle-
ment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux membres sont pré-

sents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité qualifiée de deux tiers des voix émises.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, l’article 8.3

alinéa 1

er

 ne s’applique pas et les décisions prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administra-

tion présents ou représentés et votants à cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration.
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y reste-
ront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
10.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont
de la compétence du Conseil d’Administration.

10.2 Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signa-
ture d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec
les administrations publiques.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le Con-

seil d’administration ou l’Assemblée Générale des Actionnaires peuvent par ailleurs donner des pouvoirs à un adminis-
trateur ou à un tiers pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués à la

gestion journalière, sous réserve de recevoir l’autorisation préalable de la part de l’Assemblée Générale des Actionnai-
res, si un membre du Conseil d’Administration doit être délégué à la gestion journalière.

878

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature d’un délégué à la

gestion journalière.

 Art. 12. Indemnisation.
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à la-
quelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être in-
demnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou
de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes
par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a
pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits aux-
quels il a droit.

Art. 13. Contrôle.
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires aux

comptes seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder six
années, et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils pourront être réélus.

Les commissaires aux comptes en fonction sont librement révocables.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales.
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des cir-
constances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les con-

vocations respectives.

Art. 16. Procédure et vote.
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au

moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du
jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préa-

vis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur
des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le pré-

sident, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui

en fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

879

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen du réviseur d’entreprises, qui rédigera sur cette base ses rapports.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du réviseur d’entre-

prises ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pour-
ront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices.
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dé-

penses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration. 

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration dans les

limites des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Art. 20. Si, par suite des pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’assemblée

générale doit être réunie à l’initiative du conseil d’administration, dans le délai et les conditions prévues à l’article 100
de la loi sur les sociétés commerciales. 

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux con-

ditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 22. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 23. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le 1

er

 janvier 2003 et finit le 31 décembre 2003.

2. La première assemblée générale sera tenue en 2004. 

<i> Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 310 actions représen-

tant l’intégralité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et

un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i> Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille huit cent
cinquante (EUR 1.850,-) euros.

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs: 

1. La société AME BELGIUM, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Pascal Hendrickx, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

880

a) Monsieur Pascal Hendrickx, préqualifié;
b) AME BELGIUM S.A., une société avec siège social Avenue Winston Churchill, 98-1180 Bruxelles (Belgique);
c) SOPHIA MANAGEMENT S.A., une société avec siège social Avenue Winston Churchill, 98-1180 Bruxelles (Belgi-

que);

3. Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, établi au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’Assemblée Générale annuelle sta-

tuant sur les comptes de l’exercice 2008.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 11 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Pascal Hendrickx, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société sera à L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Pascal Hendrickx, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Hendrickx, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 137S, fol. 27, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90117/230/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

WOLMANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.731. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

Monsieur Victor Urrutia, employé privé, demeurant au 22, Kinnerton Street, Thornburn House, GB-SW1 Londres,

Royaume-Uni,

ici représenté par Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 14 novembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme WOLMANS S.A., R.C. Luxembourg B 38.731, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 3 décembre 1991, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 191 du 9 mai 1992.

- Le capital social était antérieurement fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois

(LUF), représenté par mille (1.000) actions ayant eu une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs
luxembourgeois (LUF) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents ainsi que

quatre certificats d’actions au porteur numérotés 2 à 5 lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société WOLMANS S.A.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

881

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: F. Spadoni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 137, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90115/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

GESLO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 60.379. 

—

1. Messieurs André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, et Gérard Matheis, conseil économique, ont été nommés

administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager chacun par leur
seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, président du conseil d’administration et administrateur-délégué,
Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, administrateur-délégué, (en remplacement de Maître Fabio Gaggini,

démissionnaire),

Monsieur Eric Magrini, conseil, (en remplacement de Madame Barbara Fumasoli, démissionnaire).
Tous les trois ayant leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 10 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 70, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90138/528/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

SENTINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 15.700. 

—

<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2002

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire approuvant les comptes annuels au

31 décembre 2002:

<i>a) Administrateurs

- Monsieur Ronald Koning, corporate tax manager, NL-2162 KR Lisse, 3 Anke Servaesstraat, Président et adminis-

trateur-délégué.

- Monsieur Cees Van Tilburg, chief financial officer, NL-1064 NX Amsterdam, 3 Hof van Versaille, administrateur-

délégué.

- Monsieur Rudolf Dirk Van Houten, vice-président Corporate Tax, NL-1405 HK Bussum, 23 Nieuwe’s Graveland-

seweg, administrateur-délégué.

<i>b) Commissaire

KPMG AUDIT, 33, allée Scheffer, L-2510 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(90139/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GESLO INVESTMENTS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SENTINEL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

882

EVERLUX MARITIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.859. 

—

1) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, président du conseil d’administration et administrateur-délégué.
- Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, administrateur-délégué.
- Monsieur Paul Marx, docteur en droit.
Les trois administrateurs ont leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux comptes

- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

(90140/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

BARC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 85.812. 

—

1. Monsieur Pierre Wagner, conseil, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, a été nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature jus-
qu’à concurrence de 

€ 25.000,-; au-delà de cette somme la signature d’un deuxième gérant étant requise.

2. A la suite de cette nomination et de la démission des gérants, Messieurs Bob Bernard et Carlo Damge, le nombre

des gérants a été réduit de 4 à 3.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

(90141/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

LEMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 décembre 2002.

(94308/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

LEMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 22, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 décembre 2002.

(94309/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EVERLUX MARITIMA S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BARC FINANCE, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

883

PORTE NEUVE ESTATES, Société Civile Immobilière Particulière.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

1. Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, a été nommé gérant pour une durée indéterminée et avec le pouvoir d’engager la société en toutes cir-
constances par sa seule signature, en remplacement de Monsieur Paul Marx, démissionnaire.

2. Le mandat de gérant de Monsieur Bob Bernard pour une durée indéterminée et avec le pouvoir d’engager la société

en toutes circonstances par sa seule signature a été confirmé.

Luxembourg, le 12 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90143/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

SUD BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 26-30, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 38.364. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 62, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90144/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

ALEX-TURI-BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 20, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 38.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch, le 6 décembre 2002, vol. 129, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90145/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

E2 ADVANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 93, avenue Gaston Diederich.

R. C. Luxembourg B 84.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90146/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

BVS BAUMASCHINEN VERMIETUNG UND SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 54.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90147/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PORTE NEUVE ESTATES S.C.I.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Strassen, le 11 décembre 2002.

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Signature.

<i>Pour compte de E2 ADVANCE, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.

<i>Pour compte de BVS BAUMASCHINEN VERMIETUNG UND SERVICE S.A.
FIDUPLAN S.A.

884

TRILOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 34.426. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90148/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

SAKAU (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 34.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90149/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

ORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue P. de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 83.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2002.

(90150/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

ROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 101, rue Nic Biever.

R. C. Luxembourg B 29.780. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2002.

(90151/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

PROMOTION MILLEWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Luxembourg, 117A, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 72.856. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

 décembre 1999, acte publié 

au Mémorial C n

°

 80 du 25 janvier 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 62, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90159/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

<i>Pour compte de TRILOGY, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.

<i>Pour compte de SAKAU (LUXEMBOURG) S.A.
FIDUPLAN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

<i>Pour PROMOTION MILLEWEE, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

885

WIKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8366 Hagen, 18, rue de Randlingen.

R. C. Luxembourg B 10.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2002.

(90153/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

PRONUPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2002.

(90155/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

PIERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 72, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 77.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002, vol. 326, fol. 7, case 7/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90156/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

S.A. DES EAUX MINERALES DE BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.
R. C. Diekirch B 1.438. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 novembre 2002 que:
- les comptes annuels 2001 sont approuvés et la proposition d’affectation du résultat est adoptée,
- décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001,
- décharge est donnée au réviseur d’entreprises pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001,
- sont nommés administrateurs pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comp-

tes annuels 2002:

Monsieur Pierre Papillaud, industriel, Alençon (France)
Monsieur Dominique Sauvalle, industriel, Rots (France)
Monsieur Armin Philipp, commerçant, Appenzell (Suisse)
Monsieur Camille Gira, bourgmestre, Beckerich
Monsieur Lucien Bertemes, directeur, Luxembourg-Cessange
- est nommée réviseur d’entreprises jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2002:

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.à r.l., 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94315/549/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE BURCO S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

886

LUX-LANGUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 72, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 77.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002, vol. 326, fol. 7, case 6/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90157/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

SOGRHA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund.

R. C. Luxembourg B 69.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002, vol. 326, fol. 7, case 5/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90158/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

KPMG SERVICES ADMINISTRATIFS, Société civile particulière.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

A la suite des cessions avec effet au 1

er

 octobre 2002 de 33 parts de la société à Monsieur Pierre Wagner, de 9 parts

de la société à Monsieur André Wilwert et de 8 parts de la société à la société à responsabilité limitée KPMG TAX
ADVISERS, dûment acceptées par la société conformément à l’article 1690 du code civil, l’article 6 des statuts a désor-
mais la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-quatorze cents

(

€ 2.478,94). Il est divisé en cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en es-

pèces et attribuées aux associés comme suit: 

Luxembourg, le 18 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90142/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

D.T.P. PHILIPPI, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5570 Remich, 19, route de Stadtbredimus.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 11 décembre 2002, vol. 177, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schwebsange, le 11 décembre 2002.

(90161/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

FIDUCIAIRE BURCO S.A.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2002.

Signature.

1) Monsieur Pierre Wagner, conseiller fiscal, ayant son domicile professionnel à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

33 parts sociales

2) Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, ayant son domicile
professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
 trente-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts sociales

3) La société à responsabilité limitée KPMG TAX ADVISERS avec siège à
L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, trente-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts sociales

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales»

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KPMG SERVICES ADMINISTRATIFS
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour D.T.P. PHILIPPI, S.à r.l.
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE, S.à r.l.
Signature

887

IWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.416. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 75, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90162/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

TOITURES LHOTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3870 Schifflange, 143, Cité Paerchen.

R. C. Luxembourg B 81.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 75, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90163/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

INDESU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 95, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 83.903. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 75, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90164/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

LA FOURNEE DOREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 135, rue de l’Alzette.

—

L’an deux mille deux, le vingt-six novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Nô, chargé de mission, demeurant à F-57700 Hayange, 2, rue Marcel Pagnol,
2.- Monsieur Maurice Hoferer, chargé de mission, demeurant à F-57050 Le-Ban-St. Martin, 60, route de Plappeville,

Résidence Le Clos St. Quentin.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de points de boulangerie, de pâtisserie, de sandwicherie et salon de thé.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de LA FOURNEE DOREE, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement. 

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Signature.

1.- Monsieur Pierre Nô, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Maurice Hoferer, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

888

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à trois.
2.- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Pierre Nô, prénommé,
b) Monsieur Maurice Hoferer, prénommé.
3.- Est nommé gérant technique, Monsieur Jean-Paul Fleschen, maître boulanger-pâtissier, demeurant à F-57970 Yutz,

12, rue Marcel Paul.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque gérant pour un montant allant

jusqu’à trois mille euros (EUR 3.000,-). Pour tout montant supérieur à trois mille euros (EUR 3.000,-) et inférieur ou
égal à cinq mille euros (EUR 5.000,-), les signatures conjointes d’un gérant administratif et du gérant technique sont re-
quises.

Pour tout montant supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000,-), les signatures conjointes des trois gérants sont requi-

ses.

3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-4011 Esch-sur-Alzette, 135, rue de l’Alzette.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Nô, M. Hoferer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 137S, fol. 18, case 2.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90121/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

E. Schlesser.

889

PARAGON MORTGAGES (N°4) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.149. 

—

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre

2002, vol. 577, fol. 75, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90168/805/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

PARAGON MORTGAGES (N°3) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.112. 

—

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre

2002, vol. 577, fol. 75, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90169/805/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

PARAGON MORTGAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.925. 

—

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre

2002, vol. 577, fol. 75, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90170/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

LANDSMITH HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 32.441. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2002

<i>Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Robert Elvinger, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 3 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90200/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signatures

890

PARAGON MORTGAGES (N°2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.035. 

—

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre

2002, vol. 577, fol. 75, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90171/805/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

TST LAS ROZAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.751. 

—

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre

2002, vol. 577, fol. 75, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90172/805/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

TST CBX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 20.000,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.750. 

—

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre

2002, vol. 577, fol. 75, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90173/805/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

U.F.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.863. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme U.F.F. INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur, 

 constituée sous la dénomination de UFF EUROPE S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12

novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 36 du 26 janvier 1993,

 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du

30 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 431 du 16 septembre 1993.

 La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

 Monsieur le Président expose ensuite:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

891

 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent

soixante et un mille deux cent cinquante (361.250) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représen-
tées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider va-
lablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. 

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 Monsieur le président signale qu’initialement chaque action avait une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(1.000,-) et que le capital était de trois cent soixante et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(361.250.000,-), représenté par trois cent soixante et un mille deux cent cinquante (361.250) actions, 

 que ce capital a été converti en neuf millions trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 9.031.250,-), repré-

senté par trois cent soixante et un mille deux cent cinquante (361.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé en date du
25 avril 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 646 du 17 août 2001.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1.- Réduction du capital social de euros huit millions mille six cent quatre-vingt sept et cinquante cents (EUR

8.001.687,50), pour le ramener de euros neuf millions trente et un mille deux cent cinquante (EUR 9.031.250,-) à euros
un million vingt-neuf mille cinq cent soixante-deux et cinquante cents (EUR 1.029.562,50) par diminution de la valeur
nominale de l’action de EUR 25,- à EUR 2,85, avec un remboursement de EUR 22,15 par action; 

 2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
 3.- Divers 
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de réduire le capital social de huit millions mille six cent quatre-vingt-sept euros et cinquante

cents (EUR 8.001.687,50), pour le ramener de neuf millions trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR
9.031.250,-) à un million vingt-neuf mille cinq cent soixante deux euros et cinquante cents (EUR 1.029.562,50) par dimi-
nution de la valeur nominale de l’action de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à deux euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR
2,85), avec un remboursement de vingt-deux euros et quinze cents (EUR 22,15) par action.

 L’assemblée prend acte que suivant les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés le remboursement à un

actionnaire ne peut se faire qu’après 30 jours à compter de la publication de ce procès-verbal au Mémorial. Le rembour-
sement peut se faire antérieurement si tous les créanciers de la société donnent leur accord. Dans l’hypothèse où il n’y
a pas de créanciers le prédit délai n’est pas à respecter.

<i>Deuxième résolution 

 Suite à la résolution qui précède l’article cinq des statuts a désormais la teneur suivante:

 «Art. 5. Le capital social est fixé à un million vingt-neuf mille cinq cent soixante-deux euros et cinquante cents (EUR

1.029.562,50), représenté par trois cent soixante et un mille deux cent cinquante (361.250) actions d’une valeur nomi-
nale de deux euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 2,85) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2002, vol. 884, fol. 19, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(90122/219/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

U.F.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.863. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 29

novembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90123/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002.

F. Kesseler.

892

GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITÄREN FORSCHUNG (G.U.F.), Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.578. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du

9 décembre 2002 que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ayant expiré, ladite assemblée a
décidé à l’unanimité des voix de réélire pour une période renouvelable d’un an les personnes suivantes aux fonctions
d’administrateurs: Madame Maggy Kohl, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 33,
boulevard du Prince Henri, Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1724
Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, et Monsieur Courtenay Worthington, administrateur de société, demeu-
rant calle infanta Maria Teresa, 6-A, 6

°

S, 28016 Madrid, Espagne; et de réélire pour une période renouvelable d’un an

aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Gerhard Nellinger, Autonome de Révision, avec siège social à L-
1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront
immédiatement à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 75, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90174/805/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

BLUE DANUBE FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 39, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 42.248. 

—

Die Aktionäre haben in ihrer Außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. November 2002 beschlossen, DELOIT-

TE &amp; TOUCHE, mit Sitz in L-8008 Strassen, 3, route d’Arlon, für das Geschäftsjahr 2002 mit dem Mandat des Wirt-
schaftsprüfers, zu betrauen.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 75, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90182/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

S.A. DES EAUX MINERALES GAZEIFIEES DE BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.
R. C. Diekirch B 1.808. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 novembre 2002 que:
- les comptes annuels 2001 sont approuvés et la proposition d’affectation du résultat est adoptée,
- décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001,
- décharge est donnée au réviseur d’entreprises pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001,
- sont nommés administrateurs pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comp-

tes annuels 2002:

Monsieur Pierre Papillaud, industriel, Alençon (France)
Monsieur Dominique Sauvalle, industriel, Rots (France)
Monsieur Armin Philipp, commerçant, Appenzell (Suisse)
Monsieur Pierre Giraud, industriel, St Gratien (France)
Monsieur Camille Gira, bourgmestre, Beckerich
Monsieur Lucien Bertemes, directeur, Luxembourg-Cessange
Monsieur Luc Baeyens, industriel, Marcq En Baroeul (France)
- est nommée réviseur d’entreprises jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2002:

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.à r.l., 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94313/549/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Für BLUE DANUBE FUND
Unterschrift

Pour extrait sincère et conforme
Signature

893

BALTIC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 71.910. 

—

Par décision de l’associé unique en date du 5 décembre 2002:
- La nomination de M. Peter Conroy, en tant que manager de la société est acceptée effet immédiat.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90183/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

L’ANADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 59.617. 

—

RECTIFICATIF

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société en date du 3 septembre 2002:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2001 est reportés à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90189/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

ENEL GREEN POWER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.987. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 25 novembre 2002

L’assemblée prend les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Fulvio Conti et Monsieur Maurizio Bezzeccheri en tant qu’administrateurs

de la société, avec effet à la date de l’assemblée et décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission.

- Nomination de Monsieur Carlo Santoiemma et Monsieur Claudio Machetti en tant que nouveaux administrateurs

de la société, pour un terme de six ans.

- Nomination de KPMG en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société, en remplacement de l’ancien

commissaire, afin de réviser les comptes de l’année sociale se terminant le 31 décembre 2002.

Suite à ces décisions, le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- Monsieur Claudio Machetti, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle au c/o Viale Regina Mar-

gherita 137, I-00198 Roma, Italie.

- Monsieur Augusto Patacchiola, administrateur de société, ayant son adresse au Via Andrea Pisano 120, I-50122 Pisa,

Italie.

- Monsieur Carlo Santoiemma, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle au c/o 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90180/501/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG
Signature

894

INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.994. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 7 novembre 2002

que:

- Les actionnaires décident à l’unanimité de révoquer avec effet immédiat les administrateurs Monsieur Robert J. Schol

et MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

- Les actionnaires décident à l’unanimité d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs Monsieur Robert

J. Schol et MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 7 novembre 2002.

- Les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes suivantes comme administrateurs:
1. Monsieur Hugo Neuman, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boule-

vard du Prince Henri, Luxembourg.

2. TMF CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de la prochaine assemblée générale de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 75, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90175/805/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.994. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 novembre 2002 que:
Les administrateurs décident à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 2, rue Joseph Hackin, L-1764

Luxembourg au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 10 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 75, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90176/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

FENNEL WOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.770. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Robert Elvinger, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg 

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90201/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

895

REPUBLIC TRADE AVIATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. HORST INTERTRADE, G.m.b.H.).

Siège social: L-3461 Dudelange, 6, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 31.052. 

—

 L’an deux mille deux, le dix-neuf novembre.
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu: 

 1.- Monsieur Mamadou Dione, employé privé, demeurant à L-1128 Luxembourg, 24, Val St. André;
 ici représenté par Monsieur Luc Perrier, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 novembre 2002.
 2.- Monsieur Daniel Trocellier, employé privé, demeurant à Moroux (France);
 ici représenté par Monsieur Luc Perrier, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 novembre 2002.
 3.- Monsieur Luc Perrier, administrateur de sociétés, demeurant à Rhode St. Genèse (Belgique).
 Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent, pour être for-

malisées avec lui.

 Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée HORST

INTERTRADE, G.m.b.H. avec siège social à L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg;

 inscrite au registre de commmerce et des sociétés sous le numéro B 31.052;
 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 juillet 1989, publié au Mémorial C de 1989,

page 17.245;

 modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 octobre 1992, publié au Mémorial C de 1993,

page 1.971;

 et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 mai 2000, publié au Mémorial C de 2001,

page 5.461;

 Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Les associés décident de convertir le capital social de la société de LUF en EUR.
 Ainsi l’article 6 des statuts aura la teneur suivante:

 Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit

euros (EUR 12.394,68) divisé en cent parts sociales (100) de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze euros (123,95)
chacune.

<i>Deuxième résolution

 Monsieur Mamadou Dione, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Luc Perrier, ici présent

et ce acceptant, dix-sept parts sociales (17) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée HORST INTERTRA-
DE, G.m.b.H.

 Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de six cent euros (EUR 600,-), que Monsieur Mamadou Dione,

reconnaît par les présentes avoir reçu ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième résolution

 Monsieur Mamadou Dione, prédit, déclare par les présentes céder et transformer à Monsieur Daniel Trocellier, ici

présent et ce acceptant, seize parts sociales (16) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée HORST INTER-
TRADE, G.m.b.H.

 Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de six cent cinquante euros (EUR 650,-).

<i>Quatrième résolution

 Suite aux prédites cessions de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:

 «Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit

euros (EUR 12.394,68) divisé en cent parts sociales (100) de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze euros (EUR
123,95) chacune.

 Ces parts ont été entièrement souscrites comme suit:  

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille trois

cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.»

<i>Cinquième résolution

 Les associés décident de transférer le siège social de la société de Hellange, à L-3461 Dudelange, 6, rue des Ecoles.
 Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:

 «Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social de la société est établi à Dudelange.»

<i>Sixième résolution

 Les associés décident de modifier à l’objet social, qui aura la teneur suivante:

 - Monsieur Daniel Trocellier, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

 - Monsieur Luc Perrier, prédit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

896

«Art. 3. La société a pour objet le courtage de contrats liés aux activités aéronautiques, d’intermédiaire de location

d’avions, et de location de matériel aéronautique, conseil et audit en matière technique aéronautique, conseil et audit
en matière commerciale aéronautique.»

<i>Septième résolution

 Les associés décident de changer la dénomination de la société en REPUBLIC TRADE AVIATIONS LUXEMBOURG,

S.à r.l. 

 Suite à ce changement de dénomination l’article 1 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée dénommée REPUBLIC TRADE AVIATIONS LUXEM-

BOURG, S.à r.l.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Huitième et dernière résolution

Monsieur Luc Perrier est confirmé dans sa gérance et il peut engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève

approximativement à la somme de sept cent quarante-quatre euros (EUR 744,-).

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: L. Perrier, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2002, vol. 873, fol. 21, case 12.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(90129/209/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

REPUBLIC TRADE AVIATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3461 Dudelange, 6, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 31.052. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90130/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

DOMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 18 octobre 2002

Objet:
a) Nomination d’un deuxième administrateur-délégué
b) Rectification de la numérotation de l’immeuble
A) Le conseil d’Administration de la S.A. DOMOLUX réuni ce vendredi 18 octobre 2002 à 15.00 heures au siège de

la Société décide, à l’unanimité, de désigner en son sein un deuxième administrateur-délégué en la personne de Monsieur
Joseph Poncelet, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 54, route de Neufchâteau.

B) Le conseil d’Administration, suite à une modification de la numérotation des immeubles de la rue par une décision

de l’Administration communale, acte que le nouveau numéro de siège de la Société est le 36, Bohey.

La réunion étant levée à 15.30 heures.
Bohey, le 18 octobre 2002.
¨Sont présents:
Martin Nicole
Poncelet Joseph
Poncelet Daniel
Signé: N. Martin, J. Poncelet, D. Poncelet.
Enregistré à Wiltz, le 28 octobre 2002, vol. 174, fol. 10, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(94312/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

Bettembourg, le 3 décembre 2002.

C. Doerner.

C. Doerner.

897

SMITH &amp; NEPHEW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 102.000.000,- EUR.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 89.074. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de transfert de parts sociales datée du 21 novembre 2002 que SMITH &amp; NEPHEW HOL-

DINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 32, rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg, est
dorénavant l’associé unique de la société SMITH &amp; NEPHEW, S.à r.l.

Münsbach, le 9 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90178/501/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

BRILLIANT HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.129. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90184/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

BRILLIANT HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.129. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>lors de sa réunion du 27 novembre 2002

- Les comptes annuels au 30 juin 2002 sont approuvés à l’unanimité.
- Le résultat de l’exercice est réparti comme suit:

- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’éxécution de leurs mandats au 30

juin 2002.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine assemblée gé-

nérale statutaire à savoir:

<i>Administrateurs:

M. Langley Alexander Walker
M. Marc George Wilkinson
M. Robert M. Cowper
M. William F. Payne
M. Anthony D. Field
Mme Louise Knapp

<i>Commissaire aux comptes:

TEMPLE AUDIT S.C. (anc. PIM GOLBY S.C.), 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90185/631/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature

Profit pour la période de l’exercice . . . . . . . . . . . . 

11.144.906,- USD

Dividence Intérimaire payé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-10.549.977,- USD

Allocation à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-10.000,- USD

Profit à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

584.929,- USD

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

898

ENEL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 60.086. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 25 novembre 2002

L’assemblée prend les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Fulvio Conti et Monsieur Gianfilippo Mancini en tant qu’administrateurs

de la société, avec effet à la date de l’assemblée et décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission.

- Nomination de Monsieur Carlo Santoiemma et Monsieur Carlo Tamburi en tant que nouveaux administrateurs de

la société, pour un terme de six ans.

- Nomination de KPMG en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société, en remplacement de l’ancien

commissaire, afin de réviser les comptes de l’année sociale se terminant le 31 décembre 2002.

Suite à ces décisions, le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- Monsieur Claudio Machetti, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle au c/o Viale Regina Mar-

gherita 137, I-00198 Roma, Italie.

- Monsieur Carlo Tamburi, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle au c/o Viale Regina Marghe-

rita 137, I-00198 Roma, Italie.

- Monsieur Carlo Santoiemma, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle au c/o 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90179/501/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

KRISMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 61.450. 

—

Le bilan au 15 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 69, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90186/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

KRISMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 61.450. 

—

Le bilan au 15 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 69, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90187/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

KRISMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 61.450. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ajournée des actionnaires en date du 6 septembre 2002

- les comptes annuels au 15 novembre 2000 et au 15 novembre 2001 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 15

novembre 2000 et au 15 novembre 2001;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Steven Georgala;
- M. John B. Mills;
- SOLON DIRECTOR LIMITED.

<i>Commissaire:

- FIDUCIAIRE NATIONALE ayant sont siège social au 2 , rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG
Signature

899

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90188/631/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

BALTIC ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.350. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 5 décembre 2002:
- Les comptes au 28 février 2002 sont approuvés à l’unanimité;
- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats au 5

décembre 2002;

- La démission de Mr Ian Kantor en tant qu’administrateur est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exercice

de son mandat;

- Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprise est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée annuelle de

2003;

<i>Administrateurs:

M. Michael Goddard
M. Steven Georgala
M. David Harvey
Mrs Kristel Sergers

<i>Réviseur d’entreprises:

BDO COMPAGNIE FUDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90190/631/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

BECKERICH PREFORMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.
R. C. Diekirch B 1.909. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 novembre 2002 que:
- les comptes annuels 2001 sont approuvés et la proposition d’affectation du résultat est adoptée,
- décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001,
- décharge est donnée au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001,
- sont nommés membres du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur l’exercice 2002:
Monsieur Pierre Papillaud
Monsieur Lucien Bertemes
Monsieur Michel Doublet
- la démission de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C. de ses fonctions de commissaire aux comptes

est acceptée,

- est nommée Commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur l’exercice 2002: EUROPE FIDU-

CIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts-comptables, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 577, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94314/549/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature

900

HAWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 112, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.109. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90191/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

EIFEL HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.154. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90192/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

CENTS GRUND &amp; BODEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.453. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90193/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

POHL CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 162, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 47.502. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90194/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

BOUCHERIE KRACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 24, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 50.010. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90195/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

<i>Pour HAWA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour EIFEL HAUS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour CENTS GRUND &amp; BODEN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour POHL CONSTRUCTIONS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>BOUCHERIE KRACK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

901

ENEL HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 65.911. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 25 novembre 2002

L’assemblée prend les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Fulvio Conti et Monsieur Gianfilippo Mancini en tant qu’administrateurs

de la société, avec effet à la date de l’assemblée et décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission.

- Nomination de Monsieur Carlo Santoiemma et Monsieur Carlo Tamburi en tant que nouveaux administrateurs de

la société, pour un terme de six ans.

- Nomination de KPMG en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société, en remplacement de l’ancien

commissaire, afin de réviser les comptes de l’année sociale se terminant le 31 décembre 2002.

Suite à ces décisions, le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- Monsieur Claudio Machetti, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle au c/o Viale Regina Mar-

gherita 137, I-00198 Roma, Italie.

- Monsieur Carlo Tamburi, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle au c/o Viale Regina Marghe-

rita 137, I-00198 Roma, Italie.

- Monsieur Carlo Santoiemma, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle au c/o 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90181/501/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

MONTALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Charles Brouillard, indépendant, demeurant à B-5060 Sambreville, 69, rue du Tram.
Seul et unique associé de MONTALUX, S.à r.l., avec siège social à L-8140 Bridel, 72, route de Luxembourg, constituée

suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Wiltz, en date du 22 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 125 du 27 février 1998.

Lequel comparant prend les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

II décide de confirmer la conversion du capital en euros et de l’augmenter à concurrence de cinq virgule trente-trois

(5,33 EUR), pour le porter à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

La prédite augmentation a été faite par l’associé unique par un versement en espèces, de sorte que la prédite somme

de cinq virgule trente-trois euros (5,33 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Charles Brouillard, prénommé.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Bridel à Colmar-Berg.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. alinéa 1. Le siège social de la société est établi à Colmar-Berg.» 

<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG
Signature

902

<i>Cinquième résolution

L’associé unique fixe l’adresse de la société à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret (bâtiment ARENDT ET

FILS S.A.).

Plus rien n’etant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Brouillard, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 décembre 2002, vol. 466, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90134/218/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

MONTALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90135/218/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

ALFRED RECKINGER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 98, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 11.032. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90196/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

LUX-HORSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 3A, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 5.807. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90197/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

T.S.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 64.287. 

Constituée par-devant M

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1998, par acte sous

seing privé, publié au Mémorial C n

°

 531 du 21 juillet 1998, modifiée par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de

résidence à Niederanven, en date du 21 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 289 du 18 avril 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 62, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90160/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Mondorf-les-Bains, le 10 décembre 2002.

Signature.

<i>Pour ALFRED RECKINGER &amp; FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour LUX-HORSES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour T.S.C.I., S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

903

MONLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.357. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90198/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

EQUILIBRAGE LAMBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 7, rue Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 29.365. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90199/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

KOLODZIEJ-HOFFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 4.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94303/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

KOLODZIEJ-HOFFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 4.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 22, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94302/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

KOLODZIEJ-HOFFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 4.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94301/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

<i>Pour MONLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour EQUILIBRAGE LAMBERT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

904

HOTEL-RESTAURANT KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94307/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

HOTEL-RESTAURANT KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 22, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94306/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

HOTEL-RESTAURANT KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94305/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2002.

VIOLET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 77, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90203/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

PARTIBEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.679. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 62, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90208/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

VIOLET INVESTMENT S.A.
T. Klassen
<i>Membre du Conseil d’Administration

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

905

WÄSCHBUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels.

R. C. Luxembourg B 70.745. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Tuntange le 28 juin 2002

Les associés de la société WÄSCHBUR, S.à r.l. ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR rétroac-

tivement au 1

er

 janvier 2002. 

Le capital social de 501.000 LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.419,46 EUR est représenté par 501 parts sociales sans désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(90202/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

BRILLIANT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.026. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 6 décembre 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Federico Franzina de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 6 décembre 2002, M. Ferdinando Cavalli, de-

meurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90204/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

SAFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.581. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 20 novembre 2002

Le Commissaire aux comptes Mme Annette Eresch-Michels a été remplacé à l’Assemblée Générale Extraordinaire

du 20 novembre 2002 par Mlle Nathalie Jastrotow, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange dont le mandat se terminera
avec l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90206/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

PARGENTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 28.577. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 62, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90209/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.419,46 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.419,46 EUR

Tuntange, le 28 juin 2002.

Signature.

BRILLIANT FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signatures

Pour copie conforme
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

906

FINEUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.424. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 novembre 2002

Le Conseil prend connaissance de la lettre de démission de C.M.S. SERVICES LTD de son mandat d’administrateur

et décide de nommer à son poste IMMOLYS S.A. 4, rue Tony Neuman, L-2241 luxembourg qui terminera le mandat de
l’administrateur démissionnaire.

Sa nomination devra être ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90207/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

PHOTO INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 26.753. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 62, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90210/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

DOFINEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.352. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 66, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2002.

(90013/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

DOFINEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.352. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i> qui s’est tenue le 11 juin 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire acte la décision de Monsieur Joseph Winandy de ne pas demander le renouvelle-

ment de son mandat d’administrateur, le remercie pour sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

- COSAFIN S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Koen Lozie et

Jean Quintus.

L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat du Commissaire de Surveillance, MONTBRUN RE-

VISION, S.à r.l.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance viendront à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90015/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Pour copie conforme
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

FIDUPAR
Signatures

Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

907

QUATTRO D, Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 5.297. 

—

<i>Nomination d’un Conseil d’Administration

Lors d’une assemblée générale, tenue au siège de la société en date du 11 décembre 2002, il a été décidé de nommer

un nouveau Conseil d’Administration, à savoir:

- La BVBA BIPS, ayant son siège à B-2830 Willebroek, 46, Dr. Persoonslaan
- Monsieur Bart Aerts, habitant 46, Dr. Persoonslaan, B-2830 Willebroek
- Madame Carine Francken, habitant 46, Dr. Persoonslaan, B-2830 Willebroek
Ils continueront le mandat de leurs prédécesseurs, le mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2005
Et tout de suite, le nouveau Conseil se réunit, et nomme Monsieur Bart Aerts comme Administrateur-Délégué avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Enregistré à Clervaux, le 12 décembre 2002, vol. 211, fol. 63, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(94316/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.

CHRONOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente et en vertu d’un contrat de domiciliation, ledit contrat est dénoncé.

Wiltz, le 6 novembre 2002.

Enregistré à Wiltz, le 28 novembre 2002, vol. 174, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(94317/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.

TELESHOP ELEKTROINSTALLATIONEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach, Hausnummer 12.

H. R. Diekirch B 2.898. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz in Mersch. 

Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft TELESHOP ELEKTROINSTALLATIONEN S.A., mit Sitz in Weiswam-

pach, Hausnummer 12, eingetragen im Firmenregister zu Diekirch unter Nummer B 2.898, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammen getreten.

Die Gesellschaft wurde ursprünglich als Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet gemäss Urkunde aufgenom-

men durch den Notar Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch, am 18. Februar 1994, veröffentlich im Mé-
morial C Seite 9412 vom 1994 und umgewandelt in eine anonyme Gesellschaft gemäß Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar, am 10. April 2002, veröffentlich im Mémorial C Nummer 1.118 vom 23. Juli 2002.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Paul Muller, Privatbeamter, wohnhaft in Wiltz.
Der Vorsitzende wählt zum Schriftführer Dame Christine Noël, Notarschreiber, wohnhaft in B-Morhet.
Die Versammlung wählt zum Stimmenprüfer Herrn Edmund Kisters, Privatbeamter, wohnhaft in Weiswampach.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1) Die erschienenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind,

welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, den Schriftführer, den Stimmenprüfer und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die fünfhundert (500) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen

in gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung rechts-
gültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgenden Punkt:
Abänderung des Abschnitts 8 des Artikels 5 der Statuten. 
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, wird nachfolgender Be-

schluss einstimmig gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschließt, dem Abschnitt 8 des Artikels 5 der Statuten folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Gesellschaft wird verpflichtet betreffend die laufende Geschäftsführung durch die alleinige Unterschrift eines

durch den Verwaltungsrat zu ernennenden geschäftsführenden Direktors und unter allen Umständen durch die gemein-
same Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes und des geschäftsführenden Direktors.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Fait à Marnach, le 12 décembre 2002.

Signature.

P. Fontaine
<i>Administrateur-Délégué

908

<i>Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf vierhunder-

tachzig Euro (480,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Müller, C. Noël, E. Kisters, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 2002, vol. 423, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(94318/232/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.

TELESHOP ELEKTROINSTALLATIONEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach, Maison 12.

R. C. Diekirch B 2.898. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 27 novembre 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94319/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.

STEGASMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 5.925. 

—

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEGASMA S.A., ayant son

siège social à L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 505 du 5 juillet 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch sous le numéro B

5.925.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Georges Recule, consultant, demeurant à

B-4140 Sprimont, 14, rue de Xhovémont,

qui désigne comme sécrétaire, Mademoiselle Karin Neissen, employée privée, demeurant à Aldringen (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur André Lefèbvre, expert comptable et conseiller fiscal, demeurant

professionnellement à Wiltz, 52, rue des Charretiers.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Elargissement de l’objet social de la société aux «intermédiations commerciales» et modification subséquente de

l’article 4 alinéa 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 4. (alinéa 1

er

). La société a pour objet les intermédiations commerciales ainsi que toutes opérations com-

merciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans
toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III: Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV: Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Mersch, den 10. Dezember 2002.

U. Tholl.

909

<i>Résolution unique

L’assemblée décide d’élargir l’objet social de la société aux «intermédiations commerciales» et de modifier subsé-

quemment l’article 4 alinéa 1

er

 des statuts, comme suit:

«Art. 4. (alinéa 1

er

). La société a pour objet les intermédiations commerciales ainsi que toutes opérations com-

merciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans
toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.15 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 570,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Recule, K. Neissen, A. Lefèbvre, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 5 décembre 2002, vol. 317, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(94320/241/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.

STEGASMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 5.925. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94321/241/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.

BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.374. 

—

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BASIC TRADEMARK S.A.,

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

 constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, en date du 25 septembre

1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 613 du 2 décembre 1995,

et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 1996,

publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 235 du 14 mai 1997,

- suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement dudit

notaire Camille Hellinckx, en date du 25 avril 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro
414 du 31 juillet 1997,

- suivant acte reçu par le prédit notaire André Schwachtgen en date du 23 novembre 2001, publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 450 du 21 mars 2002;

avec un capital social de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), entièrement souscrites et
libérées,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 52.374.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit: 
1.- Suppression de la valeur nominale.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que

le capital social s’élève actuellement à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-
deux cents (EUR 1.239.467,62).

Wiltz, le 6 décembre 2002.

M. Decker.

910

3.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de dix mille cinq cent trente-deux virgule trente-huit

euros (EUR 10.532,38) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent trente-neuf mille quatre cent
soixante-sept euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62) au montant de un million deux cent cinquante mille
euros (EUR 1.250.000,-) par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres de la société.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par action.
5.- Fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de trois millions euros (EUR 3.000.000,-), représenté par

trente mille (30.000) actions de cent euros (EUR 100,-).

6.- Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé

pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.

7.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Il. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, de

sorte que le capital social s’élève actuellement à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros
et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de dix mille cinq cent tren-

te-deux virgule trente-huit euros (EUR 10.532,38) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent trente-
neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62) au montant de un million deux
cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres
de la société,

La preuve de l’existence de ces réserves libres résulte d’un bilan daté au 30 octobre 2002.
Ce document, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par ac-

tion.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un capital autorisé d’un montant de trois millions euros (EUR 3.000.000,-),

représenté par trente mille (30.000) actions de cent euros (EUR 100,-).

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du ca-

pital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités
d’usage.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à trois millions euros (EUR 3.000.000,-) représenté par trente mille (30.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

911

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal. 

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 décembre 2002, vol. 354, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(90132/201/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.374. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90133/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

ATALANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.033. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille deux, le vingt novembre.
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

 A comparu:

 La société des antilles néérlandaises ACX INTERNATIONAL N.V., avec siège social à Kaya W.F.G. Mensing 14, Cu-

raçao, Antilles Néerlandaises;

 ci-après nommée «l’actionnaire unique»;
 ici représentée par:
Madame Christel Girardeaux, employée privée, juriste, demeurant à Luxembourg;
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée aux Antilles le 14 novembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

 Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
 - Que la Société dénommée ATALANTA S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de com-

merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 62.033, établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8,
boulevard Joseph II;

 ci-après nommée «la société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence

à Hespérange, en date du 19 novembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 7.714.

- Que le capital social de la Société et fixé à trente-et-un mille euros (euros 31.000,-) divisé en deux mille cinq cents

(2.500) actions d’une valeur nominale de douze virgule quarante euros (euros 12,40) chacune.

 - Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société.

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siègeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé.

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

Echternach, le 10 décembre 2002.

H. Beck.

Echternach, le 10 décembre 2002.

H. Beck.

912

- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

 Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès-qualité qu’elle agit, connue du

notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Girardeaux, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2002, vol. 873, fol. 26, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(90131/209/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

RUCKEN-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 17, Marbuergerstrooss.

R. C. Diekirch B 5.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 576, fol. 75, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94322/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.

PROPER-CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, Marbuergerstrooss.

R. C. Diekirch B 6.281. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 75, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94323/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.

BOUCHERIE NIESSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 103, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.036. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 75, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94324/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2002.

Bettembourg, le 2 décembre 2002.

C. Doerner.

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Johann Berger Transporte Luxemburg, GmbH

Landschaftsgärtnerei Cremers J., S.à r.l.

Saco S.A.H.

Stodiek Ariane I S.A.

K-Invest S.A.

Baltoro Participations S.A.

Carmar Holding S.A.

Technodev S.A.

Tophet Holding S.A.

Ulmus Holding S.A.

Abeil Participations S.A.

Smith &amp; Nephew Luxembourg, S.à r.l.

Masinvest S.A.

Blue Tomato International S.A.

Blue Tomato International S.A.

Heiderscheid &amp; Cie, S.à r.l.

Abeil Participations S.A.

Intesa Luxembourg Fund, Sicav

AME, Audit Maintenance Energy &amp; Environment (Luxembourg)

Wolmans S.A.

Geslo Investments S.A.

Sentinel S.A.

Everlux Maritima S.A.

Barc Finance, S.à r.l.

Lemco S.A.

Lemco S.A.

Porte Neuve Estates

Sud Boissons, S.à r.l.

Alex-Turi-Bar, S.à r.l.

E2 Advance, S.à r.l.

BVS Baumaschinen Vermietung und Service S.A.

Trilogy, S.à r.l.

Sakau (Luxembourg) S.A.

Oro S.A.

Rolux, S.à r.l.

Promotion Millewee, S.à r.l.

Wiko, S.à r.l.

Pronuphar S.A.

Pierinvest S.A.

S.A. des Eaux Minérales de Beckerich

Lux-Langues S.A.

Sogrha Finance

KPMG Services Administratifs

D.T.P. Philippi, S.à r.l.

IWA S.A.

Toitures Lhote, S.à r.l.

Indesu, GmbH

La Fournée Dorée, S.à r.l.

Paragon Mortgages (N˚4) S.A.

Paragon Mortgages (N˚3) S.A.

Paragon Mortgages S.A.

Landsmith Holding S.A.H.

Paragon Mortgages (N˚2) S.A.

TST Las Rozaz, S.à r.l.

TST CBX II, S.à r.l.

U.F.F. International S.A.

U.F.F. International S.A.

Gesellschaft zur Universitären Forschung (G.U.F.)

Blue Danube Fund

S.A. des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich

Baltic Finance, S.à r.l.

L’Anade S.A.

Enel Green Power International S.A.

Intrawest Luxembourg S.A.

Intrawest Luxembourg S.A.

Fennel Wood S.A.

Republic Trade Aviations Luxembourg, S.à r.l.

Republic Trade Aviations Luxembourg, S.à r.l.

Domolux S.A.

Smith &amp; Nephew, S.à r.l.

Brilliant Holdings

Brilliant Holdings

Enel Finance International S.A.

Krisman S.A.

Krisman S.A.

Krisman S.A.

Baltic Assets S.A.

Beckerich Préformes S.A.

Hawa, S.à r.l.

Eifel-Haus S.A.

Cents Grund &amp; Boden S.A.

Pohl Constructions S.A.

Boucherie Krack, S.à r.l.

Enel Holding Luxembourg S.A.

Montalux, S.à r.l.

Montalux, S.à r.l.

Alfred Reckinger &amp; Fils, S.à r.l.

Lux-Horses S.A.

T.S.C.I., S.à r.l.

Monlux, S.à r.l.

Equilibrage Lambert, S.à r.l.

Kolodziej-Hoffmann S.A.

Kolodziej-Hoffmann S.A.

Kolodziej-Hoffmann S.A.

Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l.

Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l.

Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l.

Violet Investment S.A.

Partibel S.A.

Wäschbur, S.à r.l.

Brilliant Finance S.A.

Safilux

Pargenta Investissements S.A.

Fineurope S.A.

Photo Invest S.A.

Dofinex Holding S.A.

Dofinex Holding S.A.

Quattro D

Chronolux, S.à r.l.

Teleshop Elektroinstallationen S.A.

Teleshop Elektroinstallationen S.A.

Stegasma S.A.

Stegasma S.A.

Basic Trademark S.A.

Basic Trademark S.A.

Atalanta S.A.

Rucken-Immo S.A.

Proper-Cars, S.à r.l.

Boucherie Niessen, S.à r.l.