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87121

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1816

27 décembre 2002

S O M M A I R E

Actaris Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . .

87140

Iacobi Günther Capital S.A., Luxembourg. . . . . . .

87132

Actaris Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . .

87151

ICSL S.A., International Company Service Luxem-

Airmes, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87128

bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87157

Albrecht Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

87126

Intfideco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87124

Alliat R.V. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87139

Kanata, S.à r.l., Blaschette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87122

Alma Reinsurance S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .

87138

Lions Club Luxembourg Erasmus, A.s.b.l., Luxem-

Alma Reinsurance S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .

87139

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87126

Antarc Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

87166

Logos Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

87122

Apparatur Verfahren S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

87123

Mineral Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

87131

Armada Enterprises S.A., Bereldange . . . . . . . . . . .

87127

Mischabel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

87125

Artec, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87128

Misteri Fernand, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .

87127

AZF Luxembourg S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . .

87127

Misteri Fernand, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .

87127

Berlys Fashion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

87131

Monastar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87131

Brink’s Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . .

87158

Morgan Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87137

Brink’s Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . .

87163

Morgan Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87138

By-Hard Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

87134

Niramore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

87124

Competence Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

87131

Obransson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

87124

Confort et Chaleur S.A., Koerich . . . . . . . . . . . . . . .

87129

Orangenburger S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

87123

D-Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87129

Participations Commerciales S.A., Luxembourg .

87167

D.D.P. Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

87128

PeopleWare S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87151

Dakumo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

87122

Pine Grove (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . .

87168

Dero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87134

Pleimount Participations Holding S.A., Luxem-

Diversind Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .

87125

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87135

EA Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

87164

Protherm, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

87123

Ecoteam-Lux, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87167

Ralt S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87133

Ecoteam-Lux, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87167

Redior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87132

Electa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

87133

(La) Réserve S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

87134

Elsiema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

87123

Robilux, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87155

Erik Info Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

87133

Rode S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87137

Erik Info Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

87133

Russel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

87168

Euroengineering, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . .

87125

Saral S.A., Société Anonyme de Réassurance Lu-

Eurostates S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

87135

xembourgeoise, Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87135

Falbala S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87135

Saral S.A., Société Anonyme de Réassurance Lu-

Fialbo Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

87135

xembourgeoise, Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87136

Financial Holding Hebeto S.A., Luxembourg . . . . .

87125

Sigval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

87134

Financière de Beaufort S.A., Luxembourg . . . . . . .

87155

Sipalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87168

Financière de Beaufort S.A., Luxembourg . . . . . . .

87156

Soparint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87139

Focha Investments S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

87134

Syncron Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .

87128

H.V.H. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

87122

Technical Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

87163

Helena Info Management S.A., Luxembourg . . . . .

87132

Transteam S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87124

Helena Info Management S.A., Luxembourg . . . . .

87132

United Projects S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

87128

Highgate Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

87126

Vistorta Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

87129

87122

H.V.H. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.832.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88040/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

LOGOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.006.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88041/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

DAKUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.141.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88042/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

KANATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7390 Blaschette, 14, rue de Wormeldange.

R. C. Luxembourg B 49.905.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88064/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Certifié sincère et conforme
H.V.H. FINANCE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
LOGOS INVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
DAKUMO HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature.

87123

APPARATUR VERFAHREN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.420.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88043/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ELSIEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.388.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88044/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ORANGENBURGER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.972.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88045/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

PROTHERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. THERMILUX, S.à r.l.).

Siège social: L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 81.503.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88065/607/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Certifié sincère et conforme
APPARATUR VERFAHREN S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
ELSIEMA HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
ORANGENBURGER S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature.

87124

NIRAMORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.463.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88046/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

INTFIDECO, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.884.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88047/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

OBRANSSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.723.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88048/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

TRANSTEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 84.163.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88068/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Certifié sincère et conforme
NIRAMORE HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
INTFIDECO S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
OBRANSSON HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature.

87125

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.436.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88049/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FINANCIAL HOLDING HEBETO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.161.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, est cooptée au poste d’Administrateur en remplacement de FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle termi-
nera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88050/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

MISCHABEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.331.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 octobre 2002

- Nomination de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, prénommée au poste d’Administrateur. Elle terminera le mandat de Madame Michèle Musty.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88051/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

EUROENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 69.326.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88069/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Certifié sincère et conforme
DIVERSIND FINANCE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
FINANCIAL HOLDING HEBETO S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
MISCHABEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
S. Krancenblum / F. Mesenburg
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature.

87126

ALBRECHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.743.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- Madame Laurence Mostade, employée privée, 1, rue de Mecher, L-9748 Eselborn, est cooptée en tant qu’Adminis-

trateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88052/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

HIGHGATE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.474.

—

Extract of the resolutions taken at the Board of Directors of 3rd January 2002

The board approved the transfer of its registered address L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet to 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88053/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

LIONS CLUB LUXEMBOURG ERASMUS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

—

Modification des statuts

L’assemblée générale extraordinaire du LIONS CLUB LUXEMBOURG ERASMUS, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 40, boulevard Napoléon I

, dont les statuts sont publiés au Mémorial C n° 863 du 25 novembre 2000 a décidé,

lors de sa réunion du 10 mai 2002, d’apporter les modifications suivantes à ses statuts:

1. Augmentation du seuil maximal de la cotisation annuelle, qui est actuellement de 10.000,- LUF à 1.500,- EUR.
- Modification de l’article 10, alinéa 1

qui prendra désormais la teneur suivante:

«Art. 10. Alinéa 1

. La cotisation annuelle, laquelle ne pourra dépasser 1.500,- EUR, est fixé par l’assemblée géné-

rale qui est de même appelée à se prononcer sur les modalités dans lesquelles les membres auront à rembourser les
frais de fonctionnement engagés par le Club.»

2. Modification au niveau de l’exercice financier qui ne va plus du 1

juillet au 30 juin de l’année suivante, mais du 1

juin au 31 mai de l’année suivante.

- Modification de l’article 13 des statuts qui prendra désormais la teneur suivante:
«Art. 13. L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association. Elle se réunit en session ordinaire deux fois

par an, à savoir une première réunion d’élection au mois de mars et une deuxième réunion au mois de juin pour la clô-
ture de l’exercice financier au 31 mai de chaque année. Elle se réunit en session extraordinaire chaque fois que le conseil
d’administration l’estime nécessaire ou que la demande écrite au président en est faite par un cinquième du nombre des
membres ayant le droit de vote.»

- Modification de l’article 22 des statuts qui a désormais la teneur suivante:
«Art. 22. L’exercice financier commence le 1

juin et finit le 31 mai de l’année suivante. Chaque année, le règlement

annuel des comptes doit être présenté et le budget de l’année suivante doit être établie.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 12, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88058/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Certifié sincère et conforme
ALBRECHT HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

For true copy
On behalf of HIGHGATE EUROPE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

Pour le LIONS CLUB ERASMUS
T. Wirion

87127

ARMADA ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 56.035.

—

Décision écrite du conseil d’administration

Il est décidé à l’unanimité de nommer:
Monsieur Filip Eugène André Mortier comme administrateur-délégué.
Il engage la société par sa propre signature.

Fait à Anvers, le 31 août 1996.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88059/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

AZF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 64.635.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société, en date du 15 avril 2002

L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir le capital en Euro avec effet au 1

janvier 2002 de sorte que:

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante: Le capital social est fixé à 31.000,- EUR, représenté par 2.500 actions, entièrement libérées, sans valeur
nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88060/607/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

MISTERI FERNAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3592 Dudelange, 6, rue verte.

R. C. Luxembourg B 28.103.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88066/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

MISTERI FERNAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3592 Dudelange, 6, rue verte.

R. C. Luxembourg B 28.103.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88067/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

F. Mortier / P. Mortier / J. Deramoudt-Mortier
Administrateur / Administrateur / Administrateur

LUF

EUR Transferts

finale

(EUR)

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000

30.987

31.000

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000

3.099

3.100

Réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.000

99.157

843

100.000

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

595.468

14.761

- 857

13.904

Pour extrait conforme
Pour la société
AZF LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature.

87128

D.D.P. COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 54.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88070/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

AIRMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 67.168.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88071/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ARTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8334 Capellen, 6, Rannerwee.

R. C. Luxembourg B 53.965.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(88072/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

SYNCRON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.882.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(88073/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

UNITED PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.293.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(88074/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature.

Pour ARTEC, S.à r.l.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

SYNCRON LUXEMBOURG S.A.
Signature

UNITED PROJECTS S.A.
Signature
Un Administrateur

87129

D-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.415.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(88075/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

VISTORTA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 70.039.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88076/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

CONFORT ET CHALEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.990.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONFORT ET CHA-

LEUR S.A., ayant son siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
62.990), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 janvier 1998, publié au Mémorial C
numéro 329 du 11 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Farinelle, ingénieur, demeurant à Breuvanne, (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Grisard, employée privée, demeurant à Allondrelle (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Pascale Lequeux, employée, demeurant à Breuvanne (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.

D-TECH S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

87130

5.- Remplacement des 1.250 actions existantes sans expression de valeur nominale par 1.240 actions d’une valeur

nominale de 25,- EUR chacune.

6.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7.- Transfert du siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, à L-8399 Koerich, 3-5, route d’Arlon.
8.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives du

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société, actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(30.986,69 EUR).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme CONFORT ET CHALEUR S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize
virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,EUR) chacune.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).»

Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, à L-8399 Koerich, 3-5,

route d’Arlon.

Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième

alinéa de l’article premier (1

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Koerich.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Farinelle, M. Grisard, P. Lequeux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2002, vol. 520, fol. 85, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88181/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Junglinster, le 4 décembre 2002.

J. Seckler.

87131

MONASTAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.534.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88077/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

COMPETENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 78.551.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88082/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

MINERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.216.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88083/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

BERLYS FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.873.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 juillet 2002

La ratification de la cooptation de Monsieur Luc Leroi comme Administrateur intervenue en date du 8 mai 2001, en

remplacement de Monsieur Eric Breuillé, démissionnaire est actée. Décharge est accordée à Monsieur Eric Breuillé pour
l’exercice de son mandat jusqu’au 8 mai 2001. Monsieur François Dereme, domicilié 21, rue des Ménapiens à B-1040
Bruxelles, est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Luc Leroi, démissionnaire. Décharge est accordée
à Monsieur Luc Leroi pour son mandat jusqu’au 16 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88089/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

Signature
Un mandataire

Pour la société BERLYS FASHION S.A.
Signature

87132

HELENA INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.532.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 octobre 2002, que M. Hans Chris-

ter Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, fût élu comme nouveau administrateur en remplaçant M

René Faltz, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(88081/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

HELENA INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.532.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88085/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

IACOBI GÜNTHER CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.495.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88084/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

REDIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.296.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 23 septembre 2002

Conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2002, il résulte

des résolutions prises la démission d’un Administrateur-Délégué Monsieur Yves Kuhn, demeurant à F-97133 St Barthé-
lémy, 2, Roc Flamands, suite à sa lettre de démission et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son
mandat à partir du 1

janvier 2002.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 576, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88113/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

87133

ERIK INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.525.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 octobre 2002, que M. Hans Chris-

ter Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, fût élu comme nouveau administrateur en remplaçant M

René Faltz, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(88078/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ERIK INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.525.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88086/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

RALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 71.678.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

(88087/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ELECTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.913.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

qui s’est tenue le 31 octobre 2002

L’Assemblée Générale décide de prolonger les mandats d’administrateurs:
M. Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 août;
M. Jean-Claude Buffin, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 33, rue du Village;
M. Nicola Paolo, administrateur de société, demeurant à F-le Beausset.
Les mandats débutent le 1

janvier 1999 pour une durée de 5 ans.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 576, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88143/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Signature
Un mandataire

Pour copie conforme
Signature

87134

LA RESERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.257.

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88090/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

DERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.112.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88091/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

SIGVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.010.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88092/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

BY-HARD FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.791.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88093/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FOCHA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.747.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 46, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

(88106/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour la société LA RESERVE S.A.
Signature

Pour la société DERO S.A.
Signature

Pour la société SIGVAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

Pour la société BY-HARD FINANCES S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

Pour FOCHA INVESTMENTS S.A.
PENDRA S.A.
W. Bonte
Administrateur-délégué

87135

PLEIMOUNT PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.163.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88094/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FIALBO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.790.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88095/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FALBALA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.528.

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88096/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

EUROSTATES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.371.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88097/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

SARAL S.A., SOCIETE ANONYME DE REASSURANCE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 29.378.

—

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE ANONYME DE

REASSURANCE LUXEMBOURGEOISE, en abrégée SARAL S.A. établie et ayant son siège social à L-1616 Luxembourg,
5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Mersch en date du 15 décembre 1988,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 73 du 24 mars 1989,

modifiée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 17 sep-

tembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 625 du 29 décembre 1992,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 26 mars 2001,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 947 du 31 octobre 2001,

Pour la société PLEIMOUNT PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

Pour la société FIALBO FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

Pour la société FALBALA S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

Pour la société EUROSTATES S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

87136

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 29.378,

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.40 heures sous la présidence de Claude Stiennon, directeur gé-

néral, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Valérie Coquille, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Gérard Dardenne, sous-directeur demeurant à B-6630 Martelange, 1, Drève

de la Sapinière.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société au 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schuttrange

avec effet au 25 novembre 2002.

2.- Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration.»

3.- Divers.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall, avec

effet au 25 novembre 2002.

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 10.45 heures.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à 850,-

EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Stiennon, V. Coquille, G. Dardenne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 136S, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88020/206/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

SARAL S.A., SOCIETE ANONYME DE REASSURANCE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 29.378.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 novembre 2002.

(88021/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg-Eich, le 29 novembre 2002.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

87137

RODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.131.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88098/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

MORGAN RE, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 50.099.

—

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MORGAN RE établie et

ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg en date du 29 janvier 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 224 du 23 mai 1995,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg en date du 6 juillet 2000, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 92 du 7 février 2001,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich en date du 6 juin 2002, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 50.099.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Claude Stiennon, directeur gé-

néral, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Valérie Coquille, employée privée demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Gérard Dardenne, sous-directeur, demeurant à B-6630 Martelange, 1, Drève

de la Sapinière.

avec effet au 25 novembre 2002.

2.- Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration.»

3.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall, avec

effet au 25 novembre 2002.

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 10.50 heures.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à 750,-

EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Stiennon, V. Coquille, G. Dardenne, P. Decker.

Pour la société RODE S.A.
Signature

87138

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 136S, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88016/206/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

MORGAN RE, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 50.099.

—

Luxembourg-Eich, le 2 décembre 2002.

(88017/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ALMA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 75.878.

—

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALMA REINSURANCE S.A.

établie et ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich en date du 15 mai 2000, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 668 du 18 septembre 2000,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich en date du 14 février 2001, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 845 du 4 octobre 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 75.878,

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.20 heures sous la présidence de Claude Stiennon, directeur gé-

néral, demeurant à Luxembourg,

Le président nomme comme secrétaire Valérie Coquille, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Arnaud Bierry, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société au 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schuttrange

avec effet au 25 novembre 2002.

2.- Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration.»

3.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall, avec

effet au 25 novembre 2002.

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.25 heures.

Luxembourg-Eich, le 2 décembre 2002.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

87139

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à 750,-

EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. C. Stiennon, V. Coquille, A. Bierry, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 137S, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88018/206/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ALMA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 75.878.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 décembre 2002.

(88019/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ALLIAT R.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.248.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88099/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

SOPARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.621.

—

RECTIFICATIF

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’administration de la société SOPARINT S.A., prise en date

du 16 octobre 2002, que:

M. Marco Cameroni, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de

Mme Antonella Ploederl, décédée.

Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, qu’annule et remplace la

mention déposé le 27 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(88146/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg-Eich, le 2 décembre 2002.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

Pour la société ALLIAT R.V. S.A.
Signature

Pour la Société
Le domiciliataire
Signatures

87140

ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.222.

—

In the year two thousand two, on the thirtieth day of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, having its corporate seat at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, (the «Company») incorporated by
notarial deed on October 16, 2001, published in the Mémorial, Recueil C, of February 27, 2002 number 325, which ar-
ticles of incorporation have been amended before the undersigned notary by notarial deed on:

- October 31, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 13, 2002, number

403;

- November 8, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 12, 2002, number

398;

- February 27, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June 13, 2002, number 902.
The meeting is chaired by M

Marc Loesch, attorney at law, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mr Jean-Philippe Drescher, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Céline Huart, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
after having been signed ne varietur by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, will be
registered together with this deed.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation, representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at twelve million one hundred thirty-four thousand eight hundred Euro (EUR 12,134,800.-)
are present or represented at the present meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Restatement of article 1 «Definitions» of the Company’s articles of incorporation;
2) Restatement of article 12 «Preemption rights for the ’B’ Shareholders» of the Company’s articles of incorporation;
3) Insertion of a new article 12bis «Preemption rights for the ’A’ Shareholders» in the Company’s articles of incor-

poration;

4) Restatement of article 13 «Tag along Rights» of the Company’s articles of incorporation;
5) Restatement of article 17 «Special Majority Rules and quorums» of the Company’s articles of incorporation;
6) Restatement of article 28 «Appropriation of Profits» of the Company’s articles of incorporation, and more specif-

ically provision 28.4;

7) Restatement of article 30 «Allocation of liquidation Profits» of the Company’s articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to restate article 1 of the Company’s articles of incorporation, to give it henceforth the fol-

lowing wording:

Art. 1. Definitions.
The terms defined in this article 1, wherever appearing in these articles of incorporation («Articles of Incorpora-

tion»), shall have the meanings set forth below:

ACTARIS GROUP means ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A. (the «Company») and its direct or indirect sub-

sidiaries;

ACTARIS HOLDING 3 means a Belgian company whose registered office is at 4, rue de la Montagne du Parc, 1000

Brussels, and which is registered at the Register of commerce and companies in Brussels under number 652.499;

«Affiliated Company(ies)» means, with respect to each ’B’ Bondholder, any person, corporation or fund that controls

directly or indirectly the ’B’ Bondholder, or is controlled directly or indirectly by the ’B’ Bondholder, it being specified
that for the purposes of this definition, control (including its correlative meanings controlled by and controlling), as used
with respect to any person or corporation, shall mean «control» as defined in paragraphs I and II of Article L. 233-3 of
the French Commercial code, and with respect to a fund, shall mean the power to manage by any means whatsoever
the said fund.

«’A’ Convertible Bonds» means the one million three hundred seventy-nine thousand four hundred eighty-six

(1,379,486) convertible bonds issued by the Company on August 7, 2002, convertible into ’A’ Shares of the Company
and held by the ’A’ Shareholders;

«’A’ Shareholder» shall mean any registered holder of an ’A’ Share;
«’A’ Shares» means the ordinary Shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each designated ’A’ ordinary Shares in the

Articles of Incorporation;

«’A’ Securities» means the ’A’ Shares, the ’A’ Convertible Bonds, the Convertible Bonds, the New Convertible Bonds

and any other share, debt security, warrants, options to subscribe or any other securities of any description that the
Company may issue from time to time other than ’B’ Shares;

«’B’ Bondholder» means any person entered in the register of the B Convertible Bonds as holder(s) of the B Con-

vertible Bonds, on the date of issue of such ’B’ Convertible Bonds, i.e. on August 7, 2002;

87141

«Business Day» means a day (excluding Saturdays, Sundays and public holidays) on which banks are generally open

for business in Paris and London for the transaction of normal banking business;

«’B’ Convertible Bonds» means (i) the eighty-eight thousand fifty-two (88,052) convertible bonds issued by the Com-

pany on August 7, 2002 and held by the ’B’ Shareholders, convertible into ’B’ Shares of the Company and (ii) any con-
vertible bonds issued by the Company from time to time, convertible into ’B’ Shares of the Company and held by the
’B’ Shareholders;

«’B’ Shareholder» shall mean any registered holder of a ’B’ Share;
«’B’ Shares» means the ordinary Shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each designated ’B’ ordinary Shares in the

Articles of Incorporation;

«Convertible Bonds» means the two million one hundred sixty-seven thousand six hundred forty (2,167,640) con-

vertible bonds issued by the Company on November 6, 2001, convertible into ’A’ Shares of the Company and held by
the ’A’ Shareholders;

«Class 1 Director» means any Director appointed as such pursuant to article 14 of the Articles of Incorporation;
«Class 2 Director» means any Director appointed as such pursuant to article 14 of the Articles of Incorporation;
«Group Company» means each entity belonging to the ACTARIS GROUP;
«Law» means the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
«Listing» means admission to trading of all or any part of the share capital of any Group Company on any recognised

investment exchange in any jurisdiction or country;

«New Convertible Bonds» means any convertible bonds (other than the Convertible Bonds, the ’A’ Convertible

Bonds and the ’B’ Convertible Bonds) issued by the Company from time to time, convertible into any shares of the
Company, except ’B’ Shares. The Terms and Conditions of such New Convertible Bonds shall be identical to those of
the Convertible Bonds save that they shall bear no interest. For the time being, the New Convertible Bonds comprise
the five hundred eighty-two thousand and twenty (582,020) convertible bonds issued by the Company on August 7,
2002, convertible into ’A’ Shares of the Company and held by the ’A’ Shareholders;

«Shares» means the ’A’ Shares and the ’B’ Shares;
«Transfer» means the transfer of any shares or securities by whatever means whether by sale, contribution or gift

(cession, apport, donation) or otherwise;

In the present Articles of Incorporation, words denoting the singular shall include the plural and vice versa and words

denoting any gender shall include all genders.

Second resolution

The meeting resolved to restate article 12 of the Company’s articles of incorporation, to give it henceforth the fol-

lowing wording:

Art. 12. Right of Pre-emption of the ’B’ Shareholders.
12.1. Subject to and after the expiry of the period referred to in article 11.2, each ’A’ Shareholder covenants and

undertakes with each of the ’B’ Shareholders that an ’A’ Shareholder can transfer its ’A’ Securities only if all of the ’A’
Shareholders transfer at the same time all of their ’A’ Securities to a third party. If all of the ’A’ Shareholders intend to
transfer all of the ’A’ Securities (for the purposes of this article, the «Transferor»), the Transferor hereby grants to each
of the ’B’ Shareholders (for the purposes of this article, a «Beneficiary») a right of pre-emption in its favour over all such
’A’ Securities. This right of pre-emption is granted to each Beneficiary in proportion to the amount of ’B’ Shares held
by each such Beneficiary. The non-exercise by a Beneficiary of his rights of pre-emption in accordance with this article
12 proportionally increases the rights of pre-emption of the other(s) Beneficiary(ies) which has(ve) made a request to
purchase the ’A’ Securities in accordance with the provisions as set out below.

12.2. In the event that the Transferor wishes to transfer the ’A’ Securities, it shall give notice to the Beneficiaries of

such an intention as soon as it has received an offer from a third party acting in good faith. Such notice (for the purposes
of this article, the «Notice») shall be given by means of registered letter with request for acknowledgement of receipt
or by any other means in writing which demonstrates the date upon which it was sent. The Notice shall give details of
the conditions of the proposed Transfer and in particular that it will apply to all the ’A’ Securities under the proposed
Transfer, the identity of the proposed third party purchaser (for the purposes of this article, the «Purchaser»), the price
offered by such third party and the conditions of payment thereof. In the event of a Transfer other than for cash, the
Notice shall include a valuation in Euros by the Transferor of the consideration offered by the prospective Purchaser.
In the event of Transfer by way of gift, it shall include a valuation in Euros of the ’A’ Securities.

12.3. The Beneficiary wishing to exercise its rights of pre-emption must, within thirty (30) days of receipt of the No-

tice, inform the Transferor by registered letter with request for acknowledgement of receipt or by any other means in
writing containing evidence of the date of sending, of its decision to exercise such right of pre-emption of the ’A’ Secu-
rities at the price determined in accordance with the provisions of article 12.9 below (for the purposes of this article,
the «Pre-emption Letter») in the absence of which the rights provided for in the present clause will be lost. The Pre-
emption Letter shall specify the maximum number of ’A’ Securities, which the Beneficiary irrevocably undertakes to pur-
chase by exercising its right of pre-emption (for the purposes of this article, the «Preempted ’A’ Securities»).

12. 4. If the number of Preempted ’A’ Securities exceeds the number of ’A’ Securities, these requests shall be reduced

in proportion to the amount of ’B’ Shares held by each Beneficiary which has made a request to purchase the ’A’ Secu-
rities in accordance with the provisions of article 12.3 above. The allocation of any remaining ’A’ Securitiy will be made
pursuant to the provisions of this article 12.4 between the Beneficiaries whose request for pre-emption will not have
been fully satisfied. In case of any remaining ’A’ Securities after the allocations set out in this article 12.4, such ’A’ Secu-
rities will be allocated to the Beneficiary, whose request for pre-emption will not have been fully satisfied, as determined
by the Transferor in his sole and absolute discretion.

87142

12. 5. The ’A’ Securities shall be allocated by the Transferor between the Beneficiaries who exercise their rights of

pre-emption and the Transferor shall give notice to each Beneficiary of such allocation within fifteen (15) days from the
expiry of the thirty (30)-day period referred to in article 12.3 above (for the purposes of this article, the «Allocation
Letter»). A copy of all of the Pre-emption Letters received by the Transferor shall be annexed to the Allocation Letter.

12.6. In the event that rights of pre-emption are exercised in respect of all of the ’A’ Securities, the Beneficiaries who

have exercised their rights of pre-emption will have fifteen (15) days from receipt of the Allocation Letter to acquire
the ’A’ Securities and pay immediately the price determined in the Notice addressed by the Transferor, or, in case of
disagreement with the valuation of the ’A’ Securities, the price determined by the Expert (as such term is defined in
article 12.9 below) in accordance with article 12.9 below. At the expiry of this fifteen (15)-day period, if a Beneficiary
has not acquired its allocation of ’A’ Securities and has not paid the price determined in accordance with the provisions
of article 12.9 below, the rights of each Beneficiary provided for in the present article 12 will be lost and the Transferor
shall be free to transfer the ’A’ Securities in accordance with the provisions of article 12.8 below except if the other
Beneficiaries acquire the allocation of ’A’ Securities of the defaulting Beneficiary within five (5) Business Days it being
specified (i) that the defaulting Beneficiary will be obliged to inform the other Beneficiaries of his default by any means
and (ii) that the failure of the defaulting Beneficiary to inform one or all of the other Beneficiaries of his default will not
affect the right of the Transferor to transfer the ’A’ Securities in accordance with the provisions of article 12.8 below
at the expiry of the five (5) Business Days if they have not been acquired by the other Beneficiaries.

12. 7. If the number of Preempted ’A’ Securities is less than the number of ’A’ Securities, the Transferor shall be free

to transfer the ’A’ Securities in accordance with the provisions of article 12.8 below. The Transferor shall in any event
give notice to the Beneficiaries within the period of fifteen (15) days referred to in 12.5 above, of its decision not to fulfil
the requests for purchase of ’A’ Securities by pre-emption.

12. 8. In the event that the Beneficiary does not exercise its right of pre-emption, in accordance with the provisions

of article 12.3 above, the Transferor may transfer to the Purchaser all, but not less than all, of the ’A’ Securities within
one (1) month from the date on which the waiver or loss of the right of pre-emption in question becomes final. Such
Transfer shall take place on conditions, particularly as to price payable, which are at least as favourable to the Transferor
as those referred to in the Notice. In the event that the Transfer does not take place on conditions at least as favourable,
the right of pre-emption and the pre-emption procedure provided for in this article shall be reapplied to the Transfer
proposed by the Transferor.

12. 9. Purchase Price upon Pre-emption
(a) The purchase price payable upon pre-emption shall be equal to the price offered by the Purchaser, as indicated

by the Transferor to the Beneficiaries in the Notice.

(b) In the event of a Transfer other than for cash, the purchase price payable shall be equal to the value of the offer

made by the Purchaser. As regards a Transfer by way of gift (including a Transfer upon death) the price shall be equal
to the value of the ’A’ Securities. Such values shall be estimated and, in the absence of such values being contested in
accordance with the conditions below, shall be fixed by the Transferor in the Notice.

receipt of the Notice, inform the Transferor that it disagrees with the price offered by the Purchaser or the valuation
proposed by the Transferor. In this case, if the ’A’ Shareholders and the ’B’ Shareholders are unable to agree on the
value of the offer, the value of the ’A’ Securities shall be determined by an expert (for the purposes of this article, the
«Expert»), appointed by the Président of Tribunal de Commerce of Paris pursuant to article 1843-4 of the French Civil
Code, at the written request of the first shareholder to do so. The Expert shall act as a mutual agent (mandataire com-
mun) of the Shareholders, within the meaning of article 1592 of the French Civil Code. He shall deliver his report to
the Beneficiaries and the Transferor within sixty (60) days from his appointment. After receipt of the Expert’s report,
the Transferor or, failing which (i.e. when appropriate action has not been taken within eight (8) days in response to a
formal notice to the Transferor to make such a request, copied to the other Beneficiaries), the first Beneficiary to do
so in his place, shall proceed to re-issue a Notice in accordance with article 12.2, with a copy of the Expert’s valuation
annexed thereto. The pre-emption procedure shall then be followed as provided for in this article 12. However, the
Transferor and each Beneficiary may, within three (3) days of receipt of the Expert’s report, in response to such report,
notify all of the Beneficiaries or the Transferor respectively of its decision to withdraw from the Transfer or the pre-
emption.

Third resolution

The meeting resolved to insert a new article 12bis in the Company’s articles of incorporation:

Art. 12bis. Right of Pre-emption of the ’A’ Shareholders.
12bis. 1. Any holder of the ’B’ Convertible Bonds (for the purpose of this article, the «Transferor») grants to each of

the ’A’ Shareholders (for the purposes of this article, a «Beneficiary») a right of pre-emption over all and not part of the
’B’ Convertible Bonds, which are the subject of such intended transfer. However, such pre-emption right is limited to
transfers to third parties 1) other than Affiliated Companies of the Transferor 2) other than COPERNICUS EURO
CDO-I BV in compliance with the terms and conditions of the option agreement entered into between ING BANK NV
LONDON BRANCH and COPERNICUS EURO CDO-I BV dated May 24, 2002 and 3) other than the transfer of ’B’
Convertible Bonds to the Company, in compliance with the terms and conditions of the ’B’ Convertible Bonds dated
August 7, 2002.

This right of pre-emption is granted to each Beneficiary in proportion to the amount of ’A’ Shares held by each such

Beneficiary. The non-exercise by a Beneficiary of his rights of pre-emption in accordance with this article 12bis propor-
tionally increases the rights of pre-emption of the other(s) Beneficiary(ies) which has(ve) made a request to purchase
the ’B’ Convertible Bonds in accordance with the provisions as set out below.

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12bis. 2. In the event that the Transferor wishes to transfer ’B’ Convertible Bonds, it shall give notice to the Bene-

ficiaries of such an intention as soon as it has received an offer from a third party acting in good faith. Such notice (for
the purpose of this article, the «Notice») shall be given by means of registered letter with request for acknowledgement
of receipt or by any other means in writing which demonstrates the date upon which it was sent. The Notice shall give
details of the conditions of the proposed Transfer and in particular the number of ’B’ Convertible Bonds under the pro-
posed Transfer, the identity of the proposed third party purchaser (for the purpose of this article, the «Purchaser»),
the price offered by such third party and the conditions of payment thereof. In the event of a Transfer other than for
cash, the Notice shall include a valuation in Euros by the Transferor of the consideration offered by the prospective
Purchaser. In the event of Transfer by way of gift, it shall include a valuation in Euros of the ’B’ Convertible Bonds.

12bis. 3. The Beneficiary wishing to exercise its rights of pre-emption must, within thirty (30) days of receipt of the

Notice, inform the Transferor by registered letter with request for acknowledgement of receipt or by any other means
in writing containing evidence of the date of sending, of its decision to exercise such right of pre-emption of the ’B’
Convertible Bonds at the price determined in accordance with the provisions of article 12bis.9 below (for the purpose
of this article, the «Pre-emption Letter») in the absence of which the rights provided for in the present clause will be lost.

The Pre-emption Letter shall specify the maximum number of ’B’ Convertible Bonds, which the Beneficiary irrevoca-

bly undertakes to purchase by exercising its right of pre-emption (for the purpose of this article, the «Preempted ’B’
Convertible Bonds»).

12bis. 4. If the number of Preempted ’B’ Convertible Bonds exceeds the number of ’B’ Convertible Bonds the Trans-

feror intends to transfer, these requests shall be reduced in proportion to the amount of ’A’ Shares held by each Ben-
eficiary which has made a request to purchase the ’B’ Convertible Bonds in accordance with the provisions of article
12bis.3 above. The allocation of any remaining ’B’ Convertible Bond will be made pursuant to the provisions of this ar-
ticle 12bis.4 between the Beneficiaries whose request for pre-emption will not have been fully satisfied. In case of any
remaining ’B’ Convertible Bonds to be transferred after the allocations set out in this article 12bis.4, such ’B’ Convertible
Bonds will be allocated to the Beneficiary, whose request for pre-emption will not have been fully satisfied, as deter-
mined by the Transferor in his sole and absolute discretion.

12bis. 5. The ’B’ Convertible Bonds to be transferred shall be allocated by the Transferor between the Beneficiaries

who exercise their rights of pre-emption and the Transferor shall give notice to each Beneficiary of such allocation with-
in fifteen (15) days from the expiry of the thirty (30) day period referred to in article 12bis.3 above (for the purpose of
this article, the «Allocation Letter»). A copy of all of the Pre-emption Letters received by the Transferor shall be an-
nexed to the Allocation Letter.

12bis. 6. In the event that rights of pre-emption are exercised in respect of all of the ’B’ Convertible Bonds the Trans-

feror intends to transfer, the Beneficiaries who have exercised their rights of pre-emption will have fifteen (15) days
from receipt of the Allocation Letter to acquire these ’B’ Convertible Bonds and pay immediately the price determined
in the Notice addressed by the Transferor, or, in case of disagreement with the valuation of the ’B’ Convertible Bonds
to be transfered, the price determined by the Expert (as such term is defined in article 12bis.9 below) in accordance
with article 12bis.9 below. At the expiry of this fifteen (15) day period, if a Beneficiary has not acquired its allocation of
’B’ Convertible Bonds and has not paid the price determined in accordance with the provisions of article 12bis.9 below,
the rights of each Beneficiary provided for in the present article 12bis will be lost and the Transferor shall be free to
transfer the ’B’ Convertible Bonds in accordance with the provisions of article 12bis.8 below except if the other Bene-
ficiaries acquire the allocation of ’B’ Convertible Bonds of the defaulting Beneficiary within five (5) Business Days it being
specified (i) that the defaulting Beneficiary will be obliged to inform the other Beneficiaries of his default by any means
and (ii) that the failure of the defaulting Beneficiary to inform one or all of the other Beneficiaries of his default will not
affect the right of the Transferor to transfer the ’B’ Convertible Bonds in accordance with the provisions of article
12bis.8 below at the expiry of the five (5) Business Days if they have not been acquired by the other Beneficiaries.

12bis. 7. If the number of Preempted ’B’ Convertible Bonds is less than the number of ’B’ Convertible Bonds the

Transferor intends to transfer, the Transferor shall be free to transfer the ’B’ Convertible Bonds in accordance with the
provisions of article 12bis.8 below. The Transferor shall in any event give notice to the Beneficiaries within the period
of fifteen (15) days referred to in 12bis.5 above, of its decision not to fulfil the requests for purchase of ’B’ Convertible
Bonds by pre-emption.

12bis. 8. In the event that the Beneficiary does not exercise its right of pre-emption, in accordance with the provi-

sions of article 12bis.3 above, the Transferor may transfer to the Purchaser all, but not less than all, of the ’B’ Convertible
Bonds mentioned in the Notice within one (1) month from the date on which the waiver or loss of the right of pre-
emption in question becomes final. Such Transfer shall take place on conditions, particularly as to price payable, which
are at least as favourable to the Transferor as those referred to in the Notice. In the event that the Transfer does not
take place on conditions at least as favourable, the right of pre-emption and the pre-emption procedure provided for
in this article shall be reapplied to the Transfer proposed by the Transferor.

12bis. 9. Purchase Price upon Pre-emption
(a) The purchase price payable upon pre-emption shall be equal to the price offered by the Purchaser, as indicated

by the Transferor to the Beneficiaries in the Notice.

(b) In the event of a Transfer other than for cash, the purchase price payable shall be equal to the value of the offer

made by the Purchaser. As regards a Transfer by way of gift (including a Transfer upon death) the price shall be equal
to the value of the ’B’ Convertible Bonds. Such values shall be estimated and, in the absence of such values being con-
tested in accordance with the conditions below, shall be fixed by the Transferor in the Notice.

87144

value of the offer, the value of the ’B’ Convertible Bonds shall be determined by an expert (for the purpose of this article,
the «Expert»), appointed by the Président of Tribunal de Commerce of Paris pursuant to article 1843-4 of the French
Civil Code, at the written request of the first shareholder to do so. The Expert shall act as a mutual agent (mandataire
commun) of the Shareholders, within the meaning of article 1592 of the French Civil Code. He shall deliver his report
to the Beneficiaries and the Transferor within sixty (60) days from his appointment. After receipt of the Expert’s report,
the Transferor or, failing which (i.e. when appropriate action has not been taken within eight (8) days in response to a
formal notice to the Transferor to make such a request, copied to the other Beneficiaries), the first Beneficiary to do
so in his place, shall proceed to re-issue a Notice in accordance with article 12bis.2, with a copy of the Expert’s valuation
annexed thereto.

The pre-emption procedure shall then be followed as provided for in this article 12bis. However, the Transferor and

each Beneficiary may, within three (3) days of receipt of the Expert’s report, in response to such report, notify all of the
Beneficiaries or the Transferor respectively of its decision to withdraw from the Transfer or the pre-emption.

Fourth resolution

The meeting resolved to restate article 13 of the Company’s articles of incorporation, to give it henceforth the fol-

lowing wording:

Art. 13. Tag-Along Rights
13. 1. Subject to articles 11.1. and 11.2., in the event of a Transfer by the ’A’ Shareholders of all of the ’A’ Securities

to a third party, the ’A’ Shareholders cannot sell such ’A’ Securities unless the proposed third party acquires (i) all of
the ’B’ Shares, (ii) all of the ’B’ Convertible Bonds (if any (the ’B’ Shares and the ’B’ Convertible Bonds, held directly by
’B’ Shareholders being together referred to for the purpose this article as the «’B’ Securities»; the holders of ’B’ Shares
and of ’B’ Convertible Bonds being referred to for the sole purpose of this article as the «’B’ Securityholders». For the
purposes of this article 13, the ’A’ Shareholders shall hereafter be referred to in this article 13 as the «Seller»).

13. 2. In order to permit the ’B’ Securityholders to exercise their rights under this article 13, the Seller must notify

the ’B’ Securityholders, by a notice sent by registered letter with a request for acknowledgement of receipt or by any
other means in writing containing evidence of the date of sending, detailing the proposed method of Transfer, the iden-
tity of the proposed third party purchaser, the method of payment and the proposed price.

13. 3. If any of the ’B’ Securityholders wishes to exercise its rights set out in this article 13, each ’B’ Securityholders

must, within thirty (30) days of receipt of the letter referred to in article 13.2, inform the Seller, by notice sent by reg-
istered letter with a request for acknowledgement of receipt or by any other means in writing containing evidence of
the date of sending, of its decision as to whether or not to sell to the proposed third party purchaser the ’B’ Securities
as per the provisions of article 13. In the event of disagreement of any of the ’B’ Securityholders on the proposed price
for the ’B’ Securities, article 12.9.(c) shall be applicable mutatis mutandis in order to obtain a valuation of the ’B’ Secu-
rities.

13. 4. If any of the ’B’ Securityholders exercises its rights set out in this article 13, the Seller cannot sell any of its ’A’

Securities to the proposed third party purchaser unless it sells its ’A’ Securities simultaneously with and on the terms
as set out in the notice served pursuant to article 13.2, as those ’B’ Securityholders who have so exercised their rights.
It is agreed that no warranties or representations shall be given by the ’B’ Securityholders other than as to title to the
’B’ Securities.

13. 5. If for any reason the Seller fails to comply with this article 13, the Seller will be personally liable to purchase

the ’B’ Securities of the ’B’ Securityholders that wish to exercise their rights to sell under this article 13, without prej-
udice to any other rights and remedies which any of the ’B’ Securityholders may have, it being expressly stated that the
Transfer by the Seller of the ’A’ Securities creates a right but not an obligation on the ’B’ Securityholders.

13. 6. The provisions of this article 13 are independent from the right of pre-emption referred to in article 12 above.

Fifth resolution

The meeting resolved to restate article 17 of the Company’s articles of incorporation, to give it henceforth the fol-

lowing wording:

Art. 17. Special majority rules and quorums
17. 1. The Board of Directors may not adopt any resolution on the change of the accounting policies without the

affirmative vote of more than two thirds of the ’B’ Shareholders.

17. 2. The Board of Directors may not adopt any of the following resolutions without the affirmative vote of one

hundred per cent (100%) of the ’B’ Shareholders:

(a) any resolution on the Listing of the Company or any Group Company;
(b) any resolution concerning a voluntary bankruptcy, winding-up or liquidation of ACTARIS HOLDING 3.
17. 3. The Board of Directors may not make any proposal to the general meeting of shareholders of the Company

regarding the amendment of the Articles of Incorporation of the Company without the affirmative vote of more than
two thirds of the ’B’ Shareholders.

17. 4. The Board of Directors may not make any proposal to the general meeting of shareholders of the Company

regarding the following matters without the affirmative vote of one hundred per cent (100%) of the ’B’ Shareholders.

(a) any resolution of the general meeting of shareholders on the amendment of the Articles of Incorporation of the

Company to the extent that such a decision effects or in any way impacts, immediately or subsequently, upon the rights
regarding the ’B’ Shares and the ’B’ Convertible Bonds held by the ’B’ Shareholders;

(b) any resolution of the general meeting of shareholders on the issue of shares or rights giving access, immediately

or subsequently, to the capital of the Company, including the issuance and allotment of any warrants, convertible bonds,

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founder’s shares (parts de fondateurs and parts bénéficiaires) or similar securities giving rights to the profits of the Com-
pany and, depending on the terms, to the voting rights in the Company;

’B’ Convertible Bonds;

(d) any resolution of the general meeting of shareholders concerning the amendment or modification of the rights

attaching to the ’A’ Shares which may, affect, modify or vary, in any way, immediately or subsequently, the rights attach-
ing to the ’B’ Shares;

(e) any resolution of the general meeting of shareholders concerning the commencement of voluntary bankruptcy,

winding-up or liquidation of the Company;

(f) any resolution on the amendment to the terms and conditions of the Convertible Bonds or of the ’A’ Convertible

Bonds or of the New Convertible Bonds.

Sixth resolution

The meeting resolved to restate article 28 of the Company’s articles of incorporation, and more specifically provision

28.4, to give it henceforth the following wording:

Art. 28. Appropriation of profits
28. 4. In the event of a repurchase by the Company of part or of all the Convertible Bonds and of part or of all the

New Convertible Bonds, the ’B’ Shareholders shall be entitled to a preferred dividend which corresponds to an amount
of six per cent (6%) of the capital gain on such repurchase realised by the holders of the Convertible Bonds and the
holders of the New Convertible Bonds.

Seventh resolution

The meeting resolved to restate article 30 of the Company’s articles of incorporation, to give it henceforth the fol-

lowing wording:

Art. 30. Allocation of liquidation profits
After payments of all debts, costs and liquidation expenses, if the preferred dividend provided for in article 28.4 above

has not been paid to the ’B’ Shareholders, they shall be entitled to a preferred liquidation profit which corresponds to
an amount of six per cent (6%) of the capital gain realised by the holders of the Convertible Bonds and the New Con-
vertible Bonds in the event of a repurchase by the Company of part or all the Convertible Bonds and the New Con-
vertible Bonds.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTARIS HOLDING

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (la «Société») constituée sui-
vant acte reçu en date du 16 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 février
2002, sous le numéro 325, lequel acte de constitution à été amendé devant le notaire soussigné par acte notarié en date
du:

- 31 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 mars 2002, numéro 403;
- 8 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 mars 2002, numéro 398;
- 27 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 juin 2002, numéro 902.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Philippe Drescher, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Céline Huart, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, après avoir été signées ne varietur par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire sous-
signé, seront enregistrées ensemble avec le présent acte.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à douze millions cent trente-quatre mille huit cents Euros (EUR 12.134.800,-), sont présentes ou représen-
tées à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre
du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Reformulation de l’article 1 «Définitions» des statuts de la Société;

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2) Reformulation de l’article 12 «Droit de préemption pour les actionnaires de classe B» des statuts de la Société;
3) Insertion d’un nouvel article 12bis «Droit de préemption pour les actionnaires de classe A» dans les statuts de la

Société;

4) Reformulation de l’article 13 «Droit de cession conjointe» des statuts de la Société;
5) Reformulation de l’article 17 «Règles spéciales de majorité et de quorum» des statuts de la Société;
6) Reformulation de l’article 28 «Répartition des bénéfices» des statuts de la Société, et plus particulièrement la dis-

position 28.4;

7) Reformulation de l’article 30 «Distribution du boni de la liquidation» des statuts de la Société.
L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de reformuler l’article 1

des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Définitions

Les termes définis à l’article 1

et figurant dans les présents statuts (les «Statuts») ont la signification suivante:

ACTARIS HOLDING 3 signifie une société de droit belge dont le siège social est établi 4, rue de la Montagne du Parc,

1000 Bruxelles, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bruxelles sous le numéro 652.499.

«Actions» signifie les Actions de classe ’A’ et les Actions de classe ’B’ telles que définies ci-après.
«Actionnaire de classe ’A’» signifie tout détenteur d’une ou plusieurs Action(s) de classe ’A’.
«Actionnaire de classe ’B’» signifie tout détenteur d’une ou plusieurs Action(s) de classe ’B’.
«Actions de classe ’A’» signifie les Actions ordinaires de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, identifiées dans les pré-

sents Statuts sous les termes d’Actions ordinaires de classe ’A’.

«Actions de classe ’B’» signifie les Actions ordinaires de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, identifiées dans les pré-

sents Statuts sous les termes d’Actions ordinaires de classe ’B’.

«Administrateur de Classe 1» signifie tout administrateur nommé en cette qualité conformément à l’article 14 des

Statuts.

«Administrateur de Classe 2» signifie tout administrateur nommé en cette qualité conformément à l’article 14 des

Statuts.

«Cotation» signifie l’admission de tout ou partie du capital social de toute Société du Groupe (telle que définie ci-

après) aux négociations sur tout marché réglementé dans tout pays.

«Droit» ou «Loi» signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
GROUPE ACTARIS signifie la société ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A. (la «Société») ainsi que ses filiales

directes et indirectes.

«Jour Ouvré» signifie tout jour (autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques sont généralement

ouvertes au public à Paris et Londres pour les activités bancaires habituelles.

«Nouvelles Obligations Convertibles» signifie toute obligation convertible (autre que les Obligations Convertibles,

les Obligations Convertibles de classe ’A’ et les Obligations Convertibles de classe ’B’), émises par la Société à quelque
moment que ce soit et convertibles en Actions de la Société, à l’exception d’Actions de classe ’B’. Les termes et condi-
tions de ces Nouvelles Obligations Convertibles seront identiques à ceux des Obligations Convertibles sauf qu’elles ne
porteront aucun intérêt. Les Nouvelles Obligations Convertibles comprennent à ce jour les cinq cent quatre-vingt-deux
mille vingt (582.020) obligations convertibles émises par la Société le 7 août 2002, convertibles en Actions de classe ’A’
de la Société et détenues par les actionnaires de classe ’A’;

«Obligataire ’B’» signifie une quelconque personne inscrite au registre des Obligations Convertible de classe ’B’, en

tant que porteur d’Obligations Convertibles de classe ’B’, à la date d’émission desdites Obligations Convertibles de clas-
se ’B’, à savoir le 7 août 2002;

«Obligations Convertibles» signifie les deux millions cent soixante-sept mille six cent quarante (2.167.640) obligations

convertibles émises par la Société le 6 novembre 2001, convertibles en Actions de classe ’A’ de la Société et détenues
par les actionnaires de classe ’A’;

«Obligations Convertibles de classe ’A’» signifie les un million trois cent soixante-dix-neuf mille quatre cent quatre-

vingt-six (1.379.486) obligations convertibles émises par la Société le 7 août 2002, convertibles en Actions de classe ’A’
de la Société et détenues par les actionnaires de classe ’A’;

«Obligations Convertibles de classe ’B’» signifie (i) les quatre-vint-huit mille cinquante-deux (88.052) obligations con-

vertibles émises par la Société 7 août 2002, convertibles en Actions de classe ’B’ de la Société et détenues par les ac-
tionnaires de classe ’B’ et (ii) toutes les obligations convertibles émises par la Société à quelque moment que ce soit
détenues par les Actionnaires de classe ’B’ et convertibles en Actions de classe ’B’ de la Société.

«Société(s) Affiliée(s)» signifie, pour tout Obligataire ’B’, toute personne, société ou fonds contrôlant directement ou

indirectement l’Obligataire ’B’, ou étant contrôlé directement ou indirectement par l’Obligataire ’B’, étant entendu que
pour les besoins de cette définition, le contrôle (en ce compris les termes voisins de contrôlé par et contrôlant), tel
qu’utilisés au regard de toute personne ou société, signifient le «contrôle» tel que défini dans les paragraphes I et II de
l’article L. 233-3 du Code de Commerce français, et, en ce qui concerne un fonds, signifie le pouvoir de gérer, par n’im-
porte quel moyen, ledit fonds.

«Société du Groupe» signifie chaque entité appartenant au GROUPE ACTARIS.
«Titres ’A’» désigne les Actions de classe ’A’, les Obligations Convertibles, les Nouvelles Obligations Convertibles,

les Obligations Convertibles de classe ’A’ ainsi que tous autres actions, obligations, warrants, option à souscrire ou tous
autres titres de quelque nature que ce soit que la Société peut émettre à tout moment, autre que les Actions de classe
’B’;

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«Transfert» signifie le transfert de toutes actions ou valeurs mobilières réalisées au moyen d’une vente, d’un apport,

d’une donation ainsi que par tout autre moyen que ce soit.

Dans les présents Statuts, les mots au singulier comprennent également le pluriel et vice-versa et les mots au masculin

s’entendent du féminin et inversement.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de reformuler l’article 12 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 12. Droit de préemption des actionnaires de classe ’B’
12. 1. Sous réserve de, et après l’expiration de, la période précitée dans l’article 11.2, chaque Actionnaire de classe

’A’ s’engage à l’égard de chacun des Actionnaire de classe ’B’ à ne transférer ses Titres ’A’ qu’à la condition que tous les
Actionnaires de classe ’A’ transfèrent au même moment l’ensemble de leurs Titres ’A’ à un tiers. Si tous les Actionnaires
de classe ’A’ envisagent de transférer tous les Titres ’A’ (pour les besoins du présent article, le «Cédant»), le Cédant
accorde par les présentes à chaque Actionnaire de classe ’B’ (pour les besoins du présent article, un «Bénéficiaire») un
droit de préemption sur tous ces Titres ’A’.

Ce droit de préemption est consenti à chaque Bénéficiaire en proportion du nombre d’Actions de classe ’B’ détenues

par chaque Bénéficiaire. L’absence d’exercice par un Bénéficiaire de son droit de préemption conformément à cet article
12 augmentera proportionnellement les droits de préemption du ou des autre(s) Bénéficiaire(s) ayant décidé de
préempter les Titres ’A’ conformément aux dispositions qui suivent.

12. 2. Dans le cas où il envisagerait de disposer de ses Titres ’A’, le Cédant notifiera, dès qu’il sera en présence d’une

offre émanant d’un tiers de bonne foi, son projet à chacun des Bénéficiaires par lettre recommandée avec avis de ré-
ception ou tout autre moyen écrit faisant foi de sa date (pour les besoins du présent article, la «Notification»). La No-
tification devra décrire les modalités du Transfert envisagé et en particulier indiquer qu’il portera sur tous les Titres ’A’,
l’identité de l’acquéreur proposé, (pour les besoins du présent article l’«Acquéreur»), le prix proposé par celui-ci et les
modalités de paiement. Dans le cas d’un Transfert à titre onéreux autre qu’une vente pure et simple, la Notification
comprendra une évaluation en euros par le Cédant de l’offre faite par l’Acquéreur. Dans le cas d’un Transfert à titre
gratuit, elle comprendra une évaluation en euros des Titres ’A’.

12. 3. Chacun des Bénéficiaires désireux d’exercer son droit de préemption devra dans les trente (30) jours de la

réception de la Notification, informer le Cédant par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre moyen
écrit faisant foi de sa date, de sa décision de préempter les Titres ’A’ au prix déterminé conformément aux stipulations
de l’article 12.9 ci-après (pour les besoins du présent article, la 'Lettre de Préemption') à peine de déchéance des droits
prévus au présent article. La Lettre de Préemption comporte, l’indication du nombre maximum de Titres ’A’ que le Bé-
néficiaire s’engage irrévocablement à préempter (pour les besoins du présent article, les 'Titres Préemptés de classe ’A’).

12. 4. Si le nombre de Titres Préemptés de classe ’A’ dépasse le nombre des Titres ’A’, ces demandes seront réduites

proportionnellement au nombre des Actions de classe ’B’ détenues par chaque Bénéficiaire concerné qui a fait des de-
mandes d’acquisition de Titres ’A’ conformément aux dispositions de l’article 12.3 ci-dessus. La répartition des Titres
’A’ restants sera effectuée conformément aux dispositions de l’article 12.4 parmi les Bénéficiaires dont les demandes de
préemption n’ont pas été pleinement satisfaites. Dans l’hypothèse où il resterait des Titres ’A’ non préemptés après
l’application du présent article 12.4, ces Titres ’A’ seront attribués au(x) Bénéficiaire(s) dont la (les) demande(s) de
préemption n’a (n’ont) pas été totalement satisfaite(s), comme cela sera discrétionairement déterminé par le Cédant.

12. 5. La répartition des Titres ’A’ entre les Bénéficiaires ayant préempté sera effectuée par le Cédant et sera notifiée

par le Cédant à chacun d’eux dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date d’expiration de la période de trente
(30) jours mentionnée à l’article 12.3 ci-dessus (pour les besoins du présent article, la «Lettre de Répartition»). La Lettre
de Répartition comportera en annexe copie de l’ensemble des Lettres de Préemption reçues par le Cédant.

12. 6. Dans l’hypothèse où la totalité des Titres ’A’ serait préemptée, les Bénéficiaires ayant préempté disposeront

d’un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la Lettre de Répartition pour acquérir les Titres ’A’ et
verser immédiatement au Cédant le prix déterminé dans la Lettre de Répartition ou dans le cas d’un désaccord sur l’éva-
luation des Titres ’A’, au prix déterminé par l’Expert (tel que défini à l’article 12.9 ci-après) conformément à l’article
12.9 ci-après. A l’expiration de cette période de quinze (15) jours si un Bénéficiaire n’a pas acquis les Titres ’A’ qui lui
ont été attribués et n’a pas payé le prix déterminé conformément aux dispositions de l’article 12.9 ci-après, les droits
de préemption de chaque Bénéficiaire en vertu de l’article 12 seront perdus et le Cédant sera libre de céder les Titres
’A’, conformément aux dispositions de l’article 12.8 ci-après, sauf si les autres Bénéficiaires acquièrent les Titres ’A’ qui
étaient destinés au Bénéficiaire défaillant dans les cinq (5) Jours Ouvrés suivants, étant spécifié (i) que le Bénéficiaire
défaillant devra informer les autres Bénéficiaires de son défaut par tous les moyens et (ii) que le manquement du Béné-
ficiaire défaillant à son devoir d’information d’un ou des autres Bénéficiaires de son défaut n’affectera pas le droit du
Cédant de procéder au Transfert conformément aux dispositions de l’article 12.8 ci-dessous à l’expiration des cinq (5)
Jours Ouvrés si les Titres ’A’ n’ont pas été acquis par les autres Bénéficiaires.

12. 7. Si le nombre total des demandes de préemption des Titres ’A’ est inférieur au nombre de Titres ’A’, le Cédant

sera libre de céder les Titres ’A’, conformément aux dispositions de l’article 12.8 ci-après. Le Cédant devra en tout état
de cause dans le délai de quinze (15) jours visé à l’article 12.5 ci-dessus informer les Bénéficiaires de sa décision de ne
pas donner suite aux demandes de préemption.

12. 8. Dans le cas où les Bénéficiaires n’exerceraient pas leur droit de préemption conformément aux dispositions

de l’article 12.3 ci-dessus, le Cédant pourra dans un délai d’un mois à compter du moment où la renonciation ou la perte
du droit de préemption sera devenue définitive, procéder au Transfert à l’Acquéreur de la totalité mais non partie seu-
lement des Titres ’A’ visés dans la Notification.

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Ce Transfert devra être effectué dans des conditions, notamment de prix, au moins aussi favorables pour le Cédant

que celles décrites dans la Notification. A défaut, le droit de préemption et la procédure de préemption prévus au pré-
sent article s’appliqueraient de nouveau au Transfert envisagé par le Cédant.

12. 9. Prix de la préemption
(a) Le prix de la préemption sera égal au prix offert par l’Acquéreur, tel qu’indiqué par le Cédant aux Bénéficiaires

dans la Notification.

(b) En cas de Transfert à titre onéreux autre qu’une vente pure et simple, le prix sera égal à la valeur de l’offre faite

par l’Acquéreur. En cas de Transfert à titre gratuit (y compris à cause de mort) le prix sera égal à la valeur des Titres
’A’. Lesdites valeurs seront estimées et, à défaut de contestation dans les conditions ci-après, établies par le Cédant dans
la Notification.

compter de la réception de la Notification informer le Cédant de son désaccord avec le prix offert par l’Acquéreur ou
avec l’évaluation proposée par le Cédant. Dans ce cas, si les Actionnaires de classe ’A’ et les Actionnaires de classe ’B’
ne sont pas en mesure de convenir de la valeur de l’offre, la valeur des Titres ’A’ sera déterminée par un expert (pour
les besoins du présent article, l’«Expert») désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris conformément
aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil français, sur simple saisine de la partie la plus diligente. L’Expert agira
en qualité de mandataire commun des parties au sens de l’article 1592 du Code Civil français. Il remettra son rapport
aux Bénéficiaires et au Cédant dans un délai de soixante (60) jours à compter de sa désignation. Après réception du
rapport de l’Expert, le Cédant ou à défaut (après mise en demeure, avec copie aux autres Bénéficiaires, restée infruc-
tueuse pendant huit (8) jours), le Bénéficiaire le plus diligent procédera de nouveau à la Notification prévue à l’article
12.2 ci-dessus en joignant copie de l’estimation de l’Expert. La procédure de préemption sera alors poursuivie confor-
mément aux dispositions de l’article 12. Toutefois, le Cédant et chacun des Bénéficiaires pourront dans un délai de trois
(3) jours à compter de la réception du rapport de l’Expert et au vu de celui-ci, notifier, pour le Cédant aux Bénéficiaires
et pour les Bénéficiaires au Cédant, leur décision de se désister du Transfert ou de la préemption.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 12bis dans les statuts de la Société:

Art. 12bis. Droit de préemption des Actionnaires de classe A.
12bis. 1. Chaque porteur d’Obligations Convertibles de classe ’B’ (pour les besoins du présent article, le «Cédant»),

accorde à chacun des Actionnaires de classe ’A’ (pour les besoins du présent article, le «Bénéficiaire») un droit de
préemption sur l’intégralité - et non une partie - des Obligations Convertibles de classe ’B’ qui sont l’objet du transfert
projeté. Cependant, ce droit de pre-emption est limité aux transferts à des tiers 1) autres que les Sociétés Affiliées du
Cédant 2) autres que COPERNICUS EURO CDO-I BV conformément aux termes et conditions du contrat d’option
conclu entre ING BANK NV LONDON BRANCH et COPERNICUS EURO CDO-I BV daté du 24 mai 2002 et 3) autres
que le transfert d’Obligations Convertibles de classe ’B’ à la Société, conformément aux termes et conditions des Obli-
gations Convertibles de classe ’B’, datés du 7 août 2002.

Ce droit de préemption est consenti à chaque Bénéficiaire en proportion du nombre d’Actions de classe ’A’ détenues

par chaque Bénéficiaire. L’absence d’exercice par un Bénéficiaire de son droit de préemption conformément à cet article
12bis augmentera proportionnellement les droits de préemption du ou des autre(s) Bénéficiaire(s) ayant décidé de
préempter les Obligations Convertibles de classe ’B’ conformément aux dispositions qui suivent.

12bis. 2. Dans le cas où il envisagerait de disposer de ses Obligations Convertibles de classe ’B’, le Cédant notifiera,

dès qu’il sera en présence d’une offre émanant d’un tiers de bonne foi, son projet à chacun des Bénéficiaires par lettre
recommandée avec avis de réception ou tout autre moyen écrit faisant foi de sa date (pour les besoins du présent article,
la «Notification»). La Notification devra décrire les modalités du Transfert envisagé et en particulier indiquer le nombre
d’ Obligations Convertibles de classe ’B’, l’identité de l’acquéreur proposé, (pour les besoins du présent article, l’«Ac-
quéreur»), le prix proposé par celui-ci et les modalités de paiement. Dans le cas d’un Transfert à titre onéreux autre
qu’une vente pure et simple, la Notification comprendra une évaluation en euros par le Cédant de l’offre faite par l’Ac-
quéreur. Dans le cas d’un Transfert à titre gratuit, elle comprendra une évaluation en euros des Obligations Convertibles
de classe ’B’.

12bis. 3. Chacun des Bénéficiaires désireux d’exercer son droit de préemption devra dans les trente (30) jours de la

réception de la Notification, informer le Cédant par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre moyen
écrit faisant foi de sa date, de sa décision de préempter les Obligations Convertibles de classe ’B’ au prix déterminé
conformément aux stipulations de l’article 12bis.9 ci-après (pour les besoins du présent article, la «Lettre de Préemp-
tion») à peine de déchéance des droits prévus au présent article. La Lettre de Préemption comporte, l’indication du
nombre maximum d’Obligations Convertibles de classe ’B’ que le Bénéficiaire s’engage irrévocablement à préempter
(pour les besoins du présent article, les 'Obligations Convertibles Préemptées de classe ’B’ ).

12bis. 4. Si le nombre d’Obligations Convertibles Préemptées de classe ’B’ dépasse le nombre d’Obligations Conver-

tibles de classe ’B’ que le Cédant a l’intention de transférer, ces demandes seront réduites proportionnellement au nom-
bre des Actions de classe ’A’ détenues par chaque Bénéficiaire concerné qui a fait des demandes d’acquisition de
Obligations Convertibles de classe ’B’ conformément aux dispositions de l’article 12bis.3 ci-dessus. La répartition des
Obligations Convertibles de classe ’B’ restantes sera effectuée conformément aux dispositions de l’article 12bis.4 parmi
les Bénéficiaires dont les demandes de préemption n’ont pas été pleinement satisfaites. Dans l’hypothèse où il reste des
Obligations Convertibles de classe ’B’ à transférer, non préemptés après l’application du présent article 12bis.4, ces
Obligations Convertibles de classe ’B’ seront attribuées au(x) Bénéficiaire(s) dont la (les) demande(s) de préemption n’a
(n’ont) pas été totalement satisfaite(s), comme cela sera discrétionairement déterminé par le Cédant.

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12bis. 5. La répartition des Obligations Convertibles de classe ’B’ à transférer entre les Bénéficiaires ayant préempté

sera effectuée par le Cédant et sera notifiée par le Cédant à chacun d’eux dans un délai de quinze (15) jours à compter
de la date d’expiration de la période de trente (30) jours mentionnée à l’article 12bis.3 ci-dessus (pour les besoins du
présent article, la «Lettre de Répartition»). La Lettre de Répartition comportera en annexe copie de l’ensemble des
Lettres de Préemption reçues par le Cédant.

12bis. 6. Dans l’hypothèse où la totalité des Obligations Convertibles de classe ’B’ que le Cédant envisage de trans-

férer est préemptée, les Bénéficiaires ayant préempté disposeront d’un délai de quinze (15) jours à compter de la ré-
ception de la Lettre de Répartition pour acquérir ces Obligations Convertibles de classe ’B’ et verser immédiatement
au Cédant le prix déterminé dans la Notification ou dans le cas d’un désaccord sur l’évaluation des Obligations Conver-
tibles de classe ’B’ à transférer, au prix déterminé par l’Expert (tel que défini à l’article 12bis.9 ci-après) conformément
à l’article 12bis.9 ci-après. A l’expiration de cette période de quinze (15) jours si un Bénéficiaire n’a pas acquis les Obli-
gations Convertibles de classe ’B’ qui lui ont été attribuées et n’a pas payé le prix déterminé conformément aux dispo-
sitions de l’article 12bis.9 ci-après, les droits de préemption de chaque Bénéficiaire en vertu de l’article 12bis seront
perdus et le Cédant sera libre de céder les Obligations Convertibles de classe ’B’, conformément aux dispositions de
l’article 12bis.8 ci-après, sauf si les autres Bénéficiaires acquièrent les Obligations Convertibles de classe ’B’ qui étaient
destinées au Bénéficiaire défaillant dans les cinq (5) Jours Ouvrés suivants, étant spécifié (i) que le Bénéficiaire défaillant
devra informer les autres Bénéficiaires de son défaut par tous les moyens et (ii) que le manquement du Bénéficiaire dé-
faillant à son devoir d’information d’un ou des autres Bénéficiaires de son défaut n’affectera pas le droit du Cédant de
procéder au Transfert conformément aux dispositions de l’article 12bis.8 ci-dessous à l’expiration des cinq (5) Jours
Ouvrés si les Obligations Convertibles de classe ’B’ n’ont pas été acquises par les autres Bénéficiaires.

12bis. 7. Si le nombre total des demandes de préemption des Obligations Convertibles de classe ’B’ est inférieur au

nombre de Obligations Convertibles de classe ’B’ que le Cédant envisage de transférer, le Cédant sera libre de céder
les Obligations Convertibles de classe ’B’, conformément aux dispositions de l’article 12bis.8 ci-après. Le Cédant devra
en tout état de cause dans le délai de quinze (15) jours visé à l’article 12bis.5 ci-dessus informer les Bénéficiaires de sa
décision de ne pas donner suite aux demandes de préemption.

12bis. 8. Dans le cas où les Bénéficiaires n’exerceraient pas leur droit de préemption conformément aux dispositions

de l’article 12bis.3 ci-dessus, le Cédant pourra dans un délai d’un mois à compter du moment où la renonciation ou la
perte du droit de préemption sera devenue définitive, procéder au Transfert à l’Acquéreur de la totalité mais non d’une
partie seulement des Obligations Convertibles de classe ’B’ visées dans la Notification.

Ce Transfert devra être effectué dans des conditions, notamment de prix, au moins aussi favorables pour le Cédant

12bis. 9. Prix de la préemption
(a) Le prix de la préemption sera égal au prix offert par l’Acquéreur, tel qu’indiqué par le Cédant aux Bénéficiaires

dans la Notification.

(b) En cas de Transfert à titre onéreux autre qu’une vente pure et simple, le prix sera égal à la valeur de l’offre faite

par l’ Acquéreur. En cas de Transfert à titre gratuit (y compris à cause de mort) le prix sera égal à la valeur des Obliga-
tions Convertibles de classe ’B’. Lesdites valeurs seront estimées et, à défaut de contestation dans les conditions ci-
après, établies par le Cédant dans la Notification.

compter de la réception de la Notification informer le Cédant de son désaccord avec le prix offert par l’Acquéreur ou
avec l’évaluation proposée par le Cédant. Dans ce cas, si les Actionnaires de classe ’A’ et les Actionnaires de classe ’B’
ne sont pas en mesure de convenir de la valeur de l’offre, la valeur des Obligations Convertibles de classe ’B’ sera dé-
terminée par un expert (pour les besoins du présent article, l’«Expert») désigné par le Président du Tribunal de Com-
merce de Paris conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil français, sur simple saisine de la partie
la plus diligente. L’Expert agira en qualité de mandataire commun des parties au sens de l’article 1592 du Code Civil
français. Il remettra son rapport aux Bénéficiaires et au Cédant dans un délai de soixante (60) jours à compter de sa
désignation. Après réception du rapport de l’Expert, le Cédant ou à défaut (après mise en demeure, avec copie aux
autres Bénéficiaires, restée infructueuse pendant huit (8) jours), le Bénéficiaire le plus diligent procédera de nouveau à
la Notification prévue à l’article 12bis.2 ci-dessus en joignant copie de l’estimation de l’Expert. La procédure de préemp-
tion sera alors poursuivie conformément aux dispositions de l’article 12bis. Toutefois, le Cédant et chacun des Bénéfi-
ciaires pourront dans un délai de trois (3) jours à compter de la réception du rapport de l’Expert et au vu de celui-ci,
notifier, pour le Cédant aux Bénéficiaires et pour les Bénéficiaires au Cédant, leur décision de se désister du Transfert
ou de la préemption.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de reformuler l’article 13 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 13. Droits de cession conjoint
13. 1. Sous réserve de l’application des articles 11.1 et 11.2, dans le cas d’un Transfert par les Actionnaires de classe

’A’ de l’ensemble des Titres ’A’ à un tiers, les Actionnaires de classe ’A’ ne peuvent vendre les Titres ’A’ à moins que
ledit tiers acquiert (i) la totalité des Actions de classe ’B’, (ii) la totalité des Obligations Convertibles de classe ’B’ (les
Actions ’B’ et les Obligations Convertibles de classe ’B’ détenus directement par les Actionnaires de classe ’B’, étant
collectivement désignés pour les besoins du présent article, les 'Titres ’B’; les détenteurs des Actions de classe ’B’ et des
Obligations Convertibles de classe ’B’, étant désignés pour la seule application du présent article, les «Détenteurs de
Titres ’B’». Pour l’application de l’article 13, les Actionnaires de classe ’A’ seront ci-après désignés dans cet article, le
«Vendeur»).

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13. 2. Afin de permettre aux Détenteurs des Titres ’B’ d’exercer leurs droits en vertu du présent article 13, le Ven-

deur devra informer les Détenteurs des Titres ’B’ par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout autre
moyen écrit faisant foi de sa date, indiquant le mode de Transfert envisagé, l’identité du tiers acquéreur envisagé, les
modalités de paiement ainsi que le prix proposé.

13. 3. Si l’un quelconque des Détenteurs des Titres ’B’ est désireux d’exercer ses droits visés au présent article 13,

chaque Détenteur de Titres ’B’ devra dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la lettre mention-
née à l’article 13.2, informer le Vendeur par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout autre écrit faisant
foi de sa date, de sa décision de vendre ou non les Titres ’B’ au tiers acquéreur envisagé conformément aux dispositions
de l’article 13. Dans le cas d’un désaccord de l’un quelconque des Détenteurs de Titres ’B’ sur le prix proposé pour les
Titres ’B’, l’article 12.9 (c) sera applicable mutatis mutandis aux fins d’évaluer les Titres ’B’.

13. 4. Si l’un quelconque des Détenteurs de Titres ’B’ exerce ses droits visés au présent article 13, le Vendeur ne

peut vendre l’un quelconque de ses Titres ’A’ au tiers proposé à moins qu’il ne vende ses Titres ’A’ simultanément avec
ceux des Détenteurs de Titres ’B’ ayant exercé leur droit de cession conjointe en application des dispositions de l’article
13 des Statuts, et dans les termes de la lettre adressée en vertu de l’article 13.2. Il est convenu qu’aucune garantie ou
déclaration ne sera donnée par les Détenteurs de Titres ’B’ autre que celles concernant la propriété des Titres ’B’.

13. 5. Si pour une cause quelconque, le Vendeur n’observe pas les dispositions de l’article 13, le Vendeur sera res-

ponsable à titre personnel de l’acquisition des Titres ’B’ auprès des Détenteurs de Titres ’B’ désireux d’exercer leurs
droits de vente en vertu de l’article 13 sans préjudice de tous autres droits ou recours dont l’un quelconque des Dé-
tenteurs de Titres ’B’ pourrait bénéficier, étant expressément entendu que le Transfert par le Vendeur des Titres ’A’
crée un droit mais non une obligation à l’égard des Détenteurs de Titres ’B’.

13. 6. Les dispositions du présent Article 13 sont indépendantes du droit de préemption visé à l’article 12 ci-dessus.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de reformuler l’article 17 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 17. Règles spéciales de majorité et de quorum.
17. 1. Le Conseil d’administration ne pourra prendre de résolution relative à la modification des principes comptables

sans le vote affirmatif de plus des deux-tiers des Actionnaires de classe ’B’:

17. 2. Le Conseil d’administration ne pourra prendre aucune des décisions suivantes sans le vote affirmatif de cent

pour cent (100 %) des Actionnaires de classe ’B’:

a) Toute résolution relative à la Cotation de la Société ou de toute Société du Groupe;
b) Toute résolution concernant une procédure d’aveu de faillite ou concordat judiciaire de redressement, de disso-

lution ou de liquidation de Actaris Holding 3.

17. 3 . Le Conseil d’Administration ne pourra proposer à l’assemblée générale des actionnaires de la Société de mo-

difier les statuts de la Société sans le vote affirmatif de plus des deux tiers des Actionnaires de classe ’B’.

17. 4 . Le Conseil d’Administration ne pourra proposer à l’assemblée générale des Actionnaires de la Société de voter

les résolutions suivantes sans le vote affirmatif de cent pour cent (100%) des Actionnaires de classe ’B’:

a) Toute décision relative à la modification des Statuts de la Société dans la mesure où cette décision est susceptible

d’affecter, de modifier ou de changer, de quelque façon que ce soit, avec effet immédiat ou à terme, les droits attachés
aux Actions de classe ’B’ et aux Obligations Convertibles de classe ’B’ détenus par les Actionnaires de classe ’B’;

b) Toute résolution relative à l’émission d’actions ou de droits donnant accès, de manière immédiate ou à terme, au

capital social de la Société, en ce compris l’émission et l’attribution de tous warrants, obligations convertibles, parts bé-
néficiaires et parts de fondateurs ou toutes autres valeurs mobilières similaires donnant le droit de participer aux bé-
néfices de la Société et, selon les conditions, donnant également le droit de voter dans la Société;

c) Toute résolution relative à la modification des droits attachés au Actions de classe ’B’ et aux Obligations Conver-

tibles de classe ’B’;

d) Toute résolution relative à la modification des droits attachés aux Actions de classe ’A’ qui serait susceptible d’af-

fecter, de modifier, ou de changer, de quelque façon que ce soit, avec effet immédiat ou à terme, les droits attachés aux
Actions de classe ’B’;

e) Toute résolution concernant l’ouverture d’une procédure d’aveu de faillite ou concordat judiciaire de redresse-

ment, de dissolution ou de liquidation de ACTARIS HOLDING 3.

f) Toute résolution relative à la modification des termes et conditions des Obligations Convertibles, des Nouvelles

Obligations Convertibles et des Obligations Convertibles de classe ’A’;

Sixième résolution

L’assemblée décide de reformuler l’article 28 des statuts de la Société et plus particulièrement la disposition 28.4, afin

de lui donner la teneur suivante:

Art. 28. Répartition des bénéfices
28. 4. Dans le cas d’un rachat par la Société de la totalité ou d’une partie des Obligations Convertibles et de la totalité

ou d’une partie des Nouvelles Obligations Convertibles, les Actionnaires de classe ’B’ auront droit à un dividende pri-
vilégié égal à six pour cent (6 %) de la plus-value réalisée lors de ce rachat par les porteurs des Obligations Convertibles
et des Nouvelles Obligations Convertibles .

Septième résolution

L’assemblée décide de reformuler l’article 30 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

87151

Art. 30. Distribution du boni de la liquidation
Après paiement de toutes dettes et des frais de liquidation, si le dividende privilégié visé à l’article 28.4 ci-dessus n’a

pas été payé aux Actionnaires de classe ’B’, ils auront le droit de recevoir une distribution préférentielle sur le boni de
liquidation égale à six pour cent (6 %) de la plus-value réalisée par les porteurs des Obligations Convertibles et des Nou-
velles Obligations Convertibles, dans le cas du rachat par la Société de la totalité ou partie des Obligations Convertibles
et des Nouvelles Obligations Convertibles.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Loesch, J.-P. Drescher, A.C. Huart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88173/211/722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.222.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 5 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88174/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

PEOPLEWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 66.880.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEOPLEWARE S.A., ayant

son siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 66.880), constituée
suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 29 octobre 1998, publié au
Mémorial C numéro 11 du 8 janvier 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 11 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 656 du 13 septembre 2000,
- en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 728 du 6 septembre 2001,
ayant un capital social fixé à cent trente-six mille cent vingt euros (136.120,- EUR), représenté par deux mille cin-

quante (2.050) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Marchant, administrateur de sociétés, demeurant à

B-Lasne.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Merhin, directeur, demeurant à B-Bois-de-Villers.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Samain, directeur financier, demeurant à B-Waterloo.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Approbation des comptes annuels de l’exercice 2001.
2.- Nominations statutaires.
3.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Pierre Spilleboudt, à la fonction d’administrateur-délé-

gué.

4.- Modification de l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

J. Elvinger.

87152

«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres. Les administrateurs sont nommés par

l’assemblée générale des actionnaires.

Trois administrateurs sont élus sur présentation des actionnaires propriétaires des actions portant les numéros de

1 à 1.230 (ci-après dénommé groupe A) et deux administrateurs sur présentation des actionnaires propriétaires des
actions portant les numéros 1.231 à 2.050 (ci-après dénommé groupe B) selon les modalités précisées ci-après.

Pour chaque place d’administrateur à pourvoir, l’ensemble ou, en cas de désaccord, la majorité des actionnaires com-

posant le groupe intéressé, présente deux candidats au moins parmi lesquels l’assemblée générale est tenue de désigner
à la majorité simple un administrateur.

Toute élection d’administrateur sera précédée, à peine de nullité, de la communication par chaque groupe d’action-

naires de la liste des candidats présentés par le groupe pour chaque place à pourvoir, faite dix jours au moins avant la
date de l’assemblée générale à procéder à l’élection, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège
social de la société à l’attention du président du conseil; tout actionnaire pouvant solliciter communication sans dépla-
cement et copie à ses frais de cette liste.

Lorsque plusieurs places d’administrateur sont vacantes, les présentations et l’élection ont lieu successivement place

par place.

Lors d’une élection d’administrateur, une même personne ne peut être présentée à l’élection pour l’ensemble des

postes à pourvoir qu’une seule fois.

En cas de cessation des fonctions d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, l’ensemble, ou en cas de désac-

cord, la majorité des actionnaires membres du groupe qui avait présenté cet administrateur présentera, selon les mo-
dalités précisées aux alinéas qui précédent, deux candidats au moins parmi lesquels l’assemblée générale est tenue de
désigner, à la majorité simple, un administrateur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.»

5.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 9 des statuts.
6.- Insertion d’un nouvel article entre l’article 5. et l’article 6. des statuts, ayant la teneur suivante:
«Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires que sous le consentement

unanime de tous les actionnaires. Les actionnaires restants ont un droit de préemption au prorata de leur participation
dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption
accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la
société.

Le prix de rachat est payable comme suit:
- un premier tiers dans les trois mois de la notification du rachat,
- le solde qui portera intérêts au taux légal au plus tard dans les six mois de la notification.
L’actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire doit en informer les autres actionnaires et le conseil

d’administration par lettre recommandée à la poste.

A cette lettre doivent être annexées:
- une offre d’achat ferme comportant noms et qualités des repreneurs, le prix d’achat proposé et le délai de paiement

proposé;

- une garantie bancaire pour la somme proposée.
Les actionnaires restants disposent alors d’un délai de deux mois pour exercer leur droit de préemption.
Passé ce délai de deux mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers de l’actionnaire décédé ne travaillant pas effectivement dans la société

au moment du décès du décujus devront se soumettre aux dispositions du présent article après avoir informé par lettre
recommandée à la poste les autres actionnaires et le conseil d’administration de leur souhait de conserver les actions.»

7.- Création de deux types d’actions.
8.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes annuels de l’exercice 2001.

Deuxième résolution

L’assemblée ratifie l’acceptation des démissions en date du 14 mars 2001 des Messieurs Olivier Frésing, Jean-Michel

Rémiche et Michaël Renotte et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des Messieurs Philippe Nothomb, Jean-Marc Dubray et René Nols comme adminis-

trateurs de la société et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

87153

Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Claude Samain, directeur financier, de-

meurant à B-1410 Waterloo, 37, avenue de la Balance, (Belgique).

Cinquième résolution

L’assemblée procède à la nomination des quatre (4) administrateurs suivants:
a) Monsieur Pierre Spilleboudt, administrateur de sociétés, demeurant à B-1651 Beersel, Donderveldstraat 40, (Bel-

gique),

b) Monsieur Eric Fesler, directeur, demeurant à B-1410 Waterloo, Drève d’Argenteuil 39, (Belgique),
c) Monsieur Vincent Harcq, directeur, demeurant à B-1470 Bousval, avenue des Faisandeaux 19, (Belgique),
d) Monsieur Bernard Marchant, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne, Chemin Fond Coron 4, (Bel-

gique), président du conseil d’administration.

Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Aphrodite Tsikalakis comme commissaire aux comptes de la société et

lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

Septième résolution

L’assemblée nomme la société de droit belge ANDRE HOSTE ET ASSOCIES, avec siège social à B-1180 Bruxelles,

11, Clos du Drossart, (Belgique), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Huitième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
a) Monsieur Pierre Spilleboudt, administrateur de sociétés, demeurant à B-1651 Beersel, Donderveldstraat 40, (Bel-

gique), pouvoir de signature A.

b) Monsieur Eric Fesler, directeur, demeurant à B-1410 Waterloo, Drève d’Argenteuil 39, (Belgique), pouvoir de si-

gnature A.

c) Monsieur Vincent Harcq, directeur, demeurant à B-1470 Bousval, avenue des Faisandeaux 19, (Belgique), pouvoir

de signature A.

d) Monsieur Bernard Marchant, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne, Chemin Fond Coron 4, (Bel-

gique), président du conseil d’administration, pouvoir de signature B.

e) Monsieur Claude Samain, directeur financier, demeurant à B-1410 Waterloo, 37, avenue de la Balance, (Belgique),

pouvoir de signature B.

Les mandats de tous les administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Neuvième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Pierre Spilleboudt, préqualifié.

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Trois administrateurs sont élus sur présentation des actionnaires propriétaires des actions portant les numéros de

Pour chaque place d’administrateur à pourvoir, l’ensemble ou, en cas de désaccord, la majorité des actionnaires com-

posant le groupe intéressé, présente deux candidats au moins parmi lesquels l’assemblée générale est tenue de désigner
à la majorité simple un administrateur.

Toute élection d’administrateur sera précédée, à peine de nullité, de la communication par chaque groupe d’action-

Lorsque plusieurs places d’administrateur sont vacantes, les présentations et l’élection ont lieu successivement place

par place.

Lors d’une élection d’administrateur, une même personne ne peut être présentée à l’élection pour l’ensemble des

postes à pourvoir qu’une seule fois.

En cas de cessation des fonctions d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, l’ensemble, ou en cas de désac-

cord, la majorité des actionnaires membres du groupe qui avait présenté cet administrateur présentera, selon les mo-
dalités précisées aux alinéas qui précèdent, deux candidats au moins parmi lesquels l’assemblée générale est tenue de
désigner, à la majorité simple, un administrateur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.»

Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner au der-

nier alinéa de l’article neuf (9) des statuts la teneur suivante:

87154

«Art. 9. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature B et

de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, confor-
mément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de
tous les administrateurs de la société.»

Douzième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article entre l’article 5. et l’article 6. des statuts, ayant la teneur suivante:
«Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires que sous le consentement

unanime de tous les actionnaires.

Les actionnaires restants ont un droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital restant de la

société. La renonciation d’un ou plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de
préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

d’administration par lettre recommandée à la poste.

A cette lettre doivent être annexées:
- une offre d’achat ferme comportant noms et qualités des repreneurs, le prix d’achat proposé et le délai de paiement

proposé;

- une garantie bancaire pour la somme proposée.
Les actionnaires restant disposent alors d’un délai de deux mois pour exercer leur droit de préemption.
Passé ce délai de deux mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers de l’actionnaire décédé ne travaillant pas effectivement dans la société

Treizième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts, de façon à ce que les

articles six (6) à dix-sept (17) deviennent les articles sept (7) à dix-huit (18).

Quatorzième résolution

L’assemblée décide de créer deux types d’actions, à savoir: des actions de catégorie «A» et des actions de catégorie

«B».

Quinzième résolution

L’assemblée constate que suite à diverses cessions d’actions les deux mille cinquante (2.050) actions se répartissent

actuellement comme suit:

Seizième résolution

L’assemblée décide de supprimer:
- les mots «et pour la première fois en le 19 mai 2000» dans l’article treize (13) des statuts;
- le deuxième alinéa de l’article quatorze (14) des statuts.

Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Pierre

Spilleboudt, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent quarante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Marchant, J.-P. Merhin, C. Samain, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2002, vol. 520, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88182/231/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

1.- La société anonyme de droit belge HubMETHODS S.A., avec siège social à B-7181 Feluy, La Gratière 10,

(Belgique), mille deux cent trente actions de catégorie «A» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.230

2.- La société anonyme de droit belge ROSSEL ET CIE S.A, avec siège social à B-1000 Bruxelles, 120, rue Royale,

(Belgique), huit cent vingt actions de catégorie «B» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

820

Total: deux mille cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.050

Junglinster, le 4 décembre 2002.

J. Seckler.

87155

ROBILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R. C. Luxembourg 70.757.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Roberto Salibba, administrateur de société, demeurant à B-7134 Peronnes-lez-Binche, 61, rue Evence (Bel-

gique).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée ROBILUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fos-

sé, R.C.S. Luxembourg section B numéro 70.757, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 736 du 4 octobre 1999;

- que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société ROBILUX, S.à r.l. et qu’il a pris la résolution

Résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck, et

de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (alinéa 1

). Le siège social est établi à Schifflange.»

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quatre cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Salibba, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2002, vol. 520, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88179/231/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.128.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DE BEAU-

FORT S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre du commerce
et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 21.128, constituée suivant acte reçu en date du 28 décembre
1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 13 du 17 janvier 1984 et dont les sta-
tuts ont été modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration datée du 17 mai
2001, dont un extrait a été déposé au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg le 14 août 2002, en vue de
sa publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Mangin, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cécile Bertrand, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital de la société pour le ramener de son montant actuel de un million sept cent soixante-six mille

deux cent quarante et un Euros et trente-six cents (EUR 1.766.241,36) à un million sept cent cinquante-neuf mille huit
cent soixante-quinze Euros (EUR 1.759.875,-) par la création d’une réserve spéciale.

2. Annulation des sept mille cent vingt-cinq (7.125) actions existantes sans désignation de valeur nominale et création

de sept mille cent vingt-cinq (7.125) actions nouvelles d’une valeur de deux cent quarante-sept Euros (EUR 247,-) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions supprimées.

3. Modification de l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Junglinster, le 4 décembre 2002.

J. Seckler.

87156

II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire instrumentant en date du 9 octobre 2002 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à
cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

III. Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de

convocation à la présente assemblée et insérés dans les journaux suivants:

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1489 du 15 octobre 2002 et numéro 1587 du 5 no-

vembre 2002;

- au journal «Lëtzebuerger Journal» en date des 15 octobre 2002 et 5 novembre 2002;
- au journal «Luxemburger Wort» en date des 15 octobre 2002 et 5 novembre 2002.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les sept mille cent vingt-cinq (7.125) actions actuellement en cir-

culation et représentant l’intégralité du capital social, quatorze (14) actions sont dûment représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire.

VI. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

VII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de six mille trois cent soixante-six Euros

et trente-six cents (EUR 6.366,36) pour le ramener de son montant actuel d’un million sept cent soixante-six mille deux
cent quarante et un Euros et trente-six cents (EUR 1.766.241,36) à un million sept cent cinquante-neuf mille huit cent
soixante-quinze Euros (EUR 1.759.875,-) et d’affecter le montant de la prédite réduction de capital à une réserve spé-
ciale à créer à cet effet.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’annuler les sept mille cent vingt-cinq (7.125) actions sans désignation de valeur nominale exis-

tantes et de les remplacer par sept mille cent vingt-cinq (7.125) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent
quarante-sept Euros (EUR 247,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions supprimées.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des sept mille cent vingt-cinq (7.125) actions supprimées et à leur remplacement par les sept mille cent vingt-
cinq (7.125) actions nouvelles.

Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante-neuf mille huit cent soixante-

quinze Euros (EUR 1.759.875,-), représenté par sept mille cent vingt-cinq (7.125) actions d’une valeur nominale de deux
cent quarante-sept Euros (EUR 247,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire.
Signé: J.-M. Noël, S. Mangin, C. Bertrand, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 137S, fol. 14, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88197/233/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.128.

—

(88198/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

M. Thyes-Walch.

87157

ICSL S.A., INTERNATIONAL COMPANY SERVICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 59.531.

—

L’an deux mille deux, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL COM-

PANY SERVICE LUXEMBOURG S.A., en abrégé ICSL S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 59.531, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg-Eich, en date du 6 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 496 du 12 septembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Laurence Charon, administrateur de sociétés, demeurant à

Charleroi (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Udo Pontzen, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Walter Drion, administrateur de sociétés, demeurant à Somzée

(Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présenté assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
2.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’importation et l’exportation de matériel industriel, de produits pétroliers et ses dérivés.
Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières qu’immobilières, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à son objet social.»

3.- Nominations statutaires.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation de matériel industriel, de produits pétroliers et ses

dérivés.

Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières qu’immobilières, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à son objet social.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer tous les membres du conseil d’administration actuel de la société et de leur accorder

pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués comme nouveaux administrateurs

de la société:

1.- Madame Laurence Charon, administrateur de sociétés, demeurant à B-6010 Charleroi, 44/3a, rue des Sarts (Bel-

gique);

2.- La société EXPEDITION CORP., ayant son siège social à Dover, Delaware, Lookermanstreet 15 (U.S.A.);
3.- Monsieur Walter Drion, administrateur de sociétés, demeurant à B-5651 Somzée, 29, Ry del Praile (Belgique).
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer Madame Laurence Charon, préqualifiée, aux

fonctions d’administrateur-délégué.

87158

Sixième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel de la société et de lui accorder pleine et entière

décharge pour l’exécution de son mandat.

Septième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., ayant son siège social à Dover, Delaware, Lookermanstreet 15

(U.S.A.).

Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Charon, U. Pontzen, W. Drion, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2002, vol. 520, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88184/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

BRINK’S LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. S.A. BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG, Société Anonyme).

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 43.970.

—

L’an deux mille deux, le vingt novembre,
Par-devant Nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.A. BRINK’S-ZIEGLER

LUXEMBOURG, société anonyme constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, du 6 mai 1993, publié au Mémorial C - N° 382 du 23 août 1993, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous la section B numéro 43.970 et ayant son siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé du 29 novembre
2001, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Grégory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société de S.A. BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG en BRINK’S

LUXEMBOURG S.A.

2. Conversion des actions existantes de différentes classes en actions sans classe.
3. Conversion du capital autorisé de la société en euros, puis augmentation du capital autorisé pour le porter de son

montant après conversion en euros à un montant de 500.000,- euros.

4. Constatation de la démission de Messieurs Arthur Edouard Ziegler et Robert Albert Ziegler de leur fonction d’ad-

ministrateurs de la Société et décharge expresse.

5. Modification du nombre des administrateurs composant le conseil d’administration de la Société.
6. Nomination de Madame Mari-Jo Flanagan en tant qu’administrateur de la Société et détermination de la durée se

son mandat.

7. Constatation de la composition suivante du conseil d’administration de la Société:
- Monsieur Jean-Michel Houry,
- Monsieur Ian Sanders,
- Monsieur Bernard Dumoulin,
- Madame Mari-Jo Flanagan,
et reconduction du mandat de chaque administrateur jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle approuvant

les comptes au 31 décembre 2007.

8. Modification de l’article quatre des statuts de la Société qui se lira dorénavant comme suit:
«La société a pour objet toutes les activités relatives à la protection des personnes, biens, valeurs et documents con-

tre tous risques généralement quelconques, en ce compris, sans que cette énumération soit limitative,

Junglinster, le 3 décembre 2002.

J. Seckler.

87159

- le transfert, l’expédition et le transport par tous moyens quelconques, l’entreposage, la garde, assurance et décla-

ration en douane de toutes valeurs, devises, lingots, métaux précieux, oeuvres d’art et toutes autres valeurs générale-
ment quelconques, à l’exception des pierres précieuses,

- les activités d’agence en douane,
- la distribution, la collecte et le traitement de fonds pour compte de tiers,
- la conception, fabrication, vente, location, installation, représentation et gestion de tout équipement de protection

et d’alerte,

- la mise à disposition de personnel en vue de la protection de personnes, de biens, de valeurs et documents,
- la surveillance électronique de biens mobiliers et immobiliers,
- l’activité de conseil en sécurité,
- le traitement de monnaies métalliques et billets de banque,
- le traitement informatique d’instruments financiers pour compte des établissements bancaires et de crédit,
- la gestion de terminaux informatiques, d’alarme.
D’une manière générale, elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

Elle pourra également s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet iden-

tique, analogue ou connexe au sien, ou qui serait de nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet.»

9. Refonte de l’ensemble des statuts de la Société.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés, les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en
même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, après avoir été signés ne varietur par les actionnaires présents, les mem-

bres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront également annexés au présent acte pour être soumis à l’enregis-
trement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société

sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.

IV) Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de S.A. BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG en

BRINK’S LUXEMBOURG S.A.

Seconde résolution

L’assemblée décide de convertir les actions existantes de différentes classes en actions sans classe. Ces actions sans

classe restent attribuées aux actionnaires existants dans les mêmes proportions que les anciennes actions de différentes
classes.

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société en euros, puis de l’augmenter de son montant con-

verti à un montant de quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (496.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000)
actions, chacune sans désignation de valeur nominale, nonobstant le fait que l’ordre du jour de l’assemblée prévoit une
augmentation du capital autorisé de son montant converti à un montant de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) et ceci
après avoir pris connaissance du rapport présenté par le conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires,
conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de prendre acte de la démission de Messieurs Arthur Edouard Ziegler et Robert Albert

Ziegler de leur fonction d’administrateurs de la Société et leur donne décharge expresse pour leur mandat d’adminis-
trateur.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des administrateurs composant le conseil d’administration de la Société

pour le porter à quatre administrateurs.

Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Mari-Jo Flanagan, administrateur de société, demeurant à 84, Fairview ave-

nue, Stamford, Connecticut 06902, Etats-Unis d’Amérique, administrateur de la Société, son mandat prenant fin à la te-
nue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2007.

Septième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration de la Société sera dorénavant composé de la manière suivante:
- Monsieur Jean-Michel Houry, administrateur de société, demeurant à Paris (France),
- Monsieur Ian Sanders, administrateur de société, demeurant à Londres (England),
- Monsieur Bernard Dumoulin, administrateur de société, demeurant à Paris (France),
- Madame Mari-Jo Flanagan, administrateur de société, demeurant à Stamford, Connecticut (Etats-Unis d’Amérique),

87160

et décide de reconduire le mandat de chaque administrateur jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle ap-

prouvant les comptes annuels au 31 décembre 2007.

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le contenu de l’article quatre des statuts de la Société qui se lira dorénavant comme

suit:

«La société a pour objet toutes les activités relatives à la protection des personnes, biens, valeurs et documents con-

tre tous risques généralement quelconques, en ce compris, sans que cette énumération soit limitative,

- le transfert, l’expédition et le transport par tous moyens quelconques, l’entreposage, la garde, assurance et décla-

ration en douane de toutes valeurs, devises, lingots, métaux précieux, oeuvres d’art et toutes autres valeurs générale-
ment quelconques, à l’exception des pierres précieuses,

et d’alerte,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

Elle pourra également s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet iden-

tique, analogue ou connexe au sien, ou qui serait de nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide, notamment, en conséquence des résolutions précédentes, de refondre l’ensemble des statuts de

la Société qui seront dorénavant formulés comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Par les présents statuts, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRINK’S LUXEM-

BOURG S.A.

Art. 2. Le siège social de la société sera établi à Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra par simple décision transférer le siège social en tout autre endroit à l’intérieur de

la commune de Kehlen.

Des bureaux, centres administratifs, agences et succursales peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg, soit à l’étranger par une décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 4. La société a pour objet toutes les activités relatives à la protection des personnes, biens, valeurs et documents

contre tous risques généralement quelconques, en ce compris, sans que cette énumération soit limitative,

- le transfert, l’expédition et le transport par tous moyens quelconques, l’entreposage, la garde, assurance et décla-

ration en douane de toutes valeurs, devises, lingots, métaux précieux, oeuvres d’art et toutes autres valeurs générale-
ment quelconques, à l’exception des pierres précieuses,

et d’alerte,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

87161

Elle pourra également s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet iden-

tique, analogue ou connexe au sien, ou qui serait de nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (372.000,- EUR), entièrement

souscrit et libéré, représenté par quinze mille (15.000) actions, chacune sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société est fixé à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (496.000,- EUR) représenté par

vingt mille (20.000) actions, chacune sans désignation de valeur nominale.

Pendant une période se terminant cinq ans après la publication au Mémorial, Recueil C, de la décision de convertir

le capital autorisé en euros, le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé, sous forme d’actions nouvelles ou non, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. La libération de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre
du capital autorisé, peut se faire en numéraire, en apports autres qu’en numéraire ou par intégration de réserves libres
de la manière déterminée par le conseil d’administration. Plus spécialement, le conseil d’administration est autorisé à
supprimer et/ou limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation du capital
social dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’administration peut nommer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour accueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont

tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues par la loi.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions pourront être délivrés, signés par le président du conseil d’administration

ou en son absence, l’administrateur-délégué, ou à défaut de celui-ci, le doyen des administrateurs et un autre adminis-
trateur. Mention des restrictions à la libre cessibilité des actions prévues au présent article sera faite dans le registre
des actions nominatives et dans les certificats constatant les inscriptions dudit registre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, et en tout temps révocables par elle.

Lors de leur nomination, l’assemblée fixe la durée du mandat de chaque administrateur, le terme de ce mandat ne

pouvant excéder six années. Si l’assemblée omet de fixer le terme, le mandat est conféré pour six années.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause, il pourra être pourvu à son

remplacement en observant les formalités légales alors en vigueur. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première
réunion, procède à l’élection définitive.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, il sera

remplacé par l’administrateur-délégué et à défaut de celui-ci par le doyen des administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou, en son absence, de deux

de ses membres. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des administrateurs sont pré-

sents ou représentés.

Tout administrateur empêché peut se faire représenter valablement en désignant par écrit, par télécopieur, par câble,

par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plu-
sieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable, comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion. Les pro-

curations restent annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi, sont de la compétence du

conseil d’administration.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

87162

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui porteront le titre d’administrateur-délégué. Le conseil peut également conférer des pouvoirs ou mandats spé-
ciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes ou

réviseurs d’entreprises, élus par l’assemblée générale des actionnaires. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Tout commissaire aux comptes ou réviseur d’entreprises sortant est rééligible et il sera révocable à tout moment

par l’assemblée générale, avec ou sans motifs.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Elle a tous les pouvoirs

qui lui sont réservés par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social de la société ou à tout autre en-

droit à indiquer sur les convocations, le 4ème jeudi du mois de juin de chaque année, à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du ou des commissaire(s)

aux comptes ou réviseur(s) d’entreprises, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits,
procédera aux nominations requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et trai-
tera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire participant au vote, en personne ou par mandataire, à l’assemblée générale, reconnaît implicitement

avoir été valablement convoqué.

Art. 17. Le conseil d’administration et le(s) commissaire(s) seront responsables de la convocation des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

lls sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demanderont par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Si le capital social souscrit est entièrement représenté, les délibérations de l’assemblée générale seront considérées

comme valables, même si aucun avis de convocation n’a été envoyé.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

temps et à la place qu’il indiquera.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Art. 18. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur-délégué, ou à défaut de celui-

ci le doyen des administrateurs, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur au moins.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.

Art. 19. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits
qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil d’administration
ou par deux administrateurs.

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra les comptes annuels en même

temps que son rapport de gestion, ainsi que tout autre document qui pourra être requis par la loi, au(x) commissaire(s)
aux comptes ou réviseur(s) d’entreprises qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d’adminis-

tration, le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d’entreprises ainsi que tous autres documents
qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre
connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 22. L’excédent créditeur du compte de résultat, après déduction des frais généraux, charges sociales, amortis-

sements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par le conseil d’administration, constituera le bé-
néfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

L’affectation du solde est à disposition de l’assemblée générale.

87163

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs liqui-

dateurs et détermine leurs pouvoirs. Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé
la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre
toutes les actions.

Disposition générale

Art. 24. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à sept cent cinquante euros (

€ 750,00).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, G. Surply, J.-M. Schmit, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 22 novembre 2002, vol. 402, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88185/243/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

BRINK’S LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 43.970.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(88186/243/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

TECHNICAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.665.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 septembre 2002

Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

Conseil d’Administration

Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT SA, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.

Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 13 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88261/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Redange, le 3 décembre 2002.

M. Lecuit.

M. Lecuit
Notaire

Pour extrait conforme
Signature

87164

EA ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.300.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-second day of November.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary, residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain
depositary of the original of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of EA ADVISORY S.A., a «société anonyme», es-

tablished and having its registered office in 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, (R.C. Luxembourg,
section B number 58.300), incorporated pursuant to a notarial deed of February 27, 1997, published in the Mémorial C,
number 170 of April 07, 2000, (here after: «the Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
The Company was put into liquidation pursuant to a deed of the prenamed notary Jean-Joseph Wagner, on Novem-

ber 8, 2002, in the process of being published in the Mémorial C.

The Extraordinary General Meeting is declared open and is presided over by Mr Guy Verhoustraeten, company di-

rector, with professional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Philippe Visconti, employee, with professional address in Lux-

embourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Hugues de Monthebert, employee, with professional address in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) To hear and approve the report of the Auditor of the liquidation («Commissaire à la liquidation»);
2) To approve the accounts up to and including the liquidation;
3) To discharge the Liquidator and the Auditor of the liquidation («Commissaire à la liquidation») from the perform-

ance of their duties;

4) To grant the Directors and Statutory Auditor in office until the date of the liquidation a discharge from the per-

formance of their duties.

5) To decide on the closing of the liquidation;
6) To decide to keep the Company’s books and records at its former registered office for a period of 5 years.
7) To note that the liquidation proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto on the closing

of the liquidation will be deposited in escrow with the Caisse de Consignation.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance list that all thousand (1,000) shares (650 Ordinary Shares and 350 Non-Voting

Preferential Shares), with a par value of hundred United States Dollars (100.- USD) per share, are present or represent-
ed at the meeting, which consequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously, and in accordance with article nine of the Company’s

Articles of Incorporation, the following resolutions:

First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to hear and approve the report of the liquidation Au-

ditor DELOITTE & TOUCHE, with registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, on the due performance by
the Liquidator BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, of 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, of its duties and activities in relation to the voluntary liquidation of the Company resolves upon
the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company of November 8, 2002.

Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to approve the accounts of the Company up to the date

of the liquidation.

Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to grant discharge (quitus) to BANQUE PRIVEE ED-

MOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG (Liquidator) and to DELOITTE & TOUCHE (liquidation Auditor), in re-
spect of their liquidation duties and activities.

Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to grant the Directors and Statutory Auditor in office

full discharge, until the date of the Company’s liquidation, for the performance of their respective duties.

87165

Fifth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to close the liquidation and acknowledges that the

Company ceases to exist.

Sixth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves that the Company’s books and records shall be depos-

ited with and kept for a term of five (5) years after the date of publication of the present deed in the Luxembourg official
gazette at the offices of the Company, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Seventh resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves that the amounts which could not be paid to creditors

and the liquidation proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto on the closing of the liqui-
dation will be deposited in escrow with the Caisse de Consignations in Luxembourg.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Luxembourg), agissant en remplacement

de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire
de l’original de la présente minute.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de EA ADVISORY S.A., une société anonyme, éta-

blie et ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, (R.C. Luxembourg, section B nu-
méro 58.300), constituée suivant acte notarié du 27 février 1997, publié au Mémorial C numéro 170 du 7 avril 1997,
(ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le prédit notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 8 novem-

bre 2002, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Guy Verhoustraeten, directeur de société, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Monsieur Philippe Visconti, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hugues de Monthebert, employé privé, avec adresse professionnel-

le à Luxembourg.

Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) D’entendre et d’approuver le rapport du Commissaire à la liquidation;
2) D’approuver les comptes de la Société à la date de sa liquidation;
3) De donner décharge au Liquidateur et au Commissaire de la liquidation pour l’exécution de leurs fonctions et ac-

tivités de liquidation;

4) De donner décharge aux administrateurs et au commissaire en fonctions pour l’accomplissement de leurs fonc-

tions à la date de liquidation;

5) De décider de la clôture de liquidation;
6) De décider que les livres et les registres de la Société seront détenus pendant une période de cinq (5) années à

l’ancien siège social;

7) De noter que les produits de liquidation qui n’ont pas pu être distribués aux personnes y ayant droit au moment

de la clôture de liquidation, seront déposés auprès de la Caisse de Consignations à Luxembourg.

II.- II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III.- II résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions (650 Actions Ordinaires et 350 Actions

Préférentielles sans droit de vote), d’une valeur nominale de cent dollars des Etat-Unis (100,- USD) par action, sont
présentes ou représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée Générale prend, chaque fois à l’unanimité et en conformité avec l’article neuf (9) des

statuts de la Société, les résolutions suivantes:

87166

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’entendre et d’approuver le rapport du Commissaire

à la liquidation DELOITTE & TOUCHE avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, sur la bonne exécution par
le liquidateur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, de ses fonctions et activités dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société décidée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société, le 8 novembre 2002.

Seconde résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’approuver les comptes de la Société à la date de sa

liquidation.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’accorder décharge (quitus) à la BANQUE PRIVEE

EDMOND DE ROTHSHILD LUXEMBOURG (Liquidateur) et à la société DELOITTE & TOUCHE (Commissaire à la
liquidation) pour l’exécution de leurs fonctions et activités dans le cadre de la liquidation.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux administra-

teurs et au commissaire actuels de la Société pour l’accomplissement de leurs fonctions respectives à la date de liqui-
dation de la Société.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de prononcer la clôture de la liquidation et reconnaît

que la Société cesse d’exister.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide que les livres et registres de la Société seront déposés

et conservés pendant cinq (5) années à partir de la date de publication des présentes dans le journal officiel du Luxem-
bourg auprès du siège de la Société, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Septième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide que les avoirs qui n’ont pas pu être payés au créditeur

et les produits de liquidation qui n’ont pas pu être distribués aux personnes y ayant droit seront déposés auprès de la
Caisse de Consignations à Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Verhoustraeten, P. Visconti, H. de Monthebert, M. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2002, vol. 873, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notai-
re de résidence à Sanem.

(88188/243/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ANTARC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.075.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 2002,

enregistré à Luxembourg le 13 novembre 2002, volume 136S, folio 98, case 5, que la société ANTARC FINANCE S.A.
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédési-
gnée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

(88165/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Belvaux, le 2 décembre 2002.

M. Lecuit.

87167

ECOTEAM-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 55.561.

—

EXTRAIT

II découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 13 novembre 2002 reçu par le notaire Aloyse

Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 14 novembre 2002.

- L’assemblée générale a décidé de convertir le capital souscrit et libéré de la société de cinq cent mille francs

(500.000,- Francs) en Euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro au le 1

janvier 1999 savoir

40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze virgule soixante-huit Euros (12.394,68.- Euros) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur no-
minale de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 Euros).

- L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cent cinq virgule

trente-deux Euros (105,32 Euros) en vue d’arrondir le capital social souscrit de douze mille trois cent quatre-vingt-qua-
torze virgule soixante-huit Euros (12.394,68.- Euros) à douze mille cinq cents Euros (12.500,- Euros), sans création de
parts sociales nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales exis-
tantes pour la porter de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 Euros) à vingt-cinq Euros (25,- Euros), en-
tièrement libérées par les nouveaux associés au prorata de leur participation actuelle dans la société et ceci par un
versement en espèces.

La somme de cent cinq virgule trente-deux Euros (105,32 Euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

- Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article six des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- euros), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- euros) chacune.»

- L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Luxembourg à Mamer.
- L’assemblée générale a décidé de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Mamer.»
- L’assemblée générale a décide de fixer l’adresse du siège social à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme délivré sur papier libre à des fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2002.

(88203/203/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ECOTEAM-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 55.561.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88204/203/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.407.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 21 juin 1997

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2001, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 50, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88145/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

A. Biel
Notaire

PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A.
Signature

87168

RUSSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.036.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 22 novembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2002, volume 520, folio 83, case 4;

I.- Que la société anonyme RUSSEL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la

Liberté, R. C. Luxembourg section B numéro 36.036, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 1

octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 275 du 18 juillet 1991, et

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire préqualifié, en date du 23 août
1991, publié au Mémorial C numéro 117 du 1

avril 1992.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main, la société se trouve dissoute par l’actionnaire uni-

que, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88183/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

PINE GROVE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 43.118.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

octobre 2002

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Masahiro Takahashi de son mandat d’administrateur

et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Hiroki Mizumachi

comme administrateur en remplacement de Monsieur Masahiro Takahashi, démissionnaire. Son mandat prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes annuels de la Société au 30 juin 2002.

L’Assemblée Générale décide de porter le nombre d’administrateurs de trois à 4 et de nommer Monsieur Yasuhico

Teranishi comme administrateur de la Société dont le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle
qui statuera sur l’approbation des comptes annuels de la Société au 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(88147/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

SIPALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.925.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88101/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Junglinster, le 3 décembre 2002.

J. Seckler.

Pour PINE GROVE (LUXEMBOURG)
Signature

Pour la société SIPALUX S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

H.V.H. Finance S.A.

Logos Invest Holding S.A.

Dakumo Holding S.A.

Kanata, S.à r.l.

Apparatur Verfahren S.A.

Elsiema Holding S.A.

Orangenburger S.A.

Protherm, S.à r.l.

Niramore Holding S.A.

Intfideco

Obransson Holding S.A.

Transteam S.A.

Diversind Finance S.A.

Financial Holding Hebeto S.A.

Mischabel Holding S.A.

Euroengineering, S.à r.l.

Albrecht Holding S.A.

Highgate Europe S.A.

Lions Club Luxembourg Erasmus, A.s.b.l.

Armada Enterprises S.A.

AZF Luxembourg S.A.

Misteri Fernand, S.à r.l.

D.D.P. Company S.A.

Airmes, S.à r.l.

Artec, S.à r.l.

Syncron Luxembourg S.A.

United Projects S.A.

D-Tech S.A.

Vistorta Immobilier S.A.

Confort et Chaleur S.A.

Monastar

Competence Holding S.A.

Mineral Investments S.A.

Berlys Fashion S.A.

Helena Info Management S.A.

Iacobi Günther Capital S.A.

Redior S.A.

Erik Info Management S.A.

Ralt S.A.

Electa International S.A.

La Réserve S.A.

Dero S.A.

Sigval Holding S.A.

By-Hard Finances S.A.

Focha Investments S.A.

Pleimount Participations Holding S.A.

Fialbo Finance S.A.

Falbala S.A.

Eurostates S.A.

Saral S.A., Société Anonyme de Réassurance Luxembourgeoise

Rode S.A.

Morgan Ré

Alma Reinsurance S.A.

Alliat R.V. S.A.

Soparint S.A.

Actaris Holding Luxembourg S.A.

PeopleWare S.A.

Robilux, S.à r.l.

Financière de Beaufort S.A.

ICSL S.A., International Company Service Luxembourg S.A.

Brink’s Luxembourg S.A.

Technical Holdings S.A.

EA Advisory S.A.

Antarc Finance S.A.

Ecoteam-Lux, S.à r.l.

Participations Commerciales S.A.

Russel Holding S.A.

Pine Grove (Luxembourg)

Sipalux S.A.