87073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1815

27 décembre 2002

S O M M A I R E

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G., Luxem-

Gesco S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87084

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87110

Giegiulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87086

Aprovia  Luxembourg  Groupe  France  Agricole,

Hausman & Cie, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . 

87083

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87103

Hega Europe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

87120

Aprovia  Luxembourg  Groupe  France  Agricole, 

INFIPA Institute for Financing and Participation 

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87105

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87112

Aprovia Management Gun, S.à r.l., Luxembourg . .

87118

Kanata, S.à r.l., Blaschette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87117

Aprovia Management Gun, S.à r.l., Luxembourg . .

87119

Lagrange Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

87094

Arcobaleno, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87075

Lamavare S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87079

Auberge Petite Suisse, S.à r.l., Beaufort  . . . . . . . . .

87083

(Guy) Loscheider, S.à r.l., Ingeldorf  . . . . . . . . . . . . 

87079

Bauxite Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

87111

(Guy) Loscheider, S.à r.l., Ingeldorf  . . . . . . . . . . . . 

87080

Black Steel Organization S.A., Luxembourg. . . . . .

87112

Maria-De Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

87112

Black Stone Services S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . .

87079

Miraflores Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

87112

Boucherie de Diekirch S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . .

87086

Mum S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87080

Bradeni Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

87119

Mum S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87082

Brooklyn Bridge Company S.A., Luxembourg  . . . .

87111

Notrine S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87110

Brugama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

87082

P.G.S. Accounting-Office S.A., Huldange. . . . . . . . 

87074

Canpolux Financial Holding S.A.H., Echternach . . .

87086

P.G.S. Accounting-Office S.A., Huldange. . . . . . . . 

87075

Canpolux Financial Holding S.A.H., Echternach . . .

87086

Parco di Veio, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

87113

Cementir Delta S.p.A., Rome (Italie). . . . . . . . . . . .

87105

Parco di Veio, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

87115

Comast Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

87084

Pharma Gestion, S.à r.l., Capellen  . . . . . . . . . . . . . 

87093

Corfina (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . .

87102

Playtec S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87078

Corfina (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . .

87102

Quercis Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . 

87089

Corfina (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . .

87102

Sitma Machinery International S.A., Luxembourg 

87085

Corfina (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . .

87102

Socipar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87110

Dikrecher Supermaart S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . .

87083

Socipar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87110

Discus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87116

Suco S.A., Luxmebourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87109

Discus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87117

Suco S.A., Luxmebourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87109

Ernst & Young Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

87096

T.D.I. (Tyres Distribution International) S.A., Die-

Ernst & Young Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

87102

kirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87078

Eurotax, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87086

T.D.I. (Tyres Distribution International) S.A., Die-

Fleurilux, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87085

kirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87078

Fleurilux, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87085

T.D.I. (Tyres Distribution International) S.A., Die-

Frigate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87077

kirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87078

Frigate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87077

T.D.I. (Tyres Distribution International) S.A., Die-

(Les 3) Frontières S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

87087

kirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87078

Garage Simon S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87084

Voyages Koob S.A., Bettborn . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87083

Garage Simon S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87084

Voyages Koob S.A., Bettborn . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87083

87074

P.G.S. ACCOUNTING-OFFICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9964 Huldange, 105, Duarrefstrooss.

H. R. Diekirch B 4.009. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz. Versammelte sich die ausserordentliche Ge-

sellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft P.G.S. ACCOUNTING-OFFICE S.A., mit Sitz in L-9980
Wilwerdange, Hausnummer 45C,

gegründet unter der Bezeichnung LUXSTAR INTERNATIONAL SA aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch

den Notar Martine Weinandy, im Amtssitz in Clerf am 31. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des So-
ciétés et Associations, Nummer 205 vom 23. April 1996,

abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den Notar Martine Weinandy am 19. September 1998, veröffentlicht

im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 41 vom 25. Januar 1999,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch unter Nummer B 4.009.
Die Versammlung wurde eröffnet um 16.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Rainer Groven, Steu-

erberater, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Aldringen 60.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Fräulein Karin Neissen, Privatangestellte, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland,

Aldringen 52.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Dame Ingrid Parmentier, Ehefrau Groven, Hausfrau, wohnhaft in B-

4791 Burg-Reuland, Aldringen 60.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:

I. Die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft P.G.S. ACCOUNTING-OFFICE S.A. sowie die

Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, weiche nach Paraphierung durch den
Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt,
um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 1.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung so-
mit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Wilwerdange nach L-9964 Huldange, 105, Duarrefstrooss, und dementspre-

chend Abänderung von Artikel 2 Absatz 1 der Satzung wie folgt:

«Art. 2 (Absatz 1): Der Sitz der Gesellschaft ist in Huldange.»
2.- Erweiterung des Gesellschaftszweckes durch Hinzufügen eines neuen Absatzes zwischen den beiden bestehenden

Absätzen des Artikel 4 der Satzung.

«Art. 4 (neuer Absatz 2): Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Einzelhandel mit Büromobiliar und Mobiliar

für den allgemeinen Bürosektor, mit EDV- und Computerartikeln, Hard- und Software, PC-Komplettsysteme, Multime-
diaprodukten, die Aufrüstung von Hard- und Software, der Computerservice, sowie die allgemeine Programmierung.»

3.- Ermächtigung des Verwaltungsrats die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben

in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertra-
gen.

Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheissen wurden, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz abzuändern, und dementsprechend den Artikel 2 Absatz 1 der Sat-

zung abzuändern, wie folgt: 

«Art. 2 (Absatz 1): Der Sitz der Gesellschaft ist in Huldange.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft zu erweitern durch Hinzufügen eines neuen Absatzes zwi-

schen den beiden bestehenden Absätzen des Artikel 4 der Satzung, wie folgt:

«Art. 4 (neuer Absatz 2): Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Einzelhandel mit Büromobiliar und Mobiliar

für den allgemeinen Bürosektor, mit EDV- und Computerartikeln, Hard- und Software, PC-Komplettsysteme, Multime-
diaprodukten, die Aufrüstung von Hard- und Software, der Computerservice, sowie die allgemeine Programmierung.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die

Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwal-
tungsrates zu übertragen.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 17.00 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche die

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 650,- EUR. 

87075

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Groven, I. Parmentier, K. Neissen, M. Decker
Enregistré à Wiltz, le 22 novembre 2002, vol. 317, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94044/241/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

P.G.S. ACCOUNTING-OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 105, Duarrefstrooss.

R. C. Diekirch B 4.009. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94045/241/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

ARCOBALENO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 3, rue des Tondeurs.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Falco Donato, administrateur de société, demeurant à I-40126 Bologne (Italie), 14, via Guerrazzi,
2.- Monsieur Nordine Tadire, administrateur de société, demeurant à B-3600 Genk (Belgique), 115, Evence Coppée-

laan.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ARCOBALENO, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’import et l’export, le com-

merce en gros de marchandises alimentaires y compris boissons et de matériel horeca.

Elle peut de façon générale, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réa-
lisation et le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices. 

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.

Wiltz, den 25. November 2002.

M. Decker.

1.- Monsieur Falco Donato, prénommé, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Nordine Tadire, prénommé, cinquante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

87076

En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

Toutefois, le consentement du ou des associés survivants n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises,

soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6. 

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise. 

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-

dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits. 

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, jus-

qu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 870,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-9570 Wiltz, 3, rue des Tondeurs.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- en qualité de gérant technique: Monsieur Falco Donato, administrateur de société, demeurant à I-40126 Bologne

(Italie), 14, via Guerrazzi,

- en qualité de gérant administratif: Monsieur Nordine Tadire, administrateur de société, demeurant à B-3600 Genk

(Belgique), 115, Evence Coppéelaan. 

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.

87077

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Donato, N. Tadire, M. Decker
Enregistré à Wiltz, le 15 novembre 2002, vol. 317, fol. 35, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(94046/241/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

FRIGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 54.997. 

—

L’an deux mil deux, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 

A comparu:

Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg. agissant en sa qualité de mandataire de la société FRI-

GATE S.A.

en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 20 novembre 2002,
dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- FRIGATE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée sous la dénomination de FINGIMA INTER-

NATIONAL S.A., suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 23 mai
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 413 du 26 août 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 21 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du
11 février 2002, numéro 231.

II.- Le capital souscrit de la société est de sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté par soixante-dix mille

(70.000) actions de dix Euros (10,- EUR) chacune.

En vertu d’une assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 1999, le conseil d’administration a été autorisé à

augmenter le capital jusqu’au montant de cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 20 novembre 2002, le conseil a décidé de procéder

à une deuxième tranche d’augmentation de capital par la souscription de trente mille (30.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté
à concurrence de trois cent mille Euros (300.000,- EUR) et passe de sept cent mille Euros (700.000,- EUR) à un million
d’Euros (1.000.000,- EUR).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), représenté par cent mille

(100.000) actions de dix Euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quatre mille deux cents Euros (4.200,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: S. Theisen - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2002, vol. 422, fol. 100, case 9. – Reçu 3.000 Euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87820/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

FRIGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 54.997. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87821/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Wiltz, le 26 novembre 2002.

M. Decker.

Mersch, le 28 novembre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 2 décembre 2002.

H. Hellinckx.

87078

PLAYTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 4.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 décembre 2002.

(94071/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

T.D.I. (TYRES DISTRIBUTION INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 décembre 2002.

(94079/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

T.D.I. (TYRES DISTRIBUTION INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 décembre 2002.

(94080/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

T.D.I. (TYRES DISTRIBUTION INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 22, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 décembre 2002.

(94081/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

T.D.I. (TYRES DISTRIBUTION INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 décembre 2002.

(94082/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

87079

BLACK STONE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 5.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 décembre 2002.

(94074/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

LAMAVARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 6.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 décembre 2002.

(94083/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

GUY LOSCHEIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 20, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.996. 

—

L’an deux mille deux, le douze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Guy Loscheider, commerçant, demeurant à L-7595 Reckange/Mersch, 6, rue Principale.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle GUY LOSCHEI-

DER, S.à r.l., ayant son siège social à L-9160 Ingeldorf, 20, route d’Ettelbruck, constituée suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 août 1983, publié au Mémorial C numéro 282
du 19 octobre 1983, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 40 du 25 janvier 1999.

L’associé a prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des cinq cents (500) parts sociales

existantes et représentatives de l’intégralité du capital social actuellement fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de convertir le capital social de la société, de même que la comptabilité de la société, de francs

luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social de cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-), au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-
dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
Euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68).

Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au comptable actuel, ou à la personne responsable de la comptabilité de la

société, pour procéder aux différentes écritures comptables qui s’imposent, et notamment pour convertir tous les livres
et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).

<i>Troisième résolution

L’associé décide ensuite d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de cent cinq Euros et

trente-deux cents (EUR 105,32) afin de le porter de son montant actuel -après conversion- de douze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) par apport en numéraire de ladite somme à due concurrence, sans cependant créer, ni émettre des parts so-
ciales nouvelles.

La preuve de ce paiement de cent cinq Euros et trente-deux cents (EUR 105,32) effectué en numéraire par l’associé

unique a été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

87080

<i>Quatrième résolution

L’associé décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chaque part sociale à cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) et

de remplacer par conséquent les anciennes cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter la prédite augmentation de capital et la conversion du capital social de Francs Luxembourgeois (LUF)

en Euros (EUR), l’assemblée décide de modifier les articles six et sept des statuts pour leur donner désormais la teneur
suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-). II est représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Guy Loscheider, commerçant,

demeurant à L-7595 Reckange/Mersch, 6, rue Principale.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Loscheider, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 2002, vol. 422, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94107/215/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

GUY LOSCHEIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 20, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94108/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

MUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9908 Troisvierges, 36, rue Josy Conrad.

R. C. Diekirch B 5.635. 

—

L’an deux mille deux, le sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MUM S.A. avec siège social

à Troisvierges constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du
29 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 575 du 11 août 2000.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 25
avril 2002, numéro 645.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ernest Peters, directeur de société, demeurant à Mersch.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Laurent, informaticien, demeurant 3A, rue W. Egan, B-4960

Malmedy.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel Ury, employé privé, demeurant à Troisvierges.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, divisées en six

cent quatre-vingt-huit (688) actions A, quatre cent trente-huit (438) actions B et cent vingt-quatre (124) actions C, re-
présentant l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Mersch, le 28 novembre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 28 novembre 2002.

H.Hellinckx.

87081

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf

cents (30.986,69 EUR) par apport en espèces, pour porter le montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à soixante et un mille neuf cent soixante-treize Euros et trente-huit cents
(61.973,38 EUR). Cette augmentation se fera par l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles sans
valeur nominale.

2.- Renonciation des actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération totale à hauteur de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR). 

4.- Suppression des catégories d’actions A, B et C et de leurs droits respectifs au profit d’une seule classe d’actions.
5.- Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital et la suppres-

sion des catégories d’actions à intervenir.

6.- Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec la suppression des catégories d’actions.
7.- Modification de l’article 7 des statuts pour le mettre en concordance avec la suppression des catégories d’actions.
8.- Acceptation des démissions de leurs postes d’administrateurs de Monsieur Leman, de Monsieur Dumont ainsi que

de Monsieur Busto et décharge pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

9.- Nomination de Monsieur Marco Houwen, commercial, demeurant à Niederanven au poste d’administrateur de

catégorie A.

Nomination de Monsieur André Bertrand, commerçant, demeurant à Lucas- Cranach Strasse, D-54634 Bitburg ainsi

que de Monsieur Pierre Laurent informaticien, demeurant à 3A, rue W. Egan, B-4960 Malmedy aux postes d’adminis-
trateurs de catégorie B pour une durée de six ans.

10.- Suppression de la catégorie d’administrateurs C.
11.- Acceptation du changement de classe d’administrateur de Monsieur Ernest Peters, passant ainsi de la catégorie

B à la catégorie A. 

12.- Changement du siège social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et

soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents
(61.973,38 EUR) par la création et l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles sans valeur nomi-
nale.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires renoncent expressément à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles sont souscrites et libérées par:
- DATACENTER LUXEMBOURG S.A. à concurrence de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et

soixante-sept cents(12.394,67 EUR), 

- MULTIDATA, S.à r.l., à concurrence de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents

(12.394,67 EUR) et

- Monsieur Pierre Laurent à concurrence de six mille cent quatre-vingt-dix-sept euros et trente-cinq cents (6.197,35

EUR),

par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-

neuf cents (30.986,69 EUR) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les catégories d’actions A, B et C et leurs droits respectifs au profit d’une seule

classe d’action.

<i>Cinquième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize Euros et trente-huit cents (61.973,38

EUR) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale, libérées entièrement.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts en supprimant le troisième et le quatrième alinéa.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

87082

«Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social et tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée par la loi ou statuts est de sa compétence.
Toutefois, toute décision d’investissement dépassant la gestion journalière et dont le montant excède la limite à déter-
miner en temps et lieu qu’il appartiendra par l’assemblée statuant à la majorité absolue des actions présentes ou repré-
sentées et susceptible d’être adaptée à tout moment par cette assemblée statuant de la même façon, doit nécessiter
l’accord préalable d’au moins deux tiers (2/3) des actions émises.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide l’acceptation des démissions de leurs postes d’administrateurs de Monsieur Leman, de Monsieur

Dumont ainsi que de Monsieur Busto et décharge leur est donnée pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide la nomination de Monsieur Marco Houwen, prénommé au poste d’administrateur de catégorie

A, de Monsieur André Bertrand, prénommé ainsi que de Monsieur Pierre Laurent, prénommé, aux postes d’administra-
teurs de catégorie B pour une durée de six ans.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide la suppression de la catégorie d’administrateurs C.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide l’acceptation du changement de classe d’administrateur de Monsieur Ernest Peters, passant ainsi

de la catégorie B à la catégorie A.

<i>Douzième résolution

Le siège social de la société est transféré du 9, rue de Drinklange, L-9907 Troisvierges au 36, rue Josy Conrad, L-9908

Troisvierges.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève environ à mille Euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Peters, P. Laurent, M. Ury, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 2002, vol. 422, fol. 90, case 6. – Reçu 309,87 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94109/215/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

MUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9908 Troisvierges, 36, rue Josy Conrad.

R. C. Diekirch B 5.635. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94110/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

BRUGAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.599. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88032/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Mersch, le 26 novembre 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 29 novembre 2002.

H.Hellinckx.

Certifié sincère et conforme
BRUGAMA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

87083

HAUSMAN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch.

R. C. Diekirch B 608. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 29 novembre 2002, vol. 272, fol. 45, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94086/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

AUBERGE PETITE SUISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort.

R. C. Diekirch B 2.717. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 29 novembre 2002, vol. 272, fol. 45, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94087/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2002.

VOYAGES KOOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8606 Bettborn, 22, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.741. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société en date du 17 octobre 2002

Nomination
Est nommée commissaire aux comptes la société SRE REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A.

avec siège à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, en remplacement de la société SRE REVISION, SOCIETE DE RE-
VISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Bettborn, le 17 octobre 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2002, vol. 272, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(94090/832/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

VOYAGES KOOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8606 Bettborn, 22, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2002, vol. 272, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94096/832/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

DIKRECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 903. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2002, vol. 272, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94127/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

Diekirch, le 2 décembre 2002.

Signature.

Diekirch, le 2 décembre 2002.

Signature.

Pour copie sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.

Diekirch, le 4 décembre 2002.

Signature.

87084

GARAGE SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ingeldorf, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.536. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société en date du 5 novembre 2002

Nomination
Le mandat du commissaire aux comptes, la société SRE REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH,

S.à r.l. est remplacé par celui de la société SRE REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. avec siège
à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon. Ce mandat prendra fin en l’an 2005.

Ingeldorf, le 5 novembre 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2002, vol. 272, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(94091/832/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

GARAGE SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2002, vol. 272, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94097/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

GESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9240 Diekirch, 38, Grand’Rue.

R. C. Diekirch B 4.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2002, vol. 272, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94099/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

COMAST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.542. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juillet 2001

Les mandats d’Administrateur de Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant au 20, boulevard de

Verdun, L-2670 Luxembourg, Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differ-
dange, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler et de la société
FINIM LIMITED, ayant son siège au 35-35 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA Channel Islands, ainsi que le mandat
de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège au 25A, boulevard
Royal, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Fait à Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88057/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour copie sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
COMAST LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

87085

FLEURILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9261 Diekirch, 29, rue Müller-Fromes.

R. C. Diekirch B 1.531. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Diekirch, le 30 mai 2002 à 11.30 heures

Après en avoir délibéré, les associés:
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros,
décident d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à 12.500

euros par incorporation du résultat reporté,

décident d’adapter l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 

€), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25 

€) chacune. 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (12.500 

€) a été intégralement libéré par

des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 

€) se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société.

Diekirch, le 30 mai 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2002, vol. 272, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(94093/832/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

FLEURILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9261 Diekirch, 29, rue Müller-Fromes.

R. C. Diekirch B 1.531. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2002, vol. 272, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94101/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2002.

SITMA MACHINERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.985. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 février 2002

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Aris Ballestrazzi, entrepreneur, demeurant à I-Savignano Sul Panaro

(MO), de Monsieur Lamberto Tassi, entrepreneur, demeurant à I-Savignano sul Panaro (Mo), de Monsieur Pierre Mest-
dagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler, de Monsieur Alain Renard, employé privé,
demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm et de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue
Woiwer, L-4687 Differdange, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Statutaire de l’an 2008.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 26 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88056/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

1) Monsieur Denis Tousch, prédit, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

2) Madame Nicole Filser, prédite, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

Total: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Pour copie conforme
D. Tousch

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
SITMA MACHINERY INTERNATIONAL S.A.
Signatures / Signature
<i>Administrateurs / Administrateur
Catégorie A / Catégorie B

87086

CANPOLUX FINANCIAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 2.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2002, vol. 272, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94121/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

CANPOLUX FINANCIAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 2.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2002, vol. 272, fol. 28, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94122/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

EUROTAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2002, vol. 272, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94123/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2002, vol. 272, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94125/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2002.

GIEGIULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.458. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 février 2002

Les mandats d’Administrateur de M. René Pfirter, employé privé, Mendrisio (Suisse), de M. Giorgio Giudici, architec-

te, Lugano (Suisse) et de M. Erminio Galassi, commercialista, Milan (Italie) et le mandat du Commissaire aux Comptes
de FIN-CONTROLE, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
six ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Fait à Luxembourg, le 25 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88055/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature.

Signature.

Signature.

Diekirch, le 4 décembre 2002.

Signature.

Certifié sincère et conforme
GIEGIULUX S.A.
R. Pfirter / E. Galassi
<i>Administrateur / Administrateur

87087

LES 3 FRONTIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le 14 novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP S.A., ayant son siège social à Panama;
2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama;
ici représentée par Monsieur Sydney Bouvier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 13 novembre 2002,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme et d’arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme. sous la dénomination de LES 3 FRONTIERES.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription; de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente six mille Euros (36.000,-EUR) représenté par trente six (36) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans,
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

87088

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier mardi du mois de juin à 14.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour-
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Le prédit capital de 36.000,- se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1) La société XEN INVESTMENTS CORP S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) La société WOODHENGE, prénommée, trente cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

Total: trente six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

87089

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.420,-.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs
a) Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel,
c) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
La société ABAX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2007.

4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Bouvier - P. Decker
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 137S, fol. 3, case 12. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88118/206/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

QUERCIS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

Ont comparu:

1) Monsieur Roger Zannier, administrateur de sociétés, demeurant Quai Gustave Ador n

°

 64, CH-1027 Genève,

2) LEGNOR TRADING S.A. avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques,
Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Genève le 6 novembre 2002 et à Monaco

le 22 novembre 2002,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont elles ont

arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Forme - Dénomination 

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination QUERCIS INVESTISSEMENT S.A.
 Art. 2. Siège social
 Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Luxembourg-Eich, le 3 décembre 2002.

P. Decker.

87090

Art. 3. Objet 
La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion et la mise en valeur pour son propre

compte de tous éléments patrimoniaux en général et de tous immeubles meublés ou non en particulier, à l’exception
des opérations immobilières de marchands de biens.

Elle aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension. 

Art. 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital - Actions 

Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à un million trois cent vingt mille Euros (1.320.000,- EUR) divisé en treize mille

deux cents (13.200) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Forme des Actions 
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Titre III.- Conseil d’Administration - Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-

se, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce
cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Art. 8. Réunions du conseil d’administration 
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs. 

87091

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration. 

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Délégation de pouvoirs 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou

autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux

ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Représentation de la société 
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 13. Commissaire aux comptes 
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

 Art. 15. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le premier lundi du mois d’avril de chaque année à 11 heures 45, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Autres assemblée générales 
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration. 

Art. 17. Procédure - vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année

sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2002.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

87092

Art. 19. Affectation des bénéfices 
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que, la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable 

Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, trouvera son application par-

tout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Payement

Les sociétés comparantes, telles que représentées, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre

d’actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de trois cent trente mille Euros (330.000,- EUR), faisant pour chaque action vingt-cinq Euros (25,- EUR), se trou-
ve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 990.000,- EUR, faisant pour chaque action 75,- EUR, doit être effectuée sur

première demande de la société. Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 15.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les sociétés préqualifiées, telles que représentées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois). Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Zannier, administrateur de sociétés, demeurant Quai Gustave Ador N

°

 64, CH-1027 Genève,

b) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
c) Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, demeurant à Louftémont (Belgique),
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2008.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). 
Est nommée commissaire aux comptes, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS SA,. avec siège social à

L-1330 Luxembourg, 2 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte; son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2008.

3) Le siège social est établi à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants connue du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot - P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 29, case 8. – Reçu 13.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

1) Monsieur Roger Zannier, précité, treize mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.199

2) LEGNOR TRADING SA, précitée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: treize mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.200

87093

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88119/206/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

PHARMA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8308 Capellen, 2-4, Zone d’Activité.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Christiane Noël, commerçante, demeurant à L-8308 Capellen, Zone d’activité 2-4,
laquelle a délégué aux fins des présentes Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-Gorcy,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 25 septembre 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet tous travaux administratifs.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de PHARMA GESTION, S. à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Capellen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- euro) divisé en six cent vingt-cinq (625) parts

sociales de vingt euro (20,- euro) chacune. 

Art. 7. Les six cent vingt-cinq (625) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euro (12.500,- euro) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément. 

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

Luxembourg-Eich, le 4 décembre 2002.

P. Decker.

87094

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2002.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ six cent vingts euro (620,- euro).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-8308 Capellen, Zone d’Activité 2-4.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Delonnoy - A. Biel. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2002, vol. 882, fol. 85, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(88121/203/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

LAGRANGE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- TRAVELAND RESORTS MDV B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-4811 CN Breda

(Pays-Bas) Seeligsingel 6,

représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, datée du 8 octobre 2002,
2.- Monsieur Hans K. Jerne, directeur de société, demeurant à CH-1270 Trélex (Suisse), La Délaissée 7,
représenté par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée, datée du 8 octobre 2002,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAGRANGE GESTION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2002.

A. Biel.

87095

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), divisé en cinquante mille (50.000) actions

de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1.- TRAVELAND RESORTS MDV B.V., prénommée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.999

2.- Monsieur Hans K. Jerne, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinquante mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

87096

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille euros (EUR 500.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept mille euros (EUR
7.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
b) Monsieur Hans K. Jerne, directeur de société, demeurant à Trélex (Suisse),
c) Monsieur Pierre-Olivier Toumieux, directeur de société, demeurant à Genève (Suisse).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Pierre-Olivier Toumieux, prénommé.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille huit.

5.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 18, case 8. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(88139/227/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 88.019. 

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, a société

anonyme, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade
and Company Register, section B under number 88.019 (hereafter referred to as the «Company», incorporated by deed
dated on June 28, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1318 of 11 September
2002.

The meeting is chaired by Mr. Kenneth A. Hay, réviseur d’entreprises, residing in Hostert.
The chairman appoints as secretary Ms. Karen Wauters, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
and the meeting elects as scrutineer Mr. Olivier Ferres, juriste, residing in Nospelt.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tenance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain annexed hereto and
registered with the present minutes.

II. - As appears from the attendance list, the five hundred (500) redeemable shares with a nominal value of one thou-

sand Euros (EUR 1,000,-) each, representing the entire capital of the Company amounting to five hundred thousand
Euros (EUR 500,000.-), are present or represented so that the meeting can validly decide on all items of its agenda of
which the shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. - Increase of the subscribed capital by one million six hundred and two thousand Euros (EUR 1,602,000.-) in order

to raise it from its present amount of five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-) to two million one hundred and

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

E. Schlesser.

87097

two thousand Euros (EUR 2,102,000.-) by the creation of one thousand six hundred and two (1,602) new redeemable
shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

2. - Subscription and full payment of one thousand five hundred (1,500) new redeemable shares by a contribution in

kind and of one hundred and two (102) new redeemable shares by a contribution in cash.

3. - Subsequent amendments of Article 5 of the by-laws which henceforth will read as follows:
Art. 5. «The share capital is fixed at two million one hundred and two thousand Euros (EUR 2,102,000.-) represented

by two thousand one hundred and two (2,102) redeemable shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR
1,000.-) each, entirely subscribed and fully paid-in» 

4. - Miscellaneous.
IV. - Prior to any other deliberation, the chairman explained what follows: 
In compliance with Article 26-2 of the Luxembourg Law on Commercial Companies, the acquisition by the company

of eighty-nine (89) redeemable shares issued by ERNST &amp; YOUNG, société anonyme (also EYSA) from a founding share-
holder, must be subject to an independent verification and approval by the general shareholders’ meeting.

The assembly examines the independent auditor’s report issued by GRANT THORNTON, Révision et Conseils S.A.,

Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg, and hereby unanimously approves the said acquisition.

Said report will remain here annexed.
V. - After approval of the foregoing by the shareholders, the following resolutions on the agenda items are taken:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the issued share capital by one million six hundred and two thousand Euros (EUR

1,602,000.-), so as to raise it from its present amount of five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-) to two million
one hundred and two thousand Euros (EUR 2,102,000.-), by issue of one thousand six hundred and two (1,602) new
redeemable shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each, to be subscribed and to be fully paid
up through:

- a contribution in kind consisting of five hundred and fifty-four (554) shares of ERNST &amp; YOUNG, société anonyme,

having its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscribed at the Luxembourg Trade and Com-
pany Register, section B under number 47.771 (hereafter referred to as «EYSA»);

- a contribution in cash amounting to one hundred and two thousand Euros (EUR 102,000.-);

<i>Second resolution

The meeting decides to accept the subscription of all one thousand six hundred and two (1,602) new shares as fol-

lows:  

Number

Number

Number

Amount

of EYSA

of shares

of shares

paid

shares

of the

of the

in cash

contributed Company

Company

(Euro)

issued in

subscribed

exchange

and paid

in cash

Jean-Marie Gischer, Réviseur d’entreprises, residing at Arlon . . . . . . 

34

94

5

5,000

Kenneth Hay, Réviseur d’entreprises, residing at Hostert . . . . . . . . . 

43

117

5

5,000

Adrian Lockwood, Réviseur d’entreprises, residing at Lenningen . . . 

34

94

5

5,000

Daniel Meis, Réviseur d’entreprises, residing at Bastogne (B) . . . . . . 

32

87

5

5,000

Karen Wauters, Réviseur d’entreprises, residing at Luxembourg . . . 

26

70

5

5,000

Werner Weynand, Réviseur d’entreprises, residing at Luxembourg. 

34

94

5

5,000

Norbert Becker, Consultant, residing at London (UK) . . . . . . . . . . . 

45

123

3

3,000

Thierry Bertrand, Réviseur d’entreprises, residing at Luxembourg . . 

9

25

4

4,000

Jean-Bernard Caumont, Fondé de pouvoir, residing at Luxembourg. 

34

94

5

5,000

Paul Chambers, Expert comptable, residing at Koerich . . . . . . . . . . . 

9

25

4

4,000

Tom Elvinger, Consultant, residing at Rodenhof, L-8140 Bridel  . . . . 

10

26

3

3,000

Michael Ferguson, Réviseur d’entreprises, residing at Bertrange . . . . 

9

25

4

4,000

Olivier Ferres, Juriste, residing at Nospelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16

42

3

3,000

Christoph Haas, Réviseur d’entreprises, residing at Bridel  . . . . . . . . 

12

31

3

3,000

John Hames, Expert comptable, residing at Reckange/Mersch. . . . . . 

10

26

3

3,000

Helmut Havenith, Réviseur d’entreprises, residing at Bertrange . . . . 

10

26

3

3,000

Michael Hornsby, Consultant, residing at Gonderange  . . . . . . . . . . . 

23

63

3

3,000

Bernard Lhoest, Réviseur d’entreprises, Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

26

3

3,000

Frank Muntendam, Conseiller fiscal, residing at Gonderange. . . . . . . 

20

53

3

3,000

Keith O-Donnell, Conseiller fiscal, residing at Bettembourg . . . . . . . 

13

35

3

3,000

Jean-Michel Pacaud, Réviseur d’entreprises, residing at Luxembourg 

20

53

3

3,000

Raymond Schadeck, Réviseur d’entreprises, res. at Mondorf-les-Bains

22

60

3

3,000

Marc Schmitz, Expert comptable, residing at Munsbach. . . . . . . . . . . 

9

25

4

4,000

Aidan Stokes, Conseiller fiscal, residing at Contern . . . . . . . . . . . . . . 

16

44

3

3,000

Alex Sulkowski, Conseiller fiscal, residing at Elvange . . . . . . . . . . . . . 

27

73

3

3,000

87098

<i>Contributors’ Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed persons present or here represented by virtue of proxies being hereto an-

nexed;

who declared to subscribe the one thousand six hundred and two (1,602 new redeemable shares as stated here above

and to pay up:

- one hundred and two (102) redeemable shares by a contribution in cash and
- one thousand five hundred (1,500) redeemable shares by contribution in kind.

Contribution in cash

<i>Description

The amount paid in cash by each subscriber and the number of shares issued in consideration are shown in the here

above table.

The one hundred and two thousand Euros (EUR 102,000.-) have been fully paid up in cash and is now available to the

company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Capital duty:

The tax duty which shall be charged to the Company in connection with its cash capital increase, amounts to 

€ 1,020.

Contribution in kind

<i>Description of the contribution in kind:

The contribution in kind consists of five hundred and fifty-four (554) redeemable shares with a nominal value of one

thousand and fifty Euros (EUR 1,050.-) each issued by EYSA, which are held by all the contributors as mentioned above,
totalling 55,4% of its whole issued shares. The contribution is evaluated as mentioned hereafter:

<i>Report of the auditor

In compliance with article 32-1 of the Law on Commercial Companies, the contribution in kind has been subject to

the report of GRANT THORNTON, Révision et Conseils S.A., Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg, represented by
Mr. Bruno Abbate, who concludes:

«On the basis of the work undertaken as described above in accordance with recommendations of the Institut des

Réviseurs d’Entreprises and on the basis of the documents that we have received, we conclude as follows:

- the contributions of investment will be remunerated with the issuance of 1,500 shares of ERNST &amp; YOUNG LUX-

EMBOURG and a subordinated loan of EUR 42,948.72.

- the value of the investment contributed by the above described contributors which amounts to EUR 1,542,948.72

is at least equal to the par value of 1,500 shares of ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG to be issued in exchange together
with the subordinated debt in the amount of EUR 42,948.72.»

This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.

<i>Effective implementation of the contribution

The board of directors of EYSA declares that:
- the five hundred and fifty-four (554) redeemable shares of EYSA with a nominal value of one thousand and fifty Euros

(EUR 1,050.-) each to be contributed to the Company are held as mentioned above:

- such shares are fully paid-in and validly issued;
- the above shareholders are the real owners of these shares and have full power to dispose of them;
- these shares are unencumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledger usufruct

on them and they are not subject to any attachment;

- in accordance with the articles of association of EYSA, the contribution of these shares has been validly approved

by a general shareholders’ meeting;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of such shares be transferred to him.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the meeting

decides to amend article five of the Articles of Incorporation to read as follows:

Art. 5. The share capital is fixed at two million one hundred and two (2,102) redeemable shares of a nominal value

of one thousand euros (EUR 1,000.-) each, entirely subscribed and fully paid-in.

<i>Fixed rate tax exemption request

The Company being presently the owner of one hundred and twenty-one (121) redeemable shares representing

12,1% of the total share capital of EYSA, the contribution will raise the Company’s participation in EYSA to six hundred
seventy-five (675) redeemable shares representing 67,5% of the total share capital of EYSA.

Insofar the Company (incorporated in the European Community) becomes through the contribution in kind the own-

er of more than sixty-five per-cent (65%) of EYSA (another company incorporated in the European Community), the
Company refers to article 4-2 of the law dated December 29

th

, 1971, which provides for capital tax exemption.

Stan Torba, Expert comptable, residing at Frisange  . . . . . . . . . . . . . .

10

26

3

3,000

Pierre Weimerskirch, Conseiller économique, residing Ospern  . . . .

10

26

3

3,000

Jeannot Weyer, Réviseur d’entreprises, residing at Colmar-Berg  . . .

7

17

3

3,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

554

1,500

102

102,000

87099

<i>Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.2 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a capital tax exemption on the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the shares contributed has been considered

convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Capital duty

The tax duty which shall be charged to the Company in connection with its in kind capital increase, amounts to 

€ 12.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand Euros (EUR 3,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française

L’an deux mille deux, le trente et un octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, une société

anonyme ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 88.019, constituée suivant acte reçu le 28juin 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1318 du 11 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Mr. Kenneth A. Hay, réviseur d’entreprises, demeurant à Hostert.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Karen Wauters, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Ferres, juriste, demeurant à Nospelt.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1.000,-

(mille euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.602.000,- (un million six cent deux mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) à EUR 2.102.000,- (deux millions
cent deux mille euros) par la création et l’émission de 1.602 (mille six cent deux) nouvelles actions rachetables d’une
valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

2. - Souscription et libération de 1.500 (mille cinq cents) nouvelles actions rachetables par un apport en nature et de

102 (cent deux) nouvelles actions rachetables par un apport en numéraire.

3. - Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 2.102.000,- (deux millions cent deux mille euros), représenté par 2.102 (deux mille

cent deux) actions rachetables d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, toutes souscrites et inté-
gralement libérées.

4. - Divers.
IV. - Préalablement à toute autre délibération, le Président expose ce qui suit:
Conformément à l’article 26-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l’acquisition par la Société

de 89 (quatre-vingt-neuf) actions rachetables émises par ERNST &amp; YOUNG, société anonyme (également désignée EY-
SA) appartenant à un actionnaire fondateur doit faire l’objet d’une vérification par un expert indépendant et d’une ap-
probation par l’assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée examine le rapport de réviseur indépendant émis par GRANT THORNTON, Révision et Conseils S.A.,

Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg, et par les présentes approuve à l’unanimité ladite acquisition.

Ce rapport restera ci-annexé.
V. - Ces faits exposés et reconnus exacts par l’actionnaire unique, les résolutions suivantes ont été prises sur les di-

vers points de l’ordre du jour:

87100

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de EUR 1.602.000,- (un million

six cent deux mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) à EUR
2.102.000,- (deux millions cent deux mille euros) par la création et l’émission de 1.602 (mille six cent deux) nouvelles
actions rachetables d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement
au moyen des apports suivants:

- un apport en nature consistant en 554 (cinq cent cinquante-quatre) actions de ERNST &amp; YOUNG, Société Anony-

me, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, à la section B sous le numéro 47.771 (ci-après désignée par EYSA);

- un apport en numéraire s’élevant à EUR 102.000,- (cent deux mille euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des 1.602 (mille six cent deux) nouvelles actions conformément au

tableau suivant:  

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes les personnes prédésignées, ici présentes ou représentées en vertu des procu-

rations dont mention ci-avant;

lesquelles ont déclaré souscrire les 1.602 (mille six cent deux) nouvelles actions rachetables et les libérer intégrale-

ment comme indiqué sur le tableau:

- 102 (cent deux) par un apport en numéraire;
- 1.500 (mille cinq cents) par un apport en numéraire.

Apport en numéraire

<i>Description

Le montant payé en numéraire par chaque souscripteur et le nombre d’actions émises en rémunération de l’apport

sont indiqués sur le tableau ci-dessus.

Number

Number

Number

Amount

of EYSA

of shares

of shares

paid

shares

of the

of the

in cash

contributed Company Company

(Euro)

issued in

subscribed

exchange

and paid

in cash

Jean-Marie Gischer, Réviseur d’entreprises, residing at Arlon . . . . . .

34

94

5

5,000

Kenneth Hay, Réviseur d’entreprises, residing at Hostert . . . . . . . . .

43

117

5

5,000

Adrian Lockwood, Réviseur d’entreprises, residing at Lenningen  . . .

34

94

5

5,000

Daniel Meis, Réviseur d’entreprises, residing at Bastogne (B)  . . . . . .

32

87

5

5,000

Karen Wauters, Réviseur d’entreprises, residing at Luxembourg  . . .

26

70

5

5,000

Werner Weynand, Réviseur d’entreprises, residing at Luxembourg .

34

94

5

5,000

Norbert Becker, Consultant, residing at London (UK). . . . . . . . . . . .

45

123

3

3,000

Thierry Bertrand, Réviseur d’entreprises, residing at Luxembourg . .

9

25

4

4,000

Jean-Bernard Caumont, Fondé de pouvoir, residing at Luxembourg .

34

94

5

5,000

Paul Chambers, Expert comptable, residing at Koerich  . . . . . . . . . . .

9

25

4

4,000

Tom Elvinger, Consultant, residing at Rodenhof, L-8140 Bridel . . . . .

10

26

3

3,000

Michael Ferguson, Réviseur d’entreprises, residing at Bertrange . . . .

9

25

4

4,000

Olivier Ferres, Juriste, residing at Nospelt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

42

3

3,000

Christoph Haas, Réviseur d’entreprises, residing at Bridel . . . . . . . . .

12

31

3

3,000

John Hames, Expert comptable, residing at Reckange/Mersch . . . . . .

10

26

3

3,000

Helmut Havenith, Réviseur d’entreprises, residing at Bertrange  . . . .

10

26

3

3,000

Michael Hornsby, Consultant, residing at Gonderange . . . . . . . . . . . .

23

63

3

3,000

Bernard Lhoest, Réviseur d’entreprises, Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

26

3

3,000

Frank Muntendam, Conseiller fiscal, residing at Gonderange . . . . . . .

20

53

3

3,000

Keith O-Donnell, Conseiller fiscal, residing at Bettembourg  . . . . . . .

13

35

3

3,000

Jean-Michel Pacaud, Réviseur d’entreprises, residing at Luxembourg.

20

53

3

3,000

Raymond Schadeck, Réviseur d’entreprises, res. at Mondorf-les-Bains

22

60

3

3,000

Marc Schmitz, Expert comptable, residing at Munsbach . . . . . . . . . . .

9

25

4

4,000

Aidan Stokes, Conseiller fiscal, residing at Contern . . . . . . . . . . . . . .

16

44

3

3,000

Alex Sulkowski, Conseiller fiscal, residing at Elvange  . . . . . . . . . . . . .

27

73

3

3,000

Stan Torba, Expert comptable, residing at Frisange  . . . . . . . . . . . . . .

10

26

3

3,000

Pierre Weimerskirch, Conseiller économique, residing Ospern  . . . .

10

26

3

3,000

Jeannot Weyer, Réviseur d’entreprises, residing at Colmar-Berg  . . .

7

17

3

3,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

554

1,500

102

102,000

87101

Les EUR 102.000,- (cent deux millions euros) ont été intégralement versés en numéraire et sont d’ores et déjà à la

disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire au moyen d’une attestation bancaire.

<i>Droit d’apport

Le droit d’apport à charge de la société dû à raison de cette augmentation de capital s’élève à 

€ 1.020,-.

Apport en nature

<i>Description

L’apport en nature consiste en 554 (cinq cent cinquante-quatre) actions rachetables d’une valeur nominale de EUR

1.050,- (mille cinquante euros) chacune émises par EYSA, détenues par les souscripteurs comme indiqués au tableau ci-
avant, totalisant 55,40% de la totalité de ses parts émises. L’apport est évalué ci-après.

<i>Rapport du Réviseur d’Entreprises

Conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l’objet d’une vérifi-

cation par GRANT THORNTON, Révision et Conseils S.A., Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg, représenté par Mon-
sieur Bruno Abbate, et son rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base du travail décrit ci-avant, effectué conformément aux recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entre-

prises et sur base des documents mis à notre disposition, nous concluons ce qui suit:

- l’apport de participation sera rémunéré par l’émission de 1.500 actions de ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG ainsi

qu’un prêt subordonné de EUR 42.948,72.

- la valeur de la participation apportée par les apporteurs, qui s’élève à EUR 1.542.948,72 est au moins équivalente à

la valeur nominale des 1.500 actions de ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG à émettre en contrepartie, ensemble avec
la dette subordonnée de EUR 42.948,72.»

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Réalisation effective de l’apport

Le conseil d’administration de EYSA, déclare que:
- Les 554 actions rachetables de EYSA, d’une valeur nominale de EUR 1.050 à apporter à la société sont détenues

comme ci-avant décrit.

- ces actions sont intégralement libérées et valablement émises;
- ces actions sont libres de tous gages ou usufruit, il n’existe aucun droit d’en obtenir;
- conformément aux statuts de EYSA, l’apport de ces actions a été approuvé par une assemblée générale.
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 2.102.000,- (deux millions cent deux mille euros), représenté par 2.102 (deux mille

cent deux) actions rachetables d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, toutes souscrites et inté-
gralement libérées.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

La Société étant déjà propriétaire de 121 (cent vingt et une) actions rachetables représentant 12,1% du capital de

EYSA, le présent apport portera la participation de la Société dans EYSA à 675 (six cent soixante-quinze) actions rache-
tables, ce qui représente 67,5% du capital total de EYSA.

Dans la mesure où la société relevant d’un état EU devient par le présent apport propriétaire de plus de 65% de

toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne,

- la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article

4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement
du droit fixe d’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971

pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des actions est estimée probante et suffisante

et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.

<i>Droit d’apport

Le droit d’apport à charge de la société en raison de l’apport en nature sera de 

€ 12.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital s’élève à environ trois mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d’ores et

déjà à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

87102

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivie d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: K. A. Hay, K. Wauters, O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88155/211/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 88.019. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 5 dé-

cembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88156/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

CORFINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.672. 

—

The balance sheet as December 31st, 1998, registered in Luxembourg on 3 December 2002, vol. 577, fol. 38, case 5,

has been deposited at the record office of the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 4 December
2002.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87993/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

CORFINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.672. 

—

The balance sheet as December 31st, 1999, registered in Luxembourg on 3 December 2002, vol. 577, fol. 38, case 5,

has been deposited at the record office of the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 4 December
2002.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87994/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

CORFINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.672. 

—

The balance sheet as December 31st, 2000, registered in Luxembourg on 3 December 2002, vol. 577, fol. 38, case 5,

has been deposited at the record office of the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 4 December
2002.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87995/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

CORFINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.672. 

—

The balance sheet as December 31st, 2001, registered in Luxembourg on 3 December 2002, vol. 577, fol. 38, case 5,

has been deposited at the record office of the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 4 December
2002.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

87103

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87996/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

APROVIA LUXEMBOURG GROUPE FRANCE AGRICOLE, Société à responsabilité limitée,

(anc. APROVIA LUXEMBOURG GFA).

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.948. 

—

In the year two thousand and two, on the eighth of November.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

APROVIA HOLDING, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 38-40 rue Sainte-Zithe, L-2763

Luxembourg,

duly represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgique), by virtue of a proxy given in Paris, on 1st

October 2002.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of APROVIA LUXEMBOURG GFA, a société à responsabilité limitée, having

its registered office in Luxembourg, registered with the trade and companies register of Luxembourg under the number
87.948, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 17 June 2002, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1298 of 7 September 2002. 

The appearing party representing the whole corporate capital, the general meeting of partner is regularly constituted

and may validly deliberate on all the items of the agenda.

1. Change of the name of the Company into APROVIA LUXEMBOURG GROUPE FRANCE AGRICOLE;
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of incorporation;
3. Increase of the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to

two million three hundred and forty-three thousand four hundred and fifty euros (EUR 2,343,450.-) by the issue of nine-
ty-three thousand two hundred and thirty-eight (93,238) shares at a price of twenty-five euros (EUR 25.-) per share;

4. Subsequent amendment of article 6 of the Articles of Incorporation.
Then the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company into APROVIA LUXEMBOURG GROUPE FRANCE

AGRICOLE.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 4 of the articles of incorporation is amended and now reads as fol-

lows:

«Art. 4. The Company will assume the name of APROVIA LUXEMBOURG GROUPE FRANCE AGRICOLE».

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500.-) up to two million three hundred and forty-three thousand four hundred and fifty euros (EUR 2,343,450)
by the issue of ninety-three thousand two hundred and thirty-eight (93,238) shares at a price of twenty-five euros (EUR
25.-) per share.

The new shares have been subscribed as follows:
- ninety-three thousand two hundred and thirty-eight (93,238) shares have been subscribed by APROVIA HOLDING,

above mentioned, at a price of twenty-five euros (EUR 25.-) per share.

The shares subscribed are paid up by a contribution in kind consisting of two million three hundred and thirty thou-

sand nine hundred and fifty (2,330,950) shares, representing 15 % of the capital of APROVIA GROUPE FRANCE
AGRICOLE, a company incorporated under French law, having its registered office at 8, Cité Paradis, F-75010 Paris,
registered to the trade and company register of Paris under the number B 442 233 359.

This contribution in kind has made the object of a report from ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, independent

auditor, having its registered office in Luxembourg, dated 8 November 2002.

The conclusions of this report are the followings:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

The said report will remain annexed to the present deed.

<i>Fourth resolution

 As a consequence of such increase of capital, article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at to two million three hundred and forty-three thousand four hundred

and fifty euros (EUR 2,343,450.-) represented by ninety-three thousand seven hundred and thirty-eight (93,738) shares,
with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Signature.

87104

<i>Expenses

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind consisting of 15% of share capital of a company, in which the Company already holds 85% of
the share capital and having its registered office in an European Union member state, the Company requests under Ar-
ticle 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, exemption from the capital duty.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand two hundred euros.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APROVIA HOLDING, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 38-40 rue

Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg 

dûment représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration donnée

à Paris le 1

er

 octobre 2002.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée APROVIA LUXEMBOURG GFA, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 87.948
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1298 du 7 septembre 2002.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

1. Changement de la dénomination sociale en APROVIA LUXEMBOURG GROUPE FRANCE AGRICOLE;
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts;
3. Augmentation du capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu’à deux

millions trois cent quarante-trois mille quatre cent cinquante euros (EUR 2.343.450,-) par l’émission de quatre-vingt-
treize mille deux cent trente-huit (93.238) parts sociales au prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;

4. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société.
L’Assemblée Générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en APROVIA LUXEMBOURG GROUPE FRAN-

CE AGRICOLE.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société prend la dénomination de APROVIA LUXEMBOURG GROUPE FRANCE AGRICOLE.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

jusqu’à deux millions trois cent quarante-trois mille quatre cent cinquante euros (EUR 2.343.450,-) par l’émission de
quatre-vingt-treize mille deux cent trente-huit (93.238) parts sociales au prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part
sociale.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
- quatre-vingt-treize mille deux cent trente-huit (93.238) parts sociales ont été souscrites par APROVIA HOLDING,

préqualifiée, au prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.

Les parts sociales ainsi souscrites sont libérées par un apport en nature consistant en deux millions trois cent trente

mille neuf cent cinquante (2.330.950) actions, représentant 15% du capital de la société de droit français APROVIA
GROUPE FRANCE AGRICOLE, ayant son siège social à 8, Cité Paradis, F-75010 Paris, inscrite au Registre du Commer-
ce et des Sociétés de Paris, sous le numéro B 442 233 359.

Cet apport a fait de l’objet d’un rapport de ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Réviseurs d’entreprises, ayant son

siège à Luxembourg en date du 8 novembre 2002.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

Ce rapport restera annexé au présent acte.

87105

<i>Quatrième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux millions trois cent quarante-trois mille quatre cent cinquante

euros (EUR 2.343.450,-), représenté par quatre-vingt-treize mille sept cent trente-huit (93.738) parts sociales d’une va-
leur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix lors des délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais

Compte tenu du fait que le présent acte documente l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise

par apport en nature de 15 % du capital social d’une société de capitaux dont la Société détient déjà 85 % du capital
social et ayant son siège dans la Communauté Européenne, la Société requiert sur la base de l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 136S, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88159/211/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

APROVIA LUXEMBOURG GROUPE FRANCE AGRICOLE, Société à responsabilité limitée,

(anc. APROVIA LUXEMBOURG GFA).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.948. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 5 dé-

cembre 2002.
(88160/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

CEMENTIR DELTA S.p.A., Société Anonyme.

Siège social: I-00191 Rome (Italie), 200, Corso di Francia.

—

L’an deux mille deux, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CEMENTIR HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 39.866, constituée suivant acte reçu en date du 23 mars 1992, publié
au Mémorial C numéro 374 du 1

er

 septembre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

J. Elvinger.

87106

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie et adoption de la nationalité italienne;

2. Modification de la dénomination de CEMENTIR HOLDING S.A. en CEMENTIR DELTA S.p.A. et refonte complète

des statuts pour les adapter à la législation italienne;

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires;
4. Nomination du ou des Administrateurs;
5. Nomination du Collège des Commissaires;
6. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer à compter du 1

er

 novembre 2002, le siège social, statutaire et administratif de la

société de Luxembourg à Rome (Italie) à l’adresse suivante: I-00191 Rome (Italie), 200, Corso di Francia, et de faire
adopter par la société la nationalité italienne, conformément à la loi italienne et aux règles concernant le statut de la
personnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture; la société sera opérationnelle en Italie à partir
du 1

er

 novembre 2002.

L’assemblée constate que le droit d’apport prévu par la loi luxembourgeoise a été dûment payé à l’Administration de

l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg, que la société s’est conformée aux dispositions des lois fiscales luxem-
bourgeoises, et décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même
du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de CEMENTIR HOLDING S.A. en CEMENTIR DELTA

S.p.A. et de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne et
de les arrêter comme suit:

STATUTO

Denominazione

Art. 1. È costituita una società per azioni denominata: CEMENTIR DELTA Società per Azioni.

Sede

Art. 2. La Società ha sede legale in Roma, Corso di Francia n. 200.
La Società avrà la facoltà di istituire filiali, rappresentanze, uffici di agenzie in Italia ed all’Estero, nonché di sopprimerle.

Durata

Art. 3. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere anticipatamente sciolta o prorogata

con deliberazione dell’assemblea straordinaria.

Oggetto

Art. 4. La Società ha per oggetto il commercio di prodotti del cemento ed affini e l’esercizio di cave e miniere e di

qualsiasi attività in cui trovino impiego i suoi prodotti e sottoprodotti o che riguardino materie prime o materiali occor-
renti per le sue lavorazioni - nonché i trasporti sotto qualsiasi forma.

La Società potrà inoltre compiere ogni operazione industriale, immobiliare, (esclusa la mediazione e l’intermediazio-

ne) commerciale, bancaria e finanziaria (esclusa la raccolta di risparmio) comunque connessa con l’oggetto sociale, ivi
compresa l’assunzione e concessione di partecipazioni od interessenze, sotto qualsiasi forma, in altre Società od Imprese
italiane ed estere aventi scopo eguale od affine al proprio o comunque connesso al proprio sia direttamente che indi-
rettamente. La Società potrà inoltre assumere mandati, sotto qualsiasi forma, di gestire, amministrare, dirigere Società
ed Imprese, svolgervi le attività comprese nell’oggetto sociale in relazione sia alla totale attività delle mandanti che a
singole attività delle stesse.

Capitale - Azioni - Alienazione delle Azioni - Domicilio dei soci

Art. 5. Il capitale sociale è di EUR 38.218.040,- (Euro trentottomilioniduecentodiciottomilaquaranta/00) rappresen-

tato da n. 74.000 azioni del valore nominale di EUR 516,46 cadauna.

Le azioni sono nominative ed indivisibili.
Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura con deliberazione dell’as-

semblea degli azionisti. A questi ultimi spetterà inoltre il diritto di opzione sulle azioni di aumento del capitale sociale da
esercitarsi con le modalità fissate dall’assemblea che ne ha deliberato l’aumento stesso.

Le azioni sono trasferibili per atto fra vivi o a causa di morte.
In caso di cessione delle azioni, spetta agli altri azionisti il diritto di prelazione da esercitarsi nel termine di sessanta

giorni dalla comunicazione con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.

Il domicilio dei soci per ogni rapporto della società è quello risultante dal libro dei soci. La società può emettere ob-

bligazioni ai sensi di legge.

87107

Assemblee Ordinarie e Straordinarie

Art. 6. L’assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno

una volta all’anno entro i quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro i sei mesi qualora particolari
esigenze lo richiedano, ai sensi dell’art. 2364 c.c..

L’assemblea, inoltre, sia ordinaria che straordinaria, può essere convocata ogni qualvolta l’organo amministrativo lo

ritenga opportuno.

Formalità per la convocazione

Art. 7. La convocazione dell’assemblea è fatta nei termini previsti dall’art. 2366 del codice civile anche fuori della

sede sociale purché nel territorio dello Stato a cura dell’organo amministrativo mediante avviso pubblicato almeno quin-
dici giorni prima di quello fissato per l’adunanza sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica. 

L’avviso deve contenere l’indicazione del luogo, del giorno, del mese e dell’anno, dell’ora dell’adunanza e l’elenco delle

materie da trattare sia per la prima che per la seconda convocazione.

Sono valide le assemblee totalitarie, ai sensi dell’art. 2366 ultimo comma c.c..

Intervento in Assemblea

Art. 8. Il diritto di intervento e di voto in assemblea è regolata dalla legge.
È ammessa la rappresentanza ai sensi e nei limiti dell’art. 2372 c.c.. 
Spetta al Presidente dell’assemblea constatare il diritto di intervenire all’assemblea la cui validità di costituzione non

può essere infirmata per il fatto che alcuni degli intervenuti abbandonino l’adunanza.

Presidenza dell’Assemblea

Art. 9. L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione

e, in caso di loro impedimento, dalla persona designata dall’Assemblea.

Le deliberazioni sono constatate con processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario, eletto dall’assemblea

anche tra i non soci.

Nei casi di legge, o quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.

Verbali

Art. 10. Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario e

nelle assemblee straordinarie dal Presidente e dal Notaio.

Validità delle deliberazioni

Art. 11. Per la validità della costituzione dell’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e per la validità delle loro

deliberazioni si osservano le disposizioni di legge. 

Amministrazione

Art. 12. La società è amministrata da un Amministratore Unico, ovvero da un Consiglio di amministrazione com-

posto da un minimo di tre ad un massimo di sette membri.

L’assemblea ordinaria delibera sulla composizione dell’organo amministrativo e provvede alla nomina dell’Amminis-

tratore Unico ovvero del Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori possono essere anche non soci, durano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti. Agli

stessi può essere attribuito un compenso, stabilito dall’assemblea al momento della nomina.

Il Consiglio di amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente, il

quale sostituirà il Presidente tutte le volte che questi sia impedito.

Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presi-

dente, anche fuori della sede sociale, purché in Italia.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli

amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza. In caso di parità prevale il voto del Presidente.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione

che tutti i partecipanti, ivi compresi i membri del Collegio Sindacale, possano essere identificati e che agli stessi sia con-
sentito di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti in discussione, nonché
di prendere visione, in tempo reale, dei documenti esibiti nel corso della trattazione.

I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che partecipano alle riunioni consiliari tramite

teleconferenza o videoconferenza, si considerano di fatto presenti a tutti gli effetti.

La riunione consiliare tenuta per teleconferenza o videoconferenza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il

Presidente ed il Segretario della riunione stessa, i quali curano la redazione e la sottoscrizione del relativo verbale, nel
quale, tra l’altro, deve essere espressamente dato atto dell’esistenza e della verificazione delle condizioni innanzi indica-
te.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri anche disgiunta-

mente tra loro, determinando i limiti della delega, che in ogni caso non può comprendere le attribuzioni indicate negli
artt. 2423 - 2443 - 2446 - 2447 c.c..

Poteri dell’Organo Amministrativo

Art. 13. L’organo amministrativo è investito dei più ampi poteri di gestione ordinaria e straordinaria della società,

ad eccezione degli atti di seguito elencati per i quali è necessaria la preventiva autorizzazione dell’assemblea dei soci:

- acquisto e/o vendita di azioni, quote ed in genere di partecipazioni e cointeressenze in società ed enti di qualsiasi

tipo, di aziende e di immobili;

87108

- erogazione e ricezione di finanziamenti a/da terzi con esclusione dei finanziamenti concessi e ricevuti a/da imprese

controllanti e imprese controllate direttamente e/o indirettamente;

- prestare garanzie a terzi;
salvo quanto per legge tassativamente riservato all’assemblea dei soci.
La firma sociale nonché la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano all’Amministra-

tore Unico, ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed a ciascuno degli amministratori con poteri delegati
a norma dell’ultimo comma dell’art. 12.

L’organo amministrativo può nominare procuratori ad negotia per determinati atti o categorie di atti.

Collegio Sindacale

Art. 14. Nei casi previsti dalla legge l’assemblea elegge il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi e due

Sindaci supplenti.

Ai sindaci effettivi spetta la retribuzione fissata dalla tariffa professionale dei dottori commercialisti ed il rimborso

delle spese sostenute per ragioni dell’ufficio.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Al Collegio dei Sindaci si applicano le norme all’uopo previste dal Codice Civile.

Esercizio sociale - Utili

Art. 15. L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotta la riserva legale e gli altri accantonamenti di legge, restano a

disposizione dell’assemblea dei soci.

Finanziamento dei soci

Art. 16. Ove le esigenze sociali lo richiedano, la società potrà, con l’obbligo di restituzione, acquisire capitali di fi-

nanziamento tra i soci, senza che ciò comporti impegno per gli stessi, da richiedersi nel rispetto delle norme vigenti
(Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385). Detti finanziamenti sono da considerarsi completamente infruttiferi, salva
diversa deliberazione dell’assemblea.

Scioglimento e Liquidazione

Art. 17. In caso di scioglimento della società, l’assemblea provvede alla nomina di uno o più liquidatori, determinan-

done i poteri.

È ammessa la revoca della liquidazione ai sensi di legge.

Clausola compromissoria

Art. 18. Qualsiasi controversia dovesse sorgere fra i soci o fra questi e la società, escluse solo quelle che a norma

di legge non possono formare oggetto di compromesso, sarà rimessa a giudizio di un collegio composto di tre arbitri
due dei quali nominati da ciascuna delle parti in lite ed il terzo dai due arbitri così nominati.

In caso di disaccordo, il terzo arbitro sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Roma su richiesta dei due arbitri

e/o della parte diligente.

Il Collegio deciderà senza formalità di procedura, previo tentativo di conciliazione e le parti si obbligano di sottostare

al lodo.

Rinvio

Art. 19. Per quanto non previsto dal presente statuto si applicano le disposizioni di legge in materia.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive:
a) des administrateurs actuels:
Monsieur Fabio Gera, Monsieur Francesco Caltagirone et Monsieur Mario Delfini;
b) du Commissaire aux Comptes actuel:
Monsieur Enrico Giuseppe OiIvieri.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer comme nouveaux administrateurs en Italie

pour une durée de 3 (trois) ans:

a) Monsieur Fabio Gera, dirigeant de société, demeurant à Rome (Italie); Président;
b) Monsieur Francesco Caltagirone, dirigeant de société, demeurant à Rome (Italie);
c) Monsieur Mario Delfini, dirigeant de société, demeurant à Rome (Italie).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer un Collège des Commissaires en Italie,

composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants, pour une durée de 3 (trois) ans.

L’assemblée décide de nommer membres du Collège des Commissaires:
- Dr. Carlo Schiavone, demeurant à Rome (Italie); Président;
- Dr. Federico Malorni, demeurant à Rome (Italie); membre titulaire;
- Avv. Maria Assunta Coluccia, demeurant à Rome (Italie); membre titulaire;
- Avv. Giuseppe Natola, demeurant à Rome (Italie); membre suppléant;
- Avv. Carlamaria Melpignano, demeurant à Rome (Italie); membre suppléant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

87109

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé:A.G.Carini, C. Iantaffi, U. Cerasi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88166/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

SUCO S.A., Société Anonyme,

(anc. FERNAND SUNNEN &amp; CIE).

Siège social: L-2412 Luxmebourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 19.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 325, fol. 82, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

(87880/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

SUCO S.A., Société Anonyme,

(anc. FERNAND SUNNEN ET CIE).

Siège social: L-2412 Luxmebourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 19.755. 

Dernière publication au Mémorial C N° 464 du 26 juin 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

 <i>réunis à Luxembourg, le 1

<i>er

<i> mars 2002

L’Assemblée approuve le rapport de gestion de l’Administrateur-délégué, les rapports du Conseil d’Administration

et du Commissaire ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2001.

Le total du bilan s’élève à 48.787.983,- frs; le montant à la disposition de l’Assemblée de 10.886.244,- frs a été affecté

comme suit:

- distribution d’un dividende brut de 10.504.510,- frs soit 260.400,- 

€ aux 300 actions, ce qui fait résulter un montant

brut de 35.015,- frs soit 868,- 

€ par action, le coupon N° 4 afférent étant payable pour un montant net 28.012,- frs soit

694,40 

€, après retenue à la source de l’impôt sur le revenu des capitaux, à la caisse de la société ou aux guichets de la

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG. Le coupon est payable à partir du 6 mars 2002.

- au report à nouveau: 381.734,- frs
donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
Réélit Administrateurs pour un an:
M. Ernest Schemel, agent en douane en retraite, demeurant à Schengen,
M. Jacquot Schwertzer, commerçant, demeurant à Schrassig,
M. Yves Sunnen, viticulteur, demeurant à Remerschen.
Nomme Commissaire pour un an:
La société DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

Autorise le Conseil d’Administration à nommer Administrateur-délégué M. Jacquot Schwertzer.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 325, fol. 82, case 8/1 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration 

 <i>tenue immédiatement après l’assemblée générale

Le Conseil d’Administration réélit M. Ernest Schemel Président, nomme M. Jacquot Schwerter Administrateur-délé-

gué, nomme M. Jean-Yves Colson Fondé de Pouvoir, et fixe les pouvoirs comme suit:

a) La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’Administrateur-délégué, pour des obli-

gations ne dépassant pas 125.000,- 

€, ou par les signatures conjointes de trois administrateurs, qui n’auront pas à justifier

vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.

b) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 12.500,- 

€ par la seule signature du Fondé de Pouvoir.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 325, fol. 82, case 8/2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(87881/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

J. Elvinger.

SUCO S.A.
Signature

Pour extraits conformes
J. Schwertzer
Administrateur-délégué

87110

ALLGEMEINE INDUSTRIE-FINANZ HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.936. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 septembre 2002

- La cooptation de Mme Antonella Graziano, employée privée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Mlle Francesca Barcaglioni démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Fait à Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88030/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

NOTRINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.137. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle terminera le
mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88033/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

SOCIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 5.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 325, fol. 82, cases 2 et 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(87876/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

SOCIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 5.781. 

Dernière publication au Mémorial C numéro 324 du 8 mai 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 4 avril 2002

A l’unanimité des voix, l’assemblée approuve le rapport de gestion de l’Administrateur-délégué, le rapport du com-

missaire, le bilan et le compte de Pertes et Profits arrêtés au 31 décembre 2001;

Le total du bilan s’élève à 96.704.719,- francs.
Le bénéfice de l’exercice s’établit à 15.141.923,- francs, de sorte que compte tenu des résultats reportés représentant

un bénéfice de 3.790.404,- francs, le montant à la disposition de l’Assemblée s’élève à 18.932.327,- francs.

* Suivant décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2001, le capital social a été augmenté de 153,01 EUR

soit 6.172,- francs (pour raison d’arrondi euro), par prélèvement sur les résultats reportés du même montant. De ce
fait, les résultats reportés s’élèvent à 3.796.576  - 6.172 = 3.790.404,- francs.

Certifié sincère et conforme
ALLGEMEINE INDUSTRIE-FINANZ HOLDING A.G.
J.-R. Bartolini / P. Mestdagh
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
NOTRINE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

SOCIPAR S.A.
Signature

87111

L’Assemblée affecte le montant à sa disposition comme suit:
- au report à nouveau: 18.932.327,- francs.
A l’unanimité des voix, l’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire, réélit administrateurs

pour un an:

M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen;
M. Jacquot Schwertzer, commerçant, Schrassig;
Madame Nathalie Maier, sans état, Schrassig
nomme commissaire pour un an:
la société DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo,
autorise le conseil à nommer M. Jacquot Schwertzer, administrateur-délégué.

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue immédiatement après l’assemblée générale

1. Est réélu Président: M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen.
2. Conformément à l’article 7 des statuts et à l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, est nommé

administrateur-délégué: M. Jacquot Schwertzer, commerçant, 51, rue d’Oetrange, Schrassig.

L’administrateur-délégué engage la société par sa seule signature, sans limitation de montant.
3. Conformément à l’article 7 des statuts, est nommé fondé de pouvoir M. Jean-Yves Colson, comptable, 1, rue des

Cerisiers, Messancy.

M. Colson engage la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journalière, pour autant que ces

engagements soient inférieurs ou égaux à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) ou l’équivalent en francs luxem-
bourgeois.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 325, fol. 82, case 2/2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(87877/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

BAUXITE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.753. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88034/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.667. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 2002

- La cooptation de Melle Francesca Barcaglioni, employée privée, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 en tant

qu’Administrateur en remplacement de M. Gianluca Ninno, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Fait à Luxembourg, le 14 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88036/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour extraits conformes
J. Schwertzer
<i>Administrateur-délégué

Certifié sincère et conforme
BAUXITE INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
BROOKLYN BRIDGE COMPANY A.G.
J.-R. Bartolini / P. Mestdagh
<i>Administrateur / Administrateur

87112

INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.105. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88035/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

BLACK STEEL ORGANIZATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.097. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, ave-

nue Monterey, L-2086 Luxembourg, est cooptée au poste d’Administrateur en remplacement de FINIM LIMITED, dé-
missionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. La cooptation de
LOUV. S.à r.l. sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88037/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

MARIA-DE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue de Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.585. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88038/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

MIRAFLORES PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88063/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Certifié sincère et conforme
INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
BLACK STEEL ORGANIZATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
MARIA-DE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Signature.

87113

PARCO DI VEIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Société à responsabilitée limitée unipersonelle)

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 81.576. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt novembre.
 Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

 Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PARCO DI VEIO,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, R.C. Luxembourg section B numéro 81 576,
constituée suivant acte reçu le 29 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 979
du 8 novembre 2001.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Lelio Cursio, Avocat, demeurant à Rome.
 Le président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

 Le président prie d’acter le notaire que:
I. - Les associés sont présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent est renseigné sur une

liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, reste-
ront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée, régie par les présents Statuts et par la loi luxembourgeoise

en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées.

 A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.»

 2) Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

 En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières».

 3) Augmentation du capital social à concurrence de Euro 369.000,- (trois cent soixante-neuf mille Euro) en vue de

le porter de son montant actuel de Euro 31.000,- (trente et un mille Euro) à Euro 400.000,- (quatre cent mille Euro),
par la création de 3.690 (trois mille six cent quatre-vingt-dix) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de Euro
100,- (cent Euro) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

 4) Modification afférente de l’article 6 des statuts.
 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée, régie par les présents Statuts et par la loi luxembourgeoise

en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées.

 A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

87114

 En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de Euro 369.000,- (trois cent soixante-neuf mille

Euro) en vue de le porter de son montant actuel de Euro 31.000,- (trente et un mille Euro) à Euro 400.000,- (quatre
cent mille Euro), par la création de 3.690 (trois mille six cent quatre-vingt-dix) parts sociales nouvelles d’une valeur no-
minale de Euro 100,- (cent Euro) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts so-
ciales existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’associé OHIO SHIPPING CORP., société de droit des Iles Vierges Britanni-

ques, ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, ici re-
présentée par Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, qui res-
tera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui, a renoncé à son droit préférentiel de sous-
cription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles les deux nouveaux associés:

- la société anonyme GILEBBA S.A., immatriculée près le registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-

tion B 41 921 et établie à Luxembourg, 6-12, Place d’Armes pour 1.940 (mille neuf cent quarante) parts sociales;

- Monsieur Michele Cursio, pensionné, demeurant à Cervara di Roma (Italie), pour 1.750 (mille sept cent cinquante)

parts sociales.

<i>Intervention - Souscription - Libération

I) Apport en numéraire
Est intervenue ladite société GILEBBA S.A., ici représentée par Monsieur Rémy Meneguz, prénommé, en vertu d’une

procuration sous seing privé, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, qui restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps que lui, laquelle, par son représentant prénommé, a déclaré sous-
crire 1.940 (mille neuf cent quarante) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par versement en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 194.000,- (cent quatre-vingt-quatorze mille euros) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

II) Apport en nature
Est ensuite intervenu Monsieur Michele Cursio, prénommé, ici représenté par Monsieur Lelio Cursio, avocat, demeu-

rant à Rome (Italie), en vertu d’une procuration authentique reçue par le notaire Antonio Califano de résidence à Rome
(Italie) en date du 26 juin 2002, numéro 50.473 de son répertoire, dont une expédition, signée ne varietur par les com-
parants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Monsieur Michele Cursio, par l’intermédiaire de son représentant, a déclaré souscrire 1.750 (mille sept cent cinquan-

te) parts sociales nouvelles pour un montant de EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille euros) et les libérer intégra-
lement par apport en nature consistant en:

1) Immeuble sis à Cervara di Roma (Roma - Italie), localité «Forca» ou «Forche Sant’Angelo», route provinciale Arsoli

Cervara, et faisant partie du centre résidentiel «Le Falconare» et plus précisément:

 - maison d’habitation sur deux étages (sous-sol et entresol) comprenant dans l’ensemble six chambres et accessoires,

avec jardin environnant incluant local à usage de cave et installation thermique; l’ensemble est situé sur un terrain d’une
superficie de 861 (huit cent soixante un) mètres carrés, et jouxte la propriété de la Commune de Cervara di Roma, la
propriété Bennacci et/ou ayant cause ainsi que la route de la ferme Le Falconare, sauf autres et/ou diverses limites. Les-
dits biens s’élèvent sur une aire répertoriée au N.C.T. de Cervara di Roma à la feuille 4, parcelle 425 (auparavant 64/E)
et déclarés pour le cadastrage auprès de l’U.T.E. de Rome (Italie) en date du 20 mars 1980 par fiche prot. N. 002814 et
successive déclaration de modification du 3 mars 1986 prot. N. 035571; les déclarations relatives au local à usage de
cave ainsi qu’à l’installation thermique ont été présentées auprès de l’U.T.E. en date du 17 mars 1986 prot. N. 46436 et
46435;

 Le comparant s’est rendu propriétaire de l’immeuble ci-dessus par acte notarié passé par devant le notaire Giuseppe

Cardelli de Rome (Italie) en date du 15 juin 1993, répertoire no. 69307/17930, dûment enregistré et transcrit près le
Bureau de Conservation des Registres Immobiliers de Roma-2 (Italie) en date du 16 juin 1993 sous le no. 15633.

 2) 50 % (cinquante pour cent) d’un immeuble en indivision sis à Rome (Italie), Via Cassia Vecchia, 240, et plus préci-

sément: 

 - appartement sis au rez-de-chaussée n. 3 (trois), comprenant trois chambres, accessoires et terrasse à niveau, joux-

tant l’appartement n. 2, la cage de l’escalier, la zone de retrait vers la société Nuova Stefania ou ayant cause ainsi que la
Via Pareto, sauf autres et/ou diverses limites;

 - emplacement voiture à l’étage des caves indiqué par le n. 2 (deux) du garage distingué par la lettre «B», jouxtant le

couloir d’accès, l’emplacement voiture n. 1 et partie commune de la copropriété, sauf autres et/ou diverses limites;

 - local à usage de cave n. 17 (dix-sept), sis à l’étage des caves, jouxtant le couloir d’accès et les caves n. 16 et 18, sauf

autres et/ou diverses limites. 

Lesdits biens ont été répertoriés au N.C.E.U. de Rome (Italie) avec la référence suivante: «feuille 233, parcelle 224

sub 3» pour l’appartement et le local à usage de cave, et «224 sub 42» pour l’emplacement voiture.

Le comparant s’est rendu propriétaire des 50 % (cinquante pour cent) de l’immeuble en indivision ci-dessus, par acte

notarié passé par devant la notaire Francesco Scardilli Basile de Rome (Italie) en date du 29 juillet 1977, répertoire no.
12972/7681, enregistré à Rome (Italie), actes publics, le 10 août 1977 sous le no. 6260, vol. 252 et transcrit près le Bu-
reau de Conservation des Registres Immobiliers de Roma-1 (Italie) en date du 19 août 1977 sous le no. 30593. 

87115

L’ensemble des immeubles apportés au point 1) est estimé à la somme de EUR 65.000,- (soixante cinq mille euros)

et celui des immeubles apportés au point 2) estimé à la somme de EUR 110.000,- (cent dix mille euros), pour un total
de EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille euros).

<i>Déclarations d’urbanisme et fiscales concernant l’Italie

Au sens des articles 46, 47 et 76 du D.P.R. 28 décembre 2000 n. 445 de la République italienne, l’associé souscripteur

de l’apport en nature ci-dessus déclare expressément:

a) que la construction de l’immeuble repris sous le point 1) a été effectuée sur base d’une concession de bâtir n. 3/

73 délivrée par la Commune de Cervara di Roma (Italie) le 12 février 1973 et a fait l’objet d’une demande de concession
de régularisation datée du 25 mars 1986 prot. 702 annexée à l’acte d’achat de l’immeuble, et que la construction de
l’immeuble repris sous le point 2) a été effectuée à une date antérieure à l’an 1967.

b) que dans les immeubles n’ont pas été effectués des travaux constituant des infractions au règlement et lois de l’ur-

banisme.

Au sens et pour les effets du décret de loi du 24 avril 1990 n. 90 (coordonné avec la loi de conversion du 26 juin

1990 n. 165), l’apporteur, qui s’est vu mettre en garde par le notaire instrumentant sur les sanctions pénales attachées
à toutes les fausses déclarations ou les réticences au sens de la loi du 4 janvier 1968 n. 15, déclare expressément que le
revenu foncier des immeubles objet du présent acte ont été déclarés dans les dernières déclarations de revenus pour
lesquelles les termes de présentation sont échus à la date d’aujourd’hui.

L’associé ayant souscrit l’apport en nature ci-dessus mentionné déclare ici assumer la responsabilité pleine et entière

des présentes déclarations.

<i> Déclarations diverses

Il est en outre déclaré par la partie ayant effectué l’apport en nature:
a) que les immeubles, objet de l’apport en nature, sont de sa propriété pleine et exclusive et qu’ils sont libres de toute

hypothèque;

b) qu’elle renonce au bénéfice de l’hypothèque légale;
c) que les immeubles sont apportés en société tels quels et dans l’état où ils se trouvent à l’heure actuelle avec tous

leurs droits annexes, connexes, pertinents et accessoires, y compris les servitudes actives et passives et en particulier
avec la transmission immédiate de la possession à la société récipiendaire, avec tous les bénéfices et charges en faveur
de la société à partir d’aujourd’hui, à l’exclusion des éventuelles charges fiscales ou de toute autre nature qui concernent
le passé, qui même si elles sont établies dans le futur, resteront à charge de la partie conférante.

Les autres associés déclarent expressément accepter les déclarations qui précèdent, et reconnaissent avoir une exac-

te connaissance de l’apport en question et accepter sa valeur.

Les associés déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit apport en

nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions.

De même les parties déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription du

présent acte en Italie.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 400.000,- (quatre cent mille euros), représenté par 4.000 (qua-

tre mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de cinq mille sept cents
Euro.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Lecture faite, les comparants ont signé avec nous, Notaire.
Signé: L. Cursio, R. Meneguz, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 137S, fol. 10, case 5. – Reçu 3.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88171/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

PARCO DI VEIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 81.576. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2002.
(88172/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

J. Elvinger.

87116

DISCUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 74.831. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un octobre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DISCUS S.A., ayant son

siège social situé à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 74.831, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2
mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 479 du 6 juillet 2000. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le Président désigne comme secrétaire, Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et/ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Que tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social sont dûment représentés à la présente Assem-

blée, étant entendu que deux cent soixante mille (260.000) actions rachetées par la société sont dépourvues de droit
de vote. En conséquence, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les dif-
férents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Conversion du capital souscrit de la société de lires italiennes en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et aux taux

de conversion tel qu’irrévocablement défini le 31 décembre 1998 et suppression de la valeur nominale des actions.

2. Annulation de deux cent soixante mille (260.000) actions rachetées par la société conformément à l’article 5 des

statuts et réduction subséquente du capital social de la société à concurrence de quatre cent deux mille huit cent trente-
six euros trente-huit cents (EUR 402.836,38), en vue de porter le capital social de la société de son montant actuel de
deux millions neuf cent quarante-trois mille huit cent quatre euros trente-deux cents (EUR 2.943.804,32) à deux millions
cinq cent quarante mille neuf cent soixante-sept euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 2.540.967,94). 

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour l’adapter aux changements intervenus.
4. Pouvoirs accordés au Conseil d’administration ou à tout mandataire spécial élu par lui, aux fins de mettre à jour le

registre des actionnaires.

5. Changement de la date de clôture de l’exercice social et modification subséquente de l’article 13 des statuts 
6. Divers 

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale des actionnaires prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de lires italiennes en euros

avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par application du taux de change officiel d’un euro=ITL 1.936,27.

En conséquence de cette décision, le capital social est fixé à deux millions neuf cent quarante-trois mille huit cent

quatre euros trente-deux cents (EUR 2.943.804,32) et les comptes de la société seront à compter du 1

er

 janvier 2002

établis en euros. 

En outre, la valeur nominale des actions est supprimée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide d’annuler les deux cent soixante mille (260.000) actions rachetées par

la société sur demande des actionnaires en date 15 novembre 2000 conformément à l’article 5 des statuts de la société
et appartenant aux catégories suivantes: 

et de réduire en conséquence le capital social de la société à concurrence de quatre cent deux mille huit cent trente-

six euros trente-huit cents (EUR 402.836,38), en vue de porter le capital social de la société de son montant actuel de

<i>Catégories

<i>Actions cédées

Catégorie XXV . . . . . . . . . . . . . .

12.098

Catégorie XXVI  . . . . . . . . . . . . .

33.000

Catégorie XXVII . . . . . . . . . . . . .

33.000

Catégorie XXVIII  . . . . . . . . . . . .

16.022

Catégorie XXXXI. . . . . . . . . . . .

18.000

Catégorie XXXXII . . . . . . . . . . .

33.000

Catégorie XXXXIII. . . . . . . . . . .

26.300

Catégorie IL  . . . . . . . . . . . . . . . .

20.580

Catégorie L . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000

Catégorie LI  . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260.000

87117

deux millions neuf cent quarante-trois mille huit cent quatre euros trente-deux cents (EUR 2.943.804,32) à deux millions
cinq cent quarante mille neuf cent soixante-sept euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 2.540.967,94). 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent quarante mille neuf cent soixante-sept euros quatre-

vingt-quatorze cents (EUR 2.540.967,94), représenté par un million six cent quarante mille (1.640.000) actions sans dé-
signation de valeur nominale, entièrement libérées, rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et appartenant à 52 catégories numérotées de I à XXV, de XXIX à XXXXI et de XXXXIV à LIX.
Toutes les actions confèrent le même droit.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires donne pouvoir au Conseil d’administration ou à tout mandataire élu par lui,

aux fins de mettre à jour le registre des actionnaires de la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 30 juin au 30 no-

vembre avec effet immédiat, de sorte que l’exercice en cours commencé le 1

er

 juillet 2001 se terminera le 30 novembre

2002.

En conséquence de ce qui précède, l’article 13 des statuts de la société aura désormais la teneur qui suit: 

«Art. 13. L’exercice social commence le premier décembre de chaque année et se finit le 30 novembre de l’année

suivante.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Morales, C. Hestin, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88167/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

DISCUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 74.831. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 5 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88168/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

KANATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Blaschette.

R. C. Luxembourg B 49.905. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société, en date du 10 octobre 2001

L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir le capital en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte que: 

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 12.500,- 

€, représenté par 500 parts sociales, entièrement libérées, d’une valeur nominale

de 25,- 

€-»

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 577, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88061/607/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

J. Elvinger.

LUF

EUR Transferts

finale

(EUR)

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500.000

12.395

105

12.500

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 1.647.745

- 40.847

-

- 40.847

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
KANATA, S.à r.l.
Signatures

87118

APROVIA MANAGEMENT GUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SANTEMEDIA LUX. FRANCE, S.à r.l.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.902. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

SANTEMEDIA HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 38-40 rue Sainte Zithe, L- 2763, Luxembourg,

représentée par Alexandre Gobert, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 28 octobre 2002. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est l’associé de la société à responsabilité limitée SANTEMEDIA LUX. FRANCE, S.à r.l., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.902,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement consti-

tuée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet unique d’investir dans la société APROVIA LUXEMBOURG GUN, une société à

responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 87.985, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 17 juin
2002, non encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.»

2. Modification de la dénomination sociale en APROVIA MANAGEMENT GUN;
3. Modification subséquente de l’article 4 des statuts;
4. Création de deux catégories de parts sociales, une catégorie A et une catégorie B;
5. Modification subséquente de l’article 6 des statuts;
6. Modification de l’article 9 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’accord de l’assemblée générale des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. En outre, cette majorité doit être atteinte séparément au sein des deux ca-
tégories de parts sociales A et B, dont le vote est, à cette fin, compté séparément»;

7. Modification de l’article 18 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valable-

ment prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés peuvent modifier les Statuts de la Société à la majorité des trois quarts des associés. En outre cette ma-

jorité devra être atteinte séparément au sein de chaque catégorie de parts sociales, dont le vote à cette fin est compté
séparément.»

L’assemblée générale des associés, après avoir délibérée, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet unique d’investir dans la société APROVIA LUXEMBOURG GUN, une société à

responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 87.985, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 17 juin
2002, non encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en APROVIA MANAGEMENT GUN.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de APROVIA MANAGEMENT GUN».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories de parts sociales, une catégorie A et une catégorie B.

<i>Cinquième résolution 

Suite à la résolution qui précède l’article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par quatre

cent quatre-vingt-quinze (495) parts sociales de catégorie A d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et par
cinq (5) parts sociales de catégorie B d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

87119

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’accord de l’assemblée générale des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. En outre, cette majorité doit être atteinte séparément au sein des deux ca-
tégories de parts sociales A et B, dont le vote est, à cette fin, compté séparément».

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valable-

ment prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés peuvent modifier les Statuts de la Société à la majorité des trois quarts des associés, en outre cette ma-

jorité devra être atteinte séparément au sein de chaque catégorie de parts sociales, dont le vote à cette fin est compté
séparément.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gobert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88169/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

APROVIA MANAGEMENT GUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SANTEMEDIA LUX. FRANCE, S.à r.l.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.902. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 5 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88170/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

BRADENI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.675. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRADENI HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 49.675,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8
décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 142 du 30 mars 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1024 du 4 juillet 2002,

ayant un capital social de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à Luxembourg

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

J. Elvinger.

87120

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme BRADENI HOLDING S.A..
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25,

avenue de la Liberté. Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les ar-
ticles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, T. Grosjean, H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2002, vol. 520, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(88178/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

HEGA EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.801. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(88039/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Junglinster, le 4 décembre 2002.

J. Seckler.

Certifié sincère et conforme
HEGA EUROPE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

P.G.S. Accounting-Office S.A.

P.G.S. Accounting-Office S.A.

Arcobaleno, S.à r.l.

Frigate S.A.

Frigate S.A.

Playtec S.A.

T.D.I. (Tyres Distribution International) S.A.

T.D.I. (Tyres Distribution International) S.A.

T.D.I. (Tyres Distribution International) S.A.

T.D.I. (Tyres Distribution International) S.A.

Black Stone Services S.A.

Lamavare S.A.

Guy Loscheider, S.à r.l.

Guy Loscheider, S.à r.l.

Mum S.A.

Mum S.A.

Brugama Holding S.A.

Hausman &amp; Cie, S.à r.l.

Auberge Petite Suisse, S.à r.l.

Voyages Koob S.A.

Voyages Koob S.A.

Dikrecher Supermaart S.A.

Garage Simon S.A.

Garage Simon S.A.

Gesco S.A.

Comast Luxembourg S.A.

Fleurilux, S.à r.l.

Fleurilux, S.à r.l.

Sitma Machinery International S.A.

Canpolux Financial Holding S.A.H.

Canpolux Financial Holding S.A.H.

Eurotax, S.à r.l.

Boucherie de Diekirch S.A.

Giegiulux S.A.

Les 3 Frontières

Quercis Investissement S.A.

Pharma Gestion, S.à r.l.

Lagrange Gestion S.A.

Ernst &amp; Young Luxembourg

Ernst &amp; Young Luxembourg

Corfina (Luxembourg) S.A.

Corfina (Luxembourg) S.A.

Corfina (Luxembourg) S.A.

Corfina (Luxembourg) S.A.

Aprovia Luxembourg Groupe France Agricole

Aprovia Luxembourg Groupe France Agricole

Cementir Holding S.A.

Suco S.A.

Suco S.A.

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G.

Notrine S.A.

Socipar S.A.

Socipar S.A.

Bauxite Investissements S.A.

Brooklyn Bridge Company S.A.

INFIPA, Institute for Financing and Participation S.A.

Black Steel Organization S.A.

Maria-De Holding S.A.

Miraflores Properties, S.à r.l.

Parco di Veio, S.à r.l.

Parco di Veio, S.à r.l.

Discus S.A.

Discus S.A.

Kanata, S.à r.l.

Aprovia Management Gun, S.à r.l.

Aprovia Management Gun, S.à r.l.

Bradeni Holding S.A.

Hega Europe S.A.