This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.





Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1809

23 décembre 2002


L- MASTRANGELO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern.

R. C. Luxembourg B 25.016. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 98, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87823/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Almeris Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


L- Mastrangelo, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . 


Archand   Capital   Investments,   S.à r.l.,   Luxem-

Mediterranean Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Metalworking  and  Finance  Group  International 

Archand   Capital   Investments,   S.à r.l.,   Luxem-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Newbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bosa Hotel & Resort S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


Newbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bristol-Myers Squibb Luxembourg International 

Orix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Orix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bristol-Myers Squibb Luxembourg International 

RLJ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.A.Z., S.à r.l., Steinhauer Ausbein- und Zerlege-

Bristol-Myers Squibb Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

service, Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.A.Z., S.à r.l., Steinhauer Ausbein- und Zerlege-

Bristol-Myers Squibb Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

service, Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sea Coral Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Euromax III MBS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sea Nymph Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 


Faraco - Anc. Etabl. Eug. Hamilius S.A., Esch-sur-

Storm Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 


Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Suxes Life Insurance Brokers S.A., Larochette . . . 


Faraco - Anc. Etabl. Eug. Hamilius S.A., Esch-sur-

Système de Transport Vertical S.A., Luxembourg


Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Système de Transport Vertical S.A., Luxembourg


GroupEstess, A.s.b.l., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . .


Tangram S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A., 

Technocon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 


Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tera S.A., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hebato Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Toiture Louis Flemming, S.à r.l., Alzingen  . . . . . . 


International Control Automation Finance, S.à r.l.,

Vapan Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Venice International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 


IUS-Consult S.C., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wasserbillig S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


Jecor Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . .


Wasserbillig S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg, le 3 décembre2002.



ARCHAND CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.228. 

 In the year two thousand and two, on the twenty-second of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange. 

Was held an extraordinary general meeting of the sole unitholder of the company ARCHAND CAPITAL INVEST-

MENTS, S.à r.l., having its registered office in L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, incorporated under the form of a
société à responsabilité limitée by a deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxem-
bourg-Bonnevoie, on December 21, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 586, of
April 16, 2002.

The meeting of the sole unitholder is opened at 3 p.m. and is presided by Mr Arend Vos, director of companies, re-

siding in Weteringallee 32, NL-8064 BH Zwartsluis.

The chairman designates as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle. 
The meeting of unitholder designates as scrutineer M


 Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg.

The bureau thus formed draws up the attendance list, which, after having being signed by the proxyholder of the

unitholder represented, as well as by the members of the bureau and by the undersigned notary, will remain attached
together with the proxy to the present minutes. 

The chairman declares and requests the notary to act that:
I - According to the attendance list, the sole unitholder, ARCHAND HOLDING, S.à r.l., a company existing under

the laws of Luxembourg, with registered office at L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, RC n° B 81.040, representing
the full amount of the corporate capital of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euros) is validly represented
at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda. 

II - The agenda of the meeting is as follows: 


1) Amendment of article 12 of the articles of incorporation, which shall read as follows:
«The Company shall be managed by a board of managers composed of two managers at least who need not be mem-

bers of the Company. 

The managers are appointed and removed by the general meeting of members which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.»;

2) Determination of the number of managers at two;
3) Acceptance of the resignation of Mr Leendert P.W. Zevenbergen as manager and discharge granted to Mr Zeven-


4) Any other business. 
III - Then the meeting, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval to the

explanations of the Chairman, deliberated and passed, the following resolutions: 

<i>First resolution

 The general meeting resolves to amend article 12 of the articles of incorporation, which shall read as follows:
«The Company shall be managed by a board of managers composed of two managers at least who need not be mem-

bers of the Company. 

The managers are appointed and removed by the general meeting of members which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to fix the number of managers at two.

<i>Third resolution

The general meeting approves the resignation of Mr Leendert P.W. Zevenbergen with effect as of today from his

functions as manager of the Company and grants discharge to the resigning manager.

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing borne by the Company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately seven hundred euro (700.- EUR).

With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale des associés de la société à responsabilité limitée ARCHAND CAPITAL INVEST-

MENTS, S.à r.l. ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par Maître


Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 21 décembre 2001, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 586, du 16 avril 2002.

L’assemblée est ouverte à 15 heures, sous la présidence de Monsieur Arend Vos, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Weteringallee 32, NL-8064 BH Zwartsluis.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle. 
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Patricia Thill, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ainsi constitué, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, signée ne varietur par le mandataire de l’as-

socié unique, ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès- verbal ensemble avec la pro-
curation, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I - Que conformément à la liste de présence, l’associé unique ARCHAND HOLDING, S.à r.l., une société de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, RC n


 B 81.040, représentant l’intégra-

lité du capital social de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) est valablement représenté à la présente assemblée.
L’assemblée peut ainsi délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

II - Que l’assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 12 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins deux gérants, associés ou non. 
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations, ainsi que la durée de leur mandat.»

2) Détermination du nombre de gérants à deux
3) Acceptation de la démission de M. Leendert P.W. Zevenbergen de son mandat de gérant en lui donnant décharge

de son mandat

4) Divers.
III - Que l’assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée et

convoquée, a délibéré et pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins deux gérants, associés ou non. 
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations, ainsi que la durée de leur mandat.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale fixe le nombre des gérants à deux.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de M. Leendert P.W. Zevenbergen de son mandat de gérant avec

effet immédiat et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Déclarations, frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte est évalué à sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président a clôturé l’assemblée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête du comparant,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Vos, A. Braquet, P. Thill, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 136S, fol. 84, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87772/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

ARCHAND CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.228. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87773/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Hesperange, le 14 novembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 14 novembre 2002.

G. Lecuit.


GroupESTESS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.


§ 1 Name - Sitz und Tätigkeitsbereich

(1) Der Verein führt den Namen GroupESTESS.
(2) Er hat seinen Sitz in CK Sportcenter, 20, route de Bettembourg, 1899-Kockelscheuer und erstreckt seine Tätig-

keit Europaweit.

(3) Die Errichtung von Zweigvereinen ist nicht beabsichtigt.

§ 2 Zweck

(1) Der Verein, der nicht auf Gewinn ausgerichtet ist, bezweckt die Förderung der Mitglieder sowohl in Ausbildung

sowohl Strukturell und Netzwerkmässig.

§ 3 Mittel zur Erreichung des Vereinszwecks

(1) Der Vereinszweck soll durch die in Abs. 2 und 3 angeführten ideellen und materiellen Mittel erreicht werden.
(2) Als ideelle Mittel dienen:
a) Vorträge, Versammlungen, Ausbildungen
b) gesellschaftliche, fachliche, sportliche und sonstige Veranstaltungen
c) Herausgabe eines Mitteilungsblattes ESTESS MIRROR
(3) Die erforderlichen, materiellen Mittel sollen aufgebracht werden durch:
a) Erträgnisse aus Veranstaltungen
b) Spenden, Schenkungen, Sponsorengelder, Erbschaften, Vermächtnisse und sonstige Zuwendungen

§ 4 Arten der Mitgliedschaft

(1) Die Mitglieder des Vereins gliedern sich in ordentliche, ausserordentliche und Ehrenmitglieder. Privatpersonen

und Gesellschafter. Ebenfalls Vereine können Mitglieder werden.

§ 5 Erwerb der Mitgliedschaft

(1) Ordentliche Mitglieder können alle natürliche Personen sein, die seit mindestens 5 Jahren eine eigene ESTESS-

Tennisschule leiten. Ausserordentliche Mitglieder können ebenfalls nur natürliche Personen sein, die dem Tennissport
zwar verbunden sind, jedoch nicht die Voraussetzungen des Abs. 1 erfüllen.

(2) Ehrenmitglieder sind natürliche und juristische Personen, die aufgrund ihrer besonderen Verdienste um den Ver-

ein ernannt werden.

(3) Über die Aufnahme von ordentlichen und ausserordentlichen Mitgliedern entscheidet der Vorstand. Die Aufnah-

me kann ohne Angabe von Gründen verweigert werden.

(4) Ehrenmitglieder werden vom Vorstand ernannt. Die Ehrenmitgliedschaft besteht, vorbehaltlich der in § 6 Abs. 4

festgelegten Fällen, auf Lebenszeit.

(5) Vor Konstituierung des Vereins erfolgt die Aufnahme von Mitgliedern durch die Proponenten. Diese Mitglied-

schaft wird erst mit Konstituierung des Vereins wirksam.

(6) Auch Vereine und Gesellschaften können Mitglieder werden. Solche müssen bei der ESTESS-Organisation inte-

griert sein.

§ 6 Beendigung der Mitgliedschaft

(1) Die Mitgliedschaft erlischt durch Tod, bei juristischen Personen durch Verlust der Rechtspersönlichkeit, durch

freiwilligen Austritt und durch Ausschluss.

(2) Der Austritt kann jederzeit ohne Angabe von Gründen erfolgen. Er ist dem Vorstand schriftlich mitzuteilen.
(3) Der Ausschluss eines Mitgliedes kann vom Vorstand wegen grober Verletzung der Mitgliedspflichten und wegen

unehrenhaftem und vereinsschädigendem Verhalten erfolgen. Gegen den Ausschluss ist eine Berufung an die General-
versammlung möglich, bis zu deren Entscheidung die Mitgliedsrechte ruhen.

(4) Die Aberkennung der Ehrenmitgliedschaft kann aus den in Abs. 3 genannten Gründen durch den Vorstand erfol-


§ 7 Rechte und Pflichten der Mitglieder

(1) Ordentliche und ausserordentliche Mitglieder sind berechtigt, an allen Veranstaltungen des Vereines teilzunehmen

und die Leistungen des Vereins zu beanspruchen. Ehrenmitglieder werden vom Vorstand zu ausgewählten Veranstaltun-
gen des Vereins eingeladen und laufend über die Vereinstätigkeit informiert.

(2) Das Stimmrecht in der Generalversammlung steht den ordentlichen Mitgliedern zu. Ordentliche haben das aktive

Wahlrecht. Ehrenmitglieder haben weder Stimm- noch Wahlrecht.

(3) Die Mitglieder sind verpflichtet, die Interessen und Ziele des Vereines nach Kräften zu fördern und alles zu un-

terlassen, wodurch das Ansehen und der Zweck des Vereines Abbruch erleiden und Schaden nehmen könnte. Sie haben
die Vereinsstatuten und Beschlüsse der Vereinsorgane zu beachten. 

§ 8 Vereinsorgane

Organe des Vereins sind die Generalversammlung, der Vorstand, die Rechnungsprüfer und das Schiedsgericht.

§ 9 Die Generalversammlung

(1) Die ordentliche Generalversammlung findet statt wenn: 
a. Die Satzung geändert wird


b. Die Verwalter ernannt oder entlassen werden
c. Die Konten verabschiedet werden
d. Die Gesellschaft aufgelöst wird.
(2) Die Generalversammlung tritt auf Einberufung durch die Verwalter oder durch ein Fünftel der Gesellschafter zu-


(3) Alle Gesellschafter werden zu den Generalversammlungen einberufen. Die Tagesordnung soll der Einberufung

beigefügt werden. Jeder Beschluss, der von zwanzig Mitgliedern unterzeichnet ist, muss in der Tagesordnung erscheinen.
Die Entscheidungen können, wenn die Satzung es ausdrücklich erstattet, unabhängig von der Tagesordnung beschlossen
werden. Wenn die Satzung es erlaubt, können die Gesellschafter beliebig durch einen anderen Gesellschafter oder durch
einen Dritten vertreten sein.

(4) Alle Gesellschafter sind in der Generalversammlung Gleicherweise stimmberechtigt und die Beschlüsse werden

mit der Mehrheit der Anwesenden Mitglieder gefasst, sofern die Satzung oder das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnen.

(5) Die Versammlung kann in rechtsgültiger Weise über eine Änderung beraten unter Angabe deren Wortlaut auf

der Einberufung und wenn zwei Drittel der Mitglieder in der Versammlung zusammentreten. Eine Änderung ist nur mit
Dreiviertelmehrheit annehmbar.

Sofern zwei Drittel der Mitglieder während der ersten Generalversammlung abwesend oder nicht vertreten sind,

kann eine zweite Versammlung einberufen werden, die beratungsberechtigt ist wie viele Mitglieder auch immer anwe-
send sind, Die Entscheidung muss jedoch vom Zivilgerecht genehmigt werden.

(6) Eine ausserordentliche Generalversammlung findet auf Beschluss des Vorstandes, der ordentlichen Generalver-

sammlung, oder auf schriftlichen Antrag von mindestens einem Zehntel der stimmberechtigten Mitglieder oder auf Ver-
langen der Rechnungsprüfer binnen vier Wochen statt. 

(7) Sowohl zu den ordentlichen wie auch zu den ausserordentlichen Generalversammlungen sind alle Mitglieder min-

destens zwei Wochen vor dem Termin schriftlich einzuladen. Die Einberufung der Generalversammlung hat unter An-
gabe der Tagesordnung durch den Vorstand zu erfolgen.

(8) Bei der Generalversammlung sind alle Mitglieder teilnahmeberechtigt. Stimmberechtigt sind nur die ordentlichen

Mitglieder. Jedes Mitglied hat eine Stimme.

(9) Die Generalversammlung ist bei Anwesenheit der Hälfte aller stimmberechtigten Mitglieder beschlussfähig. Ist die

Generalversammlung zur festgesetzten Stunde nicht beschlussfähig, so findet die Generalversammlung 30 Minuten spä-
ter mit derselben Tagesordnung statt, die ohne Rücksicht auf die Anzahl der Erschienenen beschlussfähig ist.

(10) Die Wahlen und die Beschlussfassungen in der Generalversammlungen erfolgen mit einer qualifizierten Mehrheit

von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen. Beschlüsse, mit denen das Statut des Vereins geändert oder der
Verein aufgelöst werden soll, bedürfen jedoch einer qualifizierten Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen gültigen

(11) Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende (Präsident), in dessen Verhinderung der 1. Vize-

präsident seiner Stellvertreter.

§ 10 Aufgabenbereiche der Generalversammlung

Der Generalversammlung sind folgende Aufgaben vorbehalten:
a) Entgegennahme und Genehmigung des Rechenschaftsberichtes und des Rechnungsabschlusses; b) Wahl, Bestellung

und Enthebung der Vorstandsmitglieder und der Rechnungsprüfer;

c) Genehmigung von Rechtsgeschäften zwischen Vorstandsmitgliedern und Rechnungsprüfern mit dem Verein;
d) Entlastung des Vorstandes;
e) Beschlussfassung über Statutenänderungen und die freiwillige Auflösung des Vereines; 
f) Beratung und Beschlussfassung über sonstige auf der Tagesordnung stehende Fragen.

§ 11 Der Vorstand

(1) Der Vorstand besteht aus 10 Mitgliedern und zwar aus dem Vorsitzenden Präsidenten und dessen acht Stellver-

tretern sowie dem Kassier.

(2) Der Vorstand wird von der Generalversammlung gewählt. Der Vorstand hat bei Ausscheiden eines gewählten

Mitgliedes das Recht, an dessen Stelle ein anderes wählbares Mitglied zu kooptieren, wozu die nachträgliche Genehmi-
gung in der nächstfolgenden Generalversammlung einzuholen ist.

(3) Die Funktionsperiode des Vorstandes beträgt acht Jahre. Wiederwahl ist möglich.
(4) Der Vorstand wird vom Vorsitzenden, in dessen Verhinderung vom 1. Vizepräsidenten seiner Stellvertreter,

schriftlich oder mündlich einberufen.

(5) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle seine Mitglieder ordnungsgemäss eingeladen wurden und mindestens

ein drittel von ihnen anwesend ist.

(6) Entscheidungen, Feststellungen und Beschlüsse des Vorstandes erfolgen mittels Konsensprinzip. In dringenden Fäl-

len kann der Vorsitzende die Vorstandsmitglieder auch formlos, etwa telefonisch kontaktieren und deren für eine Be-
schlussfassung notwendige Meinung auch ohne offizielle Sitzung ergründen. Ein allenfalls in der Folge so gefällter
Entschluss hat dieselbe rechtliche Qualität wie ein im Zuge einer Sitzung zustandgekommener.

(7) Den Vorsitz führt der Vorsitzende, bei Verhinderung obliegt dem 1. Vizepräsident Stellvertreter der Vorsitz.
(8) Ausser durch Tod und Ablauf der Funktionsperiode erlischt die Funktion eines Vorstandsmitgliedes durch Enthe-

bung und Rücktritt.

(9) Die Generalversammlung kann jederzeit den gesamten Vorstand bzw. einzelne seiner Mitglieder entheben. Die

Enthebung tritt mit Bestellung des neuen Vorstandes bzw. Vorstandsmitgliedes in Kraft.


(10) Die Vorstandsmitglieder können jederzeit schriftlich ihren Rücktritt erklären. Die Rücktrittserklärung ist an den

Vorstand, im Falle des Rücktritts des gesamten Vorstandes an die Generalversammlung zu richten. Der Rücktritt wird
erst mit Wahl bzw. Kooptierung eines Nachfolgers wirksam.

§ 12 Aufgaben des Vorstandes

Dem Vorstand obliegt die Leitung des Vereins. Ihm kommen alle Aufgaben zu, die nicht durch die Statuten einem

anderen Vereinsorgan zugewiesen sind.

In seinen Wirkungsbereich fallen insbesondere folgende Angelegenheiten:
a) Erstellung des Jahresvoranschlages sowie Abfassung des Rechenschaftsberichtes und des Rechnungsabschlusses
b) Vorbereitung der Generalversammlung;
c) Einberufung der ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlung, 
d) Verwaltung des Vereinsvermögens;
e) Aufnahme und Ausschluss von Mitgliedern sowie Ernennung von Ehrenmitgliedern; 
f) Aufnahme und Kündigung von Angestellten des Vereins; 

§ 12 Obliegenheiten des Vorstandes

(1) Der Vorsitzende vertritt den Verein nach innen und nach aussen. Er führt den Vorsitz bei Sitzungen des Vorstan-

des und der Generalversammlung. Schriftlichen Ausfertigungen des Vereins bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Unter-
schrift des Vorsitzenden und in Geldangelegenheiten des Vorsitzenden und des Kassier. Bei Gefahr in Verzug ist der
Vorsitzende berechtigt, auch in Angelegenheiten, die in den Wirkungsbereich, der Generalversammlung oder des Vor-
standes fallen, unter eigener Verantwortung selbständig Anordnungen treffen. Diese bedürfen jedoch der nachträglichen
Genehmigung durch das zuständige Vereinsorgan.

(2) Rechtsgeschäftliche Bevollmächtigungen, den Verein nach aussen zu vertreten bzw. für ihn zu zeichnen, können

ausschliesslich die in Abs. 1 genannten Funktionäre erteilen.

(3) Die Stellvertreter sind für die ihnen unterstellten Bereiche verantwortlich. Sie vertreten den Vorsitzenden bei

dessen Verhinderung.

(4) Der Kassier ist für die Geldgebarung des Vereins verantwortlich. 

§ 13 Die Rechnungsprüfer

(1) Die zwei Rechnungsprüfer werden von der Generalversammlung für die Dauer von drei Jahren gewählt. Eine Wie-

derwahl ist möglich.

(2) Den Rechnungsprüfern obliegt die Gebarungskontrolle der Vereinskasse und die Überprüfung des jährlichen

Rechnungsabschlusses. Das Ergebnis ihrer Prüfung haben sie der Generalversammlung zu berichten.

§ 14 Das Schiedsgericht

(1) In allen aus dem Vereinsverhältnis entstehenden Streitigkeiten entscheidet das aus drei ordentlichen Mitgliedern

zusammengesetzte Schiedsgericht,

(2) Jede Streitpartei entsendet ein Mitglied, die dann gemeinsam einen Vorsitzenden bestimmen.
(3) Im Falle der Verhinderung eines Mitgliedes des Schiedsgerichtes ist gemäss dem Verfahren nach Abs. 2 ein neues

Mitglied zu bestimmen.

(4) Das Schiedsgericht fällt seine Entscheidungen bei Anwesenheit aller seiner Mitglieder mit einfacher Stimmenmehr-

heit. Es entscheidet nach bestem Wissen und Gewissen. Seine Entscheidungen sind vereinsintern endgültig. 

§ 16 Auflösung des Vereins

(1) Eine etwaige freiwillige Auflösung des Vereins GroupESTESS kann nur auf einer eigens zu diesem Zweck einberu-

fenen Generalversammlung (ausserordentlichen Generalversammlung) und nur mit einer drei Viertel Mehrheit der ab-
gegebenen gültigen Stimmen beschlossen werden.

(2) Diese Generalversammlung hat auch über die Verwertung des Vereinsvermögens zu bestimmen. Dieses Vermö-

gen soll, soweit dies möglich und erlaubt ist, einer Organisation zufallen, die gleiche oder ähnliche Zwecke wie dieser
Verein verfolgt.

(3) Der letzte Vereinsvorstand hat die freiwillige Auflösung binnen vier Wochen nach Beschlussfassung der zuständi-

gen Sicherheitsdirektion schriftlich anzuzeigen und in einer für amtliche Verlautbarungen bestimmten Zeitung zu veröf-

Akzeptiert am. 12. Oktober 2002 


Håkan Dahlbo, 62.03.29 Haus Tschirgantblick Top 15, Mösern 54, 6 100 Telfs-Tirol/ Österreich 
Beruf: Trainer
Vize Presidenten
1. Magnus Östlund (EGASP), 155, avenue de Luxembourg, 4940 Bascharage/Luxemburg 
Beruf: Trainer
2. Anders Johansson (Lux) 4b, rue des Champs, 5711 Aspelt/Luxemburg 
Beruf: Trainer
3. Gunnar Karlsson, 57.12.16 (SC/SpCI) Haspingerstrasse 722, 6100 Seefeld/Österreich 
Beruf: Trainer

H. Dahlbo / A. Johansson / F. Månsson / M. Molin / M. Östlund / G. Karlsson / F. Åhsberger
<i>President / 2. v. President / 4. v. President / Rechnungsprüfer / 1. v. President / 3. v. President / Kassierer


4. Fredrik Månsson 72.08.02 (TG / Kiel), Römerweg, 6100 Seefeld/Osterreich 
Beruf: Trainer
5. Giorgio Chawalkiewic (IPTPR/ESTESS Italia), Sporting Club Milano, Via Tavazzani 3G, 27100 Pavia/Italien 
6. Corrado Tschabuschnig (TopSeed), Via Giudea 3-1-50056 Capraia Fiorentina-Florence/Italien
7. Fredrik Petersson (Berlin) Uraniendamm 48, 13469 Berlin/Deutschland 
8. Fredrik Johansson (ETFIS1991), Sjöstigen 29, 141 72 Huddinge/ Schweden
Financial Directors - Kassierer und Rechnungsprüfer:
Fredrik Åhsberger 63.08.02 WM-Tennishalle, Mösererstrasse 632, 6100 Seefeld
Beruf: Trainer
Mikael Molin, 65, rue de Dippach, 8055 Bertrange/Luxemburg 
Beruf: Trainer 

Vorstandsmitglieder (Members of Directory Board):
Daniel Hübner (St. Johann) Passthurnstr. 2 (Panorama Badewelt), 6380 St. Johann in Tirol/Österreich
Jörgen Åberg, Schulzendorferstr. 34, 13503 Berlin, Deutschland 
Ole Pedersen (Golf), 58, boulevard de la Petrusse, 2320 Luxembourg,
Karin Östlund (Golf), Östermalmsgatan 62, 114 50 Stockholm/Schweden
Leif Karlsson (Sthlm), Gamla Stockholmsvägen 87a, 14132 Huddinge/ Schweden 

<i>Mitglieder Firmen:

TENNIS SPORT INTERNATIONAL, GmbH Luxemburg, 20, route de Bettembourg, 1899-Kockelscheuer / Luxem-


Repr. Håkan Dahlbo
ESTESS SPORTS OEG, WM-Tennishalle, Mösererstrasse 632, 6100 Seefeld Tirol/Österreich 
Repr. Håkan Dahlbo
TENNISSCHULE HÅKAN DAHLBO OEG, WM-Tennishalle, Mösererstrasse 632, 6100 Seefeld Tirol/Osterreich 
Repr. Håkan Dahlbo
TOPSEED - Top Sports of Excellence by ESTESS DEVELOPMENT, Via Giudea 3-1-50056 Capraia Fiorentina-Flo-


Repr. Corrado Tschabuschnig
MEDARBETARNA-Östermalmsgatan 62, 114 50 Stockholm/Schweden 
Repr. Fredrik Johansson
OLE PEDERSEN GOLFSCHOOL - 58, boulevard de la Petrusse, 2320 Luxembourg
KARIN ÖSTLUND GOLFSCHOOL- Östermalmsgatan 62, 114 50 Stockholm/Schweden

<i>Mitglieder Vereine:

TEAM TOSS SEEFELD - TeachingClub &amp; SportingSociety, WM-Tennishalle, Mösererstr. 632, 6100 
Seefeld Tirol/Österreich
Repr. Håkan Dahlbo
EGASP (inklusive sämtliche Trainer), Tegnergatan 29, 856 43 Sundsvall/Schweden 
Repr. Magnus Östlund
IPTPR (inklusive sämtliche Instrukteure) Sporting Club Milano, Via Tavazzani 3G, 27100 Pavia/Italien 
Repr. Giorgio Chawalkiewic
ETFIS1991- Östermalmsgatan 62,114 50 Stockholm/Schweden
Repr. Fredrik Johansson


Anders Järryd, Fernand Claude, Charles Kiefer, Walter Frenes

<i>GroupESTESS Management:

Players Agency &amp; Distribution - TOPSEED 
GroundManagement Players and Structure - ESTESS
Siehe Vorstand
Ole Pedersen (Europe) 
Karin Östlund (Scandinavia) 
Oliver Nindl
Education Committee:
Fredrik Oscarsson 
Leif Karlsson
Fredrik Johansson 
Tommy Muzik 
Vesamatti Koskenalusta
Elite Committee:
Directors of Competitive Tennis: Heikki Raevaara, Mats Johansson 



Technical Director: Stefan Leiner
Touring Director: Raul Ranzinger 
Junior Committee
Junior Developement Director: Joakim Alvetoft, Daniel Hübner, P.J Lång, Ulf Lindberg
Tournament Committee
Developement Director of Tournaments: Jörgen Åberg, Anders Johansson, Gunnar Karlsson, Johan
Academy Committee
Developement Director of Academies: P. Hedlund, M. Margreiter, D. Byh.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(87474/503/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

WASSERBILLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 81.237. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 325, fol. 82, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2002.

(87878/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

WASSERBILLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 81.237. 

Dernière publication au Mémorial C N° 901 du 19 octobre 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>réunis à Luxembourg, le 5 avril 2002

A l’unanimité des voix, le rapport de gestion, le rapport du commissaire, le bilan et le compte de pertes et profits

arrêtés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.

Le total du bilan s’élève à 267.301,51 EUR.

L’Assemblée affecte le montant à sa disposition comme suit: 

Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire; ont été élus administrateurs:
Mme Nathalie Maier, sans état, Schrassig;
M. Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, Schrassig;
M. Marc Schwetzer, commerçant, Reckange/Mess.
Est nommée commissaire la société FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, L-1635 Luxembourg, 87,

allée Léopold Goebel.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 325, fol. 82, case 10/1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue immédiatement après l’assemblée générale

Le conseil d’administration élit présidente Mme Nathalie Maier, nomme administrateur-délégué M. Jacquot Schwert-

zer, nomme fondé de pouvoirs, M. Jean-Yves Colson, et fixe les pouvoirs comme suit:

A) La société est engagée, sans limitation, par la seule signature de l’administrateur-délégué.
B) Pour la gestion journalière des affaires:
La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 10.000,00 EUR par la seule signature du fondé de pou-


C) Les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 325, fol. 82, case 10/2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(87879/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.


Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 dé-
cembre 2001 accusent un bénéfice de l’exercice de. . . . . .

4.940,04 EUR

ce qui donne un total à la disposition de l’Assemblée de . .

4.940,04 EUR

- à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250,00 EUR

 - au report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.690,04 EUR

Pour extraits conformes
J. Schwertzer



 Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 71.610. 

Im Jahre zweitausendzwei, den zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Paul Steinhauer, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66333 Völklingen, Kettelerstrasse 39.
Alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung STEINHAUER AUSBEIN- UND ZERLEGESER-

VICE, S.à r.l., in Abkürzung S.A.Z., S.à r.l., genannt, mit Sitz zu L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 71.610,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger mit dem Amtssitze zu Luxemburg, am 27. Au-

gust 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 889 vom 25. November 1999.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünf hundert tausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in fünf hundert (500) Anteile

von je ein tausend Franken (1.000,- Fr.), welche integral übernommen wurden durch Herrn Paul Steinhauer, vorgenannt.

Der vorbenannte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat den unterzeichneten Notar er-

sucht folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Wasserbillig zu verlegen.
Die genaue Anschrift lautet: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorstehendem Beschluss wird der erste Absatz von Artikel 4 der Statuten wie folgt abgeändert, und erhält

folgenden Wortlaut:

Art. 4. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die europäische Einheitswährung Euro,

und die Festlegung desselben durch Einbeziehen einer freien Rücklage von ein hundert fünf Euro und zweiunddreissig
Cent (EUR 105,32) auf zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünf hundert (500) Anteile mit einem
Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

<i>Vierter Beschluss

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses, wird Artikel 6 der Statuten wie folgt abgeändert:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) aufgeteilt in fünf hundert

(500) Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche Anteile integral übernommen wurden durch Herrn
Paul Steinhauer, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66333 Völklingen, Kettelerstrasse 39.

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen und

berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an dem Gewinn der Gesellschaft.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs


Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Steinhauer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 novembre 2002, vol. 354, fol. 33, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-


(87797/201/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

S.A.Z., S.à r.l., STEINHAUER AUSBEIN- UND ZERLEGESERVICE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.610. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87798/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Echternach, den 2. Dezember 2002.

H. Beck.

Echternach, le 2 décembre 2002.

H. Beck.



Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.037. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87656/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

ALMERIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.


 L’an deux mille deux, le trente octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

ici représentée par Monsieur Frédéric Sicchia, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 octobre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux: 

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ALMERIS FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions 

de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.



Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-


Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière


réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces


c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.


Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui 

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires



 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.



 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent dix Euros (1.610,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Sicchia, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 9, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87751/220/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.


Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.


L’an deux mille deux, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. Madame Pascale Antkowiak Ringwald, administrateur de société, demeurant à 79, rue Jouffroy d’Abbans, Paris


2. Monsieur Jean-Christophe Antkowiak, administrateur de société, demeurant à 79, rue Jouffroy d’Abbans, Paris


Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VENICE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-


La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions huit cent quatre-vingt mille euros (EUR 2.880.000,-) représenté par

deux mille huit cent quatre-vingt (2.880) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.

Hesperange, le 22 novembre 2002.

G. Lecuit.


 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Madame Pascale Antkowiak-Ringwald, prénommée, déclare souscrire 1.440 actions et les libérer intégralement

moyennant apport en nature:

- de 500 parts sociales d’une valeur nominale de quatre cents euros (EUR 400,-) chacune de la société à responsabilité

limitée VENICE INGENIERIE, ayant son siège social à c/o Tropical Yacht Service, 5, porte de la Marina Bas du Fort, F-
97110 Pointe à Pitre, Guadeloupe, soit 50% du capital social, et

- de 250 parts sociales d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune de la société à responsabilité

limitée VENICE GESTION, ayant son siège social à c/o Tropical Yacht Service, boulevard Allègre Bassin Tortue, F-97290
Le Marin, Martinique, soit 50% du capital social.

2. Monsieur Jean-Christophe Antkowiak, prénommé, déclare souscrire 1.440 actions et les libérer intégralement

moyennant apport en nature:

- de 500 parts sociales d’une valeur nominale de quatre cents euros (EUR 400,-) chacune de la société à responsabilité

limitée VENICE INGENIERIE, préqualifiée, soit les 50% restants du capital social, et

- de 250 parts sociales d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune de la société à responsabilité

limitée VENICE GESTION, préqualifiée, soit les 50% restants du capital social.

Lesdits apports ont été évalués dans un rapport établi par AACO, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social

à Frisange, en date du 9 octobre 2002 qui conclut comme suit:



Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte en outre d’un certificat émis par le gérant de la société VENICE INGENIERIE, préqualifiée, daté du 22 oc-

tobre 2002 que:

«- Madame Pascale Antkowiak Ringwald est propriétaire de 500 parts de la société, soit 50% du capital social total et

Monsieur Jean-Christophe Antkowiak est propriétaire de 500 parts de la société, soit 50% du capital social total;

- ces actions sont entièrement libérées;
- Madame Pascale Antkowiak Ringwald et Monsieur Jean-Christophe Antkowiak sont les seuls ayant droits sur ces

parts et ayant les pouvoirs d’en disposer; 

- aucune des parts n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des parts n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de la société, ces parts sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, requises en France, seront effectuées

dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.»

 Il résulte également d’un certificat émis par le gérant de la société VENICE GESTION, préqualifiée, daté du 22 oc-

tobre 2002 que:

«- Madame Pascale Antkowiak Ringwald est propriétaire de 250 parts de la société, soit 50% du capital social total et

Monsieur Jean-Christophe Antkowiak est propriétaire de 250 parts de la société, soit 50% du capital social total;

- ces actions sont entièrement libérées;
- Madame Pascale Antkowiak Ringwald et Monsieur Jean-Christophe Antkowiak sont les seuls ayant droits sur ces

parts et ayant les pouvoirs d’en disposer; 

- aucune des parts n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des parts n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de la société, ces parts sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, requises en France, seront effectuées

dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.»

Lesdits rapport et certificats resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire, annexés

aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Ledit rapport et lesdits certificats resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispositions de

l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille huit cents euros
(EUR 2.800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Pascale Antkowiak Ringwald, prénommée,
b) Monsieur Jean-Christophe Antkowiak, prénommé,
c) Monsieur Guy Ringwald, administrateur de société, demeurant à Chemin de la Vallern, Pornichet (France).
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
G.C.L. S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la porte Neuve.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Jean-Christophe An-


tkowiak, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière; pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux
autres administrateurs sera requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Antkowiak Ringwald, J.-C. Antkowiak, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 136S, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87759/220/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

TECHNOCON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.


In the year two thousand two, on the sixth of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue


here represented by Mr José Correia, accountant, residing in Longwy (France) and Miss Séverine Canova, lawyer,

residing in Thionville (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
here represented by Mr José Correia, prenamed, and Miss Séverine Canova, prenamed, acting jointly in their respec-

tive qualities of proxyholders A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of TECHNOCON S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented

by one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

 Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.

 Hesperange, le 13 novembre 2002.

G. Lecuit.


 In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

 Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the 

place specified in the convening notices on the first Monday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2003.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2002.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000



The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
Euro (EUR 1,900.-).

<i>Extraordinary General Meeting

 The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2007:
a) Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
 3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2007:

 C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
 4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
 5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Tim van Dijk, prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mr Tim van Dijk, prenamed, as managing
director to bind the company by its individual signature for matters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
 ici représentée par Monsieur José Correia, comptable, demeurant à Longwy (France), et Mademoiselle Séverine Ca-

nova, juriste, demeurant à Thionville (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir
A et B.

 2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Monsieur José Correia, prénommé, et Mademoiselle Séverine Canova, prénommée, agissant con-

jointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHNOCON S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.


 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000.-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31.-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée


Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.


Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux 

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents Euros (EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
a) Mr Tim van Dijk, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Tim van DIJK, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Tim van Dijk, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J. Correia, S. Canova, T. Van Dijk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 137S, fol. 2, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87761/220/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Hesperange, le 28 novembre 2002.

G. Lecuit.



Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 5.382. 

 L’an deux mil deux, le dix-huit septembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme FARACO - ANC. ETABL. EUG. HA-

MILIUS, avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte notarié, en date du 22 juin 1954, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 52 du 17 juillet 1954 et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte notarié,
en date du 30 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 372 du 17 août 1993. 

 L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant

à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à B-Post.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

 1. Constatation de la conversion du capital social de LUF en EUR depuis le 1


 janvier 2002 de sorte que le capital

social est fixé à EUR 99.157,41 représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

 2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 842,59 pour le porter de son montant actuel converti de

EUR 99.157,41 à EUR 100.000,- par prélèvement sur les réserves.

 3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
 4. Divers.
 II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour fai-


 - en date du 19 août 2002 et 3 septembre 2002 au Luxemburger Wort,
 - en date du 19 août 2002 et 3 septembre 2002 au Letzebuerger Journal
 - et au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1222 en date du 19 août 2002 et C numéro 1277

du 3 septembre 2002.

 Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

 IV.- Qu’il existe actuellement 1.000 actions.
 V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 111 actions sont seulement représentées.
 Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 18

juillet 2002 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

 La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-

mément à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée constate la conversion du capital social de LUF en EUR depuis le 1


 janvier 2002.

 L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

 Après conversion, le capital social est fixé à EUR 99.157,41 représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur


<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 842,59 pour le porter de son montant actuel

converti de EUR 99.157,41 à EUR 100.000,- par prélèvement sur les réserves.

 L’existence desdites réserves a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certificat

établi en date du 17 septembre 2002, signé par deux administrateurs et certifié exact par le commissaire aux comptes,

 Lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i> Troisième résolution

 En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur



«Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.»


 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ six cents euros (600,- EUR).

 Plus rien n’état à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Beissel, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(87776/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.


Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 5.382. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87777/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.844. 


In the year two thousand two, on the twenty-fifth of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Gé van der Fits, economic counsel, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ABB HOLDINGS B.V., a private company with limited liability incorporated under

the laws of The Netherlands, having its registered office at Burgemeester Haspelslaan 65, 1181 NB Amstelveen, The

by virtue of a proxy given on May 21, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that the corporation INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE, S.à r.l., having its principal office

in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, has been incorporated as a société anonyme pursuant to a
notarial deed on 18th October, 1989, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 79 of 14th
March, 1990;

- that the articles of association of the Company have been amended by several deeds and for the last time by a deed

of the undersigned notary on February 18, 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, C - N°
400 of July 2, 1999;

- that the capital of the corporation INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE, S.à r.l. is fixed at

sixteen thousand United States Dollars (16,000.- USD) represented by one hundred and sixty (160) shares with a par
value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each, fully paid;

- that, further to the liquidation of ELSAG INTERNATIONAL N.V., a company incorporated under the laws of The

Netherlands, with registered office in Amsterdam, dated on June 30, 2000, ABB HOLDINGS B.V. has become owner
of the shares and has decided to dissolve the company INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE, S.à
r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that ABB HOLDINGS B.V., being sole owner of the shares and liquidator of INTERNATIONAL CONTROL AU-

TOMATION FINANCE, S.à r.l., declares: 

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;

 Hesperange, le 18 novembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 18 novembre 2002.

G. Lecuit.


* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

with the result that the liquidation of INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE, S.à r.l., is to be

considered closed;

- that full discharge is granted to the manager of the company for the exercise of his mandate;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Gé van der Fits, conseil économique, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ABB HOLDINGS B.V., une société à responsabilité limitée de droit

des Pays-Bas, ayant son siège social à Burgemeester Haspelslaan 65, 1181 NB Amstelveen, Pays-Bas,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 mai 2002. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, a été constituée sous forme de société anonyme en vertu d’un acte
notarié en date du 18 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 79 du 14 mars

- que les statuts de la Société ont été amendés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire

soussigné du 18 février 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, N° 400, du 2 juillet 1999;

- que le capital social de la société INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE, S.à r.l. s’élève actuel-

lement à seize mille dollars des Etats Unis (16.000,- USD) représenté par cent soixante (160) parts sociales d’une valeur
nominale de cent dollars des Etats Unis (100,- USD) chacune, entièrement libérées;

- que suite à la liquidation de ELSAG INTERNATIONAL N.V., une société de droits des Pays-Bas, dont le siège social

était situé à Amsterdam, intervenue en date du 30 juin 2000, ABB HOLDINGS B.V. est devenue seule propriétaire des
parts sociales dont s’agit, et a décidé de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL
CONTROL AUTOMATION FINANCE, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que ABB HOLDINGS B.V., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société INTERNATIONAL CONTROL

AUTOMATION FINANCE, S.à r.l. qu’en tant qu’associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée au gérant, pour l’exercice de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à 19-21 boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: G. van der Fits, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 136S, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(87778/220/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Hesperange, le 18 novembre 2002.

G. Lecuit.


HEBATO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.439. 


L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Anja Lenaerts, employée privée, demeurant à B-Aubange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Henderik Willemstein, administrateur, demeurant à B-Ka-


en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Kapellen, le 19 octobre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société HEBATO HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du no-

taire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 20 janvier 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C nu-
méro 114 du 28 avril 1987, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 19 juin 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 295 du 22 octobre 1987. Le capital social
a été converti en euros suivant une décision de l’assemblée générale tenue en date du 18 septembre 2000, publiée au
Mémorial, Recueil C numéro 256 du 10 avril 2001;

- que le capital social de la société HEBATO HOLDING S.A. s’élève actuellement à six cent mille euros (600.000,-

EUR) représenté par cent quatre-vingt-six mille quatre cent trente-trois (186.433) actions sans valeur nominale, entiè-
rement libérées; 

- que Monsieur Henderik Willemstein, étant devenu seul propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme HEBATO HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Henderik Willemstein, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société HEBATO HOLDING

S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société HEBATO HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

59, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lenaerts, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 136S, fol. 89, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87779/220/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

TANGRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3871 Schifflange, 12, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 51.135. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2002

Le mandat des administrateurs:
- Monsieur Kousmann Robert, administrateur-délégué
- Monsieur Witry René
- Monsieur Clemes Jean-Marie
et celui du commissaire:
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. sont reconduits pour un nouveau terme statutaire de six ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87886/619/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Hesperange, le 18 novembre 2002.

G. Lecuit.

R. Kousmann / R. Witry / J-M. Clemes


ORIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.824. 

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORIX S.A., avec siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange, en date du 17 septembre 1997,

publié au Mémorial C Numéro 705 du 17 décembre 1997, 

avec un capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), entièrement souscrites et libérées,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 60.824.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de deux mille cent quarante-sept virgule soixante-dix

francs (2.147,70 Frs) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs (5.000.000,- Frs) à la somme de
cinq millions deux mille cent quarante-sept virgule soixante-dix francs (5.002.147,70 Frs) par un prélèvement à concur-
rence de ce montant sur les réserves libres de la société.

2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1


 janvier 2002 et de fixer le

capital social au montant de cent vingt-quatre mille Euros (

€ 124.000) représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

3.- Fixation d’un capital autorisé d’un montant de un million d’Euros (

€ 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions de cent Euros.

4.- Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé

pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.

5.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de deux mille cent qua-

rante-sept virgule soixante-dix francs (2.147,70 Frs) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs
(5.000.000,- Frs) à la somme de cinq millions deux mille cent quarante-sept virgule soixante-dix francs (,-
Frs) par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres de la société.

En outre elle décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1


 janvier 2002 et de

fixer le capital social au montant de cent vingt-quatre mille Euros (

€ 124.000) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions de cent Euros (

€ 100,-) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un capital autorisé d’un montant de un million d’Euros (

€ 1.000.000,-), re-

présenté par dix mille (10.000) actions de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital auto-

risé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3.  Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (

€ 124.000) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.


Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (

€ 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions de cent Euros


€ 100,-) chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, M.-R. Tulumello, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 novembre 2002, vol. 354, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-


(87801/201/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

ORIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.824. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87802/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

NEWBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.281. 

 L’an deux mille deux, le vingt-deux octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEWBUILD S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 4 février 1998, publié au Mémorial Recueil C numéro 369 du 20
mai 1998, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié du 27 mai 2002,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 1223 du 20 août 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Aime, directeur, demeurant à Bereldange,
 qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 1. Modification de l’exercice social qui commencera dorénavant le premier janvier de chaque année pour se terminer

le trente et un décembre de la même année de sorte que l’exercice social en cours ayant débuté le 1


 novembre 2001

se terminera le 31 décembre 2002.

 2. Modification afférente de l’article 14 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

Echternach, le 2 décembre 2002.

H. Beck.

Echternach, le 2 décembre 2002.

H. Beck.


 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera dorénavant le premier janvier de chaque année

pour se terminer le trente et un décembre de la même année de sorte que l’exercice social en cours ayant débuté le


 novembre 2001 se terminera le 31 décembre 2002.

<i> Deuxième résolution

 En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

 Suit la traduction anglaise:

«The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December

of each year.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Aime, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 136S, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87774/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

NEWBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.281. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87775/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

TERA, Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 7, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 49.669. 



Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 22 novembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2002, vol. 520, fol. 83, case 5:

I. - Que la société anonyme TERA, avec siège social à L-5836 Alzingen, 7, rue Nicolas Welter, (R. C. Luxembourg

section B numéro 49.669), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1994,
publié au Mémorial C numéro 141 du 29 mars 1995,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 février 2000, publié au

Mémorial C numéro 380 du 26 mai 2000.

II. - Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à

L-5836 Alzingen, 7, rue Nicolas Welter.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87803/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Hesperange, le 13 novembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 13 novembre 2002.

G. Lecuit.

Junglinster, le 3 décembre 2002.

J. Seckler.


RLJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 81.288. 

L’an deux mille deux, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RLJ S.A., ayant son siège social à L-2128

Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, R. C. Luxembourg section B numéro 81.288, constituée sous la dénomination de
REGENCY FIRENZE S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mars 2001, publié au Mémorial
C numéro 915 du 24 octobre 2001, dont la dénomination a été modifiée en RLJ S.A. suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 février 2002, publié au Mémorial C numéro 1007 du 2 juillet 2002, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro
1586 du 5 novembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren. 
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Remich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour.

1. Augmentation du capital à concurrence de 840.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 1.160.000,-

EUR à 2.000.000,- EUR, par la création et l’émission de 33.600 actions nouvelles de 25,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Ajouté d’un alinéa à l’article 3 des statuts ayant la teneur suivante: 
«Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription

ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles;
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quarante mille euros (840.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de un million cent soixante mille euros (1.160.000,- EUR) à deux millions d’euros
(2.000.000,- EUR), par la création et l’émission de trente-trois mille six cents (33.600) actions nouvelles de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les trente-trois mille six cents (33.600) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de

tous les actionnaires par la société anonyme OTTAVIANI HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg,
22, rue Marie-Adélaïde.

Le montant de huit cent quarante mille euros (840.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit,

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société RLJ S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) divisé en quatre-vingt mille (80.000) ac-

tions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille trois cent cinquante euros. 


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-M. Steffen, M. Thorn, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 520, fol. 83, case 1. – Reçu 8.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87804/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.


Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.068. 

L’an deux mille deux, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METALWORKING AND

FINANCE GROUP INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C.
Luxembourg section B numéro 43.068, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 17 février 1993, publié au Mémorial C numéro 232 du 19 mai 1993, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter en date du 7 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro
67 du 8 février 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21
décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 828 du 31 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeu-

rant à Bertrange.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luca Giammatteo, maître en sciences économiques, demeurant à


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 6.000.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de

5.000.000,- EUR à 11.000.000,- EUR, par la création et l’émission de 600.000 actions nouvelles de 10,- EUR chacune,
par incorporation des bénéfices reportés.

2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification afférente de l’article cinq, alinéa premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions d’euro (6.000.000,- EUR), pour le por-

ter de son montant actuel de cinq millions d’euro (5.000.000,- EUR) à onze millions d’euro (11.000.000,- EUR), par la
création et l’émission de six cent mille (600.000) actions nouvelles de dix euro (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de six

millions d’euro (6.000.000,- EUR). 

Les six cent mille (600.000) actions nouvelles ont été attribuées gratuitement aux actionnaires au prorata de leur

participation actuelle dans la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été apportée au notaire instrumentant par des documents


Junglinster, le 3 décembre 2002.

J. Seckler.


<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à onze millions d’euro (11.000.000,- EUR), représenté par

un million cent mille (1.100.000) actions de dix euro (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trois mille quatre cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Innocenti, D. Cappello, L Giammatteo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2002, vol. 520, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87806/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.


(anc. SUXES LIFE S.A.).

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 87.821. 

L’an deux mille deux, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUXES LIFE S.A., ayant son

siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, (R. C. Luxembourg section B numéro 87.821) a été consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1259 du 29
août 2002, 

ayant un capital social fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune. 

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen,


Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à L-7618

Larochette, 17, Leedebach.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en SUXES LIFE INSURANCE BROKERS S.A. et modification afférente de

l’article 1


 des statuts.

2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. (1) La société a pour objet toutes opérations de courtage d’assurances et de réassurance et le conseil d’as-

surance et de réassurance, ainsi que l’intermédiation en matière d’assurance et de réassurance, et notamment la mise
en rapport des preneurs et des entreprises d’assurances ou de réassurance, en vue de la couverture de risques à assurer
ou à réassurer, la préparation de la conclusion de contrats d’assurance et l’assistance à leur gestion ou à leur exécution,
notamment en cas de sinistre.

(2) Dans l’accomplissement de son objet et/ou avec le but de s’agrandir, la société a en outre pour objet toutes les

opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

Junglinster, le 3 décembre 2002.

J. Seckler.


valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en SUXES LIFE INSURANCE BROKERS S.A. et de modifier

en conséquence l’article premier (1


) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SUXES LIFE INSURANCE BROKERS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. (1) La société a pour objet toutes opérations de courtage d’assurances et de réassurance et le conseil d’as-

surance et de réassurance, ainsi que l’intermédiation en matière d’assurance et de réassurance, et notamment la mise
en rapport des preneurs et des entreprises d’assurances ou de réassurance, en vue de la couverture de risques à assurer
ou à réassurer, la préparation de la conclusion de contrats d’assurance et l’assistance à leur gestion ou à leur exécution,
notamment en cas de sinistre.

(2) Dans l’accomplissement de son objet et/ou avec le but de s’agrandir, la société a en outre pour objet toutes les

opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Hübsch, C. Dostet, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2002, vol. 520, fol. 82, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): .G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87807/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

EUROMAX III MBS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.173. 

Suite au transfert aux Iles Cayman du siège social de la société EUROMAX III MBS S.A. (R.C. Luxembourg B 88.173),

la convention de domiciliation avec INTERCONSULT S.A. signée en date du 10 juillet 2002 est à considérer comme

Luxembourg, le 27 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87955/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Junglinster, le 3 décembre 2002.

J. Seckler.



TOITURE LOUIS FLEMMING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Alzingen.

R. C. Luxembourg B 54.958. 


L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Louis Flemming, maître couvreur, demeurant à L-5870 Alzingen, 23A, rue de Syren,
2. Madame Renée Knepper, épouse de Monsieur Louis Flemming, sans état, demeurant à L-5870 Alzingen, 23A, rue

de Syren.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TOITURE LOUIS FLEMMING, S.à r.l.,

établie à Alzingen, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 avril 1996, publié au Mémorial, Re-
cueil C numéro 402 du 20 août 1996;

- que le capital social de la société s’élève actuellement à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, entièrement libérées;

- qu’ils ont décidé d’un commun accord de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée TOITURE


- qu’ils prononcent la dissolution de la société à responsabilité limitée TOITURE LOUIS FLEMMING, S.à r.l. et sa mise

en liquidation avec effet immédiat;

- qu’ils constatent que la liquidation a eu lieu aux droits des tiers et des parties;
- que les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-5870 Alzingen, 23A, rue de Syren.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Flemming, R. Knepper, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 136S, fol. 88, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87780/220/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.


Société en Commandite par Actions.


Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 89.590. 

In the year two thousand and two, on the thirty-first of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BMS LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.C.A.,

a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, parc d’activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the under-
signed notary of October 15, 2002, not yet published in the Mémorial. The articles of incorporation have not been
amended since this date.

The meeting is declared open at 11 a.m. with Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Patrick Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Nicolas Gauzes, attorney at law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:


1. To transfer the registered office of the Company from its present address 5, parc d’activité Syrdall, L-5365

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, to 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. To amend article 2 of the articles of incorporation of the Company to reflect the above transfer of registered office.
3. To amend article 1 of the articles of incorporation to rename the Company into BRISTOL-MYERS SQUIBB LUX-


4. To amend article 9 of the articles of incorporation to reflect the change of the name of BMS LUXEMBOURG, S.à


5. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-

Hesperange, le 18 novembre 2002.

G. Lecuit.


sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain an-

nexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to transfer the registered office of the Company from its present address 5, parc d’ac-

tivité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, to 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company to reflect the above

transfer of registered office, which article 2, first and second paragraphs will from now on read as follows:

«Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within the municipality of Luxembourg by a resolution of the


<i>Third resolution

The general meeting resolved to amend article 1, second paragraph, of the articles of incorporation to rename the

Company into BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.C.A. which article 1, second paragraph,
will from now on read as follows:

«Art. 1. Form, Name (second paragraph). The Company will exist under the corporate name of BRISTOL-


<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend article 9, first paragraph, of the articles of incorporation to reflect the change

of the name of BMS LUXEMBOURG, S.à r.l. into BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l., which article 9,
first paragraph, will from now on read as follows:

«Art. 9. Management (first paragraph). The Company shall be managed by BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEM-

BOURG, S.à r.l., and BMS HOLDINGS SPAIN, S.L. (referred to as «the Manager(s)»), in its (their) capacity as general
partners («associé-commandité») and holders of Class B shares of the Company.»


The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at seven hundred and fifty euro (EUR 750.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le trente et un octobre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

s’est réunie l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société BMS LUXEMBOURG INTERNATIONAL

S.C.A., société en commandite par actions régie par les lois du Luxembourg, avec siège social au 5, parc d’activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché of Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date
du 15 octobre 2002, non encore publié au Mémorial C. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à


qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lestienne, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Nicolas Gauzes, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de son adresse actuelle 5, parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de

Luxembourg, au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Modification de l’article 2 des statuts de la Société afin de rendre compte du transfert de siège social ci-dessus.
3. Modification de l’article 1 des statuts, afin de renommer la Société BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG IN-


4. Modification de l’article 9 des statuts, afin de refléter le changement de nom de BMS LUXEMBOURG, S.à r.l., en



5. Divers.
(i) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

(ii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphées ne varietur par les comparants. 

(iii) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(iv) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire a décidé de transférer le siège social de son adresse actuelle 5, parc d’activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société afin de rendre compte

du transfert de siège ci-dessus. Les premier et deuxième alinéas dudit article 2, seront dorénavant rédigés comme suit:

«Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une dé-

cision du (des) Gérant(s) de la Société.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l’article 1


, deuxième alinéa, des statuts de la Société, afin

de renommer la Société BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.C.A., il sera dorénavant ré-
digé comme suit:

«Art. 1


. Capital social. (Deuxième alinéa). La Société adopte la raison sociale BRISTOL-MYERS SQUIBB


<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l’article 9, deuxième alinéa, des statuts de la Société, afin

de refléter le changement de nom de BMS LUXEMBOURG, S.à r.l., en BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à
r.l., il sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 9. Gestion. (Premier alinéa). La Société sera gérée par BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l.,

et BMS HOLDINGS SPAIN, S.L. (ci-après «le(s) Gérant(s)»), en leur qualité d’associés commandités de la Société et
propriétaires de toutes les actions de Catégorie B.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à sept cent cinquante Euros (EUR 750,-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, P. Lestienne, N. Gauzes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(87783/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.


Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 89.590. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87784/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

 Hesperange, le 25 novembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 25 novembre 2002.

G. Lecuit.



Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.000. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87789/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

BOSA HOTEL &amp; RESORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.999. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87790/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.


Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.003. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87791/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.211. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87792/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.


Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.285. 

L’an deux mille deux. Le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYSTEME DE TRANSPORT

VERTICAL S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 dé-

cembre 1992, publié au Mémorial C Numéro 104 du 8 mars 1993, 

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg,

en date du 5 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 298 du 20 avril 2000,

avec un capital social de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF), entièrement souscrites et libérées,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 42.285.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Réduction du capital social à concurrence du montant de deux mille sept cent quarante-cinq virgule quarante-trois

francs luxembourgeois (2.745,43 LUF) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois
(3.000.000,- LUF) au montant de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent cinquante-quatre virgule
cinquante-sept francs luxembourgeois (2.997.254,57 LUF) par le remboursement aux actionnaires d’un montant corres-

Echternach, le 27 novembre 2002.

H. Beck.

Echternach, le 27 novembre 2002.

H. Beck.

Echternach, le 27 novembre 2002.

H. Beck.

Echternach, le 27 novembre 2002.

H. Beck.


2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euros avec effet au 1


 janvier 2002 et de fixer le

capital social au montant de soixante-quatorze mille trois cents euros (

€ 74.300,-) représenté par sept cent quarante-

trois (743) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

3.- Décision de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le

cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.

4.- Fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de un million euros (

€ 1.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions de cent euros (

€ 100,-).

5.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide une réduction du capital social à concurrence du montant de deux mille sept cent qua-

rante-cinq virgule quarante-trois francs luxembourgeois (2.745,43 LUF) pour le porter de son montant actuel de trois
millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) au montant de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille
deux cent cinquante-quatre virgule cinquante-sept francs luxembourgeois (2.997.254,57 LUF) par le remboursement
aux actionnaires d’un montant correspondant.

En outre elle décide de modifier la devise d’expression du capital social en euros avec effet au 1


 janvier 2002 et de

fixer le capital social au montant de soixante-quatorze mille trois cents euros (

€ 74.300,-) représenté par sept cent qua-

rante-trois (743) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital

dans le cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de un million euros (

€ 1.000.000,),

représenté par dix mille (10.000) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cents euros (

€ 74.300,-) représenté par sept cent

quarante-trois (743) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à un million euros (

€ 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions de cent euros


€ 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

 A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, M.-R. Tulumello, H. Beck.


Enregistré à Echternach, le 26 novembre 2002, vol. 354, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-


(87793/201/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.


Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.285. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87794/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.


(anc. SANDRO PICA S.A.).

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

R. C. Luxembourg B 47.621. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration en date du 21 octobre 2002

En date du 21 octobre 2002, le conseil d’administration de la Société Anonyme GROUPE ROYALUX AND PART-

NERS IMMOBILIERE (anc. SANDRO PICA S.A.) a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Transfert du siège social du 43, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette au 27, rue Mathias Koener, L-4174 Esch-sur-

Alzette à partir du 21 octobre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2002, vol. 325, fol. 79, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(87952/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

IUS-CONSULT, Société Civile Particulière.

Siège social: L-5884 Howald, 306A, route de Thionville.

L’an deux mille deux, le quatre novembre.
A L-5884 Howald, 306A, route de Thionville.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nlend Jules Roger, Docteur en droit.
2.- Monsieur Zanier William, Licencié en droit.
Lesquels comparants, ès-dites qualités, déclarent agir en tant que seuls et uniques associés réunissant à eux seuls tous

les pouvoirs d’une assemblée générale extraordinaire de la société civile particulière de droit luxembourgeois IUS-
CONSULT, établie et ayant son siège social à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé en date du 21 mai 1999, dont les statuts ont
été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 548 du 16 juillet 1999. 

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, déclarent renoncer à toute convocation et à tous droits, moyens et

actions résultant du défaut de convocation et être parfaitement au courant de l’ordre du jour.

Divers propos sont échangés entre les associés, puis plus personne ne demandant la parole, les associés ont acté ainsi

qu’il suit leurs résolutions sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social à la nouvelle adresse sise L-5884 Howald, 306A, route de Thionville.

<i>Deuxième résolution

La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit:

«Art. 2. Le siège de la société est fixé à L-5884 Howald, 306A, route de Thionville (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que chaque associé a pouvoir de signature individuelle pour faire acter ce transfert de siège social

auprès de toutes administrations, organismes, institutions publiques et/ou privées, l’entreprise des P&amp;T.

Echternach, le 26 novembre 2002.

H. Beck.

Echternach, le 26 novembre 2002.

H. Beck.



<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-et-un euros et zéro six centimes (EUR 21,06),

ladite somme misée par moitié par chacun des associés soussignés dans la caisse de la société, pour porter le capital
social de son montant actuel de EUR 2.478,94 à deux mille cinq cents euros et zéro centimes (EUR 2.500,00), le tout
sans émission de parts d’intérêts nouvelles, mais par la revalorisation et augmentation proportionnelle de la valeur de
chaque part d’intérêt ancienne dont la valeur unitaire est ainsi portée à vingt-cinq euros (EUR 25,00) par part d’intérêt.

<i>Cinquième résolution

Modification subséquente de l’Article 4 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la suivante teneur:

«Art. 4. Le capital est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00), représenté par cent (100) parts d’intérêts

de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit: 

Le capital est intégralement libéré par des versements en numéraire dans la caisse de la société, de sorte que la som-

me de EUR 2.500,00 se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce qui est reconnu par tous les associés
qui se donnent mutuellement décharge.»

<i>Sixième résolution

Décision de l’assemblée de modifier les pouvoirs de représentation journalière de la société par ses associés ainsi que


Les associés-fondateurs ont par ailleurs pouvoir de valablement représenter et engager la société pour les actes de

gestion journalière auprès des banques et/ou office des chèques postaux:

- par la signature individuelle des associés Zanier William ou Nlend Jules Roger jusqu’`à concurrence de dix mille euros

(EUR 10.000,00);

- par la signature conjointe des associés Zanier William et Nlend Jules Roger pour toute opération dépassant dix mille

euros (EUR 10.000,00).

<i>Septième résolution

Modification subséquente de l’Article 16 des statuts pour lui donner dorénavant la suivante teneur:

Art. 16. Les associés, tous ici présents, décident de confier l’administration de la société et la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion aux associés-fondateurs Zanier William et Nlend Jules Roger, agissant sous le
respect des dispositions prévues à l’article 6 des présents statuts et sous le respect des décisions prises conformément
aux dispositions de l’article 12 des présents statuts.

Les associés-fondateurs ont par ailleurs pouvoir de valablement représenter et engager la société pour les actes de

gestion journalière auprès des banques et/ou office des chèques postaux:

- par la signature individuelle des associés Zanier William ou Nlend Jules Roger jusqu’à concurrence de dix mille euros

(EUR 10.000,00);

- par la signature conjointe des associés Zanier William et Nlend Jules Roger pour toute opération dépassant dix mille

euros (EUR 10.000,00).

<i>Huitième résolution

Décision de l’assemblée de convertir tous les autres montants exprimés antérieurement en francs luxembourgeois

dans les statuts de la société en la nouvelle devise de l’euro.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide pour tenir compte de toutes les modifications ci-dessus avenues de procéder à une refonte com-

plète des statuts de la société pour leur donner dorénavant la suivante teneur:


«Art. 1


. lUS-CONSULT est une société civile particulière de droit luxembourgeois qui a pour objet tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de fournir à toutes personnes physiques ou morales, luxembourgeoises ou étran-
gères des conseils et des services dans divers domaines par l’intermédiaire de personnes dûment qualifiées ou compé-
tentes pour des domaines professionnels non-réglementés respectivement de personnes dûment qualifiées et agréées
pour l’accès à divers domaines professionnels réglementés.

Ces conseils et services concernent entre autres les domaines du conseil comptable comprenant notamment la tenue

des livres de comptabilité journalière, le calcul de salaires, l’établissement de situations comptables, les déclarations t.v.a.,
les déclarations d’impôts, toutes démarches administratives telles demandes d’autorisations, l’assistance dans les rela-
tions avec les autorités publiques, de la création, domiciliation de sociétés, et gestion d’entreprises, respectivement du
commissariat aux comptes ou du conseil fiscal, ou encore du conseil économique ou de la rédaction d’actes juridiques
accessoires aux activités ci-dessus énoncées dans les limites fixées par la loi.

La société a aussi pour objet de créer une base de documentation économique, économico-juridique et juridique, de

rassembler des décisions jurisprudentielles de tous ordres, luxembourgeois, étrangers ou européens, de réaliser des

1.- Monsieur Zanier William, Licencié en droit, demeurant à L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy,
cinquante parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Nlend Jules Roger, Docteur en droit, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent,
cinquante parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


recueils économiques et/ou économico-juridiques et/ou juridiques, commentés ou non, périodiques ou non, de réaliser
des recueils de textes législatifs et/ou de doctrine, d’exploiter ces bases de documentation économique et/ou écono-
mico-juridiques et/ou juridiques sous toutes les formes possibles, de diffuser cette documentation. 

La société a encore pour objet de rédiger des commentaires d’arrêts de décisions jurisprudentielles en matière éco-

nomique (droit commercial), de réaliser des études sur des thèmes économiques et/ou économico-juridiques et/ou ju-
ridiques, de rédiger des livres, manuels, précis, traités ou tous autres ouvrages assimilés ou similaires, à vocation
didactique, d’organiser des séances d’informations, des séminaires, des cours et des séances de travaux pratiques en
matière économique et/ou économico-juridique et/ou juridique.

La société pourra de même effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ou

qui en facilitent la réalisation.

Art. 2. Le siège de la société est fixé à L-5884 Howald, 306A, route de Thionville (Grand-Duché de Luxembourg).

Les associés peuvent transférer le siège à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des évènements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du

siège ou la communication de ce siège avec l’étranger ou entre les associés, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
le régime légal auquel est soumis la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise à la
législation luxembourgeoise. 

Les associés peuvent ouvrir des sièges administratifs de la société au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. L’exercice social commence le premier janvier pour finir le trente et un

décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour même de la signature des présentes
pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 4. Le capital est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00) représenté par cent (100) parts d’intérêts de

vint-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit: 

Le capital est intégralement libéré par des versements en numéraire dans la caisse de la société, de sorte que la som-

me de EUR 2.500.00,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce qui est reconnu par tous les as-
sociés qui se donnent mutuellement décharge.

Art. 5. Après déduction des charges, taxes et frais concernant la société, les revenus nets sont répartis entre les

associés proportionnellement au chiffre d’affaires que chacun d’eux a engendré notamment au vu des dispositions de
l’article 10 ci-après. Si les revenus sont capitalisés, les associés sont propriétaires des actifs nets de la société propor-
tionnellement au nombre de parts d’intérêts qu’ils détiennent dans le capital de la société.

Toute stipulation contraire nécessite la forme écrite et l’accord unanime des associés.

Art. 6. Le présent article traite des quorums et majorités nécessaires pour la prise de décisions et du correct fonc-

tionnement au cours de la vie sociale, respectivement renvoie, s’il échet, aux dispositions des présents statuts relatives
aux assemblées générales d’associés.

Les associés rappellent leur attachement, d’une part, à l’esprit de société qui implique une vision et une conception

particulière de l’exercice de la profession reprise ci-après sous le point A) intitulé «Prérogatives de la société» et, d’autre
part, à l’indépendance professionnelle qui est l’essence de toute profession libérale reprise ci-après sous le point B) in-
titulé «Prérogatives de chaque associé».

En outre, les associés établiront entre eux un protocole de gestion qui fera office de règlement intérieur de la société

et qui déterminera les lignes directrices du fonctionnement interne et de gestion de la société; avec ce protocole de
gestion, les associés approuveront le papier-entête de la société, ainsi que les Conditions Générales et le Tarif Général
applicables aux conventions à passer avec la clientèle. Tous ces documents resteront annexés au présent acte pour être
soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement et pour faire partie intégrante et indissociable des présents statuts.

A) Prérogatives de la société:
1) L’admission de tout nouvel associé ou de tout collaborateur extérieur à la société n’est valable que moyennant

l’accord unanime, écrit, signé et préalable de tous les associés.

2) Les modifications statutaires sont elles aussi décidées à l’unanimité des associés représentant l’intégralité des parts

d’intérêts, ainsi que la dissolution de la société, le changement de nationalité de la société et l’augmentation des enga-
gements des associés.

3) Les actes de disposition et d’administration d’une gravité incontestable concernant les opérations citées ci-après

ne pourront être décidés qu’à la seule unanimité des associés représentant l’intégralité des parts d’intérêts.

Il s’agit des actes relatifs aux suivantes opérations:
- acquérir et/ou prendre en bail à loyer tous immeubles et/ou parties immobilières et/ou terrains généralement quel-

conques, respectivement donner en location ou en sous-location les immeubles et/ou parties immobilières et/ou ter-
rains généralement quelconques dont pourrait disposer la société;

- consentir toutes hypothèques, garanties ou toutes autres sûretés à charge de la société;
- souscrire à des emprunts;

1.- Monsieur Zanier William, Licencié en droit, demeurant à L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy,
cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Nlend Jules Roger, Docteur en droit, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent,
cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


- consentir des prêts à des tiers;
- prendre des participations dans d’autres sociétés;
- adhérer à des projets de fusion, scission, respectivement d’absorption de ou avec d’autres sociétés;
- céder ou faire sous-traiter les activités de la société pour des opérations autres que ponctuelles, c’est-à-dire pour

des opérations autres que le recours ponctuel à des avocats, notaires, traducteurs ou experts aidant à la réalisation
d’une partie très délimitée de toutes les prestations entrant dans le cadre des conventions conclues avec la clientèle;

- pourvoir à la création de tout nouveau poste de travail à vocation permanente et embaucher ou licencier du per-

sonnel salarié professionnel à quelque titre que ce soit; néanmoins, si la personne à embaucher est un collaborateur
direct de l’un ou l’autre des associés, l’embauchage se fera exclusivement par l’associé qui désire recruter cette person-
ne et qui en supportera la charge exclusive sans recours ni intervention de la part de la société et des autres associés;

- conclure des conventions de collaboration avec toutes sociétés, organismes, entités ou groupements ainsi qu’avec

des collaborateurs indépendants à quelque titre que ce soit;

- l’édition de tous livres ou ouvrages;
- d’une manière générale, toute opération ou acte généralement quelconque de disposition ou d’administration, qui,

en créant des charges pour la société excède aussi le montant de cinq mille euros (EUR 5.000,00).

B) Prérogatives de chaque associé:
1) La gestion des dossiers en cours:
Sous réserve des compétences spécifiques de chaque associé, celui-ci est habilité à fournir seul à la clientèle les pres-

tations convenues par convention entre la société et la clientèle. Il pourra ainsi fournir toutes prestations rentrant dans
son domaine de compétences, telles que conseil comptable dans la limite des lois et usages en cours comprenant no-
tamment la tenue des livres de comptabilité journalière, le calcul de salaires, l’établissement de situations comptables,
les déclarations t.v.a., les déclarations d’impôts, toutes démarches administratives telles demandes d’autorisations, l’as-
sistance dans les relations avec les autorités publiques, respectivement du commissariat aux comptes ou du conseil fiscal,
ou encore du conseil économique ou de la rédaction d’actes juridiques accessoires aux activités ci-dessus énoncées dans
les limites fixées par la loi.

2) La conclusion de nouveaux contrats et conventions avec la clientèle:
Chaque associé est habilité à la conclusion de contrats ou conventions avec la clientèle qui soient soumis au moins

au Tarif Général et régis par les Conditions Générales de la société et contenant notamment les clauses limitatives de
responsabilité y prévues en faveur de la société et opposables à la clientèle, telles que approuvées par les associés et
applicables au moment considéré auxdits contrats et conventions.

3) Les décisions importantes:
Que ce soit pour la gestion d’un dossier sub. 1) ci-dessus ou pour la conclusion de nouveaux contrats et conventions

avec la clientèle sub. 2) ci-dessus, les décisions considérées comme importantes seront prises avec l’accord des autres

Il en est notamment ainsi de toute gestion de dossier qui requiert des compétences pluridisciplinaires pointues ainsi

que de la conclusion de tous contrats et conventions avec la clientèle qui dérogeraient aux Conditions Générales de la

Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément unanime, écrit,

préalable et signé des associés. Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des associés survivants. Ce consentement n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont
transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint sur-

Art. 8. En cas de volonté d’un associé à ne plus rester en société ou en cas de mésentente grave, la société ne sera

pas dissoute et les associés restants bénéficient d’un privilège de rachat des parts de l’associé sortant proportionnel au
nombre de parts d’intérêts qu’ils détiennent dans le capital de la société. Les associés restants pourront exercer ce droit
en réglant à l’associé sortant la valeur de ses parts à un prix déterminé de commun accord ou sur expertise.

La renonciation d’un associé à ne plus rester en société doit être de bonne foi et non faite à contretemps.
La renonciation n’est pas de bonne foi lorsque l’associé renonce pour s’approprier à lui seul le profit que les associés

s’étaient proposé de retirer en commun.

L’associé sortant ne peut pas, pendant une période de cinq années, faire de la concurrence à la société. En cas de

violation de cette stipulation, l’associé sortant devra payer à la société une pénalité représentant le double du chiffre
d’affaires que l’associé sortant aura fait avec son nouveau client.

Aucun associé ne peut exercer une activité concurrentielle par rapport à la société et à son objet social; cependant,

il pourra traiter en propre, en qualité d’indépendant, tous dossiers que la société n’aura pas agréés. Dans cette dernière
hypothèse, il ne pourra pas engager la société, ni utiliser le papier à entête, ni les formulaires de la société.

Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société, par un seul d’entre eux
ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés ou par un avocat choisi en commun. Jusqu’à cette désigna-
tion la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents copropriétai-

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans


l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 10. Au cas où une séparation géographique ne permet plus à l’un ou l’autre des associés de suivre sur place la

marche des affaires de la société, pour quelque motif que ce soit, la société ne sera pas dissoute. Dans ce cas, l’associé
restant sur les lieux de la société continuera à verser à l’associé absent, ou à son représentant, les produits, honoraires
ou commissions nets des affaires qu’ils auront traitées ensemble. Les revenus des affaires non traitées ensemble restent
acquis à la seule partie qui les aura engendrés. Toute stipulation contraire nécessite la forme écrite.

Art. 11. En dehors des cas prévus aux présents statuts, la société est valablement engagée à l’égard des tiers par la

signature conjointe de deux associés.

Les associés ne seront cependant responsables in solidum que de ce qu’ils auront signé conjointement. Lorsque les

associés sont tenus envers des tiers, les associés le sont chacun proportionnellement au nombre de parts d’intérêts
qu’ils détiennent dans le capital de la société. Les associés ne seront jamais tenus solidairement et/ou indivisiblement.

De plus, la charge pécuniaire de toute responsabilité incombera au seul associé contre lequel sera intenté cette ac-

tion, lorsque cette action sera la conséquence d’un acte à caractère délictuel ou sera la conséquence d’un manquement
volontaire et grave aux dispositions des présents statuts ou afférent à un acte passé contre l’avis préalable des associés,
parce qu’il a paru dangereux à ceux-ci. Cet associé s’engage par avance aux présentes à garder la société et les autres
associés quittes et indemnes de toute action qui pourrait être dirigentée à raison de ces faits à leur encontre.

La société n’est jamais engagée à l’égard de tiers par la signature d’un ou de plusieurs collaborateurs indépendants et/

ou de membres du personnel de la société, agissant seuls ou conjointement. Tous documents émanant des collabora-
teurs et/ou des membres du personnel devra comporter la signature conjointe d’au moins deux associés pour pouvoir
valablement engager la société.

Art. 12. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant d’un ou de plu-

sieurs associé(s).

Les convocations contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir


Chaque part d’intérêts donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les Assemblées Générales se tiendront de préférence les vendredi soir ou les samedi après-midi.
Il existe deux types d’assemblées générales:
- les assemblées générales ordinaires,
- les assemblées générales extraordinaires ayant pour objet de modifier les statuts et/ou ayant pour objet la prise de

décisions prévues à l’article 6, a, sub 1), 2) et 3).

A) Les assemblées générales ordinaires:
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste avec accusé

de réception, adressées aux associés huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer
au profit d’une consultation.

Les décisions portent sur toutes les questions qui ne sont pas réservées à l’assemblée générale extraordinaire des

associés, notamment sur l’approbation des bilans, comptes de profits et pertes, annexes et déclarations fiscales.

Les résolutions ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié

des parts d’intérêts. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion
ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée avec ac-
cusé de réception, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital repré-
senté, mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première assemblée ou

B) Les assemblées générales extraordinaires ayant pour objet de modifier les statuts et/ou ayant pour objet la prise

de décisions prévues à l’article 6, a, sub 1), 2) et 3):

Dans tous les cas l’assemblée ne pourra valablement délibérer que si l’intégralité des parts d’intérêts est présente ou

représentée, que l’ordre du jour indique de manière explicite et non-équivoque les opérations et/ou modifications sta-
tutaires proposées et que les convocations aient été adressées aux associés au moins trente jours avant la tenue de
ladite assemblée des associés et ceci tant par lettre recommandée avec accusé de réception remise à la poste que par
notification de la convocation par voie d’huissier de justice.

Il n’est possible de renoncer à toutes ces formalités qu’au seul cas où tous les associés sont présents ou représentés

à ladite assemblée des associés et qu’ils y marquent tous leur accord individuel.

En cas d’absence ou d’abstention des associés, ladite assemblée ne pourra délibérer et les points portés à l’ordre du

jour seront considérés comme rejetés purement et simplement.

Sauf tous les cas où les présents statuts requièrent l’unanimité, toutes les autres résolutions peuvent être valablement

prises à la majorité des deux tiers des parts d’intérêts.

Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des

associés n’entraînent la dissolution de la société.

Ainsi, en cas de décès d’un ou de plusieurs des associés, la société continuera entre le ou les survivants et les héritiers

de l’associé ou des associés décédés.

De même, en cas d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture d’un ou de plusieurs des associés,

les ascendants ou descendants ou le conjoint de l’associé ou des associés en cause ont un droit de préemption au rachat
des parts d’intérêts détenues par cet associé ou ces associés. Ce droit s’exerce par information de la société par simple


lettre recommandée ou par signification par huissier de justice au siège de la société endéans les sept mois à compter
du jour où cet associé ou ces associés se trouvent frappés de telle ou telle circonstance susvisée.

Si le prédit droit de préemption n’est pas exercé dans le délai prédit de sept mois, l’associé ou les associés en cause

ne pourront prétendre qu’au paiement de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur pré-
senté et agréé par tous les autres associés.

Art. 14. Toutes contestations entre associés seront réglées en un premier moment par négocation directe et amia-

ble des associés au siège de la société.

L’assemblée générale des associés est en toutes hypothèses l’organe suprême pour l’interprétation des dispositions

statutaires et les décisions de l’assemblée générale des associés, valablement prises, s’imposent à tous les associés.

Ainsi, à défaut d’aboutir, toutes contestations seront tranchées par la voie de l’expertise et/ou de l’arbitrage amiable

que chacun des associés peut provoquer; les experts et/ou arbitres devront tenir compte avant tout des présents statuts
et des décisions de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Pour toutes les matières non réglementées par les présents statuts, les associés se réfèrent au Code civil

et aux dispositions légales applicables aux sociétés civiles de droit luxembourgeois.

Art. 16. Les associés, tous ici présents, décident de confier l’administration de la société et la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion aux associés-fondateurs Zanier William et Nlend Jules Roger, agissant sous le
respect des dispositions prévues à l’article 6 des présents statuts et sous le respect des décisions prises conformément
aux dispositions de l’article 12 des présents statuts.

Les associés-fondateurs ont par ailleurs pouvoir de valablement représenter et engager la société pour les actes de

gestion journalière auprès des banques et/ou office des chèques postaux:

- par la signature individuelle des associés Zanier William ou Nlend Jules Roger jusqu’à concurrence de dix mille euros

(EUR 10.000,00);

- par la signature conjointe des associés Zanier William et Nlend Jules Roger pour toute opération dépassant dix mille

euros (EUR 10.000,00).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est close et de tout ce qui pré-

cède le présent procès-verbal est dressé et signé par les associés comparants.

Dont acte, rédigé en trois exemplaires originaux, dont deux pour les associés qui reconnaissent chacun avoir reçu

un exemplaire et le troisième pour être déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Signé: W. Zanier, J. R. Nlend.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2002, vol. 576, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(87951/000/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.


Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.954. 


In the year two thousand two, on the thirty-first of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

 Mr Patrice Gallasin, lawyer, residing in Hettange-Grande (France),
acting in the name and on behalf of Mr Johannes C. M. Coremans, company director, residing at Paardewiel 42, B-

2382 Belgium,

 by virtue of a proxy given on October 28, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation JECOR INVESTISSEMENTS S.A., having its principal office in L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon

Thyes, has been incorporated under the name of JECOR BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ B.V., pursuant to a deed of
Maître Paulus Jacobus Maria van der Made dated August 6, 1993, residing in Breda, The Netherlands. The Registered
office has been transferred on first time to The Netherlands Antilles by notarial deed and on second time to the Grand
Duchy of Luxembourg, by deed of the notary Camille Hellinckx, residing in Luxembourg, on January 24, 1997, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 241 of May 17, 1997, the articles of association have been
amended by a deed of the undersigned notary on April 7, 1998, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et As-
sociations number 545 of July 27, 1998;

- that, according to the articles of association of the Company, the capital of the corporation JECOR INVESTISSE-

MENTS S.A. is fixed at seventy thousand Netherlands gulden (NLG 70,000.-) represented by seventy (70) shares with
a par value of one thousand Netherlands gulden (NLG 1,000.-) each, of which forty-thousand Netherlands gulden (NLG
40,000.-) is paid up;

- that, pursuant to the automatic conversion of the Netherlands gulden into euro on January first 2002, the capital of

the corporation JECOR INVESTISSEMENTS S.A. is fixed at thirty-one thousand seven hundred sixty-four euro sixty-
two cents (EUR 31,764.62) represented by seventy (70) shares with a par value of four hundred fifty-three euros sev-


enty-eight cents (EUR 453.78) each, of which eighteen thousand one hundred and fifty-one euro twenty-one cents (EUR
18,151.21) is paid up;

- that Mr Johannes C. M. Coremans, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company JECOR

INVESTISSEMENTS S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that Mr Johannes C. M. Coremans, being sole owner of the shares and liquidator of JECOR INVESTISSEMENTS S.A.,


° that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
° that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
° regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

with the result that the liquidation of JECOR INVESTISSEMENTS S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their


- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxem-

bourg, 12 rue Léon Thyes.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Johannes C. M. Coremans, administrateur de société, de-

meurant à Paardewiel 42, B-2382 Belgique,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 octobre 2002. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société JECOR INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a

été constituée sous la dénomination de JECOR BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ B.V., suivant acte du notaire Paulus Ja-
cobus Maria van der Made, de résidence à Breda en date du 6 août 1993, le siège social de la société a été transféré
dans un premier temps par acte notarié aux Antilles Néerlandaise et dans un second temps au Grand-Duché de Luxem-
bourg, par acte du notaire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg en date du 24 janvier 1997, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 241 du 17 mai 1997, et dont les statuts furent modifiés suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 7 avril 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 545 du
27 juillet 1998;

- que suivant les statuts de la société, le capital social de la société JECOR INVESTISSEMENTS S.A. s’élève actuelle-

ment à soixante-dix mille florins néerlandais (NLG 70.000,-) représenté par soixante-dix (70) actions d’une valeur no-
minale de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) chacune, dont quarante mille florins néerlandais (NLG 40.000,-) ont
été libérés;

- que suite à la conversion automatique en date du 1


 janvier 2000 du florin néerlandais en euro, le capital s’élève

donc à trente et un mille sept cent soixante quatre euros soixante deux cents (EUR 31.764,62) représenté par soixante-
dix (70) actions d’une valeur nominale de quatre cent cinquante trois euros soixante-dix huit cents (EUR 453,78) cha-
cune, libérées à concurrence de dix huit mille cent cinquante et un euros vingt et un cents (EUR 18.151,21); 

- que Monsieur Johannes C. M. Coremans, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dis-

soudre et de liquider la société anonyme JECOR INVESTISSEMENTS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Johannes C. M. Coremans, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société JECOR INVESTIS-

SEMENTS S.A., qu’en tant qu’associé unique, déclare:

° que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
° que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
° par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.


Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87782/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. BMS LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12,500.-.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

In the year two thousand two, on the thirty-first day of the month of October.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BRISTOL-MYERS SQUIBB COMPANY, a Delaware corporation, with registered address at Corporation Trust Cent-

er, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, and business address at 345 Park Avenue, New York, New
York 10154, USA.

hereby represented by Mr Nicolas Gauzes, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

October 29, 2002 (the «Shareholder»),

(i) The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
(ii) The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder

of the société à responsabilité limitée BMS LUXEMBOURG, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 5, parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»),
incorporated following a deed of the undersigned notary of October 15, 2002, not yet published in the Mémorial. The
articles of incorporation have not been amended since this date.

(iii) The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:


1. To transfer the registered office of the Company from its present address 5, parc d’activité Syrdall, L-5365

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, to 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. To amend article 2 of the articles of incorporation of the Company to reflect the above transfer of registered office.
3. To amend article 1 of the articles of incorporation to rename the Company into BRISTOL-MYERS SQUIBB LUX-

EMBOURG, S.à r.l.

4. To appoint Class A and Class B Directors.
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions: 

<i>First resolution

The Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from its present address 5, parc d’activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, to 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company to reflect the above

transfer of registered office, which article 2, first and second paragraphs will from now on read as follows:

«Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within the municipality of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers.»

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to amend article 1, third paragraph, of the articles of incorporation to rename the Com-

pany into BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l., which article 1, third paragraph will from now on read as

«Art. 1. Form, Name (third paragraph). The Company will exist under the name BRISTOL-MYERS SQUIBB


<i>Fourth resolution

The Shareholder acknowledged the resignation of Sandra Leung, Corporate Secretary of Bristol-Myers Squibb Com-

pany, residing at 100 Hemlock Drive, Stamford, CT 06902, U.S.A., as director of the Company, with effect at the date
of these resolutions.

Hesperange, le 26 novembre 2002.

G. Lecuit.


The Shareholder resolved to set at two (2) the number of Class A Directors and at two (2) the number of Class B


The Shareholder resolved that the existing directors being
(i) John A. Lawrence, Managing Director, residing at 1 Avoca Park, Blackrock, Co. Dublin, Ireland 
(ii) Harrison Mac Kellar Bains, Jr., Vice President, Tax &amp; Treasury of Bristol-Myers Squibb, residing at 14 Essex Road,

Summit, NJ 07901, U.S.A.

will be the Class A Directors for a period ending at the annual general meeting to be held in 2004.
The Shareholder resolved to appoint 
(i) Mr Robert-Jan Schol, managing director of ABN AMRO TRUST COMPANY, residing at 31/A, rue du Golf L-1638

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 

(ii) Mr Paul van Baarle, head of administrative department of ABN AMRO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., residing at

30, boulevard de la Petrusse L-2320, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

as Class B Directors of the Company for a period ending at the annual general meeting to be held in 2004.


The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at EUR 750.- (seven hundred and fifty Euro).

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le trente et un octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

BRISTOL-MYERS SQUIBB COMPANY, une société de l’état du Delaware, ayant son siège social à Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, et son principal établissement à 345 Park Ave-
nue, New York, New York 10154, Etats-Unis.

représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzes, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé donnée le 29 octobre 2002.

(i) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
(ii) Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée BMS LUXEMBOURG, S.à r.l., une

société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg (la «Société»), suivant acte du notaire soussigné le 15 octobre 2002, non encore publié. Les statuts de la
Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

(iii) Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de son adresse actuelle 5, parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de

Luxembourg, au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Modification de l’article 2 des statuts de la Société afin de rendre compte du transfert de siège ci-dessus.
3. Modification de l’article 1


 des statuts, afin de renommer la Société BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG,

S.à r.l.

4. Nomination de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B.
5. Divers
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de transférer le siège social de son adresse actuelle 5, parc d’activité Syrdall, L-5365 Muns-

bach, Grand-Duché de Luxembourg, au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société afin de rendre compte du transfert de siège

ci-dessus, les premier et deuxième alinéas dudit article 2 seront dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du conseil de


<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’article 1, alinéa trois, des statuts afin de renommer la Société BRISTOL-MYERS

SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l., qui sera dorénavant rédigé comme suit:


«Art. 1


. Forme, Dénomination (alinéa 3). La Société adopte la dénomination BRISTOL-MYERS SQUIBB


<i>Quatrième résolution

L’associé unique prend acte de la démission de Sandra Leung, Corporate Secretary de Bristol-Myers Squibb Company,

demeurant au 100 Hemlock Drive, Stamford, CT 06902, Etats-Unis, comme gérant de la Société, avec effet à la date des
présentes résolutions.

L’associé unique a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants de Catégorie A et à deux (2) le nombre de Gérants

de Catégorie B.

L’associé unique a décidé que les Gérants actuels, à savoir
(i) John A. Lawrence, administrateur-délégué, demeurant 1 Avoca Park, Blackrock, Co. Dublin, Irlande, 
(ii) Harrison Mac Kellar Bains, Jr., Vice President, Tax &amp; Treasury de Bristol-Myers Squibb, demeurant 14 Essex Road,

Summit, NJ 07901, Etats-Unis

seront Gérants de Catégorie A pour une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir

en 2004.

 L’associé unique a décidé de nommer:
(i) Mr Robert-Jan Schol, administrateur délégué de ABN AMRO TRUST COMPANY, demeurant 31/A, rue du Golf

L-1638 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

(ii) Mr Paul van Baarle, responsable du département administratif de ABN AMRO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., de-

meurant 30, boulevard de la Petrusse L-2320, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

comme Gérants de Catégorie B pour une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir

en 2004.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à sept cent cinquante Euro (EUR 750,-).

Dont acte fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Gauzes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87785/220/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87786/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.


R. C. Luxembourg B 61.112. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 25 novembre 2002

Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de VAPAN

FINANCE HOLDING S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’ordre du jour:

- accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, Wickhams Cay, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands en tant qu’administrateur avec effet immédiat;

- accepter la démission de M. Tim van Dijk, 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’administrateur, avec effet


- accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’administrateur et administrateur-délégué avec effet immédiat;

- donner décharge aux administrateurs et à l’administrateur-délégué;
- nommer trois nouveaux administrateurs, avec effet immédiat;
- accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, Wickhams Cay, Road Town

Tortola, British Virgin Islands, en tant que commissaire aux comptes, avec effet immédiat;

- donner décharge au commissaire aux comptes;

Hesperange, le 25 novembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 25 novembre 2002.

G. Lecuit.


- nommer un nouveau commissaire aux comptes, avec effet immédiat;
- transférer le siège social de la société, avec effet immédiat;
- divers.
En conséquence, l’assemblée n’a pu valablement être constituée. 

Suite à un courrier du 15 octobre 2002, une assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue de l’ac-

ceptation de la démission de la société LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LTD et de la nomination d’un
nouveau commissaire aux comptes.

Aucun actionnaire ne s’est présenté.
La démission prend effet ce jour, le 25 novembre 2002. 

<i>Extrait de résiliation du contrat de domiciliation de la société

Le contrat de domiciliation conclu le 22 mai 2000 entre VAPAN FINANCE HOLDING S.A. (la société) et CITCO

(LUXEMBOURG) S.A. a été résilié le 15 octobre 2002.

Le siège social de la société au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat. 

Suite au courrier du 15 octobre 2002 dernier, une assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue de

l’acceptation de la démission de M. Tim van Dijk et de la nomination d’un nouvel administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté.
La démission prend effet ce jour, le 25 novembre 2002.

T. van Dijk.

Suite à un courrier du 15 octobre 2002 dernier, une assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue

de l’acceptation de la démission de la société LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD et de la nomination
d’un nouvel administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté.
La démission prend effet ce jour, le 25 novembre 2002. 

Suite à un courrier du 15 octobre 2002 dernier, une assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue

de l’acceptation de la démission de la société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. et de la nomination
d’un nouvel administrateur et administrateur-délégué.

Aucun actionnaire ne s’est présenté.
La démission prend effet ce jour, le 25 novembre 2002.

Luxembourg, le 25 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(87611/535/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.







Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline


L- Mastrangelo, S.à r.l.

Archand Capital Investments, S.à r.l.

Archand Capital Investments, S.à r.l.

GroupEstess, A.s.b.l.

Wasserbillig S.A.

Wasserbillig S.A.

S.A.Z., S.à r.l., Steinhauer Ausbein- und Zerlegeservice

S.A.Z., S.à r.l., Steinhauer Ausbein- und Zerlegeservice

Mediterranean Capital S.A.

Almeris Finance S.A.

Venice International S.A.

Technocon S.A.

Faraco - Anc. Etabl. Eug. Hamilius

Faraco - Anc. Etabl. Eug. Hamilius

International Control Automation Finance, S.à r.l.

Hebato Holding S.A.

Tangram S.A.

Orix S.A.

Orix S.A.

Newbuild S.A.

Newbuild S.A.



Metalworking and Finance Group International S.A.

Suxes Liife Insurance Brokes S.A.

Euromax III MBS S.A.

Toiture Louis Flemming

Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A.

Sea Coral Investments S.A.

Bosa Hotel &amp; Resort S.A.

Sea Nymph Investments S.A.

Storm Investments S.A.

Système de Transport Vertical S.A.

Système de Transport Vertical S.A.

Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A.


Jecor Investissements S.A.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg, S.à r.l.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg, S.à r.l.

Vapan Finance Holding S.A.