This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

86737

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1808

21 décembre 2002

S O M M A I R E

COPANCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.156.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 29, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 août 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

Signataire catégorie A:

- Monsieur Fabiano Caglioni, employé, demeurant à Pedrengo, Italie.

Signataires catégorie B:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président du con-

seil d’administration;

- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87725/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

AMB European Finco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86780

Arten, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86744

Copanca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86737

Day et Nous Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86779

Ferrum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86738

Mindeco S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86780

New Market Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86758

RedGold Diversified, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86758

Société Européenne de Sidérurgie S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86767

Van Lanschot Umbrella Fund, Sicav, Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86755

Vicetia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86773

Voyages Simon S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86779

Voyages Simon S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86779

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

86738

FERRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.382.

—

PROJET DE SCISSION

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 novembre 2002

La réunion est ouverte par le Président du Conseil à 10.00 heures.
Sont présents:
- Angelo De Bernardi
- Marie-Fiore Ries-Bonani
- Romaine Scheifer-Gillen
Le président constate qu’un quorum des membres du Conseil d’Administration est réuni et que par conséquent il

peut être valablement discuté de l’unique point à l’ordre du jour, savoir l’adoption d’un projet de scission par dissolution
de la société FERRUM S.A. et constitution de deux nouvelles sociétés, ainsi qu’il suit:

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer:
La société FERRUM S.A., (ci-après désignée «la société à scinder») ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 53.382, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1996,
publié au Mémorial C numéro 112 du 5 mars 1997, et dont les statuts ont été modifiés par-devant Maître Jean Seckler
en date du 11 septembre 1997 et du 12 septembre 2002, publié respectivement au Mémorial C numéro 23 du 12 janvier
1998 et numéro 1586 du 5 novembre 2002, et sous seing privé en date du 17 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro
89 du 17 janvier 2002.

Le capital de la société à scinder s’élève actuellement à trois millions six cent seize mille euros (3.616.000,- EUR), et

est représenté par soixante-dix mille (70.000) actions sans désignation de la valeur nominale.

Les actionnaires désirent affecter une partie des biens de la société à deux sociétés anonymes identiques de droit

commun luxembourgeois.

Au moment de la tenue du présent conseil la société à scinder détient une participation de 100% dans la société de

droit luxembourgeois SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A. dont le Conseil d’Administration, à son tour, a
approuvé le projet de scission en deux société nouvelles, A.F.V. INTERNATIONAL S.A. et I.R. INTERNATIONAL S.A.
le 22 novembre 2002.

Il est dès lors envisagé et proposé par les présentes de scinder, après et à condition que la scission de la SOCIETE

EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A. ait eu effet, la société FERRUM S.A., en deux sociétés nouvelles («les sociétés
nouvelles» ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à savoir:

A) une société PLATINUM S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, au capital de 1.000.000,00 euros (un million/00 EUR), représenté par 500.000
(cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de 2,00 euros (deux/00 EUR) chacune.

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.
B) une société HYDROENERGY S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme de, droit luxembourgeois, avec

siège à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, au capital de 200.000,00 euros (deux cent mille/00 EUR), représenté
par 100.000 (cent mille) d’actions d’une valeur nominale de 2,00 euros (deux/00 EUR) chacune.

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.

II. Modalités de la scission
1.- La scission est basée sur le bilan de la société à scinder arrêté à la date du 30 septembre 2002 qui a été rédigé

compte tenu du projet de scission approuvé le 22 novembre 2002 par le Conseil d’Administration de la SOCIETE EU-
ROPEENNE DE SIDERURGIE S.A.

2.- La scission, au point de vue comptable et fiscal, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à

la date de l’assemblée générale qui délibérera la scission.

3.- En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur

des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

- PLATINUM S.A.: 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de 2,00 euros (deux/00 EUR) chacune,

intégralement libérées.

- HYDROENERGY S.A.: 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de 2,00 euros (deux/00 EUR) chacune,

intégralement libérées.

4.- Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière proportionnelle à leur parti-

cipation dans le capital social, un rapport écrit d’un expert indépendant prévue par l’article 294 de la loi sur les sociétés
commerciales relatif aux scissions ne sera pas à établir par application des articles 307 (5).

5.- Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder leur confieront des droits de vote et des

droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu’ils résultent des projets de statuts ci-après.

6.- La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l’état où ils se trouvent à la date d’effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;

b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont cer-

taines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

86739

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d’effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d’actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l’effet de la présente scission;

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter, dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

7.- Par l’effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
8.- L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner déchar-

ge pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l’exécution
de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale.

9.- La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

10.- Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission

et à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.

11.- Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la société PLA-

TINUM S.A. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder entre les nouvelles sociétés.
La répartition ci-dessous est basée sur la situation au 30 septembre 2002.
a) A la nouvelle société PLATINUM S.A. seront affectés les éléments d’actifs et de passifs suivants:

PLATINUM S.A.

b) A la nouvelle société HYDROENERGY S.A. seront affectés les éléments d’actifs et de passif suivants:

HYDROENERGY S.A.

A. Capital souscrit non payé

A. Capitaux propres

B. Frais d’établissement

I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000,00

C. Actif immobilisé

II. Primes d’émission

I. Immobilisations incorporelles

III. Réserve de réévaluation

I. Immobilisations corporelles

IV. Réserves

III. Immobilisations financières:

1. réserve légale

- AFV INTERNATIONAL S.A. . . . . 105.264.740,70

2. réserve pour parts propres

- Emprunts obligataires AFV Int. . . .

1.683.405,08

3. réserve statutaire

D. Actif circulant

4. autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104.927.454,49

I. Stock et en-cours

V. Résultats reportés

II. Créances

VI. Subventions d’investissement

1. à un an au plus . . . . . . . . . . . . . . .

43.112,25

B. Provisions pour risques et charges

III. Valeurs mobilières

C. Dettes

IV. Avoirs en banques . . . . . . . . . . .

3.193,55

I. Emprunts obligataires et autres emprunts . .

2.305.919,31

E. Comptes de régularisation. . . . . . . .

1.644,61

II. Autres dettes

F. Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . .

1.305.615,66

1. à un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68.338,05

D. Comptes de régularisation
E. Profit de l’exercice

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108.301.711,85

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108.301.711,85

A. Capital souscrit non payé

A. Capitaux propres

B. Frais d’établissement

I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000,00

C. Actif immobilisé

II. Primes d’émission

I. Immobilisations incorporelles

III. Réserve de réévaluation

III. Immobilisations financières:

IV. Réserves

IR INTERNATIONAL S.A. . . . . . . .

9.388.174,44

1. réserve légale

D. Actif circulant

2. réserve pour parts propres

II. Créances

3. réserve statutaire

III. Valeurs mobilières

4. autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.190.634,28

IV. Avoirs en banques . . . . . . . . . . .

284,88

V. Résultats reportés

E. Comptes de régularisation. . . . . . . .

146,71

VI. Subventions d’investissement

F. Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . .

2.028,25

B. Provisions pour risques et charges

86740

IV. Projets des deux actes constitutifs.

A) PLATINUM S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination PLATINUM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromet-

tre l’activité normale de la société à son siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la crea-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’aquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 1.000.000,00 euros (un million/00 EUR), représenté par 500.000 (cinq cent

mille) actions d’une valeur nominale de 2,00 euros (deux/00 EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte

au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émis-
sions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil
d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration-Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis ainsi qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

C. Dettes

D. Comptes de régularisation

E. Profit de l’exercice

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.390.634,28

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.390.634,28

86741

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition

et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés ex-
pressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même
au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’As-
semblée Générale Extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil

d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l’Assemblée Générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable au bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectées à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de statuts.

Lors de la liquidation de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

B) HYDROENERGY S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination HYDROENERGY S.A.

86742

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre, endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromet-

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 200.000,00 euros (deux cent mille/00 EUR), représenté par 100.000 (cent

mille) actions d’une valeur nominale de 2,00 euros (deux/00 EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis ainsi qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

86743

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième lundi du mois de mai à 12.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil

d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l’Assemblée Générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable au bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectées à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de statuts.

Lors de la liquidation de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Les dispositions transitoires seront établies lors de l’assemblée générale extraordinaire d’approbation du présent

projet de scission, qui se tiendra un mois après sa publication au Mémorial.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2002, vol. 169, fol. 87, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(88175/231/371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2002.

Le Conseil d’Administration
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
Administrateurs

86744

ARTEN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme SANPAOLO BANK S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, ici

représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée le 13 décembre 2002.

2. La société anonyme IMMOBILIERE JOSEPH II S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare,

ici représentée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 13 décembre 2002.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, es-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

. - Dénomination - Siège Social - Objet

Art. 1

. II existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires (les «Actionnaires»), une société

anonyme en la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination ARTEN SICAV (la «Socié-
té»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

de l’assemblée générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu
par l’Article 30 ci-dessous.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

notamment en actions, en obligations ou en parts d’Organismes de Placement Collectif («OPC») et autres avoirs auto-
risés par la loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la loi du 19 juillet 1991 concernant les Organismes
de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et toute loi modificative de celle-
ci (la «Loi»).

La Société s’interdira de vendre des Actions à des personnes qui ne sont pas des investisseurs institutionnels éligibles.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune du siège social par simple décision du Conseil d’Administration.

II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions («les Actions») entièrement libérées, sans mention de

valeur nominale et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’Article 23 des présents
statuts.

Le capital minimum de la Société est un million deux cent trente neuf mille quatre cent soixante sept Euros virgule

soixante-deux (EUR 1.239.467,62) qui doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société
est autorisée en tant qu’organisme de placement collectif.

Ces Actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des compartiments différents et les produits

de l’émission des Actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’Article 3 des présents statuts, dans
des valeurs mobilières de toute nature, notamment en actions, en obligations ou en parts d’OPC, correspondant à des
zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations
à déterminer par le conseil d’administration pour chacun des compartiments (chaque portefeuille d’actifs et de passifs
ainsi constitué étant ci-après désigné comme un «Compartiment»).

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre dans chacun des Compartiments des Actions nou-

velles entièrement libérées conformément à l’Article 25 des présents statuts contre paiement en espèces ou, sous ré-
serve des dispositions légales, par apport en nature de valeurs mobilières ou d’autres avoirs, à un prix égal à la valeur
nette par Action déterminées conformément à l’Article 23 des présents statuts, sans réserver aux Actionnaires anciens
un droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, le conseil d’administration peut subdiviser ou regrouper les Actions
existantes en un nombre d’Actions qu’il peut déterminer; la valeur d’actifs nets totale de ces dernières ne devant pas
être supérieure à la valeur d’actifs nets des Actions subdivisées ou regroupées existantes au moment de la subdivision
ou du regroupement.

86745

Par ailleurs, les Actions émises à l’intérieur de chaque Compartiment peuvent, si le conseil d’administration en décide

ainsi, être émises sous forme d’Actions de différentes classes («les Classes d’Actions»), chaque Classe ayant une ou plu-
sieurs caractéristiques distinctes telles que, par exemple, des frais de vente, des frais de rachat, des montants minimums
d’investissement ou des devises de référence différentes ou représentant des Actions qui ouvrent droit aux dividendes
(«Actions de Distribution») ou des Actions qui n’ouvrent pas droit aux dividendes («Actions de Capitalisation»).

Le conseil d’administration peut, de manière discrétionnaire, décider de réduire ou de refuser toute demande de

souscriptions pour chaque Classe d’Actions dans le Compartiment concerné et peut fixer, pour toute Classe d’Actions,
des minimums de détention ou de souscriptions à un nombre ou une valeur qu’ils pensent être adéquats et y renoncer
lorsque les circonstances l’exigent, ce qu’il a seul pouvoir d’apprécier. Le conseil d’administration peut, par ailleurs, res-
treindre le droit de souscription ou la détention d’Actions d’un Compartiment ou d’une Classe déterminé(e) à des Ac-
tionnaires remplissant les conditions que le conseil d’administration pourra déterminer et qui seront indiquées dans le
Prospectus de la Société.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions
nouvelles et d’émettre ces dernières.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des Compartiments ou Classes se-

ront, s’ils ne sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros, et le capital sera à tout moment égal à la valeur de l’actif
net de l’ensemble des Compartiments.

L’assemblée générale des Actionnaires peut, conformément à l’Article 30 des présents statuts, réduire le capital de

la Société par l’annulation des Actions d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions déterminé et rembourser aux Ac-
tionnaires de ce Compartiment ou Classe l’entière valeur nette de ces Actions, à condition que les exigences relatives
au quorum et à la majorité nécessaire à la modification des statuts soient respectées pour les Actions de ce Comparti-
ment ou de cette Classe.

L’assemblée d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actionnaires concernés peut décider d’annuler les Actions de leur

Compartiment ou Classe d’Actions et d’allouer aux Actionnaires de ce Compartiment ou cette Classe des Actions d’un
autre Compartiment ou d’une autre Classe (le «nouveau Compartiment», respectivement la «nouvelle Classe d’Ac-
tions»), cette allocation devant être effectuée sur base des valeurs nettes respectives des deux Compartiments ou Clas-
ses d’Actions concernés à la date d’allocation (la «date d’allocation»). Dans ce cas, les actifs attribuables au
Compartiment ou à la Classe d’Actions devant être annulé seront soit directement attribués au portefeuille du nouveau
Compartiment ou de la nouvelle Classe d’Actions dans la mesure où une telle attribution n’est pas en conflit avec la
politique d’investissement spécifique applicable au nouveau Compartiment ou à la nouvelle Classe d’Actions ou seront
cédés à ou avant la date d’allocation, le produit d’une telle réalisation devant être attribué au portefeuille du nouveau
Compartiment ou de la nouvelle Classe d’Actions. Toute décision des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe
d’Actions comme énoncé précédemment doit être soumise à un vote des Actionnaires du Compartiment ou de la Clas-
se d’Actions concerné respectant les conditions de quorum et de majorité applicable à la modification des statuts.

Art. 6. Les Actions de la Société ne peuvent être émises que sous la forme nominative. Sauf s’il en est disposé autre-

ment, l’Actionnaire ne recevra aucun certificat représentatif de ses Actions. A la place, il sera émis une simple confir-
mation écrite de souscription d’Actions ou fractions d’Actions.

Si un Actionnaire désire que des certificats représentatifs de ses Actions soient émis, le coût lié à l’émission de ces

certificats pourra être mis à charge de cet Actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux
signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des si-
gnatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le
conseil d’administration.

Les Actions de la Société ne pourront être émises qu’en faveur d’investisseurs institutionnels éligibles, après vérifica-

tion du statut du souscripteur et acceptation de la souscription et sous condition du paiement du prix conformément
à l’Article 25 des présents statuts. Une confirmation de souscription ou, le cas échéant, des certificats représentatifs
d’Actions seront remis dans les meilleurs délais aux souscripteurs.

Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire, d’Actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société, le nombre et le Compartiment ou la
Classe d’Actions qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces Actions. Tout transfert d’une Action sera inscrit
au registre des Actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes se fera à l’adresse portée au registre des Actionnaires.
Le transfert d’Actions se fera (a), si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats repré-

sentant ces Actions ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b), s’il n’a pas été émis
de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des Actionnaires.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire. L’Actionnaire pourra à tout mo-
ment faire changer l’adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

86746

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’Action, ces frac-

tions seront inscrites au registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les
conditions que la Société déterminera, à un prorata de dividendes et également aux produits de la liquidation.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par Action de la Société. En cas d’indivision ou de nue propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’Action ou des Actions concernées jusqu’au
moment ou une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’Action a été égaré, endommagé ou dé-

truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous
forme d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’Actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Les certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’Actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

Titre III.- Administration

Art. 8. Le conseil d’administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue d’assurer (i) qu’aucune Ac-

tion de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quel-
conque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration,
pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait
pas encourus et (ii) qu’il n’existe aucun Compartiment ou aucune Classe d’Actions dont la politique d’investissement ou
d’emprunt serait ou deviendrait contraire aux lois et règlements auxquels la Société est soumise pour exercer ses ac-
tivités un tel Compartiment ou une telle Classe d’Actions étant désigné ci-après un «Compartiment ou une Classe ex-
clu(e)».

Notamment, il pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions par des investisseurs institutionnels, et, sans restric-

tion, par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’Actions et l’inscription du transfert d’Actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces Actions à un investisseur qui est déchu
du droit d’être Actionnaire de la Société;

b) à tout moment demander à tout investisseur figurant au registre des Actionnaires, ou à toute autre investisseur

qui demande à y faire inscrire le transfert d’Actions dans ce registre, de lui fournir tous renseignements et certificats
qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Ac-
tions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à un investisseur déchu du droit d’être Actionnaire dans
la Société;

c) procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un investisseur déchu du droit d’être Actionnaire de la Société, est, soit

seul, soit ensemble avec d’autres investisseurs, le propriétaire d’Actions de la Société ou détient des Actions d’un Com-
partiment ou d’une Classe déchu(e). Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat»), l’Actionnaire possédant les Actions ou apparaissant

au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat sera publié conformément aux
dispositions de la loi et sera envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou
à celle inscrite au registre des Actionnaires. L’Actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les cer-
tificats, s’il y en a, représentant les Actions spécifiées dans l’avis d’achat. Son nom sera rayé en tant que titulaire de ces
Actions au registre des Actionnaires et, le cas échéant, le ou les certificats représentatifs de ces Actions seront annulés
dans les livres de la Société. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’Actionnaire en question
cessera d’être un Actionnaire et les Actions qu’il détenait seront annulées dans les livres de la Société;

2) Le prix auquel les Actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des Actions du Compartiment ou de la Classe en question déterminée conformément à l’Article 21 des présents
statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au profit du propriétaire de ces Actions dans la devise dans laquelle

est libellé la Classe d’Actions ou le Compartiment concerné: le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à
Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’Actionnaire en question contre re-
mise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les Actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix
dans ces conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra
faire valoir de droit à l’égard de ces Actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le
droit de l’Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à
la banque contre remise des certificats, s’ils ont été émis;

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent Article ne pourront en aucun cas être mis en question ou

invalidés au motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’un investisseur, ou
qu’une Action appartenait à un autre investisseur que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat ou qu’il n’y
a pas de raison suffisante pour déclarer l’exclusion d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions, à la seule condition
que la Société exerce ces pouvoirs de bonne foi;

86747

d) refuser, lors de toute assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à tout investisseur qui est déchu du droit d’être

Actionnaire de la Société.

Chaque fois qu’il est utilisé dans ces statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» doit répondre à la définition sui-

vante: (ou, en remplacement de celle-ci, à la définition que le conseil d’administration pourra adopter de temps en
temps): toute société, association ou autre entité organisée ou existant selon la législation des Etats-Unis d’Amérique
ou tous biens ou «trusts» percevant un revenu qui est soumis à l’impôt fédéral U.S. sur le revenu quelle que soit sa
source.

Les règles ci-avant énoncées s’appliquent également à tout investisseur qui n’est pas autorisé, conformément au pa-

ragraphe 1 de cet article, à détenir des Actions de la Société.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des Actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les Actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période maximale de

6 ans, se terminant à l’assemblée annuelle correspondante et lorsque leurs successeurs auront été élus, toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des Action-
naires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. II désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des Ac-
tionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il n’y en a pas ou en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration
désignera, à la majorité des Actionnaires ou administrateurs présents un président provisoire pour assumer la présiden-
ce de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins un jour franc

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. II sera possible de passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, telex, télécopie ou tous autres moyens électroniques approuvés par chaque administra-
teur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou

tous autres moyens électroniques approuvés, un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peu-
vent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les réunions du conseil d’administration seront tenues à Luxembourg ou à l’étranger. Les administrateurs ne
pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés par une résolution
du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-

sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou Actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de la gestion de la Société, à
des personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’admi-
nistration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;

86748

(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte de valeurs

mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières que la Société peut
acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif.
Le conseil d’administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs mo-

bilières admises à une cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat-membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays d’Eu-
rope, d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre
marché réglementé dans un Etat-membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus, étant
entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des
valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement de faire
une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visé plus haut et sous
réserve que l’admission ait été obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission, (v) ainsi que dans toutes autres va-
leurs mobilières, titres de créances, actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif ou autres avoirs dans le cadre
des restrictions qui seront déterminées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements appli-
cables.

Art. 13. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises

ne pourront être affectés, invalidés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pou-
voir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’ils en seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle
la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé
du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt per-
sonnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, intérêts

ou transactions qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec le groupe SANPAOLO et ses sociétés filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil
d’administration pourra déterminer.

Art. 14. La Société, pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 15. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe des administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spécialement dé-
légués par le conseil d’administration.

Titre IV.- Assemblée des Actionnaires

Art. 16. L’assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la

Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les Actionnaires de la Société, indépen-
damment de la Classe d’Actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions de la Société aura les mêmes pou-

voirs en ce qui concerne tout acte affectant uniquement les propriétaires d’Actions de ce Compartiment ou de cette
Classe.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier mardi du mois de mars à 14 heures et pour la première fois en 2004. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à
Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 18. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

86749

Toute Action, quel que soit le Compartiment ou la Classe auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

Action dans ce Compartiment ou Classe, donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra prendre part en personne
aux assemblées des Actionnaires ou s’y faire représenter en désignant par écrit, ou par câble, télégramme, telex, télé-
copie ou tous autres moyens électroniques approuvés une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des Actionnaires sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les Actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 19. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour, envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant la tenue de l’assemblée à tout Actionnaire à son
adresse portée au registre des Actionnaires.

Titre V.- Réviseur d’entreprises

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises (le «Réviseur d’entreprises») agréé qui assumera les fonctions

prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le Réviseur sera élu par l’assemblée
générale des Actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Titre VI.- Rachat et conversions des actions de la Société

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres Actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé, à Luxembourg, au plus tard sept jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable,
ou après la date à laquelle les certificats d’Actions, ou s’il n’y a pas de certificats d’Actions, une formule de rachat d’Ac-
tions dûment signée, auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure à celle de la détermination de la valeur
d’actifs nets des Actions à racheter, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article 23 ci-après.
Cette valeur d’actifs nets des Actions sera éventuellement diminuée d’une commission de rachat à déterminer par le
conseil d’administration, si les documents de vente des Actions la prévoient, et diminuée d’un montant que les adminis-
trateurs considéreront comme une provision reflétant les droits et frais, les droits de timbre et autres impôts, les frais
de banque et courtage, les frais de transfert, les frais de certification et d’enregistrement et tous les autres impôts et
frais similaires (les «charges de transaction») qui seraient encourus si tous les actifs détenus par la Société et pris en
compte pour les besoins de l’évaluation en question étaient réalisés à la valeur que leur attribue une telle évaluation, ce
montant étant calculé sur la base d’une Action, et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront important
aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, le prix étant arrondi vers le bas ou vers le haut à la décimale
la plus proche de la devise dans laquelle le Compartiment ou la Classe d’Actions en question est exprimé; la différence
d’arrondi et les charges de transaction revenant au Compartiment ou à la Classe d’Actions en question. Au cas où, dans
des circonstances exceptionnelles, les liquidités attribuables à un Compartiment ne sont pas suffisantes pour réaliser ce
paiement dans le délai de sept jours, ce paiement sera effectué le plus tôt possible après ce délai.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l’Article 22 des pré-

sents statuts et doit être présentée par l’Actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de
toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des Actions. Le ou
les certificats représentatifs d’Actions en bonne et due forme accompagnée de preuve suffisante d’un transfert, doivent
être reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les Actions rachetées par la Société seront annulées.
Sauf indication contraire dans le prospectus, tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses

Actions d’un Compartiment ou Classe en Actions d’un autre Compartiment ou Classe à un prix égal aux prix de rachat
et d’émission respectifs des Actions des différents Compartiments ou Classes, déterminés conformément aux Articles
21 et 25 des présents statuts. Le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, entres autres, la
fréquence des conversions ainsi que les conditions devant être remplies pour permettre la conversion d’Actions en un
Compartiment particulier ou une Classe particulière, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le
montant.

Le conseil d’administration peut déterminer un montant en dessous duquel aucun rachat ou conversion demandé par

un seul Actionnaire ne peut porter, sauf si le conseil d’administration en décide autrement.

Si un rachat, une conversion ou une vente d’Actions serait de nature à réduire la valeur des Actions d’un même Com-

partiment ou d’une même Classe d’Actions d’un seul Actionnaire en dessous d’un montant à déterminer par le conseil
d’administration, alors cet Actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses Actions de ce
Compartiment ou de cette Classe d’Actions.

Le conseil d’administration peut, si la valeur d’actifs nets totale des Actions d’un même Compartiment ou Classe est

inférieure respectivement à EUR 2.500.000,- et à EUR 1.000.000,-, décider de racheter toutes les Actions de ce Com-
partiment ou Classe à la valeur nette d’inventaire applicable le jour où tous les actifs attribuables à ce Compartiment ou
cette Classe auront été vendus. Si tel était le cas, les règles concernant la publication et le maintien du droit de demander
le rachat et la conversion dans l’hypothèse d’une liquidation d’un Compartiment comme prévu par l’Article 29 s’appli-
queront mutatis mutandis.

Titre VII.- Valeur nette d’inventaire des Actions

Art. 22. La valeur nette d’inventaire des Actions de la Société sera déterminée, pour les Actions de chaque Classe

d’Actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administra-
tion le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est désigné dans les présents

86750

statuts comme «Jour d’évaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’évaluation était un jour considéré comme férié
par les banques à Luxembourg, ce Jour d’évaluation serait reportée au jour ouvrable suivant.

Le conseil d’administration pourra suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, la détermina-

tion de la valeur nette d’inventaire des Actions, l’émission, la conversion et le rachat d’un ou de plusieurs Comparti-
ments:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs d’un ou de

plusieurs Compartiments de la Société, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’ex-
prime une partie importante des avoirs d’un ou de plusieurs Compartiments de la Société, sont fermées pour des pé-
riodes autres que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à
court terme sujettes à des fluctuations importantes;

- pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, telle que la situation politique, économique,

militaire, monétaire, sociale ou grève ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir
du Conseil d’Administration, et de laquelle il résulte qu’il est rendu impossible de disposer des avoirs d’un ou plusieurs
Compartiments de la Société par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Action-
naires;

- lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou

d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te d’un ou de plusieurs Compartiments de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou
plusieurs Compartiments de la Société ne peuvent être réalisées à des cours de change normaux;

dans tous les autres cas que le Conseil d’Administration, en accord avec la Banque Dépositaire, estimera nécessaires

et dans le meilleur intérêt des Actionnaires.

Pareille suspension sera notifiée aux Actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs Actions par la So-

ciété aussi rapidement que possible après le dépôt de leur demande écrite de rachat ou de conversion, conformément
aux dispositions de l’Article 21 ci-dessus.

Si, à une date donnée et en cas de demande de rachat ou de conversion supérieure à 10% de la valeur nette d’inven-

taire des Actions d’un Compartiment donné, le paiement ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment
ou par emprunt autorisé, la Société peut, en accord avec la Banque Dépositaire, reporter ces rachats pour la partie
représentant plus de 10% de la valeur nette d’inventaire des Actions de ce Compartiment, à une date qui ne dépassera
pas le 3

ème

Jour d’Evaluation suivant l’acceptation de la demande de rachat ou de conversion, pour lui permettre de

vendre une parties des actifs de ce Compartiment dans le but de répondre à ces demandes importantes de rachat ou
de conversion. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat ou de conversion présen-
tées au même moment.

Pareille suspension ou report des Actions ou d’un Compartiment donné n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur

nette, l’émission, le rachat et la conversion des Actions des autres Compartiments.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des Actions de chaque Compartiment ou le cas échéant de chaque Classe d’Ac-

tions de la Société devra être exprimée comme une valeur par Action dans la devise du Compartiment ou de la Classe
d’Actions concerné. La valeur nette d’inventaire des Actions de chaque Compartiment sera déterminée chaque Jour
d’Evaluation en établissant d’abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Compartiment, c’est-à-dire la
valeur des actifs de la Société correspondant à chaque Compartiment, moins le passif attribuable à chaque Comparti-
ment à la clôture des bureaux à cette date. Si plusieurs Classes d’Actions ont été émises dans un Compartiment et dans
la mesure où cela est nécessaire, la valeur nette d’inventaire par Action de chaque Classe d’Actions dans un tel Com-
partiment devra être déterminée en attribuant à chaque Classe une proportion des actifs nets (à l’exclusion des charges
relatives à cette Classe) du Compartiment concerné égale à la proportion que représentent les Actions de chaque Clas-
se dans ledit Compartiment par rapport au nombre total d’Actions en émission de ce Compartiment. Les montants ainsi
obtenus seront ensuite, pour chaque Classe, réduits par les charges relatives à la Classe concernée et le résultat sera
divisé par le nombre d’Actions en émission de la Classe concernée.

S’il n’y a pas plus d’une Classe d’Actions émise dans un Compartiment, la valeur nette d’inventaire par Action d’un

tel Compartiment sera établie en divisant le total de l’actif net d’un tel Compartiment par le nombre d’Actions en émis-
sion du Compartiment concerné.

Tout montant par Action obtenu conformément aux règles spécifiées ci-dessus sera arrondi conformément aux rè-

gles déterminées par le conseil d’administration.

Si depuis la dernière évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés

sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à un Compartiment particulier ou une
Classe particulière d’Actions est négociée ou cotée, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des Actionnaires et de la Société.

L’évaluation des avoirs des différents Compartiments ou Classes d’Actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de chaque Compartiment de la Société comprendront:
a) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
b) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres

vendus mais non délivrés);

c) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, parts ou actions d’OPC, ins-

truments financiers et actifs similaires détenus ou contractés pour et par la Société (étant entendu que la Société peut
faire des ajustements sans déroger au paragraphe 1. ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations dans la valeur de
marché des titres, causées par la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires);

86751

d) tous les dividendes et distributions en espèces pouvant être perçus par la Société pour autant que les informations

à leur propos soient raisonnablement disponibles par la Société;

e) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par la Société, sauf dans la mesure où cet

intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;

f) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels la Société a

une position ouverte;

g) les dépenses de la Société, incluant le coût d’émission et de distribution d’Actions de la Société, dans la mesure où

celles-ci doivent être extournées;

h) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour le Conseil d’Administration, pour refléter la valeur réelle
de ces avoirs.

2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité

sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

3. La valeur de chaque titre négocié sur un Marché Réglementé sera basée sur le dernier prix connu au Jour d’Eva-

luation.

4. La valeur de chaque participation dans un autre OPC sera basée sur la dernière valeur nette d’inventaire connue

au Jour d’Evaluation.

5. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négo-

ciés sur un marché boursier ou réglementé ou, si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou
réglementé, le prix déterminé selon les modalités des sous-paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des titres, la valeur
de ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de ventes attendus prudemment et de bonne foi.

6. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés

organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par le Conseil d’Administration, sur
une base constamment appliquée pour chaque type de contrat. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou
options négociés sur des bourses ou marchés organisés sera basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur
les bourses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats sont négociés au nom de la Société sous réserve que si un
contrat sur futures, forwards ou contrat d’options ne peut être liquidé au jour où la Valeur de l’Actif Net est déterminée,
la base pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat sera la valeur que le Conseil d’Administration pensera juste
et raisonnable.

7. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,

conformément aux procédures établies par le Conseil d’Administration.

B. Le passif de chaque Compartiment de la Société comprendra:
a) tous les prêts, effets et dettes à payer;
b) tout intérêt capitalisé sur les prêts de la Société (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts);
c) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,

incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);

d) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de

payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par la Société;

e) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d’Evaluation, tel que

déterminé de temps à autre par la Société, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par le Conseil
d’Administration, ainsi que tout montant le cas échéant, que le Conseil d’Administration peut considérer comme étant
une allocation appropriée au vu de toutes les dettes contingentes de la Société;

tout autre engagement de la Société de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comptables

généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, la Société prendra en compte toutes les dé-
penses dues par la Société en vertu de la section «Charges et Frais». La Société peut calculer d’avance les frais adminis-
tratifs et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la base d’un montant estimé pour les périodes annuelles
ou pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes montants en parts égales pendant toute période.

La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans

la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d’évaluation visé. Si ces
taux ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil
d’Administration de la Société.

Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes d’évaluation, s’il considère

que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs de la Société.

Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou

inadéquate pour des circonstances extraordinaires, le Conseil d’Administration pourra, le cas échéant, prudemment et
de bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’il croit être une évaluation juste dans ces circons-
tances.

C. Allocation des actifs de la Société:
Le Conseil d’Administration de la Société établira un Compartiment par Classe d’Actions, et pourra établir un Com-

partiment correspondant à deux ou plusieurs Classes d’Actions de la manière suivante:

86752

a) Si deux ou plusieurs Classes d’Actions se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Classes seront

investis en commun selon la politique d’investissement particulière du Compartiment visé;

b) les recettes à recevoir de l’émission des Actions d’une Classe seront à imputer, dans les livres de la Société, au

Compartiment correspondant à cette Classe d’Actions, sous réserve que si plusieurs Classes d’Actions sont en circu-
lation dans ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment attri-
buables à celle des Classes d’Actions à émettre;

c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la Classe ou aux Classes

d’Actions correspondant à ce Compartiment;

d) lorsque la Société supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec tou-

tes actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compar-
timent concerné;

e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette de la Société ne peut être considéré comme étant attribuable à un Com-

partiment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au prorata de la Valeur Nette
d’Inventaire des Classes d’Actions concernées ou de toute autre manière, déterminée par le Conseil d’Administration
agissant de bonne foi;

f) en cas de paiement de dividendes aux Actionnaires de toute Classe d’Actions, la Valeur Nette d’Inventaire de toute

Classe d’Actions sera réduite du montant de ces distributions.

D. Si des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation sont émises dans un Compartiment, la valeur d’ac-

tifs nets par Action de chaque Classe d’Actions du Compartiment concerné sera calculée en divisant la valeur d’actifs
nets du Compartiment concerné qui est à attribuer à la Classe d’Actions concernée, par la totalité des Actions émises
dans la Classe concernée. Le pourcentage de la valeur totale des actifs nets du Compartiment concerné qui est attribué
aux Classes d’Actions respectives et qui était, à l’origine, égal au pourcentage que représentait chaque Classe d’Actions
par rapport à la totalité des Actions du Compartiment concerné, se modifie de la façon suivante à la suite de paiements
de dividendes ou d’autres paiements en rapport avec les Actions de Distribution;

a) chaque fois qu’une distribution est effectuée sur les Actions de Distribution, la valeur d’actifs nets totale qui est

attribuable à cette Classe d’Actions est réduite du montant de la distribution ainsi que du montant des frais engendrés
par cette distribution (ce qui entraîne une diminution du pourcentage de la totalité des actifs nets du Compartiment
concerné qui est à attribuer aux Actions de Distribution), alors que la valeur d’actifs nets qui est à attribuer aux Actions
de Capitalisation reste inchangée (ce qui entraîne une augmentation du pourcentage de la valeur totale des actifs nets
du Compartiment concerné à attribuer aux Actions de Capitalisation);

b) chaque fois qu’il sera procédé à l’émission de nouvelles Actions d’une des deux Classes ou au rachat d’Actions

d’une des deux Classes, la valeur d’actifs nets totale attribuée à la Classe d’Actions correspondante sera augmentée ou,
le cas échéant, réduite du montant reçu ou payé par rapport à cette émission ou ce rachat.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les Actions de la Société pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le

paiement n’a pas encore été reçu sont réputées exister sous réserve du paiement intégral;

b) chaque Action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant les Articles 8 et 21 ci-avant, sera considérée

comme Action émise et sera prise en compte jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette Ac-
tion et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du Com-

partiment en question, seront évalués en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la déter-
mination de la valeur nette des Actions; et

d) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24.
1) Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des Compartiments établis pour chaque Classe

d’Actions auxquels il est fait référence dans le paragraphe (C) de l’Article 23 (ci-après désigné comme «Compartiment
Participant») sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d’investissement respectifs. Une
telle masse d’actifs élargie («Masse d’Actifs») sera d’abord créée par transfert de liquidités ou (sauf les limitations men-
tionnées ci-dessous) d’autres actifs de chaque Compartiment Participant. Par après, le conseil d’administration peut de
temps en temps faire d’autres transferts à la Masse d’Actifs. II peut également transférer les avoirs d’une Masse d’Actifs
à un Compartiment Participant, jusqu’à la hauteur de la participation du Compartiment Participant concerné. Les avoirs
autres que les liquidités peuvent être attribués à une Masse d’Actifs seulement lorsqu’ils sont adaptés au secteur d’in-
vestissement de la Masse d’Actifs concernée.

2) Les avoirs de la Masse d’Actifs auxquels chaque Compartiment Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits d’actifs par un tel Compartiment Participant et les attributions et retraits faits pour le compte
d’autres Compartiments Participants.

3) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse d’Ac-

tifs seront immédiatement crédités aux Compartiments Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur
les actifs de la Masse d’Actifs au moment de la réception.

Titre VIII.- Souscription d’Actions

Art. 25. Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel pareilles Actions seront of-

fertes et émises, sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le Com-
partiment ou la Classe d’Actions en question, augmentée d’un montant que le conseil d’administration considérera
comme représentant une provision adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts,

86753

frais de banque et courtage, frais de transfert, frais de certification et d’enregistrement et tous autres impôts et frais
similaires) qui seraient encourus si tous les avoirs de la Société et pris en considération pour les besoins de l’évaluation
seraient acquis aux valeurs qui leurs sont attribuées dans cette évaluation et prenant en considération tous autres fac-
teurs qui paraîtront importants aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, plus telles commissions dues
aux agents de placement de ces Actions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu
étant arrondi vers le haut, ou à l’unité minimum de la devise dans laquelle la valeur nette des Actions en question est
calculée. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept jours ouvrables après le Jour d’Evaluation dont il s’agit
ou endéans tout autre délai que le conseil d’administration aura déterminé.

Titre IX.- Exercice social - Répartition des Bénéfices - Banque Dépositaire

Art. 26. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution de la Société et qui se
terminera le 31 décembre 2003. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où il existe différents
Compartiments ou Classes d’Actions, tels que prévus à l’Article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces Com-
partiments ou Classes sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés
en vue de la détermination des comptes de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut décider de rempla-
cer la référence de la Société à l’Euro auquel cas ce changement sera reproduit dans ces statuts par le conseil d’admi-
nistration. A la même occasion, le conseil d’administration peut modifier toutes les autres références existantes à l’Euro
dans ces statuts afin de refléter le changement de devise de référence.

Art. 27. L’assemblée générale des Actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du solde du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions.

Cette affectation peut inclure la création et le maintien des fonds de réserve et de provision et le report à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, sur cette distribution, le capital social de la Société est inférieur au

capital social minimum prévu par la loi.

Toute résolution de l’assemblée générale des Actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux Actions d’un

Compartiment ou d’une Classe d’Actions, devra être préalablement approuvée par les Actionnaires de ce Comparti-
ment ou de cette Classe d’Actions votant à la même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les Actions d’un Comparti-

ment ou d’une Classe d’Actions par décision du conseil d’administration.

Aucun dividende ne sera payé sur les Actions de Capitalisation. Les détenteurs d’Actions de Capitalisation participe-

ront de manière égale au résultat de la Société car leur part de résultat se reflétera dans leur valeur d’actifs nets.

Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’administration, et

seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut librement
déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt avec une société (ci-après le «dépositaire») autorisée à exer-

cer des activités bancaires et qualifiée pour l’exercice des fonctions de banque dépositaire en vertu de la loi luxembour-
geoise sur les organismes de placement collectif.

Titre X.- Liquidation de la Société, de Compartiments ou de Classes d’Actions

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des Action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque Compartiment ou Classe d’Actions sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de chaque
Compartiment ou Classe d’Actions concerné en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent dans ce Comparti-
ment ou cette Classe d’Actions.

L’assemblée générale des Actionnaires du ou des Compartiments concernés peut décider:
1. Soit de la liquidation pure et simple dudit Compartiment ou Classe d’Actions;
2. Soit de la fermeture dudit Compartiment par apport à un autre Compartiment de la Société;
Soit de la fermeture dudit Compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par la loi du 30 mars 1988.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des Actions

présentes ou représentées. La décision de liquidation ou d’apport doit être publiée conformément aux règles de publi-
cité que le Prospectus prévoit pour les avis aux Actionnaires. En cas d’apport, la Société publiera l’avis d’apport un mois
au moins avant le jour d’évaluation où l’apport devient effectif.

Le conseil d’administration a le pouvoir de décider de liquider un Compartiment ou une Classe d’Actions, dans les

circonstances décrites dans le dernier paragraphe de l’Article 21 ou, si un changement dans la situation économique et
politique qui a une influence sur le Compartiment ou la Classe d’Actions en question, justifie une telle liquidation. La
décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation conformément aux règles de pu-
blicité édictées dans le Prospectus. La publication indiquera les raisons de liquidation ainsi que la procédure de l’opéra-
tion de liquidation. Les Actionnaires du Compartiment ou de la Classe d’Actions visé sont en droit de demander le
rachat ou la conversion de leurs Actions, à moins que le conseil d’administration n’en décide autrement, soit dans l’in-
térêt des Actionnaires, soit dans le but de maintenir un traitement équitable entre les Actionnaires. Les avoirs qui ne
peuvent être distribués à leurs bénéficiaires après la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la banque dé-
positaire pour une période de six mois. Après cette période de six mois, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse
de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires.

86754

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé au paragraphe précédent, le

conseil d’administration peut supprimer un Compartiment ou une Classe d’Actions par apport en nature à un autre
Compartiment ou une autre Classe, conformément à loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Une telle fusion
peut encore être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des Actionnaires des Compartiments ou Classes
concernés l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au paragraphe précédent. La publi-
cation contiendra des informations concernant le nouveau Compartiment ou la nouvelle Classe d’Actions. La publication
sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux Actionnaires de faire racheter
leurs Actions sans frais (à moins que les Actions n’aient été émises dans un Compartiment ou une Classe soumis à des
charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport au nouveau Compartiment ou à la
nouvelle Classe ne devienne effective.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé ci-dessus, le conseil d’adminis-

tration a le pouvoir de décider la clôture d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions par apport en nature, confor-
mément à loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à un autre organisme de placement collectif régi par les
lois luxembourgeoises (un «OPC luxembourgeois»). Le conseil d’administration peut d’autre part décider une telle fu-
sion si les intérêts des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe d’Actions en question l’exigent. Cette décision
sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à cet organisme
de placement collectif et se fera au moins un mois avant la date à laquelle la fusion prendra effet afin de permettre aux
Actionnaires de vendre leurs Actions, sans frais (à moins que ces Actions n’aient été émises dans un Compartiment ou
une Classe d’Actions soumis à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport à
cet autre organisme de placement collectif ne devienne effective. Si les Actions sont apportées à un organisme de pla-
cement collectif dans la forme d’un fonds commun de placement, la fusion ne liera les Actionnaires du Compartiment
ou de la Classe d’Actions concerné que s’ils acceptent expressément la fusion.

Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou une

Classe d’Actions ou si l’intérêt des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions l’exige, le conseil d’ad-
ministration pourra réorganiser le Compartiment ou la Classe d’Actions concerné en divisant ce Compartiment ou cet-
te Classe en deux ou plusieurs nouveaux Compartiments ou Classes. La décision sera publiée de la manière décrite ci-
dessus. La publication contiendra des informations concernant les nouveaux Compartiments et Classes d’Actions ainsi
créés. La publication sera faite au moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux
Actionnaires de vendre leurs Actions sans frais (à moins que les Actions n’aient été émises dans un Compartiment ou
une Classe soumis à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération de division en deux
ou plusieurs Compartiments ou Classes ne devienne effective.

Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont question ci-avant et au troisième et dernier paragraphe

de l’Article 5 a pour effet que les Actionnaires auront droit à des parts d’Actions of au cas où les Actions en question
sont admises à la liquidation dans un système de clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de fractions
d’Actions ou au cas où le conseil d’administration a décidé de ne pas émettre des fractions d’Actions dans la Classe
afférente, le conseil d’administration sera autorisé de racheter la fraction en question. La valeur nette d’inventaire de la
fraction rachetée sera distribuée aux Actionnaires concernés.

Titre XI.- Modification des statuts - Lois en vigueur

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu par une assemblée générale des Actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les
droits des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions par rapport à ceux des autres Compartiments
ou Classes d’Actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces Compartiments
ou Classes d’Actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 19 juillet 1991
sur les organismes de placement collectif.

Dispositions transitoires

1) La première année sociale à commencé le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra 2004.
Capital initial:
Le capital initial de la Société est de EUR 200.000,-, entièrement libéré et représenté par deux mille (2.000) Actions

sans valeur nominale. Les déclarants préqualifiés ont déclaré souscrire les Actions comme suit:

Le montant de EUR 200.000,- est à la libre disposition de la Société, comme il a été démontré au notaire qui établit

l’authenticité de l’acte de société et le déclare expressément.

Frais de constitution

Les comparants préqualifiés déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incom-

bent à la Société en raison de sa constitution, s’élèvent à cinq mille Euros (EUR 5.000,-) environ.

Souscripteurs

Nombre d’Actions

- SANPAOLO BANK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.999
- IMMOBILIERE JOSEPH II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

86755

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Stéphane Bosi, Directeur Général de la société anonyme SANPAOLO BANK S.A., demeurant à Luxem-

bourg;

b. Madame Silva Lepore, Directeur Général de la société anonyme SANPAOLO BANK S.A., demeurant à Luxem-

bourg;

c. Monsieur Franco Toscano, Directeur Général de la société anonyme SANPAOLO IMI WEALTH MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg.

Ils sont nommés pour une période de 1 (un) an, leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2004.

2. Est nommée Réviseur d’entreprises pour un terme de 1 (un) an expirant à l’Assemblée Générale annuelle des ac-

tionnaires en 2004:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
400, route d’Esch
L-1014 Luxembourg
3. L’assemblée autorise le conseil d’administration à émettre à tout moment des Actions nouvelles de la Société, sans

limitation de temps ni de montants.

Elle autorise de même le conseil d’administration à acheter les Actions de la Société.
4. Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres ou tiers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été donné pour lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Murari, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 137S, fol. 46, case 2. – Reçu 1.200 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91704/208/736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

VAN LANSCHOT UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.199.

—

In the year two thousand and two, on December 12.
Before us Maître Camille Mines, notary residing in Capellen, in substitution of Me Jacques Delvaux, notary residing in

Luxembourg-City, the last named notary will remain depositary of the present deed.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of VAN LANSCHOT UMBRELLA FUND, SICAV, a so-

ciété anonyme, having its registered office at 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer,

incorporated on October 10, 1991 by a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, Grand Duchy of

Luxembourg, deed published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of November 25, 1991,

deed modified by the acting notary Delvaux on August 21, 1995, notary then residing in Esch-sur-Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg, modification published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of September 21,
1995,

deed modified by the same notary on February 3, 1997, modification published in Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations of March 5, 1997,

deed modified by the same notary on March 30, 2001, modification published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations of August 1, 2001.

The meeting is presided by Mr J.O.H. Van Crugten, private employee, 106, route d’Arlon, Mamer,
who appoints as secretary Mr Gianpiero Saddi, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mrs. C.A.M. Peuteman, private employee, 106, route d’Arlon, Mamer.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state
I. A first meeting of shareholders duly convoked was held on November 5, 2002, pursuant to a deed authenticated

by Maître Jacques Delvaux in order to decide on the same agenda. This meeting could not take any decision, because
the legal quorum of presence was not met.

II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

J. Delvaux.

86756

III. The convocation letters including the agenda of the meeting have been published in conformity with the article 67

of the law on commercial companies in the Luxemburger Wort of November 9, 2002 and of November 23, 2002, and,
in the Mémorial C of November 11, 2002 and of November 25, 2002

IV. That it appears from the attendance list, that out of 11.218.886 shares issued, 84.844 shares are represented. The

meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the afore-
cited agenda of the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.

V. That the agenda of the meeting being identical to the agenda of the first meeting is the following:

Agenda:

1. To change the article 13, second paragraph as follows:
«Where the Company incurs liability which relates to any asset of a particular Fund or to any action taken in con-

nection with an asset of a particular Fund, such liability shall be allocated to the relevant Fund; the liabilities shall be
segregated on a Fund basis with third party creditors having recourse only to the assets of the Fund concerned».

2. To change the last paragraph of the article 20 as follows:
«The Company shall be liable to debts towards its creditors only on the assets of the particular Fund concerned by

these debts».

3. To insert the following sentence in the article 17, seventh paragraph:
«The Board of Directors may decide that the right to convert be available only for some (and not all) Funds».
4. Miscellaneous.
All these facts having been explained by the chairman and recognised correct by the members of the meeting, the

meeting proceeds to its agenda.

The meeting having considered the agenda, the chairman submits to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which are adopted in each case of unanimous vote.

First resolution

The general meeting resolves to change the article 13, second paragraph as follows:
«Where the Company incurs liability which relates to any asset of a particular Fund or to any action taken in con-

Second resolution

The general meeting resolves to change the last paragraph of the article 20 as follows:
«The Company shall be liable to debts towards its creditors only on the assets of the particular Fund concerned by

these debts».

Third resolution

The general meeting resolves to insert the following sentence in the article 17, seventh paragraph:
«The Board of Directors may decide that the right to convert be available only for some (and not all) Funds».

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,100.-.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

people, the present deed is worded in English: followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille-et-deux, le douze décembre.
Par-devant, Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, en remplacement de son confrère empêché, Maî-

tre Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VAN LANSCHOT UMBRELLA

FUND, SICAV, une société anonyme, domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

constituée le 10 octobre 1991 suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand

Duché de Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 25 novembre 1991,

acte modifié en date du 21 août 1995, par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand

Duché de Luxembourg modification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 septembre 1995,

acte modifié en date du 3 février 1997, par le même notaire, modification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations du 5 mars 1997,

acte modifié en date du 30 mars 2001, par le même notaire, modification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations du 1

août 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur J.O.H. Van Crugten, employé privé, 106, route d’Arlon, Mamer,
qui nomme comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame C.A.M. Peuteman, employée privée, 106, route d’Arlon, Mamer.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

86757

I. Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et s’étant réunie de-

vant le notaire Jacques Delvaux en date du 5 novembre 2002, n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était
représenté à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

II. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enre-
gistrement.

III. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par annonces insérées dans le Luxemburger Wort des samedis 9 et 23 novembre 2002, ainsi qu’au Mé-
morial C des 11 et 25 novembre 2002.

IV. Qu’il résulte de cette liste de présence que des 11.218.886 actions émises, 84.844 actions sont présentes ou re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous
les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée, identique à l’ordre du jour de la première assemblée, est le suivant:

Agenda:

1. Remplacer l’article 13, second paragraphe par le texte suivant:
«Lorsque la Société supporte un passif quelconque relatif à l’actif d’un Compartiment en particulier ou prend une

action quelconque en relation avec un actif d’un Compartiment en particulier, ce passif sera alloué à ce Compartiment
en particulier; les passifs seront répartis sur base d’un Compartiment, les parties tierces créditrices ayant recours uni-
quement sur les actifs de ce Compartiment».

2. Changer le dernier paragraphe de l’article 20 comme suit:
«La Société sera redevable de ses dettes envers les créanciers uniquement sur les actifs du Compartiment concerné

par ces dettes».

3. Ajouter dans l’article 17, septième paragraphe, la phrase suivante: «Le Conseil d’Administration peut décider que

le droit de convertir n’est possible que pour certains Compartiments (et pas tous).

4. Divers
Ces faits ayant été exposés par le président et reconnus exacts par les membres de l’assemblée, l’assemblée procède

à l’examen des points portés à l’ordre du jour.

Après que l’assemblée ait pris en considération les points figurant à l’ordre du jour, le président soumet au vote des

membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui sont adoptées à chaque fois à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide de remplacer l’article 13, second paragraphe par le texte suivant
«Lorsque la Société supporte un passif quelconque relatif à l’actif d’un Compartiment en particulier ou prend une

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer le dernier paragraphe de l’article 20 comme suit:
«La Société sera redevable de ses dettes envers les créanciers uniquement sur les actifs du Compartiment concerné

par ces dettes».

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter dans l’article 17, septième paragraphe, la phrase suivante
«Le Conseil d’Administration peut décider que le droit de convertir n’est possible que pour certains Compartiments

(et pas tous)».

Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 1.100,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. Van Crugten, J.P. Saddi, C.A.M. Peuteman, C. Mines.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 37, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91707/208/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

J. Delvaux.

86758

NEW MARKET INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.534.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87655/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

RedGold DIVERSIFIED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1) BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, une société constituée et existant en vertu des

lois luxembourgeoise et ayant son siège social à 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

représentée par Monsieur Philippe Visconti, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 29 novem-

bre 2002.

2) LCF ROTHSCHILD CONSEIL, une société constituée et existant en vertu des lois luxembourgeoise et ayant son

siège social à 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

représentée par Monsieur Guy Verhoustraeten, demeurant à Eischen, suivant une procuration datée du 29 novembre

2002.

Les procurations prémentionnées, signées par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées à

ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès-qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:

Art. 1

. II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination RedGold
DIVERSIFIED.

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres avoirs per-

mis, y compris en parts d’autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif.

Pour assurer une gestion efficace, le conseil d’administration peut décider de recourir à des techniques de cogestion

des avoirs des différentes catégories telles que plus amplement décrites, le cas échéant, dans les documents de vente
(ci après le «prospectus») de la Société.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux

avoirs nets de la Société tels que définis par l’article vingt-trois des présents statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées

à un prix basé sur la valeur d’actif net par action ou les valeurs d’actif net respectives par action en accord avec l’article
vingt-quatre des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de délivrer les actions nou-
velles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l’article trois des présents statuts, dans des
valeurs variées ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétai-
res, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune des ca-

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Signature.

86759

tégories d’actions. Les actifs d’une telle catégorie ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui
concernent cette catégorie. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque catégorie sera traitée comme une
entité à part.

Le conseil d’administration peut également décider de créer à l’intérieur de chaque catégorie d’actions deux ou plu-

sieurs sous-catégories d’actions dont le produit d’émission sera généralement investi conformément à la politique d’in-
vestissement spécifique de la catégorie concernée, mais où une structure spécifique de commission de vente et de rachat
ou une politique de couverture ou une autre spécificité est appliquée à chaque sous-catégorie. Lorsque des sous-caté-
gories sont créées, les références dans ces statuts à des catégories doivent être interprétées, le cas échéant, comme
des références aux sous-catégories.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont pas

exprimés en Euros, convertis en Euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

Art. 6. La Société émettra que des actions nominatives. Le conseil d’administration pourra décider de temps en

temps d’émettre des certificats d’actions étant entendu que tout actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d’ac-
tionnaire.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pour-

ra être mis à charge de l’actionnaire. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront
déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat, le souscripteur deviendra propriétaire des actions et
recevra, sur demande, des certificats ou une confirmation de son actionnariat.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires ou à des tiers

désignés par eux.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque pro-
priétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient. Tout transfert d’actions sera
inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis. La Société peut également reconnaître toute
autre preuve d’un transfert qui lui parait satisfaisante.

Tout propriétaire d’actions devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Les actions de la Société pourront être émises avec ou sans fractions d’actions. Si le conseil d’administration décide

d’émettre des actions donnant droit à des fractions, ces fractions ne conféreront a pas de droit de vote, mais donneront
droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des dividendes proportionnels.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès l’émission du nouveau certificat
sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés se-

ront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale si cette détention est en contravention à une loi ou aux règlements luxembourgeois ou étrangers
ou si cette détention était autrement de nature à porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses actionnaires. Plus
spécialement, elle pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tels que
définis ci-après. A cet effet:

a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non habilitée à détenir ces actions ou d’attribuer la jouissance de telles actions à toute personne qui est ressortissante
de ou réside ou est domiciliée en un pays déterminé spécifié par le conseil d’administration, tout en dépassant le pour-
centage maximal du capital de la société tel que déterminé par le conseil d’administration, pouvant être détenu par les-
dites personnes (le «pourcentage maximum») ou en portant le nombre de ces personnes, actionnaires, au-delà du
nombre maximum fixé par le conseil d’administration (le «nombre maximum»);

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle es-
time nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-

86760

tiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique ou s’il a la nationalité
de, ou s’il est résident ou domicilié dans, tel autre pays spécifié par le conseil d’administration; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire s’il apparaît

qu’une personne qui a la nationalité de, ou qui est résident ou domicilié dans un tel autre pays spécifié par le conseil
d’administration, soit seule soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou détient
des actions au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maximum ou le pourcentage
maximum soit excédé, ou a produit des faux certificats et fausses garanties ou a omis de produire les certificats ou ga-
ranties déterminés par le conseil d’administration. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spéci-
fiées dans l’avis de rachat et le ou les actions détenues précédemment seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat»),

sera égal au prix de rachat défini à l’article vingt et un des présents statuts.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur d’actif net des actions de la caté-

gorie d’actions en question sera établie, sauf en période de restrictions de change; le prix sera déposé auprès d’une
banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat, s’ils ont été émis. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de
droits à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise
des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne non habilitée

à détenir des actions de la Société ou actionnaire détenant un nombre d’actions au-delà du pourcentage maximum ou
du nombre maximum.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera non limi-

tativement tout ressortissant, résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y compris la succession d’une telle personne ou toute société
de capitaux ou de personnes, association ou trust y établi(e) ou constitué(e).

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, l’avant-dernier jeudi
du mois d’avril de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable pour les banques aux Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le

premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 11. Les quorums requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action entière de chaque catégorie, quelle que soit sa valeur d’actif net, donne droit à une voix sauf les réserves

prévues par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adressée portée au registre
des actionnaires.

La convocation sera en plus publiée conformément aux dispositions prévues par la loi luxembourgeoise sur les so-

ciétés commerciales.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

86761

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. II pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront un autre admi-
nistrateur, et pour les assemblées générales, une autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réu-
nions.

S’il y a lieu temporairement, le conseil d’administration nommera des directeurs et des fondés de pouvoir de la So-

ciété dont un directeur général, et tout directeur général adjoint, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fon-
dés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autre-
ment, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’ad-
ministration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adop-
té préalablement par une résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs pourront également assister aux réunions du con-
seil d’administration, et les conseils d’administration pourront être tenus par communication ou conférence téléphoni-
que.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de
pouvoir de la Société ou à d’autres parties liées par contrat.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’admi-
nistration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des con-
trats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec

86762

BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG ou SOCIÉTÉ DE GESTION D’ONCIEU ET CIE S.A.,
toute société filiale ou affiliée de ces sociétés, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra déterminer souverainement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pou-
voir en question n’a pas commis un tel manquement a ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administra-
tion.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard quinze jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur d’actif net applicable
et sera égal à la valeur d’actif net des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-
trois ci-après déduction faite d’un prélèvement ou ajustement éventuel prévu par les documents de vente, y compris de
toute commission de vente différée. Le prix de rachat sera, le cas échéant, arrondi vers le bas de la manière prescrite
par le conseil d’administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social
de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour
le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme (s’ils
ont été émis) et de preuves suffisantes du transfert ou de la cession.

En cas de réception de demandes de rachat pour plus de 10% de la valeur nette d’inventaire d’une catégorie, alors la

Société aura le droit de limiter les rachats de façon à ce qu’ils n’excèdent pas ce montant de 10%. Les rachats seront
limités pour tous les actionnaires demandant le rachat d’actions lors d’un même jour d’évaluation de façon à ce que
chaque actionnaire se voie honorer un pourcentage identique de sa demande de rachat; le solde des demandes de rachat
sera traité par la Société au prochain jour lors duquel les demandes de rachat seront acceptées, toujours avec la même
limite. Lors de ce jour, ces demandes de rachat seront traitées prioritairement par rapport aux demandes de rachat
antérieures.

Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du rachat prévu au paragraphe précédent ou à

l’article vingt-deux des présents statuts. Si une demande n’est pas révoquée, le rachat sera effectué au premier jour
d’évaluation suivant la fin de la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Le conseil d’administration peut décider discrétionnairement d’autoriser la conversion des actions d’une catégorie

dans des actions d’une autres catégorie. Si la conversion telle que décrite ci-dessus est autorisée par le conseil d’admi-
nistration tout actionnaire pourra demander la conversion de tout ou partie des actions détenues en actions d’une autre
catégorie aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories. Le conseil d’administration peut imposer
des restrictions concernant, inter alla, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement des frais tel que
prévu dans les documents de vente.

Le conseil d’administration peut décider de temps à autre qu’aucun rachat, ou conversion, demandé par un seul ac-

tionnaire ne peut porter sur un montant inférieur à celui de la détention minimale d’actions de la Société pour chaque
actionnaire nominatif déterminée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de temps à autre que si un rachat, une conversion ou une vente d’actions

était de nature à réduire la valeur des actions d’une même catégorie d’un seul actionnaire en dessous du seuil minimum
déterminé par le conseil d’administration, alors cet actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion, le
cas échéant, de toutes ses actions de cette catégorie.

La Société ne donnera pas effet à un transfert d’actions dans son registre dont la conséquence serait qu’un investis-

seur ne remplisse plus les exigences du minimum de détention.

La Société exigera de chaque actionnaire nominatif agissant pour compte d’autres investisseurs que tout transfert de

droit sur les actions de la Société soit fait en conformité avec les lois applicables dans les juridictions dans lesquelles le
transfert est effectué et que dans les juridictions non-réglementées, ce transfert soit fait en conformité avec l’exigence
de minimum de détention.

Art. 22. Pour le besoin de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur d’actif net des

actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné
dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).

86763

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur d’actif net des actions d’une catégorie et l’émission, le ra-

chat et la conversion des actions de cette catégorie

a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie est cotée, est fermée pour une
autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) pendant toute période pendant laquelle la valeur d’actif net d’un ou plusieurs organismes de placement collectif

dans lequel la Société aura investi et dont les parts ou actions constituent une partie significative des actifs de la Société,
ne peut être déterminée de façon précise afin de refléter leur valeur de marché au jour d’évaluation;

c) pendant l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence à la suite de laquelle l’aliénation ou l’éva-

luation d’actifs possédés par la Société n’est pas praticable;

d) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’une ou plusieurs

catégories sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’une ou plusieurs ca-
tégories ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables; ou

e) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but de procéder à des paiements

suite à un rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’in-
vestissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être effec-
tués à des taux de change normaux;

f) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer des actifs d’une
ou plusieurs catégories et d’en déterminer la Valeur Nette d’Inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

g) lorsque le conseil d’administration le décide, sous réserve du respect du principe de traitement égalitaire des ac-

tionnaires et des lois et règlements applicables, (i) dès la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires de la Société ou d’une catégorie visant à se prononcer sur la liquidation ou la dissolution ou la fusion ou
l’amalgamation ou l’absorption de la Société ou d’une catégorie (ii) lorsque le conseil d’administration en a le pouvoir,
dès sa décision de liquider ou de dissoudre ou de fusionner ou d’amalgamer ou d’absorber une catégorie.

Pareille suspension sera publiée par la Société si tel est approprié, et sera notifiée aux actionnaires demandant le ra-

chat d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions
de l’article vingt et un ci-dessus.

La suspension des calculs pour une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur d’actif net des prix

d’émission, de rachat et de conversion des actions des autres catégories.

Art. 23. La valeur d’actif net des actions de chaque catégorie de la Société qui s’exprimera dans la devise respective

de chaque catégorie d’actions fixée par le conseil d’administration par un chiffre par action, sera évaluée pour chaque
jour d’évaluation en divisant les avoirs nets de chaque catégorie d’actions constitués par les avoirs attribuables à chaque
catégorie moins les engagements attribuables à chaque catégorie, par le nombre des actions de cette catégorie en cir-
culation, et en arrondissant, le cas échéant, la somme obtenue à l’unité monétaire la plus proche de la devise en question.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2) Les valeurs (y compris les actions ou parts d’organismes de placement collectif de type fermé) qui sont cotées ou

négociées à une bourse sont évaluées à leur dernier cours de bourse publié à la fermeture qui soit disponible et si cela
est considéré comme approprié par le conseil d’administration, au cours moyen à la bourse qui constitue le marché
principal de ces valeurs mobilières;

3) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché organisé et réglementé,

en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ainsi que les titres cotés dont les cours ne sont pas représen-
tatifs, sont évalués à leur dernière valeur connue à Luxembourg ou, en l’absence de cette valeur, sur base de la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration de la Société;

4) la valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée d’une façon

aussi proche que possible de celle énoncée au paragraphe 2 ci-avant;

86764

5) chaque action ou part d’un organisme de placement collectif du type ouvert sera évaluée à la dernière valeur d’actif

net disponible, soit estimée, soit définitive, qui est déterminée pour cette part ou action le même jour d’évaluation, ou
à défaut, ce sera la dernière valeur d’actif net déterminée avant le jour d’évaluation lors duquel la valeur d’actif net des
actions de la Société est déterminée;

6) Les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des cours de clôture du jour précédent sur le marché

concerné. Les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme.

7) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
7) Les placements arrivant à échéance dans un délai de 90 jours au maximum peuvent être évalués en amortissant

quotidiennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal 91 jours avant l’échéance et la valeur à
l’échéance;

8) si, depuis le jour où la dernière valeur d’actif net a été déterminée, des événements ont surgi qui aboutissent à une

modification sensible de la valeur d’actif net des actions ou parts d’autres organismes de placement collectif détenues
par la Société, la valeur de ces actions ou parts sera ajustée afin de refléter, de l’avis raisonnable des administrateurs,
cette modification de valeur;

9) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au jour d’évaluation ne sont pas cotées en

bourse ou sur un autre marché réglementé ou pour des valeurs aucun cours n’est disponible ou si le prix déterminé
suivant les alinéas 2) et/ou 4) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mo-
bilières, ces valeurs mobilières seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée
avec prudence et bonne foi;

9) tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures d’évaluation généralement admis.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou reclus (y compris la rémunération des conseils en investissement ou ges-

tionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se fera
la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses con-
seillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et
correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, distributeurs ou teneurs de
marché, tout autre agent employé par la Société les frais et dépenses encourues par la Société en rapport avec la dis-
tribution de ses actions ou la cotation de ses actions à une bourse ou sur un marché réglementé, les frais pour les ser-
vices juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de présentation de rapports et de publications y
compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’en-
registrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses
opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais de conversion de devises, frais bancaires
et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra
tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation
pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions d’une ou de plusieurs catégorie(s) d’actions seront attribués, dans

les livres de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette ou ces catégorie(s) d’actions, et les avoirs, engagements,
revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux
dispositions du présent article;

b) lorsqu’un actif dérive d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même masse

ou, le cas échéant, à la même catégorie d’actions que l’actif dont il a été dérivé et lors de chaque nouvelle évaluation
d’un actif, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse et/ou à la catégorie d’actions concernée;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en rapport avec un avoir d’une masse déterminée ou une caté-

gorie d’actions ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir attribuable à une masse déterminée
ou une classe d’actions déterminée, cet engagement sera attribué à la masse et/ou la classe d’actions en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse ou catégorie d’actions

déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où le montant
le justifie, au prorata des valeurs nettes des différentes masses, ou selon le cas, des diverses catégories d’actions;

e) à la suite de la date de détermination des personnes qui ont droit à des dividendes déclarés pour une catégorie

d’actions, la valeur d’actif net de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes;

f) à la suite du paiement d’une dépense attribuable à une masse spécifique ou une classe déterminée d’actions, le mon-

tant de cette dépense sera déduite des actifs de la masse concernée ou, selon le cas, de la proportion des avoirs nets
attribuable à la catégorie d’actions concernée;

86765

g) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce

qui est décrit dans l’article cinq ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis
à chaque sous-catégorie.

D. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été

reçu seront considérées comme existant à partir du moment de la clôture des bureaux au jour d’évaluation auquel ils
ont été attribués et le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu’à
ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la catégorie d’actions en question, seront évalués après qu’il aura été
tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur d’actif net des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises sera égal à la valeur d’actif net de la catégorie d’actions concernée, telle que définie dans les présents sta-
tuts, augmenté d’un prélèvement ou ajustement en faveur de la Société et de telles commissions de vente qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente. Le prix par action sera, le cas échéant, arrondi vers le haut ou le bas de
la manière décidée par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept jours ouvrables
après le jour ou la souscription a été acceptée.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se ter-

minera le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où différentes catégories d’actions sont émises confor-

mément à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces différentes catégories sont exprimés dans des de-
vises différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés pour les besoins de la détermination des
comptes de la Société.

Art. 26. Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des actionnaires de chaque catégorie ou obligations

en rapport avec lesquels une même masse d’avoirs est établie conformément à l’article 23 section C., décidera, sur pro-
position du conseil d’administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels attribuables à cette
catégorie d’actions.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Sur

décision du conseil d’administration, des acomptes sur dividendes peuvent être payés pour chaque catégorie d’actions
aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 27. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et
autres avoirs de la Société seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de
ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société com-
me Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dé-
positaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre
de Dépositaire conformément à cette disposition pour agir à sa place.

Toute ouverture de compte au nom de la Société, ainsi que toute procuration sur ces comptes est soumise à l’accord

préalable et à la ratification du conseil d’administration.

Art. 28. L’assemblée générale des actionnaires pourra à tout moment décider de la dissolution de la Société aux

conditions de quorum prévu en matière de modification des statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé
à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales),
et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Une catégorie peut être dissoute et les actions concernées peuvent être rachetées soit:
a) suite à une décision du conseil d’administration de la Société si les avoirs nets de la catégorie concernée sont de-

venus inférieurs à cinq millions de Euros, ou

b) par décision d’une assemblée des actionnaires de la catégorie concernée aux conditions de quorum prévu en ma-

tière de modification des statuts.

Dans un tel cas, les actionnaires concernés seront informés et la valeur nette des actions de la catégorie concernée

sera payée à la date du rachat. Cette assemblée des actionnaires d’une catégorie peut également décider que les avoirs
attribuables à la catégorie concernée seront distribués au prorata aux actionnaires des catégories concernées qui ont
expressément demandé à recevoir ces avoirs en nature.

Si suite à la dissolution d’une catégorie, le paiement du prix de rachat ne peut être effectué à un ancien actionnaire

pendant une période de six mois, le montant en question sera déposé auprès de la Caisse de Consignation au bénéfice
de la personne y ayant droit jusqu’à la fin du délai de prescription.

Le Conseil d’Administration pourra proposer aux actionnaires de fusionner une catégorie de la Société avec une

autre catégorie de la Société ou un autre OPC en leur adressant, au moins un mois avant la date à laquelle la fusion sera
effective, un courrier contenant tous les détails relatifs à cette fusion. Au cours de ce mois, les actionnaires de la caté-

86766

gorie concernée auront la possibilité de demander, sans frais, soit le rachat de leurs actions soit la conversion de leurs
actions en actions d’une autre catégorie. Après l’expiration de cette période, les actions des actionnaires qui n’auront
pas demandé le rachat, seront automatiquement converties en actions de la catégorie ou l’OPC absorbant étant entendu
qu’une fusion ou amalgamation avec un OPC de type contractuel (Fonds commun de placement) ou un OPC étranger
ne liera que les actionnaires qui auront expressément concerté à cette fusion ou amalgamation. Dès qu’une décision de
fusion d’une catégorie avec une autre catégorie aura été prise, l’émission d’actions d’une telle catégorie ne sera plus
permise à moins qu’il ne puisse être assuré que les nouveaux souscripteurs ont connaissance de la fusion projetée et
que l’émission d’actions pendant cette période ne préjudice pas actionnaires actuels de la catégorie.

L’assemblée générale des actionnaires d’une ou de plusieurs catégories peut également décider de faire apport des

actifs et passifs attribuables à une ou plusieurs catégories d’actions à ceux d’une autre catégorie existante et de convertir
les actions de la ou des catégories concernées en actions d’une autre catégorie (à la suite d’une scission ou consolidation,
si tel est nécessaire, et du paiement aux titulaires des actions de tout montant correspondant à des droits à des fractions
ou à la reconnaissance, si tel est décidé, de droits à des fractions conformément au dernier alinéa de l’article 6 des sta-
tuts). Une telle assemblée d’une ou de plusieurs catégories d’actions peut également décider de faire apport des actifs
et passifs attribuables à cette ou ces catégories d’actions à un autre organisme de placement collectif contre émission
d’actions ou de parts de cet autre organisme de placement collectif qui seront à distribuer aux actionnaires de la caté-
gorie ou des catégories concernées.

Cette décision sera publiée à l’initiative de la Société et cette publication contiendra des informations en rapport avec

la nouvelle catégorie d’actions ou l’organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera faite endéans le mois avant la date où cette consolidation ou fusion prendra effet afin de per-

mettre aux actionnaires de telles actions d’en demander le rachat sans frais avant la réalisation de cette opération.

II n’y a pas d’exigence de quorum pour l’assemblée générale décidant de la consolidation de deux catégories d’actions

de la Société et les résolutions à prendre à ce sujet ne nécessitent qu’une majorité simple. Des résolutions à prendre
par une telle assemblée d’une ou de plusieurs catégories d’actions en rapport avec l’apport d’une masse d’actifs et de
passifs à un autre organisme de placement collectif sont soumises aux conditions de quorum et de majorité prévues par
l’article vingt-neuf des présents statuts, sauf si une amalgamation est à réaliser avec un fonds commun de placement ou
un organisme de placement collectif étranger, les résolutions ne seront obligatoires que pour les actionnaires qui auront
voté pour la proposition de fusion.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres caté-

gories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Souscription et Paiement

Les parties comparantes ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
Les souscripteurs ont déclaré qu’ils se mettront d’accord ultérieurement avec le conseil d’administration quant à la

catégorie ou les catégories d’actions dont feront partie les actions ainsi souscrites.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à cinq mille Euros (EUR 5.000,-).

Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
Monsieur Jean-Charles d’Oncieu de Chaffardon, Administrateur Délégué, SOCIÉTÉ DE GESTION D’ONCIEU ET

CIE S.A.

Madame Elke Grötzschel, Directrice, SOCIÉTÉ DE GESTION D’ONCIEU ET CIE S.A
Monsieur Yan Zanus-Fortes, Fondé de Pouvoir, SOCIÉTÉ DE GESTION D’ONCIEU ET CIE S.A.
Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG

Actionnaire

Capital souscrit

Nombre d’action

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prénommée

30.900,- EUR

309

LCF ROTHSCHILD CONSEIL, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

310

86767

Monsieur Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Monsieur Serge Muller, BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Deuxième résolution

A été nommé réviseur:
DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Troisième résolution

Le siège social est établi à 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: P. Visconti, G. Verhoustraeten, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 2002, vol. 423, fol. 4, case 11. – Reçu 1.200 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87742/242/581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R. C. Luxembourg B 62.537.

—

PROJET DE SCISSION

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 novembre 2002

La réunion est ouverte par le Président du Conseil à 10.00 heures.
Sont présents:
- Georges Diederich
- Jean-Marc Heitz
- Romaine Scheifer-Gillen
Absent et excusé:
- Carlo Garavaglia
Le président constate qu’un quorum des membres du Conseil d’Administration est réuni et que par conséquent il

peut être valablement discuté de l’unique point à l’ordre du jour, savoir l’adoption d’un projet de scission par dissolution
de la société SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A. et constitution de deux nouvelles sociétés, ainsi qu’il suit:

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer:
La société SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A., (ci-après désignée «la société à scinder») ayant son siège

social à L- 4241 Esch-sur-Alzette Luxembourg, boulevard Aloyse Meyer, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B sous le numéro 62.537, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 243 du 15 avril 1998, et dont les
statuts ont été modifiés par devant même notaire en date du 12 juin 1998 et du 22 avril 1999 et sous seing privé en date
du 28 mai 2001.

Le capital de la société à scinder s’élève actuellement à quatre-vingt douze millions neuf cent soixante-deux mille deux

cent quarante-un Euro et quatre-vingt-quatre cents (EUR 92.962.241,84), et est représenté par cent quatre-vingt mille
(180.000) actions sans désignation de la valeur nominale.

Les actionnaires désirent affecter une partie des biens de la société à deux sociétés anonymes identiques de droit

commun luxembourgeois.

Au moment de la tenue du présent conseil la société à scinder détient trois participations dans les sociétés de droit

italien, AFV ACCIAIERIE BELTRAME S.P.A. (100%), ARCA S.P.A. (100%) et IDROELETTRICHE RIUNITE SPA (100%).

Il est dès lors envisagé et proposé par les présentes de scinder la société SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE

S.A. en deux sociétés nouvelles («les sociétés nouvelles» ou prises individuellement sous leur dénomination respective),
à savoir:

A) une société A.F.V. INTERNATIONAL S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme de droit luxembour-

geois, avec siège à L-1219, 17, rue Beaumont, au capital de 1.000.000,- Euro (un million/00 EUR), représenté par 500.000
(cinq cent mille) d’action d’une valeur nominale de 2,- Euro (deux/00 EUR) chacune.

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.
B) une société I.R. INTERNATIONAL S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois,

avec siège à L-1219, 17, rue Beaumont, au capital de 200.000,- Euro (deux cent mille/00 EUR), représenté par 100.000
(cent mille) d’actions d’une valeur nominale de 2,- Euro (deux/00 EUR) chacune.

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.

II. Modalités de la scission
1.- La scission est basée sur le bilan de la société à scinder arrêté à la date du 30 septembre 2002.
2.- La scission, au point de vue comptable et fiscal, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à

la date de l’assemblée générale qui délibérera la scission.

Mersch, le 2 décembre 2002.

H. Hellinckx.

86768

3.- En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur

des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

- A.F.V. INTERNATIONAL S.A.: 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de 2,- Euro (deux/00 EUR)

chacune, intégralement libérées.

- I.R. INTERNATIONAL S.A.: 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de 2,- Euro (deux/00 EUR) chacune,