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85873

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1790

17 décembre 2002

S O M M A I R E

A12 Menuiseries Guy Rollinger, S.à r.l., Wick-

Etablissements Hoffmann-Neu Combustibles

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85903

S.A., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85906

Activest Lux TopEuropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85875

EuroNextra Investment Sicav (ENIS) . . . . . . . . . .

85911

Aerogolf Center, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . .

85909

Fiduciaire Marc Muller S.A., Luxembourg . . . . . . .

85910

African Investment Company S.A., Strassen . . . . .

85876

Financière Ampao Holding S.A., Luxembourg . . .

85907

Ames Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

85883

Financière Ampao Holding S.A., Luxembourg . . .

85907

Ames Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

85883

Financière Ampao Holding S.A., Luxembourg . . .

85907

(5ème) Avenue, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

85906

Finconsult (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

85909

(5ème) Avenue, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

85906

Finmeccanica Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .

85893

B.A.P. Constructions, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .

85903

Ganesh S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85890

Banque Hapoalim (Suisse) S.A., Succursale de Lu-

Gauteng S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85910

xembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85891

Gauteng S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85911

Banque Hapoalim (Suisse) S.A., Succursale de Lu-

Goeland Croissance, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

85919

xembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85891

Hôtel des Ducs, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

85894

Banque Hapoalim (Suisse) S.A., Succursale de Lu-

Hôtel-Restaurant Agath, S.à r.l., Howald. . . . . . . .

85894

xembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85892

I.M.A. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

85902

Barnett Waddingham S.A., Howald. . . . . . . . . . . . .

85909

IF Events, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

85894

Brotkescht, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

85902

Impulse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85918

Büro-Montageservice, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . .

85902

Industrial Project Coordination Holding, IPCO

Cabinet d’Expertises Industrielles et Techniques,

S.A.H. Luxembourg, Strassen. . . . . . . . . . . . . . . .

85876

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85887

International & American Realty Holding S.A., Lu-

Cassandra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85878

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85911

Chabros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

85919

IV Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . .

85919

Charter Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

85917

Juris Invest S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . .

85914

Chez Stefano, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

85882

Kern Nouvelle Société, S.à r.l., Esch-sur-Alzette .

85908

Choco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

85906

Kern Nouvelle Société, S.à r.l., Esch-sur-Alzette .

85908

Colaborsi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

85888

Kern Nouvelle Société, S.à r.l., Esch-sur-Alzette .

85908

Combilux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85874

Lillington International S.A., Senningerberg . . . . .

85909

Combilux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85874

Luxgest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85876

Duferco Industrial Investment S.A., Luxembourg .

85908

Luximmob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

85898

DWS Best Result Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85875

Luximmob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

85898

ECPAT Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . .

85910

Luxumbrella, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

85917

Energy Standard Group Holding S.A., Luxem-

M + B Betonbau (Luxembourg), S.à r.l., Angels-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85879

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85878

Energy Standard Group Holding S.A., Luxem-

M.O.B.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85888

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85882

Mika Engineering, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . .

85911

Energy Standard Group Luxembourg S.A., Luxem-

(E.) Miroglio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

85910

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85884

Moulins Gantenbein, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . .

85902

Energy Standard Group Luxembourg S.A., Luxem-

New Times S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .

85909

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85887

Nextra International Sicav (NIS) . . . . . . . . . . . . . .

85914

85874

SOFTCAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.450.

—

Le bilan au 30 juin 2001 approuvé par l’Assemblée Générale du 24 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27

novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28
novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86611/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

COMBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3201 Bettembourg, Container Terminal Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 35.266.

Constituée par-devant M

Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 novembre 1990, acte

publié au Mémorial C n

480 du 27 décembre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86637/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

COMBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3201 Bettembourg, Container Terminal Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 35.266.

Constituée par-devant M

Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1990, acte

publié au Mémorial C n

480 du 27 décembre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86638/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Nina Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

85882

Sapaci S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85918

Omnibuild S.A., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85906

Sarlo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85920

Ondes Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

85888

Scanfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85892

Ondes Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

85888

Schiltz Architectes-Ingénieurs S.A., Luxembourg .

85904

Paddock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85907

SISEG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85905

Paddock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85910

Softcapital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

85874

Perdigao Overseas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

85896

Telec, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85904

Pisa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85902

Toitures Guy Rollinger Wickrange, S.à r.l., Wick-

Plantations Weisen, S.à r.l., Winckrange . . . . . . . .

85876

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85903

Plastiche S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85920

Valser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85901

Pol Wirtz & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . .

85918

Visiane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85895

Ras Asset Management Lux S.A., Luxembourg . . .

85877

Visiane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85896

Ras Asset Management Lux S.A., Luxembourg . . .

85878

Vodafone Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg . . .

85904

Rebra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85901

Vodafone Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg . . .

85904

Restaurant-Club Bar Scorpion, S.à r.l., Luxem-

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg . . .

85905

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85894

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg . . .

85905

Rollinger Bertrange, S.à r.l., Wickrange. . . . . . . . .

85887

Vodafone Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

85903

Rommel Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

85899

Vodafone Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

85903

Santini & Co, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

85904

Willbury Securities Holding S.A., Luxembourg . . .

85905

Santini Alfio & Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

85905

Y & M Times, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

85889

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Signature.

Pour COMBILUX S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

85875

ACTIVEST LUX TopEuropa, Fonds Commun de Placement.

—

Änderung des Sonderreglements des von der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

(ACTIVEST LUXEMBOURG) gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen

in der Form eines fonds commun de placement verwalteten Sondervermögens ACTIVEST LUX TopEuropa

Die ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustim-

mung der HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme (die «Depotbank») beschlossen, den Fondsnamen des Son-
dervermögens ACTIVEST LUX TopEuropa in ACTIVEST LUX EuropeGrowth abzuändern.

Die vorstehenden Änderungen treten am 30. Dezember 2002 in Kraft.
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg, den 19. November 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 576, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(85732/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2002.

DWS BEST RESULT GARANT, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Wertsteigerung für den Fall, dass die

Kurse vornehmlich an den europäischen Aktien- und Rentenmärkten steigen. Der Fonds wird als gemischter Fonds vor-
wiegend in Aktien, fest- bzw. variabel verzinslichen Wertpapieren, Wandelanleihen und Genussscheinen investieren.
Der Fonds wird insbesondere, in Übereinstimmung mit den in Artikel 4 Absatz 6 c) und d) und Absatz 7 c) und d) ge-
nannten Anlagegrenzen, die Möglichkeit nutzen, Optionen und Finanzterminkontrakte zur Optimierung des Anlageziels
einzusetzen. Bezüglich der Chancen und Risiken solcher Geschäfte wird auf Artikel 4 Absatz 6 und 7 des Verwaltungs-
reglements hingewiesen.

Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 18. Garantie. Die Verwaltungsgesellschaft garantiert, dass der Anteilwert des Fonds zuzüglich etwaiger Aus-

schüttungen (Garantiewert) am 18.2.2003 mindestens Euro 100,- beträgt bzw. sollten 80% des höchsten Anteilwertes
während des Garantiezeitraums (18.2.2003 bis 18.2.2010) einen höheren Betrag ergeben, ist dieser garantiert. Zwi-
schenzeitlich kann der Mindestanteilwert sowohl über- als auch unterschritten werden. Sollte der Garantiewert (mind.
100,- Euro bzw. 80% des höchsten Anteilwertes) nicht erreicht werden, wird die DWS INVESTMENT S.A. den Diffe-
renzbetrag am Laufzeitende aus eigenen Mitteln in das Fondsvermögen einzahlen. Die Mindestgarantie der Verwaltungs-
gesellschaft gilt nur zum Ende der Laufzeit des Fonds.

Sofern steuerliche Änderungen innerhalb des Garantiezeitraums die Wertentwicklung des Fonds negativ beeinflussen,

ermäßigt sich die Garantie um den Betrag, den diese Differenz einschließlich entgangener markt- und laufzeitgerechter
Wiederanlage pro Anteil ausmacht.

Art. 19. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert.
3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.

Art. 20. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

Art. 21. Kosten. Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 2,1% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwertes. Aus dieser Vergütung werden insbeson-
dere die Verwaltungsgesellschaft, die Administrationsstelle, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank
bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die
folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilsinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.

Art. 22. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember. Ein erster ungeprüfter Zwischen-

bericht wird zum 30.6.2003 erstellt. Der erste geprüfte Bericht wird zum 31.12.2003 erstellt.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme
Unterschriften

85876

Art. 23. Dauer des Fonds. Die Laufzeit des Fonds ist befristet. Der Fonds wird am 18.2.2010 aufgelöst. Das Recht

der Verwaltungsgesellschaft zur Fusion nach Artikel 14 Punkt 5 ist im Hinblick auf die bestehende Garantie ausgeschlos-
sen. Nach Ablauf der Laufzeit wird die Verwaltungsgesellschaft die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös
an die Anteilinhaber zu verteilen.

Luxemburg, den 19. November 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(87424/999/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2002.

PLANTATIONS WEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Winckrange, 19, rue des Trois Cantons.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2002, vol. 325, fol. 83, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2002.

(86509/630/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

LUXGEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.812.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 576, fol. 84, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2002.

(86511/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

INDUSTRIAL PROJECT COORDINATION HOLDING, IPCO S.A.H. LUXEMBOURG,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 13.619.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2002, vol. 575, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86513/553/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

AFRICAN INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.425.

—

Il résulte d’un procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 10 octobre 2002 que:
Monsieur Gilles Alix est nommé Président du Conseil d’Administration, avec les pouvoirs conformément à l’article

16 des statuts d’engager la société sous sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86514/553/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

DWS INVESTMENT S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
Depotbank
Unterschriften

G. Bernabei jr.

LUXGEST S.A.
Signatures

Pour extrait analytique
G. Alix
Président du Conseil d’Administration

85877

RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.961.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAS ASSET MANAGEMENT

LUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 8961, constituée
suivant acte reçu le 26 janvier 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 83 du
20 mai 1970.

L’assemblée est présidée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Kuchly, employée privée, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 200.000 (deux cent mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’Article 2 pour remplacer la référence à l’article «vingt-trois» par une référence à l’article «vingt-

deux».

2.- Modification de l’objet social de la Société et donc de l’Article 3 pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la constitution, l’administration et la gestion de fonds communs de placement luxembour-

geois (les «Fonds») ainsi que l’émission de certificats représentant des parts de co-propriété indivise dans ces Fonds.

La Société pourra accomplir toutes opérations en relation avec la gestion, l’administration, le développement et la

promotion des Fonds. Elle pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer
toutes valeurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres
d’actions ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte des Fonds et des
propriétaires des parts des Fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobi-
lières constituant les avoirs des Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement indicative.

La Société pourra également prester tous services de documentation financière et d’études de marchés concernant

les Fonds sous gestion et établir des rapports y relatifs ainsi qu’accomplir tous autres services et devoirs en rapport avec
son objet social.

La Société peut accomplir toutes opérations nécessaires à la réalisation de son objet ou qui sont de nature à en faci-

liter la réalisation.»

3.- Modification de l’Article 7 paragraphe 1 pour remplacer la référence à l’article «vingt-trois» par une référence à

l’article «vingt-deux».

4.- Modification de l’Article 11 paragraphe 3 pour supprimer «et le commissaire».
5.- Suppression de l’Article 19 et renumérotation subséquente.
6.- Modification de l’Article 21 actuel paragraphe 4 pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividendes.«
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 2 pour remplacer la référence à l’article «vingt-trois» par une référence à

l’article «vingt-deux».

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et donc de l’Article 3 pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la constitution, l’administration et la gestion de fonds communs de placement luxembour-

geois (les «Fonds») ainsi que l’émission de certificats représentant des parts de co-propriété indivise dans ces Fonds.

La Société pourra accomplir toutes opérations en relation avec la gestion, l’administration, le développement et la

La Société pourra également prester tous services de documentation financière et d’études de marchés concernant

les Fonds sous gestion et établir des rapports y relatifs ainsi qu’accomplir tous autres services et devoirs en rapport avec
son objet social.

La Société peut accomplir toutes opérations nécessaires à la réalisation de son objet ou qui sont de nature à en faci-

liter la réalisation.»

85878

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 7 paragraphe 1 pour remplacer la référence à l’article «vingt-trois» par une

référence à l’article «vingt-deux».

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 11 paragraphe 3 pour supprimer «et le commissaire».

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’Article 19 et de rénuméroter les articles suivants.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 21 actuel paragraphe 4 pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividendes.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Keereman, S. Kuchly, C. Wiser, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 137S, fol. 7, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87198/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.961.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(87199/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2002.

M + B BETONBAU (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 84.362.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 13, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86517/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

CASSANDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.853.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 21 octobre

2002 que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86651/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger
Notaire

Pour M+B BETONBAU (LUXEMBOURG), S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour extrait conforme
Signature

85879

ENERGY STANDARD GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS FONCIERS HOLDING, S.à r.l.).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 75.466.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée COMPAGNIE

LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS FONCIERS HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2418 Luxem-
bourg, 5, rue de la Reine, R.C. Luxembourg section B numéro 75.466, constituée suivant acte reçu le 4 avril 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 582 du 16 août 2000, dont les statuts n’ont jamais été
modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert de 1 (une) part sociale de la Société par Monsieur Tom Donovan, consultant à Dublin, Irlande à Madame

Roisin Donovan, consultant, Dublin, Irlande.

2.- Suppression de la désignation de valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social et de la

comptabilité de francs luxembourgeois en euros au taux de change officiel.

3.- Augmentation du montant obtenu de manière à porter le capital souscrit au montant de EUR 31.000,- (trente et

un mille euros, sans émission d’actions nouvelles, par incorporation de bénéfice reportés à due concurrence.

4.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.)

en société anonyme (S.A.).

5.- Modification de la dénomination sociale de la société en ENERGY STANDARD GROUP HOLDING S.A.
6.- Décharge au gérant de la société à responsabilité limitée.
7.- Nomination des membres du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la société anonyme.
8.- Adoption du statut de holding 1929 et adaptation de l’objet social en conséquence (standard holding)
9.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles clauses particulières.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité avec prise

d’effet au 15 octobre 2002:

Première résolution

Les associés décident de constater le transfert de 1 (une) part sociale effectué plus tôt ce jour, par l’associé unique

Monsieur Tom Donovan, consultant à Dublin, Irlande, à Monsieur Tom Donovan, consultant à Dublin, Irlande, et le gé-
rant de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS FONCIERS HOLDING, S.à r.l. considère cette
cession comme dûment notifiée à la société conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Par conséquent, la composition actuelle des associés est:

Cette répartition nouvelle sera publiée conformément à la loi sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de

la société et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité du francs luxembourgeois
en euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- (un euro)=LUF
44,3399.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

janvier 2002.

Troisième résolution

L’assemblée constate l’inexistence de bénéfices reportés ou de réserves suffisantes. Elle décide d’augmenter le mon-

tant du capital social obtenu suite à la conversion afin de le porter à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), sans émis-
sion d’actions nouvelles et sans apports nouveaux, par réduction à due concurrence du capital libéré et affectation au
capital souscrit.

1) Tom Donovan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.249

2) Roisin Donovan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

85880

Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité li-

mitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels.

Par conséquent les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales actuelles sont remplacées par 1.250 (mille deux

cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Chaque associé recevra une «action S.A.» en échange d’une «part sociale S.à r.l.».
Le bilan de la société a été présenté au notaire soussigné, les associés attestant du fait que la valeur nette de la société

correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions représentatives du capital social, libérées chacune
à concurrence d’au moins vingt-cinq pour cent, soit vingt-quatre mille euros au minimum au total.

Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en ENERGY STANDARD GROUP HOLDING

S.A.

Sixième résolution

L’assemblée a décidé de donner entière décharge au gérant de la société à responsabilité limitée pour l’accomplisse-

ment de son mandat à la date de ce jour.

Septième résolution

L’assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs de la société anonyme à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg en 2007:
a) Monsieur Gilles Bounéou, avocat à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
b) Monsieur Michael Maltzoff, administrateur de sociétés, demeurant à 24, Ennismore, Gardens Mews, SW7 1HY

Londres, Royaume-Uni.

c) Monsieur Konstantin Grigorishin, administrateur de sociétés, demeurant à Lermontovsky Prospect 14, Moscou

(Russie).

Huitième résolution

L’assemblée a décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société ano-

nyme et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg en 2007: la Société MAZARS & GUE-
RARD (LUXEMBOURG) S.A., L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Neuvième résolution

L’assemblée a décidé d’adopter le statut légal et fiscal d’une société holding telle que régie par la loi luxembourgeoise

du 31 juillet 1929, et de modifier en conséquence l’objet social de la société. Il est décidé en outre de préciser le statut
de holding de la Société par ajout du mot holding partout dans les statuts où cela pourrait s’avérer utile. La société dis-
pose d’un capital libéré de vingt-quatre mille euros (24.000,-).

Dixième résolution

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

Titre I

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts et par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg.

1.2. La Société existe sous la dénomination ENERGY STANDARD GROUP HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet
3.1. La Société, qui demande à être considérée comme une société holding, a pour objet la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

85881

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.250 (mille deux cent cin-

quante) actions sans désignation de valeur nominale.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), représenté le cas échéant par des actions

de même catégorie, sans désignation de valeur nominale.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’as-

semblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, à partir du 25 octobre 2002 et jusqu’au 25 octobre 2007 inclus, autorisé

à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration - Direction - Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration
7.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télé-

copieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la signature

de deux de ses administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par l’admi-
nistrateur-délégué seul, dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 12. Commissaire aux comptes
La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit in-

diqué dans les convocations, le premier lundi de juin à 11.00 heures.

Titre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

85882

Art. 16. Répartition de bénéfices
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles

prévues pour la modification des statuts.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
Les dispositions de la loi du 10 août 1915, notamment son article 209, de la loi du 31 juillet 1929 sur les société hol-

ding et leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents
statuts.

Onzième résolution

L’assemblée a décidé que toutes les résolutions prises ci-avant devront prendre rétroactivement effet à la date du 15

octobre 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees - R. Uhl - J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86567/211/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

ENERGY STANDARD GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS FONCIERS HOLDING, S.à r.l.).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 75.466.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 28

novembre 2002.
(86568/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

CHEZ STEFANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 32.689.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 13, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86518/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

NINA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.469.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 16, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86544/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

J. Elvinger.

Pour CHEZ STEFANO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Signature.

85883

AMES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. KEMI HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.243.

—

L’an deux mille deux, le onze novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KEMI HOLDING S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 30 17 novembre
1989, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 144 du 3 mai 1990, dont les statuts furent modifiés suivant acte du
notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 10 janvier 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial C
numéro 290 du 2 juillet 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en AMES HOLDING S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en AMES HOLDING S.A. de sorte que l’article 1

des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AMES HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-L. Aflalo - P. Aflalo - A. Aflalo - G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 13, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86572/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

AMES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.243.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86573/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Hesperange, le 20 novembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 20 novembre 2002.

G. Lecuit.

85884

ENERGY STANDARD GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BENELUX MEDITERRANNEE INVESTISSEMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 75.834.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BENELUX MEDI-

TERRANNEE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, R.C. Luxem-
bourg section B numéro 75.834, constituée suivant acte reçu le 16 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 658 du 14 septembre 2000, dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert de 1 (une) part sociale de la Société par la société ENERGY STANDARD GROUP HOLDING S.A. à

Monsieur Tom Donovan, consultant à Dublin Irlande.

2.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.)

en société anonyme (S.A.).

3.- Suppression de la désignation de valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social et de la

comptabilité de francs luxembourgeois en euros au taux de change officiel.

4.- Augmentation du capital social montant obtenu de manière à porter le capital souscrit au montant de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros), sans émission d’actions nouvelles et sans apports nouveaux, par affectation au capital libéré
du montant du capital initial.

5.- Modification de la dénomination sociale de la société en ENERGY STANDARD GROUP LUXEMBOURG S.A.
6.- Décharge au gérant de la société à responsabilité limitée.
7.- Nomination des membres du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la société anonyme.
8.- Adoption du statut de soparfi et adaptation de l’objet social en conséquence (standard soparfi)
9.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles clauses particulières.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Les associés décident de constater le transfert de 1 (une) part sociale effectué plus tôt ce jour, par l’associé unique

ENERGY STANDARD GROUP HOLDING S.A., à Monsieur Tom Donovan, consultant à Dublin, Irlande, et le gérant
de BENELUX MEDITERRANNEE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., considère cette cession comme dûment notifiée à la so-
ciété conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Par conséquent, la composition actuelle des associés est:

Cette répartition nouvelle sera publiée conformément à la loi sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité li-

Par conséquent les 500 (cinq cents) parts sociales actuelles sont remplacées par 500 (cinq cents) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions représentatives du capital social, libérées chacune
à concurrence d’au moins vingt-cinq pour cent, soit en l’occurrence de neuf mille cinq cents euros au total.

1) ENERGY STANDARD GROUP HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2) Tom Donovan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

85885

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 500 (cinq cents) actions de la société et de

changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité du francs luxembourgeois en euros au taux
de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- (un euro)=LUF 44,3399.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

janvier 2002.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant du capital social obtenu suite à la conversion afin de le porter à EUR

31.000,- (trente et un mille euros), sans émission d’actions nouvelles et sans apports nouveaux, par affectation au capital
libéré du montant du capital initial.

Le capital social souscrit s’élève donc à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), libéré à concurrence de EUR

12.394,67 (douze mille trois cent quatre-vingt quatorze euros et soixante-sept cents).

Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en ENERGY STANDARD GROUP LUXEM-

BOURG S.A.

Sixième résolution

L’assemblée a décidé de donner entière décharge au gérant de la société à responsabilité limitée pour l’accomplisse-

ment de son mandat à la date de ce jour.

Septième résolution

Londres, Royaume-Uni.

c) Monsieur Konstantin Grigorishin, administrateur de sociétés, demeurant à Lermontovsky Prospect 14, Moscou

(Russie).

Huitième résolution

L’assemblée a décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société ano-

nyme jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg en 2007: la Société MAZARS & GUERARD
(LUXEMBOURG) S.A., L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Neuvième résolution

L’assemblée a décidé d’adopter le statut légal et fiscal d’une société de participation financière commerciale, sans vou-

loir bénéficier du statut de holding telle que régie par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 et de modifier en con-
séquence l’objet social de la société.

Dixième résolution

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

Titre I

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts et par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg.

1.2. La Société existe sous la dénomination ENERGY STANDARD GROUP LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet principal la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxem-

bourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre autres,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la
voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.2. En outre, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

85886

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), divisé en 500 (cinq cents) actions sans

désignation de valeur nominale.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), représenté le cas échéant par des actions

de même catégorie, sans désignation de valeur nominale.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’as-

semblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, à partir du 25 octobre 2002 et jusqu’au 25 octobre 2007 inclus, autorisé

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration - Direction - Surveillance

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

copieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la signature

de deux de ses administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par l’admi-
nistrateur-délégué seul, dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 12. Commissaire aux comptes
La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit in-

diqué dans les convocations, le premier lundi de juin à 11.30 heures.

Titre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

85887

Art. 16. Répartition de bénéfices
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles

prévues pour la modification des statuts.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
Les dispositions de la loi du 10 août 1915, et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il

n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Onzième résolution

L’assemblée a décidé que toutes les résolutions prises ci-avant devront prendre rétroactivement effet à la date du

15 octobre 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86569/211/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

ENERGY STANDARD GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BENELUX MEDITERRANNEE INVESTISSEMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 75.834.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 28

novembre 2002.
(86570/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

CABINET D’EXPERTISES INDUSTRIELLES ET TECHNIQUES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

agissant sous le nom commercial CABINET ANDRE REMI.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.768.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 13, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86519/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

ROLLINGER BERTRANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MENUISERIES GUY ROLLINGER, S.à r.l.).

Siège social: L-3980 Wickrange.

R. C. Luxembourg B 46.286.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86534/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 8 novembre 2002.

J. Elvinger.

Pour CABINET D’EXPERTISES INDUSTRIELLES ET TECHNIQUES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour ROLLINGER BERTRANGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

85888

ONDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.960.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing prié du 30 juin 2002 que, sur la base de la loi du 10 dé-

cembre 1998 sur «la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro et modifiant la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée», le capital de la société susnommée a été modifié comme
suit:

Les actionnaires décident de supprimer la valeur nominale des actions.
Les actionnaires constatent que le capital social de la société a été converti automatiquement en date du 1

janvier

2002 de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis
le 1

janvier 1999.

C’est ainsi qu’après cette conversion, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixan-

te-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur no-
minale.

Les actionnaires décident de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86574/220/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

ONDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.960.

—

(86575/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

COLABORSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 100, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 67.314.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 13, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86520/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

M.O.B.S. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.640.

—

Par la présente, la S.A. KEISPELT IMMOBILIERE notifie que le contrat de bail la liant à la S.A. M.O.B.S. est résilié avec

effet au 11 novembre 2002 et dénonce le siège social.

Luxembourg, le 18 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 576, fol. 94, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86580/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 30 juin 2002.

Suivent les signatures.

Hesperange, le 25 octobre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 25 octobre 2002.

G. Lecuit.

Pour COLABORSI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

J.-M. Toffolo
administrateur-délégué

85889

Y & M TIMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nordine Lbakh, employé privé, demeurant à F-57535 Marange-Silvange, 12, rue Emile Zola.
Lequel comparant a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle

et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 18 septem-
bre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera Y & M TIMES, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et in-

dustrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500

€ ) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125

€ ) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’el-

les.

Art. 8. Le décès, la faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l’égard des tiers et tout con-
tentieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par
le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement le

premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit un bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant un résumé de tous les
engagements ainsi que les dettes du ou des gérants à l’égard de la société.

85890

A la même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra, avec le bilan, à l’assemblée

générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre inspection au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent

d’être obligatoires, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devront toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare souscrire à toutes les cent (100) parts sociales représentant l’in-

tégralité du capital social et les libérer intégralement par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500

€) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la so-

ciété, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 825,00

€.

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé unique a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinai-

re. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à deux (2), consistant en un gérant technique et un gérant administratif.
2) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Antonio Palmisano, cuisinier, demeurant à

L-2446 Howald, 36, Ceinture des Rosiers.

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Nordine Lbakh, employé privé, demeurant

à F-57535 Marange-Silvange, 12, rue Emile Zola.

La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à concurrence d’un montant de mille deux

cent cinquante euros (1.250,-

€); pour les engagements excédant ce montant, la signature conjointe des deux gérants

est requise.

3) Le siège social de la société est établi à L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Lbakh, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 136S, fol. 90, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(86627/212/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

GANESH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 28.315.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 novembre 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure à la moitié du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86584/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.

P. Frieders.

Le 27 novembre 2002.

Signature.

85891

BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., Succursale de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.475.

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration du 15 août 2002 que:
- Monsieur Barry Ben Zeev, a été nommé Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Jacob

Rozen, démissionnaire, avec effet au 16 août 2002.

- Monsieur Zvi Ziv, a été nommée Administrateur, avec effet au 16 août 2002.
- Monsieur Jacob Rozen a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’administrateur

avec effet au 16 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 576, fol. 44, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86709/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., Succursale de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.475.

—

Régime des signatures autorisées

En principe, la BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A. n’est valablement engagée que par les signatures d’une personne

de la catégorie (A) et d’une autre personne autorisée à signer.

Une réglementation particulière du droit de signer imprimée sur certains formulaires est valable uniquement pour

ces formulaires.

Composition du Conseil d’Administration:

Barry Ben Zeev, Président du Conseil d’Administration
Max Heer, Vice-Président du Conseil d’Administration
Moshe Amit, Membre du Conseil d’Administration
Dr Raphaël Cohen, Membre du Conseil d’Administration
Willy Hirter, Membre du Conseil d’Administration
Erich Kaiser, Membre du Conseil d’Administration
Zvi Ziv, Membre du Conseil d’Administration
Dr André Kuy, Membre du Conseil d’Administration
Alesandro Yuhjtman, Membre du Conseil d’Administration
Anita Brunner Dragsnes, Secrétaire du Conseil d’Administration

Sont porteurs de signatures de catégorie A:

Barry Ben Zeev, Président du Conseil d’Administration * (ne signent pas conjointement)
Max Heer, Vice-Président du Conseil d’Administration
Moshe Amit, Membre du Conseil d’Administration * (ne signent pas conjointement)
Dr Raphaël Cohen, Membre du Conseil d’Administration
Willy Hirter, Membre du Conseil d’Administration
Erich Kaiser, Membre du Conseil d’Administration
Zvi Ziv, Membre du Conseil d’Administration
Dr André Kuy, Membre du Conseil d’Administration
Alesandro Yuhjtman, Membre du Conseil d’Administration * (ne signent pas conjointement)
Alberto Garfunkel, Directeur Général
Helmut Gareus, Directeur Général Adjoint
Yael Lavie, Directrice Générale Adjointe
Israel Eastline, Directeur
Emile Fargeon, Directeur de la Succursale
Avner Kreimer, Directeur Adjoint de la Succursale
Romain Fixmer, Sous Directeur de la Succursale

Sont porteurs de signatures de catégorie B:

Dominique Fafet, Sous Directeur de la Succursale
Rita Knott, Sous Directrice de la Succursale

Sont porteurs de signatures de catégorie C:

Dominique Dewael-Schneider, Mandataire Commerciale
Maria Gomes, Mandataire Commerciale
Martine Heuschling, Mandataire Commerciale
José Moreira, Mandataire Commercial

BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., Succursale de Luxembourg
Signatures

85892

Caty Perna, Mandataire Commerciale
Marnick Poublon, Mandataire Commercial
Karin Schoenherr-Gales, Mandataire Commerciale

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 576, fol. 44, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86714/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., Succursale de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.475.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2002, vol. 576, fol. 44, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86715/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

SCANFI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.328.

—

Minutes of the Extraordinary General Meeting held on the 25th November 2002 at 9.00 at the offices of the Company

Attendance List

The Meeting appoints Christian Tailleur to be Chairman of the Meeting and Deborah Buffone to be Scrutineer.
The Chairman requests Audrey Dumont to keep minutes of the Meeting.
The Chairman opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.

The Chairman states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have been

created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation of
the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. to accept the resignation of Jean-Jacques Druart as Director of the Company, effective as per 25th November,

2002.

2. to discharge Jean-Jacques Druart from liability for his management of the Company over the past financial months.
3. to indemnify and hold harmless Jean-Jacques Druart against any and all claims regarding the manner in which Jean-

Jacques Druart conducted and performed the business of the Company during the months that the management services
were rendered.

4. to appoint Deborah Buffone as new Director of the company, effective as per 25th November 2002.
5. Miscellaneous.
These motions are put to the vote and are carried unanimously.

First resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of Jean-Jacques Druart as Director of the Com-

pany, effective as per 25th November 2002.

Second resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge and release Jean-Jacques Druart from liability for his manage-

ment of the Company over the past financial months.

Third resolution

The general meeting resolves unanimously to indemnify and hold harmless Jean-Jacques Druart against any and all

claims regarding the manner in which Jean-Jacques Druart conducted and performed the business of the Company dur-
ing the months that the management services were rendered.

BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., Succursale de Luxembourg
Signatures

Shareholder

Signature

Number of

Shares

Votes

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signatures

200

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signatures

200

85893

Fourth resolution

The general meeting resolves unanimously to appoint Deborah Buffone as new Director of the company, effective as

per 25th November 2002.

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86720/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

FINMECCANICA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.184.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 12 novembre 2002 à 20.00 heures au siège social

Résolutions

Le Conseil, avec abstention des Conseillers respectivement proposés pour les nominations, délibère - à l’unanimité-

sur la nomination en tant que Président du Conseil d’Administration du Dr. Paolo Santoponte, né à Rome le 1

sep-

tembre 1946 et comme Vice-Président du Conseil lui-même, du Dr. Luigi Calabria, né à Rome le 9 janvier 1957.

Le Conseil, toujours avec abstention des Conseillers susmentionnés, délibère à l’unanimité sur l’attribution au Prési-

dent (et, en cas d’empêchement de celui-ci, au Vice-Président), en plus des pouvoirs de représentation et de signature
sociale prévus par les Statuts, des pouvoirs de gestion suivants:

a) supervision et mise en place des objectifs stratégiques de la Société, tels qu’ils seront déterminés et indiqués par

les Actionnaires;

b) prise en charge des rapports avec les Actionnaires ainsi qu’avec les Banques et Institutions locales et internationa-

les, avec les Organismes Publics et les Organismes et Institutions concernés par l’activité de la Société (SACE et autres);

c) supervision et prise en charge de la structure organisationnelle de la Société.
Le Conseil délibère, à l’unanimité, sur la nomination en tant qu’Administrateur-Délégué de la Société du Dr. Umberto

d’Agostino, né à Turin le 5 mars 1946, en attribuant à celui-ci les pouvoirs suivants et, dans le cadre de l’exercice de
ceux-ci, la signature pour compte de la société:

1) Application des délibérations du Conseil d’Administration, à travers la mise en place de toutes les activités néces-

saires pour leur exécution complète et ponctuelle.

2) Gestion des rapports institutionnels avec les Instituts de Crédit, les Organismes Publics, la SACE et les Compagnies

d’Assurance en général, les Institutions locales et internationales.

3) Gestion ordinaire de la Société et des rapports opérationnels avec la Société de Révision et les Banques.
4) Représentation de la Société devant toute Autorité judiciaire, ordinaire, administrative et fiscale, à tous niveaux,

avec pouvoirs de signature des instances et recours pour toute matière, à travers la proposition et le soutien d’actions,
de défenses et d’exceptions, sur le plan de l’instruction tout comme sur celui de l’exécution, et également dans des pro-
cédures de faillite, de concordat et dans les procédures de concours en général, en remplissant les formalités relatives
et donc, également, la délivrance de procuration et de mandats spéciaux ou généraux pour les litiges à des avocats et
procureurs légaux.

5) Représentation de la Société devant tout Collège Arbitral, à travers la nomination d’arbitres et consultants de par-

tie et l’exécution de toutes les formalités inhérentes aux jugements arbitraux.

6) Constituer, inscrire et renouveler des hypothèques, des gages et des privilèges à charge de tiers et au bénéfice de

la Société; marquer son accord pour des suppressions et restrictions d’hypothèques à charge de tiers par extinction et/
ou réduction des obligations relatives; renoncer à des hypothèques et à des substitutions d’hypothèques, également lé-
gales; réaliser toute autre opération hypothécaire, à charge de tiers et au bénéfice de la Société et par conséquent active;
donner main levée aux Conservateurs des Registres Immobiliers compétents pour toute responsabilité.

7) Réaliser auprès des Administrations Publiques, Instituts, Organismes et Bureaux privés, locaux et internationaux,

tous actes et opérations nécessaires pour remplir les obligations prescrites par la loi, les règlements et dispositions en
vigueur.

8) Dans la limite de valeur de EUR 5.000.000,00 (euros cinq millions et zéro cents) par opération, ou par série d’opé-

rations reliées:

a) conclure et modifier des contrats d’ouverture de crédit, de compte courant et de dépôts auprès d’Instituts de

crédit et de Bureaux de poste;

b) effectuer des opérations d’escompte d’effets de change portant la signature de la société ou de tiers, des opérations

d’anticipations sur titres et des opérations de report auprès de tout Institut bancaire, en prenant des engagements et
en remplissant les formalités nécessaires;

c) assumer et octroyer, au Luxembourg ou à l’étranger, des prêts à court, moyen et long terme;
d) assumer des obligations de toute sorte, également de change;
e) émettre des chèques bancaires sur les comptes courants de la Société auprès d’Instituts de crédit et de Bureaux

de poste.

C. Tailleur / D. Buffone / A. Dumont
Chairman / Scrutineer / Secretary

85894

9) Emettre et payer des chèques bancaires, des mandats de change, titres de crédit, lettres de change, mandats pos-

taux payables auprès d’Instituts de Crédit, Bureaux de poste et en général auprès de toute personne physique ou mo-
rale.

10) Veiller, pour le compte de, au nom de et dans l’intérêt de la Société, à percevoir, libérer et retirer toutes les

sommes et toutes les valeurs dues pour n’importe quel motif ou titre à cette dernière par quiconque et de même par
les Administrations de l’Etat et par des Organismes publics et privés en général, nationaux et internationaux, et par con-
séquent veiller à la perception des mandats de paiement émis en faveur de la Société pour toute somme de capital ou
d’intérêts due à celle-ci par les Administrations, Bureaux et Organismes publics et privés susmentionnés, pour tout autre
motif ou titre, en délivrant, au nom de la Société, les déclarations correspondantes de quittance et de décharge, et en
général toutes les déclarations qui pourraient être requises lors du traitement des dossiers, y compris celle d’exonéra-
tion des Bureaux, Administrations et Instituts susmentionnés de toute responsabilité en la matière.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86732/024/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

IF EVENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 81.533.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 13, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86521/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

RESTAURANT-CLUB BAR SCORPION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 28, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 75.731.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 13, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86522/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

HOTEL DES DUCS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 12, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 40.915.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 13, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86523/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

HOTEL-RESTAURANT AGATH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 274, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 28.287.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 13, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86524/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

FINMECCANICA FINANCE
Société Anonyme
P. Santoponte

Pour IF EVENTS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour RESTAURANT-CLUB BAR SCORPION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour HOTEL DES DUCS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour HOTEL-RESTAURANT AGATH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

85895

VISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.637.

—

L’an deux mille deux, le quinze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding VISIANE S.A., établie et ayant son siège

social à Luxembourg, L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mai 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations C, N

167 du 25 juin 1984.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1996,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 246 du 21 mai 1997.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adres-

se professionnelle à L-1219 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Hortense Muller, épouse Huberty, employée privée, avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L’assemblée choisit comme scrutateurs Madame Mary Longo, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve et Monsieur Mario Da Silva, employé privé, avec adresse professionnelle à
L-1219 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-deux mille

(22.000) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social antérieur de vingt-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 22.000.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros.
2. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 3.000.000,-.
3. Renouvellement pour une nouvelle période de cinq ans de l’autorisation au Conseil d’Administration de procéder

à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-cinq euros et soixante-quinze cents (EUR 545.365,75), représen-
té par vingt-deux mille (22.000) actions sans désignation de valeur nominale et ceci avec effet au 1

janvier 2002.

Deuxième résolution

Il est fixé un nouveau capital autorisé à EUR 3.000.000,-.

Troisième résolution

L’autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital dans le cadre du ca-

pital autorisé pendant un délai de cinq ans est renouvelée.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-cinq euros et soixante-

quinze cents (EUR 545.365,75), représenté par vingt-deux mille (22.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois millions euros (EUR 3.000.000,-) qui sera représenté par vingt-deux mille (22.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte du 15

novembre 2002, autorisé à augmenter, en une fois ou par plusieurs tranches, le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

85896

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, H. Muller, M. Longo, M. Da Silva, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86793/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

VISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.637.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1439 du 15 novembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86794/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

PERDIGAO OVERSEAS S.A., Société Anonyme Holding, en liquidation.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.578.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twentieth of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of PERDIGAO OVERSEAS S.A., R.C. Number B 28.578, incorporated pursuant to a deed of Maître
Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, dated July 14, 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations Number 274 of October 14, 1988.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the same notary, dated July

19, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Number 39 of February 1, 1991.

The meeting begins at ten a.m., Mrs. Isabelle Pairon, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Frank Stolz-Page, private employee, residing at Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr. Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I.- This general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1580 of November 4, 2002 and N° 1623 of November 12, 2002,
as well as in the Lëtzebuerger Journal of November 5 and 12, 2002.

The related copies of the said publications have been deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Report of the auditor to the liquidation.
2. Discharge to be given to the liquidator and to the auditor to the liquidation.
3. Closing of the liquidation.
4. Designation of the place where the books and the corporate documents of the Company will be deposited and

kept during a period of time of five years.

5. Miscellaneous.
III.- The shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list set

up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the proxy
holders of the shareholders represented and the members of the bureau of the meeting, shall remain attached to this
deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

85897

IV.- It appears from the said attendance list that out of the forty thousand (40,000) shares of no par value, represent-

ing the total capital of two hundred thousand (200,000.-) United States dollars (USD), thirty-nine thousand nine hundred
and ninety-nine (39,999) shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda here before reproduced.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting hears the report of the auditor to the liquidation.

Second resolution

The General Meeting adopts the liquidation accounts and gives full discharge to the liquidator Mr. Richard Turner,

«réviseur d’entreprises», residing at 28, rue du Couvent, L-1363 Howald and to the auditor to the liquidation Mr. Henri
Vanherberghen, «ingénieur commercial et comptable agréé», residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brussels.

Third resolution

The General Meeting resolves to close the liquidation and that the books and records of the dissolved company will

be archived for a minimum period of five years at FIDUCIAIRE ROYAL S.A., with registered office at 19, rue Aldringen,
L-2018 Luxembourg.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PERDIGAO OVERSEAS S.A., R.C. B N° 28.578, constituée suivant acte reçu par Maître Christine
Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 14 juillet 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations N° 274 du 14 octobre 1988.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire, en

date du 19 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 39 du 1

février 1991.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1580 du 4 novembre 2002 et N° 1623 du 12 novembre 2002, ainsi qu’au
Lëtzebuerger Journal des 5 et 12 novembre 2002.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation.
4. Détermination du lieu où livres et documents de la Société seront déposés et conservés pendant un délai de cinq

ans.

5. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quarante mille (40.000) actions sans désignation de valeur

nominale, représentant l’intégralité du capital social de deux cent mille (200.000,-) dollars des Etats-Unis (USD), trente-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (39.999) actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à son
ordre du jour ci-avant reproduit.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale réceptionne le rapport du commissaire-vérificateur.

85898

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant au 28, rue du Couvent, L-1363 Howald et au commissaire-vérifica-
teur Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-
1180 Bruxelles.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de la

société dissoute pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à FIDUCIAIRE ROYAL S.A., avec siège
social au 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: I. Pairon, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86792/230/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

LUXIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 64.762.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 7, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(86659/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

LUXIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 64.762.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

des Actionnaires tenue en date du 16 juillet 2002

Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée

nomme les Administrateurs et Commissaire sortants, à savoir:

Administrateurs:

- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, Président du

Conseil d’Administration.

- Mr. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, Administrateur.
- Mr. Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange, Administrateur.

Commissaire aux Comptes:

- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes,
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 576, fol. 7, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(86660/815/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

LUXIMMOB S.A.
Signature

LUXIMMOB S.A.
Signatures

85899

ROMMEL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme INTERCORP S.A., INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, établie et ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par son administrateur directeur Monsieur Pierre Sch-
mit et son administrateur Monsieur Mathis Hengel, et

2) Madame Gabriele Schneider, directeur adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ROMMEL SOPARFI S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 4 (quatre) actions

d’une valeur nominale de EUR 8.000,- (huit mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

85900

Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juillet à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2003.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

1) INTERCORP S.A., préqualifiée, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 actions

2) Gabriele Schneider, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 actions

85901

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Domenico Salerno, économiste, demeurant à 13, boulevard Princesse, Monte Carlo (Principauté de Mo-

naco)

b) Monsieur Federico Garrone, administrateur de sociétés, demeurant à 7, boulevard Rainier III, Monaco (Principauté

de Monaco)

c) Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- INTERCORP S.A., INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: P. Schmit, M. Hengel, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 1, case 2. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86795/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2002.

REBRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 48, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.776.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86527/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

VALSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.737.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 22 novembre

2002 que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86654/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour REBRA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour extrait conforme
Signature

85902

MOULINS GANTENBEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 3.404.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86528/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

I.M.A. LUXEMBOURG, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 28.233.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86529/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

BÜRO-MONTAGESERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4133 Esch-sur-Alzette, 19, rue St. Gilles.

R. C. Luxembourg B 68.631.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86530/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

BROTKESCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 55, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 81.632.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86531/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

PISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.231.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 28 novembre

2002 que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86655/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour MOULINS GANTENBEIN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour I.M.A. LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour BÜRO-MONTAGESERVICE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour BROTKESCHT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour extrait conforme
Signature

85903

VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.612.

—

EXTRAIT

Une erreur a été commise dans la rédaction de la réquisition d’inscription de la société à responsabilité limitée

VODAPHONE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite le 21
janvier 2000 au registre de commerce section B n

73.612, constituée par acte du 31 décembre 1999, publié au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 217 du 20 mars 2000.

Dans la rubrique «Dispositions de l’acte de la société», dernier paragraphe, il doit être indiqué, et ce conformément

à la version anglaise de l’acte, prépondérante en cas de divergence:

«Vis-à-vis des tiers, la Société ne sera engagée que par la signature conjointe de deux gérants.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(86553/211/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.612.

—

(86554/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

TOITURES GUY ROLLINGER WICKRANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange.

R. C. Luxembourg B 67.710.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86532/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

A12 MENUISERIES GUY ROLLINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange.

R. C. Luxembourg B 70.041.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86533/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

B.A.P. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 75.745.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86535/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour la société
Signature

Pour TOITURES GUY ROLLINGER WICKRANGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour A12 MENUISERIES GUY ROLLINGER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour B.A.P. CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

85904

VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.613.

—

EXTRAIT

Une erreur a été commise dans la rédaction de la réquisition d’inscription de la société à responsabilité limitée

VODAPHONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite le 21
janvier 2000 au registre de commerce section B n

73.613, constituée par acte du 31 décembre 1999, publié au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 217 du 20 mars 2000.

Dans la rubrique «Dispositions de l’acte de société», dernier paragraphe, il doit être indiqué, et ce conformément à

la version anglaise de l’acte, prépondérante en cas de divergence:

«Vis-à-vis des tiers, la Société ne sera engagée que par la signature conjointe de deux gérants.»

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(86555/211/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.613.

—

(86556/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

SCHILTZ ARCHITECTES-INGENIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 63.172.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86536/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

TELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.955.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86537/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

SANTINI & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 34.963.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86538/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour la Société
Signature

Pour SCHILTZ ARCHITECTES-INGENIEURS S.A.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour TELEC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour SANTINI & CO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

85905

VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.614.

—

EXTRAIT

Une erreur a été commise dans la rédaction de la réquisition d’inscription de la société à responsabilité limitée

VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite le 21
janvier 2000 au registre de commerce section B n

73.614, constituée par acte du 31 décembre 1999, publié au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 218 du 21 mars 2000.

Dans la rubrique «Dispositions de l’acte de société», dernier paragraphe, il doit être indiqué, et ce conformément à

la version anglaise de l’acte, prépondérante en cas de divergence:

«Vis-à-vis des tiers, la Société ne sera engagée que par la signature conjointe de deux gérants.»
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

(86557/211/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.614.

—

(86558/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

SANTINI ALFIO & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 33.467.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86539/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

SISEG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37A, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 22.040.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86540/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

WILLBURY SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.076.

—

Le bilan au 31 décembre 2001 approuvé par l’Assemblée Générale du 5 novembre 2002, enregistré à Luxembourg,

le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86603/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour la Société
Signature

Pour SANTINI ALFIO & FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour SISEG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Signature.

85906

5ème AVENUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur.

R. C. Luxembourg B 67.289.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2002

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euro, l’Assemblée Générale décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 40,3399
LUF pour 1,- EUR avec effet au 1

janvier 2002.

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social actuellement exprimé à 500.000,- LUF en 12.394,68 EUR.
L’Assemblée Générale décide d’adapter le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit EUR (12.394,68 EUR)

représenté par 100 actions d’une valeur nominale de 123,95 EUR chacune.»

Délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 575, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86576/220/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

5ème AVENUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur.

R. C. Luxembourg B 67.289.

—

(86577/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

ETABLISSEMENTS HOFFMANN-NEU COMBUSTIBLES, Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 30, rue de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 42.186.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 16, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86545/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

OMNIBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 65.713.

—

(86559/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

CHOCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.930.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 16, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86578/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour extrait conforme
suit signature

Hesperange, le 30 octobre 2002

G. Lecuit.

Hesperange, le 30 octobre 2002.

G. Lecuit.

Signature.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Signature.

85907

FINANCIERE AMPAO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.644.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 8 octobre 2002

Les comptes clôturés au 30 juin 2001 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2001.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilius et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 30 juin 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86597/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

FINANCIERE AMPAO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.644.

—

Le bilan au 30 juin 2002 approuvé par l’Assemblée Générale du 5 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27

novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28
novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86602/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

FINANCIERE AMPAO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.644.

—

Le bilan au 30 juin 2001 approuvé par l’Assemblée Générale du 8 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 no-

vembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28
novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86610/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

PADDOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 25.205.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 23 octobre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

Les mandats de Marc Muller, administrateur-délégué, Jean-Marc Faber et Georges Prost, administrateurs, et le man-

dat de Frédéric Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86593/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIERE AMPAO HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
PADDOCK S.A.
Signature
Un mandataire

85908

KERN NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 54.310.

—

Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 17 juillet 2001

Les comptes sociaux au 31 décembre 2000 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86599/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

KERN NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 54.310.

—

Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 12 novembre 2002

Les comptes sociaux au 31 décembre 2001 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86600/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

KERN NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 54.310.

—

Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 19 avril 2001

Les comptes sociaux au 31 décembre 1999 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86601/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.308.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 577, fol. 16, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86579/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour publication
KERN NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 19 novembre 2002.

Signature.

85909

BARNETT WADDINGHAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 38.912.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 14, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86581/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

AEROGOLF CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 61.391.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 1, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86583/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

LILLINGTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 72.716.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86585/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

NEW TIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 71.300.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86586/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

FINCONSULT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.504.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 24 octobre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

Les mandats de Marc Muller, administrateur-délégué, Marion Muller et Georges Prost, administrateurs, et le mandat

de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86594/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Signature.

Le 27 novembre 2002.

Signature.

Le 27 novembre 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
FINCONSULT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Un mandataire

85910

GAUTENG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 82.840.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 octobre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2001.

Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’assemblée générale statutaire ap-
prouvant les comptes clôturés au 31 décembre 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(86595/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

E. MIROGLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.597.

—

Le bilan au 30 juin 2002 approuvé par l’Assemblée Générale du 29 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27

novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28
novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86604/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

FIDUCIAIRE MARC MULLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.311.

—

Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 21 novembre 2002, enregistré à Luxembourg,

le 27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86605/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

PADDOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 25.205.

—

Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 23 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le

27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86606/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

ECPAT LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

—

Les statuts coordonnés au 30 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.

(86788/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

Pour extrait sinc`ère et conforme
Pour GAUTENG S.A.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Signature.

85911

GAUTENG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 82.840.

—

Le bilan au 31 décembre 2001 approuvé par l’Assemblée Générale du 25 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le

27 novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
28 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86607/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

MIKA ENGINEERING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.543.

—

Le bilan au 31 décembre 2001 approuvé par les associés en date du 21 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 27

novembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28
novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86608/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

INTERNATIONAL & AMERICAN REALTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.414.

—

Le bilan au 30 juin 2001 approuvé par l’Assemblée Générale du 26 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 no-

vembre 2002, vol. 577, fol. 17, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28
novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86609/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002.

EuroNextra INVESTMENT SICAV (ENIS), Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 58.206.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que, avec effet au 20 janvier 2003, la nouvelle structure de la

Sicav sera la suivante:

1. Liquidation des compartiments Nikkei 225, S&P 500 et Euro 3
Les compartiments ENIS - Nikkei 225, ENIS - S&P 500 et ENIS - Euro 3 seront liquidés avec effet au 17 janvier 2003.

A partir d’aujourd’hui aucune demande de souscription, de rachat et de conversion des actions de ces compartiments
ne sera acceptée. Le produit de liquidation sera distribué à chaque actionnaire au prorata du nombre d’actions détenues.

2. Fusion et transfert de compartiments vers NEXTRA INTERNATIONAL Sicav (NIS):
Les compartiments ouverts au public actuellement présents dans ENIS, seront transférés, en fonction de leurs spéci-

ficité vers NEXTRA INTERNATIONAL Sicav (NIS) à partir du 20 janvier 2003.

2.1. Modification de la politique d’investissement des compartiments concernés:
- Les compartiments ENIS - Scudo 3 et ENIS - Scudo 2 seront absorbés dans le compartiment NIS - Scudo, la politique

d’investissement de ce compartiment sera la suivante:

La politique d’investissement consiste à préserver, au terme d’un horizon temporel de 3 ans, le capital initialement

souscrit par l’investisseur, sans que cela constitue une garantie formelle. A cette fin et pour maximiser le rendement du
portefeuille, les actifs nets du compartiment sont investis en valeurs mobilières telles que obligations et actions. Les in-
vestissements en obligations et en actions (ces dernières limitées à un maximum de 2/3 du portefeuille) varieront de
façon systématique sur base de règles quantitatives liées au développement du marché. Les actions seront émises par
des émetteurs européens, tandis que les obligations seront émises par des émetteurs des pays de la zone Euro.

- Le compartiment ENIS - Strategic 1 sera absorbé par le compartiment NIS - Strategic Europe 1, la politique d’inves-

tissement de ce compartiment sera la suivante:

La politique d’investissement du compartiment consiste à optimiser la participation à l’indice DJ Euro Stoxx, sur un

horizon temporel de 12 mois (cycle d’investissement), en maintenant les pertes éventuelles subies au terme de l’exer-
cice, dans les 5% (sans que cet objectif ne constitue une garantie formelle). A cette fin, le compartiment est investi en
actions et obligations dans des proportions variables dont celle des actions variera de façon systématique sur base de
règles quantatives liées au développement du marché. La proportion investie en actions aura tendance à augmenter dans
la phase positive du marché et à diminuer dans la phase négative. Les actions seront émises par des émetteurs euro-
péens, tandis que les obligations seront émises par des émetteurs des pays de la zone Euro.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2002.

Signature.

85912

- Les compartiments ENIS - Europe Stoxx 50 et ENIS - MIB 30 seront absorbés dans le compartiment NIS - Strategic

Europe 2, la politique d’investissement de ce compartiment sera la suivante:

La politique d’investissement du compartiment consiste à optimiser la participation à l’indice DJ Euro Stoxx, au terme

d’un horizon temporel de 12 mois (cycle d’investissement), en maintenant les pertes éventuelles subies au cours de
l’exercice, dans les 5% (sans que cet objectif ne constitue une garantie formelle). A cette fin, le compartiment est investi
en actions et obligations dans des proportions variables dont celle des actions variera de façon systématique sur base
de règles quantitatives liées au développement du marché. A tout moment la proportion investie en actions ne pourra
pas être supérieur à 70% des actifs nets du compartiment. Les actions seront émises par des émetteurs européens, tan-
dis que les obligations seront émises par des émetteurs des pays de la zone Euro.

Le compartiment ENIS - Europe Equity fusionnera avec les compartiment NIS - European «Euro-in» Equities et NIS

- European «ex-Euro» Equities, pour donner vie au compartiment NIS - Europe Equities. La politique d’investissement
de ce dernier sera la suivante:

Le compartiment investit principalement dans des valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et warrants

sur valeurs mobilières émises par des émetteurs des pays d’Europe. Le compartiment peut détenir accessoirement des
liquidités et des instruments du marché monétaire.

- Le compartiment ENIS - Europe Emu Short Term Bond sera absorbé dans le compartiment NIS - Europe Short/

Medium Term Bonds, la politique d’investissement de ce compartiment sera la suivante:

Le compartiment investit principalement dans des valeurs mobilières à revenu fixe et à court et moyen terme, telles

que obligations à court terme et moyen terme émis par des émetteurs européens et libellées en Euro. Le compartiment
petit détenir accessoirement des liquidités et des instruments du marché monétaire.

Les fusions par absorption décrites ci-dessus feront l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprise nommé à cet effet

et les rapports d’échanges des actions seront déterminés sur base des VNI respectives calculées en date du 17 janvier
2002 et publiés en temps voulu.

Les compartiment ENIS - Scudo 1, ENIS - Europe Corporate Bond, ENIS - Europe Value Equity, ENIS - Europe

Growth Equity, ENIS - Europe Chemicals and Raw Materials Equity, ENIS - Europe Capital Goods and Transportation
Equity, ENIS - Europe Food & Health Care Equity, ENIS - Europe Consumer Equity, ENIS - Europe Finance Equity, ENIS
- Europe Info Tech & Telecom Equity, ENIS - Europe Utilities Equities, ENIS - Europe Fashion & Top Brands Equity se-
ront transférés, en date du 20 janvier 2003, respectivement dans NIS - Scudo 1, NIS - Europe Corporate Bonds, NIS -
Europe Value Equities, NIS - Europe Growth Equities, NIS - Europe Chemicals and Raw Materials Equities, NIS - Europe
Capital Goods and Transportation Equities, NIS - Europe Food & Health Care Equities, NIS - Europe Consumer Equities,
NIS - Europe Finance Equities, NIS - Europe Info Tech & Telecom Equities, NIS - Europe Utilities Equities, NIS - Europe
Fashion & Top Brands Equities.

2.2. Droit de sortie, d’entrée et de conversion des compartiments concernés:
Dans les compartiments NIS - Scudo 1, NIS - Strategic Europe 1 et NIS - Strategic Europe 2 un droit d’entrée de 6%

sur le montant souscrit et un droit de sortie de 4% sur la VNI des actions rachetées sont prévus en faveur de l’agent
placeur. Ces droits sont applicables en dehors de la période no load.

Un droit de sortie (applicable alternativement au droit d’entrée de maximum 3% du montant souscrit) de maximum

3% des actifs de l’actionnaire est prévu en faveur des agents placeurs, dans les compartiments suivants: NIS - Europe
Equities, NIS - Europe Corporate Bonds, NIS - Europe Value Equities, NIS - Europe Growth Equities, NIS - Europe Che-
micals & Raw Materials Equities, NIS - Europe Capital Goods & Transportation Equities, NIS - Europe Food & Health
Care Equities, NIS - Europe Consumer Equities, NIS - Europe Finance Equities, NIS - Europe Info Tech & Telecom Equi-
ties, NIS - Europe Utilities Equities, NIS - Europe Fashion & Top Brands Equities.

Dans les compartiments NIS - Scudo et NIS - Europe Short/Medium Term Bonds la conversion est passible d’une

commission maximum de 3% si les compartiments bénéficiaires prévoient un droit d’entrée en faveur de l’Agent placeur.

Dans le compartiment NIS - Scudo 1 la conversion est admise uniquement entre les compartiments de la ligne capital

protégé, à cet égard il peut être réclamé une commission de conversion de 3%.

2.3. Commissions:
Commissions de gestion et de placement:

Scudo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,80%

Scudo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,80%

Strategic Europe 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,80%

Strategic Europe 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,80%

Europe Short/Medium Term Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,70%

0,20%

Europe Corporate Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00%

0,35%

Europe Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,50%

Europe Value Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,60%

Europe Growth Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,60%

Europe Chemicals & Raw Materials Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,60%

Europe Capital Goods & Transportation Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,60%

Europe Food & Health Care Equities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,60%

Europe Consumer Equities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,60%

Europe Finance Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,60%

Europe Info Tech & Telecom Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,60%

Europe Utilities Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,60%

Europe Fashion & Top Brands Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,60%

85913

Commissions de performance:
Dans les compartiments suivants une commission variable pourra être perçue seulement dans le cas où la performan-

ce positive du compartiment (au net des autres coûts à charge du fonds) est supérieure à la performance du benchmark
concerné.

Benchmark
NIS - Scudo: 133% de la performance de l’Indice MTS BOT.
NIS - Strategic Europe 1: 50% de la performance de l’Indice DJ Euro Stoxx.
NIS - Strategic Europe 2: 50% de la performance de l’Indice DJ Euro Stoxx.
NIS - Europe Equities: 100% MSCI Europe en euros.
NIS - Europe Short/Medium Term Bonds: 100% JP Morgan EMU Bond Traded 1-3 ans en euros.
NIS - Europe Corporate Bonds: 100% Lehman Brothers Combined Euro Treasury/Corporate 350 en euros.
NIS - Europe Value Equities: 100% MSCI Europe Value en euros.
NIS - Europe Growth Equities: 100% MSCI Europe Growth en euros.
NIS - Europe Chemicals and Raw Materials Equities: 100% MSCI Europe Chemicals and Raw Materials en euros.
NIS - Europe Capital Goods and Transportation Equities: 100% MSCI Europe - Industrials en euros.
NIS - Europe Food & Health Care Equities: 100% MSCI Customized Europe Consumer Staples & Health Care en

euros.

NIS - Europe Consumer Equities: 100% MSCI Europe - Consumer Discretionary en euros.
NIS - Europe Fashion & Top Brands Equities: 100% MSCI Europe Consumer Discretionary en euros.
NIS - Europe Finance Equities: 100% MSCI Europe - Financials en euros.
NIS - Europe Info Tech & Telecom Equities: 100% MSCI Customized Europe High Tech & Telecommunication Ser-

vices en euros.

NIS - Europe Utilities Equities: 100% MSCI Europe - Utilities en euros.
Pour les compartiments NIS - Scudo, NIS - Strategic Europe 1 et NIS - Strategic Europe 2 la commission de perfor-

mance ne pourra pas excéder respectivement 0,80%, 1% et 1% par an de la Valeur Nette d’Inventaire.

Pour les autres compartiments, la commission de performance ne pourra par excéder un tiers de la commission de

gestion.

Ces commissions de performance seront imputables exclusivement aux actions ouvertes au public.
Les actionnaires n’approuvant pas les changements susmentionnés auront la possibilité de demander le rembourse-

ment de leurs actions, sans frais, pendant une période d’un mois à partir de la date de publication du présent avis.

3. Période «no load» pour ENIS - Strategic 1, ENIS - MIB 30, ENIS - Europe Stoxx 50 et ENIS - Scudo 3:
Pour les compartiments Strategic 1, MIB 30, Europe Stoxx 50 et Scudo 3 actuellement présents dans la structure

ENIS, pendant la période allant du 6 janvier 2003 à 9.00 heures (heures à Luxembourg) au 17 janvier 2003 à 9.00 heures
(heures de Luxembourg), les actionnaires peuvent souscrire les actions des compartiments susmentionnés sans com-
mission. Afin de bénéficier de cette exemption les clients sont priés de se rendre auprès des agents placeurs au plus tard
le 15 janvier 2003.

4. Période «no load» pour NIS - Strategic 1 et NIS - Strategic 2:
Pour les compartiments NIS - Strategic 1 et NIS - Strategic 2, à partir du 20 janvier 2003 à 9.00 heures (heures de

Luxembourg) au 3 février 2003 à 9.00 heures (heures de Luxembourg), les actionnaires auront la possibilité de souscrire
les actions des compartiments susmentionnés sans commission. Afin de bénéficier de cette exemption les clients sont
priés de se rendre auprès des agents placeurs au plus tard le 30 janvier 2003.

5. Apport dans la Sicav ENIS des compartiments de Nextra International Sicav
Les compartiments de Nextra International Sicav (NIS) réservés aux investisseurs institutionnels seront apportés

dans la nouvelle structure de la Sicav ENIS, à savoir NIS - Global One, NIS - Global Three, NIS - Bond Two.

6. Disposition générale
Tout actionnaire d’un compartiment de ENIS qui fait l’objet d’une fusion avec un compartiment de NIS ou d’un apport

dans NIS, recevra un nombre d’actions au sein du compartiment absorbant de NIS proportionnel aux actifs nets appor-
tés à ce compartiment. Le nombre d’actions sera déterminé sur base des ratios d’échange correspondant à la valeur
nette d’inventaire du compartiment de NIS concerné, déterminée le 17 janvier 2003. Aucune commission ne sera ap-
pliquée.

Un avis informant des ratios d’échange calculés à la date des fusions et/ou apports sera publié.
Un prospectus d’émission ainsi qu’une copie du procès-verbal des décisions prises par le Conseil d’administration

peuvent être obtenus sur simple demande auprès des établissements mentionnés ci-après. Les conventions conclues
avec la Sicav pourront également y être consultées:

au Luxembourg:
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, bld du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
en Italie:
1) NEXTRA INVESTMENT MANAGEMENT Sgr, 35, Foro Buonaparte, I-20121 Milano.
2) IntesaBci SpA, 10, Piazza Paolo Ferrari, I-20121 Milano.

(05170/755/157)

Le Conseil d’Administration.

85914

JURIS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.432.

—

RECTIFICATIF

A la page 74828 du Mémorial C N

1559 du 30 octobre 2002, il y lieu de lire à l’intitulé:

JURIS INVEST S.A.

(05144/xxx/9)

NEXTRA INTERNATIONAL SICAV (NIS), Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 51.690.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que avec effet au 20 janvier 2003, la structure de la Sicav sera

changée comme suit:

1. Changement de la politique de distribution:.
Les revenus et autres plus-values seront capitalisés automatiquement et il n’y aura pas de distribution de dividende.
Dans ce contexte, les actions de distribution d’un compartiment seront converties en actions de capitalisation du

même compartiment avec effet au 20 janvier 2003.

2. Modification de la politique d’investissement, de la dénomination et/ou du changement de devise

des compartiments suivants:

NIS - Europe Short Term Bonds (anc. NIS - Euro Short Term)
Le compartiment investit principalement dans des valeurs mobilières à revenu fixe et à court terme, telles que obli-

gations à court terme ou à échéance résiduelle proche émis par des émetteurs européens et libellées en euros. Le com-
partiment peut accessoirement détenir des liquidités et des instruments du marché monétaire.

NIS - Europe Bonds (anc. NIS - Euro Bonds)
Le compartiment investit principalement dans des valeurs mobilières à revenu fixe, telles que obligations à moyen et

long terme émises principalement par des émetteurs européens et libellées en euros. Le compartiment peut détenir
accessoirement des liquidités et des instruments du marché monétaire.

NIS - International Emerging Market Bonds (anc. NIS - Latin American Bonds)
Le compartiment investit principalement dans des valeurs mobilières à revenu fixe telles que obligations émises par

les pays émergents, excepté la Russie, dont le rating sera minimum «CCC+» (S&P). Le compartiment peut détenir ac-
cessoirement des liquidités et des instruments du marché monétaire. Le compartiment est exposé aux risques de chan-
ge. La devise de ce compartiment sera modifiée en euros.

NIS - Far Eastern Bonds (anc. NIS - Far Eastern Bonds)
Le compartiment investit principalement dans des valeurs mobilières à revenu fixe, telles que obligations, émises par

des émetteurs de toutes nationalités et libellées dans les devises respectives des pays de l’Extrême Orient (y compris
le Japon) dont le rating sera minimum «B-» (S&P). Le compartiment peut détenir accessoirement des liquidités et des
instruments du marché monétaire. La devise de ce compartiment sera modifiée en euros.

NIS - International Equities (anc. NIS - Web)
Le compartiment investit principalement dans des valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et warrants

sur valeurs mobilières émises par des émetteurs des pays de l’OCDE. Le compartiment peut détenir accessoirement
des liquidités et des instruments du marché monétaire.

La devise de ce compartiment sera modifiée en euros.
NIS - US Equities (anc. NIS - US & Canadian Equities)
Le compartiment investit principalement dans des valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et des war-

rants sur valeurs mobilières émises par des émetteurs américains et libellées principalement en dollar US. Le compar-
timent peut détenir accessoirement des liquidités et des instruments du marché monétaire.

NIS - Pacific Equities (anc. NIS - Pacific Basin Equities)
Le compartiment investit principalement dans des valeurs mobilières à revenu variable telles que actions, warrants

sur valeurs mobilières émises par des émetteurs des pays du Bassin Pacifique, y compris le Japon. Le compartiment peut
détenir accessoirement des liquidités et des instruments du marché monétaire. La devise de ce compartiment sera mo-
difiée en euros.

NIS - Italian Blue Chips Equities (anc. NIS - Italian Equities)
Le compartiment investit principalement dans des valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et warrants

sur valeurs mobilières émises par des sociétés italiennes. Le compartiment peut détenir accessoirement des liquidités
et des instruments du marché monétaire.

NIS - International High Tech Equities (anc. NIS - High Tech)
Le compartiment investit principalement dans des valeurs mobilières de type actions, warrants sur valeurs mobilières

émises par des sociétés du secteur technologique, de toutes nationalités et libellées en toutes devises. Le compartiment
peut détenir accessoirement des liquidités et des instruments du marché monétaire. La devise de ce compartiment sera
modifiée en euros.

NIS - Europe Small Cap Equities (anc. NIS - Small Cap)
Le compartiment investit dans des valeurs mobilières à revenu variable telles que actions, warrants sur valeurs mo-

bilières, principalement émises par des sociétés européennes de petite et capitalisation (émetteurs avec capitalisation

85915

boursière inférieure à EUR 2.000.000.000,- au moment de l’acquisition). Le compartiment peut détenir accessoirement
des liquidités et des instruments du marché monétaire.

NIS - Europe Emerging Market Equities (anc. NIS - Eastern Equities)
Le compartiment investit principalement dans des valeurs mobilières à revenu variable telles que actions, ADR/GDR,

warrants sur valeurs mobilières émises par des émetteurs de pays émergents d’Europe, de la Zone Méditerranée et du
Moyen Orient, excepté la Russie. Le compartiment peut détenir accessoirement des liquidités et des instruments du
marché monétaire.

NIS - US Corporate Bonds (anc. NIS - US Corporate Bonds)
La devise de ce compartiment sera modifiée en euros.
NIS - US Short Term Bonds résulte du changement de dénomination du compartiment NIS - US$ Short Term.

3. Fusion de compartiment à l’intérieur de la Sicav NIS
NIS - Europe Equities (résulte de la fusion de NIS - European «Euro-in» Equities et de NIS - European «ex-Euro»

Equities avec ENIS - Europe Equity)

Le compartiment investit principalement dans des valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et warrants

sur valeurs mobilières émises par des émetteurs des pays d’Europe. Le compartiment peut détenir accessoirement des
liquidités et des instruments du marché monétaire.

NIS - International Emerging Market Equities (résulte du changement de dénomination du compartiment NIS - Latin

American Equities et de l’absorption du compartiment NIS - Brazilian Equities)

Le compartiment investit principalement dans des valeurs mobilières à revenu variable telles que actions, ADR/GDR,

warrants sur valeurs mobilières émises par des émetteurs des pays émergents, excepté la Russie. Le compartiment peut
détenir accessoirement des liquidités et des instruments du marché monétaire. La devise de ce compartiment sera mo-
difiée en euros.

Ces fusions feront l’objet d’un rapport de fusion du réviseur d’entreprise nommé à cette effet. Les rapports d’échange

seront déterminés sur base de la VNI du 17 janvier 2003 des compartiments concernés et publiés en temps voulu.

4. Modification des commissions:

Commissions de gestion et de placement:
Les différentes commissions appliquées aux compartiments figurent dans les fiches signalétiques respectives annexées

au prospectus d’émission.

Les commissions mentionnées ci-après, à charge de la Sicav incluent la rémunération fixe du Conseiller, du Gestion-

naire et des Agents Placeurs. Les commissions sont indiquées en pourcentage sur une année, sont basées sur les actifs
nets moyens de chaque classe d’action et sont payables mensuellement.

Commission de performance:
L’introduction d’une commission de performance est prévue comme suit pour les classes A des compartiments sui-

vants:

Cette commission pourra être perçue seulement dans le cas où la performance positive du compartiment (au net des

autres coûts à charge du fonds) est supérieure à la performance du benchmark concerné. Cette commission ne pourra
néanmoins pas excéder un tiers de la commission de gestion.

Benchmark:
NIS - Europe Bonds: 100% JP Morgan EMU Bond Traded en euros
NIS - International Emerging Market Bonds: 100% JP Morgan EMBI Global Diversified en euros
NIS - Far Eastern Bonds: 100% JP Morgan Japan en euros
NIS - US Bonds: 100% JP Morgan USA Traded en euros
NIS - International Equities: 100% MSCI ACWF en euros
NIS - Europe Equities: 100% MSCI Europe en euros

Nextra International Sicav (NIS)

Commissions

Classe A Classe I

Europe Bonds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,90%

0,25%

International Emerging Market Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,30%

0,40%

Far Eastern Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00%

0,25%

US Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00%

0,25%

International Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,60%

Europe Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,50%

US Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,60%

Pacific Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,60%

Italian Blue Chips Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,50%

International Emerging Market Equities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,60%

International High Tech Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,60%

Europe Short Term Bonds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,65%

0,15%

Europe Small Cap Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,60%

Europe Emerging Market Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,80%

0,60%

US Short Term Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,65%

0,15%

US Corporate Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,10%

0,35%

85916

NIS - US Equities: 100% MSCI US en euros
NIS - Pacific Equities: 100% MSCI Pacific Free en euros
NIS - Italian Blue Chips Equities: 100% MIB 30
NIS - International Emerging Market Equities: 100% MSCI Emerging Markets Free en euros
NIS - International High Tech Equities: 100% MSCI World Info-Tech en euros
NIS - Europe Short Term Bonds: 50% JP Morgan Emu 3 mois Cash en euros et 50% JP Morgan Emu Bond Traded 1-

3 ans en euros

NIS - Europe Small Cap Equities: 100% MSCI Small Cap Europe
NIS - Europe Emerging Market Equities: 100% MSCI EM MKTS Europe & Middle East
NIS - US Short Term Bonds: 50% JP Morgan USA 3 mois Cash/50% JP Morgan USA Bond Traded 1-3 ans en euros
NIS - US Corporate Bonds: 100% Lehman Brothers Combined US Treasury/Eurodollar Corp. 350 en euros

5. Modification des droits de sortie/conversion:
Un droit de sortie (applicable alternativement au droit d’entrée) de maximum 3% des actifs de l’actionnaire est prévu

en faveur des agents placeurs, dans les compartiments suivants: NIS - Europe Bonds, NIS - International Emerging Market
Bonds, NIS - Far Eastern Bonds, NIS - US Bonds, NIS - International Equities, NIS - Europe Equities, NIS - US Equities,
NIS - Pacific Equities, NIS - International Emerging Market Equities, NIS - International High Tech Equities, NIS - US
Corporate Bonds, NIS - Italian Blue Chips Equities, NIS - Europe Small Cap Equities, NIS - Europe Emerging Market
Equities.

Certains compartiments prévoient un droit de conversion de maximum de 3% si le compartiment bénéficiaire prévoit

un droit d’entrée en faveur de l’Agent placeur et qu’aucun droit d’entrée n’a été perçu dans le compartiment vendu.

6. Transfert de compartiments:
Les compartiments réservés aux institutionnels, à savoir Global One, Global Three et Bond Two, seront transférés

vers EuroNextra Investment Sicav (ENIS).

Le montant minimal de souscription pour ces trois compartiments s’élèvera à 1.500.000,- euros.
La politique du compartiment Global One sera modifiée comme suit:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs à revenu fixe telles que obligations à taux d’intérêt fixe et

flottant et obligations convertibles ainsi que de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions, warrants sur va-
leurs mobilières. Les valeurs à revenu variable acquises, ne pourront en aucun cas représenter plus de 50% des actifs
nets de ce compartiment. Les valeurs seront principalement émises par des émetteurs de pays membres de l’OCDE et
libellés en euros.

La politique du compartiment Global Three sera modifiée comme suit:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu fixe telles que obligations à taux d’in-

térêt fixe et flottant, et valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et warrants sur valeurs mobilières, émises
principalement par des émetteurs des pays membres de l’OCDE et libellés en euros. Les valeurs à revenu variable ac-
quises ne pourront représenter plus de 40% des actifs nets de ce compartiment.

Pour les compartiments Global One et Global Three, plus aucune commission de performance ne sera appliquée et

la commission de gestion passera de 0,30% à 0,50% des actifs nets moyens. Ces deux compartiments seront réservés
aux compagnies d’assurance et de réassurance. Les actions seront émises sous forme distribution au lieu de capitalisa-
tion. La valeur nette d’inventaire sera calculée tous les 1

et 15

ème

jours de chaque mois au lieu du premier et troisième

mercredi de chaque mois.

Toutes les dispositions actuellement en vigueur pour le compartiment Bond Two restent inchangées. Ce comparti-

ment sera cependant réservés aux sociétés commerciales, industrielles, financières ou similaires, luxembourgeoises ou
étrangères.

Les actionnaires n’approuvant pas les changements susmentionnés aux points 1, 2, 3, 4, 5 et 6 auront la possibilité de

demander le remboursement de leurs actions, sans frais, pendant une période d’un mois à partir de la date de publication
du présent avis.

7. Apport dans la Sicav NIS des compartiments de EuroNEXTRA INVESTMENT Sicav:
Les compartiments de EuroNEXTRA INVESTMENT Sicav (ENIS) réservés au public seront apportés dans la nouvelle

structure de la Sicav NIS comme suit:

NIS - Scudo (ouverture par fusion des compartiments ENIS - Scudo 3 et ENIS - Scudo 2)
NIS - Scudo 1 (ouverture par fusion avec le compartiment ENIS - Scudo 1)
NIS - Strategic Europe 1 (ouverture par fusion avec le compartiment ENIS-Strategic 1)
NIS - Strategic Europe 2 (ouverture par fusion avec le compartiment ENIS - Europe Stoxx 50 et ENIS - MIB 30)
NIS - Europe Short/Medium Term Bonds (ouverture par fusion avec le compartiment ENIS - Emu Short Term Bond)
NIS - Europe Corporate Bonds (ouverture par fusion avec le compartiment ENIS - Europe Corporate Bond)
NIS - Europe Value Equities (ouverture par fusion avec le compartiment ENIS - Europe Value Equity)
NIS - Europe Growth Equities (ouverture par fusion avec le compartiment ENIS - Europe Growth Equity)
NIS - Europe Chemicals and Raw Materials Equities (ouverture par fusion avec le compartiment ENIS - Europe Che-

micals and Raw Materials Equity)

NIS - Europe Capital Goods and Transportation Equities (ouverture par fusion avec le compartiment ENIS-Europe

Capital Goods and Transportation Equity)

NIS - Europe Food & Health Care Equities (ouverture par fusion avec le compartiment ENIS - Europe Food & Health

Care Equity)

NIS - Europe Consumer Equities (ouverture par fusion avec le compartiment ENIS - Europe Consumer Equity)
NIS - Europe Finance Equities (ouverture par fusion avec le compartiment ENIS - Europe Finance Equity)

85917

NIS - Europe Info Tech & Telecom Equities (ouverture par fusion avec le compartiment ENIS - Europe Info Tech &

Telecom Equity)

NIS - Europe Utilities Equities (ouverture par fusion avec le compartiment ENIS - Europe Utilities Equities)
NIS - Europe Fashion & Top Brands Equities (ouverture par fusion avec le compartiment ENIS - Fashion & Top Brands

Equity)

8. D’autres compartiments seront lancés dans la nouvelle version de la Sicav NIS:
NIS - Europe High Yield Bonds, NIS - Europe Emerging Market Bonds, NIS - Italian Small Cap Equities, NIS - US Value

Equities, NIS - US Growth Equities et NIS - International Bonds.

La période initiale de souscription sera le 20 janvier 2003, le prix initial sera de 500,- euros, la date de paiement sera

le 20 janvier 2003, la date de calcul de la 1

ère

VNI sera le 21 janvier 2003.

Le montant minimal de souscription des actions ouvertes au public (actions de la classe A) est de euros 2.500,-. Les

caractéristiques propres à ces compartiments sont disponibles dans le prospectus d’émission.

9. Dispositions générales:
Les frais relatifs à la restructuration étant importants et pouvant affecter négativement la valeur nette d’inventaire

des différents compartiments, le Conseil d’administration décide de les amortir globalement sur une période d’amortis-
sement d’un an à partir de janvier 2003 et au prorata des actifs nets de chaque compartiment.

Les certificats d’actions relevant des compartiments fusionnés/absorbés seront annulés. Les certificats d’actions des

compartiments changeant de dénomination seront échangés, sur présentation au siège social à Luxembourg ou auprès
de la Banque Correspondante en Italie du 20 janvier 2003 au 28 février 2003, date à laquelle les anciens certificats ne
seront plus de bonne livraison en Bourse de Luxembourg.

Un prospectus d’émission ainsi qu’une copie du procès-verbal des décisions prises par le Conseil d’administration

peuvent être obtenus sur simple demande auprès des établissements mentionnés ci-après. Les conventions conclues
avec la Sicav pourront également y être consultées:

Luxembourg:
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, bld du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Italie:
NEXTRA INVESTMENT MANAGEMENT Sgr, 35, Foro Buonaparte, I-20121 Milano.
IntesaBci SpA, 10, Piazza Paolo Ferrari, I-20121 Milano

(05169/755/212)

Le Conseil d’Administration.

LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.794.

—

Les actionnaires de la société LUXUMBRELLA (la «Société») sont informés que suite à l’Assemblée Générale Extra-

ordinaire des actionnaires du compartiment Luxumbrella Paribas First Selection (le «Compartiment Absorbé») qui s’est
tenue au siège social de la Société en date du 13 décembre 2002 à 11.30 heures, il a été décidé de fusionner par absorp-
tion le Compartiment Absorbé avec le compartiment dénommé Worldselect BNP Paribas First Selection (le «Compar-
timent Absorbant») de la Société à compartiments multiples Worldselect.

Cette fusion a eu lieu selon le rapport d’échange déterminé par les auditeurs en date du 13 décembre 2002 selon les

modalités suivantes, qui sont basées sur la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment Absorbé calculée le 13
décembre 2002:

Les actionnaires nominatifs se verront attribuer des actions nominatives jusqu’à trois décimales du Compartiment

Absorbant conformément au rapport d’échange.

Le dernier prospectus en vigueur de la société Worldselect pourra être obtenu, sur simple demande, au siège social

de la société, 5, rue Jean Monnet, Luxembourg.
(05196/755/23)

Pour le Conseil d’Administration.

CHARTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.973.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le lundi 6 janvier 2003 à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (2

ème

étage) avec l’ordre du jour

Compartiment

Catégorie d’actions

Rapport d’échange

Compartiment

Catégorie d’actions

Absorbé

absorbé/absorbant

Absorbant

Luxumbrella Paribas CAP

1/1

Worldselect BNP

CAP

First Selection

Paribas First Selection

85918

Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 et affectation

des résultats;

4. Décharge aux nouveaux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction depuis le 6 mars 2001;
5. Décision de ne pas octroyer décharge aux anciens administrateurs et commissaire aux comptes;
6. Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
7. Nomination d’un administrateur supplémentaire, Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement à 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

8. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
I (05199/693/23)

Le Conseil d’Administration.

IMPULSE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.083.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 10 janvier 2003 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes au

31 décembre 2000.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I (05154/534/17)

Le Conseil d’Administration.

SAPACI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.999.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 24 janvier 2003 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 2002 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 24 janvier
2003 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I (05163/534/14)

Le Conseil d’Administration.

POL WIRTZ & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.242.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi 8 janvier 2003, à 15.00 heures, à l’adresse suivante: L-1450 Luxembourg, 15, côte
d’Eich.

L’ordre du jour est fixé comme suit:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société
2. Mise en concordance des statuts
3. Divers.

I (05200/304/15)

Le Liquidateur.

85919

GOELAND CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.530.

—

Messieurs les actionnaires de la SICAV GOELAND CROISSANCE (ci-après la «Société») sont invités à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le mardi 7 janvier 2003 à 10.30 heures à Luxembourg, 7, boulevard Joseph II, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– Recevoir le rapport du Liquidateur;
– Nomination du Réviseur à la liquidation;
– Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Extraordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer

valablement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents
ou représentés.

Les actionnaires qui sont dans l’impossibilité d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire ont la possibilité de

voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont disponibles sur simple demande au siège social
de la Société.

Les actionnaires, propriétaires de titres au porteur, sont priés de déposer leurs certificats d’actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’assemblée, au siège social de la société

I (05168/584/24)

CHABROS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.023.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 9 janvier 2002 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2002 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 9 janvier 2002 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04997/534/15)

Le Conseil d’Administration.

IV UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 71.816.

—

Hiermit wird allen Aktionären des IV UMBRELLA FUND (die «Gesellschaft») mitgeteilt, daß eine

AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am 30. Dezember 2002 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg stattfin-
den wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Änderung des Datums der ordentlichen Generalversammlung, die in Zukunft am zweiten Montag des Monats April

eines jeden Jahres stattfinden soll.

2. Entsprechende Änderung von Artikel 22 der Satzung.
3. Verschiedenes.

Die Punkte, welche auf der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung stehen, verlangen ein Anwe-

senheitsquorum von 50 Prozent der ausgegebenen Aktien sowie eine zwei Drittel Mehrheit der Stimmen der anwesen-
den oder der vertretenen Aktien. Im Falle, wo anläßlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum
nicht erreicht wird, wird eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse am 3. Februar
2003 um 11.00 Uhr einberufen, gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts, um über die auf der o.a. Tages-
ordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anläßlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Le Liquidateur

85920

die Beschlüsse werden mit einer zwei Drittel Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Aktien ge-
troffen.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Aktionäre stimmberechtigt, welche ihre Aktien bei

der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. hinsichtlich der außerordentlichen Gesellschafter-
versammlung bis spätestens zum 23. Dezember 2002 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Aktien
muß von jedem Aktionär erbracht werden.

Luxemburg, den 7. Dezember 2002.

II (05132/755/29)

Der Verwaltungsrat.

PLASTICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.244.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 décembre 2002 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2001 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
6. Divers.

II (05110/595/16)

Le Conseil d’Administration.

SARLO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevrad du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.818.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the company SARLO S.A. will be held exceptionally on December 27, 2002 at 13.00 p.m. at the reg-
istered office of the company with the following agenda:

Agenda:

1. Reports of the board of directors and of the statutory auditor as per December 31, 2000 and December 31, 2001;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account, and decision of the allocation of the results as per Decem-

ber 31, 2000 and December 31, 2001;

3. Discharge to be given to the Directors and the statutory auditor;
4. Statutory elections;
5. Miscellaneous.

Shareholders who wish to attend and vote at the meeting may do so in person or by proxy. Proxy forms are available

at the registered office of the company.

Shareholders and bondholders who wish to participate to the meeting should inform the registered office of their

intention at least 48 hours before the meeting.
II (05133/805/21)

The Board of Directors.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Softcapital S.A.

Combilux S.A.

Activest Lux TopEuropa

DWS Best Result Garant

Plantations Weisen, S.à r.l.

Luxgest S.A.

Industrial Project Coordination Holding, IPCO S.A.H. Luxembourg

African Investment Compagny

Ras Asset Management Lux S.A.

M + B Betonbau (Luxembourg), S.à r.l.

Cassandra S.A.

Energy Standard Group Holding S.A.

Chez Stefano, S.à r.l.

Nina Finance S.A.

Ames Holding S.A.

Energy Standard Group Luxembourg S.A.

Cabinet d’Expertises Industrielles et Techniques, S.à r.l.

Rollinger Bertrange, S.à r.l.

Ondes Luxembourg S.A.

Colaborsi, S.à r.l.

M.O.B.S. S.A.

Y & M Times, S.à r.l.

Ganesh S.A.

Banque Hapoalim (Suisse) S.A.

Scanfi S.A.

Finmeccanica Finance S.A.

IF Events, S.à r.l.

Restaurant-Club Bar Scorpion, S.à r.l.

Hôtel des Ducs, S.à r.l.

Hôtel-Restaurant Agath, S.à r.l.

Visiane S.A.

Perdigao Overseas S.A.

Luximmob S.A.

Rommel Soparfi S.A.

Rebra, S.à r.l.

Valser S.A.

Moulins Gantenbein, S.à r.l.

I.M.A. Luxembourg, S.à r.l.

Büro-Montageservice, S.à r.l.

Brotkescht, S.à r.l.

Pisa S.A.

Vodafone Luxembourg, S.à r.l.

Toitures Guy Rollinger Wickrange, S.à r.l.

A12 Menuiseries Guy Rollinger, S.à r.l.

B.A.P. Constructions, S.à r.l.

Vodafone Luxembourg 2, S.à r.l.

Schiltz Architectes-Ingénieurs S.A.

Telec, S.à r.l.

Santini & Co, S.à r.l.

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l.

Santini Alfio & Fils, S.à r.l.

SISEG, S.à r.l.

Willbury Securities Holding S.A.

5ème Avenue, S.à r.l.

Etablissements Hoffmann-Neu Combustibles

Omnibuild S.A.

Choco Holding S.A.

Financière Ampao Holding S.A.

Paddock S.A.

Kern Nouvelle Société, S.à r.l.

Duferco Industrial Investment S.A.

Barnett Waddingham

Aerogolf Center, S.à r.l.

Lillington International S.A.

New Times S.A.

Finconsult (Luxembourg) S.A.

Gauteng S.A.

E. Miroglio S.A.

Fiduciaire Marc Muller S.A.

Paddock S.A.

ECPAT Luxembourg, A.s.b.l.

Gauteng S.A.

Mika Engineering, GmbH

International & American Realty Holding S.A.

EuroNextra Investment Sicav (ENIS)

Juris Invest S.A.

Nextra International Sicav (NIS)

Luxumbrella

Charter Luxembourg S.A.

Impulse

Sapaci S.A.

Pol Wirtz & Partners S.A.

Goeland Croissance

Chabros Holding

IV Umbrella Fund

Plastiche S.A.

Sarlo S.A.