82273

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1715

30 novembre 2002

S O M M A I R E

Adriatur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82311

Kerr-McGee Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

82283

Adriatur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82312

Kerr-McGee Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

82287

Akimmo,  S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

82315

Libedi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82318

Astros S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82277

Libedi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82318

Azalée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82281

Likipi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

82274

Azalée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82282

Likipi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

82276

Baudes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82315

Luxachats S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82314

Baudes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82315

Luxachats S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82314

Bommel II S.C.I., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82291

Luxembourg Cars Services S.A., Pétange . . . . . . . 

82290

Bradbury Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . .

82282

Maria & Vanda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

82314

Bradbury Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . .

82282

Maria & Vanda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

82314

C.S.P. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

82303

Marzilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82311

C.S.P. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

82303

Matières Grises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

82287

Calipo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82308

Matières Grises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

82287

Catclub S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82313

Matières Grises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

82287

CLC Publicité S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82288

Midinfinance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

82288

CLC Publicité S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82288

Midinfinance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

82308

Coopération   Luxembourg-Casamance,   associ-

Midinfinance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

82308

ation sans but lucratif, Echange entre le Luxem-

Mitoma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82313

bourg   et   la   Casamance   (Sénégal),   Walfer-

O.C.I - Intérim Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Al-

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82288

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82306

Danko Investment S.A., Sandweiler. . . . . . . . . . . . .

82305

Oceal  Resource  Management,  S.à r.l.,  Luxem-

Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main. . . . . . . . . .

82277

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82316

Dstor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82316

PBS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82305

Dstor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82316

Pelago S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82300

Financière Versailles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

82320

Project  Management  and  Consult,  S.à r.l.,  Berel-

Fisel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

82274

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82315

Golf Diffusion, S.à r.l., Gaichel  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82315

Quadrimmo S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

82314

Grow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

82303

Ribambelle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

82313

Grow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

82304

RMF Pharmasystem A.G., Esch-sur-Alzette  . . . . . 

82274

Iberian  Investments  Holding  Group  S.A.,  Luxem-

Tech. Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82313

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82279

Transbel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

82304

Immo Garant S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82283

Transbel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

82304

Incypher S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82280

Transbel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

82304

Incypher S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82281

Transbel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

82305

ITT Timber Trade, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . .

82292

Vernes Advisors S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

82311

Jones  Lang  Lasalle  Finance  Luxembourg  S.N.C., 

Wired & Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

82274

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82293

82274

RMF PHARMASYSTEM A.G., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 64.733. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre 2002,

enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, volume 14CS, folio 79, case 8, que la société RMF PHARMASYSTEM A.G.
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédési-
gnée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(81104/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

WIRED &amp; WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.013. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81070/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

FISEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 31, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81071/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

LIKIPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.806. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIKIPI HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 72.806, constituée sui-
vant acte reçu le 8 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 72 du 21 janvier
2000 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach (Luxembourg).
Le président désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-

que).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Luxembourg, le 24 octobre 2002

J. Elvinger.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

82275

II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.969.000,- (un million neuf cent soixante-neuf mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 2.000.000,- (deux millions
d’euros) par la création de 19.690 (dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune, dont 11.690 (onze mille six cent quatre-vingt-dix) actions jouissant des mêmes droits
que celles existantes et 8.000 (huit mille) actions privilégiées sans droit de vote.

2. Détermination des droits attachées aux actions privilégiées ainsi créées.
3. Souscription des actions à émettre et acceptation de leur libération intégrale par conversion en capital de créances

certaines, liquides et immédiatement exigibles, existant au profit des souscripteurs et à charge de la Société, et annula-
tion de ces mêmes créances à concurrence des montants convertis.

4.- Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.969.000,- (un million neuf cent

soixante-neuf mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR
2.000.000,- (deux millions d’euros) par la création de 19.690 (dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, dont 11.690 (onze mille six cent quatre-vingt-dix) actions
jouissant des mêmes droits que celles existantes et 8.000 (huit mille) actions privilégiées sans droit de vote.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que les actions nouvellement créées et émises, représentatives du capital social, privilégiées et

sans droit de vote, jouiront de tous les droits conférés par la loi à ce type d’actions et auront droit notamment à un
dividende privilégié et récupérable s’élevant à 12,5% (douze virgule cinq pour cent) de leur valeur nominale.

Elle décide d’adjoindre aux statuts un nouvel article 4 ayant la teneur qui suit, de renuméroter les articles en consé-

quence de cet ajout et de modifier comme suit l’article 11 (nouvelle numérotation) comme ci-après. 

Art. 4. Les bénéfices éventuellement réalisés par la société seront entièrement à la disposition de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, en observant toutefois les prescriptions du paragraphe suivant. 

Après paiement des frais divers et affectation à la réserve légale, en cas de bénéfices suffisants, des dividendes pour-

ront être octroyés aux actionnaires de la façon suivante:

a) un montant égal à 12,50% (douze virgule cinquante pour cent) de la valeur nominale des actions sera tout d’abord

attribué aux détenteurs d’actions privilégiées sans droit de vote, ce dividende privilégié étant garanti et récupérable;

b) le surplus du bénéfice distribuable, s’il échoit, sera distribué à tous les actionnaires au prorata de leur participation

respective. 

Les actions privilégiées sans droit de vote confèrent un droit privilégié au remboursement de l’apport.
Chaque action ordinaire a droit à un vote sous réserve des limites imposées par la loi. 
Chaque action privilégiée sans droit de vote a un droit de vote limité dès lors que l’Assemblée Générale est appelée

à se prononcer sur l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés, sur la fixation du dividende privilégié
récupérable attaché aux actions sans droit de vote, sur la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions
ordinaires, sur la réduction du capital social de la société, la modification de son objet social, l’émission d’obligations
convertibles, sa dissolution anticipée et sa transformation en une société d’une autre forme juridique. 

Les porteurs d’actions sans droit de vote exerceront de plein droit et nonobstant toute disposition contraire le même

droit de vote que les porteurs d’actions ordinaires dans toute assemblée dans les cas suivants:

1) si le nombre de leurs actions vient à représenter plus de la moitié du capital souscrit;
2) si les droits aux dividendes privilégiés et au remboursement de l’apport ne seraient pas attribués ou cesseraient

de l’être; 

3) lorsque, malgré l’existence de bénéfice disponible à cet effet, les dividendes privilégiés et récupérables n’ont pas

été entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu’au
moment où les dividendes auront été intégralement récupérés. 

Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n’est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de

vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales. 

Les convocations, rapports et documents qui, conformément aux dispositions de la présente loi sont envoyés ou

communiqués aux actionnaires de la société, sont également envoyés ou communiqués aux porteurs des actions privi-
légiées sans droit de vote et ce dans les délais prescrits à cet effet. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net en respectant les prescriptions de
l’article 4 des statuts. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

82276

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 19.690 (dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles

l’actionnaire suivant:

Monsieur Ruggero Magnoni, dirigeant de sociétés, demeurant Piazza del Carmine, Milano, Italie.
(ci-après: «le souscripteur»)
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes le souscripteur Monsieur Ruggero Magnoni, ici représentée en vertu d’une des

procurations dont mention ci-avant;

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et libérer

intégralement les 19.690 (dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles par conversion en capital de créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de
ces mêmes créances à concurrence de EUR 1.969.000,- (un million neuf cent soixante-neuf mille euros).

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant CERTIFICA LUXEMBOURG, so-

ciété à responsabilité limitée à Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«La description de la créance actionnaire correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et

de clarté.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Signé: S. Spedener, Associé Gérant, le 5 septembre 2002.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), représenté par 20.000 (vingt mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, réparties en: 

- 12.000 (douze mille) actions ordinaires et 
- 8.000 (huit mille) actions privilégiées sans droit de vote. 
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront fonction du type d’actions

émises. 

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-deux mille euros (22.000,-) euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Hausman, E. Brix, P. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 86, case 8. – Reçu 19.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81111/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

LIKIPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.806. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 7 no-

vembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(81112/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

J. Elvinger.

82277

ASTROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.543. 

—

Les comptes annuels aux 1

er

 avril 2001, au 31 mars 2002 et au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 novem-

bre 2002, vol. 576, fol. 28, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 no-
vembre 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2002

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale statutaire donne décharge aux anciens membres et aux membres actuels du Conseil d’Admi-

nistrateurs.

L’assemblée générale statutaire accepte la démission de Madame Martina V. Jung et Monsieur G. Asselman comme

Administrateurs et décide de nommer Monsieur F. Van Beuningen comme Administrateur jusqu’à l’assemblée générale
de 2003.

<i>Commissaire aux Comptes 

L’assemblée générale statutaire donne décharge au Commissaire aux Comptes.

<i>Répartition du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de EUR 1.437.200,54 pour l’exercice qui se terminant au 31 mars

2002 comme suit: 

(80968/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

DRESDNER BANK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.

H. R. Frankfurt am Main B 14.000. 

—

<i>Notarielle Bescheinigung für den Zeitraum bis einschliesslich 5. August 2002

Aufgrund heute erfolgter Einsicht in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main - HRB 14000 - (letzte

Eintragungsnummer 206 vom 30. Juli 2002) bescheinige ich, dass die folgenden auszugsweise wiedergegebenen Eintra-
gungen mit den im Handelsregister stehenden Eintragungen übereinstimmen und die weggelassenen Eintragungen den
wiedergegebenen Teilen nicht entgegenstehen.      

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

210,65 EUR

A transférer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.436.989,89 EUR

G. Asselman
<i>Dirigeant Maritime

Spalte 2

a) Firma:

DRESDNER BANK, Aktiengesellschaft

b) Sitz:

Frankfurt am Main

c) Gegenstand des Un-
ternehmens:

Betrieb von Bankgeschäften aller Art sowie das Erbringen von Finanz-, Bera-
tungs- und ähnlichen Dienstleistungen. Soweit gesetzlich zulässig, kann die Ge-
sellschaft alle Geschäfte eingehen, die geeignet sind, den Geschäftszweck der 
Gesellschaft zu fördern, insbesondere Grundstücke erwerben, verwalten und 
veräussern, sich an anderen Unternehmen beteiligen sowie solche Unterneh-
men gründen oder erwerben sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland 
errichten. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch 
Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Un-
ternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzu-
schliessen. 

Spalte 3

Grundkapital:

EUR 1.495.866.177,00

Spalte 4

Vorstand:

Dr Bernd Fahrholz, Bad Homburg v. d. H.
Leonhard H. Fischer, Frankfurt a. M.
Klaus-Michael Geiger, Bad Homburg v. d. H.
Dr Andreas Georgi, Frankfurt a. M.
Heinrich Linz, Frankfurt a. M.
Joachim Mädler, Bad Soden / Ts.
Dr Horst Müller, Frankfurt a. M.
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vor-
standsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.

Spalte 5

Prokura:

Das Handelsregister weist eine große Anzahl von Prokuristen auf.

82278

Jeder von ihnen vertritt die Gesellschaft gemeinsam mit einem Vorstandsmit-
glied oder einem anderen Prokuristen.

Spalte 6 

Rechtsverhältnisse:

Spalte 7 - Tag der Eintragung: 7. Juli 1999
In § 4 Abs. 4, jetzt § 4 Abs. 3 ist das Grundkapital um weitere EUR
156.000.000,00 bedingt erhöht.
In § 4 Abs. 4 a), jetzt § 4 Abs. 4, ist das Grundkapital um weitere EUR
156.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 60.000.000 Aktien bedingt er-
höht.
In § 4 Abs. 4 b), jetzt § 4 Abs. 4 a), ist das Grundkapital um weitere EUR
21.840.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 8.400.000 Aktien bedingt er-
höht.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 28. Mai 2004 mit Zu-
stimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien zum Zwecke des Er-
werbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
250.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist ausgeschlossen.
Durch Beschluss der gleichen Hauptversammlung vom 28. Mai 1999 ist die
Satzung in § 4 Abs. 1 (Grundkapital und Einteilung), § 4 Abs. 2 bis § 4 Abs. 4
b) geändert und § 4 (Grundkapital) durch Anfügen eines neuen Absatzes 7 (ge-
nehmigtes Kapital III) ergänzt.

Spalte 6  

Rechtsverhältnisse:

Spalte 7 - Tag der Eintragung: 9. Februar 2000
In § 4 Abs. 3, jetzt § 4 Abs. 2 ist das Grundkapital um weitere EUR
67.677.690,60 bedingt erhöht.

Spalte 6 

Rechtsverhältnisse: 

Spalte 7 - Tag der Eintragung: 5. Oktober 2000
Das Genehmigte Kapital II in § 4 Abs. 6 der Satzung beträgt EUR
112.745.260,67, Betrag in § 4 Abs. 6 erster Spiegelstrich: EUR 102.258.376,24;
Betrag in § 4 Abs. 6 zweiter Spiegelstrich: EUR 10.486.884,43.

Spalte 6 

Rechtsverhältnisse:

Spalte 7 - Tag der Eintragung: 4. Januar 2001
Aufgrund der Ermächtigung vom 28. Mai 1999 ist die Erhöhung des Grundka-
pitals um 75.987.600,00 EUR auf 1.432.215.337,80 EUR durchgeführt. 
Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 21. Dezember 2000 ist die Satzung in
§ 4 Abs. 1 (Grundkapital und Einteilung) sowie in § 4 Abs. 7 (genehmigtes Ka-
pital III) geändert.

Spalte 6 

Rechtsverhältnisse:

Spalte 7 - Tag der Eintragung: 6. Februar 2001
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 1994 über die
bedingte Erhöhung des Grundkapitals sind im Geschäftsjahr 2000 4.659.674
Bezugsaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von zusammen
EUR 12.115.152,40 ausgegeben worden.
Das Grundkapital ist damit auf 1.444.330.490,20 EUR erhöht.
Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 19. Januar 2001 ist die Satzung in § 4
Abs. 1 (Grundkapital und Einteilung) sowie in § 4 Abs. 2 (bedingtes Kapital)
geändert.

Spalte 6 

Rechtsverhältnisse:

Spalte 7 - Tag der Eintragung: 3. Mai 2001 
Heinrich Linz ist zum Vorstandsmitglied bestellt. Er vertritt gemeinsam mit ei-
nem anderen Vorstandsmitglied oder gemeinsam mit einem Prokuristen.

Spalte 6 

Rechtsverhältnisse:

Spalte 7 - Tag der Eintragung: 9. Mai 2001 
Aufgrund der Ermächtigung vom 15. Mai 1998 ist die Erhöhung des Grundka-
pitals um EUR 3.137.245,80 auf EUR 1.447.467.736,00 durchgeführt. 
Durch Beschluss des Präsidiums des Aufsichtsrates vom 2. Mai 2001 auf der
Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung durch den Aufsichtsrat vom
15. März 2001 ist die Satzung in § 4 Abs. 1 (Grundkapital und Einteilung) sowie
in § 4 Abs. 6 (genehmigtes Kapital II) geändert. 

Spalte 6 

Rechtsverhältnisse:

Spalte 7 - Tag der Eintragung: 8. Juni 2001 
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2001 ist die Satzung in
§ 12 Abs. 2 S. 2 (Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat) und in § 18 Abs. 1
und 2 S. 1 (Teilnahme und Anmeldung zur Hauptversammlung) geändert und
durch Anfügung eines Absatzes 3 (Vertretung in der Hauptversammlung) in §
18 ergänzt.

Spalte 6 

Rechtsverhältnisse:

Spalte 7 - Tag der Eintragung: 5. Juli 2001 

82279

Frankfurt am Main, den 5. August 2002 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81061/000/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

IBERIAN INVESTMENTS HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 61.468. 

—

<i>Extraits des résolutions du conseil d’administration du 28 octobre 2002

La démission de SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay St. &amp; Blake Rd., Naus-

sau, Bahamas en tant qu’administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat.

La nomination de Malcolm K. Becker, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

en tant qu’administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 21, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81145/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2001 und durch Be-
schluss der Gesellschafterversammlung der (Übertragene) FGF FRANKFUR-
TER GESELLSCHAFT FÜR FINANZWERTE mbH in Frankfurt am Main vom
10. Mai 2001 ist die letztgenannte Gesellschaft auf Grund des Verschmelzungs-
vertrages vom 16. Mai 2001 durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes
auf die (Übernehmende) DRESDNER BANK Aktiengesellschaft gemäß § 2 Nr.
1 i. V. mit §§ 46 ff., 60 ff. UmwG verschmolzen.

Spalte 6 

Rechtsverhältnisse:

Spalte 7 - Tag der Eintragung: 5. Sept. 2001 
Die Gesellschaft als übertragende Rechtsträger hat gemäss Ausgliederungs-
und Übernahmevertrages vom 15. Mai 2001 einen Teil ihres Vermögens im
Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäss § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG mit
allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die DRESDNER ASSET MANA-
GEMENT (GERMANY), GmbH, Frankfurt am Main, eingetragen im Handels-
register des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter H. R. B 31.359, übertragen.
Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in der Fassung des Entwurfs
vom 20. März 2001 haben die Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Mai
2001 und die Gesellschafterversammlung der DRESDNER ASSET MANAGE-
MENT (GERMANY), GmbH vom 8. Mai 2001 zugestimmt.

Spalte 6 

Rechtsverhältnisse:

Spalte 7 - Tag der Eintragung: 15. Jan. 2002 
Klaus-Michael Geiger ist zum Vorstandsmitglied bestellt. Er vertritt gemein-
sam mit einem anderen Vorstandsmitglied oder gemeinsam mit einem Proku-
risten.

Spalte 6 

Rechtsverhältnisse:

Spalte 7 - Tag der Eintragung: 15. Febr. 2002
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 1994 über die
bedingte Erhöhung des Grundkapitals sind im Geschäftsjahr 2001 18.614.785
Bezugsaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von zusammen
EUR 48.398.441,00 ausgegeben worden.
Das Grundkapital ist damit auf EUR 1.495.866.177,00 erhöht.
Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 25. Januar 2002 ist die Satzung in § 4
Abs. 1 (Grundkapital und Einteilung) sowie in § 4 Abs. 2 (bedingtes Kapital)
geändert.

Spalte 6 

Rechtsverhältnisse:

Spalte 7 - Tag der Eintragung: 11. Juli 2002 
Die Hauptversammlung hat am 25. Mai 2002 die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär ALLIANZ AG mit Sitz in Mün-
chen (AG München H. R. B 7.185) gegen Gewährung einer Barabfindung in
Höhe von 51,50 EUR für je eine Aktie mit einem anteiligen Betrag am Grund-
kapital von 2,60 EUR beschlossen.

Spalte 6 

Rechtsverhältnisse:

Spalte 7 - Tag der Eintragung: 30. Juli 2002 
Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionä-
rin wurde in der Hauptversammlung vom 24. Mai 2002 beschlossen.

E. Wilcke
<i>Notar

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

82280

INCYPHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.226. 

—

L’an deux mille deux, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INCYPHER S.A., ayant son

siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, R. C. Luxembourg section B numéro 37.226, constituée sous la dé-
nomination de SOFTING EUROPE S.A., suivant acte reçu le 10 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 414 du 31 octobre 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Want, comptable, demeurant à Contz-les-Bains, France.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les soixante et onze mille quatre cents (71.400) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de un million sept cent quatre-vingt-cinq mille euros (1.785.000,- EUR) à deux millions deux cent quatre-vingt-
cinq mille euros (2.285.000,- EUR), par l’émission de vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune.

2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modifications afférentes des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) pour le por-

ter de son montant actuel de un million sept cent quatre-vingt-cinq mille euros (1.785.000,- EUR) à deux millions deux
cent quatre-vingt-cinq mille euros (2.285.000,- EUR), par l’émission de vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des vingt mille (20.000) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l’actionnaire majoritaire, représenté par Monsieur Patrick Want, prénommé, en vertu d’une des procurations

dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux vingt mille (20.000) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que

la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 500.000,- EUR (cinq cent mille euros), ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt-cinq mille euros (2.285.000,- EUR), représenté par

quatre-vingt-onze mille quatre cents (91.400) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 79, case 9. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81102/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Luxembourg, le 31 octobre 2002.

J. Elvinger.

82281

INCYPHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.226. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 7 no-

vembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(81103/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

AZALEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 33.506. 

—

L’an deux mille deux, le dix octobre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZALEE S.A., ayant son

siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R. C. Luxembourg section B numéro 33.506, constituée suivant
acte reçu le 10 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 369 du 10 octobre
1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Cathy Allard-Hautus, employée privée, demeurant à Valansart.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant

à Eischen.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital de BEF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 et augmentation successive à concurrence de EUR

13,31 afin de le porter à EUR 31.000 par incorporation de bénéfices reportés à due concurrence.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les modifications ainsi intervenues.
4.- Modification de l’article 10 des statuts en y supprimant la dernière phrase.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de

la société et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs belges en euros
au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=BEF 40,3399.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le montant de EUR 30.986,69,- (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixan-

te-neuf cents) résultant de la conversion à concurrence de EUR 13,31,- (treize euros trente et un cents) afin de porter
le capital souscrit à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sans création d’actions nouvelles, en transférant ledit mon-
tant des résultats reportés au capital souscrit.

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan récent de la

société certifié conforme et inchangé à ce jour.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquan-

te) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts en y supprimant la deuxième phrase.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Patteet, C. Allard-Hautus, P. Van Keymeulen, J. Elvinger.

82282

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 136S, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81109/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

AZALEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.506. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 7 no-

vembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(81110/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

BRADBURY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 80.655. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s’est tenue en date du premier

octobre 2002 au siège de la société que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité des actionnaires présents de révoquer Monsieur Bernard Coubret du poste

d’administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité des actionnaires présents de nommer administrateur de la société Mon-

sieur Freddy Ravaux, demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 28, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81116/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

BRADBURY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 80.655. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 25 septembre 2002

au siège de la société que:

<i>Première résolution

Les membres du Conseil d’Administration ont décidé à l’unanimité de fixer le nouveau siège social à L-1651 Luxem-

bourg, 55, avenue Guillaume.

<i>Deuxième résolution

Monsieur l’administrateur Jean-François Remy est chargé de la signature du contrat de location avec la société CCS

S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 28, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81117/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

J. Elvinger.

Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

82283

IMMO GARANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4810 Rodange, 249, rue du Clopp.

R. C. Luxembourg B 83.285. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Capellen, le 17 octobre 2002, vol. 139, fol. 34, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81120/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

KERR-McGEE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, Allée Scheffer.

—

In the year two thousand two, on the sixteenth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KERR-McGEE LUXEMBOURG, S.à r.l., a limited li-

ability company, having its registered office at 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary, dated March 2, 1998 published in the Mémorial, Recueil C under n° 419 which bylaws
have lastly been amended on December 17, 2001 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, published in the
Mémorial, Recueil C under n° 647. 

The meeting is chaired by Mr Jean-Philippe Drescher, consultant, residing in Luxembourg
The chairman appointed as secretary Mr Nicolas Cuisset, consultant, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Celine Huart, consultant, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
That the shareholder(s) present or represented and the number of its (their) shares is (are) shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxy(ies) after having been signed ne varietur by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned no-
tary, will be registered together with these minutes.

As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the Com-

pany, presently fixed at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-) represented by five hundred (500) shares
of thirty United States Dollars (USD 30.-) each are present or represented at the present general meeting so that the
meeting can validly decide on all the items of its agenda:

I. 

1. Cancel the nominal value of the shares.
2. Convert the currency of the Company’s share capital from United States Dollars (USD) into Euro (EUR), at the

exchange rate of September 6, 2002, fixed at 1 USD=1.00826 EUR by Bloomberg, the current share capital of fifteen
thousand United States Dollars (USD15,000.-) being replaced by a share capital of fifteen thousand one hundred twenty-
three Euro and ninety cents (EUR 15,123.90).

3. Allocate the excess amount of three Euro and ninety cents (EUR 3.90) to the legal reserve in order to round down

the amount of the share capital

4. Re-establish the nominal value at thirty Euro (EUR 30.-) per share and represent the share capital of fifteen thou-

sand one hundred twenty Euro (EUR 15,120.-) by five hundred and four (504) shares.

5. Restate article 5 of the Company’s articles of incorporation to give it henceforth the following wording:
«Art. 5. The Company’s capital is fixed at fifteen thousand one hundred twenty Euro (EUR 15,120.-) represented by

five hundred and four (504) shares of thirty Euro (EUR 30.-) each.»

The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to cancel the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to convert the currency of the Company’s share capital from United States Dollars

(USD) into Euro (EUR), at the exchange rate of September 6, 2002, fixed at 1 USD=1.00826 EUR by Bloomberg, the
current share capital of fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-) being replaced by a share capital of fifteen
thousand one hundred twenty three Euro and ninety cents (EUR 15,123.90).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to allocate the excess amount of three Euro and ninety cents (EUR 3,90-) to the legal

reserve in order to round down the amount of the share capital.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to re-establish the nominal value at thirty Euro (EUR 30.-) per share and represent the

share capital of fifteen thousand one hundred twenty Euro (EUR 15,120.-) by five hundred and four (504) shares. 

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

82284

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to restate article 5 of the Company’s articles of incorporation to give it henceforth

the following wording:

«Art. 5. The Company’s capital is fixed at fifteen thousand one hundred twenty Euro (EUR 15,120.-) represented by

five hundred and four (504) shares of thirty Euro (EUR 30.-) each.»

II. 

1. Capital increase to the extent of one hundred twenty-two million three hundred twenty-four thousand five hun-

dred fifty Euro (EUR 122,324,550.-) in order to raise it from its present amount of fifteen thousand one hundred and
twenty Euro (EUR 15,120.-) to one hundred twenty-two million three hundred thirty-nine thousand six hundred seventy
Euro (EUR 122,339,670.-) by creation and issue of four million seventy-seven thousand four hundred eighty-five
(4,077,485) new shares of thirty Euro (EUR 30.-) each. 

2. Waiver by the existing shareholder, KM GLOBAL Ltd. with registered office at TRIDENT CORPORATE SERVICES

(BAHAMAS) LIMITED, 1st Floor Kings Court, Bay Street, P.O. Box N-3944, Nassau, Bahamas, of its preferential sub-
scription right and admittance of KERR McGEE DUBLIN LIMITED with registered office at 6 Fitzwilliam Square Dublin
2, Ireland («the Contributing Company») to the subscription of all new shares. 

3. Subscription and full payment of the four million seventy-seven thousand four hundred eighty-five (4,077,485) new

shares by contribution in kind of all its assets and liabilities (entire property) by KERR McGEE DUBLIN LIMITED in ac-
cordance with a transfer of ownership interest agreement entered into by KERR McGEE DUBLIN LIMITED and KERR-
McGEE LUXEMBOURG, S.à r.l on September 30, 2002.

4. Restatement of article 5 of the Company’s articles of incorporation to give it henceforth the following wording:
«Art. 5. The Company’s capital is fixed at one hundred twenty-two million three hundred thirty-nine thousand six

hundred seventy Euro (EUR 122,339,670,-) represented by four million seventy-seven thousand nine hundred eighty-
nine (4,077,989) shares of thirty Euro (EUR 30.-) each.»

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital to the extent of one hundred twenty-two million three

hundred twenty-four thousand five hundred fifty Euro (EUR 122,324,550.) in order to raise it from its present amount
of fifteen thousand one hundred and twenty Euro (EUR 15.120,-) to one hundred twenty-two million three hundred
thirty-nine thousand six hundred seventy Euro (EUR 122,339,670,-) by creation and issue of four million seventy-seven
thousand four hundred eighty-five (4,077,485) new shares of thirty Euro (EUR 30,-) each.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolves to waive to its preferential subscription right and to admit KERR McGEE DUBLIN LIM-

ITED with registered office at 6 Fitzwilliam Square Dublin 2, Ireland («the Contributing Company») to the subscription
of all new shares

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened KERR McGEE DUBLIN LIMITED, prenamed, here represented by Mr Jean-Philippe Drescher,

consultant, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given in Oklahoma (USA) on October 11, 2002. The said proxy,
signed 'ne varietur' by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.

The Contributing Company, through its proxyholder, declared to subscribe to all four million seventy-seven thousand

four hundred eighty-five (4,077,485) new shares and fully pay them up in the amount of one hundred twenty-two million
three hundred twenty-four thousand five hundred fifty Euro (EUR 122,324,550.-), by contribution in kind of all its assets
and liabilities (entire property) which are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of one hun-
dred twenty-two million three hundred twenty-four thousand five hundred fifty-five Euro and fifty-six cents (EUR
122,324,555.56). 

The excess contribution of five Euro and fifty-six cents (EUR 5.56) is allocated to the legal reserve of the Company.
Proof of the existence and value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a certifica-

tion of the Contributing Company attesting that it is the full owner of such assets and liabilities and a certified contri-
bution balance sheet of the Contributing Company as per September 30, 2002.

The balance sheet of the Contributing Company shows net assets of one hundred twenty-two million three hundred

twenty-four thousand five hundred fifty-five Euro and fifty-six cents (EUR 122,324,555.56).

Further to this, the management of the Contributing Company has declared that it will accomplish all formalities to

transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company.

Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows: 

«Art. 5. The Company’s capital is fixed at one hundred twenty-two million three hundred thirty-nine thousand six

hundred seventy Euro (EUR 122,339,670.-) represented by four million seventy-seven thousand nine hundred eighty-
nine (4,077,989) shares of thirty Euro (EUR 30,-) each.»

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Union (Ireland) to another company incorporated in the European Union (Luxembourg), the Company refers to article
4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

82285

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at seven thousand euros (7,000).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KERR-McGEE

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire Maître Joseph Elvinger, en date du 2 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil C sous le
numéro 419 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois le 17 décembre 2001 suivant acte du notaire instru-
mentaire, Maître Gérard Lecuit, publié au Mémorial, Recueil C sous le numéro 647.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Jean-Philippe Drescher, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Nicolas Cuisset, consultant, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Anne-Celine Huart, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, après avoir été signées ne varietur par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné,
seront enregistrées ensemble avec le présent acte.

Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des parts représentant l’intégralité du capital social actuellement

fixé à quinze mille dollars américains (USD 15.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour:

I. 

1. Suppression de la valeur nominale des parts.
2. Conversion de la devise du capital social du dollar américain (USD) à l’Euro (EUR) au taux de conversion du 6

septembre 2002 étant de 1 USD=1,00826 EUR fixé par Bloomberg. Le capital social actuel de quinze mille dollars amé-
ricains (USD 15,000.-) est remplacé par un capital social de quinze mille cent vingt-trois Euros et quatre-vingt-dix cen-
times (EUR 15.123,90-).

3. Allocation du montant excédentaire de trois Euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 3,9) à la réserve légale afin

d’arrondir le montant du capital social.

4. Rétablissement de la valeur nominale des parts sociales à trente Euros (EUR 30,-) par part et représentation du

capital social de quinze mille cent vingt Euros (EUR 15.120) par cinq cent quatre (504) parts sociales.

5. Reformulation de l’article 5 des statuts de la Société afin de lui conférer la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quinze mille cent vingt Euros (EUR 15.120), représenté cinq cent quatre

(504) parts sociales d’une valeur nominale de trente Euros (EUR 30,-) par action.»

L’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir la devise du capital social du dollar américain (USD) à l’Euro (EUR) au taux de

conversion du 6 septembre 2002 étant de 1 USD=1,00826 EUR fixé par Bloomberg. Le capital social actuel de quinze
mille dollars américains (USD 15,000.-) est remplacé par un capital social de quinze mille cent vingt-trois Euros et quatre-
vingt-dix centimes (EUR 15.123,9).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’allouer le montant excédentaire de trois Euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 3,9) à la

réserve légale afin d’arrondir le montant du capital social.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de rétablir la valeur nominale des parts à trente Euros (EUR 30,-) et de représenter le capital

social de quinze mille cent vingt Euros (EUR 15.120,-) par cinq cent quatre (504) parts sociales. 

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de reformuler l’article cinq des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quinze mille cent vingt Euros (EUR 15.120), représenté cinq cent quatre

(504) parts sociales d’une valeur nominale de trente Euros (EUR 30,-) par part.»

82286

II. 

1. Augmentation de capital social à concurrence de cent-vingt-deux millions trois cents vingt-quatre mille cinq cents

cinquante Euros (EUR 122.324.550,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille cent vingt Euros (EUR
15.120) à cent-vingt-deux millions trois cents trente neuf mille six cents soixante-dix Euros (EUR 122.339.670,-) par la
création et l’émission de quatre millions soixante-dix-sept mille quatre cents quatre-vingt-cinq (4.077.485) nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale de trente Euros (EUR 30,-) chacune.

2. Renonciation de l’associé existant, KM GLOBAL Ltd., avec siège social à TRIDENT CORPORATE SERVICES (BA-

HAMAS) LIMITED, 1st Floor Kings Court, Bay Street, P.O. Box N-3944, Nassau, Bahamas, à son droit préférentiel de
souscription et admission de la société de droit irlandais KERR McGEE DUBLIN LIMITED avec siège social à 6
Fitzwilliam Square Dublin 2, Irlande (ci-après, «la Société Apporteuse»), à la souscription des nouvelles parts sociales.

3. Souscription et paiement des quatre millions soixante-dix-sept mille quatre cents quatre-vingt-cinq (4.077.485)

nouvelles parts sociales par apport en nature de tous les actifs et tous les passifs (universalité de patrimoine) par KERR
McGEE DUBLIN LIMITED conformément à un contrat de transfert d’actifs et passifs signé en date du 30 septembre
2002 entre les sociétés KERR McGEE DUBLIN LIMITED et KERR-McGEE LUXEMBOURG, S.à r.l.

4. Reformulation de l’article 5 des statuts de la Société afin de lui conférer la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-deux millions trois cents trente-neuf mille six cents soixan-

te-dix Euros (EUR 122.339.670,-) représenté par quatre millions soixante-dix-sept mille neuf cents quatre-vingt-neuf
(4.077.989) parts sociales d’une valeur nominale de trente Euros (EUR 30,-) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent-vingt-deux millions trois cents vingt qua-

tre mille cinq cents cinquante Euros (EUR 122.324.550,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille cent vingt
Euros (EUR 15.120) à cent vingt-deux millions trois cents trente-neuf mille six cents soixante-dix Euros (EUR
122.339.670,-) par la création et l’émission de quatre millions soixante-dix-sept mille quatre cents quatre-vingt-cinq
(4.077.485) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de trente Euros (EUR 30,-) chacune.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription et d’admettre la société de droit irlandais

KERR McGEE DUBLIN LIMITED avec siège social à 6 Fitzwilliam Square Dublin 2, Irlande (ci-après, «la Société Appor-
teuse»), à la souscription des nouvelles parts sociales.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue KERR McGEE DUBLIN LIMITED, prédésignée, ici représentée par M. Jean-Philippe Drescher,

consultant, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Oklahoma (USA) le 11 octobre 2002. Laquelle
procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La Société Apporteuse, par son mandataire, déclare souscrire quatre millions soixante-dix sept mille quatre cents

quatre-vingt-cinq (4.077.485) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour le montant de cent vingt-deux
millions trois cents vingt-quatre mille cinq cents cinquante Euros (EUR 122.324.550,-) par apport en nature de tous les
actifs et tous les passifs (universalité de patrimoine), lesquels sont par la présente transférés à et acceptés par la Société
à la valeur de cent-vingt-deux millions trois cents vingt-quatre mille cinq cents cinquante-cinq Euros et cinquante-six
cents (EUR 122.324.555,56).

L’apport excédentaire de cinq Euros et cinquante-six cents (EUR 5,56-) est alloué à la réserve légale de la Société.
Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par une déclaration

de la part de la Société Apporteuse attestant de la pleine propriété de tous les actifs et passifs et un bilan certifié de la
dernière en date du 30 septembre 2002.

Le bilan de la Société Apporteuse relève une valeur nette comptable de cent-vingt-deux millions trois cents vingt-

quatre mille cinq cents cinquante-cinq Euros et cinquante-six cents (EUR 122.324.555,56).

De plus, la gérance de la Société Apporteuse a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la propriété

juridique de ces actifs et passifs à la Société seront accomplies.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-deux millions trois cents trente-neuf mille six cents soixan-

te-dix Euros (EUR 122.339.670,) représenté par quatre millions soixante-dix-sept mille neuf cents quatre-vingt-neuf
(4.077.989) parts sociales d’une valeur nominale de trente Euros (EUR 30,-) chacune.»

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social

dans l’Union Européenne (Irlande) à une autre société ayant son siège social dans l’Union Européenne (Luxembourg),
la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (7.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

82287

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Drescher, N. Cuisset, A.-C. Huart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2002, vol. 136S, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81099/211/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

KERR-McGEE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, Allée Scheffer.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 7 no-

vembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(81100/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

MATIERES GRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 5.187. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 octobre 2002, enregistrée à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576,
fol. 21, case 9, les résolutions suivantes ont été déposées au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7
novembre 2002. 

- Révocation, sans décharge, de la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC. comme commissaire aux comptes.
- Nomination comme nouveau commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVI-

SION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION SC en abrégé F.O.R.I.G. S.C., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg,
11, rue Beaumont.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2002.

(81138/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

MATIERES GRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 5.187. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 1999, et enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 16, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2002.

(81139/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

MATIERES GRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 5.187. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2000, et enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 16, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2002.

(81140/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour MATIERES GRISES S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour MATIERES GRISES S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour MATIERES GRISES S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

82288

CLC PUBLICITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 230, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.626. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Capellen, le 17 octobre 2002, vol. 139, fol. 34, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81121/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

CLC PUBLICITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 230, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.626. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Capellen, le 17 octobre 2002, vol. 139, fol. 34, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81122/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

MIDINFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.764. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé unique q<i>ui s’est tenue le 7 octobre 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé unique de MIDINFINANCE, S.à r.l. (la «société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la société.
Luxembourg, le 7 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81137/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

COOPERATION LUXEMBOURG-CASAMANCE, association sans but lucratif, 

ECHANGE ENTRE LE LUXEMBOURG ET LA CASAMANCE (SENEGAL).

Siège social: Walferdange.

—

STATUTS

Les soussignés
Raymond Clement, artiste photographe, de nationalité luxembourgeoise, 1, rue du Cimetière, L-6161 Bourglinster
Paul Dumont, professeur, de nationalité luxembourgeoise, 27, rue de la Paix, L-7244 Bereldange
Eva Lodde, épouse Mergen, sans profession, de nationalité luxembourgeoise, 20, rue de Strassen, L-8156 Bridel
Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de nationalité luxembourgeoise, 16, allée Marconi, L-2012

Luxembourg

Fabienne Schneider, éducatrice graduée, de nationalité luxembourgeoise, 95, rue Laurent Menager, L-2143 Luxem-

bourg 

Odile Tendeng, docteur en linguistique, de nationalité sénégalaise, Hans-Felber-Weg 13, D-88400 Biberach
se sont réunis en qualité de fondateurs d’une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 et par les

présents statuts.

I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. L’association a la dénomination COOPERATION LUXEMBOURG-CASAMANCE, association sans but lu-

cratif, EXHANGE ENTRE LE LUXEMBOURG ET LA CASAMANCE (SENEGAL).

Son siège est à Walferdange.
La durée de l’association est illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet
a) de promouvoir l’échange culturel entre le Luxembourg et la Casamance (Sénégal),
b) de contribuer au développement socio-culturel, éducatif et médical de la Casamance. 

Art. 3. L’association est neutre du point de vue politique, racial et confessionnel.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

82289

II.- Membres, Cotisation

Art. 4. Le nombre des membres de l’association est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. 

Art. 5. L’admission d’un membre est prononcée par le conseil d’administration. 

Art. 6. La qualité de membre se perd soit par démission écrite, soit par le non-paiement de la cotisation pendant un

an, soit pour motif grave, prononcée, sur proposition du conseil d’administration, par l’assemblée générale, statuant par
une majorité des deux tiers des voix. 

Art. 7. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire. Le montant ne peut dépasser

10 Euros à la valeur 100 de l’indice pondéré officiel des prix à la consommation.

III.- Organes 

Art. 8. Les organes de l’association sont: 
a) l’assemblée générale,
b) le conseil d’administration, 
c) le bureau exécutif. 

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an au cours du premier semestre sur convocation du

président. Les membres sont convoqués par écrit au moins deux semaines avant la date de l’assemblée.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou sur la demande d’un

cinquième des membres.

L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont

prises à la majorité simple des voix. A l’égalité des voix, celle du président respectivement celle du membre du conseil
d’administration qui préside l’assemblée est décisive. 

Art. 10. L’association est gérée par un conseil d’administration, composé de trois membres au minimum et de 11

membres au maximum.

8 membres au plus sont élus par l’assemblée générale à la majorité relative des voix, les autres pouvant être cooptés

par les membres élus du conseil d’administration. La nomination des administrateurs cooptés devra être soumise au
vote de la prochaine assemblée générale.

Le nombre des administrateurs cooptés ne pourra dépasser la moitié du nombre des administrateurs élus par l’as-

semblée générale.

Le mandat des membres du conseil d’administration a une durée de quatre ans et est renouvelable. 

Art. 11. Le conseil d’administration désigne, parmi ses membres élus, un président, un secrétaire et un trésorier

pour une durée de deux ans. Il peut désigner un vice-président pour une durée de deux ans. Les mandats sont renou-
velables. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs experts qui ont une voix consultative. 

Art. 13. Le conseil d’administration est convoqué au moins quatre fois par an par le président ou par le secrétaire.

Il peut délibérer si la majorité de ses membres est présente. Toutefois, il pourra délibérer, quelque soit le nombre des
administrateurs présents, lorsqu’il sera appelé à délibérer une seconde fois sur un objet inscrit à l’ordre du jour de la
séance précédente.

Les décisions se prennent à la majorité simple des voix. En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive. 

Art. 14. Le bureau exécutif, composé du président, du secrétaire, du trésorier et, le cas échéant, du vice-président,

gère les affaires courantes de l’association en accord avec les lignes d’action définies par le conseil d’administration. Il
peut s’adjoindre d’ autres membres du conseil d’administration. Il rend compte de sa gestion au conseil d’administration.

IV.- Ressources, Bilan, Dissolution 

Art. 15. Les ressources de l’association sont: 
a) les cotisations des membres,
b) les dons et legs en sa faveur, 
c) des subsides et subventions, 
d) des recettes diverses. 

Art. 16. L’assemblée générale désigne tous les ans deux réviseurs aux comptes qui ne font pas partie du conseil d’ad-

ministration. 

Art. 17. En cas de dissolution de l’association, les avoirs seront versés à une organisation non gouvernementale

oeuvrant pour le développement socio-culturel, éducatif et médical de la Casamance ou, à défaut, du Sénégal. 

Art. 18. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif.

Walferdange, le 21 octobre 2002 

<i>Composition du Conseil d’Administration

Président: 
Paul Dumont, professeur, de nationalité luxembourgeoise, 27, rue de la Paix, L-7244 Bereldange

R. Clement / P. Dumont / E. Lodde, épouse Mergen / P. Lutgen / F. Schneider / O. Tendeng

82290

Secrétaire: 
Fabienne Schneider, éducatrice graduée, de nationalité luxembourgeoise, 95, rue Laurent Menager, L-2143 Luxem-

bourg

Trésorie: 
Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de nationalité luxembourgeoise, 16, allée Marconi, L-2143

Luxembourg

Administrateurs: 
Raymond Clement, artiste photographe, de nationalité luxembourgeoise, 1, rue du Cimetière, L-6161 Bourlingster
Eva Lodde, épouse Mergen, sans profession, de nationalité luxembourgeoise, 20, rue de Strassen, L-8165 Bridel
Odile Tendeng, docteur en linguistique, de nationalité sénégalaise, Hans-Felber-Weg 13, D-88400 Biberach
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 100, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81147/504/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

LUXEMBOURG CARS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 146, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Isabelle Jumentier, sans état, demeurant au 2, Medicis, F-41000 Saint Denis Sur Loire, ici représentée par

Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange, en vertu d’une procuration annexée au présent
acte.

2) Monsieur Dominique Magnette, ouvrier, demeurant à B-6700 Arlon, 3, rue Saint Servais Udange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG CARS SERVICES S.A. Cette

société aura son siège à Rodange. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg,
par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tous actes, transactions, commissions sur l’apport d’affaires, toutes opérations géné-

ralement quelconques de nature mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social.

 Elle pourra s’intéresser de toutes les manières, dans toutes les sociétés ou entreprises dont les activités seraient de

nature à favoriser la réalisation de cet objet social, ou qui peuvent favoriser l’extension et son développement, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), divisé en cent actions de trois cent dix euro

(EUR 310,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de tous les administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à s versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

82291

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur lés

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 40% de sorte que la somme de douze mille quatre cents (EUR 12.400,-)

Euro se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent vingt euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Madame Stéphanie Jumentier, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 186, avenue du Général Patton.
b) Monsieur Dominique Magnette, préqualifié.
c) Monsieur Miguel Espinosa, chauffeur-livreur, demeurant à B-4000 Liège, 3, rue des Drapiers
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Aline Da Fonte, administrateur de société, L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
4. le siège social de la société est fixé à L-4831 Rodange, 146, route de Longwy, Boîte 3.
Est nommé administrateur-délégué; Madame Stéphanie Jumentier, préqualifiée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Magnette, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2002, vol. 882, fol. 46, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(81148/207/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

BOMMEL II S.C.I., Société Civile Immobilière.

—

DISSOLUTION

La société BOMMEL II S.C.I., Société Civile Immobilière, a été constituée par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire

de résidence à Luxembourg, le 28 juillet 1997 et publié au Mémorial C N

°

 623 du 7 novembre 1997.

La répartition du capital social a été modifiée suivant décision des associés du 8 juin 1999, enregistrée à Luxembourg

le 17 juin 1999 et déposée au Registre de commerce et des sociétés le 14 juillet 1999.

Les associés déclarent que suite à la réalisation de son objet social, la société n’a plus d’objet.
En conséquence et conformément à l’article 1865,2

°

 du Code Civil, la société est considérée comme ayant fini.

Elle est donc dissoute avec effet immédiat et n’existe plus à compter de cette date.
Les documents sociaux resteront conservés à l’ancien siège social à L-8055 Bertrange, 155, rue de Dippach.

Bertrange, le 30 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81209/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

1) Madame Isabelle Jumentier, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 actions

2) Monsieur Dominique Magnette, préqualifié.;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

Pétange, le 23 octobre 2002.

G. d’Huart.

Pour extrait conforme
Signatures

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ITT TIMBER TRADE, Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, am siebzehnten Oktober.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze in Mersch. 

Ist erschienen:

Frau Irmtraud Hannen, Kauffrau, wohnhaft in D-66809 Nalbach, Rosenweg 6.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einmanngesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung ITT TIMBER TRADE besteht eine luxemburgische Einmanngesellschaft mit be-

schränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet. 

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind der Ankauf und Verkauf von Holz und sonstigen Gütern ebenso wie alle

Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgend-
welchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüs-
sen oder Garantien gewähren.

Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Errei-

chung dieses Zweckes notwendig und nützlich erscheinen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro(12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Alle Anteile wurden gezeichnet von Frau Irmtraud Hannen, Kauffrau, wohnhaft in D-66809 Nalbach, Rosenweg 6.
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle

Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und dritten gegen-

über erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden, oder wenn
sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden. 

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu be-

stimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Ge-

sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 9. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 10. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Be-

fugnisse einer Gesellschaftsversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzteren Falle nur dann rechtswirksam, wenn

sie von Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Oktober und endigt am 30. September.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 30. September 2003.

Art. 12. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

82293

Art. 13. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 14. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 15. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von Un-

einigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 16. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 17. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen Abän-

derungsgesetze, anwendbar.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf siebenhundertsiebzig Euro (770,- EUR).

<i>Gesellschafterversammlung 

Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Uwe KLein, EDV-Berater, wohnhaft in D-66763 Dillingen, Defrancestrasse 1.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Hannen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 octobre 2002, vol. 422, fol. 78, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(81151/242/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG S.N.C., Société en nom collectif.

Registered Office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-fourth day of October.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

 There appeared

1. The company JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., with its registered office at L-1724 Lux-

embourg, 35, boulevard du Prince Henri,

represented by Maître Lucile Makhlouf, lawyer, residing at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, by vir-

tue of a proxy issued on October 23, 2002.

2. The company JONES LANG LASALLE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., with its registered office at L-1724

Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri,

represented by Maître Lucile Makhlouf, prenamed, by virtue of a proxy issued on October 23, 2002.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented by Maître Lucile Makhlouf, prenamed, have stated that they have formed a «so-

ciété en nom collectif» whose articles of association have been fixed as follows: 

 Art. 1. There is hereby established a «société en nom collectif» which will be governed by the laws in force, namely

the Companies’ Act of August 10, 1915 as modified and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG S.N.C., société en nom collectif.

Mersch, den 30. Oktober 2002.

H. Hellinckx.

82294

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies.

The company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in

which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may open branches in Luxembourg or abroad. 
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving there from or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the sole

manager or in the case of plurality of managers, by the board of managers. 

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

member, or in case of plurality of members, of the general meeting of the members.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the sole manager or

in the case of plurality of managers, by the board of managers.

 Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twenty-seven million one hundred and fifty-six thousand three hundred and

eighty-eight Euros (27,156,388.- EUR) represented by nine hundred and sixty-nine thousand eight hundred seventy-one
(969,871) sharequotas having a par value of twenty-eight Euros (EUR 28.-) each, which have been subscribed as follows: 

 The subscribers state and acknowledge that the entire share capital of the company represented by nine hundred

and sixty-nine thousand eight hundred seventy-one (969,871) sharequotas has been fully paid up as follows:

a) the nine hundred and sixty-nine thousand seven hundred sixty-four (969,764) sharequotas subscribed by JONES

LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l. have been fully paid up by a contribution in kind of all the assets
and liabilities of JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed.

A valuation report has been drawn-up by Mr Frédéric Carpentier de Changy as sole manager of JONES LANG LA-

SALLE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., on October 23, 2002, wherein all the assets and liabilities contributed have
been described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which is as follows:
«Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the contribution is at least equal to the number and value of the 969,764 sharequotas of par value EUR

28.- each;

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
The report, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the

present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

It results from a contribution agreement duly signed on October 23, 2002 between the subscriber and the company

that all the assets and liabilities of the subscriber have been transferred to the company.

The contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain at-

tached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

b) The one hundred and seven (107) sharequotas subscribed by JONES LANG LASALLE HOLDINGS, S.à r.l. have

been fully paid up by a contribution in cash of two thousand nine hundred and ninety-six Euros (EUR 2,996.-) evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related-rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor.

Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructu-

ary only.

1. by JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, nine hundred and sixty-nine

thousand seven hundred sixty-four sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

969,764

 2. by JONES LANG LASALLE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, one hundred and seven sharequotas. . . . .

107

 Total: nine hundred and sixty-nine thousand eight hundred seventy-one sharequotas  . . . . . . . . . . . . . . . .

969,871

82295

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other partners or to third parties is conditional upon the unani-

mous approval of the general partners’ meeting representing the whole of the corporate capital.

The transfer of sharequotas mortis causa to other partners or to third parties is conditional upon the unanimous

approval of the general partners’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital belonging to the
survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining partners have a pre-emption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other partners for a duration of three

months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Each transfer of share quotas has to respect article 1690 of the code civil.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each partner may with the previous approval of the other partners make

cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current account
between the partner who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate fixed by the
general partners’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a partner in the form determined by this article shall not be considered as an additional

contribution and the partner will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance and interests
accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a partner will not put an end to

the company. In case of the death of a partner, the company will survive between his legal heirs and the remaining part-
ners.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the partners may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether partners or third parties.

The power of a manager is determined by the general partners’ meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general partners’ meeting deliberating with a majority of votes. 

The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the sole

manager or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company will be bound by (i) the individual signature of the sole manager and in case of plurality of managers,

by the joint signature of any two managers or (ii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the sole manager or in case of plurality of managers, of the board of man-
agers.

The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate his/its powers to conduct

the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and
affairs, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs

not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of
the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telefax, or by email of each manager. Sep-

arate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place in the Grand-Duchy of Luxembourg, the day and the hour specified in the con-

vening notice.

Any manager may act at any meeting of the` board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax,

or by email another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

82296

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, or telefax.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. There is one vote per sharequota.
The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by partners representing more than half of the

corporate capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the partners repre-

senting three quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the partners.

Art. 17. Each partner may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen days

preceding their approval.

Art. 18. Each year the partners will approve the accounts of the preceding year in their partners’ meeting.
The result of the financial year will be allocated proportionally to each partner’s sharequota on the provisional part-

ners’ accounts.

The balances of these provisional accounts become claims or debts of each partner only if they are transferred by

unanimous resolution taken by the partners’ general meeting representing the whole capital to each partner’s definitive
account. 

The claims in favour of each partner will become due only by unanimous resolution taken by the partners’ general

meeting representing the whole capital.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the partners’ free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the partners.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the partners proportionally to

the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no partner shall be forced to make payments ex-

ceeding his contribution.

 Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the partners refer to the legal

provisions in force.

 Art. 22. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the partners them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about seven thousand five hundred Euros (7,500.- EUR), the contribution in kind being submitted to
the fixed registration fee by the Luxembourg registration office in accordance with the European Council Directive of
July 19, 1969, modified by the directives of April 9, 1973 and of June 10, 1985 (contribution of all the assets and liabilities
of an EU company to another EU company - article 4-1 of the Law dated December 29, 1971).

<i>Transitory provision

The first financial year will begin now and will end on December 31, 2002. 

<i>Extraordinary general meeting of the partners

 Immediately after the incorporation of the company, the partners, duly represented, representing the entire corpo-

rate capital held an extraordinary general partner’s meeting and unanimously passed the following resolutions after hav-
ing acknowledged that they have been validly convened with full knowledge of the agenda and after having deliberated:

<i>First resolution

Mr Keith Burman, company director, residing at 4-6, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg is appointed as manager

for an unlimited duration and with the power to bind the company in all circumstances by his sole signature.

<i> Second resolution

The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

82297

The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. La société JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35,

boulevard du Prince Henri,

représentée par Maître Lucile Makhlouf, avocate, résidant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en

vertu d’une procuration établie le 23 octobre 2002. 

2. La société JONES LANG LASALLE HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du

Prince Henri,

représentée par Maître Lucile Makhlouf, prénommée, en vertu d’une procuration établie le 23 octobre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés par Maître Lucile Makhlouf, prénommée, ont déclaré avoir constitué une «société

en nom collectif» dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société en nom collectif qui sera régie par les lois en vigueur et notamment

par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG S.N.C., société en

nom collectif.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères. 

Elle pourra aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe

ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties. 

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège pourra être transféré dans les limites de la commune de la Ville de Luxembourg par simple résolution du

gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou

en cas de pluralité d’associés, par résolution de l’assemblée générale des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La société pourra ouvrir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu’à l’étranger, par

simple résolution du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-sept millions cent cinquante-six mille trois cent quatre-vingt-huit Euros (EUR

27.156.388,-) représenté par neuf cent soixante-neuf mille huit cent soixante et onze (969.871) parts sociales d’une va-
leur nominale de vingt-huit Euros (EUR 28,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

1. par JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée, neuf cent soixante-neuf

mille sept cent soixante quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

969.764

 2. par JONES LANG LASALLE HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, cent sept parts sociales . . . . . . . . . . . . 

107

 Total: neuf cent soixante-neuf mille huit cent soixante et onze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

969.871

82298

 Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que l’intégralité du capital social de la société représentée

par neuf cent soixante-neuf mille huit cent soixante et onze (969.871) parts sociales a été intégralement libérée comme
suit:

a) Les neuf cent soixante-neuf mille sept cent soixante-quatre (969.764) parts sociales souscrites par JONES LANG

LASALLE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l. ont été entièrement libérées par un apport en nature de tout l’actif et tout
le passif de JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l. prénommée;

Un rapport d’évaluation a été émis par Monsieur Frédéric Carpentier de Changy, agissant en tant que gérant unique

de JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., le 23 octobre 2002, par lequel les actifs et passifs ap-
portés par JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l. ont été décrits et évalués. 

La comparante remet le rapport dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des procédures de vérification appliquées comme décrit ci-dessus:
- la valeur de l’apport est au moins égale au nombre et à la valeur des 969.764 parts sociales d’une valeur nominale

de EUR 28,- chacune; 

- nous n’avons pas d’autres commentaires à faire sur la valeur de l’apport.»
Le rapport restera, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire, annexé au présent acte et sera

soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte d’une convention d’apport en date du 23 octobre 2002 entre le souscripteur et la société que tous les actifs

et passifs du souscripteur ont été transférés à la société.

La convention d’apport restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire, annexée aux pré-

sentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

b) Les cent sept (107) parts sociales souscrites par JONES LANG LASALLE HOLDINGS, S.à r.l. ont été entièrement

libérées par un apport en numéraire de deux mille neuf cent quatre-vingt-seize Euros (EUR 2.996,-) ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément unanime

donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément unanime

donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux sur-
vivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant. 

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Chaque cession de parts doit respecter l’article 1690 du code civil.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne devront pas être à considées com-

me un apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant
et les intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les opérations d’administration et de dispo-
sition au nom de la Société et dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par (i) la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants ou (ii) la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) qui aura/ont reçu le pou-
voir d’engager la société par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

82299

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire

les affaires courantes de la société et la représentation de la société pour de telles affaires, à un ou plusieurs membres
du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer
leur rémunération.

Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui

n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des as-
semblées d’associés.

Le conseil de gérance devra se réunir sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la con-

vocation.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. 

Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par télégramme, télécopie, ou par e-mail de chaque gé-

rant. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit prévus dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu au Grand-Duché du Luxembourg, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télécopie ou e-mail.

Un gérant pourra représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est pré-

sente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants auront le même effet que des

résolutions votées en réunion du conseil de gérance. De telles signatures pourront apparaître sur des documents sépa-
rés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou télécopies.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Chaque part sociale donne droit à une voix. 
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne peu-
vent être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux as-

sociés.

 Art. 17. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. Chaque année, l’assemblée générale des associés approuvera les comptes annuels de l’exercice précédent.
Le résultat de l’exercice social sera affecté proportionnellement à la participation de chaque associé aux comptes

provisoires des associés.

Les soldes de ces comptes provisoires ne deviennent des créances et dettes de chaque associé que s’ils sont trans-

férés par une décision unanime prise en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social au
compte définitif de chaque associé.

Les créances en faveur de chaque associé ne viendront à échéance que par une décision unanime prise en assemblée

générale des associés représentant la totalité du capital social.

 Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

82300

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de cet acte, s’élève à environ sept mille cinq cents Euros (7.500,- EUR), l’apport en nature étant soumis au droit
fixe par l’administration de l’enregistrement luxembourgeoise conformément à la directive européenne du 19 juillet
1969, modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985 (apport de tout l’actif et de tout le passif d’une société
de l’Union Européenne à une autre société de l’Union Européenne - art 4-1 de la Loi du 29 décembre 1971).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associées

Immédiatement après la constitution de la société les associées, dûment représentées, représentant l’intégralité du

capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont, après avoir déclaré qu’elles ont été valable-
ment convoquées en connaissance de l’ordre du jour et après avoir délibéré, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Keith Burman, administrateur de société, résidant à 4-6, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg est nommé

gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la mandataire,

le présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergences entre les deux textes,
le texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Makhlouf, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 88, case 12. – Reçu 29,96 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(81149/222/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

PELAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N

- 8188, inscrite sous le numéro 185.200

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant ès-qualité qu’il agit a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les prénommés

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PELAGO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autre sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 novembre 2002.

T. Metzler.

82301

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également faire la gestion et la gérance de biens immobiliers et toutes prestations de services annexes,

l’organisation et le suivi de transactions immobilières, l’achat, la rénovation et la revente ainsi que la location de biens
immobiliers ainsi que la promotion de projets immobiliers tant pour son compte que pour des tiers et ce tant à Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

La société au titre de société commerciale n’aura pas à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) divisé en vingt (20) actions d’une valeur

nominale de mille sept cent cinquante Euros (EUR 1.750,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quarante millions d’Euros (EUR 40.000.000)

par la création et l’émission de vingt-deux mille huit cent trente-sept (22.837) actions nouvelles de mille sept cent cin-
quante Euros (EUR 1.750,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, non actionnaires.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du ou des délégué(s) du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 2 mai de chaque année à 16.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

82302

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur. Toutes

les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille
Euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution et de ses formalités sont à charge de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
b. Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
c. Monsieur Alexandre Vancheri, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire: CENTRA FIDES S.A., Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de chaque assemblée générale annuelle ordinaire

et pour la première fois en l’an 2003, ils sont rééligibles. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Michel Bourkel, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre
de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L- 1417 Luxembourg, 8, rue Dicks. 

1. WILBUR ASSOCIATES Ltd, prédésignée, dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19

2. Monsieur Michel BOURKEL prédésigné, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

82303

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel - B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2002, vol. 882, fol. 54, case 5. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81157/272/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

C.S.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.033. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81123/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

C.S.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.033. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2002

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée

privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de ses fonctions d’Administrateur de la société. L’As-
semblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Nathalie Mager, employée privée, de-
meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, ayant son siège social

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., domiciliée 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81124/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

GROW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.695. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81131/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2002.

B. Moutrier.

<i>Pour la société
Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

82304

GROW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.695. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2002

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle

de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 31 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81132/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

TRANSBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 30.354. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81133/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

TRANSBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 30.354. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81134/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

TRANSBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 30.354. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81135/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

82305

TRANSBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 30.354. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> octobre 2002

L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 juin 2000, au 30 juin 2001 et au 30 juin 2002.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’en-
treprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81136/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

PBS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 85.460. 

—

<i>Extrait de résiliation du contrat de domiciliation de la société

Le contrat de domiciliation conclu le 2 janvier 2002 entre PBS INVESTMENTS S.A. (la société) et CITCO (LUXEM-

BOURG) S.A. a été résilié le 22 octobre 2002.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 576, fol. 10, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81143/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

DANKO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 36.329. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mars 2002

Les actionnaires de la société susvisée, réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège de la société, le 5 mars 2002,

ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

1. Les mandats des administrateurs étant écoulés, ceux-ci sont renouvelés. Le conseil d’administration de la société

se compose donc comme suit:

- Monsieur Albert Schmit, industriel, demeurant à Bertrange,
- Monsieur Antoine Conrardy, ingénieur-technicien, demeurant à Sandweiler,
- Monsieur Léon Klein, entrepreneur, demeurant à Hautcharage.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se

tenir en 2005.

2. Les mandats des administrateurs-délégués de la société, à savoir Monsieur Albert Schmit et Monsieur Antoine Con-

rardy, prénommés, sont renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2005.

3. De la même manière, les actionnaires, constatant que le mandat du commissaire aux comptes de la société, à savoir

LUX-AUDIT S.A. ayant son siège social 57, rue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, est arrivé à échéance, ils décident
à l’unanimité de le renouveler jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2005.

Sandweiler, le 5 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81208/503/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Signature
<i>L’Agent Domiciliataire

Pour extrait conforme
Signatures

82306

O.C.I - INTERIM LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4301 Esch-sur-Alzette, 3, résidence Michel Rasquin.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société O.C.I. (Organisation Conseil Ingénierie), société anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Sur-

veillance, établie et ayant son siège social à F-57100 Thionville, 24 allée Raymond Poincaré, 

ici représentée par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation lui délivrée sous seing privé en date du 3 octobre 2002. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice à titre exclusif d’entrepreneur de travail intérimaire. 
D’une façon générale, elle pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination sociale O.C.I - INTERIM LUXEMBOURG 

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euro) représenté par 100,- (cent) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euro) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
pour justes motifs, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

82307

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée par la signature unique de l’un quelconque des

gérants. 

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Par exception aux dispositions de l’article 15 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Souscription - Libération

Les cents (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par O.C.I. (ORGA-

NISATION CONSEIL INGENIERIE), prénommée, et ont été intégralement libérées par apport en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Alain Müller, directeur général de société, demeurant à L-4301 Esch-sur-Alzette, 3 résidence Michel Ras-

quin.

Conformément à l’article 12 des statuts, la Société sera valablement engagée par la signature unique de son gérant. 
2) Le siège social de la Société est établi à L-4301 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, 3 résidence Michel Rasquin.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Antinori, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 136S, fol. 67, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81160/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

J. Elvinger.

82308

MIDINFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.764. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81141/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

MIDINFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.764. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé unique q<i>ui s’est tenue le 7 octobre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé unique de MIDINFINANCE, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière au Gérant pour toutes opérations effectuées durant l’exercice social clôturant

au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 7 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2002, vol. 575, fol. 78, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81142/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

CALIPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands), 

ici représentée par Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-

signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001.

2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-

signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CALIPO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- Perte à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.497.704,- LUF

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

82309

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-

bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000), représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin, à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

82310

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de cinquante pour cent (50%), de sorte que la somme de seize mille euros

(EUR 16.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Madame Nathalie Carbotti Prieur, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange;
3) Monsieur Brunello Donati, conseiller en entreprises, demeurant à Ponte Capriasca (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2003.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes de l’exercice 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Trierweiler, A.-F. Fouss, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 octobre 2002, vol. 426, fol. 35, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(81159/236/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Bascharage, le 4 novembre 2002.

A. Weber.

82311

VERNES ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.600. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 31

octobre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2002, volume 873, folio 1, case 3, que la société anonyme
VERNES ADVISORS S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Re-
gistre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 70.600, constituée suivant acte no-
tarié en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 608 du 11 août 1999 et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors, au capital social de soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR) représenté par soixante-quinze (75)
actions nominatives, ayant chacune une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR), intégralement libérées en numé-
raire, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société anonyme VERNES ADVISORS S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81204/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

MARZILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3211 Luxembourg, 80, rue d’Abweiler.

R. C. Luxembourg B 80.485. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81210/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

ADRIATUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 80.056. 

—

 L’an deux mille deux, le quatorze octobre.
 Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

 Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADRIATUR S.A., ayant son

siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, R.C. Luxembourg section B numéro 80.056, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant le 20 décembre 2000, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 650 du 18 août 2001.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

 Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

 Le président prie le notaire d’acter que:
 I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

 II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

 III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

 1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 269.000,- (deux cent soixante-neuf mille euros), en vue de

le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) par
la création et l’émission de 2690 (deux mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obli-
gations que celles existantes, à libérer entièrement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immé-
diatement exigible sur la Société;

Belvaux, le 5 novembre 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour MARZILUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

82312

 2.- Acceptation de la souscription et libération; 
 3.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 269.000,- (deux cent soixante-neuf

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 300.000,- (trois
cent mille euros), par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société
s’élevant à EUR 269.000,- (deux cent soixante-neuf mille euros), par la création et l’émission de 2.690 (deux mille six
cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 2.690 (deux mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles

l’actionnaire majoritaire, la société EURO CUBE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6-12, place d’Ar-
mes.

 Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

 Est ensuite intervenue aux présentes la société EURO CUBE HOLDING S.A., ici représentée par Monsieur Rémy

Meneguz, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, 

 laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité des actions nouvelles et les libérer inté-

gralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et
à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 269.000,- (deux cent soixante-
neuf mille euros).

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

 Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marcel Stephany, ré-

viseur d’entreprises, demeurant à Bereldange, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

 «Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport en contrepartie de l’augmentation du capital projetée.»

 Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), divisé en 3.000

(trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.» 

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille trois cents euros. 

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, A.-M. Primiceri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 136S, fol. 74, case 5. – Reçu 2.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81171/211/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

ADRIATUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 80.056. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 7 no-

vembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81172/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

82313

MITOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.023. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81211/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

CATCLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Acierie.

R. C. Luxembourg B 70.314. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81212/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

RIBAMBELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 46, rue de la Toison d’Or.

R. C. Luxembourg B 37.520. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81213/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

TECH. COM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.786. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire tenue au siège de la société en date du 6 novembre 2002

Les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Acceptation de la démission de l’administrateur M. Sylvain Kirsch.
Décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat.
2. Acceptation de la démission de l’administrateur M. Claude Schmit.
Décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat.
3. Nomination de deux nouveaux administrateurs, à savoir:
Emilie Murat, retraitée, Réunion
Virginie Cazal, employée privée, Luxembourg.
4. Démission du commissaire aux comptes EURO ASSOCIATES.
Décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
M. Jeff Dummong, comptable, Munsbach.

Luxembourg, le 6 novembre 2002.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2002, vol. 169, fol. 83, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(81236/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

<i>Pour MITOMA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CATCLUB S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour RIBAMBELLE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

82314

LUXACHATS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 68.852. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81214/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

LUXACHATS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 68.852. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81215/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

QUADRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 74.218. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81216/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

MARIA &amp; VANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.818. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81263/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

MARIA &amp; VANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.818. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81264/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

<i>Pour LUXACHATS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour LUXACHATS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour QUADRIMMO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

82315

PROJECT MANAGEMENT AND CONSULT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Bereldange, 10, rue Adolphe Weis.

R. C. Luxembourg B 68.031. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81217/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

AKIMMO, S.À R.L, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.426. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81218/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

GOLF DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel, 3A, rue de la Gaichel.

R. C. Luxembourg B 42.834. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81219/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

BAUDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.540. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81270/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

BAUDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.540. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81271/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2002.

<i>Pour PROJECT MANAGEMENT &amp; CONSULT
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour AKIMMO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour GOLF DIFFUSION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

82316

DSTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.208. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81220/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

DSTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.208. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 14 octobre 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de cesser l’affectation à la réserve légale étant donné que le montant déjà affecté au 31 décem-

bre 2000 dépasse les 10% du capital social;

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
Monsieur Pierre Jörgen Ternvald,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement

en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée Annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31
décembre 2002.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81221/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

OCEAL RESOURCE MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit allemand OCEAL GmbH, établie et ayant son siège social à D-66121 Sarrebrück, Rückertstrasse

8-10, 

ici représentée par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation lui délivrée sous seing privé en date du 28 juin 2002. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet la sélection et le recrutement de personnel, la gestion des ressources humaines, tou-

tes opérations d’assistance ou de sous-traitance tant techniques qu’administratives, la location et la prise à bail, l’instal-

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Signature.

<i>Pour DSTOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

82317

lation et l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, succursales et agences se rapportant à l’activité
spécifiée, la prise, l’acquisition, l’exploitation et la cession de tous procédés, brevets, marques et accords de franchise
concernant cette activité. 

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination sociale OCEAL RESOURCE MANAGEMENT.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) représenté par 100,- (cent) parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt cinq Euro) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

 Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

 Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée par la signature unique de l’un quelconque des

gérants. 

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

82318

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Par exception aux dispositions de l’article 15 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par OCEAL, GmbH,

prénommée, et ont été intégralement libérées par apport en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Océane Gasparetti, demeurant à Forbach (France). 
La Société sera valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique. 
2) Le siège social de la Société est établi à L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Antinori, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 136S, fol. 68, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81164/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

LIBEDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.108. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81170/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

LIBEDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.108. 

—

In the year two thousand and two, on the fifteenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of LIBEDI, S.à.r.l., a «société à responsabilté limitée», having

its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 64.108,
incorporated by deed enaded on 3rd April 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 495 on 4th July 1998, whose Articles of Associations never have been amended. 

The meeting is made up of the two partners:
1. EDIPRESSE S.A., a public limited liability company organized under the laws of Switzerland having its registered

office at 33 avenue de la Gare, CH-1001 Lausanne.

Luxembourg, le 29 octobre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

82319

2. Mr Antonios Liberis, manager, residing at 22 Xenias Str. &amp; 40 Avras Str., Kifisia, Athènes (Greece), 
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of proxies

given under private seal.

The partners present or represented declare that the 1,800 (one thousand eight hundred) shares, representing the

whole capital of the company LIBEDI, S.à r.l. are represented, and request the notary to act that:

<i>First resolution

The partners decide to convert the share capital of the Company into Euros with effect on 1st January 2002 and to

fix the amount of the share capital at EUR 1,214,411.01 (one million two hundred and fourteen thousand four hundred
and eleven euros and one cent) on the basis of an exchange rate EUR/CHF of 1.4822 at this date.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the partners decide to amend article six of the Articles of Association

as follows:

«Art. 6. The company’s capital is set at EUR 1,214,411.01 (one million two hundred and fourteen thousand four

hundred and eleven euros and one cent), represented by 1,800 (one thousand eight hundred) shares of EUR 674.67 (six
hundred and seventy-four euros sixty-seven cents) each. The shares have been subscribed as follows: 

All the shares are fully paid up in cash.»
Such amendment in article six will be deposited and published at the Trade Register in accordance with article 11bis

of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le quinze octobre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LIBEDI, S.à r.l.,

ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 64.108, constituée
suivant acte reçu le 3 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 495 du 4 juillet
1998, dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est composée des deux associés: 
1. La société EDIPRESSE S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social établi au 33, avenue de la

Gare, CH-1001, Lausanne, Suisse; 

2. Monsieur Antonios Liberis, dirigeant d’entreprises, demeurant à 22, Xenias Str. &amp; 40 Avras Str., Kifisia, Athènes

(Grèce);

Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de pro-

curations sous seing privé lui délivrées;

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, déclarent représenter l’intégralité des 1.800 (mille huit cents) parts

sociales représentant tout le capital social de la société LIBEDI, S.à r.l., prédésignée, et requièrent le notaire instrumen-
tant d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément sur ordre du conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social de la Société en Euro (EUR) avec effet au 1

er

 janvier 2002 et déci-

dent de fixer le nouveau capital social de la Société à EUR 1.214.411,01 (un million deux cent quatorze mille quatre cent
onze euros et un cent), sur base d’un taux de conversion EUR/CHF de 1,4822 à cette date.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les actionnaires décident de modifier

l’article six des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

1.- The company EDIPRESSE S.A., prenamed, nine hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  900
2.- Mr Antonios Liberis, prenamed, nine hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  900

Total: one thousand eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,800

82320

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.214.411,01 (un million deux cent quatorze mille quatre cent onze euros et

un cent), représenté par 1.800 (mille huit cents) parts sociales de EUR 674.67 (six cent soixante-quatorze euros soixan-
te-sept cents) chacune. Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales sont libérées intégralement en numéraire.»
Ces amendements à l’article six seront déposés et publiés au registre du commerce et des sociétés en concordance

avec l’article 11bis de la loi des sociétés commerciales au Luxembourg du 10 août 1915.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 136S, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81169/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FINANCIERE VERSAILLES S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.153. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Associés de la Société en date du 31 octobre 2002

Les associés acceptent la démission de Monsieur Frédéric Stevenin en sa qualité de gérant de la Société et lui accor-

dent pleine décharge pour l’exercice de son mandat. Les associés nomment Monsieur Mark Nunnelly, administrateur-
délégué, demeurant au 111, Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d’Amérique, Monsieur Robert Friedman,
administrateur-délégué senior, demeurant 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique et Monsieur
Scott Sperling, administrateur-délégué, demeurant au 75 State Street, Suite 2600, Boston 2600, MA 02109, Etats-Unis
d’Amérique en tant nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée, de sorte que le conseil de gérance
de la Société se compose désormais comme suit:

1) Monsieur Mark Nunnelly, administrateur-délégué, demeurant au 111, Huntington Avenue, Boston, MA 02199,

Etats-Unis d’Amérique;

2) Monsieur Robert Friedman, administrateur-délégué senior, demeurant au 345 Park Avenue, New York, NY 10154,

Etats-Unis d’Amérique;

3) Monsieur Scott Sperling, administrateur-délégué, demeurant au 75 State Street, Suite 2600, Boston 2600, MA

02109, Etats-Unis d’Amérique.

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81222/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

1.- La société EDIPRESSE S.A. prédésignée, neuf cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  900
2.- M. Antonios Liberis, prénommé, neuf cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  900

Total: mille huit cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

J. Elvinger.

FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

RMF Pharmasystem A.G.

Wired &amp; Wireless S.A.

Fisel Holding S.A.

Likipi Holding S.A.

Likipi Holding S.A.

Astros S.A.

Dresdner Bank AG

Iberian Investments Holding Group S.A.

Incypher S.A.

Incypher S.A.

Azalée S.A.

Azalée S.A.

Bradbury Luxembourg S.A.

Bradbury Luxembourg S.A.

Immo Garant S.A.

Kerr-McGee Luxembourg, S.à r.l.

Kerr-McGee Luxembourg, S.à r.l.

Matières Grises S.A.

Matières Grises S.A.

Matières Grises S.A.

CLC Publicité S.A.

CLC Publicité S.A.

Midinfinance, S.à r.l.

Coopération Luxembourg-Casamance, association sans but lucratif, Echange entre le Luxembourg et la C

Luxembourg Cars Services S.A.

Bommel II S.C.I.

ITT Timber Trade

Jones Lang Lasalle Finance Luxembourg S.N.C.

Pelago S.A.

C.S.P. Holding S.A.

C.S.P. Holding S.A.

Grow Holding S.A.

Grow Holding S.A.

Transbel Holding S.A.

Transbel Holding S.A.

Transbel Holding S.A.

Transbel Holding S.A.

PBS Investments S.A.

Danko Investment S.A.

O.C.I. - Intérim Luxembourg

Midinfinance, S.à r.l.

Midinfinance, S.à r.l.

Calipo S.A.

Vernes Advisors S.A.

Marzilux S.A.

Adriatur S.A.

Adriatur S.A.

Mitoma S.A.

Catclub S.A.

Ribambelle, S.à r.l.

Tech. Com S.A.

Luxachats S.A.

Luxachats S.A.

Quadrimmo S.A.

Maria &amp; Vanda S.A.

Maria &amp; Vanda S.A.

Project Management and Consult

Akimmo, S.à r.l., Agence Immobilière

Golf Diffusion, S.à r.l.

Baudes S.A.

Baudes S.A.

Dstor S.A.

Dstor S.A.

Oceal Resource Management

Libedi, S.à r.l.

Libedi, S.à r.l.

Financière Versailles, S.à r.l.