82225

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1714

29 novembre 2002

S O M M A I R E

Action Oil Luxembourg S.A.H., Luxembourg. . . . .

82251

Kikuoka Luxembourg S.A., Canach  . . . . . . . . . . . . 

82233

Advent Midas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

82241

Kronotrans Luxembourg, S.à r.l., Sanem. . . . . . . . 

82250

Advitek S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82244

Leco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82271

Amarcante S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82266

Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

82262

Amhurst Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . .

82268

M.B.S. - Media Blu Sam S.A., Luxembourg  . . . . . . 

82255

APEG Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

82261

Magvest Holding S.A., Paris. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82229

Aveiro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82258

Margaux Estate S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82233

Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82271

Marrie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82272

Café Beim Speaker, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . .

82254

Multinational  Automated  Clearing  House  S.A., 

Centemis Holding S.A., Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82226

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82241

Chiesi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

82254

Navigator International Fund, Sicav, Luxembourg

82270

Cirio Del Monte Internationale S.A., Luxembourg

82252

Nouveaux Jeux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

82253

Columbus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

82265

Nouveaux Jeux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

82253

Dawimo, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

82252

OKW S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82269

E&G Fonds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

82271

OKW S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82269

Euroconstructa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

82266

Orcades Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

82264

European   Equity   Investments   S.A.H.,   Luxem-

Palka, G.m.b.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

82262

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82266

PH Capital Management Sicav, Luxemburg-Stras-

Executive Hotels Aerogolf, S.à r.l., Senningerberg.

82254

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82270

Faugyr Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

82272

Play Games International S.A., Luxembourg  . . . . 

82252

First Equity, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

82246

Powerlux S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82259

Fleming Series II Funds, Sicav, Senningerberg . . . .

82268

ProLogis UK Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

82246

Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .

82267

ProLogis UK Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

82248

Grandamo, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . .

82253

Pylio, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82250

Groupe Socota Industries S.A.H., Luxembourg . . .

82265

Savoldelli et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

82253

Henderson Horizon Fund Sicav, Munsbach . . . . . . .

82248

Select Fondsen, Sicav, Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . 

82251

Henderson Horizon Fund Sicav, Munsbach . . . . . . .

82248

Siclan Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

82234

Henderson Horizon Fund Sicav, Munsbach . . . . . . .

82248

Sodexho  International  Employees  Plan  Holding 

Human Capital Network Solutions Luxembourg 

S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82264

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82244

Solanum, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

82251

IFCI Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

82254

Thira S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82265

Immobilière Gardenia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

82240

TMF Corporate Services S.A., Luxembourg . . . . . 

82232

Immobilière Gardenia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

82240

Transmondia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

82264

Index-Aktiv Umbrella Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82262

Warner Bowes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

82269

Interpublic Group of Companies Holding (Luxem-

Zenton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82252

bourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82245

82226

CENTEMIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: F-75008 Paris, 41, avenue Montaigne.

—

L’an deux mille deux, le huit novembre, à 15.00 heures.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTEMIS HOLDING, ayant

son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B, sous le numéro 45.460, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange, en date du 7 octobre 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 602 du 18 décembre 1993. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même
notaire en date du 11 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 104 du 10 février
2001 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la nationalité et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la

France. 

2. Attribution de pouvoirs afin d’opérer la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

3. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit français, l’objet social ayant la teneur suivante:
La société a pour objet, dans le pays où est établi son siège social et en dehors de celui-ci, toutes les opérations se

rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que se soit, à l’administration,
à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans toutes les sociétés établies dans le pays où est établi
son siège social ou en dehors de celui-ci. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine;
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir, par voie d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle
s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et généralement, toutes opérations quelles qu’elles soient (finan-
cières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières) pouvant se rattacher directement ou indirecte-
ment à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou
indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine social.

6. Divers.
(ii) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur tous les objets portés à l’ordre du jour.

(iii) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social et le principal établissement du Grand-Duché de Luxembourg en

France et décide que la Société adoptera la nationalité française, sans toutefois que ce changement de nationalité et
transfert de siège ne donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, confor-
mément à la directive N

°

 69/335 CEE du 17 juillet 1969.

L’assemblée décide de confirmer que tous les actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité luxembour-

geoise, sans limitation, resteront la propriété de la Société en France, maintenue sans discontinuité, laquelle continuera
à être propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la Société, anciennement de nationalité luxem-
bourgeoise.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, le tout sur la base des comptes intérimaires
arrêtés à la date du 31 octobre 2002. Lesdits comptes intérimaires, après avoir été signé ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être annexés avec elles. 

82227

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide qu’à compter de la présente résolution, le nouveau siège social de la Société en France sera fixé

à l’adresse suivante:

41, avenue Montaigne, 75008 Paris, France.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques aux administrateurs démissionnaires ainsi

qu’aux administrateurs désignés à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire devant se tenir avant le 31 décembre
2002 à Paris, agissant individuellement, à l’effet de parvenir à la radiation de l’inscription de la Société au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations rela-
tives à la cessation de la Société en tant que société de droit luxembourgeois.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et commissaire aux comptes de la Société

actuellement en fonction et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

L’assemblée constate que cette démission deviendra effective à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire devant

se tenir avant le 31 décembre 2002 à Paris pour approuver le transfert du siège social et du principal établissement de
la Société en France et élisant les nouveaux membres du conseil d’administration et les commissaires aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en vue de les adapter au droit français.
La teneur des nouveaux statuts est la suivante:
 Art. 1

er

. Forme, Dénomination. La société est constituée sous forme de Société Anonyme. Sa dénomination est

CENTEMIS HOLDING.

 Art. 2. Siège social. Le siège social est situé au 41, avenue Montaigne, 75008 Paris, France.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu à l’intérieur de la municipalité du siège de la société par décision

du conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordi-
naire des actionnaires. 

 Art. 3. Durée. La société a une durée de 99 ans à compter du jour de sa constitution.

 Art. 4. Objet. La société a pour objet, dans le pays où est établi son siège social et en dehors de celui-ci, toutes les

opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que se soit, à
l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans toutes les sociétés établies dans
le pays où est établi son siège social ou en dehors de celui-ci. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences con-
nexes de toute origine; participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir, par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux so-
ciétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et généralement, toutes opérations quelles
qu’elles soient (financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières) pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser
directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine social.

 Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trois millions deux cent treize mille euros

(EUR 3.213.000,-), représenté par vingt et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros
(EUR 153,-) chacune, entièrement libérées.

 Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives.

 Art. 7. Transmission des actions. La propriété des actions résulte de leur inscription sur les registres que la

société tient à cet effet au siège social.

Les actions sont transmises à l’égard des tiers et de la société par inscription sur les registres que la société tient à

cet effet au siège social.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

 Art. 8. Augmentation et réduction du capital. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les

conditions établies par la loi, par l’assemblée générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les change-
ments des statuts.

 Art. 9. Actions, droits et obligations. La société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux action-

naires qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Outre le droit de vote, chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et

dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, sous réserve de la création
d’actions de priorité.

 Art. 10. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée
générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Sous réserve des dispositions légales applicables en la matière, chaque administrateur doit être propriétaire d’une

action au moins pendant toute la durée de son mandat.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

82228

 Art. 11. Présidence du conseil. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président qui doit être

une personne physique.

Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration, s’assure que les

administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et assume la direction générale de la société conformément aux
dispositions légales. 

 Art. 12. Convocation et délibération du conseil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du

président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Lorsque le conseil
d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de 2 mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut
demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

En cas d’empêchement ou de carence du président, le conseil peut être convoqué par deux administrateurs. 
Les séances du conseil ont lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé lors de la convocation.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi; en cas de partage des voix,

celle du président de séance est prépondérante.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de

ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil d’administration et voter à ses lieu et place.

 Art. 13. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs que lui confère la loi. Le conseil

d’administration peut aussi donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Art. 14. Commissaires aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

 Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité

des actionnaires. Elle a les pouvoirs que lui confère la loi.

Les réunions de l’assemblée générale annuelle ont lieu au siège social ou en tout autre lieu, le deuxième jeudi du mois

de juin de chaque année, à dix heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit
le premier jour ouvrable suivant.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites, conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

 Art. 16. Autres assemblées générales. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le con-

seil d’administration ou par le commissaire conformément aux dispositions légales. Elle doit être convoquée par le con-
seil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

 Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales sont convoquées et tenues dans les conditions fixées par la

loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu du pays du siège social précisé dans l’avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur les registres que

la société tient à cet effet au siège social. Le délai au cours duquel l’inscription de l’actionnaire doit être accomplie expire
5 jours avant la date de réunion de l’assemblée. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Les assemblées générales, statuant dans les
conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pou-
voirs qui leur sont attribués par la loi.

Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions prises,

les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

 Art. 18. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet aux commissaires les pièces avec un rapport sur les opérations de la société trente jours au moins avant

l’assemblée générale ordinaire.

 Art. 19. Affectation des résultats. S’il résulte des comptes de l’exercice tels qu’ils sont approuvés par l’assemblée

générale, l’existence d’un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’assemblée générale, après dotation de la
réserve légale, décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer.

Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale, peut décider la distribu-

tion de sommes prélevées sur ces réserves.

82229

 Art. 20. Dissolution. A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée décidée par l’assemblée géné-

rale, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les
pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

 Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de soumettre les résolutions ci-avant, à l’exception de la quatrième résolution, à la condition sus-

pensive (i) de la tenue avant le 31 décembre 2002 à Paris d’une assemblée générale extraordinaire approuvant le trans-
fert de siège social et du principal établissement de la Société en France et élisant les nouveaux membres du conseil
d’administration et les commissaires aux comptes et (ii) de l’immatriculation de la Société au RCS de Paris.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Dont procès-verbal, passé à Hesperange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. Tassigny, A. Braquet, L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 137S, fol. 2, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85766/220/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

MAGVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: F-75008 Paris, 41, avenue Montaigne.

—

L’an deux mille deux, le huit novembre, à 15.30 heures.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGVEST HOLDING, ayant

son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B, sous le numéro 45.939, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange, en date du 22 octobre 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 67 du 17 février 1994. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire
en date du 11 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 119 du 16 février 2001 (la
«Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb. 
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1 Changement de la nationalité et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Fran-

ce.

2 Attribution de pouvoirs afin d’opérer la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

3 Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4 Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5 Refonte complète des statuts pour les adapter au droit français, l’objet social ayant la teneur suivante:
La société a pour objet, dans le pays où est établi son siège social et en dehors de celui-ci, toutes les opérations se

rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que se soit, à l’administration,
à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans toutes les sociétés établies dans le pays où est établi
son siège social ou en dehors de celui-ci. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine;
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir, par voie d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle
s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et généralement, toutes opérations quelles qu’elles soient (finan-
cières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières) pouvant se rattacher directement ou indirecte-

Hesperange, le 25 novembre 2002.

G. Lecuit.

82230

ment à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou
indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine social.

6 Divers.
(ii) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur tous les objets portés à l’ordre du jour.

(iii) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social et le principal établissement du Grand-Duché de Luxembourg en

France et décide que la Société adoptera la nationalité française, sans toutefois que ce changement de nationalité et
transfert de siège ne donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, confor-
mément à la directive N° 69/335 CEE du 17 juillet 1969.

L’assemblée décide de confirmer que tous les actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité luxembour-

geoise, sans limitation, resteront la propriété de la Société en France, maintenue sans discontinuité, laquelle continuera
à être propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la Société, anciennement de nationalité luxem-
bourgeoise.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, le tout sur la base des comptes intérimaires
arrêtés à la date du 31 octobre 2002. Lesdits comptes intérimaires, après avoir été signé ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être annexés avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide qu’à compter de la présente résolution, le nouveau siège social de la Société en France sera fixé

à l’adresse suivante:

41, avenue Montaigne, 75008 Paris, France.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques aux administrateurs démissionnaires ainsi

qu’aux administrateurs désignés à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire devant se tenir avant le 31 décembre
2002 à Paris, agissant individuellement, à l’effet de parvenir à la radiation de l’inscription de la Société au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations rela-
tives à la cessation de la Société en tant que société de droit luxembourgeois.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et commissaire aux comptes de la Société

actuellement en fonction et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

L’assemblée constate que cette démission deviendra effective à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire devant

se tenir avant le 31 décembre 2002 à Paris pour approuver le transfert du siège social et du principal établissement de
la Société en France et élisant les nouveaux membres du conseil d’administration et les commissaires aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en vue de les adapter au droit français.
La teneur des nouveaux statuts est la suivante:
 Art. 1

er.

 Forme, Dénomination. La société est constituée sous forme de Société Anonyme. Sa dénomination est

MAGVEST HOLDING. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est situé au 41, avenue Montaigne, 75008 Paris, France.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu à l’intérieur de la municipalité du siège de la société par décision

du conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordi-
naire des actionnaires. 

 Art. 3. Durée. La société a une durée de 99 ans à compter du jour de sa constitution. 

Art. 4. Objet. La société a pour objet, dans le pays où est établi son siège social et en dehors de celui-ci, toutes les

opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que se soit, à
l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans toutes les sociétés établies dans
le pays où est établi son siège social ou en dehors de celui-ci. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences con-
nexes de toute origine; participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir, par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux so-
ciétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et généralement, toutes opérations quelles
qu’elles soient (financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières) pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser
directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine social. 

82231

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à la somme de douze millions deux cent quarante mille

euros (EUR 12.240.000,-), représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-
trois euros (EUR 153,-) chacune, entièrement libérées. 

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives. 

Art. 7. Transmission des actions. La propriété des actions résulte de leur inscription sur les registres que la so-

ciété tient à cet effet au siège social.

Les actions sont transmises à l’égard des tiers et de la société par inscription sur les registres que la société tient à

cet effet au siège social.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions. 

Art. 8. Augmentation et réduction du capital. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les con-

ditions établies par la loi, par l’assemblée générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements
des statuts. 

Art. 9. Actions, droits et obligations. La société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux action-

naires qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Outre le droit de vote, chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et

dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, sous réserve de la création
d’actions de priorité. 

Art. 10. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée
générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Sous réserve des dispositions légales applicables en la matière, chaque administrateur doit être propriétaire d’une

action au moins pendant toute la durée de son mandat.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. 

Art. 11. Présidence du conseil. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président qui doit être

une personne physique. 

Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration, s’assure que les

administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et assume la direction générale de la société conformément aux
dispositions légales. 

Art. 12. Convocation et délibération du conseil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du

président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Lorsque le conseil
d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de 2 mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut
demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

En cas d’empêchement ou de carence du président, le conseil peut être convoqué par deux administrateurs. 
Les séances du conseil ont lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé lors de la convocation.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi; en cas de partage des voix,

celle du président de séance est prépondérante.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de

ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil d’administration et voter à ses lieu et place. 

Art. 13. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs que lui confère la loi.
Le conseil d’administration peut aussi donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs

fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non. 

Art. 14. Commissaires aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires. 

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité

des actionnaires. Elle a les pouvoirs que lui confère la loi.

Les réunions de l’assemblée générale annuelle ont lieu au siège social ou en tout autre lieu, le deuxième jeudi du mois

de juin de chaque année, à dix heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit
le premier jour ouvrable suivant.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites, conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales. 

Art. 16. Autres assemblées générales. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le con-

seil d’administration ou par le commissaire conformément aux dispositions légales. Elle doit être convoquée par le con-
seil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

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Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation. 

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales sont convoquées et tenues dans les conditions fixées par la

loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu du pays du siège social précisé dans l’avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur les registres que

la société tient à cet effet au siège social. Le délai au cours duquel l’inscription de l’actionnaire doit être accomplie expire
5 jours avant la date de réunion de l’assemblée. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Les assemblées générales, statuant dans les
conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pou-
voirs qui leur sont attribués par la loi.

Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions prises,

les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription. 

Art. 18. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet aux commissaires les pièces avec un rapport sur les opérations de la société trente jours au moins avant

l’assemblée générale ordinaire. 

Art. 19. Affectation des résultats. S’il résulte des comptes de l’exercice tels qu’ils sont approuvés par l’assemblée

générale, l’existence d’un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’assemblée générale, après dotation de la
réserve légale, décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer.

Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale, peut décider la distribu-

tion de sommes prélevées sur ces réserves. 

Art. 20. Dissolution. A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée décidée par l’assemblée géné-

rale, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les
pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. 

 Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de soumettre les résolutions ci-avant, à l’exception de la quatrième résolution, à la condition sus-

pensive (i) de la tenue avant le 31 décembre 2002 à Paris d’une assemblée générale extraordinaire approuvant le trans-
fert de siège social et du principal établissement de la Société en France et élisant les nouveaux membres du conseil
d’administration et les commissaires aux comptes et (ii) de l’immatriculation de la Société au RCS de Paris. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

Dont procès-verbal, passé à Hesperange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. Tassigny, A. Braquet, L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 137S, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85767/220/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

TMF CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.993. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 20 novembre 2002

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 novembre 2002 que les administrateurs décident à

l’unanimité de mettre fin avec effet immédiat au mandat de M. Rolf Caspers, demeurant à Trèves (Allemagne) en tant
que fondé de pouvoir de la société et d’annuler tout pouvoir de signature lui conféré antérieurement.

Luxembourg, le 22 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85812/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

Hesperange, le 25 novembre 2002.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

82233

KIKUOKA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Canach, Scheierhaff.

R. C. Luxembourg B 28.646. 

MARGAUX ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 82.049. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

I.- Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique;
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois KIKUO-

KA LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Canach, Scheierhaff, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
Section B numéro 28.646;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 25 novembre 2002.
II.- Monsieur Patrick van Hees, prénommé;
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois MAR-

GAUX ESTATE S.A., ayant son siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, Section B numéro 82.049;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 25 novembre 2002.
Lequel, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet suivant:
1) La société KIKUOKA LUXEMBOURG S.A. prédésignée, au capital social de 17.465.000,- (dix-sept millions quatre

cent soixante-cinq mille euros), représenté par 142.182 (cent quarante-deux mille cent quatre-vingt-deux) actions sans
désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées, détient l’intégralité (100%) des actions
émises par et représentant la totalité du capital social de la société MARGAUX ESTATE S.A., prédésignée, au capital
social de EUR 31.200,- (trente et un mille deux cents euros), représenté par 312 (trois cent douze) actions d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

2) La société anonyme KIKUOKA LUXEMBOURG S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner con-

formément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes
subséquents avec la société anonyme MARGAUX ESTATE S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de
cette dernière.

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 25 novembre 2002. 

4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

5) La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et qu’ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littéra a).

9) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des ap-
ports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante.

12) Formalités - La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13) Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres docu-
ments quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

82234

14) Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absor-

bante.

15) La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les béné-

fices au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 137S, fol. 7, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85783/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

SICLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.688. 

—

PROJET DE SCISSION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
agissant en qualité de mandataire du Conseil d’administration de la société anonyme SICLAN HOLDINGS S.A., éta-

blie et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.688 (ci-après dénommée «la Société Scin-
dée» ou «la Société»), Le conseil d’administration a conféré lors de sa réunion du 25 novembre 2002 ledit mandat à
Monsieur Reno Tonelli. La copie du procès-verbal de la réunion restera annexée au présent acte.

Ledit comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) La scission de la société SICLAN HOLDINGS S.A. (société scindée), avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, sera opérée par la constitution de deux nouvelles sociétés en vertu de la loi du 7 septembre 1987
qui se dénommeront comme suit:

SICLAN HOLDINGS S.A. 
Société Anonyme
Capital: USD 50.000,-.
5, boulevard, de la Foire 
L-1528 LUXEMBOURG 
(société bénéficiaire) 
de première part, et
MAIDEN INTERNATIONAL S.A. 
Société Anonyme
Capital: USD 50.000,-.
5, boulevard de la Foire 
L-1528 LUXEMBOURG 
(société bénéficiaire) 
de seconde part.
b) Les actionnaires de la société scindée recevront dans chacune des deux nouvelles sociétés, soit la société SICLAN

HOLDINGS S.A., soit la société MAIDEN INTERNATIONAL S.A., 1 action nouvelle pour 1 action ancienne.

c) Les nouvelles actions émises par les sociétés bénéficiaires seront remises aux actionnaires de la société scindée le

jour de la tenue de l’assemblée générale de la société scindée appelée à se prononcer sur l’approbation du projet de
scission. A partir de cette date, ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices et bénéficieront de tous les
autres droits attachés à ces actions et en particulier au droit de vote dans la mesure de une voix par action.

d) D’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le

compte des nouvelles sociétés à compter du 1

er

 janvier 2002.

e) Aucuns droits spéciaux ne sont actuellement accordés aux actionnaires de la société scindée et il n’existe actuel-

lement aucun porteur de titres autres que les actions de la société scindée de sorte qu’aucun droit spécial ne doit être
assuré par les sociétés bénéficiaires aux actionnaires de la société scindée et aux porteurs de titres autres que les actions
de la société scindée.

f) Aucun avantage particulier n’est attribué aux experts au sens de l’article 294 de la loi du 7 septembre 1987, aux

membres du conseil d’administration ainsi qu’au commissaire aux comptes de la société scindée.

g) Une assemblée générale notariée de la société scindée, approuvant la scission, sera tenue un mois après la publi-

cation du projet de scission conformément à l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

h) Le bilan au 1

er

 janvier 2002 de la société scindée est le suivant: 

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

J. Elvinger.

82235

Bilan exprimé en USD (Dollars des Etats-Unis d’Amérique) 

i) L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue en date du 21 novembre 2002 a décidé d’affecter comme suit

le bénéfice net de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001:  

j) Avant la tenue de l’assemblée générale notariée de la société scindée qui sera appelée à approuver la scission con-

formément à l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales, il sera tenu une assemblée générale des actionnaires de
la société qui sera appelée a délibérer sur l’augmentation du capital social de la société d’un montant de USD 50.000,-
(cinquante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de le porter à un montant de USD 100.000,- (cent mille Dollars
des Etats-Unis d’Amérique), par incorporation des résultats reportés et sans création d’actions nouvelles mais par aug-
mentation de la valeur nominale de chaque action d’un montant de USD 500,- (cinq cents Dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique).

k) Les actifs et passifs de la société scindée selon le bilan au 1

er

 janvier 2002 et compte tenu des décisions mentionnées

sub i. et j. sont répartis entre les sociétés bénéficiaires de la manière détaillée ci-après:

La société SICLAN HOLDINGS S.A. aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan d’ouverture sui-

vant:

Bilan exprimé en USD (Dollars des Etats-Unis d’Amérique) 

La société MAIDEN INTERNATIONAL S.A. aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan d’ouver-

ture suivant:

Bilan exprimé en USD (Dollars des Etats-Unis d’Amérique) 

I) Les actionnaires de la société scindée étant au nombre de deux, un actionnaire détenant 1 (une) action d’une valeur

nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) et l’autre actionnaire détenant 99 (quatre-vingt-dix-
neuf) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, de la société scin-
dée, les actions des sociétés bénéficiaires seront réparties entre les actionnaires de la société scindée proportionnelle-
ment au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire dans la société scindée.

En vertu de l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, modifiée par la loi du 7 septembre

1987, le conseil d’administration propose aux actionnaires de la société scindée de renoncer au rapport du réviseur
d’entreprises sur le projet de scission, aux éléments devant figurer dans le rapport du réviseur d’entreprises et aux
droits appartenant aux réviseurs d’entreprises dans le cadre de la rédaction de leur rapport (article 294 paragraphes
(1), (2) et (4) ainsi qu’aux documents prévus par l’article 295 paragraphe (1) c), d) et e). 

Les projets des actes constitutifs des deux nouvelles sociétés sont donc les suivants:

1. SICLAN HOLDINGS S.A. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de SICLAN HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

ACTIF

USD

PASSIF

USD

Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

864.830,70

Capital social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000,00

Créances envers entreprises liées . . . . .

929.072,04

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 33.963,01

Autres Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

455.153,47

Provisions p.ris. &amp; charges . . . . . . . . . . . . . 

1.805,84

Avoirs en Banques   . . . . . . . . . . . . . . . .

 156.846,37

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

129.643,85

Comptes de régularisation. . . . . . . . . . .

233,30

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.258.649,20

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2.406.135,88

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.406.135,88

Bénéfice de l’exercice 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.258.649,20 USD

Résultats reportés des années précédentes . . . . . . 

- 33.963,01 USD

Bénéfice net de l’exercice 2001  . . . . . . . . . . . . . . . 

2.224.686,19 USD

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 10.000,- USD

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.214.686,19 USD

ACTIF

USD

PASSIF

USD

Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

387.470,70

Capital social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000,00

Autres Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

455.153,47

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000,00

Avoirs en Banques   . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

667.980,32

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

129.643,85

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

852.624,17

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

852.624,17

ACTIF

USD

PASSIF

USD

Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

477.360,00

Capital social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000,00

Créances envers entreprises liées . . . . .

929.072,04

Réserves légales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000,00

Avoirs en Banques   . . . . . . . . . . . . . . . .

146.846,37

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.496.705,87

Comptes de régularisation. . . . . . . . . . .

233,30

Provisions p.ris. &amp; charges . . . . . . . . . . . . . 

1.805,84

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.553.511,71

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.553.511,71

82236

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique)

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 5.000.000,- (cinq millions de Dollars des

Etats-Unis d’Amérique) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de USD 500,- (cinq
cents Dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 décembre 2007,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

82237

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier lundi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

82238

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

2. MAIDEN INTERNATIONAL S.A. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MAIDEN INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique)

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 5.000.000,- (cinq millions de Dollars des

Etats-Unis d’Amérique) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de USD 500,- (cinq
cents Dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 décembre 2007,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

82239

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier lundi du mois d’avril à 12.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale- Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

82240

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et, lecture faite, le comparant a signé ainsi que nous, No-

taire.

Signé: R. M. Tonelli, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 137S, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85784/211/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000.000,- ITL.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.484. 

—

<i>Transfert de parts sociales en date du 5 septembre 2002

Le 5 septembre 2002, M.C.A., S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à 11

Via Lovanio, Roma, Italie, a cédé 500 parts sociales de IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., à la société FACCIA DA
SCHIAFFI SAS, une société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à 65 Via del Monte di Casa,
Italie.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81043/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000.000,- ITL.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.484. 

—

En date du 8 septembre 2002, l’associé unique de la société a décidé:
1. d’accepter la démission de M. Massimo Corradetti de son mandat de gérant de la société avec effet immédiat.
2. de nommer M. Emilio Palma, résidant au 1/e, Via Antonio Bertolini, Rome (Italie), comme nouveau gérant de la

société pour une période indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81044/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Luxembourg, le 26 novembre 2002.

J. Elvinger.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Fait et signé à Luxembourg, le 25 octobre 2002.

Signature.

82241

ADVENT MIDAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

—

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and two, on the twenty-second day of November.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

1.- The company ADVENT MIDAS S.A., having its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

I

er

,

the Absorbing Company, here represented by M

e

 Hervé Leclercq, lawyer, residing in Luxembourg,

pursuant to a resolution of the board of directors taken on November 22, 2002; and
2.- The company MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., having its registered office at L-8080

Bertrange, 75, route de Longwy,

the Absorbed Company, here represented by M

e

 Hervé Leclercq, prenamed,

pursuant to a resolution of the Board of Directors taken on November 22, 2002.
A copy of which resolutions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary

will be annexed to the present deed.

The appearing person requested the undersigned notary to record that the company ADVENT MIDAS S.A. and the

company MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., being referred to herein collectively as the
Merging Companies, have adopted a draft Merger Proposal as follows:

Whereas:
1. The company ADVENT MIDAS S.A. is a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

in the form of a «société anonyme» by a deed of the undersigned notary, on November 12, 2002, which articles of as-
sociation of the company ADVENT MIDAS S.A. have not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C.

The company ADVENT MIDAS S.A. is registered with the Luxembourg trade and companies register under the

number B 89.824.

The company ADVENT MIDAS S.A. has its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2. The company MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. is a company incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg in the form of a «société anonyme» by a deed of Maître Christine Doerner,
notary public with residence in Bettembourg, on October 26, 1989, its articles of incorporation were published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 99 on March 28, 1990, and amended for the last time by a
deed of Maître Reginald Neuman, notary public with residence in Luxembourg, on October 5, 1999 published in the
Mémorial, Recueil des Sociétes et Associations C, number 955 of December 14, 1999.

The company MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A is registered with the Luxembourg trade

and companies register under the number B 31.990.

The company MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A has its registered office at L-8080 Ber-

trange, 75, route de Longwy.

The boards of directors of the two companies (the «Boards») propose a merger (the «Merger») of the company

ADVENT MIDAS S.A. and the company MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A.

The Merger shall be effective one month after the publication of the notarised Merger Proposal in the Mémorial C

(the «Effective Date»).

The company ADVENT MIDAS S.A. is the sole owner of the totality of the shares of the company MULTINATIONAL

AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. and the simplified merger by absorption process of the company MULTINA-
TIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. by the company ADVENT MIDAS S.A., described in articles 278 and
seq. of the Luxembourg law on commercial companies (the «Law»), therefore becomes applicable.

Now, therefore, it is agreed that:
1. On the Effective Date, the assets and liabilities of the company MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING

HOUSE S.A. will be contributed to the company ADVENT MIDAS S.A.

2. As a result of the Merger, the company MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. shall cease

to exist and all its shares in issue shall be cancelled.

3. The Merger shall further be subject to the following additional terms and conditions:
a) The company ADVENT MIDAS S.A. shall acquire the assets contributed by the company MULTINATIONAL AU-

TOMATED CLEARING HOUSE S.A. in the state in which they are on the Effective Date.

 b) The company ADVENT MIDAS S.A. shall, from the Effective Date onwards, pay all taxes, contributions, levies,

insurance and other premiums, annuities and royalties, whether ordinary or extraordinary, which are due or may be-
come due with respect to the property of the assets contributed.

c) The company ADVENT MIDAS S.A. shall carry out all the agreements and obligations of any kind of the company

MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. such as these agreements and obligations exist on the Ef-
fective Date.

d) The company ADVENT MIDAS S.A. shall, in particular, carry out all agreements existing with the suppliers and

creditors of the company MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. and it shall be subrogated to all
rights and duties resulting therefrom, at its own risk.

4. For accounting purposes, the Merger shall be deemed effective from November 22, 2002.

82242

5. No special advantages are granted to the members of the Board of Directors or the statutory auditor of the Merg-

ing Companies.

6. The Merging Companies do not comprise shareholders having special rights. Furthermore no securities other than

shares have been issued.

7. The company ADVENT MIDAS S.A. shall itself carry out all formalities, including such announcements as are pre-

scribed by law which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignment of the
assets and liabilities by the company MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A.

In so far as required by law or deemed useful or necessary, appropriate transfer instruments shall be executed by the

Merging Companies to effect the transfer of the assets and liabilities contributed to the company ADVENT MIDAS S.A.
and to execute such transfer instruments and assignments.

8. All corporate documents, files and records of the company MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING

HOUSE S.A. shall be kept at the registered office of the company ADVENT MIDAS S.A. for the duration prescribed by
Luxembourg law.

9. The company ADVENT MIDAS S.A., as the absorbing company, is the owner of all the shares of the company MUL-

TINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., the company to be absorbed, and as the conditions of Article
279 of the Law have been fulfilled, the Merger need not be approved by the general meeting of shareholders of the
Merging Companies. Consequently, the Merger will be effective one month after the publication of the present Merger
Proposal in the Mémorial C.

The conditions set forth in Article 279 are as follows:
- The publication provided for in Article 262 of the Law has been made regarding the company ADVENT MIDAS S.A.

and the company MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. at least one month before the operation
takes effect between the parties;

- All the Shareholders of the company ADVENT MIDAS S.A. are entitled to inspect the documents specified in Article

267 of the Law, paragraph 1) a), b) and c) at least one month before the operation takes effect, at the registered office
of the company ADVENT MIDAS S.A. Those documents are: the merger proposal, the audited annual accounts and
directors reports of the company MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. for the periods ending
December 31, 1999, 2000, 2001 and an accounting statement dated September 30, 2002. Each shareholder may obtain
a copy of the above referred documents upon request and free of charge;

- One or more of the Shareholders of the company ADVENT MIDAS S.A. holding at least 5% of the shares in the

subscribed capital are entitled, at least one month before the operation takes effect, to require that a general meeting
of shareholders of the absorbing company be called in order to resolve on the approval of the Merger. The meeting
must be convened so as to be held within one month as of the request for it to be held.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the merger proposal and of all acts, documents

and formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to the Law.

<i> Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company AD-

VENT MIDAS S.A. as a result of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société ADVENT MIDAS S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

la société absorbante, ici représentée par Maître Hervé Leclercq, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une décision du Conseil d’Administration adoptée le 22 novembre 2002; et
2.- La société MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange,

75, route de Longwy,

la société absorbée, ici représentée par Maître Hervé Leclercq, prénommé,
en vertu d’une décision du Conseil d’Administration adoptée le 22 novembre 2002.
Une copie desdites décisions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera an-

nexée aux présentes.

Le comparant a requis le notaire d’acter que ADVENT MIDAS S.A. et MULTINATIONAL AUTOMATED CLEA-

RING HOUSE S.A., ci-après dénommées les Sociétés Fusionnantes, ont adopté le projet de fusion suivant:

1.- La société ADVENT MIDAS S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois ayant été constituée suivant

acte du notaire soussigné le 12 novembre 2002, lesquels statuts de ADVENT MIDAS S.A. n’ont pas encore été publiés
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La société ADVENT MIDAS S.A. est inscrite au Registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 89.824.
La société ADVENT MIDAS S.A. a son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

82243

2.- La société MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. est une société de droit luxembourgeois

ayant été constituée suivant acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, le 26 octobre 1989.
Ses statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 99 le 28 mars 1990 et modifiés
pour la dernière fois suivant acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 octobre 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 955 du 14 décembre 1999.

La société MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. est inscrite au Registre du commerce de

Luxembourg sous le numéro B 31.990. 

La société MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. a son siège social à L-8080 Bertrange, 75,

route de Longwy.

Les Conseils d’Administration des deux sociétés (les «Conseils») proposent une fusion (la «Fusion») de la société

ADVENT MIDAS S.A. et la société MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A.

La Fusion prendra effet un mois après la publication du présent acte au Mémorial C (la «Date Effective»).
La société ADVENT MIDAS S.A. est seule propriétaire de la totalité des actions de la société MULTINATIONAL

AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. et la procédure de fusion par absorption simplifiée de la société MULTINA-
TIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. par la société ADVENT MIDAS S.A., décrite aux articles 278 et sui-
vants de la loi sur les sociétés commerciales (la «Loi»), est dès lors applicable.

A ces fins, il a été convenu ce qui suit:
1.- A la Date Effective les actifs et passifs de la société MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A.

seront attribués à la société ADVENT MIDAS S.A.

2.- Suite à la Fusion, la société MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. cessera d’exister et ses

actions seront annulées.

3.- La Fusion sera en outre soumise aux charges et conditions suivantes:
a) La société ADVENT MIDAS S.A. prendra à sa charge le patrimoine cédé par la société MULTINATIONAL AUTO-

MATED CLEARING HOUSE S.A. dans l’état où il se trouve à la Date Effective.

b) La société ADVENT MIDAS S.A. supportera à partir de la Date Effective tous les impôts, taxes, contributions,

assurances et autres primes, annuités et royalties, ordinaires ou extraordinaires, qui sont dus ou pourraient être dus en
vertu du patrimoine attribué. 

c) La société ADVENT MIDAS S.A. exécutera toutes les conventions et engagements de quelque nature que ce soit

de la société MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. tels que ces conventions et engagements se
sont présentés à la Date Effective.

d) La société ADVENT MIDAS S.A. respectera, plus particulièrement, toutes les conventions conclues avec les four-

nisseurs et les créanciers de la société MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. et sera subrogée
dans tous les droits et obligations y afférents, à ses propres risques et périls.

4.- Du point de vue comptable, la Fusion sera considérée comme étant effective à partir du 22 novembre 2002.
5.- Aucun avantage particulier n’est attribué, ni aux membres des conseils d’administration, ni aux réviseurs des so-

ciétés qui fusionnent.

6.- Les sociétés fusionnantes n’ont pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux.
De plus aucun titre autre que des actions n’a été émis.
7.- La société ADVENT MIDAS S.A. s’occupera de toutes les formalités, y compris les publications prescrites par la

loi, qui sont indispensables ou utiles pour la réalisation de la fusion et le transfert et l’attribution de l’actif et du passif
de la société MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A.

Pour autant que la loi l’exige ou qu’il est considéré comme nécessaire ou utile, des instruments de transfert adéquats

seront exécutés par les sociétés fusionnantes pour réaliser le transfert et l’attribution de l’actif et du passif à la société
ADVENT MIDAS S.A.

8.- Tous les livres et documents sociaux de la société MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A.

seront conservés au siège social de la société ADVENT MIDAS S.A. pour la durée exigée par la loi luxembourgeoise.

9.- La société ADVENT MIDAS S.A., société absorbante, est la propriétaire de la totalité des actions de la société

MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., la société absorbée, et étant donné que les conditions de
l’article 279 de la loi ont été observées, la Fusion ne doit pas être approuvée par l’Assemblée Générale des Actionnaires
des sociétés fusionnantes. Par conséquent, la Fusion sera effective un mois après la publication du présent Projet de
Fusion au Mémorial C.

Les conditions prévues par l’article 279 sont les suivantes:
- la publication prescrite par l’article 262 doit être faite pour la société ADVENT MIDAS S.A. et la société MULTI-

NATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre
parties;

- tous les actionnaires de la société ADVENT MIDAS S.A., doivent avoir le droit, un mois au moins avant que l’opé-

ration ne prenne effet entre parties de prendre connaissance, au siège social de cette société, des documents indiqués
à l’article 267 paragraphe 1 a), b) et c). Il s’agit des documents suivants: le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que
les rapports de gestion de la société MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A. pour les périodes pre-
nant fin aux 31 décembre 1999, 2000, 2001 et un état comptable arrêté à la date du 30 septembre 2002. Chaque ac-
tionnaire peut obtenir une copie de ces documents sans frais et sur simple demande;

- un ou plusieurs actionnaires de la société ADVENT MIDAS S.A. disposant d’au moins 5% des actions du capital sous-

crit ont le droit de requérir pendant le délai prévu ci-dessus la convocation d’une assemblée générale de la société ab-
sorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

L’assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.
Le notaire soussigné déclare attester l’existence et la légalité du présent projet de fusion conformément à la Loi.

82244

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ADVENT MIDAS S.A. ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de
sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le

présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande de la même personne com-
parante et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Leclercq, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(85846/222/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2002.

HUMAN CAPITAL NETWORK SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 37.708. 

ADVITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 58.837. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, soussigné

A comparu:

 1) Monsieur Christophe Blondeau, directeur de société, demeurant à Béreldange,
 agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme HUMAN CAPITAL NETWORK

SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 29, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg, Section B numéro 37.708,

 en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 19 novembre 2002;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

 2) Monsieur Christophe Blondeau, directeur de société, demeurant à Béreldange,
 agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme ADVITEK S.A., avec siège social

au 29, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, Section B nu-
méro 58.837, 

 en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 19 novembre 2002;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

 Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion suivant:
1.- La société HUMAN CAPITAL NETWORK SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, avec siège social à L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg, section B numéro 37.708, au capital social de EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 1.600
(mille six cents) actions sans valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées, détient l’intégralité
(100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote, de la société ADVITEK S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 29, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B numéro 58.837, au capital social de EUR 30.986,69
(trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées. Aucun autre titre donnant
droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées (encore appelées sociétés
fusionnantes).

2.- La société anonyme HUMAN CAPITAL NETWORK SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., (encore appelée la so-

ciété absorbante) entend fusionner conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et les textes subséquents avec la société anonyme ADVITEK S.A. (encore appelée la société
absorbée) par absorption de cette dernière.

 3.- La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 30 septembre 2002.

4.- Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 novembre 2002.

T. Metzler.

82245

5.- La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6.- Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et qu’ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7.- Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion.

8.- A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littéra a).

9.- Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des ap-
ports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10.- Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11.- Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante.

12.- Formalités - La société absorbante:
* effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
* fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

* effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13.- Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absor-

bante les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents
comptables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actifs, les justificatifs des
opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et
autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

14.- Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absor-

bante.

15.- La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bé-

néfices au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Attestation

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Blondeau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 2002, vol. 423, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(86323/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2002.

INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Capital social: 65.308.980,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.293. 

—

L’associé unique d’INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. a décidé en date

du 3 octobre 2002 de nommer en tant que gérants additionnels de la société pour une durée indéterminée et avec effet
immédiat:

- Monsieur Philip Perry, résidant au 21/23 Meard Street, UK-London WI1F 0EY
- Monsieur Nicholas Taffinder, résidant au 21/23 Meard Street, UK-London WI1F 0EY.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81045/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Mersch, le 26 novembre 2002.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 25 octobre 2002.

Signature.

82246

FIRST EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,-EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.887. 

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 27 décembre 2000 que METROLAND B.V., ayant son siège

social à Spoorstraat 2, 3743 EG Baarn, Pays-Bas, a acquis 131 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- de la
société FIRST EQUITY, S.à r.l., auprès de Bo Wahlström, demeurant à Källerlyckevägen 8, 42935 Kullavik, Suède.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81042/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

ProLogis UK HOLDINGS S.A., Société Anonyme, 

(anc. KINGSPARK HOLDING S.A. ).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.769. 

—

In the year two thousand two, on the fourth of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited com-

pany («Société anonyme»), having its registered office at 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxembourg
B 65.769), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 6, 1998, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 771 of October 23, 1998 (the «Company»), and which has been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 25 September 2002, not yet published.

The Meeting was opened at 9.30 a.m. with Mr. Olivier Marbaise, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard

Royal, in the Chair,

who appointed as secretary Mrs. Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon. 
The Meeting elected as scrutineer Mrs. Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the Meeting is the following:
1. Change the name of the company in ProLogis UK HOLDINGS S.A.

2. Subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read

as follows:

Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ProLogis UK HOLDINGS

S.A.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders, `represented and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the Meeting and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

III. - That, pursuant to the attendance list, three (3) shareholders holding together six hundred and thirty-one thou-

sand (631,000) Ordinary Shares and six hundred and six thousand two hundred and fifty-five (606,255) Preferred Shares,
that is to say 100% of the Shares issued and outstanding, are present or represented.

IV. - That the whole corporate capital being represented at the present Meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting, no conven-
ing notice were necessary.

V. - That the present Meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on the items of the agenda.

Then the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to change the name of the Company in ProLogis UK HOLDINGS S.A.

As a consequence, the article 1 of the Articles of Incorporation is modified and reads as follows:
Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ProLogis UK HOLDINGS

S.A.

There being no further business, the Meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

Luxembourg, le 24 octobre 2002.

Signature.

82247

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KINGSPARK HOLDING S.A., ayant

son siège social au 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 65.769), constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 6 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
771 du 23 octobre 1998 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par le notaire
soussigné le 25 septembre 2002, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Olivier Marbaise, administrateur de société,

Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en ProLogis UK HOLDINGS S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ProLogis UK HOLDINGS S.A.

3. Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-

naires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Qu’il appert de la liste de présence que trois (3) actionnaires, détenant ensemble six cent trente et un mille

(631.000) Actions Ordinaires et six cent six mille deux cent cinquante-cinq (606.255) Actions Préférentielles, c’est-à-
dire 100 pour cent des actions émises et en circulation, sont présents ou représentés.

IV. Que le capital social étant entièrement représenté à la présente Assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avant cette Assemblée,
il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

V. Que, par conséquent, la présente Assemblée représentant la totalité du capital, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en ProLogis UK HOLDINGS S.A.

En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ProLogis UK HOLDINGS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cassells, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(80890/200/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Luxembourg, le 22 octobre 2002.

F. Baden.

82248

ProLogis UK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.769. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80891/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

HENDERSON HORIZON FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 22.847. 

—

Suite à la démission d’un directeur, la nouvelle liste des directeurs de la société HENDERSON HORIZON FUND

SICAV est la suivante:

A omettre:
M. Michael Andrews.

A ajouter:
M. Patrik Roeder.

Nouvelle liste:
M. Robin Baillie (Président),
M. Paul Go,
Mme Kate O’Neill,
M. Patrik Roeder,
M. John Sutherland,
M. Jean-Claude Wolter. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. ¨576, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81053/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

HENDERSON HORIZON FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 22.847. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81054/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

HENDERSON HORIZON FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 22.847.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders 10 October 2002

The Annual General Meeting of shareholders was held at 11.00 a.m. at 1A, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

Luxembourg.

Chairman: Tony Sugrue was elected as Chairman of the meeting.

Secretary: Gudrun Siegle was elected as Secretary of the meeting.

Scrutineer: Christian Bun was elected as Scrutineer of the meeting.

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor on the annual accounts for the

year ended 30 June 2002.

2. Approval of the audited annual accounts for the year ended 30 June 2002. 
3. Distribution of dividends as recommended by the Directors.
4. Discharge of the Directors.
5. Election or re-election of Directors.
6. Election or re-election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

Luxembourg, le 6 novembre 2002.

F. Baden.

L. Ros
<i>Corporate Secretariat

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Signature.

82249

<i>List of attendance

The Chairman of the meeting declared that from the attendance list that 4,684,446 shares were present or repre-

sented at the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda
so that it was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor on the Annual Accounts for

the period ended 30 June 2002.

Both reports were read and approved by the meeting.

2. Approval of the Audited Annual Accounts for the year ended 30 June 2002.
The meeting reviewed and approved the audited Annual Accounts for the year ended 30 June 2002.

3. Distribution of Dividends as recommended by the Directors. 
The shareholders ratified the interim distributions paid during the year ended 30 June 2002. The relevant details are: 

Upon the recommendation of the Directors, the meeting resolved that no further dividends would be paid for the

year ended 30 June 2002.

4. Charge of the Directors.
The meeting agreed to discharge all the Directors for the proper performance of their duties for the year ended 30

June 2002.

Director’s fees of USD 25,000 approved for Mr. Robin Baillie, for his duties as Director during the period 1 July 2001

to 30 June 2002, to be paid by apportioining the cost across each sub-fund on a quarterly basis.

Director’s fees of USD 17,500 approved for Mr. Jean-Claude Wolter, for his duties as Director during the period 1

July 2001 to 30 June 2002, to be paid by apportioning the cost across each sub-fund on a quarterly basis.

5. Election or re-election of Directors.
The meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of share-

holders:

Mr. Robin Baillie,
Mr. Paul Go,
Mr. John Sutherland,
Mr. Jean-Claude Wolter.
The meeting noted the resignation of Mr. Michael Andrews and Mr. Gino Pennacchi and ratified the election of Kate

O’Neill.

The meeting agreed to elect Mr. Patrik Roeder as new director until the next Annual General Meeting of sharehold-

ers.

6. Election or re-election of the Independent Auditor.
The meeting agreed to re-elect KPMG AUDIT as Auditor for the financial period ended 30 June 2003.

7. Any other business.
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended

and declared the meeting closed at 11. 20 a.m. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81055/000/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Record Date

Amount Paid

No of Shares

Amount

Per Share

STERLING BOND FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28/09/2001

272,898 $

1,067,762

0.255579 $

16/11/2001

119,517 $

969,773

0.123242 $

31/12/2001

34,393 $

299,607

0.114795 $

29/03/2002

66,807 $

301,118

0.221862 $

28/06/2002

77,941 $

295,277

0.263956 $

GLOBAL BOND FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28/09/2001

132,538 $

8,704,166

0.015227 $

16/11/2001

80,544 $

8,824,828

0.009127 $

31/12/2001

22,991 $

3,021,993

0.007608 $

29/03/2002

24,492 $

1,630,933

0.015017 $

28/06/2002

23,327 $

1,427,701

0.016339 $

GLOBAL EMERGING MARKETS FUND . . . . . . . . .

16/11/2001

61,556 $

2,469,631

0.024925 $

PAN EUROPEAN HIGH YIELD BOND FUND . . . .

31/12/2001

87 

€

1,250

0.069389 

€

29/03/2002

1,477 

€

6,632

0.222707 

€

28/06/2001

1,200 

€

7,260

0.165310 

€

PAN EUROPEAN PROPERTY EQUITIES FUND  . .

16/11/2002

137,831 

€

3,607,630

0.038205 

€

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Secretary / The Scrutineer

82250

PYLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Subscribed capital: 12,500.00 EUR.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.024. 

—

<i>Decision of the managers

The managers of PYLIO, S.à r.l. («the Company»), acting through the present letter, resolved to transfer the registe-

red office of the Company to 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Signed in Luxembourg, 24th day of October 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81046/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

KRONOTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Sanem.

R. C. Luxembourg B 62.083. 

—

<i>Share transfer agreement

The undersigned:
AKTIENGESELLSCHAFT FÜR HOLZINDUSTRIE, Triesen,
with registered office at Kirchstrasse 12, 9490 Vaduz (Liechtenstein), hereinafter called the seller
and
WILLISAU STIFTUNG, Vaduz,
with registered office in Vaduz (Liechtenstein), hereinafter called the buyer.
Whereas the seller is the owner of 10,000 shares, value of LUF 5,000, in KRONOTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., a

company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office zone in Vaduz (Liechtenstein).

Have agreed as follow:
1. The seller transfers to the buyer 10,000 shares, par value LUF 5,000 in KRONOTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l.
2. The transfer is on nominal value basis.
3. The seller acknowledges and states that it has full power and authority to transfer 10,000 (ten thousand) shares to

the buyer.

4. Ten thousand shares will be transferred to the buyer as soon as possible after execution of this agreement, in con-

formity with the provisions of the Luxembourg law governing transfer of shares.

5. The Agreement becomes effective retroactive as of 31st May 2002.
6. This agreement shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. All disputes legal actions or

proceedings with respect to this Agreement will be brought to the Courts of the Grand Duchy of Luxembourg.

Made and signed in Vaduz on 3rd June 2002.

<i>Accord de transfert de parts 

Le soussigné:
SOCIETE ANONYME POUR L’INDUSTRIE DU BOIS, Triesen
ayant son siège social à Kirchstrasse 12, 9490 Vaduz (Liechtenstein) ci-après nommé le vendeur
et
WILLISAU STIFTUNG, Vaduz
ayant siège social à Vaduz (Liechtenstein), ci-après nommée l’acheteur.
Attendu que le vendeur est le propriétaire de 10.000 parts, de valeur de LUF 5.000,- de KRONOTRANS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., une société sous régime de la loi du Luxembourg, ayant son lieu d’activité à Vaduz (Liechtenstein).

Ont convenu ce qui suit:
1. Le vendeur transfère à l’acheteur 10.000 parts de KRONOSTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l. ayant chacune valeur

de 5.000 LUF.

2. Le transfert est basé sur la valeur nominale.
3. Le vendeur reconnaît et affirme avoir entier pouvoir et autorité pour transférer 10.000 (dix mille) parts à l’ache-

teur.

4. Dix mille parts seront transférées au vendeur aussitôt que possible après exécution de cet accord, en conformité

avec les dispositions de la loi du Luxembourg régissant le transfert de parts.

5. Cet accord deviendra effectif rétroactivement à la date de 31 mai 2002.

G. Becquer / Y. Poos
<i>Managers

WILLISAU STIFTUNG

AG FÜR HOLZINDUSTRIE

<i>The Buyer

<i>The Seller

Prinz M. von Liechtenstein

Dr. H. Batliner

Dr. M. K. Müller

M. M. Kaindl

82251

6. Cet accord sera régi par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Toute constestation, action légale ou poursuite

judiciaire concernant cet accord devra être portée devant la cour du Grand-Duché de Luxembourg.

Fait et signé à Vaduz, le 3 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2002, vol. 325, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(80899/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2002.

SOLANUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Subscribed capital: 162,500.00 EUR.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.216. 

—

<i>Decision of the managers

The managers of SOLANUM, S.à r.l. («the Company»), acting through the present letter, resolved to transfer the

registered office of the Company to 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Signed in Luxembourg, 24th day of October 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81047/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

ACTION OIL LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 21.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 15, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 novembre 2000 que les mandats des ad-

ministrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(81050/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

SELECT FONDSEN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.474. 

—

Suite à la démission d’un directeur, veuillez noter ci-après la nouvelle liste des directeurs de la société SELECT

FONDSEN SICAV.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gudrun Siegle
<i>Company Secretary
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2002, vol. 576, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81052/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

WILLISAU STIFTUNG

AG FÜR HOLZINDUSTRIE

<i>L’acheteur

<i>Le vendeur

Prince M. von Liechtenstein

Dr. H. Batliner

Dr. M.K. Müller

M.M. Kaindl

G. Becquer / Y. Poos
<i>Managers

A omettre:

M. Jan-Willem Van Dijk

A ajouter

M. Neil Dunn

Nouvelle liste:

Dr Evert K. Greup
Me Jacques Elvinger
M. Duncan Smith
M. Neil Dunn

82252

PLAY GAMES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 26, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81057/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

ZENTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 26, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81058/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

CIRIO DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.468. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2002, la démission du Commissaire aux comp-

tes M. Jos Van der Steen of PANNEL KERR FORSTE, S.à r.l. a été acceptée et DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route
d’Arlon, L-8009 Strassen, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux comptes pour l’exercice 2001.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2002, les démissions des Administrateurs M. Jean

Bodoni, M. Eelco Van Eijck, M. Jacques Fragis, M. Christophe John Lowe and M. Leonard William Durham ont été ac-
ceptées.

Les mandats des Administrateurs M. Andrea Cragnotti, M. Sergio Cragnotti et M. Filipo Fucile et du Commissaire aux

comptes DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. ont été renouvelés pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée gé-
nérale annuelle de l’an 2003.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
M. Andrea Cragnotti, General Manager, adresse professionnelle Via Valenziani 10,I-00187 Rome,M. Sergio Cragnotti,

Administrateur de société, I-Rome, M. Filipo Fucile, Administrateur de société, I-Rome.

Le Commissaire aux comptes est DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Luxembourg, le 5 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576 fol. 30, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81059/006/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

DAWIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 42.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81063/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Schaeffer / M. Hengel
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour CIRIO DEL MONTE INTERNATIONALE S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Royemans / S. Wallers

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Signature.

82253

SAVOLDELLI ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 30, fol. 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81060/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

NOUVEAUX JEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

(81068/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

NOUVEAUX JEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.622. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 octobre 2002

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE GRAND DUCALE, 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81069/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

GRANDAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 42.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81064/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

LAVAGE SAVOLDELLI ET FILS, S.à r.l.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

MM.

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Signature.

82254

EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 25.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2002, vol. 576, fol. 24, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81065/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

CHIESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.418. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 5 novembre 2002

<i>Résolutions:

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, Arthur Andersen, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg et le

remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, pour l’exercice se terminant le

31 décembre 2002 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81066/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

IFCI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.581. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 16 octobre 2002

<i>Résolutions

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen

et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour

l’exercice se terminant le 31 décembre 2000 et le 31 décembre 2001 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 576, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81067/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

CAFE BEIM SPEAKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 50.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch, le 5 novembre 2002, vol. 129, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81077/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 6 novembre 2002.

Signature.

82255

M.B.S. - MEDIA BLU SAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar,
Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 16 octobre 2002;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
3.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.B.S.- MEDIA BLU SAM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille huit cents euros (EUR 31.800,00) représenté par

trois mille cent quatre-vingts (3.180) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix-huit mille euros (EUR 318.000,00)

qui sera représenté par trente et un mille huit cents (31.800) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 octobre 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

82256

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

82257

II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille cent quatre-vingts (3.180) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille huit cents euros (EUR 31.800,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros

(1.500,00). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit et libéré

<i>en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.177

31.770,-

2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

20,-

3. M. Pierre Lentz, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.180

31.800,-

82258

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini - J. Seil - P. Lentz - E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2002, vol. 136S, fol. 77, case 8. – Reçu 318 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(81154/227/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

AVEIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 46, rue Anatole France.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Armando Marques Correia, indépendant, demeurant à L-1530 Luxembourg, 46, rue Anatole France.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AVEIRO, S.à r.l..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de construction, carrelage et peinture ainsi que la vente de matériel.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Armando Marques Correia, indépendant, demeurant à L-1530

Luxembourg, 46, rue Anatole France, et ont été intégralement libérées par des` versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des asssociés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés. 

Luxembourg, le 5 novembre 2002.

E. Schlesser.

82259

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1530 Luxembourg, 46, rue Anatole France.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée: Monsieur Armando Marques Correia, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Marques Correia - T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 88, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(81156/222/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

POWERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4942 Bascharage, 53, rue de la Résistance.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Robert, administrateur de sociétés, demeurant à B-1495 Villers-la-Ville, 1, Chemin de la Vallée;
2.- Monsieur Vincenzo Messena, commerçant, demeurant B-1070 Bruxelles, 32, rue des Monstènes. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POWERLUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation d’accessoires de bureau.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille euros (EUR 38.000), représenté par trente-huit (38) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 novembre 2002.

T. Metzler.

82260

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou

par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur, sans préjudice des décisions à pren-
dre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
3) Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 
 1) Monsieur Daniel Robert, prénommé, dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19

 2) Monsieur Vincenzo Messena, prénommé, dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19

 Total: trente-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38

82261

 Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente-huit mille euros (EUR 38.000) se

trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

 Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Daniel Robert, administrateur de sociétés, demeurant à B-1495 Villers-la-Ville, 1, Chemin de la Vallée;
2) Monsieur Vincenzo Messena, commerçant, demeurant B-1070 Bruxelles, 32, rue des Monstènes;
3) Madame Annie Lebon, employée, demeurant à L-4942 Bascharage, 53, rue de la Résistance.
Madame Annie Lebon, préqualifiée sub 3), est nommée administrateur-délégué.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2008.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes de l’exercice 2008.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-4942 Bascharage, 53, rue de la Résistance.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Robert, V. Messena, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 octobre 2002, vol. 426, fol. 37, case 1. – Reçu 380 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(81158/236/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

APEG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 63.605. 

—

<i>Extraits des résolutions du conseil d’administration du 28 octobre 2002

La démission de SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay St. &amp; Blake Rd., Naus-

sau, Bahamas en tant qu’administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat.

La nomination de Malcolm K. Becker, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

en tant qu’administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2002, vol. 576, fol. 22, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81144/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2002.

Bascharage, le 4 novembre 2002.

A. Weber.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

82262

INDEX-AKTIV UMBRELLA FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Mitteilung an alle Anteilinhaber

Der Verwaltungsrat der LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., 1C, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach/

Luxemburg (R.C. B 28.101) hat beschlossen den Umbrella-Fonds Index-Aktiv Umbrella Fonds sowie seine drei Teilfonds
Index-Aktiv Umbrella Fonds-Europa, Index-Aktiv Umbrella Fonds-USA Technologie und Index-Aktiv Umbrella Fonds-
Welt gemäß den Regelungen des Verwaltungsreglements in Artikel 12 Nr. 2 «Dauer und Auflösung des Fonds» zum 31.
Dezember 2002 zu liquidieren.

Die Verwaltung des jeweiligen Teilfondsvermögens ist wegen zu geringem Fondsvolumen wirtschaftlich nicht sinnvoll.
Der Umbrella-Fonds Index-Aktiv Umbrella Fonds sowie seine drei Teilfonds Index-Aktiv Umbrella Fonds-Europa, In-

dex-Aktiv Umbrella Fonds-USA Technologie und Index-Aktiv Umbrella Fonds-Welt wurden am 1. August 2001 gegrün-
det. 

Ab dem 29. November 2002 werden keine Zeichnungen und Rücknahmen mehr entgegen genommen.
Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aktiva im bestmöglichen Interesse der Anteilseigner veräußern.
Die Depotbank wird den Liquidationserlös auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft unter die Anteilinhaber des

jeweiligen Fonds nach deren Anspruch verteilen. Der Liquidationserlös, der nicht zum Abschluß des Liquidationsverfah-
rens von Anteilinhabern eingezogen worden ist, wird von der Depotbank nach Abschluß des Liquidationsverfahrens für
Rechnung der Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo dieser Betrag verfällt, wenn
er nicht innerhalb der gesetzlichen Frist ab Beendigung der Liquidation dort angefordert wird.

Die Liquidationskosten trägt der Promoter.

Luxemburg, 29. November 2002.

(04999/755/23) 

<i>LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

PALKA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 87.961. 

—

RECTIFICATIF

A la page 74761 du Mémorial C N

°

 1558 du 29 octobre 2002, il y a lieu de lire à l’intitulé du troisième extrait: 

PALKA G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C. Luxembourg B 87.961.

(05043/xxx/11) 

LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.301. 

—

Nous souhaitons attirer votre attention sur un certain nombre de changements:

1. Changements relatifs au nom et à la politique d’investissement de certains compartiments 
(a)

 The Global Bond Fund
Le nom de ce compartiment sera changé en LOMBARD ODIER INVEST - The Global Hedged Bond Fund.
La politique d’investissement sera modifiée de manière à préciser que le Gérant conclura des transactions cons-
tituant une protection contre les fluctuations monétaires par rapport à l’euro, jusqu’à concurrence d’un mini-
mum de 80% des actifs du compartiment. Cette stratégie est déjà largement appliquée.
Les risques additionnels encourus en cas d’opérations de couvertures demeurent inchangés et sont décrits dans 
le Prospectus.

(b)

 The Financial Growth Fund
La politique d’investissement de ce compartiment sera modifiée de manière à indiquer que les Administrateurs 
entendent concentrer les investissements dans des sociétés actives dans le secteur bancaire, les assurances et 
les services financiers.

(c)

 The Dynamic Portfolio Fund
Le nom de ce compartiment sera changé en LOMBARD ODIER INVEST - The Dynamic Portfolio Fund (EUR).

(d)  The Life Sciences Fund

Le nom de ce compartiment sera changé en LOMBARD ODIER INVEST - The Biotech Fund.
La politique d’investissement sera également modifiée. Le compartiment investira essentiellement dans des ac-
tions émises par des sociétés relevant du secteur des sciences de la vie et actives dans le domaine de la biotech-
nologie qui ont leur siège ou exercent leur activité principale plus particulièrement aux Etats-Unis et au Canada, 
en Europe et en Asie. Les Administrateurs entendent concentrer les investissements dans des sociétés actives 
dans la biotechnologie, qu’elles soient spécialisées dans le développement de médicaments, les plates-formes 
technologiques ou le «drug delivery».

82263

Les détenteurs d’actions au porteur des compartiments LOMBARD ODIER INVEST - The Global Bond Fund, LOM-

BARD ODIER INVEST - The Dynamic Portfolio Fund et LOMBARD ODIER INVEST - The Life Sciences Fund devront
présenter leurs certificats au CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, de manière à y faire figurer les nou-
veaux noms desdits compartiments. A compter du 14 avril 2003 pour le compartiment LOMBARD ODIER INVEST -
The Life Sciences Fund, les certificats qui n’auront pas été tamponnés ne seront plus de bonne livraison auprès de la
Bourse du Luxembourg.

2. Modification de la monnaie de référence
La monnaie de référence du compartiment LOMBARD ODIER INVEST - The Greater China Fund passera du dollar

de Hong Kong (HKD) au dollar américain (USD).

3. Liquidation du Mediterranean Rim Fund
Les actifs nets du compartiment LOMBARD ODIER INVEST - The Mediterranean Rim Fund sont restés, sur une pé-

riode de plus de 30 jours consécutifs, inférieurs à l’équivalent de USD 5.000.000,-. En conséquence, les Administrateurs
ont décidé, conformément à l’article 28 des Statuts, de procéder à la liquidation du compartiment.

La liquidation du compartiment interviendra 30 jours après la date de publication du présent avis. Au cours de cette

période, les souscriptions seront suspendues mais pas les remboursements. Le jour de la liquidation, tous les autres
actionnaires seront remboursés d’office, à la valeur nette d’inventaire applicable. Que les actionnaires soient rembour-
sés d’office ou à leur demande avant le jour d’entrée en vigueur des changements, aucune commission de rembourse-
ment ou de vente différée ne sera prélevée. Tout montant relatif à des actions remboursées d’office n’ayant pas été
réclamé par les actionnaires concernés sera déposé par le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG auprès de
la Caisse des Consignations du Luxembourg.

Afin de maintenir la valeur d’actif net à un niveau stable et assurer un traitement équitable à l’ensemble des action-

naires, il a été demandé au Gérant de vendre l’intégralité des titres du compartiment, à compter de la date du présent
avis; en outre, aucuns frais de clôture ne devraient être prélevés.

Les actionnaires souhaitant convertir leurs actions en actions d’autres compartiments LOMBARD ODIER INVEST

peuvent le faire avant le jour d’entrée en vigueur des changements, sans frais de conversion.

4. Changements relatifs aux commissions de gestion
Les commissions de gestion des compartiments ci-dessous sont modifiées comme suit: 

5. Nouveau conseiller en investissement
LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH (ASIA) LIMITED remplacera LOMBARD ODIER (ASIA) LIMITED en tant

que conseiller en investissement. LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH (ASIA) LIMITED, indirectement détenu à
100% par LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH &amp; CIE, sera chargé de fournir chaque jour à certains compartiments
des services discrétionnaires de gestion, conformément aux instructions du Gérant.

Les informations concernant les compartiments alloués à LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH (ASIA) LIMITED

et à chaque conseiller en investissement seront publiées dans les rapports annuels et semestriels. Les investisseurs peu-
vent recevoir, sur demande, une liste mise à jour des compartiments attribués aux différents conseillers en investisse-
ment.

6. Valeur d’actif net
La valeur d’actif net ne sera plus publiée dans le Wall Street Journal Europe.

7. Changement de raison sociale du Gérant
A compter du 30 novembre 2002, la raison sociale du Gérant est LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH (JERSEY)

LIMITED.

8. Changement de raison sociale du Distributeur
A compter du 30 novembre 2002, la raison sociale du Distributeur est LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH MU-

TUAL FUND SERVICES LIMITED.

9. Général
Les changements proposés ne modifient en rien votre droit à demander le remboursement de vos actions sans com-

mission de remboursement ou à convertir vos actions en actions d’un autre compartiment.

Suite à la fusion des SICAV DH Global Investment et LOMBARD ODIER INVEST, un nouveau compartiment 
appelé LOMBARD ODIER INVEST - The Healthcare Fund, doté d’une politique d’investissement semblable à 
la politique d’investissement du compartiment actuel LOMBARD ODIER INVEST - The Life Sciences Fund, sera 
créé.
L’entrée en vigueur du nouveau nom et de la nouvelle politique d’investissement du LOMBARD ODIER INVEST 
- The Biotech Fund ainsi que la date de lancement du nouveau compartiment LOMBARD ODIER INVEST - The 
Healthcare Fund ont été fixées au 14 mars 2003.
Les actionnaires du LOMBARD ODIER INVEST - The Biotech Fund peuvent convertir leurs actions en actions 
du LOMBARD ODIER INVEST- The Healthcare Fund sans commission de conversion pendant une durée d’un 
mois à compter du 14 mars 2003.

Commissions  

Nouvelles 

Actuelles

Commissions

LOMBARD ODIER INVEST - The Dynamic Portfolio Fund (EUR) . . 

 1,00%

 1,25%

LOMBARD ODIER INVEST - The Swiss Franc Credit Bond  . . . . . . 

0,75% 

0,60%

LOMBARD ODIER INVEST - The Europe Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,00%

1,50%

82264

Le prospectus révisé, daté de janvier 2003, comprenant les changements susmentionnés peut être obtenu sur deman-

de au siège de la société.

Tous les changements décrits plus haut entreront en vigueur le 1

er

 janvier 2003, sauf indication contraire mentionnée

dans le présent avis.
(05077/755/95) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SODEXHO INTERNATIONAL EMPLOYEES PLAN HOLDING S.C.A., 

Société en Commandite par Actions,

(anc. BENIGA HOLDING S.C.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.691. 

—

Le Gérant Commandité à l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires qui aura lieu le <i>16 décembre 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 2002, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner au Gérant Commandité, aux membres du Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises

pour l’exercice de leur mandat au 31 octobre 2002;

4. Divers.

I (04971/005/17) 

<i>Le Gérant Commandité.

ORCADES EUROPE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.507. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 28 novembre 2002, n’ayant pas réuni le quorum exigé par

la loi, les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>31 décembre 2002 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur
3. Décharge à donner au commissaire à la liquidation
4. Clôture de la liquidation
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux seront conservés
6. Divers

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représenté conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I (04979/029/20) 

<i>Le Liquidateur.

TRANSMONDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.036. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 décembre 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31 dé-

cembre 2001.

4. Divers.

I (05031/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

82265

THIRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 13.498. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>18 décembre 2002 à 11.30 heures à Luxembourg, 16, Allée Marconi, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur
2. Nomination d’un Commissaire-vérificateur
3. Fixation de l’assemblée de clôture de la liquidation
4. Divers.

I (05006/504/14) 

GROUPE SOCOTA INDUSTRIES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.296. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>20 décembre 2002 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2001,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Nomination d’un réviseur d’entreprises,
6. Divers.

I (05036/833/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COLUMBUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.315. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire («l’Assemblée») qui s’est tenue le 16 août 2002 au siège social de la Société

et étant donné que le rapport annuel n’a pas pu être remis dans les délais requis aux actionnaires, le Président de l’As-
semblée a décidé de surseoir aux décisions 1, 2 et 3 de l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle assemblée générale
ordinaire reprenant ces points.

Dès lors, nous vous prions de bien vouloir assister à la nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Société qui se tiendra au siège social, le vendredi <i>20 décembre 2002 à 11.00 heures en vue d’exa-
miner les points d’agenda suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises de la Société pour l’exercice clos au 30 avril

2002.

2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2002.
3. Affectation des résultats.

Les actionnaires sont informés que ces résolutions sur les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum et

peuvent être adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée générale ordinaire des actionnaires, les

propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée générale ordi-
naire des actionnaires aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, où
des formulaires de procuration sont disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée générale ordinaire des action-
naires.
I (05042/755/29) 

<i>Par ordre du Conseil d’Administration.

82266

AMARCANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi<i> 13 décembre 2002 au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice au 31 décembre 2001.
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2001. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (05037/000/13) 

<i>Le conseil d’administration.

EUROPEAN EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 11.368. 

—

Notice is hereby given that the Board of Directors of the Company convenes a 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders of EUROPEAN EQUITY INVESTMENT S.A. which will be held on Tuesday <i>December 17, 2002 at
11.30 o’clock at 52, rue Charles Martel, Luxembourg, to deliberate on the following purposes:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, the Profit and Loss Account and the allocation of the results as per December 31st

1996, 1997, 1998, 1999, 2000 and 2001.

3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Decision concerning a possible dissolution of the company according to the procedure foreseen in article 100 of

the modified Law of August 10th, 1915 on Commercial companies and as consequence of a loss of more than 3/4
of the issued share capital.

5. In case of a vote in favour of the liquidation according to Article 100 of the modified Law of August 10th, 1915 on

Commercial companies, appointment of a liquidator and determination of his powers.

6. In case of a vote not requiring liquidation: election of the Members of the Board of Directors and statutory auditor

of EUROPEAN EQUITY INVESTMENTS S.A.

Any shareholder may appoint a proxy to attend and vote in his place. A proxy does not need to be shareholder.

Appointment of a proxy will not prevent a shareholder from attending and voting in person.

The shareholders are informed that resolutions concerning the dissolution and the liquidation of the Company may

be voted only with an approval by at least 2/3 of the shares present or represented with a quorum requirement of one
half of the shares present required in a first assembly.
I (05049/317/27) 

EUROCONSTRUCTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 8.553. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

réunie extraordinairement le <i>13 décembre 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’année sociale au 31 décembre 1998,
2. Rapport du Conseil d’Administration pour l’année sociale au 31 décembre 1998,
3. Approbation des bilan et compte de Profits et pertes au 31 décembre 1998,
4. Affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998,
5. Décharge au Commissaire aux Comptes et aux Administrateurs pour l’exercice 1998,
6. Nomination de la société S.A. AUDIEX en remplacement de Monsieur Jean Hamilius aux fonctions de commissai-

res aux comptes,

7. Divers

I (05069/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

82267

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

—

The Board of Directors of the Company, upon the request for adjournment of the general meeting by four weeks

from shareholders holding more than 20% of the issued share capital of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (in accord-
ance with article 67 (5) of the Luxembourg law of 10th August 1915) and pursuant to its decision taken at the meeting
of the Board of Directors of 21st November, 2002, hereby convenes you to the

RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. which will take place on <i>19th December, 2002 at 11.00 a.m. CET
at the Hotel Royal 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

The agenda of the extraordinary general meeting remains identical to the one of the adjourned meeting of 21st No-

vember, 2002 which itself was determined by shareholders holding more than 20% of the issued share capital of the
Company as follows:

<i>Agenda:

1. Report on conflicts of interest.
2. Definitive election after the co-optation to the board of directors of the Company of Mr Dominique Vignon,

Chairman and Mr Alex Mandl, Chief Executive Officer.

3. Approval of the compensation package for the new Chief Executive Officer. 
4. Confirmation of the approval by the shareholders to delegate day-to-day management to the new Chief Executive

Officer.

5. Revocation of Mr Marc Lassus from the board of directors of the Company. 
6. Revocation of Mr Ziad Takieddine from the board of directors of the Company.
7. If items 5 and 6 are adopted, reduction of the number of members of the board of directors from 13 to 12 mem-

bers.

8. If item 7 is adopted, or if only item 5 or item 6 is adopted, election of one additional member to the board of

directors (proposed candidate Dr Johannes Fritz).

9. Share repurchase program: modification of the minimum purchase price to 1 (one) Euro cent (instead of the cur-

rent minimum of 1 (one) Euro).

10. Amendment of Article 9 of the Company’s Articles of Incorporation to eliminate cumulative voting for the elec-

tion of directors by deleting paragraphs 3 to 7 thereof, thereby reverting to the simple majority rules for election
of directors under applicable Luxembourg law.

Full details are available at the registered office or on the shareholders site on gemplus.com:
http://investor.gemplus.com/
Participation at the meeting and the right to vote is restricted to Shareholders. Shareholders must, therefore, be able

to prove that they are Shareholders as of the date of the meeting in order to attend.

If the Shareholder’s shares are registered in the register of Shareholders 
Each Shareholder inscribed in the Shareholder register (or his or her legal representative) will be able to attend the

meeting or to be represented at such meeting.

If the Shareholder’s shares are held through a clearing system
Shareholders who hold their shares through a clearing system need to contact their bank or stockbroker in order to

receive a certificate - either from their bank or stockbroker or from the French correspondent of their bank or stock-
broker - confirming the identity of the Shareholder, Shareholder status, number of shares held and the blocking of such
shares until after the meeting. 

The certificate must further state that the relevant shares are held through Euroclear France. Shareholders should

then deliver such certificate to the CCF, «Service Assemblées» GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., avenue Robert Schu-
mann - B.P. 2704, 51051 Reims Cedex France, Telephone number: + 33 3 26 09 86 26, Fax number: + 33 3 26 09 89 97
by 5 p.m. Luxembourg time on 17th December, 2002 in order to have an admission card which the CCF will make avail-
able for such Shareholders at the meeting. Alternatively such Shareholders can instruct their bank or stockbroker to
have their shares transferred out of Euroclear France and be inscribed in the Shareholder register in their personal
name.

Shareholders (whether registered in the register of Shareholders or holding their shares through a clearing system)

may also vote by proxy. A proxy form is available at the CCF, «Service Assemblées» GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.,
avenue Robert Schumann - B.P. 2704, 51051 Reims Cedex France, Telephone number: + 33 3 26 09 86 26, Fax number:
+ 33 3 26 09 89 97. In the event a Shareholder wishes to vote by proxy he or she has to request a proxy form and
complete and sign such proxy form and return it (in the case the shares are held through a clearing system, together
with the certificate referred to above) by fax to (+ 33 3 26 09 89 97) and by mail to GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
c/o CCF, Service Assemblées GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., avenue Robert Schumann - B.P. 2704, 51051 Reims
Cedex France). In order to be included in the votes, the proxy (and as the case may be, the certificate) should be re-
ceived by 5 p.m. Luxembourg time on 17th December 2002. The proxy will only be valid if it includes the Shareholder’s
or his or her legal representative’s first name, surname, number of shares held and official address, and signature. Share-
holders should note that CCF may not be named as proxyholder.

The general meeting of shareholders can be validly held whatever the number of shares present or represented at

such meeting and resolutions under items 2 to 9 (no resolution being required under item 1) of the agenda shall be

82268

validly adopted if approved by a simple majority (subject to the cumulative voting provisions applicable to items 2 and
8) of the shares present or represented (and voting).

For the resolution on item 10 of the agenda, a quorum of at least 50% of the shares issued and outstanding must be

present or represented. Further such resolution will be validly adopted if approved by a two-thirds majority of the
shares present or represented.
I (05062/260/71) 

<i>The Board of Directors.

FLEMING SERIES II FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252. 

—

Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING SERIES II FUNDS («the Company»), that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company (the «Meeting») will be held at the registered office of the Company on <i>December 18, 2002 at 3.00
p.m., or at any adjournment thereof, for the purpose of voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended July 31, 2002
2. Presentation and approval of the Report of the Auditors for the accounting year ended July 31, 2002
3. Approval of the Financial Statements for the financial year ended July 31, 2002
4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the year ended July 31, 2002
5. Confirmation of co-option by the Board of Directors of Mr Patrick Petitjean, in replacement of Mr Veit O

Schuhen

6. Election of Mr Iain OS. Saunders, Mr James B. Broderick, Mr. André Elvinger, Mr. Pierre Jaans and Mr. Patrick

Petitjean to serve as Directors of the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders approving
the Financial Statements for the financial year ending on July 31, 2003 

7. Approval of Directors’ Fees
8. Re-election of DELOITTE &amp; TOUCHE as Auditors until the next Annual General Meeting of Shareholders ap-

proving the Financial Statements for the financial year ending on July 31, 2003

9. Allocation of the results for the financial year ended July 31, 2002

10. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting

A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be resolved by the majority of the Share-

holders attending in person or by proxy.

Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting must deposit their bearer share certificates no later than

December 16, 2002 by close of business in Luxembourg with one of the following institutions:

• J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., European Bank and Business Centre, 6, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg

• ING BHF-BANK Aktiengesellschaft, Bockenheimer Landstraße 10, D-60323 Frankfurt am Main
• BANK AUSTRIA &amp; CREDITANSTALT AG, Schottengasse 6, A-1010 Wien
• IntesaBCI S.p.A., Direzione Centrale, Centro Administrativo Elettronico di Parma, via Langhirano 1, I-43100 Parma
• J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (SCHWEIZ) AG, Dreikoenigstrasse 21, PO Box 2623, CH-8022

Zürich

• CITIBANK N.A., Sucursal en España, José Ortega y Gasset 29, E-28006 Madrid

Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company or via the Internet Site www. jpmorganfleming.com/extra) and return it no later
than December 16, 2002 by close of business in Luxembourg at the registered office of the Company (Company Ad-
ministration Department, fax +352 3410 8000).

November 2002.

I (05064/755/44) 

<i>By order of the Board of Directors.

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.301. 

—

L’Assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 27 novembre 2002, n’ayant pas réuni le quorum exigé par

la loi, les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 décembre 2002 à 14.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuel de 100.000,- USD en EUR.

82269

2. Modalités de conversion et fixation du cours de change qui sera établi à la date de la délibération de l’assemblée

générale extraordinaire.

3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I (05078/029/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WARNER BOWES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 34.352. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, le mercredi <i>18 décembre 2002 à 17.00 heures
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels des années 1998, 1999 et 2000
2. Rapports du commissaire relatifs aux années 1998, 1999 et 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire
4. Nominations statutaires
5. Transfert du siège 
6. Divers

I (05079/592/17) 

OKW S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.545. 

—

The Shareholders of OKW S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>December 16th, 2002 at 4.30 p.m. to deliberate on the following
agenda: 

<i>Agenda:

– Report of the Board of Directors and of the Statutory Auditor for the financial year ended 31 December 2001
– Approval of the balance sheet and of the profit and loss account for the financial year ended 31 December 2001.
– Allocation of the results of the financial year ended 31 December 2001.
– Discharge to the Board of Directors and to the Statutory Auditor.
– Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.
II (04835/710/20) 

<i>The Board of Directors.

OKW S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.545. 

—

The Shareholders of OKW S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held extraordinarily at the registered office on <i>December 16th, 2002 at 3.30 p.m. to deliberate on
the following agenda:

<i>Agenda:

– To accept the resignation of Mr. Antonio Fabiani as Director with immediate effect.
– To grant full discharge to the Director from further responsibilities in respect of the carrying out of his duties until

his resignation.

– To appoint Mr. Antonio Catteneo as Director with immediate effect.
– The function of the Director expiring at the Ordinary General Meeting of shareholders of the year 2006.
– Miscellaneous.

82270

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy from to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.
II (04836/710/21) 

<i>The Board of Directors.

NAVIGATOR INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.082. 

—

Shareholders are hereby informed that the Extraordinary General Meeting of shareholders of November 8th, 2002

could not deliberate on the agenda as the quorum required by the law was not reached.

In these circumstances, shareholders are convened to a new

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

that will be held on <i>December 16, 2002 at 2.30 p.m., at the Registered Office of the Fund, 39 allée Scheffer, L-2520 Lux-
embourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Dissolution of NAVIGATOR INTERNATIONAL FUND
2. Nomination of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG (represented by Mr L. Euler) as liquidator and

determination of its powers

3. Discharge to the directors of NAVIGATOR INTERNATIONAL FUND
4. Miscellaneous.

No quorum is required at the meeting; resolutions will be adopted by a vote carried by two thirds of the shares

present or represented at the meeting.

Shareholders who wish to attend and vote at the meeting may do so in person or by proxy.
Proxy forms are available at the Registered Office of the Fund.
Shareholders who wish to participate to the meeting should inform the Registered Office of their intention at least

48 hours before the date of the Meeting.
II (04911/755/24) 

PH CAPITAL MANAGEMENT SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 61.128. 

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der PH CAPITAL MANAGEMENT SICAV (die «Gesellschaft») mitgeteilt, dass eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

 am <i>10. Dezember 2002 um 8.30 Uhr am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen stattfinden
wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Beschlussfassung über die Namensänderung der PH CAPITAL MANAGEMENT SICAV in PEH SICAV.
2. Beschlussfassung über die Änderung der Artikel 1, 2, 3, 4, 5, 9, 19, 25, 26, 27, 28, 29, 31 und 34 der Satzung. Wei-

terhin sollen in der gesamten Satzung die Begriffe, «Statuten» durch «Satzung», «Gesellschaft» durch «Investment-
gesellschaft», «Kategorien von Aktien» durch «Aktienklassen», «Fusion» durch «Verschmelzung», «Tausch» durch
«Umtausch» und «Verkaufsprovision» durch «Ausgabeaufschlag» ersetzt werden. Eine genaue Auflistung der Än-
derungen, die beschlossen werden sollen, ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

3. Verschiedenes.

Die Punkte der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Im Falle in dem anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäss den Bestimmungen des lu-
xemburgischen Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschliessen. Anlässlich
dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Der Entwurf der umgewandelten Satzung ist am Gesellschaftssitz einsehbar.

Luxemburg, im November 2002.

II (04972/755/28) 

<i>Der Verwaltungsrat.

82271

LECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>11 décembre 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04915/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRITUS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.690. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>10 décembre 2002 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II (04928/534/17) 

<i>Le Conseil d’administration.

E&amp;G FONDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 77.618. 

—

Die Anteilinhaber der E&amp;G FONDS SICAV (Fonds) werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>9. Dezember 2002 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 23, Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers über das am 30. September 2002 endende Geschäftsjahr.
2. Genehmigung der Bilanz für den Abrechnungszeitraum über das am 30. September 2002 endende Geschäftsjahr.
3. Gewinnverwendung.
4. Entlastung des Verwaltungsrates hinsichtlich des Wahrnehmung ihrer Mandate bis zum 30. September 2002.
5. Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
6. Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers.
7. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen Inhaber von Inhaberak-

tien ihre Aktien bis spätestens fünf Geschäftstage vor der Versammlung am eingetragenen Sitz des Fonds hinterlegen.
Aktionäre, die nicht an der Versammlung teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch bestellte Ver-
treter auszuüben, in dem sie das beim Sitz des Fonds erhältliche Vollmachtsformular ausgefüllt und bis spätestens fünf
Geschäftstage vor der Versammlung an den Sitz des Fonds zurückzusenden.

Beschlüsse zur Tagesordnung der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit der Stimmenmehrheit der

bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
II (04986/000/25) 

<i>Der Verwaltungsrat.

82272

MARRIE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.798. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>10 décembre 2002 à 11.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2002;
– Affectation du résultat au 30 septembre 2002;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (04973/531/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FAUGYR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, Boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.824. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>6 décembre 2002 à 10.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 2001;

2. Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Réélection des administrateurs;
5. Réélection du commissaire aux comptes;
6. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

7. Divers.

II (04995/000/20) 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Centemis Holding

Magvest Holding

TMF Corporate Services S.A.

Kikuoka Luxembourg S.A.

Siclan Holdings S.A.

Immobilière Gardenia, S.à r.l.

Immobilière Gardenia, S.à r.l.

Advent Midas S.A.

Human Capital Network Solutions Luxembourg S.A.

Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg), S.à r.l.

First Equity, S.à r.l.

ProLogis UK Holdings S.A.

ProLogis UK Holdings S.A.

Henderson Horizon Fund Sicav

Henderson Horizon Fund Sicav

Henderson Horizon Fund Sicav

Pylio, S.à r.l.

Kronotrans Luxembourg, S.à r.l.

Solanum, S.à r.l.

Action Oil Luxembourg

Select Fondsen

Play Games International S.A.

Zenton S.A.

Cirio Del Monte Internationale S.A.

Dawimo, S.à r.l.

Savoldelli et Fils, S.à r.l.

Nouveaux Jeux S.A.

Nouveaux Jeux S.A.

Grandamo, S.à r.l.

Executive Hotels Aerogolf, S.à r.l.

Chiesi Finance S.A.

IFCI Participations S.A.

Café Beim Speaker, S.à r.l.

M.B.S. - Media Blu Sam S.A.

Aveiro, S.à r.l.

Powerlux S.A.

APEG Investments S.A.

Index-Aktiv Umbrella Fonds

Palka, GmbH

LOMBARD ODIER INVEST

Sodexho International Employées Plan Holding S.C.A.

Orcades Europe S.A.

Transmondia S.A.

Thira S.A.

Groupe Socota Industries

Columbus

Amarcante S.A.

European Equity Investments S.A.

Euroconstructa S.A.

Gemplus International S.A.

Fleming Series II Funds

Amhurst Corporation

Warner Bowes Holding S.A.

OKW S.A.

OKW S.A.

Navigator International Fund

PH Capital Management Sicav

Leco S.A.

Britus

E &amp; G Fonds

Marrie

Faugyr Finance S.A.