76993

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1605

8 novembre 2002

S O M M A I R E

Aiolos Europe, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

77014

Kenora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76998

Altair Sistemi Informatici S.A., Luxembourg . . . . .

77006

Kraftwerk Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

77023

Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A., Stras-

Lexin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77021

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77014

Makodi S.A., Hesperingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77016

Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A., Stras-

Makodi S.A., Hesperingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77017

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77014

Orval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

76995

Aratoc International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

76999

Parsector S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76995

Aratoc International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

77000

Parsutel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77015

Arlon Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

77001

Parsutel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77016

B&B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77020

Polymont International S.A., Luxembourg . . . . . . 

76994

B&B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77021

RED  -  Real  Estate  Developments  S.A.,  Luxem-

Babcock  Luxembourg  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77012

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77003

RED  -  Real  Estate  Developments  S.A.,  Luxem-

Babcock  Luxembourg  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77013

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77005

Real Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

77037

Baqus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76997

Realinvest Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

77002

Corex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77018

Realinvest Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

77002

Domus Fin Luigi Zunino S.N.C., S.e.n.c., Luxembg

77009

Rental Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

76999

Dubloen S.A. (Holding), Luxembourg . . . . . . . . . . .

77007

Rental Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

76999

Dubloen S.A. (Holding), Luxembourg . . . . . . . . . . .

77007

Safit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77022

Erdeven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76998

Smart City S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

77002

Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet A.G. (Hol-

Soparsec S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

77001

ding), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77006

Soparsec S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

77001

Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet A.G. (Hol-

Sovimo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76997

ding), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77006

Sovimo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76997

Florijn S.A. (Holding), Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

77000

Sunotel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76994

Florijn S.A. (Holding), Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

77000

Sunotel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76994

GT Bijoux, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

77035

Systemat (Luxembourg) S.A., Capellen. . . . . . . . . 

76995

Go and Create Investment S.A., Luxembourg . . . .

77038

Systemat (Luxembourg) S.A., Capellen. . . . . . . . . 

76995

High Tech Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

77013

Systemat (Luxembourg) S.A., Capellen. . . . . . . . . 

76995

High Tech Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

77013

Systemat (Luxembourg) S.A., Capellen. . . . . . . . . 

76996

Itelux, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77036

Systemat (Luxembourg) S.A., Capellen. . . . . . . . . 

76996

Jabil Circuit Luxembourg II, S.à r.l., Munsbach . . . .

77040

Systemat (Luxembourg) S.A., Capellen. . . . . . . . . 

76996

Jazz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77007

Taminco Chemco, S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . 

77031

Jazz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77008

Taminco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

77024

Just Move, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

77030

Worldwide   Enterprises   Holding   S.A.,   Luxem-

Kenora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76998

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77005

76994

POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.922. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 23 septembre 2002 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés;
- Le Bilan et le Compte de Profits &amp; Pertes au 31 décembre 2001 et l’affectation du résultat sont approuvés;
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72872/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SUNOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.231. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 22 août 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 1

er

 mars 2001, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de

change de 1,- Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par
des références à l’EUR.

Le capital social de dix-neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 19.500.000,-) est converti en quatre

cent quatre-vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-douze euros et trente-sept cents (EUR 483.392,37).

2. Annulation des dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions existantes d’une valeur de mille francs luxembourgeois

(LUF 1.000,-) chacune et création de dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-douze euros

et trente-sept cents (EUR 483.392,37), représenté par dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions sans désignation de
valeur nominale.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(72904/200/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SUNOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.231. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72905/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

POLYMONT INTERNATIONAL S.A.
A. Noullet
<i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

F. Baden.

76995

ORVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 72.101. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg le 2 septembre 2002 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal :
- D’accepter la démission de AMICORP S.A. de sa fonction d’Administrateur de la société avec effet immédiat.
- D’accorder décharge pleine et entière à AMICORP S.A. pour exécution de son mandat.
- De nommer M. Matthijs Bogers comme Administrateur de la société, qui continuera le mandat de son prédécesseur.
- Les décisions prises seront ratifiées par la prochaine Assemblée Générale d’Actionnaires de la société.

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72873/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

PARSECTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.661. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72906/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SYSTEMAT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 12, rue Pafebruch.

R. C. Luxembourg B 41.226. 

—

Les bilans respectivement comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1998, 1999 et 2000, enregistrés à Esch-sur-

Alzette, le 11 septembre 2002, vol. 325, fol. 8, cases 2/10, 2/11, 2/12, 2/13, 2/14 et 2/15, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72970/223/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SYSTEMAT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 12, rue Pafebruch.

R. C. Luxembourg B 41.226. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 7 juin 2001 de la société SYSTEMAT (LUXEM-

BOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-8303 Capellen, 12, rue Pafebruch, enregistré à Esch-sur-Alzette, le
11 septembre 2002, vol. 325, fol. 8, case 2/1, que Jean-Claude Logé est nommé Président du Conseil d’Administration
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social 2006.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72971/223/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SYSTEMAT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 12, rue Pafebruch.

R. C. Luxembourg B 41.226. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2001 de la société SYSTEMAT (LUXEM-

BOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-8303 Capellen, 12, rue Pafebruch, enregistré à Esch-sur-Alzette, le
11 septembre 2002, vol. 325, fol. 8, case 2/2, que:

a) les bilan, respectivement comptes de pertes et profits au 31 décembre 2000 sont approuvés;

ORVAL HOLDING S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

F. Baden.

Dudelange, le 3 octobre 2002.

F. Molitor.

Dudelange, le 3 octobre 2002.

F. Molitor.

76996

b) décharge est accordée pour l’exécution de leurs mandats aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.;

c) il est pris acte de la démission de Dominique Thiry de son mandat d’administrateur au 5 mai 2001;
d) Nicolas Logé, Jean-Claude Logé et Bernard Lescot sont reconduits dans leur fonction d’administrateur jusqu’à l’as-

semblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social 2006.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72972/223/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SYSTEMAT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 12, rue Pafebruch.

R. C. Luxembourg B 41.226. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2001 de la société SYSTEMAT (LUXEM-

BOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-8303 Capellen, 12, rue Pafebruch, enregistré à Esch-sur-Alzette, le
11 septembre 2002, vol. 325, fol. 8, case 2/4, que Yves De Decker, administrateur de sociétés, domicilié à B-3140 Keer-
bergen, Nachtegalendreef 11 et Yves Dinsart, administrateur de sociétés, domicilé à B-1180 Bruxelles, avenue de
Floréal, 69, sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
social 2006.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72973/223/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SYSTEMAT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 12, rue Pafebruch.

R. C. Luxembourg B 41.226. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire du 1

er

 juin 2000 de la société SYSTEMAT (LUXEM-

BOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-8303 Capellen, 12, rue Pafebruch, enregistré à Esch-sur-Alzette, le
11 septembre 2002, vol. 325, fol. 8, case 2/6, que:

a) les bilan, respectivement comptes de pertes et profits au 31 décembre 1999 sont approuvés;
b) décharge est accordée pour l’exécution de leurs mandats aux administrateurs (à l’exception de Colette Darconnat)

ainsi qu’au commissaire aux comptes DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.;

c) il est pris acte de la démission des administrateurs Colette Darconnat et Pierre Herpain;
d) Nicolas Logé est nommé administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72974/223/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SYSTEMAT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 12, rue Pafebruch.

R. C. Luxembourg B 41.226. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1999 de la société SYSTEMAT (LUXEM-

BOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-8303 Capellen, 12, rue Pafebruch, enregistré à Esch-sur-Alzette, le
11 septembre 2002, vol. 325, fol. 8, case 2/8, que:

a) les bilan, respectivement comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998 sont approuvés;
b) décharge est accordée pour l’exécution de leurs mandats aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes

FONDU, PYL, STASSING &amp; CIE ayant approuvé la forme de société coopérative à responsabilité limitée;

c) DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. de L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon est nommée commissaire aux comptes jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2001.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72975/223/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Dudelange, le 3 octobre 2002.

F. Molitor.

Dudelange, le 3 octobre 2002.

F. Molitor.

Dudelange, le 3 octobre 2002.

F. Molitor.

Dudelange, le 3 octobre 2002.

F. Molitor.

76997

SOVIMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.740. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 24 juin 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

1. Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences
résultant des règles d’arrondi, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide à l’unanimité de convertir,
avec effet au 1

er

 juillet 2001, le capital social de la société de LUF en EUR, au cours de change de 1,- Euro pour 40,3399

Francs Luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des références à l’EUR.

Le capital social de vingt millions de Francs Luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) est converti en quatre cent quatre-

vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept Euros et zéro cinq cents (EUR 495.787,05).

2. En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et zéro

cinq cents (EUR 495.787,05) représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale, entière-
ment libérées.»

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts

et des différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72900/200/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SOVIMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.740. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72901/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

BAQUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 71.545. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 86, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 2002

Ont été nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Eric Leclerc, Luxembourg, président;
- Monsieur Philippe Gilain, Luxembourg;
- Monsieur Jos Hemmer, Luxembourg;
- Madame Martine Kapp, Luxembourg.
A été nommée commissaire aux comptes pour la même période:
Madame Diane Wunsch, employée privée, Luxembourg.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(73005/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

F. Baden.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

76998

KENORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.657. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue le 25 avril 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 15 février 2001, et sur base de la loi

du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en EUROS et modifiant
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de

change de 1,- EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par
des références à l’EUR.

Le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est converti en trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf eurocentimes (30.986,69 EUR).

Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de mille treize euros et trente et un euro-
centimes (1.013,31 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital social à tren-
te-deux mille euros (32.000,- EUR).

2. Annulation des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) chacune et création de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées.

3. Le Conseil d’Administration constate que toutes référence au capital autorisé n’a plus lieu d’être dans les statuts

de la société (sa durée légale d’existence étant arrivée à échéance le 14 avril 1998).

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

- 1

er

 alinéa.

«Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) 
actions sans désignation de valeur nominale.»
En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des diffé-
rentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72909/200/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

KENORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.657. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72910/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

ERDEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.877. 

—

Il est porté à la connaissance de tous qu’une erreur s’est glissée lors de la rédaction de la publication au Mémorial C

numéro 1206 du 13 août 2002 et concernant l’enregistrement des bilans au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2002.

En effet, il convenait de lire: «enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002» et non le 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73008/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

F. Baden.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

76999

RENTAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.302. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2002

«... Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, l’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital auto-

risé, actuellement exprimés en francs luxembourgeois, en euros.

Ainsi le capital social s’établit à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents) et

le capital autorisé à EUR 309.866,91 (trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros quatre-vingt-onze cents).

2. L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 13,31 (treize

euros trente et un cents) en vue de le porter à EUR 31.000 (trente et un mille euros), sans émission d’actions nouvelles.

3. L’assemblée décide de modifier les alinéas 1

er 

 et 2 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

«2

ème

 alinéa. Le capital autorisé est fixé à trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros quatre-vingt-onze cents

(EUR 309.866,91).»

4. L’assemblée décide de donner mandat à tout administrateur, ainsi qu’à Monsieur Thierry Flemming, agissant indi-

viduellement, afin de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres
sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente ...»

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 4, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72911/200/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

RENTAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.302. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72912/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

ARATOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.137. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

<i>er

<i> mars 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 19 juillet 2000, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille Francs Belges (BEF

1.000,-) par action.

- et de convertir le capital social de la société de BEF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2002, au cours de change de

1,- Euro pour 40,3399 Francs Belges et de remplacer dans les statuts toutes références au BEF par des références à
l’EUR.

Le capital social de un million six cent quarante-sept mille Francs Belges (BEF 1.647.000,-) est converti en quarante

mille huit cent vingt-huit Euros et six Cents (EUR 40.828,06).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de trois cent quarante-six Euros et quatre-
vingt-quatorze Cents (EUR 346,94). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital
social à quarante et un mille cent soixante-quinze Euros (EUR 41.175,-), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à

vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment
supprimées.

4. Le Conseil d’Administration décide de convertir l’alinéa 3 de l’article 3 des statuts:

Pour extrait conforme
T. Flemming

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

F. Baden.

77000

«Outre la valeur nominale, il a été payé une prime d’émission de deux cent vingt-trois Euros et dix Cents (EUR

223,10) (anciennement BEF 9.000,-) par action.»

5. Le Conseil d’Administration constate que toute référence au capital autorisé dans les statuts n’a plus lieu d’être,

sa durée légale d’existence étant arrivée à échéance le 17 avril 1995.

6. En conséquence des résolutions qui précèdent, les premier et troisième alinéas de l’article 3 des statuts de la so-

ciété sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante et un mille cent soixante-quinze Euros (EUR 41.175,-), repré-

senté par mille six cent quarante-sept (1.647) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.»

«Troisième alinéa. Outre la valeur nominale, il a été payé une prime d’émission de deux cent vingt-trois Euros et

dix Cents (EUR 223,10) (anciennement BEF 9.000,-) par action.

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72907/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

ARATOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.137. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72908/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

FLORIJN S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.125. 

—

Il résulte du changement de la dénominatin de RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A. en RABO-

BANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. en date du 4 février 2002, et du transfert du siège de RABO MA-
NAGEMENT SERVICES LIMITED, Guernsey vers RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. Luxembourg en date du 11
mars 2002 que le conseil de la société est constitué comme suit:

- RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg;
- RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg;
- RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72920/699/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

FLORIJN S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.125. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(72922/699/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

F. Baden.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

77001

SOPARSEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.585. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 7 juin 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 19 avril 2001, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de dix mille francs belges

(10.000 BEF) par action;

- et de convertir le capital social de la société de BEF en EUROS avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de change

de 1,- euro pour 40,3399 francs belges et de remplacer dans les statuts toutes références au BEF par des références à
l’EURO;

le capital social de cinquante millions de francs belges (50.000.000 BEF) est converti en un million deux cent trente-

neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de dix mille cinq cent trente-deux euros et
trente-huit cents (10.532,38 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital
social à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à deux

cent cinquante euros (250 EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédem-
ment supprimées.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«1

er

. alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 EUR), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250 EUR) chacune».

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 95, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72913/200/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SOPARSEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.585. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72914/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

ARLON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(73021/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

F. Baden.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

77002

REALINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 42.597. 

—

EXTRAIT 

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 18 juin 2002 que, sur la base de la loi du 10 dé-

cembre 1998 sur «la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro et modifiant la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée», le capital de la société susmentionnée a été modifié
comme suit:

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
L’assemblée constate que le capital social de la société a été converti automatiquement en date du 1

er

 janvier 2002

de francs luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le
1

er

 janvier 1999.
C’est ainsi qu’après cette conversion, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixan-

te-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur no-
minale.

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg,le 18 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 2002, vol. 570, fol. 32, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72915/200/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

REALINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 42.597. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72916/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SMART CITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.645. 

—

<i>Dénomination, Siège social, Adresse de la succursale

SMART CITY S.A., succursale luxembourgeoise de la société SMART CITY S.A., société anonyme de droit suisse,

ayant son siège statutaire à Pully, Chemin du Pré-de-la-Tour 10, inscrite au registre principal sous le numéro fédéral
CH-550-1029663-4.

L’adresse de la succursale luxembourgeoise est établie à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

<i>Objet social de la société

La société a pour objet:
- l’importation, l’exportation, la distribution et le commerce de produits et matières premières alimentaires et cos-

métiques en tous genres, notamment de suppléments nutritionnels.

<i>Capital affecté à la succursale

La succursale est dotée de 31.000,- EUR (trente et un mille euros).

<i>Gérance

Monsieur Michel Serra peut engager valablement la société sous sa signature individuelle.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(73011/322/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

R.P. Pels / P. Gallasin / S. Colson 
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

F. Baden.

Pour réquisition
SMART CITY S.A.
Signature

77003

BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.639. 

—

In the year two thousand and two, on the eighteenth day of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BABCOCK HOLDINGS LIMITED, having its registered office at 2 Cavendish Square, London W1G OPX, United

Kingdom,

here represented by Mr Nicolas Cuisset, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established in London

on August 29, 2002.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 86.639, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary dated March 13, 2002, published in the Mémorial, Recueil C n° 963, dated June 25, 2002,
which bylaws have been amended by a deed of the undersigned Notary, dated April 3, 2002, published in the Mémorial
C, Recueil n° 1024, dated July 4, 2002.

II. The Company’s share capital is set at ten thousand Great Britain Pounds (GBP 10,000.-) represented by four hun-

dred (400) shares of twenty-five Great Britain Pounds (GBP 25.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by one hundred twenty-one million seven hundred

ninety thousand Great Britain Pounds (GBP 121,790,000.-) to raise it from its present amount of ten thousand Great
Britain Pounds (GBP 10,000.-) to one hundred twenty-one million eight hundred thousand Great Britain Pounds (GBP
121,800,000.-) by creation and issue of four million eight hundred seventy-one thousand six hundred (4,871,600) new
shares of twenty-five Great Britain Pounds (GBP 25,-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

BABCOCK HOLDINGS LIMITED, through its proxy holder, declared to subscribe to the four million eight hundred

seventy-one thousand six hundred (4,871,600) new shares and pay them fully up in the amount of one hundred twenty-
one million seven hundred ninety thousand Great Britain Pounds (GBP 121,790,000.-), by contribution in kind of one
hundred twenty-one thousand eight hundred (121,800) shares representing one hundred per cent (100%) of the share
capital of BABCOCK IRELAND FINANCE LIMITED, a private company incorporated under the 1991 Companies Law
of Jersey and having its place of business at 68 Merrion Square, Dublin 2, Ireland, which are hereby transferred to and
accepted by BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. at the value of one hundred twenty-one million seven hun-
dred ninety thousand and five Great Britain Pounds (GBP 121,790,005.-).

The net asset value of this contribution in kind is based on a certified and signed balance sheet as of August 28, 2002

of the Contributed Company and evidencing a net asset value of one hundred twenty-one million seven hundred ninety
thousand and five Great Britain Pounds (GBP 121,790,005.-). 

The excess contribution of five Great Britain Pounds (GBP 5.-) will be allocated to the legal reserve of the Company.
Proof of the contribution’s existence and value has been given to the undersigned notary by the following documents:
* a copy of the articles of association and of the updated shareholders’ register of BABCOCK IRELAND FINANCE

LIMITED;

* a balance sheet as of August 28, 2002 of BABCOCK IRELAND FINANCE LIMITED, prenamed, certified «true and

correct» by its directors.

BABCOCK IRELAND FINANCE LIMITED declares that:
* BABCOCK HOLDINGS LIMITED is the sole full owner of the contributed shares and possessing the power to

dispose of them, they being legally and conventionally freely transferable;

* all further formalities are in course in the country of residence of the company whose shares are contributed, in

order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at one hundred twenty-one million eight hundred thousand Great Britain Pounds

(GBP 121,800,000.-) represented by four million eight hundred seventy-two thousand (4,872,000) shares of twenty-five
Great Britain Pounds (GBP 25.-) each.»

<i>Estimate

For the purposes of registration, the increase of capital is valued at one hundred ninety-three million six hundred

forty-six thousand one hundred eight Euro (EUR 193,646,108.-).

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of a participation representing 100 % of the issued share capital of a company,

having its effective management seat in the European Union (Ireland) to another company incorporated in the European
Union (Luxemburg), the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital
tax exemption.

77004

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at six thousand five hundred Euro (EUR 6,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille deux, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BABCOCK HOLDINGS LIMITED, avec siège social au 2 Cavendish Square, London W1G OPX, Royaume-Uni,
ici représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Londres, le 29 août 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 86.639, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire en date du 13 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil n° 963 en date du 25 juin 2002 et modifié
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil n° 1024 en date
du 4 juillet 2002.

II. Le capital social de cette Société est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) divisé en quatre cents (400) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune.

III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt et un millions sept cent quatre-

vingt-dix mille Livres Sterling (GBP 121.790.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix mille Livres Sterling (GBP
10.000,-) à cent vingt et un millions huit cent mille Livres Sterling (GBP 121.800.000,-) par la création et l’émission de
quatre millions huit cent soixante et onze mille six cent (4.871.600) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

BABCOCK HOLDINGS LIMITED, par son mandataire, déclare souscrire aux quatre millions huit cent soixante et

onze mille six cent (4.871.600) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de cent vingt et un mil-
lions sept cent quatre-vingt-dix mille Livres Sterling (GBP 121.790.000,-) par apport en nature de cent vingt et un mille
huit cents (121.800) actions représentant cent pour cent du capital social (100%) de BABCOCK IRELAND FINANCE
LIMITED, lesquelles sont par la présente transférées à et acceptées par BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
à la valeur de cent vingt et un millions sept cent quatre-vingt-dix mille et cinq Livres Sterling (GBP 121.790.005,-) 

La valeur nette comptable de cet apport en nature est basée sur un bilan du 28 août 2002, certifié et signé de BAB-

COCK IRELAND FINANCE LIMITED et évaluée à cent vingt et un millions sept cent quatre-vingt-dix mille cinq Livres
Sterling (GBP 121.790.005,-).

La contribution excédentaire de cinq Livres Sterling (GBP 5,-) est allouée à la réserve légale de la Société.
Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des documents

suivants:

* une copie des statuts ainsi qu’une copie du registre d’actionnaires mis à jour de BABCOCK IRELAND FINANCE

LIMITED, prénommée;

* un bilan établi au 28 août 2002 de BABCOCK IRELAND FINANCE LIMITED, prénommée, certifié «véritable et

juste» par ses administrateurs.

BABCOCK IRELAND FINANCE LIMITED déclare que:
* BABCOCK HOLDINGS LIMITED est l’unique propriétaire des parts sociales apportées et possède les pouvoirs

d’en disposer, celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

* toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de la Société Apportée, aux fins

d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt et un millions huit cent mille Livres Sterling (GBP 121.800.000,-) repré-

senté par quatre millions huit cent soixante-douze mille (4.872.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
Livres Sterling (GBP 25,-) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à cent quatre-vingt-treize millions six cent

quarante-six mille cent huit Euros (EUR 193.646.108,-).

77005

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en l’apport d’une participation représentant 100 % du capital social

souscrit d’une société ayant son siège de direction effective dans l’Union Européenne (Irlande) à une autre société ayant
son siège social dans l’Union Européenne (Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents Euros (EUR 6.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 136S, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73301/211/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.639. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 7 oc-

tobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73302/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

WORLDWIDE ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 41.524. 

—

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 28 juin 2002

<i>Résolutions du conseil d’administration

Vu l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2000, le Conseil d’Administration décide:
1. de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs belges, en euro, avec effet au 1

er

 janvier 2002. Le

capital de deux millions de francs belges (2.000.000,- BEF) est ainsi converti en quarante-neuf mille cinq cent soixante-
dix-huit euros 849.578,00 EUR), avec effet immédiat au 1

er

 janvier 2002.

2. de modifier la valeur nominale des actions qui est actuellement de mille francs belges (1.000,- BEF) et de la fixer à

vingt-quatre euros soixante-dix-neuf eurocents (24,79 EUR).

En conséquence de ce qui précède, de modifier l’article 3, paragraphe 1

er

 des statuts de la Société qui aura désormais,

avec effet au 1

er

 janvier 2002, la teneur suivante:

3.«Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros (49.578,00 EUR) représenté par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf eurocents (24,79 EUR) chacu-
ne.»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73085/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signature

77006

FINANZGESELLSCHAFT FÜR DAS RHEINLANDGEBIET A.G. (HOLDING), 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287/289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.020. 

—

Il résulte du changement de la dénomination de RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A. en RABO-

BANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. en date du 4 février 2002, et du transfert du siège de RABO MA-
NAGEMENT SERVICES LIMITED, Guernsey vers RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l, Luxembourg en date du 11
mars 2002 que le conseil de la société est constitué comme suit:

- RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg,
- RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
- RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72919/699/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

FINANZGESELLSCHAFT FÜR DAS RHEINLANDGEBIET A.G. (HOLDING),

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287/289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.020. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

(72924/699/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

ALTAIR SISTEMI INFORMATICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.365. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 273 du 17 avril 2001.

—

a) Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 27 septembre 2002 que décharge pleine et entière a été

accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes qui ont démissionné en date de ce jour.

Ont été nommés au conseil d’administration:
- Monsieur Herman J. J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Jean Marie Di Cino, administrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Michel Thibal, administrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, administrateur.
A été nommée commissaire aux comptes:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs et le nouveau commissaire aux comptes termineront les mandats de leurs prédéces-

seurs.

Le siège social a été transféré au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet au 1

er

 octobre 2002.

b) En date du 1

er

 octobre 2002, la convention de domiciliation conclue le 13 novembre 2000 entre REVILUX S.A.,

223, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, R. C. Luxembourg B numéro B 25.549 et la société ALTAIR SISTEMI IN-
FORMATICI S.A. (anc. OCTOBRE 16 S.A.), 223, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 78.365, a
été annulée.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73012/622/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 9 avril 2002, en cours de publication.

<i>Pour la société ALTAIR SISTEMI INFORMATICI S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

77007

DUBLOEN S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.508. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société, tenue en date du 30 septembre

2002, que les actionnaires ont élu comme Administrateurs et Commissaire aux Comptes:

<i>Administrateurs

- RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg;
- RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg;
- RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

- FIDEI REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72921/699/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

DUBLOEN S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.508. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 1, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(72923/699/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

JAZZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.401. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société EUCELIA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.575,

ici représentée par Monsieur Dominique Aime, directeur administratif et financier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée à Luxembourg, le 17 septembre 2002;
2.- La société FELIX GIORGETTI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.804,

ici représentée par Monsieur Paul Feider, directeur administratif et financier, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée à Luxembourg, le 17 septembre 2002, 
lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les représentants des comparantes, es qualités qu’ils

agissent et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, 

Ces comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce

qui suit:

I.- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée JAZZ, S.à r.l., avec siège social à L-

2633 Senningerberg, 22, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 18 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 311 du 26 juin
1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 15 octobre 2001,
publié au Mémorial C numéro 356 du 5 mars 2002, modifiée suivant décisions de l’assemblée générale extraordinaire
tenue le 29 octobre 2001, en voie de publication au Mémorial C,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 54.401. 

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

77008

II.- Le capital social est fixé à sept cent quarante-quatre mille euros (EUR 744.000,-), représenté par trois mille (3.000)

parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associées com-
me suit: 

III.- Les associées, représentées comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en as-

semblée générale extraordinaire à laquelle elles se considèrent comme dûment convoquées et à l’unanimité des voix
elles prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident d’introduire une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) par part so-

ciale.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associées décident de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept cent quarante-quatre mille euros (EUR 744.000,-), représenté par trois mille (3.000)

parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

Les associées décident de transférer le siège social de la société de L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves à L-

1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associées décident de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de modifier l’exercice social qui commencera dorénavant le premier janvier de chaque année

pour se terminer le trente et un décembre de la même année, de sorte que l’exercice social en cours ayant débuté le
1er avril 2002 se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associées décident de modifier les articles 14 et 15 des statuts, pour leur donner

la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.».
«Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.».

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

neuf cents euros (EUR 900,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, les associées en étant solidairement tenues en-
vers le notaire.

V.- Les associées élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Aime, Feider, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(72978/222/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

JAZZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.401. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72979/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

1.- à la société EUCELIA INVESTMENTS S.A., préqualifiée, mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
2.- à la société FELIX GIORGETTI, S.à r.l., préqualifiée, mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 1.500

Total: trois mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 octobre 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 octobre 2002.

T. Metzler.

77009

DOMUS FIN LUIGI ZUNINO S.N.C., Société en nom collectif,

(anc. DOMUS FIN S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.867. 

—

L’an deux mille deux, le douze septembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOMUS FIN S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, R. C. Luxembourg section B numéro 62.867, constituée suivant
acte reçu le 6 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 4 mai 1998 et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:

- le 30 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 363 du 19 mai 1998;
- le 31 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 465 du 18 juin 1999,
- le 14 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 736 du 14 mai 2002.
L’assemblée est présidée par Maître Gianpiero Succi, avocat, demeurant à Gênes, Italie.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 
Ceci exposé, le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur no-

minale, représentant l’intégralité du capital social s’élevant à cinq millions cent soixante-cinq mille Euros (5.165.000,-
EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société en nom

collectif (S.N.C.).

2.- Modification de la dénomination de la société en la raison sociale DOMUS FIN LUIGI ZUNINO S.N.C.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société anonyme.
4.- Nomination des membres du Conseil de Gérance de la société en nom collectif.
5.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles clauses particulières.

6.- Divers

<i>Constatation préalable:

Les actionnaires et le Président de l’assemblée requièrent le notaire d’acter que l’actionnariat de la société se com-

pose actuellement comme suit: 

Cette répartition nouvelle sera publiée avec le présent acte.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en

société en Nom Collectif (S.N.C.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la nouvelle
forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels.

Par conséquent les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions actuellement émises par la société sont remplacées par

1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Chaque associé recevra une «part sociale S.N.C.» en échange d’une «action S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination de la société, qui existera sous la raison sociale DOMUS FIN LUIGI

ZUNINO S.N.C.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de donner entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

anonyme pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs au sein de la société anonyme, jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de fixer le nombre des membres du Conseil de Gérance de la société en nom collectif à deux.
Sont nommés membres du Conseil de Gérance jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg

en 2005:

1.- Monsieur Luigi Zunino, demeurant à Milano via Bagutta 20, Italie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

888 actions

2.- Madame Stefania Cossetti, demeurant à Milano via Bagutta 20, Italie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

362 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.250 actions

77010

a) Madame Stefania Cossetti, avec bureau 20, Via Bagutta, Milan, Italie, avec les fonctions de Président du Conseil de

Gérance

b) Monsieur Christian Billon, administrateur de sociétés, avec bureau 398, Route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
c) Madame Pascale Nutz, administrateur de sociétés, avec bureau 398, Route d’Esch, L-1471 Luxembourg .

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

 - Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée 

Art. 1

er

. La société est une société en nom collectif de droit luxembourgeois. 

Art. 2. La société existe sous la raison sociale DOMUS FIN LUIGI ZUNINO S.N.C.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la so-

ciété comporteront la mention DOMUS FIN LUIGI ZUNINO S.N.C.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par décision unanime des associés.

Le conseil de gérance pourra établir des sièges administratifs ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II - Apports, Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social s’élève à EUR 5.165.000,- (cinq millions cent soixante-cinq mille euros). Il est divisé en 1.250

(mille deux cent cinquante) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont réparties comme suit: 

Ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés ou à des personnes étrangères à la société qu’avec

le consentement de tous les associés.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées

par elle, conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes ou des actes modificatifs ultérieurs. 

Art. 9. A l’égard des tiers, les associés répondent tous indéfiniment et solidairement des dettes de la société.
Dans leurs rapports entre eux, ils ne sont tenus des dettes de la société que proportionnellement au nombre de parts

sociales dont ils sont respectivement propriétaires.

Titre III - Gérance 

Art. 10. La gestion de la société est assurée par un conseil de gérance composé de trois membres (gérants) au moins,

associés ou non, personnes physiques ou personnes morales. 

Les membres du conseil de gérance sont désignés par décision unanime des associés, pour un terme de six ans au

plus; ils sont rééligibles. Ils peuvent en tout temps être révoqués librement par décision unanime des associés. 

Art. 11. Le conseil de gérance élit un président parmi ses membres; il peut en plus élire un vice-président. En cas

d’empêchement du président, les fonctions de celui-ci sont exercées par le vice-président ou, à défaut, par le membre
le plus âgé du conseil de gérance.

Le conseil de gérance élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil. 

Art. 12. Le conseil de gérance se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi sou-

vent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux membres au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation, soit au Luxembourg, soit à l’étranger.

1.- Monsieur Luigi Zunino, demeurant à Milan, Via Bagutta 20, Italie: huit cent quatre-vingt-huit parts sociales 

888

2.- Madame Stefania Cossetti, demeurant à Milan, Via Bagutta 20, Italie: trois cent soixante-deux parts sociales  362

Total: mille deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

77011

Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil de gérance peut également être

prise par écrit et sans que les membres du conseil de gérance aient à se réunir. 

Art. 13. Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est présente

ou représentée.

Les gérants peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un de leurs

collègues de les représenter aux délibérations du conseil de gérance et de voter en leurs nom et place, un même mem-
bre du conseil ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres du conseil de gérance. En cas de partage des voix, la

proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion n’a pas voix prépondéran-
te.

Les délibérations du conseil de gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont pris

part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux gérants. 

Art. 14. Le conseil de gérance a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux spécialement réservés à la compétence des associés.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant ensemble avec le Président du

Conseil de Gérance, ou par la signature individuelle d’un gérant délégué à la gestion journalière, sans préjudice des dé-
cisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil de
Gérance. 

Art. 15. Le conseil de gérance peut déléguer tout ou partie des missions qui lui incombent, notamment la gestion

journalière, à un ou plusieurs de ses membres.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attribu-

tions. 

Art. 16. Chaque gérant est responsable conformément au droit commun envers la société et envers les tiers, soit

des infractions aux dispositions légales ou statutaires, soit des fautes commises par lui dans sa gestion.

Titre IV - Assemblées générales

Art. 17. Les associés prennent leurs décisions collectives au sein d’assemblées générales. Les décisions collectives

sont prises à la majorité d’au moins 75 % des parts émises.

Si tous les associés sont d’accord sur les décisions à prendre, ces décisions peuvent également être prises par écrit

et sans que les associés aient à se réunir. Dans ce cas, l’alinéa premier de l’article vingt et l’article vingt et un sont inap-
plicables.

Sont de la compétence des associés statuant par voie de décision collective:
- l’approbation des comptes annuels;
- la nomination et la révocation des gérants et la fixation de la durée de leur mandat;
- les modifications des statuts;
- l’approbation des cessions de parts de la société elle-même;
- les augmentations et les réductions du capital social;
- la dissolution de la société;
- la mise en cause de la responsabilité des gérants. 

 Art. 18. Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent

la clôture d’un exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Ils peuvent, en outre, prendre toutes autres décisions collectives à toute époque de l’année. 

Art. 19. Sous réserve de son obligation de convoquer l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice écoulé, le conseil de gérance est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les
intérêts de la société l’exigent. Il est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsqu’un
associé le demande par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées au plus tard le

huitième jour précédant celui fixé pour l’assemblée, par lettres recommandées adressées à chacun des associés. Toute-
fois, l’assemblée générale peut se tenir sans formalité ni délai de convocation si tous les associés sont présents ou re-
présentés.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les associés re-

présentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets. 

Art. 20. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence. Elle contient les dénomination

et siège des associés présents ou représentés et le nombre des parts sociales possédées par chacun d’eux. Cette feuille
est signée par tous les associés présents et par le président. 

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sociales. 

Art. 21. L’assemblée est présidée par le président du conseil de gérance ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par

le gérant qui le remplace. 

Il n’y a pas lieu de désigner des scrutateurs.
Le président nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés. 

77012

Art. 22. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire de chaque assemblée.

Au cas où les décisions sont prises par écrit en application de l’article dix-sept alinéa deux, les procès-verbaux sont

signés par les associés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux membres du conseil de gérance.

Titre V - Exercice social, Comptes sociaux, Résultats 

Art. 23. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. 

Art. 24. Chaque associé participe aux bénéfices ou aux pertes de la société dans une proportion égale au nombre

de parts sociales dont il est propriétaire par rapport au nombre total de parts sociales.

Titre VI - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil de gérance alors

en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Succi, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 136S, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72983/211/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

RED - REAL ESTATE DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 85.970. 

—

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société RED-REAL ESTATE DEVELOP-

MENTS S.A., une société anonyme, avec siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au R. C. de
Luxembourg sous la section B n° 85.970, constituée suivant acte reçu le 04 janvier 2002 par Maître Joseph Elvinger sous-
signé, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est présidée par Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:

I. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Qu’il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’Assem-

blée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points de l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’exercice social afin qu’il commence le 1

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année

suivante.

2. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au quatrième mardi du mois d’octobre.
3. En conséquence modification des articles 12 et 6 des statuts.
4. Divers.

<i>Délibérations

Après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de sorte qu’il commence le 1

er

 juillet de chaque année et se termine

le 30 juin de l’année suivante.

A titre de mesure transitoire, l’assemblée générale décide qu’un exercice social intermédiaire a débuté le jour de la

constitution et se terminera le 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

J. Elvinger.

77013

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée générale ordinaire et de la fixer au quatrième mardi du mois

d’octobre.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 12 ainsi que la première phrase de l’ar-

ticle 6 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 12. L’exercice social commencera le 1

er

 juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l’année suivante.»

«Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre en-

droit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois d’octobre à 9.00 heures, et pour la première
fois en l’an deux mille et deux.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Goebel, K. Mastinu, E. Pralong, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 136S, fol. 34, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72952/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

RED - REAL ESTATE DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 85.970. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 4 oc-

tobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(72953/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

HIGH TECH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73092/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

HIGH TECH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.427. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statuaire tenue à Luxembourg en date du 

<i>1

<i>er

<i> juillet 2002 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal qu’il a été mis un terme au mandat de commissaire aux comptes de M. Frank McCarroll.
La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 3, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73094/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

<i>Pour HIGH TECH FINANCE S.A.
Signature

77014

AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.889. 

AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A. a été constituée le 9 septembre 1998, et enregistrée le 19 

septembre 1988, vol. 46S, fol. 21, case 3.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

L’Assemblée Générale annuelle du 6 septembre 2002 nomme administrateurs:
- M. Jim Boyd
- M. Tony Nordblad
- M. Lambert Schroeder
- M. Charles Besnehard (Deputy Managing Director).
L’Assemblée Générale annuelle du 6 septembre 2002 nomme également ERNST &amp; YOUNG à Luxembourg réviseur

indépendant.

Le mandat des administrateurs et du réviseur prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle devant statuer sur

les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72928/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.889. 

AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A. a été constituée le 9 septembre 1998, et enregistrée le 19 sep-

tembre 1988, vol. 46S, fol. 21, case 3.

—

<i>Extract of the minutes of the General Assembly of 6th September 2002

1. Approval of the annual accounts as at December 31st, 2001.
2. Discharge to each member of the Board of Directors and to the independent auditor, for the proper performance

of their duties during the financial year ending December 31st, 2001.

3. The following are appointed Directors of the company:
- Mr Jim Boyd
- Mr Tony Nordblad
- Mr Lambert Schroeder
- Mr Charles Besnehard (Deputy Managing Director).
ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg is named as independent auditor.
Their mandates will expire at the time of the General Assembly which will finalize the accounts for the accounting

year ending December 31st, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(72929/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

AIOLOS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 85.778. 

—

M. Gerrit O. Zorgdrager, ingénieur, demeurant à L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume, a été nommé gérant

pour une durée indéterminée et avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature, en
remplacement de M. Peter Dooley.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73010/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour avis sincère et coonforme
<i>Pour AIOLOS EUROPE, S.à. r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

77015

PARSUTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.337. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARSUTEL S.A., ayant

son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B numéro 11.337, constituée
suivant acte reçu le 16 octobre 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 206
du 21 novembre 1973.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Lambert, comptable, demeurant à Luxembourg. 
Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 21.400 (vingt et un mille quatre cents) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de EUR 175.694,-, pour le porter de EUR 530.506,- à EUR 706.200,-, sans création

d’actions nouvelles par incorporation d’une créance liquide et exigible.

2. Diminution du capital social de EUR 605.620,-, par absorption des pertes reportées pour le ramener de EUR

706.200,- à EUR 100.580,-, représenté par 21.400 actions de EUR 4,70 chacune.

3. Modification subséquente des statuts.
4. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 175.694,- (cent soixante-quinze mille

six cent quatre-vingt-quatorze euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 530.506,- (cinq cent trente mille
cinq cent six euros) à EUR 706.200,- (sept cent six mille deux cents euros) sans création d’actions nouvelles mais par
augmentation de la valeur nominale des actions, par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital, l’actionnaire majoritaire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes l’actionnaire majoritaire, ici représenté par Monsieur Edmond Ries, prénommé,

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la li-

bérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son
profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 175.694,- (cent soixante-
quinze mille six cent quatre-vingt-quatorze euros).

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Edmond Ries, Réviseur d’Entre-

prises, demeurant à Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport effectué, qui correspond au moins à l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, c’est à dire
21.400 actions de EUR 33,-, totalisant EUR 706.200,-.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 605.620,- (six cent cinq mille six cent vingt

euros) pour le ramener de son montant ci-avant fixé après augmentation de EUR 706.200,- (sept cent six mille deux
cents euros) à EUR 100.580,- (cent mille cinq cent quatre-vingts euros), par absorption des pertes reportées de la so-
ciété à due concurrence en diminuant la valeur nominale des actions ainsi portée à EUR 4,70 (quatre euros et soixante-
dix cents).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

77016

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital social est de cent mille cinq cent quatre-vingts euros (EUR

100.580,-), divisé en vingt et un mille quatre cents actions de quatre euros et soixante-dix cents (EUR 4,70) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Ries, P. Mausen, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 136S, fol. 50, case 11. – Reçu 1.756,94 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73303/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

PARSUTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.337. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 7 oc-

tobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73304/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

MAKODI S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. ASIAN-INVESTMENT SERVICE S.A.).

Gesellschaftssitz: L-5887 Hesperingen, 381, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 47.944. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft ASIAN-INVESTMENT SERVICE S.A., mit Amtssitz in L-5887 Hesperingen, 381, route de Thionville,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 47.944, gegründet gemäss
Urkunde vom 27. Mai 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 406 vom 19 Oktober 1994.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Mes-

sancy (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, blei-
ben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:

I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 1.250 (tausendzweihundertfünfzig) voll eingezahlten

Aktien jeweils mit einem Nennwert von LUF 1.000,- (tausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschaftska-
pital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier
vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über
die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Umwandlung des Aktienkapitals von LUF in Euro (Umwandlungskurs 1,- EUR=40,3399 LUF).
2) Änderung der Firmierung.
3) Änderung des Gesellschaftszweckes.
4) Ernennung eines neuen Verwaltungsrates.
5) Ernennung eines neuen Kommissars.
6) Verschiedenes.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

77017

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Aktienkapital der Gesellschaft von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihun-

dertfünfzigtausend Luxemburger Franken) in EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euros) umzuwandeln, zum Umwand-
lungskurs 1,- EUR=40,3399 LUF, sowie die Umstellung der Buchführung der Gesellschaft mit Wirkung vom 1. Januar
2002, und die 1.250 (tausendzweihundertfünfzig) Aktien durch 100 (hundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR
310.- (dreihundertzehn euros) zu ersetzen.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

drei, erster Absatz, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Erster Absatz. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euros) festgesetzt,

eingeteilt in 100 (hundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 310,- (dreihundertzehn Euros).»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die anonyme Gesellschaft vom heutigen Tage an die Bezeichnung MAKO-

DI S.A. führen soll.

Artikel eins, erster Absatz der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Erster Absatz. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MAKODI S.A.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Unternehmensgegenstand der Gesellschaft zu ändern.
Artikel zwei der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Der Gesellschaftszweck ist die Projektverwaltung.
Insoweit darf die Gesellschaft jegliche Handels-, Finanz- oder Gewerbegeschäfte ausführen, die sie für die Ausführung

und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks als nützlich erachtet.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einen neuen Verwaltungsrat für sechs Jahre, zu ernennen:
- Herr Matthias Rudolf Moths, Kaufmann, wohnhaft in Lüneburg, Deutschland.
- Herr Jürgen Arweiler, Diplomkaufmann, wohnhaft in Hesperingen.
- Herr Rudolf Herrmann, chargé de cours, wohnhaft in Luxemburg.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einen neuen Kommissar für sechs Jahre, zu ernennen: BEAUMANOIR S.A., mit

Sitz in Luxemburg.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 136S, fol. 42, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

(73306/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

MAKODI S.A., Société Anonyme,

(anc. ASIAN-INVESTMENT SERVICE S.A.).

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 47.944. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 7 oc-

tobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73307/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

Luxemburg, den 3. Oktober 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

77018

COREX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.731. 

—

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COREX S.A., ayant son siège

social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 août 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 242 du 27 octobre 1980, modifié suivant acte reçu du même notaire, en date du 21 janvier
1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 103 du 17 avril 1987. 

L’Assemblée est ouverte sous la Présidence de Monsieur Marc Bodelet, juriste, demeurant à Luxembourg qui désigne

comme secrétaire, Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France). 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Classification des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes en actions de type A.
2. Augmentation du capital par apport en numéraire pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent

quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69.-) à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent
soixante-cinq euros (EUR 1.239.465,-),- avec création de quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750) actions nou-
velles de type B sans désignation de valeur nominale.

3. Renonciation par les actionnaires de leur droit de souscription préférentiel et libération des actions nouvellement

émises.

4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
5. Modification des articles 6, 7, 11 et 16 des statuts.
6. Augmentation du nombre d’administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs de type A et de type B.
7. Nomination d’un administrateur-délégué.
8. Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signé par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phés ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de classifier les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes en actions de type A.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent et huit mille quatre cent soixan-

te dix-huit euros et trente et un cents (EUR 1.208.478,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent
soixante-cinq euros (EUR 1.239.465,-) par la création et l’émission de quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750)
actions nouvelles de type B, sans désignation de valeur nominale, par apport en numéraire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 48.750 actions nouvelles de type B, la société à responsabilité limitée CONTI-
NENTAL FOOD UXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite la société à responsabilité limitée CONTINENTAL FOOD LUXEMBOURG, S.à r.l., représentée par son gé-

rant Monsieur Marc Bodelet, prénommé, a déclaré souscrire aux 48.750 (quarante-huit mille sept cent cinquante) ac-
tions nouvelles de type B, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de EUR 1.208.478,31 (un million deux cent huit mille quatre cent soixante-dix-huit mille
trente et un cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

77019

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent

soixante-cinq euros (1.239.465,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de type A et par qua-
rante-huit mille sept cent cinquante (48.750) actions de type B, sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6, l’article 7, l’article 11 et l’article 16 des statuts comme suit: 

«Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnai-

res ou non de la société, dans deux catégories, la première de type A et la seconde de type B. Les administrateurs de
type A seront élus sur base d’une liste émise par les actionnaires de type A et les administrateurs de type B seront élus
sur base d’une liste émise par les actionnaires de type B lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée en tenant compte du
fait que seul un administrateur issu de la liste remise par les actionnaires de type A peut être coopté en remplacement
d’un administrateur de type A et que seul un administrateur issu de la liste remise par les actionnaires de type B peut
être coopté en remplacement d’un administrateur de type B. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir au seing de chacun des deux catégories, un président et un vice-pré-

sident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président de l’une des deux catégories ou de deux ad-

ministrateurs issus d’une même catégorie, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur issu de la même catégorie comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

issus d’une même catégorie est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs issus d’une même catégorie. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion est prépondérante. Par contre, en cas d’acquisition ou de cession de participations, le conseil d’adminis-
tration ne pourra délibérer ou agir valablement qu’à l’unanimité des voix de tous les administrateurs issus d’une même
catégorie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs issus d’une même catégorie, produira

effet au même titre qu’une décision prise à la réunion du conseil d’administration. 

Art. 11. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs issus d’une même catégorie ou

par la seule signature de toutes personnes auxquelles pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration. Par contre, en cas d’acquisition ou de cession de participations, la société ne sera engagée valablement que
par la signature conjointe de tous les administrateurs issus d’une même catégorie. 

Art. 16. Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires

dûment convoqués sont prises à l’unanimité de tous les actionnaires, présents et votants, issus d’une même catégorie
d’actions.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre d’administrateurs, pour le fixer désormais à quatre et de nommer aux

fonctions d’administrateur:

<i>Administrateurs de type A:

- La société anonyme MANICA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue

de la Faïencerie

- Mademoiselle Katia Forgeur, employée privée, demeurant à Bastogne (B)
- Monsieur Marc Bodelet, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Administrateurs de type B:

- La société à responsabilité limitée CONTINENTAL FOOD LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social

à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

- Mademoiselle Katia Forgeur, précitée
- Monsieur Marc Bodelet, précité.
La durée du mandat des administrateurs sera de six années et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des action-

naires qui se tiendra en 2008.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur Marc Bodelet, précité, lequel pour-

ra engager la société sous sa seule signature, en ce compris toutes opérations bancaires. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital approximativement
à la somme de quatorze mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

77020

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Bodelet, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 136S, fol. 45, case 12. – Reçu 12.084,78 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73316/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

B&amp;B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 51.314. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B&amp;B S.A., ayant son siège

social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, R. C. Luxembourg section B numéro 51.314, constituée suivant
acte reçu le 30 mai 1995, publié au Mémorial C. 

L’assemblée est présidée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Welschen, juriste, demeurant à Longwy, France.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Alice Boulan, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 746 (sept cent quarante-six) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 126.000,- (cent vingt-six mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 186.500,- (cent quatre-vingt-six mille cinq cents euros) à EUR 312.500,- (trois
cent douze mille cinq cents euros), par l’émission de 504 (cinq cent quatre) actions nouvelles d’une valeur de EUR 250,-
(deux cent cinquante euros) chacune, par apport en numéraire.

3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 126.000,- (cent vingt-quatre mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 186.500,- (cent quatre-vingt-six mille cinq cents euros) à EUR 312.500,- (trois
cent douze mille cinq cents euros), par l’émission de 504 (cinq cent quatre) actions nouvelles, par apport en numéraire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 504 (cinq cent quatre) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l’actionnaire majoritaire, représenté par Maître Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 504 (cinq cent quatre) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte

que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 126.000,- (cent vingt-six mille euros),
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe.
Le capital social est fixé à EUR 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250 (mille deux

cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Thielen, I. Welschen, A. Boulan, J. Elvinger.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

J. Elvinger.

77021

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 136S, fol. 46, case 6. – Reçu 1.260 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73313/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

B&amp;B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 51.314. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 7 oc-

tobre 2002.
(73314/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

LEXIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 88.355. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, (ci-après «le mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme LEXIN S.A., ayant son
siège social à L-1325 Luxembourg 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 88.355, constituée suivant acte reçu le 17 juillet 2002, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 18 septembre 2002;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme LEXIN S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 50.000,- (cinquan-

te mille euros), représenté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 1.000.000,- (un million

d’euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale EUR 100,- (cent euros) chacune et le conseil
d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 17 juillet 2002 et jusqu’à la date du 17 juillet 2007, de procéder à
la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à corres-
pondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 18 septembre 2002 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) par l’émission de 4.500
(quatre mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement sous-
crites et libérées. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir reçu la renonciation à leur droit préférentiel de souscription des ac-

tionnaires qui n’ont pas souscrit, a accepté la souscription de la totalité des 4.500 (quatre mille cinq cents) actions nou-
velles par deux nouveaux actionnaires.

V.- Que les 4.500 (quatre mille cinq cents) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire

par versement à un compte bancaire au nom de la société LEXIN S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR
450.000,- (quatre cent cinquante mille euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts de la Société est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 5.000

(cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euros (EUR 6.000,-).

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

J. Elvinger.

77022

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 136S, fol. 46, case 8. – Reçu 4.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73315/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

SAFIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.908. 

—

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Camillo Mariani, ingénieur, demeurant à L-4602 Niederkorn, 196, avenue de la Liberté.
2.- Monsieur Pascal Vorreux, ingénieur, demeurant à F-22470 Plouézec, 4, rue du Chanoine Yves Collin, (France).
Tous les deux sont ici représentés par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle mandataire, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée SAFIT, S.à r.l., avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar,

(R. C. Luxembourg B numéro 54.908), a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 394 du 16 août 1996,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Norbert Muller en date du 28 mai 1997, publié

au Mémorial C numéro 499 du 13 septembre 1997.

- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cinq cents

(500) parts sociales de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et

qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Monsieur Camillo Mariani, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, cède par les présentes une (1) part sociale

qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Pascal Vorreux, préqualifié, qui accepte par son représentant.

Cette cession de la part sociale est approuvée conformément à l’article 6 et 7 des statuts et l’associé unique la con-

sidère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68
EUR), au cours de 40,3399 LUF =  1,- EUR.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associé unique de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,- LUF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

J. Elvinger.

77023

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Pascal Vorreux, ingénieur, demeurant à F-22470 Plouézec,

4, rue du Chanoine Yves Collin, (France).»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, à L-1882 Luxem-

bourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article deux des statuts est modifié et aura dorénavant la te-

neur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toute activité de conseil et de service en matière de gestion, d’organisation et de

stratégie d’entreprise, ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en
tout ou en partie à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.»

<i>Neuvième résolution

L’associé décide d’insérer un nouvel article entre l’article neuf (9) et dix (10) des statuts ayant la teneur suivante:
«Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée gé-

nérale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.»

<i>Dixième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique procède à une renumérotation des statuts.

<i>Onzième résolution

L’associé unique décide de nommer Monsieur Pascal Vorreux, ingénieur, demeurant à F-22470 Plouézec, 4, rue du

Chanoine Yves Collin, (France), comme gérant administratif et technique, avec pouvoir d’engager la société par sa si-
gnature individuelle.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 octobre 2002, vol. 520, fol. 25, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73331/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

KRAFTWERK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.572. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72959/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Junglinster, le 3 octobre 2002.

J. Seckler.

Remich, le 3 octobre 2002.

A. Lentz.

77024

TAMINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 20, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand and two on the twenty-four of September 2002.
Before Us, Maître Delvaux, notary residing in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey 29.

There appeared:

LUX METHYLAMINES, S.à r.l., with registered office in Luxembourg 20, avenue Monterey, B.P. 603, L-2016,
hereby represented by Alain Farana, attorney at the Brussels Bar, Luxembourg, avenue Monterey 20, L-2016 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy established on September 23, 2002.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate Form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law») and the law of September 18th 1933, as well as by the articles of
association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying
to one member company.

Art. 2. Corporate Object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination TAMINCO, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share Capital - Shares
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousands and five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by

five hundred (500) shares («parts sociales») of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares

77025

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law. 

Art. 7. Management
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The managers need not to be shareholders. 

The managers are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the managers will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

7.5 - Liability of managers
The managers assumes, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made

by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General Shareholders’ Meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

77026

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual General Shareholders’ Meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 30th of the month of June, at 9.00 a.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.

Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. 

Art. 11. Fiscal Year - Annual Accounts
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2002.

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit. 

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholders commensurate their share holding in the Com-

pany.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows: 

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousands and five hundred Euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,520.-.

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following managers:
a. Christian Rochat, residing in 82 Palace Gardens Terrace, London W8 4RS, England;

<i>Subscribers

<i>Number of

<i>Subscribed

<i>% of share

<i> shares

<i> amount

<i> capital

LUX METHYLAMINES, S.à r.l.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500 EUR

100%

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500 EUR

100%

77027

b. Kenneth F. Clifford, residing in 119 Woodland Street, Tenafly, NJ 07670;
c. Stef Oostvogels, residing in Luxembourg 20, avenue Monterey, B.P. 603, L-2016.

2. The registered office of the Company shall be established in Luxembourg, 20, avenue Monterey, B.P. 603, L-2016.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille et deux, le vingt-quatre septembre. 
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Ont comparu:

LUX METHYLAMINES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé à Luxembourg 20,

avenue Monterey, B.P. 603, L-2016,

ici représentée par Alain Farana, avocat au barreau de Bruxelles, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée le 23 septembre 2002.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a/ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi») et la loi du
18 septembre 1933, ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: TAMINCO, S.à r.l.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social

77028

Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles. 
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés et sont révocables ad nutum.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

7.5 - Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.

77029

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 30 du mois de juin, à 9.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger,
si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent 

Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. 

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés approximativement à EUR 1.520,-.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre de

<i>Montant

<i>% de capital

<i> parts sociales

<i>souscrit

<i> social

LUX METHYLAMINES, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12.500 EUR

100%

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12.500 EUR

100%

77030

<i>Résolution de l’associé

1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. Christian Rochat, demeurant à Londres, 82 Palace Gardens Terrace, London W8 4RS, England;
b. Kenneth F. Clifford, demeurant à 119 Woodland Street, Tenafly, NJ 07670;
c. Stef Oostvogels, demeurant à Luxembourg, 20, avenue Monterey, B.P. 603, L-2016.
2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, 20, avenue Monterey, B.P. 603, L - 2016.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Farana, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 136S, fol. 46, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73343/208/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

JUST MOVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 47.809. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) tenue le 10 juin 2002 au siège social 

Le quorum des parts étant réunis, l’assemblée peut valablement se tenir.
L’Assemblée Générale a décidé de procéder à la conversion du capital social de la société en Euros par application

de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le Président expose, et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002,

en Euro (EUR) et conversion au taux de change permanent établi suivant le règlement CEE n

°

 1103/97, du capital social

de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68.

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des 500 parts sociales existantes de la société.
3) Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2) L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 500 parts sociales de la société et

la modification des 500 parts sociales de la Société en 500 parts sociales sans valeur nominale.

3) L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (EUR

12.394,68) représenté par 500 parts sociales sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 11 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(72935/569/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 7 octobre 2002.

J. Delvaux.

Présent:

- Marco Moes.

N. Steffen
<i>Le gérant

77031

TAMINCO CHEMCO, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year 2002, on the 30th of September. 
Before notary Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, 29, avenue Monterey, L-2163, 

There appeared:

1. LUX METHYLAMINES, S.à r.l., having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, limited

member («Associé commanditaire»), 

2. TAMINCO, S.à r.l., having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, unlimited member

(«Associé commandité»),

Both represented by Mrs. Delphine Tempé, attorney, residing in Luxembourg, 20, avenue Monterey, L-2016 Luxem-

bourg, by virtue of two proxies established on September 30, 2002.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as here above, have requested the notary to document the limited corporate

partnership («société en commandite simple») created between them and its articles of association as follow: 

Art. 1. Formation. There is hereby formed by the undersigned a limited corporate partnership («société en com-

mandite simple») which will be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by
the present articles of association.

Art. 2. Object. The object of the Company is
* The manufacture, the marketing, the research and the development of methylamines chemical products, derivatives

products as well as any other related chemical product; and 

* The holding of participations in any form whatever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by pur-

chase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange, or otherwise, of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management
of its portfolio. Moreover, the Company may hold interests in partnerships. The Company may set up a branch abroad.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, any other instruments of debt generally

known, which may be convertible, and the issuance of promissory notes.

In a general fashion, the Company may grant assistance to affiliated companies and to group companies. The Company

may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its sub-
sidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may pledge, transfer, encumber or otherwise create
securities over some or all its assets. The Company may take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations as well as any transactions on

real estate or personal property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929. 

Art. 3. Denomination. The Company exists under the corporate denomination TAMINCO CHEMCO, S.e.c.s., a

limited corporate partnership. The business, which the Company engages in, can be designated by a different commercial
name. 

Art. 4. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any

another place by means of a common agreement between the members.

Art. 5. Duration. The duration of the Company is unlimited. 

Art. 6. Corporate unit capital. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousands and five hundred

Euros (EUR 12,500) divided into five hundred (500) corporate units of twenty-five Euros (EUR 25) each.

Art. 7. Transfer of corporate units. The transfer of corporate units must be certified by a notarial or a private

deed. They are not valid vis-a-vis the Company and third parties until they have been notified to the company or ac-
cepted by the company through a notarial deed. 

No transfer of corporate units inter vivos and no transmission due to the dissolution of a member, even to members,

can be executed except with the agreement of all other members.

Each transfer must be published in the Mémoire C, Recueil Special des Sociétés et Associations.
In case of non-acceptance of the contemplated transfer or of the transmission due to dissolution, the other members

will be obliged to repurchase, pro-rata to their participation in the corporate capital, the corporate units of the assignor
member, at a price which cannot be less than their nominal value. In case of disagreement on the price, this will be fixed
by three arbitrators of which two will be chosen by each of the parties (one by the assignor and one by the other mem-
bers) and the third one by the President of the District Court of and at Luxembourg, commercial section, at the request
of the most diligent party. The arbitrator to be designated by the other members will be appointed by simple majority
of the other members. In the event of a tied vote in absence of designation, the arbitrator will be designated by the
President of the District Court of and at Luxembourg, commercial section, at the request of any member, including the
assignor member. The majority decision of the arbitrators will be compulsory for the members and without recourse.

77032

Art. 8. Indivisibility of the corporate units. The corporate units are indivisible towards the Company which only

recognizes one owner for each corporate unit.

The co-owners of corporate units must be represented before the company by the only one and same person, nom-

inated by agreement between them or, for lack of agreement, by the President of the District Court of and at Luxem-
bourg, commercial section («le président du tribunal d’arrondissement, section commerciale»), at the request of the
most diligent party. 

Art. 9. Rights attached to the coporate units. Each corporate unit gives right to a portion, in proportion to the

number of the corporate units existing, in the ownership of all the assets of the Company and in the repartition of the
profits or losses.

Art. 10. Liabilities of the members. The limited member is only responsible up to the amount of his corporate

units in the corporate capital of the Company. The unlimited member is responsible without limitation for the Company
commitments. 

Art. 11. Management. The unlimited member, TAMINCO, S.à r.l., is sole in charge of the management of the

Company.

The manager has all the powers to represent the company and to validly commit it in all the operations which are

covered by its object.

Art. 12. Supervision. The Company is supervised by an auditor («réviseur d’entreprises») appointed by the general

members’ meeting for a term that cannot exceed six years.

Art. 13. Fiscal year. The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends the 31st of December of the

same year.

Art. 14. Inventory and meeting. The accounts of the Company’s affairs must be kept following the laws and com-

mercial practices. It is established at the end of each fiscal year a balance sheet and a profit and loss account. These
annual accounts are submitted to the members to be convened at a general meeting within six months after the closing
of the fiscal year. 

Any amendment of the articles of association requires the agreement of the limited and the unlimited members.

Art. 15. Profits. The products of the Company stated in the annual inventory, after deduction of the general ex-

penses and the social charges, of all amortizations of assets and of all the provisions for commercial and industrial risks,
constitute the net profits. The net profit is distributed amongst members in proportion to the number of corporate
units they possess.

However, on these surpluses, the members representing more than the half of the corporate capital, will be able to

decide that there will be withheld certain sums which will be carried forward to the next fiscal year. If the members
representing more than the half of the corporate capital are not present at the first meeting or written consultation,
the members are convened or consulted a second time, by registered mails, and the decisions are taken at the majority
of issued votes with the agreement of the unlimited member, whatever the portion of the capital represented.

Art. 16. Losses. Losses, if they exist, will be borne by the members in proportion to the number of their corporate

units, without however that the limited members should be liable beyond the amount of their participation in the cor-
porate capital.

Art. 17. Dissolution. In case of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager who

will have the most extensive powers for the realization of the assets and the payment of the liabilities. The first funds
coming from the liquidation will be above all used to the discharge of the liabilities and the charges of the Company
toward third parties. 

Art. 18. Jurisdiction. In order to execute the present deed, the undersigned will take up a residence at the regis-

tered office of the Company, with competences given to the District Courts of and at Luxembourg-City.

Art. 19. General Provision. For everything that is not provided for in the present statutes, the parties refer to

the legal provisions on the matter.

<i>Transitional provision

The first fiscal year begins on the day of the formation and shall terminate on the 31st December 2002.

<i>Subscription

The unlimited member, TAMINCO, S.à r.l., aforementioned, makes a cash contribution of six hundred and twenty-

five Euros (EUR 625) totally paid-up as certified by a banking certificate delivered to the notary, for which he receives
twenty five (25) corporate units of twenty-five Euros (25) each. 

The limited member, LUX METHYLAMINES, S.à r.l., aforementioned, makes cash contribution of eleven thousand

eight hundred and seventy-five Euros (EUR 11,875) totally paid-up as certified by a banking certificate delivered to the
notary, for which he receives four hundred and seventy-five (475) corporate units of twenty-five Euros (25) each.

<i>Estimate of cost

The amount of costs, expenditures, remunerations and charges, of any kind whatsoever, which lies on the Company

due to the presents, are estimated at around EUR 1,520.-.

<i>Extraordinary shareholders’ meeting

The aforementioned appearing parties, representing the whole of the capital subscribed and considering themselves

as duly convened, have afterwards formed an extraordinary members’ meeting.

77033

After having noted that the present meeting is properly formed, they unanimously took the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed in L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
2. ERNST &amp; YOUNG is appointed as auditor for a period ending at the general meeting having in its agenda the ap-

proval of the annual accounts for exercise ending on December 31, 2002. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le trente septembre.
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LUX METHYLAMINES, S.à r.l., avec siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, 
2. TAMINCO, S.à r.l., avec siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
chacune représentée par Madame Delphine Tempé, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

sous seing privé données le 30 septembre 2002.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété en commandite simple créée entre eux et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Formation. Il est formé par les présentes entre les soussignés une société en commandite simple qui sera

régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et par les présents statuts.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est 
* La fabrication, la commercialisation, la recherche et le développement de produits chimiques méthylamines, de pro-

duits dérivés ainsi que de tout autre produits chimiques qui y seraient liés; et

* La prise de participations, sous quelque formes que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’ac-

quisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d’ac-
tions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des participations
dans des sociétés de personnes. La Société peut établir des établissements stables à l’étranger.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, d’autres instruments de det-

te généralement quelconques, le cas échéant convertibles, et de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, la Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ainsi qu’aux sociétés du groupe.

La Société peut donner des garanties ou accorder des sûretés en faveur des tiers pour garantir ses obligations et celles
de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle peut mettre en gage, céder, grever ou créer des
sûretés sur tout ou partie de ses actifs. Elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Raison sociale. La Société existe sous la raison sociale TAMINCO CHEMCO, S.e.c.s., société en comman-

dite simple. Le fonds de commerce que la société exploite peut être désigné par un nom de commerce différent.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un

commun accord entre les associés.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Cession de parts sociales. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par acte notarié ou sous

seing privé. Elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la Société ou qu’après avoir
été acceptées par la société dans un acte notarié. 

Aucune cession de parts sociales entre vifs, ni aucune transmission pour cause de dissolution d’un associé, même à

des associés, ne pourront être effectuées qu’avec l’agrément de tous les autres associés.

Toute cession doit être publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
En cas de non-agrément de la cession envisagée ou de la transmission pour cause de dissolution, les autres associés

auront l’obligation de racheter, au prorata de leur participation dans le capital social, les parts sociales de l’associé cé-
dant, à un prix qui ne peut être inférieur à leur valeur nominale. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par
trois arbitres dont deux seront choisis par chacune des parties (un par le cédant et l’autre par l’ensemble des autres
associés) et le troisième par le Président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière com-
merciale sur requête de la partie la plus diligente. L’arbitre à désigner par les autres associés sera choisi à la majorité
simple des autres associés. En cas de partage des voix ou en cas d’absence de désignation, l’arbitre en question sera
désigné par le Président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale sur requête

77034

de n’importe quel associé, en ce compris l’associé cédant. La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les
associés et sans recours.

Art. 8. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît

qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et

même personne, nommée d’accord entre eux ou, à défaut, par le Président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, siégeant en matière commerciale, à la requête de la partie la plus diligente.

Art. 9. Droits attachés aux parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, en proportion du

nombre des parts sociales existantes, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices ou pertes.

Art. 10. Responsabilité des associés. L’associé commanditaire n’est responsable que jusqu’à concurrence du

montant de sa part du capital social de la Société. L’associé commandité est indéfiniment responsable des engagements
sociaux.

Art. 11. Gérance. L’associé commandité, TAMINCO, S.à r.l., précité est seul chargé de la gérance de la Société.
Le gérant a tous les pouvoirs pour représenter la Société et l’engager valablement dans toutes les opérations qui ren-

trent dans son objet social.

Art. 12. Surveillance. La Société est surveillée par un réviseur d’entreprises nommé par l’assemblée générale pour

un terme qui ne peut excéder six ans.

Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 14. Inventaire et assemblée. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du

commerce. Il est établi à la fin de chaque exercice social un bilan et un compte de résultats. Ces comptes annuels sont
à soumettre aux associés à réunir en assemblée générale endéans les six mois de la clôture de l’exercice.

Toute modification des statuts exige l’accord de l’associé commanditaire et de l’associé commandité. 

Art. 15. Bénéfices. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faites des frais généraux

et des charges sociales, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et indus-
triels, constituent le bénéfice net. Le bénéfice net est réparti entre associés proportionnellement au nombre des parts
sociales qu’ils possèdent.

Toutefois, sur ces surplus, les associés représentant plus de la moitié du capital social, pourront décider qu’il sera

prélevé certaines sommes qui seront reportées au prochain exercice. Si les associés représentant la moitié du capital
social ne sont pas présents à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés
une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis avec l’accord de
l’associé commandité, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 16. Pertes. Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de

leurs parts sociales, sans que toutefois les associés commanditaires ne puissent en être tenus au-delà du montant de
leur participation dans le capital social.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le gérant qui aura les pouvoirs

les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. Les premiers fonds provenant de la liquidation
seront avant tout employés à l’extinction du passif et des charges de la Société envers les tiers.

Art. 18. Election de domicile. Pour l’exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile au siège

de la Société, avec attribution de juridiction aux tribunaux de Luxembourg-Ville.

Art. 19. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions légales en la matière.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

L’associé commandité, TAMINCO, S.à r.l., précité, fait un apport en numéraire de six cent vingt-cinq Euros (EUR 625)

entièrement libéré tel que démontré par attestation bancaire remise au notaire instrumentant, pour lequel il lui est at-
tribué vingt-cinq (25) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.

L’associé commanditaire, LUX METHYLAMINES, S.à r.l., précité, fait un apport en numéraire de onze mille huit cent

soixante quinze Euros (EUR 11.875) entièrement libéré tel que démontré par attestation bancaire remise au notaire
instrumentant, pour lequel il lui est attribué quatre cent soixante-quinze (475) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR
25) chacune. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ EUR 1.520,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants précités, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

77035

1. Le siège social de la Société est fixé à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
2. ERNST &amp; YOUNG est nommé comme réviseur d’entrepriseS pour une période prenant fin lors de l’assemblée

générale ayant pour objet l’approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont, par l’intermédiaire de leur représentant,

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Tempé, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 59, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73344/208/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

GT BIJOUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.123. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) tenue le 10 juin 2002 au siège social 

Le quorum des parts étant réunis, l’assemblée peut valablement se tenir.
L’Assemblée Générale a décidé de procéder à la conversion du capital social de la société en Euros par application

de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le Président expose, et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002,

en Euro (EUR) et conversion au taux de change permanent établi suivant le règlement CEE n

°

 1103/97, du capital social

de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68.

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des 100 parts sociales existantes de la société.
3) Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2) L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 100 parts sociales de la société et

la modification des 100 parts sociales de la Société en 100 parts sociales sans valeur nominale.

3) L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (EUR

12.394,68) représenté par 100 parts sociales sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 10 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(72936/569/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

J. Delvaux.

Présents:

- Anton Bonde
- Arlette Frantzen (épouse Kess).

A. Frantzen
<i>La gérante

77036

ITELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8384 Koerich, 36, rue de Windhof.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Luc Hennus, informaticien, demeurant au 36, rue de Windhof, L-8384 Koerich,
2. Monsieur Guy Hennus, commerçant indépendant en informatique, demeurant à Schoppen 18, B-4770 Amel, Bel-

gique.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet le commerce et la prestation de services en informatique, électronique et électricité.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales se rattachant directement à son objet so-

cial ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de ITELUX, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social est établi à Koerich.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et
à l’étranger. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 6. La capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Art. 7. Chacune des parts sociales donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans

l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et in-
ventaires de la Société. 

Art. 11. La Société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nom-

més par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée des
associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la Société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataire de la Société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la Société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la Société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à libre disposition des associés. 

77037

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leur émoluments. 

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la

Société par sa signature individuelle:

- Monsieur Guy Hennus, commerçant indépendant en informatique, demeurant à Schoppen 18, B-4770 Amel, Belgi-

que.

2) Est nommé co-gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Luc Hennus, informaticien, demeurant au 36, rue de Windhof, L-8384 Koerich.
3) Le siège social de la Société est établi au 36, rue de Windhof, L-8384 Koerich.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants au fait que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce

de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité
commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: L. Hennus, G. Hennus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 136S, fol. 53, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73347/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

REAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.172. 

—

<i>Extrait suivant assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2002

Il a été décidé de remplacer le réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A. à partir de l’exercice 2002 par le révi-

seur d’entreprises DELOITTE ET TOUCHE S.A.

Décharge a été accordée au réviseur sortant.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72986/619/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

1. Monsieur Luc Hennus, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
2. Monsieur Guy Hennus, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société REAL SOLUTIONS S.A.
Kelders / Fontinoy
<i>Administrateur / Administrateur

77038

GO AND CREATE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize septembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 5 septembre 2002,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 5 septembre 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GO AND CREATE INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 13 septembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

77039

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membre est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 avril à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  16
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 49, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73349/211/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2002.

JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.050,- USD.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.936. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique du 16 juillet 2002 que:
1. Monsieur Dominique Ransquin a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.
2. Les nouveaux gérants de la société sont dorénavant les suivants avec effet immédiat:
- M. Chris Lewis, CFO, 3978 Arlington Drive, Palm Harbor, FL 34685, USA;
- M. Forbes Alexander, Treasurer, 1604 Country Trails Drive, Safety Harbor, FL 34695, USA;
- M. William Peters, Senior Vice President, 5403 Mira Vista Dr, Palm Harbor, FL 34685, USA.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72931/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Polymont International S.A.

Sunotel S.A.

Sunotel S.A.

Orval Holding S.A.

Parsector S.A.

Systemat (Luxembourg) S.A.

Systemat (Luxembourg) S.A.

Systemat (Luxembourg) S.A.

Systemat (Luxembourg) S.A.

Systemat (Luxembourg) S.A.

Systemat (Luxembourg) S.A.

Sovimo

Sovimo

Baqus S.A.

Kenora S.A.

Kenora S.A.

Erdeven S.A.

Rental Company S.A.

Rental Company S.A.

Aratoc International S.A.

Aratoc International S.A.

Florijn S.A. (Holding)

Florijn S.A. (Holding)

Soparsec S.A.

Soparsec S.A.

Arlon Invest S.A.

Realinvest Europe S.A.

Realinvest Europe S.A.

Smart City S.A.

Babcock Luxembourg Finance, S.à r.l.

Babcock Luxembourg Finance, S.à r.l.

Worldwide Enterprises Holding S.A.

Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet A.G. (Holding)

Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet A.G. (Holding)

Altair Sistemi Informatici S.A.

Dubloen S.A. Holding

Dubloen S.A. Holding

Jazz, S.à r.l.

Jazz, S.à r.l.

Domus Fin Luigi Zunino S.e.n.c.

RED - Real Estate Developments S.A.

RED - Real Estate Developments S.A.

High Tech Finance S.A.

High Tech Finance S.A.

Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Aiolos Europe, S.à r.l.

Parsutel S.A.

Parsutel S.A.

Makodi S.A.

Makodi S.A.

Corex S.A.

B&amp;B S.A.

B&amp;B S.A.

Lexin S.A.

Safit, S.à r.l.

Kraftwerk Holding S.A.

Taminco, S.à r.l.

Just Move, S.à r.l.

Taminco Chemco Scs

G.T. Bijoux, S.à r.l.

Itelux, S.à r.l.

Real Solutions S.A.

Go and Create Investment S.A.

Jabil Circuit Luxembourg II, S.à r.l.