This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

76945

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1604

8 novembre 2002

S O M M A I R E

Apollo International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

76952

Internationale Projektenwicklungsgesellschaft

Arc Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76961

A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76962

Arc Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76961

Internationale Projektenwicklungsgesellschaft

Ateliers Mécaniques Dostert, S.à r.l., Hunsdorf . . .

76952

A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76962

Autumn Leaf Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . .

76948

Internationale Projektenwicklungsgesellschaft

AVEC, Audio Visual Entertainment Company,

A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76963

S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

76949

Investimex Corporation S.A., Luxembourg. . . . . .

76960

AVEC, Audio Visual Entertainment Company,

Investimex Corporation S.A., Luxembourg. . . . . .

76960

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76953

IPM S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76962

Ava Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76960

KPA International, S.à r.l., Oberanven. . . . . . . . . .

76949

Ava Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76963

LNR European Investments, S.à r.l., Luxembourg

76966

Ava Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76963

Maxence, S.à r.l., Eischen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76952

Burgan International Holding S.A., Luxembourg . .

76980

Metatrone Development S.A., Luxembourg . . . . .

76964

Burgan International Holding S.A., Luxembourg . .

76982

Metering Luxembourg 2 (g), S.à r.l., Luxembourg

76951

C.I.D Cosmetics International Distribution S.A.,

New Generation, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

76959

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76959

Palan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76992

Content Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

76951

Paradis Night, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

76963

Dalazo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76948

Pedus Service, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .

76962

Dimension Data Luxembourg «Didata» S.A., Lu-

Pitec, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76949

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76950

Real Estate International S.A., Luxembourg . . . . .

76991

(John) Driege, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .

76952

Real Estate International S.A., Luxembourg . . . . .

76992

Epitome S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76979

Rocali, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76990

Ericsson Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

76989

Rocali, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76991

Ericsson Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

76989

Roude Leiw Transports, S.à r.l., Esch-sur-Alzette.

76982

Europart, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

76986

RTL Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

76953

Ferrania Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

76947

RTL Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

76953

Financière Panzani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76947

RTL Group S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

76955

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg

RTL Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

76957

Management, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76946

S+B Inbau S.A., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76951

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg

Securel S.A., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76979

Management, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76947

Sirap-Gema Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

76983

Futuristic Brands S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

76961

Vista International Partners S.A., Luxembourg . .

76961

Gefinor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76949

VMR Management S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

76946

Geofor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76950

VMR Management S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

76946

Goldencare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

76987

VPM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76959

Goldencare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

76989

Waterview, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

76986

Hoffmann Matériaux S.A., Roodt/Syre. . . . . . . . . . .

76948

WPP Luxembourg Square LLC, Dover, Delaware

Hoffmann Matériaux S.A., Roodt/Syre. . . . . . . . . . .

76948

(USA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76972

76946

VMR MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 62.183.

—

Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. Juni 2002

Am 28. Juni 2002 fasste die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
Der Wirtschaftsprüfer ANDERSEN S.C. ist abberufen und entlastet worden. Zum neuen Wirtschaftsprüfer ist Pri-

cewaterhouseCoopers, S.à r.l., bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2003 einbe-
rufen worden.

Der Verwaltungsrat hat die zustimmende Kenntnisnahme erhalten bezüglich der Übertragung der Verwaltung des

VMR FUND am 9. August 2002 an die VMR FUND MANAGEMENT S.A. mit Sitz in 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951.

Luxemburg, den 23. September 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72557/004/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

VMR MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 62.183.

—

Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. August 2002

Am 12. August 2002 fasste die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
Annahme des Rücktritts von Herrn Jacques Bofferding, Herrn Dr. Dieter Jochum, Frau Corinna Eller-Stapp und

Herrn Loris di Vora aus dem Verwaltungsrat zum 9. August 2002 und Entlastung für ihre Tätigkeit bis zum 9. August
2002.

Einberufung von Herrn Karl-Heinz Brune, Geschäftsführer, Herrn Kevin Devine, Geschäftsführer und Herrn Gert

Rautenberg, Geschäftsführer, in den Verwaltungsrat mit Wirkung vom 9. August 2002.

Luxemburg, den 23. September 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72558/004/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.671.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2002

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
3. Elle donne décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats durant l’année financière se terminant

au 31 décembre 2001.

4. Elle ratifie la décision du Conseil d’Administration du 11 juillet 2001 actant la démission de Monsieur Pierre De-

tournay (suivant courrier du 10 juillet 2002) et décide de pourvoir à son remplacement en nommant Jacques Bofferding
en tant que nouvel administrateur.

Elle ratifie la décision du Conseil d’Administration du 12 septembre 2001 actant le remplacement de Monsieur Dirk

De Batselier provisoirement reporté suivant décision du Conseil du 26 février 2001 en nommant Monsieur Jan Derey-
maeker en tant que nouvel administrateur.

Elle ratifie la décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2001 actant la démission de Monsieur Philippe

Lhoest (suivant courrier du 30 septembre 2001) et décidant de ne pas pourvoir à son remplacement dans l’immédiat.

Elle ratifie la décision du Conseil d’Administration du 10 décembre 2001, de pourvoir au remplacement de Monsieur

Koenraad Boersje, provisoirement reporté suivant résolution du Conseil du 26 février 2001 et de Monsieur Philippe
Lhoest, provisoirement reporté suivant résolution du Conseil d’Administration du 30 septembre 2001 en nommant
Messieurs William Van Impe et Denis Gallet comme nouveaux administrateurs.

Für gleichlautenden Auszug
Für VMR MANAGEMENT S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

76947

Elle reconduit les mandats de Messieurs William Van Impe, Jacques Bofferding, Gaëtan Delvaux de Fenffe, Jan Derey-

maeker, Denis Gallet et Paul Mestag, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire des Actionnaires en 2003.

Elle réélit la société PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant

fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2003.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72561/004/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.671.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

(72563/004/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

FERRANIA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.684.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 85, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72787/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

FINANCIERE PANZANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.469.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue extraordinairement le 27 septembre 2002 à 11.30 heures à Luxembourg

- L’assemblée décide à l’unanimité de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Noël Didier, Jean

Quintus, et de COSAFIN S.A., et nomme en remplacement:

- Monsieur Bertrand Meunier, Senior Partner de PAI MANAGEMENT S.A.S., 43, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris;
- Monsieur Frédéric Stévenin, Partner de PAI MANAGEMENT S.A.S., 43, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris;
- Monsieur Fabrice Fouletier, Investment Officer de PAI MANAGEMENT S.A.S., 43, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris;
- Par ailleurs, l’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Commissaires aux Comptes, DELOITTE

& TOUCHE S.A. et MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG).

- Le mandat des Administrateurs et des Commissaires aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72821/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / C. Omphalius

Pour FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / C. Omphalius

Luxembourg, le 1

octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

76948

HOFFMANN MATERIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6912 Roodt/Syre, 1, route de Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 20.613.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 25 septembre 2002, vol. 177, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

(72589/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

HOFFMANN MATERIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6912 Roodt/Syre, 1, route de Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 20.613.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 25 septembre 2002, vol. 177, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

(72595/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

AUTUMN LEAF HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.271.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue le 11 avril 2002 à 10.30 heures à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jean Quintus au poste d’Administrateur.
Son mandat arrivera à échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72818/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

DALAZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 85.395.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 septembre 2002 que:
- Madame Corinne Parmentier, maître en science de gestion, demeurant à F-57100 Thionville, 4, rue de la Paix, rem-

place le commissaire aux comptes démissionnaire Madame Nathalie Cortinhas, employée privée, demeurant à L-3510
Dudelange, 39, rue de la Libération, auquel l’assemblée accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son man-
dat.

- Madame Nathalie Cortinhas, employée privée, demeurant à L-3510 Dudelange, 39, rue de la Libération remplace

l’administrateur démissionnaire Madame Audrey Kubick, employée privée, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de
Kayl, auquel l’assemblée accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72859/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Pour DALAZO S.A.
Signature
Le mandataire

76949

GEFINOR S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282.

—

Extract of Minutes of the Board of Directors held on 28th June, 2002

The Board of Directors resolved
1. that Mr Khaled Ousseimi be elected Chairman of the Company;
2. that the chairman be granted full powers to sign on behalf of the company;
3. that Mr Walid Hrayssi be appointed as General Secretary of the Company in charge of the daily management and

empowered to sign on behalf of the Company;

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72819/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

PITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue.

R. C. Luxembourg B 77.183.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(72828/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

KPA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6970 Oberanven, 10, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 85.030.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(72831/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.,

Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 61.424.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(72843/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

For the Board of Directors
Signatures
Directors

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Experts Comptables et Fiscaux, Réviseurs d’Entreprises
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Experts Comptables, Réviseurs d’Entreprises
Signature

Signature
Un mandataire

76950

DIMENSION DATA LUXEMBOURG «DIDATA», Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.810.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Extraits de l’Assemblée Générale du 15 mars 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

Composition du conseil d’administration

- Monsieur Zekri Laamari, administrateur de sociétés, demeurant à Namur (Belgique), administrateur-délégué;
- Monsieur Patrick Ittah, directeur, demeurant à Trierweiler (Allemagne);
- Madame Anne Thonon, administrateur de sociétés, demeurant à Woluwé-Saint-Lambert (Belgique);
- La société DIMENSION DATA BELGIUM S.A. avec siège social à Bruxelles (Belgique).

Réviseur

DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon à Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(72833/592/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

GEOFOR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

H. R. Luxemburg B 29.757.

—

Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin vom 30. September 2002

Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CARLO GIORGETTI, S.à r.l., mit Sitz in

L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper, vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Carlo Giorgetti, bestätigt
das Mandat von Herrn Carlo Giorgetti, Bauingenieur, wohnhaft zu Kockelscheuer, als Geschäftsführer der Gesellschaft.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin ernennt Herrn Georgios Karageorgos, entrepreneur de construction, wohnhaft zu

L-3376 Leudelingen, 15, Domaine Op Hals, zum zusätzlichen Geschäftsführer der Gesellschaft.

Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin legt die Unterzeichnungsbefugnis wie folgt fest:
«Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Alle wichtigen Entscheidungen, wie zum Beispiel Grundstücks An- und Verkäufe, Abtretungen und Einziehungen von

Geschäftsanteilen benötigen die Zustimmung aller Gesellschafter.»

Luxemburg, den 30. September 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 2002, vol. 169, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(72968/231/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Résultats reportés au 30 septembre 2000 . . . . . . .

56.640.354,- LUF

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79.342.212,- LUF

Total à répartir. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135.982.566,- LUF

Réserve spéciale art.174 bis LIR . . . . . . . . . . . . . . .

2.170.000,- LUF

Distribution de dividendes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000.000,- LUF

Résultats reportés au 30 septembre 2001 . . . . . . .

108.812.566,- LUF

Total affectation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135.982.566,- LUF

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Für gleichlautende Mitteilung
Für die Gesellschafterin
C. Giorgetti
Geschäftsführer

76951

METERING LUXEMBOURG 2 (g), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

Written Resolution of the Shareholder

The undersigned, DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., being the holder of all the shares in issue of METERING LUXEM-

BOURG 2 (g), S.à r.l., hereby:

- Notes articles 189 and article 193 of the Luxembourg law of 10th August 1915.
- Notes, expresses his approval to the text of the proposed resolution, votes in favour of and resolves as follows:
«The shareholder of the Company resolves:
- to approve the Share Pledge Agreement between BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK as pledgee and acting

as the security agent (the «Security Agent») and DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., as Pledgor on all the shares in issue
in the Company held by DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., representing the entire share capital of the Company (the
«Shares»);

- to approve the Security Agent as transferee of the Shares by way of secutiry pursuant to article 114(3)(c) of the

Commercial Code pursuant to the Share Pledge Agreement;

- upon the a sale of the Shares in accordance with clause 11 -Enforcement of the Share Pledge Agreement, to accept

as members of the Company the Security Agent and any affiliated company of the Security Agent as shown in the most
recent consolidated balance sheet of the Security Agent and any successor or assignee to the Security Agent pursuant
to the Share Pledge Agreement and any other purchaser, in case of purchase, acquisition, appropriation or attribution
of the Shares in any way (including as the result of public auction) upon the enforcement of the pledge;

- to authorise and instruct the Company, any manager of the Company, M

Stéphane Hadet, M

Pit Reckinger and M

Toinon Hoss, each acting alone with full power of substitution, to inscribe the transfer by way of security of the Shares
of the Company to the Pledge in the members’ register of the Company as well as to any formalities in relation there-
with.

Signed on 24 September, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 98, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72836/260/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

S+B INBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 64.900.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 86, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72837/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

CONTENT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 76.391.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 27 septembre 2002

que Madame Nathalie Cortinhas, employée privée, demeurant à L-3510 Dudelange, 39, rue de la Libération est nommée
administrateur en remplacement de Madame Audrey Kubick, employée privée, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue
de Kayl.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72853/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
Manager

Pour S+B INBAU S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour CONTENT INVEST S.A.
Signature
Le mandataire

76952

ATELIERS MECANIQUES DOSTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7397 Hunsdorf, 7, rue F. Dostert.

R. C. Luxembourg B 64.066.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 86, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72838/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

MAXENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 52.514.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 86, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72839/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

JOHN DRIEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 37, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.286.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 86, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72840/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

APOLLO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.405.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale de l’Associé unique

qui s’est tenue extraordinairement le 24 septembre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de APOLLO INTERNATIONAL, S.à r.l. («la société») qui s’est

tenue extraordinairement le 24 septembre 2002, il a été décidé comme suit:

- D’accepter la démission de Madame Christelle Ferry, avec adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg, comme gérant de la société avec effet immédiat et de lui accorder pleine et entière décharge.

- De nommer Monsieur M. Tim van Dijk, demeurant 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, comme gérant de la

société, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. Lee Niebart,
- M. Stuart Koenig,
- M. William Benjamin,
- M. Mike Pashley,
- M. Tim van Dijk.

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(72849/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour ATELIERS MECANIQUES DOSTERT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour MAXENCE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour JOHN DRIEGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

T. van Dijk
Gérant

76953

AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 61.423.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(72844/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

RTL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

Les comptes semi-annuels consolidés au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol.

73, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(72842/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

RTL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

Powers of Signature

I.- Commitment Authority

Pursuant to the provisions of Article 16 of the Articles of Incorporation and to the powers conferred by a resolution

passed by the Board of Directors on 25 July 2000, the persons listed below shall be authorised to commit the Company
vis-à-vis third parties in accordance with the powers of signature specified in 1. to 4.

The present powers annul and supersede all other commitment authorities previously decided.

Category A (Members of the Executive Committee)

Category B

Category C
The persons specifically appointed by one or several members of category A and who are listed in Annex 1.

1. General commitment authority

Subject to the special powers defined in 2. to 4., the Company shall be validly bound
a) for commitments and liabilities whose value per transaction is less than EUR 12,500.- by the individual signature of

one member of the categories A or B* or by the individual signature of one member of category C as defined in Annex 1;

b) for commitments and liabilities whose value per transaction is comprised between EUR 12,500.- and EUR 25,000.-

by the individual signature of one member of the categories A or B*;

c) for commitments and liabilities whose value per transaction is comprised between EUR 25,000.- and EUR 250,000.-
by the individual signature of one member of category A or by the joint signature of two members of category B*;

Signature
Un mandataire

Chief Executive Officer

Mr Didier Bellens

Chief Strategy Officer

Mr Bruno Chauvat

Chief Financial Officer

Mr Thomas Rabe

General Counsel

Mr Vincent de Dorlodot

Executive Vice President Corporate Human Resources

Mr Romain Mannelli

Executive Vice President Corporate Communications

Mr Roy Addison

Executive Vice President Corporate Audit

Mr André Stiens

Chief Information Officer

Mr Pierre Wagner

Senior Vice President Group Accounting and Consolidation

Mr Jean-Marie Bourhis

Vice President Corporate Finance & Treasury

Mr François Masquelier

Vice President Group Controlling & Investments

Mr Elmar Heggen

Vice President Group Tax

Mr Michael Beisheim

Vice President Finance and Investors relations

Mr Andrew Buckhurst

76954

d) for commitments and liabilities whose value per transaction is comprised between EUR 250,000.- and EUR

1,000,000.-,

by the joint signature of one member of category A and one member of category B*;
e) for commitments and liabilities whose value per transaction is comprised between EUR 1,000,000.- and EUR

5,000,000.-,

by the joint signature of two members of category A;
f) for commitments and liabilities whose value per transaction exceeds EUR 5,000,000.- but related to the day to day

management,

by the joint signature of the Chief Executive Officer with the Chief Strategy Officer or the Chief Financial Officer.
*it being understood that the Executive Vice President Corporate Audit shall only sign the commitments and liabilities

regarding his own department

2. Signature of fiscal documents

All forms, statements, declarations or other fiscal or quasi-fiscal documents containing tax amounts of less than EUR

500,000.- shall be signed by the Vice President Group Tax individually, or in his absence, by his deputy.

All forms, statements, declarations or other fiscal or quasi-fiscal documents containing tax amounts comprised be-

tween EUR 500,000.- and EUR 5,000,000.- shall be signed by the Chief Financial Officer jointly with the Vice President
Group Tax, or in his absence, by his deputy.

All forms, statements, declarations or other fiscal or quasi-fiscal documents containing amounts exceeding EUR

5,000,000.- shall be signed by the Chief Executive Officer jointly with the Chief Financial Officer or the Vice President
Group Tax.

3. Signature of employment contracts

All contracts of employment and agreements relating thereto entered into by the Company with employees whose

gross annual salary (fixed and variable salary, excluding stock options) does not exceed EUR 200,000.- shall be signed
jointly by the Executive Vice President Corporate Human Resources and the member of category B having responsibility
over the department in which the employee works.

All contracts of employment and agreements relating thereto entered into by the Company with employees whose

gross annual salary (fixed and variable salary, excluding stock options) exceeds EUR 200,000.- shall be signed by the Ex-
ecutive Vice President Corporate Human Resources jointly with the Chief Executive Officer.

All declarations concerning the withholding of tax on the salaries of the Company’s employees shall be signed by the

Executive Vice President Corporate Human Resources alone.

4. Signature of cash transactions

Market transactions (securities deposit and capital investment, foreign exchange, foreign exchange hedging, rate hedg-

ing, availment of credit lines) executed in accordance with the cash management policy decided together with the Chief
Executive Officer and approved by the Audit Committee, shall be signed by the Chief Executive Officer or by the Chief
Strategy Officer or by the Chief Financial Officer jointly with the Vice President Corporate Finance & Treasury.

Market transactions whose value is less than EUR 5,000,000.- may be signed by the Vice President Corporate Finance

& Treasury or, in his absence, by his deputy, jointly with the Senior Vice President Group Accounting and Consolidation
or by the Vice President Group Controlling & Investments.

Market transactions whose value per transaction is less than EUR 1,000,000.- may, however, be signed by the Vice

President Corporate Finance & Treasury individually, or in his absence, by his deputy, subject to terms and conditions
of control the Chief Financial Officer shall be entitled to determine.

II.- Powers of Signature for Banking Transactions

Pursuant to the provisions of Article 16 of the Articles of Incorporation and to the powers conferred by a resolution

passed by the Board of Directors on 25 July 2000, the persons listed below shall have authority to sign payment orders
and other transactions to any account the Company holds with any Luxembourg or foreign bank or financial/credit in-
stitution, to the extent that such transactions are related to commitments and liabilities entered into in accordance with
I. 1 to 4. above.

The present powers annul and supersede all other commitment authorities previously decided.

Category A (Members of the Executive Committee)

Category B

Signature thresholds
a) for transactions whose value per transaction is less than EUR 2,500,000.-,
the Company shall be bound by the joint signature of two members of the categories A or B;
b) for transactions whose value per transaction is comprised between EUR 2,500,000.- and EUR 5,000,000.-.

Chief Executive Officer

Mr Didier Bellens

Chief Strategy Officer

Mr Bruno Chauvat

Chief Financial Officer

Mr Thomas Rabe

Senior Vice President Group Accounting and Consolidation

Mr Jean-Marie Bourhis

Vice President of Corporate Finance & Treasury

Mr François Masquelier

Vice President Group Controlling & Investments

Mr Elmar Heggen

Vice President Group Tax

Mr Michael Beisheim

Vice President Finance and Investors relations

Mr Andrew Buckhurst

76955

the Company shall be bound by the joint signature of two members of category A, or by the signature of two mem-

bers of category B jointly with a member of category A;

c) for transactions whose value per transaction exceeds EUR 5,000,000.- but related to the day to day management,
by the joint signature of the Chief Executive Officer, with the Chief Strategy Officer or the Chief Financial Officer;
d) for transfer operations from one account of the Company to another account of the Company, the Company shall

be bound by the individual signature of a member of category A or of category B or of the Vice President Corporate
Finance & Treasury, or of his deputy, without limitation as to amount.

e) for transfer operations from an account of the Company to an account of a 100% owned subsidiary or for transfer

operations relating to the payment of dividends by the Company, the Company shall be bound by the individual signature
of a member of category A or by the joint signature of two members of category B, without limitation as to amount.

Luxembourg, 18th September 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72845/000/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

RTL GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 10.807.

—

Zeichnungsbefugnisse

I.- Verpflichtungsbefugnis

In Ausführung der Bestimmungen des Artikels 16 der Satzung und der durch Beschluss des Verwaltungsrats vorn 25.

Juli 2000 übertragenen Befugnisse sind die nachstehend aufgeführten Personen ermächtigt, die Gesellschaft gegenüber
Dritten gemäß den unter Punkten 1. bis 4. beschriebenen Zeichnungsbefugnissen zu verpflichten.

Die vorliegenden Zeichnungsbefugnisse ersetzen sämtliche früher festgelegten Zeichnungsbefugnisse, die hiermit au-

ßer Kraft gesetzt werden.

Kategorie A (Mitglieder des Executive Committee)

Kategorie B

Kategorie C
Die ausdrücklich von einem oder mehreren Personen der Kategorie A ernannten Personen, die in Anhang 1 aufge-

führt sind.

1. Allgemeine Zeichnungsbefugnis

Unter Vorbehalt der unter 2. bis 4. festgelegten Sonderbefugnisse, wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet
a) bei Zahlungsverpflichtungen, deren Wert pro Geschäftsvorgang EUR 12.500,- unterschreitet, durch die Unter-

schrift einer in den Kategorien A oder B* genannten Personen oder durch die Unterschrift einer der in Kategorie C und
in Anhang 1 näher bestimmten Personen;

b) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen EUR 12.500,- und EUR 25.000.-,

durch die Unterschrift einer Person der Kategorie A oder B*;

c) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen EUR 25.000,- und EUR 250.000,-,
durch die Unterschrift einer Person der Kategorie A oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der

Kategorie B*;

d) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen EUR 250.000,- und EUR 1.000.000,-
durch die gemeinsame Unterschrift einer Person der Kategorie A und einer Person der Kategorie B*;
e) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen EUR 1.000.000,- und EUR 5.000.000,-
durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der Kategorie A;

D. Bellens
Chief Executive Officer

Chief Executive Officer

Herr Didier Bellens

Chief Strategy Officer

Herr Bruno Chauvat

Chief Financial Officer

Herr Thomas Rabe

General Counsel

Herr Vincent de Dorlodot

Executive Vice President Corporate Human Resources

Herr Romain Mannelli

Executive Vice President Corporate Communications

Herr Roy Addison

Executive Vice President Corporate Audit

Herr André Stiens

Chief Information Officer

Herr Pierre Wagner

Senior Vice President Group Accounting and Consolidation

Herr Jean-Marie Bourhis

Vice President Corporate Finance & Treasury

Herr François Masquelier

Vice President Group Controlling & Investments

Herr Elmar Heggen

Vice President Group Tax

Herr Michael Beisheirn

Vice President Finance and Investors relations

Herr Andrew Buckhurst

76956

f) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von über EUR 5.000.000,- im Zusammenhang

mit der täglichen Geschäftsführung durch die gemeinsame Unterschrift des Chief Executive Officer und des Chief Stra-
tegy Officer oder des Chief Financial Officer.

* Der Executive Vice President Corporate Audit ist lediglich berechtigt, die Zahlungsverpflichtungen seiner Abteilung

abzuzeichnen.

2. Zeichnungsbefugnisse in Steuerangelegenheiten

Sämtliche Formulare, Aufstellungen, Steuererklärungen sowie sonstige steuerrelevante Dokumente, die Steuerbeträ-

ge von weniger als EUR 500.000,- enthalten, werden vom Vice President Group Tax allein unterzeichnet, oder in dessen
Abwesenheit, von seinem Stellvertreter.

Sämtliche Formulare, Aufstellungen, Steuererklärungen sowie sonstige steuerrelevante Dokumente, die Steuerbeträ-

ge zwischen EUR 500.000,- und EUR 5.000.000,- enthalten, werden vom Chief Financial Officer gemeinsam mit dem Vice
President Group Tax unterzeichnet, oder in dessen Abwesenheit, von seinem Stellvertreter.

Sämtliche Formulare, Aufstellungen, Steuererklärungen sowie sonstige steuerrelevante Dokumente, die Steuerbeträ-

ge von über EUR 5.000.000,- enthalten, werden vom Chief Executive Officer gemeinsam mit dem Chief Financial Officer
oder dem Vice President Group Tax unterzeichnet.

3. Zeichnungsbefugnis für Anstellungsverträge

Sämtliche Anstellungsverträge sowie alle damit zusammenhängenden von der Gesellschaft mit ihren Mitarbeitern ab-

geschlossenen Vereinbarungen werden bei Mitarbeitern, deren Bruttojahresgehalt (Festgehalt und variables Gehalt,
ohne Stock Options) den Betrag von EUR 200.000,- nicht übersteigt, vom Executive Vice President Corporate Human
Resources gemeinsam mit der Person der Kategorie B unterzeichnet, in deren Zuständigkeitsbereich der Mitarbeiter
tätig ist.

Sämtliche Anstellungsverträge sowie alle damit zusammenhängenden von der Gesellschaft mit ihren Mitarbeitern ab-

geschlossenen Vereinbarungen werden bei Mitarbeitern, deren Bruttojahresgehalt (Festgehalt und variables Gehalt,
ohne Stock Options) den Betrag von EUR 200.000,- übersteigt, vom Executive Vice President Corporate Human Re-
sources gemeinsam mit dem Chief Executive Officer unterzeichnet.

Sämtliche Erklärungen über die einbehaltene Lohnsteuer der Mitarbeiter der Gesellschaft sind vom Executive Vice

President Corporate Human Resources zu unterzeichnen.

4. Zeichnungsbefugnisse bei der Verwendung von Finanzmitteln

Geldmarktgeschäfte (Depositen- und Anlagegeschäfte, Devisengeschäfte, Fremdwährungssicherungsgeschäfte, Zins-

sicherungsgeschäfte, Inanspruchnahme von Kreditlinien), die gemäß der vom Chief Executive Officer beschlossenen und
vom Audit-Komitee genehmigten Geldmittelpolitik ausgeführt werden, werden vom Chief Executive Officer oder vom
Chief Strategy Officer oder vom Chief Financial Officer gemeinsam mit dem Vice President Corporate Finance & Tre-
asury unterzeichnet.

Geldmarktgeschäfte mit einem Wert von weniger als EUR 5.000.000,- können vom Vice President Corporate Finance

& Treasury oder, oder in dessen Abwesenheit, von seinem Stellvertreter, gemeinsam mit dem Senior Vice President
Group Accounting and Consolidation oder dem Vice President Group Controlling & Investments unterzeichnet wer-
den.

Geldmarktgeschäfte mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von weniger als EUR 1.000.000,- können jedoch vom Vice

President Corporate Finance & Treasury allein, oder in dessen Abwesenheit, von seinem Stellvertreter, unterzeichnet
werden, soweit die Kontrollmechanismen, die der Chief Financial Officer in eigener Zuständigkeit festlegt, eingehalten
werden.

II.- Zeichnungsbefugnisse bei Banktransaktionen

In Ausführung der Bestimmungen des Artikels 16 der Satzung und der durch Beschluss des Verwaltungsrats vom 25.

Juli 2000 übertragenen Befugnisse, sind die nachstehend aufgeführten Personen ermächtigt, Zahlungsanweisungen und
andere Banktransaktionen zu unterzeichnen, und zwar auf jedes beliebige Konto, das die Gesellschaft bei luxemburgi-
schen und ausländischen Banken oder Finanz-/Kreditinstituten unterhält, soweit die eingegangenen Verpflichtungen den
Bestimmungen der Ziffern I. 1-4 entsprechen.

Die vorliegenden Zeichnungsbefugnisse ersetzen sämtliche früher festgelegten Zeichnungsbefugnisse, die hiermit au-

ßer Kraft gesetzt werden.

Kategorie A (Mitglieder des Executive Committee)

Kategorie B

Festgelegte Höchstbeträge
a) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von weniger als EUR 2.500.000,-, wird die Ge-

sellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der Kategorien A oder B verpflichtet;

Chief Executive Officer

Herr Didier Bellens

Chief Strategy Officer

Herr Bruno Chauvat

Chief Financial Officer

Herr Thomas Rabe

Senior Vice President Group Accounting and Consolidation

Herr Jean-Marie Bourhis

Vice President of Corporate Finance & Treasury

Herr François Masquelier

Vice President Group Controlling & Investments

Herr Elmar Heggen

Vice President Group Tax

Herr Michael Beisheim

Vice President Finance and Investors relations

Herr Andrew Buckhurst

76957

b) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen EUR 2.500.000,- und EUR 5.000.000,-
wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der Kategorie A, oder durch die gemein-

same Unterschrift von zwei Personen der Kategorie B gemeinsam mit einer Person der Kategorie A verpflichtet;

c) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von EUR 5.000.000,- im Zusammenhang mit

der täglichen Geschäftsführung, wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift des Chief Executive Officer
und des Chief Strategy Officer oder des Chief Financial Officer verpflichtet;

d) Bei Überweisungen von einem Konto der Gesellschaft auf ein anderes Konto der Gesellschaft, wird die Gesell-

schaft durch die Unterschrift einer Person der Kategorie A oder der Kategorie B oder des Vice President of Corporate
Finance & Treasury, oder durch seinen Stellvertreter verpflichtet ohne Begrenzung des Betrags.

e) Bei Überweisungen von einem Konto der Gesellschaft auf ein Konto einer zu 100% kontrollierten Tochtergesell-

schaft, oder bei Transfers im Zusammenhang mit der Auszahlung von Dividenden durch die Gesellschaft, wird die Ge-
sellschaft durch die Unterschrift einer Person der Kategorie A oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
Personen der Kategorie B verpflichtet, ohne Begrenzung des Betrags.

Luxemburg, den 18. September 2002

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72846/000/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

RTL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

Pouvoirs de Signature

1.- Pouvoirs d’Engagement

En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’admi-

nistration du 25 juillet 2000, les personnes définies cidessous ont le pouvoir d’engager la Société envers les tiers en con-
formité avec les pouvoirs décrits sub 1. à 4.

Les présents pouvoirs annulent et remplacent tous les autres pouvoirs d’engagement décidés précédemment.
Catégorie A (Membres du Comité Exécutif)

Catégrie B

Catégorie C
Les personnes expressément désignées par un ou plusieurs membres de la catégorie A et dont la liste est reprise en

Annexe 1.

1. Pouvoir général d’engagement

Sous réserve des pouvoirs particuliers définis sub 2. à 4., la Société est valablement engagée:
a) pour les engagements dont la valeur par opération est inférieure à EUR 12.500,- par la signature individuelle d’un

membre des catégories A ou B*

ou par la signature individuelle d’un membre de la catégorie C tel que définie en Annexe 1;
b) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 12.500,- et EUR 25.000,-,
par la signature individuelle d’un membre de la catégorie A ou B *;
c) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 25.000,- et EUR 250.000,-,
par la signature individuelle d’un membre de la catégorie A ou par la signature conjointe de deux membres de la ca-

tégorie B *;

d) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 250.000,- et EUR 1.000.000,-
par la signature conjointe d’un membre de la catégorie A et d’un membre de la catégorie B*;

D. Bellens
Chief Executive Officer

Chief Executive Officer

M. Didier Bellens

Chief Strategy Officer

M. Bruno Chauvat

Chief Financial Officer

M. Thomas Rabe

General Counsel

M. Vincent de Dorlodot

Executive Vice President Corporate Human Resources

M. Romain Mannelli

Executive Vice President Corporate Communications

M. Roy Addison

Executive Vice President Corporate Audit

M. André Stiens

Chief Information Officer

M. Pierre Wagner

Senior Vice President Group Accounting and Consolidation

M. Jean-Marie Bourhis

Vice President Corporate Finance & Treasury

M. François Masquelier

Vice President Group Controlling & Investments

M. Elmar Heggen

Vice President Group Tax

M. Michael Beisheim

Vice President Finance and Investors relations

M. Andrew Buckhurst

76958

e) pour les engagements dont la valeur par opération est comprise entre EUR 1.000.000,- et EUR 5.000.000,-,
par la signature conjointe de deux membres de la catégorie A;
f) pour les engagements dont la valeur par opération est supérieure à EUR 5.000.000,-, mais résultant de la gestion

quotidienne, par la signature conjointe du Chief Executive Officer avec le Chief Strategy Officer ou le Chief Financial
Officer.

* étant entendu que le Executive Vice President Corporate Audit ne signera que les engagements concernant son

département

2. Pouvoirs en matière fiscale

Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants de

taxes inférieurs à EUR 500.000,- sont signés par le Vice President Group Tax seul, ou en son absence, par son adjoint.

Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants de

taxes compris entre EUR 500.000,- et EUR 5.000.000,- sont signés par le Chief Financial Officer conjointement avec le
Vice President Group Tax, ou en absence, par son adjoint.

Tous les formulaires, relevés, déclarations ou autres documents fiscaux ou parafiscaux comportant des montants su-

périeurs à EUR 5.000.000,- sont signés par le Chief Executive Officer conjointement avec le Chief Financial Officer ou
le Vice President Group Tax.

3. Pouvoirs en matière de contrats d’emploi

Tous les contrats d’emploi et les conventions y afférentes conclus par la Société avec ses collaborateurs dont la rému-

nération annuelle brute (fixe et variable, hors stock options) ne dépasse pas EUR 200.000,- sont signés conjointement
par le Executive Vice President Corporate Human Resources et le membre de la catégorie B responsable du départe-
ment duquel l’employé dépendra.

Tous les contrats d’emploi et les conventions y afférentes conclus par la Société avec ses collaborateurs dont la rému-

nération annuelle brute (fixe et variable, hors stock options) dépasse EUR 200.000,- sont signés par le Executive Vice
President Corporate Human Resources conjointement avec le Chief Executive Officer.

Toutes les déclarations relatives à la retenue d’impôt sur les rémunérations des collaborateurs de la Société sont

signées par le Executive Vice President Corporate Human Resources seul.

4. Pouvoirs pour les opérations de trésorerie

Les opérations de marché (de dépôt et placement, de change, de couverture de change, de couverture de taux, d’uti-

lisation de lignes de crédit) effectuées conformément à la politique de gestion de trésorerie décidée avec le Chief Exe-
cutive Officer et approuvée par le Comité d’audit sont signées par le Chief Executive Officer, ou le Chief Strategy Officer
ou le Chief Financial Officer, conjointement avec le Vice President Corporate Finance & Treasury.

Les opérations de marché dont la valeur est inférieure à EUR 5.000.000,- peuvent être signées par le Vice President

Corporate Finance & Treasury ou, en son absence, par son adjoint, conjointement avec le Senior Vice President Group
Accounting and Consolidation, ou le Vice President Group Controlling & Investments.

Les opérations de marché dont la valeur par opération est inférieure à EUR 1.000.000,- peuvent toutefois être signées

par le Vice President Corporate Finance & Treasury seul, ou en son absence par son adjoint, moyennant des procédures
et modalités de contrôle que le Chief Financial Officer est habilité à déterminer.

II.- Pouvoirs Bancaires

En exécution des dispositions de l’article 16 des statuts et des pouvoirs conférés par résolution du Conseil d’admi-

nistration du 25 juillet 2000, les personnes définies ci-dessous ont le pouvoir de signer les ordres de paiement et autres
opérations sur tout compte de la Société ouvert dans toute banque ou organisme financier ou de crédit, luxembourgeois
ou étranger, dans la mesure où ces transactions résultent des engagements pris conformément au point I. 1 à 4 ci-dessus.

Les présents pouvoirs de signature annulent et remplacent tous les autres pouvoirs décidés précédemment.
Catégorie A (Membres du Comité Executif)

Category B

Seuils de signature
a) pour les opérations dont la valeur par opération est inférieure à EUR 2.500.000,-,
la Société est engagée par la signature conjointe de deux membres des catégories A ou B;
b) pour les opérations dont la valeur par opération est comprise entre EUR 2.500.000,- et EUR 5.000.000,-
la Société est engagée par la signature conjointe de deux membres de la catégorie A, ou par la signature de deux

membres de la catégorie B conjointement avec un membre de la catégorie A;

c) pour les opérations dont la valeur par opération est supérieure à EUR 5.000.000,- mais résultant de la gestion quo-

tidienne,

Chief Executive Officer

M. Didier Bellens

Chief Strategy Officer

M. Bruno Chauvat

Chief Financial Officer

M. Thomas Rabe

Senior Vice President Group Accounting and Consolidation

M. Jean-Marie Bourhis

Vice President of Corporate Finance & Treasury

M. François Masquelier

Vice President Group Controlling & Investments

M. Elmar Heggen

Vice President Group Tax

M. Michael Beisheim

Vice President Finance and Investors relations

M. Andrew Buckhurst

76959

la Société est engagée par la signature conjointe du Chief Executive Officer et du Chief Strategy Officer ou du Chief

Financial Officer;

d) pour les opérations de transfert d’un compte de la Société à un autre compte de la Société, la Société est engagée

par la signature individuelle d’un membre de la catégorie A ou de la catégorie B ou du Vice President of Corporate
Finance & Treasury ou de son adjoint, sans limitation de sommes;

e) pour les opérations de transfert d’un compte de la Société vers un compte d’une filiale à 100%, ou pour les opéra-

tions de transfert relatives au paiement de dividendes par la Société, la Société est engagée par la signature individuelle
d’un membre de la catégorie A ou par la signature conjointe de deux membres de la catégorie B, sans limitation de
sommes.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72847/000/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

NEW GENERATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 40.458.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 86, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72841/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

C.I.D COSMETICS INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.945.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui s’est tenue extraordinairement le 19 septembre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de C.I.D. COSMETICS INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A.

(«la société»), tenue extraordinairement, il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Riccardo Stilli, demeurant Via Fogazzaro N

28, 20135 Milano, comme admi-

nistrateur et administrateur-délégué de la société, et ce avec effet rétroactif au 3 juillet 2001, et de lui accorder pleine
et entière décharge;

- de nommer Monsieur Fabio Gaggini comme administrateur de la société, et ce avec effet rétroactif au 3 juillet 2001;
- d’annuler tout pouvoir octroyé à M. Riccardo Stilli l’autorisant à gérer les comptes bancaires de la société.

Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme Administrateur-Délégué,
- M. Fabio Gaggini, comme administrateur,
- M. Marco Salomoni, comme administrateur.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72848/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

VPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 72.619.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 85, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72867/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

D. Bellens
Chief Executive Officer

Pour NEW GENERATION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

76960

INVESTIMEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.595.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 16 septembre 2002

Au Conseil d’Administration de INVESTIMEX CORPORATION S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- De nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg en qualité d’Administrateur-Délégué avec effet au 1

juin 2002.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2002, vol. 574, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(72850/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

INVESTIMEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.595.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement

le 16 septembre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INVESTIMEX CORPORATION S.A. (la «Société»), tenue

extraordinairement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Kyriacos Th. Michaelides, ayant son domicile au 66, Ippocratous Street 1015

Nicosia Chypre, de sa fonction d’Administrateur A et ce avec effet au 1

juin 2002;

- de donner décharge à l’Administrateur A pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer T.C.G. GESTION S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg en qualité d’Admi-

nistrateur A de la société et ce avec effet au 1

juin 2002, sa fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de

l’année 2006;

- d’autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. qui pourra engager la société
par sa seule signature et ce avec effet au 1

juin 2002.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2002, vol. 574, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(72851/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

AVA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 79.655.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 septembre 2002 que:
Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière, remplace l’adminis-

trateur démissionnaire Madame Audrey Kubick, employée privée, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl
auquel l’assemblée accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72863/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

T.C.G. GESTION S.A.
Signature
Administrateur A

Pour extrait conforme
Pour AVA INVEST S.A.
Signature
Le Mandataire

76961

ARC INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.578.

—

En date du 1

octobre 2002, la société A.L.T. MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue

du X Septembre, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le Numéro B 80.430 a dénoncé
la convention de domiciliation conclue le 22 août 2001 avec la société ARC INVEST S.A., ayant siège social au 6, avenue
du X Septembre, L-2550 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le Nu-
méro B 72.578.

Fait à Luxembourg, le 1

octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72857/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

ARC INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.578.

—

Il résulte de quatre lettres adressées à la société que:
1. Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3615 Rumelange, 61, rue du Cimetière,
Madame Audrey Kubick, employée privée, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl,
Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre
ont démissionné avec effet immédiat de leurs fonctions d’administrateurs de la société en date du 1

octobre 2002.

2. Madame Corinne Parementier, maître en science de gestion, demeurant à F-57100 Thionville, 4, rue de la Paix, a

démissionné avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société en date du 1

octobre

2002.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72858/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

VISTA INTERNATIONAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 44.422.

—

EXTRAIT

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires de la société VISTA INTERNA-

TIONAL PARTNERS S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 20 septembre 2002, ont pris unani-
mement la décision de maintenir l’activité sociale de la société.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002 – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72852/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

FUTURISTIC BRANDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.562.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72870/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour ALT MANAGEMENT S.A.
S. Portenseigne
Directeur

Pour extrait conforme
Pour ARC INVEST S.A.
Signature
Le Mandataire

Signature
Le mandataire

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

76962

IPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 81.448.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 27 septembre 2002

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72864/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

PEDUS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 16.281.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier recommandé adressé au siège social de la société le 12 septembre 2002 que Maître Victor

Elvinger a démissionné de ses fonctions de membre du «Beirat» avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

V. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72865/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

INTERNATIONALE PROJEKTENWICKLUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.118.

—

Il résulte de trois lettres adressées à la société que:
1. Mesdames Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3615 Rumelange, 61, rue du Cimetière, et Corinne Par-

mentier, maître en sciences de gestion, demeurant à F-57100 Thionville, 4, rue de la Paix,

ont démissionné avec effet immédiat de leurs fonctions d’administrateurs de la société en date du 30 septembre 2002.
2. Madame Sonja Hermes, employée privée, demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 34, rue Clair-Chêne,
a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire de la société en date du 30 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72860/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

INTERNATIONALE PROJEKTENWICKLUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.118.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 28 septembre 2002 que:

Monsieur Harald Nickel, commerçant, demeurant à L-1520 Luxembourg, 39, rue Adolphe Fischer, remplace l’admi-

nistrateur Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre, auquel
l’assemblée accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Pour IPM S.A.
Signature
Le mandataire

Pour extrait conforme
Signature
Le mandataire

76963

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72861/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

INTERNATIONALE PROJEKTENWICKLUNGSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 44.118.

—

Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 27. September 2002

Während seiner Sitzung vom 27. September 2002, hat der Verwaltungsrat einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

«Gemäss Artikel 2 des Gesellschaftsvertrages, wird der Sitz der Gesellschaft INTERNATIONALE PROJEKTENT-

WICKLUNGSGESELLSCHAFT A.G., auf folgende Adresse verlegt:

26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg»

Luxemburg, den 27. September 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72862/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

AVA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 79.655.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72868/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

AVA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 79.655.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72869/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

PARADIS NIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 75.936.

—

Monsieur Spasic Miodrag, demeurant à L-5810 Hesperange, 7A, rue de Bettembourg, a été nommé gérant technique

à dater de la date de la délivrance de l’autorisation de commerce.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique.
L’assemblée générale extraordinaire qui, selon publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-

méro 1226 du 24 décembre 2001, à la page 58816, qui s’est tenue le 15 janvier 2001, a omis de tenir compte de cette
décision.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Lambert / P. Lemogne.

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2002, vol. 574, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72926/753/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signature
Le mandataire

Unterschrift
Der Bevollmächtigte

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signature.

76964

METATRONE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 5 septembre 2002,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 5 septembre 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de METATRONE DEVELOPMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 13 septembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

76965

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membre est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 avril à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76966

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 49, case 1. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72898/211/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

LNR EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the eleventh of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

The company LNR DSHI INTERHOLD, INC., a Delaware Corporation, incorporated under the laws of the State of

Delaware (USA), whose corporate address is 300 Delaware Avenue, 9th Floor, Wilmington, Delaware 19801 (USA);

here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a Limited Liability Company (Société à responsabilité limitée) under the name LNR

EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. governed by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws,
especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th,
1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended.

Art. 2. The head office is located in Luxembourg.
The head office may be relocated to any other place in the Luxembourg Duchy by a resolution of the sole sharehold-

er. The address of the head office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

J. Elvinger.

76967

or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 3. The purpose of the Company is to acquire and sell loans and receivables, and to manage loans and receivables,

either directly via the performance of servicing and asset management services or indirectly through the conclusion of
sub-servicing agreements with third parties.

The purpose of the Company is also to participate and to take any interest whatsoever in Luxembourg or foreign

companies and investments of any other kind, the acquisition by purchase, subscription, or any other way, and the trans-
fer by sale, exchange or any other way of titles, bonds, receivables, bill or other values of any kind, the management, the
control and the development of such holdings.

The Company may take part in the incorporation and in the development of any sort of financial, industrial or com-

mercial Company, in Luxembourg or in foreign states, and to help them by loans, guarantees or any other way.

The Company shall have the right to lend or borrow money, with or without interests.
The Company may realize any financial or industrial operations directly or indirectly linked to its purpose and have

a commercial establishment opened to public.

The Company shall have the right to realize all real estate operations, such as the purchase, the sale, the exploitation

or the management of buildings.

It shall have the ability to realize its purpose directly or indirectly in its owns name or on behalf of a third party, alone

or in partnership, by carrying on any operations in order to implement the said purpose or purpose of the companies
in which it holds interests.

And, in general, the Company shall have the right to decide all measures of control and supervision and to realize all

operations that it would judge useful to the performance and the development of its purpose and its aim.

Art. 4. The Company is established for an indefinite period of time.

Art. 5. The life of the Company does not come to an end by suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

its sole shareholder.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of the sole shareholder are neither allowed, in cir-

cumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the deci-
sions of the sole shareholder.

Capital - Shares

Art. 7. The Company’s share capital is EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by 125 (one

hundred twenty-five) shares of a face value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, fully paid up.

Art. 8. Each share gives its holder, an equal right to the profits and losses of the Company.
Each share confers an identical voting right at the time of taking decisions.

Art. 9. The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.

Art. 10. The Company’s shares are freely negotiable.

Art. 11. The share transfer shall be made in writing and shall be notified to the Company pursuant to the provisions

of article 1690 of the Civil Code.

Management

Art. 12. The Company shall be managed by three managers who one may be the sole shareholder or not with or

without limitation of their period of office.

The managers together constitute the «Board of Managers».
The managers are appointed by the sole shareholder.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a decision of the sole shareholder.
The Company shall be bound by the sole signature of any manager for all matters of the daily management of the

Company, i.e. all acts, undertakings, transactions and contracts and any modification thereof for an amount below EUR
15,000.- (fifteen thousand Euros) (the «Daily Management Matters»).

The unanimous approval of all the managers shall be required in respect of any matters which are not Daily Manage-

ment Matters.

The Company shall be bound by the sole signature of any manager in respect of any matters which are not Daily

Management Matters following the unanimous approval of all the managers of such matters.

The Board of Managers, by an unanimous vote, may delegate the signatory powers to one or several attorneys ad hoc.
The powers and remunerations of any Manager who may be appointed at a later date in addition to or in place of the

first Managers will be the same as those determined for the first managers.

Art. 13. The manager(s) shall not be held jointly and severally liable with the Company for the Company’s under-

takings.

They shall only be liable for the execution of their duties as managers.
Art. 14.
1) Meetings
At least two meetings of the Board of Managers will have to be held in Luxembourg every year.

76968

The Board of Managers shall meet upon call by one manager, at the place indicated in the notice of meeting provided

that no meeting of the managers shall be held outside the Grand Duchy of Luxembourg and any decision reached or
resolution passed by the Board of Managers at any meeting held outside of the Grand Duchy of Luxembourg shall be
invalid and of no effect.

2) Convening of meetings
Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the managers at least twenty-four hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
Board of Managers.

3) Participation in a meeting
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by e-mail, cable, telegram,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another provided
that at least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand Duchy of Luxembourg at
the time. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

4) Adoption of decisions
In addition to the meetings to be held in Luxembourg, decisions of the Board of Managers can validly be taken by

circular means (cable, e-mail, telegram, telex or facsimile or other means of communication). The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolutions.

5) Minutes
Decisions taken by the Board of Managers in meetings or by circular means shall be materialized by minutes, signed

by all the members of the Board of Managers and transcribed on a register.

Decisions of the sole shareholder

Art. 15. The sole shareholder exercises alone the powers devolved to the shareholder’s meeting by the dispositions

of Section XII of the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

The sole shareholder may be validly represented at the shareholders meetings by a representative duly empowered.
The sole shareholder’s decisions, other than those relating to a modification of the by-laws or the approval of a share

transfer to a third party, may be taken by written consulting of the sole shareholder.

The decisions of the sole shareholder shall be materialised by minutes signed by it and registered chronologically in

the Company’s registry.

The sole shareholder shall take a decision at least once a year to approve the financial statement for the closed ac-

counting year.

Art. 16. All decisions relating to the approval of the financial statements, the modification of the present by-laws and

the dissolution of the Company which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 17. The Company’s accounting period shall begin on December 1st and end on November 30th of each calendar

year. Exceptionally, the first accounting period shall begin the day of the incorporation and end on November 30th,
2002.

Art. 18. On November 30th of each year, the corporate accounts shall be established by the managers who shall

draw up an inventory of the assets and liabilities of the Company.

Art. 19. The sole shareholder shall obtain communication of the inventory and the financial statements at the Com-

pany’s head office.

Art. 20. The turnover of the Company mentioned in the inventory less the operating expenses amortization and

charges constitute the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of the net profit shall be set aside as legal reserves.
This deduction such as defined above ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of

the issued capital but must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason
whatever, it has been broken into.

Art. 21. The Company is not dissolved following the death, bankruptcy or forbearance of the sole shareholder or

any manager.

Art. 22. The creditors, successors or heirs of the Company shall have no right to seize the assets and documents of

the Company. They shall only have the right to obtain communication of the inventory.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. In the event of dissolution of the Company, one or several liquidators shall proceed to the liquidation of

the Company. Such liquidators shall be appointed by the sole shareholder, who determines their powers and their fees.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the sole shareholder.
The sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.

76969

Art. 24. For all matters which are not provided in these articles of incorporation, the parties shall refer to the pro-

visions of the Law dated August 10, 1975 relating to the commercial companies and to the amending laws.

Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe and have fully paid up the shares by con-

tribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euros.

First decision of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital took the following decisions:

1) Are appointed as Managers for an undetermined duration:
a. Mr Mark Griffith, Director, with a professional address at Centennial Tower, Suite 3600, 101 Marietta Street At-

lanta, Georgia 30303, USA;

b. Mr Ernest Hoffmann, Director, residing in Garnich - Luxembourg;
c. Mr Antoine Feidt, Real Estate Developer, residing in Garnich - Luxembourg.
2) The company shall have its registered office at: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le onze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société de Delaware (USA) LNR DSHI INTERHOLD, INC., constituée selon les lois de l’Etat de Delaware (USA),

ayant son siège social à 300 Delaware Avenue, 9

Etage, Wilmington, Delaware 19801 (USA);

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgium), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LNR EUROPEAN INVEST-

MENTS, S.à r.l., régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28
décembre 1992 sur les «sociétés à responsabilité limitée», telles que modifiées.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur de la commune par décision du Conseil de Gérance.

La Société peut accomplir toute opération commerciale, technique ou financière directement ou indirectement liée

à l’ensemble des domaines décrits ci-dessus et participant à la réalisation de l’objet social.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tout autre pays.
Au cas où la gérance estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète des ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion de prêts et de créances tant par ses propres services

que par l’intermédiaire de contrats de prestation de services conclus avec des tiers.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

76970

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra réaliser toute opération immobilière, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et réaliser toute opéra-

tion qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ne pourront pour quelque motif

que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux comptes sociaux et
aux décisions de l’associé unique.

Capital - Parts sociales - Cession de parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté par 125 (cent

vingt cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction identique des bénéfices et oblige à une contribution identique aux

pertes.

Chaque part confère à son porteur un nombre de voix identique à son porteur lors des prises de décision collective.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elle.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 11. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la société, ou acceptées par elle dans un acte
notarié, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par trois gérants dont l’associé unique ou non, avec ou sans limitation

de la durée de leur mandat.

L’ensemble des gérants constitue le «Conseil de Gérance».
Les gérants sont nommés par l’associé unique.
Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique.
La société est engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un de ses gérants en ce qui concerne les actes de

gestion courante de la société, en ce compris tout acte, engagement, transaction et contrat ainsi que toute modification
desdits actes, engagements, transactions et contrat dont le montant est inférieur à EUR 15.000,- (quinze mille Euros)
(ci-après désigné par «Actes de Gestion Courante»).

L’accord unanime de l’ensemble des gérants est requis pour tout acte ne constituant pas un Acte de Gestion Cou-

rante.

La société est engagée à l’égard des tiers par la seule signature de l’un de ses gérants pour tous les actes ne constituant

pas des Actes de Gestion Courante ayant reçu l’approbation unanime de l’ensemble des gérants.

Des fondés de pouvoir spéciaux pourront être nommés par le Conseil de Gérance statuant à l’unanimité.
Les pouvoirs et la rémunération de tout gérant ultérieurement nommé en complément ou en remplacement des pre-

miers gérants seront identiques à ceux desdits premiers gérants.

Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 14.
* Réunions
Le Conseil de Gérance se tiendra au moins deux fois par an au Luxembourg.
Le Conseil de Gérance se tiendra sur convocation d’un des gérants, au lieu mentionné dans la convocation, pourvu

que ledit lieu ne se situe pas hors du Grand Duché du Luxembourg. Toute décision ou résolution d’un Conseil de Gé-
rance tenu à l’extérieur du Grand Duché du Luxembourg sera nulle et non avenue.

* Convocation des réunions
Les Conseils de Gérance se tiennent sur convocation écrite, communiquée aux gérants au moins vingt-quatre heures

avant la date de réunion prévue, excepté en cas d’urgence, auquel cas la nature et les raisons de ladite urgence devront
figurer dans la convocation. Il peut être passé outre ladite convocation sur accord écrit de chaque gérant intervenu par
câble, télégramme, télex, télécopie ainsi que par tout autre moyen de communication similaire. Aucune convocation

76971

particulière ne sera requise pour un Conseil de Gérance dont l’heure et le lieu de réunion auront été fixés par une
résolution précédente d’un Conseil de Gérance.

* Participation aux réunions
Tout gérant est habilité à participer au vote de toute réunion du Conseil de Gérance par correspondance, e-mail,

câble, télégramme, télex ou télécopie ou à donner procuration à un autre gérant. Tout gérant est habilité à représenter
un ou plusieurs des autres gérants.

Tout gérant est habilité à participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou par tout autre moyen de communication permettant à chacun des participants à la réunion d’entendre les
autres participants, à condition qu’au moins la majorité des gérants participant à la réunion par l’intermédiaire dudit
moyen de communication se trouve sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg. La participation à une réunion
par l’intermédiaire des moyens précités équivaut à une participation accompagnée d’une présence physique à ladite réu-
nion.

* Adoption des résolutions
Outre les réunions tenues au Luxembourg, des résolutions du Conseil de Gérance pourront valablement être adop-

tées par l’échange d’écrits entre les gérants, par câble, e-mail, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de
communication. La réunion de l’ensemble de ces éléments écrits constituera le procès verbal apportant la preuve des
résolutions adoptées.

* Procès-Verbaux
Les résolutions adoptées à la suite de la réunion du Conseil de Gérance ou l’échange d’écrits entre les gérants seront

matérialisées par des procès verbaux, signés par l’ensemble des membres du Conseil de Gérance et retranscrits sur un
registre.

Décisions de l’associé unique

Art. 15. L’associé unique exerce seul les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés par les dispositions de la Sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 relative aux «sociétés à responsabilité limitée».

L’associé unique peut valablement être représenté aux assemblée des associés par un porteur de procuration spécia-

le.

Les décisions de l’associé unique autres que celles relatives à une modification des statuts ou à l’approbation d’un

transfert de parts sociales à un tiers peuvent être prises par consultation écrite de l’associé unique.

Les décisions de l’associé unique sont matérialisées par des procès verbaux dûment signés et insérés par ordre chro-

nologique dans les registres de la société.

L’associé unique prend au moins une décision par an relative à l’approbation des comptes de l’exercice clos.

Art. 16. Toute décision relative à l’approbation des comptes sociaux, à la modification des statuts et à la dissolution

de la société excèdent les pouvoirs attribués aux gérants et relèvent à ce titre de la compétence de l’associé unique.

Art. 17. L’exercice comptable commence le 1

décembre et finit le 30 novembre de chaque année calendaire. Ex-

ceptionnellement, le premier exercice comptable commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 novem-
bre 2002.

Art. 18. Chaque année, le trente novembre, les comptes sont arrêtés par les gérants qui dressent un inventaire com-

prenant l’état des actifs et passifs de la société.

Art. 19. L’ associé unique peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de réserve légale.
Le prélèvement tel que décrit ci-dessus cesse d’être obligatoire lorsque les réserves statutaires atteignent dix pour

cent du capital social mais doit reprendre jusqu’à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué dans l’hypo-
thèse où, pour quelque raison que ce soit, des sommes auraient été prélevées sur ledit fond de réserve.

Art. 21. La société n’est pas dissoute par le décès, I’interdiction ou la faillite d’un associé, gérant ou non-gérant ou

d’un gérant non associé.

Art. 22. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer de scellés

sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires so-
ciaux.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

A la clôture de la liquidation de la société, les actifs de la société sont attribués à l’associé unique.
L’associé unique peut valablement décider de dissoudre la société et procéder à sa liquidation. Dans cette hypothèse,

l’associé unique assume personnellement le paiement de toutes dettes, connues ou inconnues, de la société.

Divers

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales modifiée.

76972

Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit, a déclaré qu’elle souscrit à toutes les parts sociales et qu’elles ont été

entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros)
est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille Euros.

Première décision de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, la personne sus-nommée, représentant la totalité du capital social

a adopté la décision suivante:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Mark Griffith, dirigeant, demeurant professionnellement à Centennial Tower, Suite 3600, 101 Marietta

Street, Atlanta, Georgia 30303, USA,

b) Monsieur Ernest Hoffmann, dirigeant, demeurant à Garnich - Luxembourg
c) Monsieur Antoine Feidt, promoteur immobilier, demeurant à Garnich - Luxembourg

2) Le siège de la société est sis à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 136S, fol. 33, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72895/211/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

WPP LUXEMBOURG SQUARE LLC, Société à responsabilité limitée.

Registered office: USA, 19901 Delaware, Dover, 15, East North Street.

Principal place of business and place of effective management: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the thirteenth day of September.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

YORK MERGER SQUARE CORP., a corporation incorporated under the laws of Delaware (USA), having its regis-

tered office at 15 East North Street, Dover, Delaware 19901 (USA),

in its capacity as sole shareholder of WPP LUXEMBOURG SQUARE LLC, a limited liability company existing and

organised under the laws of Delaware pursuant to and in accordance with the Delaware Limited Liability Company Act
(the «Company»),

for the purposes of holding an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the Company.
YORK MERGER SQUARE CORP. is hereby represented by Nina Togouna, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in New York (USA) on September, 2002.

The proxy holder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party, the sec-

retary and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:

I. that YORK MERGER SQUARE CORP. is the sole shareholder of the Company;

II. that the capital of the Company is fixed at USD 15,000.- (fifteen thousand United States Dollars);

III. that the sole shareholder of the Company by written resolutions dated September 6, 2002 in the form of an op-

erating agreement, has resolved, among others, that the Company sets its principal place of business and its effective
place of management at 16, rue des Capucins L-1313 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

IV. that it results from a balance sheet of the Company dated as of September 13, 2002 that the assets of the Company

amount to USD 15,000.- and that the net assets of the Company correspond at least to the outstanding share capital of
the Company, which currently amounts to USD 15,000 as confirmed by a certificate of the management of the Company
dated September 13, 2002. Copies of the written resolutions of the sole shareholder of the Company referred to in
item III. hereabove in the form of an operating agreement, of the above mentioned balance sheet and certificate, after

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

J. Elvinger.

76973

signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, shall remain attached to the present
deed and shall be filed at the same time with the registration authorities;

V. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. setting of the Company’s principal place of business and place of effective management at Luxembourg 16, rue des

Capucins, L-1313 Luxembourg, effective as of September 10, 2002;

2. recording of the Company’s operating agreement (corresponding to articles of association) of a limited liability

company;

3. approval of the opening balance sheet and financial statements of the Company;
4. appointment of the Company’s managers;
5. determination of the terms of the managers’ mandates;
6. miscellaneous.

These facts exposed and recognised accurate by the Meeting, the sole shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder of the Company resolves to establish the Company’s principal place of business and place of

effective management at 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, effective as of Sep-
tember 10, 2002.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to record the Company’s operating agreement (which corresponds

to articles of association) of a limited liability company as follows:

«Art. I. The Company

Section 1.1 Formation. WPP LUXEMBOURG SQUARE LLC (the «Company») was formed as a limited liability

company under the provisions of the Delaware Limited Liability Company Act (as amended from time to time) (the
«Act») by the filing on September 6, 2002 of the Certificate of Formation with the Secretary of State of the State of
Delaware (the «Certificate»). The filing of the Certificate is hereby ratified by YORK MERGER SQUARE CORP., a Del-
aware corporation (the «Shareholder»).

Section 1.2 Name; Purpose. The name of the Company shall be WPP LUXEMBOURG SQUARE LLC. The Com-

pany may engage in any lawful business of every kind and character for which a limited liability company may be organized
under the Act or any successor statute. The Company shall have all of the powers provided for a limited liability com-
pany under the Act.

Section 1.3 Principal Place of Business. The principal place of business of the Company shall be at 16, rue des

Capucins, L-1313 Luxembourg, or at such other place in the City of Luxembourg as shall be determined by the Board
(as defined below).

Section 1.4 Limited Liability. Except as otherwise provided by the Act, the debts, obligations and liabilities of

the Company, whether arising in contract, tort or otherwise, shall be solely the debts, obligations and liabilities of the
Company, and neither the Shareholder nor any Manager shall be obligated personally for any such debt, obligation or
liability of the Company solely by reason of being a member or manager of the Company.

Art. II. Share capital - Shares; Profits and Losses; Distributions

Section 2.1 Shares. The membership interests in the Company shall be denominated in units referred to as

«Shares». The Company’s capital shall be $15,000.-, and the total number of Shares that the Company shall have au-
thority to issue is 500 Shares, all of which have been issued for a price of $30.- per share. The Shareholder has subscribed
and fully paid for, and the Company has issued to the Shareholder, 500 Shares of the Company for a price of $30.- per
share, and the Shareholder is the sole member of the Company. The rights and liabilities of the Shareholder shall be as
provided in the Act, except as is otherwise expressly provided in this Agreement. The Shares shall be freely transferable
by the Shareholder, provided that at no time may the Shares be held by more than one holder. Any transfer, sale or
assignment (each a «Transfer»), of the Shares shall not be valid unless the Company has been given notice of such Trans-
fer. All of the Shares shall be in registered form, and the Company shall maintain a register in which the name and ad-
dress of the then current Shareholder shall be recorded. Each share shall entitle its holder to one vote.

Section 2.2 Additional Capital. The Shareholder is not required to pay any additional capital to the Company.

Section 2.3 Allocations of Profits and Losses. All Shares shall rank pari passu in relation to the Company’s prof-

its and losses.

Section 2.4 Distributions. Distributions shall be made to the holder of the Shares at such times and in such

amounts as shall be determined by the Shareholder.

Art. III. Shareholder

Section 3.1 Action by the Shareholder. Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary,

the following actions may be taken only by the Shareholder: (a) any amendment or modification to this Agreement, (b)
the merger, demerger, spin-off, consolidation or amalgamation of the Company with and into another corporation or
entity, or of any other corporation or entity with and into the Company; (c) any increase or decrease of the capital of
the Company or authorized Shares, or the issuance of any additional Shares; (d) the liquidation, winding up or dissolution
of the Company; (e) the appointment and removal of any Manager of the Company or any change in the size of the

76974

Board; (f) the appointment of an auditor of the books of the Company; (g) a change of the Company’s jurisdiction of
organization; and (h) and any other action required that is related to the matters listed herein in this Section 3.1.

Art. IV. Management; Board of Managers

Section 4.1 Board of Managers. Except to the extent otherwise provided for in this Agreement, the powers of

the Company shall be exercised by and under the authority of, and the business and affairs of the Company shall be
managed under the direction of, a Board of Managers (the «Board»), which shall initially consist of five managers (the
«Managers»). Except as otherwise set forth in this Agreement, the Shareholder shall not, by reason of its status as a
member, have any authority to act for and bind the Company, but shall have only the right to vote on or approve the
actions specified in this Agreement or in the Act to be voted on or approved by the members. The size of the Board
may be increased or decreased by the Shareholder in its sole discretion. The Shareholder shall have the right to appoint
and to remove, with or without cause, any or all of the Managers in its sole discretion. The Managers shall initially be
Lennart Stenke, Thierry Lenders, Emile van Popering, Bernard Nicolas, and Hendrik Johannes Antonius van Breemen.

Section 4.2 Meetings of the Board; Quorum; and Action by the Board. Meetings of the Board shall be held

at such times and places as may be decided by the Shareholder or the Board. Notice of the time and place of a meeting
shall be delivered personally or by telephone to each Manager and sent by first-class mail, facsimile, electronic mail or a
nationally recognized overnight courier, charges prepaid, addressed to each Manager at that Manager’s address as it is
shown on the records of the Company. In case the notice is mailed, it shall be deposited in the mail at least five calendar
days before the time of the holding of the meeting. In case the notice is delivered personally or by telephone, facsimile,
electronic mail or overnight courier, it shall be given at least two calendar days before the time of the holding of the
meeting. Any oral notice given personally or by telephone may be communicated either to the Manager or to a person
at the office of the Manager who the person giving the notice has reason to believe will promptly communicate it to the
Manager. Notice of any meeting need not be given to any Manager who either before or after the meeting signs a written
waiver of notice, a consent to holding the meeting, or an approval of the minutes. The waiver of notice or consent need
not specify the purpose of the meeting. All such waivers, consents, and approvals shall be filed with the records of the
Company or made a part of the minutes of the meeting. Notice of a meeting shall be deemed given to any Manager who
attends the meeting without protesting before or at its commencement the lack of notice to that Manager. At all meet-
ings of the Board the presence of a majority of the total number of Managers shall be necessary and sufficient to con-
stitute a quorum for the transaction of business. Unless otherwise specifically required by law or this Agreement, the
act of a majority of Managers present at a meeting at which a quorum is present shall be the act of the Board. If a quorum
shall not be present at any meeting of the Board, the Managers present may adjourn the meeting from time to time,
without notice other than announcement at the meeting, until a quorum shall be present. At any such adjourned meet-
ing, any business may be transacted that might have been transacted at the meeting as originally convened. Any action
required or permitted to be taken at any meeting of the Board may be taken without a meeting if all of the Managers
consent thereto in writing, and the writing or writings are filed with the minutes of proceedings of the Board. A telegram
or similar transmission by a Manager, or a photographic, photo static, facsimile or similar reproduction of a writing
signed by a Manager, shall be regarded as signed by the Manager for purposes of this Section 4.2. Unless otherwise au-
thorized by action of the Board in the manner set forth above, any agreement or other document shall be executed and
delivered on behalf of the Company, and any other action shall be taken on behalf of the Company, by any two Managers.

Art. V. Exculpation and Indemnification

Except as otherwise required by applicable law, neither the Shareholder nor any Manager of the Company (each, an

«Indemnified Party») shall be liable to the Company for any loss, damage or claim incurred by reason of any act or omis-
sion performed or omitted by the Indemnified Party in good faith on behalf of the Company and in a manner reasonably
believed to be within the scope of the authority conferred on the Indemnified Party by this Agreement, except that the
Indemnified Party shall be liable for any such loss, damage or claim incurred by reason of the Indemnified Party’s willful
misconduct or gross negligence. To the fullest extent permitted by applicable law, the Indemnified Party shall be entitled
to indemnification from the Company for any loss, damage or claim incurred by the Indemnified Party by reason of any
act or omission performed or omitted by the Indemnified Party in good faith on behalf of the Company and in a manner
reasonably believed to be within the scope of the authority conferred on the Indemnified Party by this Agreement, ex-
cept that the Indemnified Party shall not be entitled to be indemnified in respect of any loss, damage or claim incurred
by the Indemnified Party by reason of willful misconduct or gross negligence with respect to such acts or omissions;
provided, however, that any indemnity under this Article V shall be provided out of and to the extent of Company assets
only, and the Shareholder shall not have any liability on account thereof.

Art. VI. Dissolution

Section 6.1 Events of Dissolution. The Company shall have a perpetual existence unless sooner dissolved by:
(a) the election of the Shareholder; or
(b) the judicial dissolution of the Company.

Section 6.2 Bankruptcy of the Shareholder. The bankruptcy of the Shareholder will not cause the Shareholder

to cease to be a member of the Company and upon the occurrence of such an event, the business of the Company shall
continue without dissolution.

Section 6.3 Liquidation and Winding Up. In the event of dissolution, the Company shall be wound up and its

assets liquidated. In connection with the dissolution and winding up of the Company, the Shareholder or such other
person designated by the Shareholder shall proceed with the sale, exchange or liquidation of all of the assets of the Com-

76975

pany and shall conduct only such other activities as are necessary to wind up the Company’s affairs, and the assets of
the Company shall be applied in the manner, and in the order of priority, set forth in Section 18-804 of the Act.

Art. VII. Accounts

All funds of the Company shall be deposited in the name of the Company in such account or accounts as shall be

designated by the Managers. All withdrawals from such account or accounts are to be made upon written bank instru-
ments which must be signed by at least two Managers.

Art. VIII. Books - Fiscal Year

The Managers shall cause to be kept, at the principal place of business of the Company, full and proper ledgers and

other books of account in which shall be entered all matters relating to the Company, including all income, expenditures,
assets and liabilities thereof. Such books shall be kept on a calendar-year basis in accordance with generally accepted
accounting principles consistently applied. At the end of each tax year, the books of the Company shall be closed and
the Board shall prepare a balance sheet and profit and loss accounts which shall be submitted to the approval of the
Shareholder. The fiscal year of the Company shall commence on January 1 and end on December 31 of each year, except
that, the first fiscal year shall commence from the date of the formation of the Company and shall end on December
31, 2002.»

Valuation

For the purpose of registration, the nominal value of the issued share capital of the Company is USD 15,000, evidence

of which is given to the officiating notary public.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the opening balance sheet and financial statements of the

Company as of September 13, 2002.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to confirm and to the extent necessary to appoint
Mr Lennart Stenke,
Mr Thierry Lenders,
Mr Emile van Popering,
Mr Bernard Nicolas, and
Mr Hendrik Johannes Antonius van Breemen.

Fifth resolution

The sole shareholder of the Company resolves that the managers are appointed for an indefinite period.

Pro fisco - Estimate of costs

For Luxembourg registration purposes, the fair value of the net assets of the company is valued at EUR 15,260.32.-.
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

YORK MERGER SQUARE CORP., une société à responsabilité limitée soumis au droit du Delaware (Etats-Unis),

ayant son siège social à 15 East North Street, Dover, Delaware 19901 (USA),

en sa qualité d’associé unique de WPP LUXEMBOURG SQUARE LLC, une société à responsabilité limitée existante

et organisée sous le droit du Delaware suivant et conformément au Delaware Limited Liability Company Act (la «So-
ciété»),

pour les besoins de la tenue d’une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») de la Société.
YORK MERGER SQUARE CORP. est ici représenté par Nina Togouna, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à New York (USA), en Septembre 2002.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour compte de la partie compa-

rante, le secrétaire et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, ainsi représenté, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. que YORK MERGER SQUARE CORP. est l’associé unique de la Société;

II. que le capital de la Société est fixé à 15.000,- USD (quinze mille dollars des Etats-Unis);

76976

III. que l’associé unique de la Société, par résolutions écrites prises en date du 6 septembre 2002 en la forme d’un

operating agreement, a décidé, entre autres, que la Société installe son lieu principal d’établissement et son lieu de ges-
tion effective au 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

IV. qu’il résulte du bilan de la Société au 13 septembre 2002 que les actifs de la Société s’élèvent à 15.000,- USD et

que les actifs nets de la Société correspondent au moins au capital souscrit de la Société, lequel s’élève actuellement à
15.000,- USD, confirmé par un certificat de la direction de la Société en date du 13 septembre 2002. Les copies des
résolutions écrites de l’associé unique mentionnées au point III. ci-avant, dans la forme d’un operating agreement, du
prédit bilan et du prédit certificat, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour compte de la partie com-
parante et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées;

V. que l’ordre du jour de l’Assemblée est comme suit:
1. installation du lieu principal d’établissement et du lieu de gestion effective de la Société au 16, rue des Capucins, L-

1313 Luxembourg, avec effet au 10 septembre 2002;

2. enregistrement de l’ operating agreement de la Société (correspondant aux statuts) d’une société à responsabilité

limitée;

3. approbation du bilan et des comptes d’ouverture de la Société;
4. nomination des gérants de la Société;
5. détermination de la durée des mandats des gérants de la Société;
6. divers.

Ces faits exposés et reconnus par l’Assemblée, l’associé unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique de la Société décide d’installer le lieu principal d’établissement et le lieu de gestion effective de la

Société au 16, rue des Capucins, à L-1313 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, avec effet au 10 septembre 2002.

Deuxième résolution

L’associé unique de la Société décide d’enregistrer l’operating agreement (correspondant aux statuts) de la société à

responsabilité limitée luxembourgeoise comme suit:

«Art. I. La Société

Section 1.1 Formation. WPP LUXEMBOURG SQUARE LLC (la «Société») a été formée en tant que société à

responsabilité limitée, conformément aux disposition de la loi du Delaware sur la Société à Responsabilité Limité (la
«Loi»), par l’enregistrement du certificat de formation en date du 6 septembre 2002 par le Secrétaire d’Etat de l’Etat du
Delaware (le «Certificat»). L’enregistrement du Certificat est par la présente ratifié par York Merger Square Corp., une
société constituée sous le droit du Delaware (l’«Associé»).

Section 1.2 Dénomination; Objet social. La dénomination de la Société sera WPP LUXEMBOURG SQUARE

LLC. La Société pourra s’engager dans toutes affaires commerciales de toutes espèces et de tous genres pour lesquelles
une société à responsabilité limitée est organisée conformément à la Loi ou conformément à toute loi postérieure. La
Société disposera de tous les pouvoirs accordés à une société à responsabilité limitée soumise à la Loi.

Section 1.3 Principal lieu d’établissement.Le principal lieu d’établissement de la Société sera situé au 16, rue

des Capucins, L-1313 à Luxembourg, ou dans tous autres lieux à Luxembourg-Ville déterminé par le Conseil (tel que
défini ci-dessous).

Section 1.4 Responsabilité limitée. Sauf dispositions contraires de la Loi, les dettes, les obligations et responsa-

bilités de la Société, issues d’un contrat, d’un délit ou autre, seront uniquement les dettes, obligations et responsabilités
de la Société, et ni l’Associé ni le Gérant ne sera tenu personnellement de telles dettes, obligations ou responsabilités
de la Société par le seul fait qu’il soit membre ou gérant de la Société.

Art. II. Capital social - Parts soicales; Profits et Pertes; Distributions

Section 2.1 Parts sociales. Les parts représentant la participation dans la Société sont libellées en unités désignées

«Parts Sociales». Le capital social de la Société est fixé à 15.000,- USD (quinze mille dollars des Etats-Unis), et le nombre
total de Parts Sociales que la Société pourra émettre est de 500 Parts Sociales, toutes émises à un prix de 30,- USD
(trente dollars des Etats-Unis) chacune. L’Associé a souscrit et libéré en totalité, la Société a émis à l’Associé, 500 Parts
Sociales de la Société pour un prix de 30,- USD (trente dollars des Etats-Unis) par Part Sociale, et l’Associé est le seul
membre de la Société. Les droits et responsabilités de l’Associé seront tels qu’établis dans la Loi, à moins qu’il en soit
prévu autrement dans le présent contrat. Les Parts Sociales seront librement cessibles par l’Associé, à condition qu’à
aucun moment les Parts Sociales ne soient détenues par plus d’un seul Associé. Tout transfert, vente ou cession (chacun
un «Transfert»), des Parts Sociales sera nul, à moins qu’un d’un tel transfert ait été notifié à la Société. Toutes les Parts
Sociales seront nominatives, et un registre, dans lequel le nom et l’adresse de l’Associé actuel seront enregistrés, sera
tenu par la Société. Chaque Part Sociale donne droit à une voix.

Section 2.2 Capital additionnel. L’Associé n’est pas obligé de payer de capital additionnel à la Société.

Section 2.3 Affectation des profits et des pertes. Toutes les Parts Sociales seront classées pari passu en relation

avec les profits et les pertes de la Société.

Section 2.4 Distributions. Les distributions seront effectuées au détenteur des Parts Sociales au moment et con-

formément aux montants déterminés par l’Associé.

76977

Art. III. Associé

Section 3.1 Actes de l’Associé. Nonobstant toute clause contraire dans le présent contrat, les actes suivants

peuvent être effectués uniquement par l’Associé: (a) toute modification à ce contrat, (b) toute fusion, scission, cession
de patrimoine, consolidation ou fusion de la Société avec et dans une autre société ou entité, ou de toute autre société
ou entité avec et dans la Société; (c) toute augmentation ou réduction du capital de la Société ou des Parts Sociales
autorisées, ou l’émission de Parts Sociales additionnelles; (d) la liquidation ou la dissolution de la Société; (e) la nomina-
tion ou la révocation de tout Gérant de la Société ou de tout changement du nombre des membres du Conseil; (f) la
nomination d’un commissaire aux comptes de la Société; (g) une modification de la juridiction compétente pour l’orga-
nisation de la Société; et (h) tout acte requis en relation avec les matières énumérées dans la présente section.

Art. IV. Administration; Conseil de Gérance

Section 4.1 Conseil de Gérance. Sauf dans la mesure prévue par le présent contrat, les pouvoirs de la Société

seront exercés et les affaires de la Société seront menées par et sous l’autorité d’un Conseil de Gérance (le «Conseil»),
devant être composé initialement de cinq gérants. Sauf disposition contraire dans le présent contrat, l’Associé, en raison
de son statut de membre, n’aura pas autorité pour agir pour la Société ni autorité pour engager la Société, mais aura
uniquement le droit de voter ou approuver les actes spécifiés dans le présent contrat ou dans la Loi qui doit être voté
ou approuvé par les membres. La composition du Conseil peut être augmentée ou diminuée par l’Associé à sa seule
discrétion. L’Associé aura le droit de nommer ou de révoquer, avec ou sans motif, tout ou partie des Gérants à sa seule
discrétion. Les Gérants seront initialement Lennart Stenke, Thierry Lenders, Emile van Popering, Bernard Nicolas, et
Hendrik Johannes Antonius van Breemen.

Section 4.2 Réunions du Conseil; Quorum; et Actes du Conseil. Les réunions du Conseil seront tenues aux

dates et lieux déterminés par l’Associé ou par le Conseil. La notification de la date et du lieu de la réunion sera délivrée
personnellement ou par téléphone à chacun des Gérants et envoyée par courrier, télécopie, message électronique ou
par tout transporteur express de courrier reconnu au niveau national, charges prépayées, adressée à chaque Gérant à
son adresse indiquée dans les registres de la Société. Si la notification est envoyée par courrier, elle devra être déposée
à la poste au moins cinq jours calendaires précédant la date de la réunion. Si la notification est délivrée personnellement
ou par téléphone, télécopie, message électronique ou courrier express, elle sera donnée au moins deux jours calendai-
res précédant la date de la réunion. Toute notification orale donnée personnellement ou par téléphone peut être com-
muniquée au Gérant ou à une personne du bureau du Gérant dont il est raisonnable de penser qu’elle en fera
rapidement communication au Gérant. La notification concernant toute réunion n’est pas nécessaire lorsque le Gérant
a signé, soit avant, soit après la réunion, une renonciation aux formalités de convocation, un accord sur la tenue de la
réunion, ou une approbation du procès-verbal. La renonciation aux formalités de convocation ou l’accord ne nécessite
pas de spécifier l’objet de la réunion. Toutes renonciations, tous accords et approbations seront enregistrés dans les
registres de la Société ou feront partie intégrante du procès-verbal de la réunion. La notification de la convocation à la
réunion sera considérée comme avoir été effectuée au Gérant qui assiste à la réunion sans contester avant ou au début
de la réunion l’absence de notification à ce Gérant. La présence de la majorité du nombre total des Gérants sera néces-
saire à toutes assemblées et suffisante pour constituer un quorum pour la conduite des affaires. Sauf dispositions con-
traires de la Loi ou du présent contrat, lorsque le quorum de présence est atteint, la décision prise à la majorité des
Gérants présents à la réunion sera la décision du Conseil. Si à toute réunion du Conseil, le quorum de présence n’est
pas obtenu, les Gérants présents peuvent ajourner la réunion de temps à autre, sans autre formalité que l’annonce faite
lors de la réunion, jusqu’à ce que le quorum requis soit atteint. Toute affaire qui aurait pu être conduite à la réunion
convoquée à l’origine peut être conduite à toute réunion telle qu’ajournée. Toute décision requise ou pouvant être prise
lors de toute réunion du Conseil, peut être prise en dehors d’une réunion à condition que l’ensemble des Gérants y
consente par écrit, et que ces écrits soient enregistrés dans le procès-verbal des résolutions du Conseil. Un télégramme
ou toute transmission similaire par un Gérant, ou une photographie, ou tout autre moyen de reproduction de l’image,
télécopie ou reproduction similaire d’un écrit signé par le Gérant, sera considéré comme signé par le Gérant pour les
besoins de la présente Section 4.2. Sauf autrement autorisé par décision du Conseil tel qu’établit ci-dessus, tout contrat
ou autre document sera signé et délivré pour le compte de la Société, et toute autre décision sera prise pour le compte
de la Société, par deux Gérants.

Art. V. Exonération et Indemnisation

A moins qu’il ne soit requis autrement par la loi applicable, ni l’Associé ni aucun Gérant de la Société (chacun, une

'Partie Indemnisée') ne sera responsable à l’égard de la Société de toute perte, de tout dommage ou de toute réclama-
tion encouru en raison de tout acte ou omission exécuté ou omis pour le compte de la Société imputable à la Partie
Indemnisée de bonne foi et dont on peut raisonnablement croire qu’il entre dans le cadre de compétence conféré à la
Partie Indemnisée par le présent contrat, sauf si la Partie Indemnisée est responsable de tels pertes, dommages ou ré-
clamations encourus en raison d’une faute intentionnelle ou d’une négligence grave. Dans la mesure la plus large admise
par la loi applicable, la Partie Indemnisée aura droit à une indemnisation par la Société pour toutes pertes, tous dom-
mages ou toutes réclamations encourues par la Partie Indemnisée en raison de tout acte ou omission exécuté ou omis
par la Partie Indemnisée de bonne foi pour le compte de la Société et dont on peut raisonnablement croire qu’il entre
dans le cadre des compétences conférées à la Partie Indemnisée par le présent contrat. La Partie Indemnisée n’aura pas
droit à indemnisation concernant toutes pertes, tous dommages ou toutes réclamations encourus par la Partie Indem-
nisée en raison d’une faute intentionnelle ou d’une négligence grave concernant de tel acte ou omission; à condition
cependant, que toute indemnité prévue au présent Article V soit attribuée dans la mesure des actifs de la Société uni-
quement, et que Associé n’ait aucune responsabilité en raison de cela.

76978

Art. VI. Dissolution

Section 6.1 Causes de dissolution. La Société existera pour une durée indéterminée à moins qu’elle ne soit dis-

soute plus tôt par:

(a) la nomination d’un associé; ou
(b) la dissolution judiciaire de la Société.

Section 6.2 Faillite de l’Associé. En cas de faillite de l’Associé, celui-ci ne cessera pas d’être membre de la Société,

et en cas de survenance d’un tel évènement, la Société continuera ses affaires sans dissolution.

Section 6.3 Liquidation et dissolution. En cas de dissolution, la Société sera dissoute et ses actifs seront liquidés.

En relation avec la dissolution et la liquidation de la Société, l’Associé ou toute autre personne désignée par l’Associé
devra procéder à la vente, échange ou liquidation de tous les actifs de la Société et devra poursuivre de telles autres
activités nécessaires uniquement en vue de liquider les affaires de la Société. Les actifs de la Société seront distribués
de la manière et par ordre de priorité prévus à la section 18-804 de la Loi.

Art. VII. Comptes

Tous les fonds de la Société seront déposés au nom de la Société sur le ou les comptes tels que désigné(s) par les

Gérants. Tous les retraits de ce ou ces comptes doivent être effectués par des effets bancaires écrits qui doivent être
signés au moins par deux Gérants.

Art. VIII. Documents comptables - Année fiscale

Les Gérants feront en sorte que, le grand livre exact et complet et autres livres comptables dans lesquels seront

inscrites toutes les opérations relatives à la Société, y compris l’ensemble des revenus, dépenses, actifs et passifs, soient
tenus au principal lieu d’établissement. Ces livres seront tenus sur une base calendaire annuelle en conformité avec les
principes comptables généralement acceptés. A la fin de chaque année fiscale, les livres comptables de la Société seront
clôturés et le Conseil établira le bilan, le compte de profits et de pertes qui seront soumis à l’approbation de l’Associé.
L’année fiscale de la Société commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année fiscale qui commencera à la date de la constitution de la Société et qui se terminera le 31 décembre
2002.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur nominale du capital social émis de la Société est évaluée à 15.000,-

USD dont la preuve est apportée au notaire instrumentant.

Troisième résolution

L’associé unique de la Société décide d’approuver le bilan et les comptes d’ouverture de la Société à compter du 13

septembre 2002.

Quatrième résolution

L’associé unique de la Société décide de confirmer et, s’il est nécessaire, de nommer:
Monsieur Lennart Stenke,
Monsieur Thierry Lenders,
Monsieur Emile van Popering,
Monsieur Bernard Nicolas, et
Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breemen.

Cinquième résolution

L’associé unique de la Société décide que les gérants sont nommés pour une période indéfinie.

Pro fisco - Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement luxembourgeois, la valeur réelle de l’actif net de la société est estimé à EUR

15.260,32.

Le montant des frais en relation avec le présent acte est estimé à approximativement 2.000,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, atteste, par la présente, qu’à la demande de la partie

comparante, le présent acte est établi en langue anglaise et suivi d’une traduction française. A la demande de la partie
comparante et en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Togouna, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 49, case 3. – Reçu 152,90 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72899/211/388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

J. Elvinger.

76979

EPITOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.807.

—

L’an deux mille deux, le treize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de EPITOME S.A., R. C. numéro B 78.807 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par
acte de Maître André Schwachtgen, en date du 10 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 376 du 22 mai 2001.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Marc Koeune,

préqualifié, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou
les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.40 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72951/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SECUREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 23.182.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier recommandé adressé au siège social de la société le 12 septembre 2002 que Maître Victor

Elvinger a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

V. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 574, fol. 100, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72866/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

J. Elvinger.

76980

BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.806.

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
agissant en tant que mandataire de la société anonyme BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., établie et ayant

son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83.806, en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée en date du 26
août 2002, dont copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

1) La société BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme sui-

vant acte reçu par le notaire Jean Seckler en date du 10 septembre 2001. Les statuts de ladite société ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du 8 février 2002. Les statuts ont été modifiés par
acte reçu par devant le notaire Jean Seckler en date du 25 mars 2002, non encore publié, par acte reçu par devant le
notaire Joseph Elvinger de Luxembourg en date du 6 mai 2002, non encore publié et par acte reçu par devant le notaire
Joseph Elvinger de Luxembourg en date du 26 juin 2002, non encore publié.

2) La société BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit et

intégralement libéré de cinq millions trois cent vingt-cinq mille USD (5.325.000,- USD) divisé en huit mille huit cent
soixante quinze actions (8.875) d’une valeur nominale de six cents USD (600,- USD) chacune, intégralement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent quarante-quatre millions sept cent cinquante mille USD (144.750.000,-

USD) divisé en deux cent quarante et un mille deux cent cinquante actions (241.250) d’une valeur nominale de six cents
USD (600,- USD) chacune.

L’article 5, alinéa 3 des statuts prévoit que:
«Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par étapes, mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque
augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de ma-
nière à correspondre à l’augmentation intervenue.»

3) En exécution des résolutions précitées du conseil d’administration du 26 août 2002, les administrateurs de la so-

ciété ont obtenu et accepté la souscription de BURGAN BANK, établie et ayant son siège social Ahmad AL-Jaber Street,
Sharq, Kuwait, State of Kuwait, à deux mille cinq cent sept (2.507) actions nouvelles d’une valeur nominale de six cents
USD (600,- USD) chacune.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription, qui restera ci-

annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par un apport en nature consistant en

une partie de la créance dont dispose BURGAN BANK à l’égard de BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. et
qui s’élève à un million cinq cent quatre mille deux cents USD (1.504.200,- USD).

Le comparant déclare qu’en conformité avec les articles 26-1 et 32-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés du

10 août 1915 cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport en date du 17 septembre 2002 établi par le réviseur d’en-
treprises indépendant Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline
Mayrisch, qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
4) A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à six millions huit cent vingt-neuf mille deux cents USD (6.829.200,- USD) divisé en onze

mille trois cent quatre-vingt-deux actions (11.382) d’une valeur nominale de six cents USD (600,- USD) chacune.»

Observation

A la suite de l’augmentation du capital souscrit ci-avant réalisée, le solde du capital autorisé s’élève à cent quarante-

trois millions deux cent quarante-cinq mille huit cents USD (143.245.800,- USD) divisé en deux cent trente-huit mille
sept cent quarante-trois actions (238.743) d’une valeur nominale de six cents USD (600,- USD) chacune.

Frais - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte s’élè-

vent à environ dix-huit mille cent Euros.

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation du capital est estimée à 1.540.535,- Euros (un million

cinq cent quarante mille cinq cent trente-cinq Euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-

sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

76981

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Victor Elvinger, attorney-at-law, residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
acting as attorney of the company BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., having its registered office in L-

1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, registered at the companies register under the number B 83.806, pursuant
to a resolution of the Board of Directors passed on August 26, 2002, a certified copy of which shall remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

1) The company BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. was incorporated as a société anonyme before the

notary public Jean Seckler on September 10, 2001. The Articles of Incorporation were published in the Mémorial C,
number 217 dated February 8, 2002. The Articles of Association were modified before notary public Jean Seckler on
March 25, 2002, modification which has not yet been published, before notary public Joseph Elvinger on May 6, 2002,
modification which has not yet been published and before notary public Joseph Elvinger on June 26, 2002, modification
which has not yet been published.

2) The company BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-up

capital of five million three hundred twenty five thousand USD (5,325,000.- USD) divided into eight thousand eight hun-
dred seventy five shares (8,875 shares) of six hundred USD (600.- USD) each, all fully paid-up.

The authorized capital is set at one hundred forty four million seven hundred fifty thousand USD (144,750,000.- USD)

divided into two hundred forty one thousand two hundred fifty shares (241,250) having a par value of six hundred USD
(600.- USD) each.

Art. 5, paragraph 3 of the Articles of Incorporation states that:
«The board of directors of the company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in
the Mémorial. Each time the capital is increased within the authorized capital, article five of the articles of incorporation
should be amended so as to reflect the result of such action.»

3) Pursuant to the above-mentioned resolution of August 26, 2002 the Board of Directors obtained and accepted

the subscription by BURGAN BANK, with its registered office in Ahmad AL-Jaber Street, Sharq, Kuwait, State of Kuwait
to two thousand five hundred seven (2,507) new shares at a par value of six hundred USD (600.- USD) each.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary public by a subscription report, which will

remain attached to the present deed and will be filed together with it.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid-up by a contribution in kind by BURGAN BANK of a

part of its credit against BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. of one million five hundred four thousand two
hundred USD (1,504,200.- USD).

The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies dated

August 10, 1915, this contribution in kind was described and valued by a report dated September 17, 2002 drawn up by
Mr Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, residing in L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch, the conclusion of
which read as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the valuation of the

contribution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it.

4) As a consequence of such increase of capital, Article 5, paragraph 1 should now read as follows:
«The corporate capital is set at six million eight hundred twenty-nine thousand two hundred USD (6,829,200.- USD)

divided into eleven thousand three hundred eighty-two shares (11,382 shares) of six hundred USD (600.- USD) each.»

Observation

As a consequence of the increase of capital, the balance of the authorised capital is set at one hundred forty three

million two hundred forty-five thousand eight hundred USD (143,245,800.- USD) divided into two hundred thirty-eight
thousand seven hundred forty-three shares (238,743) having a par value of six hundred USD (600.- USD) each.

Expenses - Valuation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately eighteen thousand hundred Euros.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capitalis valued at 1,540,535.- Euros (one

million five hundred forty thousand five hundred thirty-five Euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

76982

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol.136S, fol. 48, case 4. – Reçu 15.405,35 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72956/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.806.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 4 oc-

tobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72957/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

ROUDE LEIW TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 54.907.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) tenue le 10 juin 2002 au siège social

Le quorum des parts étant réunis, l’assemblée peut valablement se tenir.
L’Assemblée Générale a décidé de procéder à la conversion du capital social de la société en Euros par application

de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le Président expose, et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer, avec effet comptable au 1

janvier 2002,

en Euro (EUR) et conversion au taux de change permanent établi suivant le règlement CEE n

1103/97, du capital social

de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68.

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des 50 parts sociales existantes de la société.
3) Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68, avec effet comptable au 1

janvier 2002.

2) L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 50 parts sociales de la société et la

modification des 50 parts sociales de la Société en 50 parts sociales sans valeur nominale.

3) L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros

(12.394,68) représenté par 50 parts sociales sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 38, case 11/2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(72934/569/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

J. Elvinger.

Présent:

- René Kohl.

R. Kohl
Le gérant

76983

SIRAP-GEMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.506.

—

In the year two thousand and two, on the sixteenth of September.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SIRAP-GEMA FINANCE S.A., a société anonyme,

having its registered office at L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, (the «Corporation»), incorporated
by notarial demerger deed on the thirtieth of September 1998 published at the Mémorial C of 1998 page 38.986 and
which articles of incorporation have been amended on the eleventh of December 2000 by private deed published at the
Mémorial C of 2001 page 35558.

The meeting is chaired by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appointed as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act.

I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at five million one hundred thousand Euro (5,100,000.-) are present or represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital by two million eighty thousand two hundred ninety Euro (EUR 2,080,290.-) to

raise it from its present amount of five million one hundred thousand Euro (EUR 5,100,000.-) to seven million one hun-
dred eighty thousand two hundred ninety Euro (EUR 7,180,290.-) by creation and issue of forty-eight thousand nine
hundred forty-eight (48,948) new shares with nominal value of forty-two Euro and fifty Cents (EUR 42.50) each;

2. Agreement by the existing shareholders and waiver by INTERMOBILIARE S.p.A., an Italian company, with regis-

tered office at Via Borgonuovo, 20, Milano, Italy, to the following subscription:

3. Subscription by SIRAP-GEMA S.p.A., prenamed, of the forty-eight thousand nine hundred forty-eight (48,948) new

shares of forty-two Euro and fifty Cents (EUR 42.50) each of the Corporation and payment by contribution in kind of
one hundred per cent (100%) of the quotas with nominal value of one million Euro (EUR 1,000,000.-), fully paid-in of
SIRAP-GEMA INSULATIONS SYSTEM S.r.l., an Italian company, with registered office at Via Industriale 1/3 Verolanuo-
va, Brescia, Italy, registered at the commercial register of Brescia under number 03274080963, at the value of two mil-
lion eighty thousand two hundred ninety-eight Euro (EUR 2,080,298.-);

4. Allocation of the excess contribution of eight Euro (EUR 8.-) to the legal reserve of the company;
5. Subsequent amendment of article 3 paragraph 1 of the articles of incorporation in order to reflect the present

capital increase.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to increase the corporate capital by two million eighty thousand two hundred ninety Euro (EUR

2,080,290.-) to raise it from its present amount of five million one hundred thousand Euro (EUR 5,100,000.-) to seven
million one hundred eighty thousand two hundred ninety Euro (EUR 7,180,290.-) by creation and issue of forty-eight
thousand nine hundred forty-eight (48,948) new shares with nominal value of forty-two Euro and fifty Cents (EUR 42.50)
each.

Second resolution

The meeting resolved to agree and INTERMOBILIARE S.p.A., an Italian company, with registered office at Via Bor-

gonuovo, 20, Milano, Italy, decide to waive its rights to the following subscription:

Third resolution

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon SIRAP GEMA S.p.A., prenamed, (the «Contributing Company») declared to subscribe to forty-eight thou-

sand nine hundred forty-eight (48,948) new shares and have them fully paid up in nominal value in the amount of forty-
two Euro and fifty Cents (EUR 42.50), by contribution in kind of one hundred per cent (100%) of the quotas with nom-
inal value of one million Euro (EUR 1,000,000.-), fully paid-in, of SIRAP GEMA INSULATIONS SYSTEM S.r.l., an Italian
company, with registered office at Via Industriale 1/3 Verolanuova, Brescia, Italy, registered at the commercial register
of Brescia under number 03274080963 (the «Contributed Company») which are hereby transferred to and accepted
by the Corporation, the value of which is declared by the Contributing Company to be of two million eighty thousand

Subscriber

Number of

New shares

SIRAP GEMA S.p.A., with registered office at Via Industriale 1/3 Verolanuova, Brescia, Italy . . . . .

48,948

Subscriber

Number of

New shares

SIRAP GEMA S.p.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48,948

76984

two hundred ninety-eight Euro (EUR 2,080,298.-), which valuation is accepted by the Corporation and subject to an
independent auditor’s report, in accordance with Article 26-1 of the law on commercial companies, established by
ERNST & YOUNG S.A., société anonyme, «réviseurs d’entreprises», with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-
2180 Luxembourg, which concludes as follows:

«Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued and increase of the legal
reserve.»

ERNST & YOUNG S.A., «réviseurs d’entreprises»
Prementioned report, being initialed ne varietur shall remain attached to the present deed, to be filed at the same

time with the registration authorities.

Fourth resolution

Allocation of the excess contribution of eight Euro (EUR 8.-) to the legal reserve of the company.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 3 paragraph 1 of the Articles of

Incorporation, to give it henceforth the following wording:

«Art. 3. Paragraph 1. The corporate capital is set at seven million one hundred eighty thousand two hundred

ninety Euro (EUR 7,180,290.-) represented by one hundred sixty-eight thousand nine hundred forty-eight (168,948)
shares of forty-two Euro and fifty Cents (EUR 42.50) each, fully paid up.»

Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of one hundred per cent (100 %) of the quotas of a company incorporated

in the European Community (Italian company) to another company incorporated in the European Community (Luxem-
bourg company), the Company refers to article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital
tax exemption.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated increase of capital are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, who are known by the notary by its Surnames, Christian

names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIRAP GEMA FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, (la «Société»), constituée suivant acte no-
tarié reçu en date du trente septembre 1998, publié au Mémorial C de 1998 page 38986 et dont les statuts ont été
modifié en date du 11 décembre 2000 par un acte sous sein privé publié au Mémorial de 2001 page 35558.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à cinq millions cent mille Euro (EUR 5.100.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-dix Euro

(EUR 2.080.290,-) en vue de le porter de son montant actuel de cinq million cent mille Euro (5.100.000,-) à sept millions
cent quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-dix Euro (EUR 7.180.290,-) par la création et l’émission quarante-huit mil-
le neuf cent quarante huit (48.948) actions nouvelles d’une valeur nominale de quarante-deux Euro et cinquante Cents
(42,50) chacune.

76985

2. Approbation par les actionnaires actuels et abandon du droit préférentiel de souscription par INTERMOBILIARE

S.p.A., une société Italienne, avec siège social à Via Borgonuovo, 20, Milano, Italy, à la souscription suivante:

3. Souscription par SIRAP-GEMA S.p.A., prénommée, et libération intégrale des quarante-huit mille neuf cent quaran-

te-huit (48.948) nouvelles actions d’une valeur nominal de quarante-deux Euro et cinquante Cents (42,50) et paiement
par apport en nature de cent pour cent (100 %) des parts d’une valeur nominale d’un million d’Euro (EUR 1.000.000,-),
entièrement libérées, de SIRAP-GEMA INSULATIONS SYSTEM S.r.l., une société italienne, avec siège social à Via In-
dustriale 1/3 Verolanuova, Brescia, Italy, enregistrée au registre de commerce de Brescia sous le numéro 03274080963,
à la valeur de deux million quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-dix-huit Euro (EUR 2.080.298,-);

4. Allocation du montant excédentaire de huit Euro (EUR 8,-) à la réserve légale de la société;
5. Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour refléter la présente augmentation de capital.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions quatre-vingt mille deux cent quatre-

vingt-dix Euro (EUR 2.080.290,-) en vue de le porter de son montant actuel de cinq millions cent mille Euro (5.100.000,-
) à sept million cent quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-dix Euro (EUR 7.180.290,-) par la création et l’émission
quarante-huit mille neuf cent quarante huit (48.948) actions nouvelles d’une valeur nominale de quarante-deux Euro et
cinquante Cents (42,50) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver la souscription suivante et INTERMOBILIARE S.p.A., prénommée, décide d’abandon-

ner son droit préférentiel de souscription:

Troisième résolution

Intervention - Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes, SIRAP-GEMA S.p.A. (la «Société Apporteuse»), prénommée, laquelle déclare

souscrire à quarante-huit mille neuf cent quarante-huit (48.948) nouvelles actions d’une valeur nominal de quarante-
deux Euro et cinquante Cents (42,50) et les libérer intégralement par apport en nature de cent pour cent (100 %) des
parts d’une valeur nominale d’un million d’Euro (EUR 1.000.000,-), entièrement libérées, de SIRAP-GEMA INSULA-
TIONS SYSTEM S.r.l., une société italienne, avec siège social à Via Industriale 1/3 Verolanuova, Brescia, Italy, enregistrée
au registre de commerce de Brescia sous le numéro 03274080963, lequel apport a été transféré à et accepté par la
Société, la valeur de cet apport en nature étant déclaré par la Société Apporteuse, être de deux million quatre-vingt
mille deux cent quatre-vingt-dix-huit Euro (EUR 2.080.298,-), laquelle évaluation a été acceptée par la Société et sujette
à un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant ERNST & YOUNG S.A., société anonyme, réviseurs d’en-
treprises, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion:

Sur la base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à mentionner sur la valeur de l’ap-

port en nature qui correspond au moins en nombre et en valeur aux actions à émettre ainsi qu’à l’augmentation de la
réserve légale.»

ERNST & YOUNG S.A., Réviseurs d’entreprises
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

Quatrième résolution

Allocation du montant excédentaire de huit Euro (EUR 8,-) à la réserve légale de la société.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept millions cent quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-dix

Euro (EUR 7.180.290,-) représenté par cent soixante-huit mille neuf cent quarante-huit (168.948) actions d’une valeur
nominale de quarante-deux Euro et cinquante Cents (EUR 42,50) chacune, libérées intégralement. »

Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en cent pour cent (100%) des actions d’une société ayant son siège

social dans la Communauté Européenne (société italienne) à une autre société ayant son siège social dans la Commu-
nauté Européenne (société luxembourgeoise), la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui pré-
voit l’exonération du droit d’apport.

Souscripteur

Nombre de

nouvelles actions

SIRAP GEMA S.p.A., avec siège social à Via Industriale 1/3 Verolanuova, Brescia, Italie . . . . . . . . .

48.948

Souscripteur

Nombre d’actions

nouvelles

SIRAP GEMA S.p.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.948

76986

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72958/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

WATERVIEW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 85.124.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à Luxembourg le 30 septembre 2002 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de Monsieur Philip Anthony Betsch en tant que Gérant de la société est acceptée avec effet immédiat.
- Décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Philip Anthony Betsch pour l’exécution de son mandat au 30

septembre 2002.

- La nomination de Monsieur Michael Logan Marberry, demeurant à 161, Linden Drive, Fair Heaven, New Jersey

07704, USA, en tant que Gérant de la société est acceptée avec effet immédiat.

- La nomination de Monsieur Peter Thayer Francis, demeurant à 333, Thornall Street, Edison, New Jersey 08837-

2220, USA, en tant que Gérant de la société est acceptée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72871/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

EUROPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

En date du 2 juillet 2002,
l’associé unique de la société à responsabilité limitée EUROPART, S.à r.l., Monsieur Luis Filipe Santos De Almeida,

commerçant, demeruant à L-7222 Walferdange, 85, rue de Dommeldange, représentant l’intégralité du capital social,
agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les décisions suivantes:

1) L’associé unique déclare par la présente céder et transporter sous la garantie légale de droit à Madame Lidia da

Conceiçao Correia, demeurant L-7222 Walferdange, 85, rue de Dommeldange, ce acceptant deux cent cinquante-cinq
(255) parts sociales de la susdite société pour le prix de six mille trois cent soixante-quinze euros (6.375,00 EUR).

2) La nomination de Monsieur Luis Filipe Santos de Almeida comme gérant est annulée à partir de ce jour.
3) Est nommée comme gérante technique, Madame Lidia da Conceiçao Correia, demeurant à L-7222 Walferdange,

85, rue de Dommeldange, en remplacement de Monsieur Luis Filipe Santos de Almeida à qui décharge pleine est accor-
dée pour l’exécution de son mandat.

Fait à Luxembourg, en double exemplaire en date du 2 juillet 2002.

L. F. Santos de Almeida.

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2002, vol. 574, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72925/753/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

J. Elvinger.

WATERVIEW, S.à r.l.
Représenté par procuration
M. Bogers

76987

GOLDENCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.288.

—

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, 13, Grand-rue, agissant en remplacement

de son collègue empêché, Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLDENCARE S.A. avec

siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 18 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 646 du 26 août 1999, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 70.288.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à B-Messancy.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du

jour, insérées au:

- «Lëtzebuerger Journal» numéro 159 du 21 août 2002 et numéro 167 du 31 août 2002,
- Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1232 du 21 août 2002 et numéro 1267 du 31 août 2002.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, la présente assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.
3. Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la

Foire.

4. Instauration de catégories d’administrateurs et modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la ca-
tégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.»

5. Modification du 4

ème

alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 4

ème

alinéa. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants, devant

comporter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un adminis-
trateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est
prépondérante.»

6. Démissions de Messieurs Patrick Meunier et Derek Ruxton de leurs fonctions d’administrateurs et décharge à leur

accorder pour l’exécution de leur mandat.

7. Nomination de deux nouveaux administrateurs:
* Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
* Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en remplacement de Messieurs Patrick Meunier et Derek Ruxton, démissionnaires, et confirmation du nouveau con-

seil d’administration:

Administrateur de catégorie A:

* Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, demeurant à Vesenaz, Suisse,

Administrateurs de catégorie B:

* Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
* Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Guy Hornick occupera la fonction de Président du Conseil d’Administration.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2001.

8. Démission de MRM de ses fonctions de commissaire aux comptes et décharge à lui accorder pour l’exécution de

son mandat.

9. Nomination de AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, comme

nouveau commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur
les comptes au 31 décembre 2001.

76988

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’admi-

nistration et du commissaire aux comptes.

Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000 sont approuvés. L’assemblée décide de reporter

à nouveau le total en perte au 31 décembre 2000 de quatorze mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR 14.690,00).

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 11, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer des catégories d’administrateurs et de modifier le dernier alinéa de l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures con-

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le quatrième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 5. Quatrième alinéa.Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants,

devant comporter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un
administrateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil
est prépondérante.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Patrick Meunier et Monsieur Derek Ruxton de

leurs fonctions d’administrateurs de la société et de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat.

Septième résolution

Comme suite de ce qui précède, l’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
et de confirmer le nouveau conseil d’administration:

Administrateur de catégorie A:

Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Vesenaz,

Administrateurs de catégorie B:

Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Guy Hornick occupera la fonction de président du conseil d’administration.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre

2001.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société anonyme MRM CONSULTING S.A. de ses fonc-

tions de commissaire aux comptes et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat.

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société anonyme AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg,

57, avenue de la Faïencerie, comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2001.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Seil, A. Uhl, Ph. Ponsard, M. Lecuit, E. Schlesser.

76989

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 48, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(72976/227/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

GOLDENCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.288.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72977/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

ERICSSON REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 23.842.

—

Conseil d’administration

Monsieur Stephan Almqvist, Corporate Treasurer and Senior Vice President de TELEFONAKTIEBOLAGET LM

ERICSSON, demeurant à Stockholm, Suède;

Monsieur Per G. Malmborg, Corporate Risk Manager of TELEFONAKTIEBOLAGET LM ERICSSON, demeurant à

Stockholm, Suède;

Monsieur Paul Broderick, ERICSSON Insurance Services et Managing Director de ERICSSON REINSURANCE, de-

meurant à Dublin, Irlande;

Monsieur Erny Lamborelle, General Manager de ELECTROLUX COORDINATION CENTER, S.à r.l., demeurant à

Lellingen, Luxembourg;

Vidar Mohammer, Senior Vice-President, Corporate Treasury of TELEFONAKTIEBOLAGET LM ERICSSON (publ),

demeurant à Stockholm, Suède.

Réviseur d’entreprises

PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 septembre 2002

L’assemblée générale du 20 septembre 2002 a réélu comme administrateurs Messieurs Paul Broderick, Per G. Malm-

borg, Erny Lamborelle et Vidar Mohammer.

M. Stephan Almqvist n’a pas été réélu.
Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui statuera sur l’exer-

cice 2002.

PricewaterhouseCoopers a été réélue comme Réviseur d’entreprise jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui statue-

ra sur l’exercice 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(72927/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

ERICSSON REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 23.842.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 2, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72930/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

E. Schlesser.

Pour la société ERICSSON REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

76990

ROCALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 54.029.

—

L’an deux mille deux, le seize septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Libotte, administrateur de sociétés, demeurant à L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Dumoulin,

agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Madame Nicole Deprez, administratrice de so-
ciétés, demeurant à L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Dumoulin,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 septembre 2002, annexée au présent acte,

après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

Les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés représentant l’intégra-

lité du capital social de la société à responsabilité limitée ROCALI, S.à r.l. avec siège social à L-8069 Bertrange, 26, rue
de l’Industrie,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 54.029;
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 6 février 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 246 du 17 mai 1996,

modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 13 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 74 du 6 février 1999,

modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 21 octobre

1999, publié au Mémorial, C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1017 du 31 décembre 1999,

Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises à l’unanimité des voix,

comme suit:

Première résolution

Le siège social de la société est transféré à L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Dumoulin.
En conséquence la première phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion 1,-

Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois).

Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), moyennant versement

en espèces de 13,31 EUR et de fixer la valeur nominale des parts sociales à trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les associés au prorata de leur partici-

pation, de sorte que la somme de 13,31 Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de trois cent dix

Euros (310,- EUR) chacune, attribuées de la façon suivante:

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom.

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J.-P. Libotte, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 136S, fol. 36, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(72988/206/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

1.- Monsieur Jean-Pierre Libotte, prénommé, quatre-vingt-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
2.- Madame Nicole Deprez, prénommée, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Eich, le 2 octobre 2002.

P. Decker.

76991

ROCALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 54.029.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 octobre 2002.

(72989/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.473.

—

L’an deux mille deux, le treize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL ESTATE INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, R. C. Luxembourg section B numéro 68.473,
constituée suivant acte reçu le 2 février 1999, publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les deux mille (2.000) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

«Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par vois d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière de

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

o pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet .»

2) Modification afférente des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participation financière régie par les dispositions instaurées par le règlement grand-
ducal relatif du 24 décembre 1990 concernant les sociétés dites usuellement «soparfi».

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

trois des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente as-
semblée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen. P. Van Hees, J. Elvinger.

Pour la société
P. Decker

76992

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72954/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.473.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 4 oc-

tobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72955/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

PALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 81.424.

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. ECOLOGIC FLOOR Ltd, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Road Town (Iles Vierges

Britanniques), ici représentée par Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procura-
tion sous seing privé lui délivrée.

2. M

Marianne Goebel, prénommée

Actionnaires-fondateurs de la société anonyme de droit luxembourgeois PALAN S.A., ayant son siège social à L-2419

Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu le 22 mars 2001, publié au Mémorial C numéro
949 du 2 novembre 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 81.424.

Le comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise, lors de la constitution

de la société PALAN S.A. en date du 22 mars 2001, en ce qui concerne le capital social exprimé au premier alinéa de
l’article 3 des statuts.

En conséquence l’acte de constitution précité doit être rectifié comme suit:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à trois cent dix mille Euro (310.000,- EUR), repré-

senté par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 136S, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72984/211/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

VMR Management S.A.

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg Management

Ferrania Lux, S.à r.l.

Financière Panzani S.A.

Hoffmann Matériaux S.A.

Autumn Leaf Holdings

Dalazo S.A.

Gefinor S.A.

Pitec, S.à r.l.

K.P.A. International, S.à r.l.

AVEC, Audio Visual Entertainment Company, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Dimension Data Luxembourg «Didata»

Geofor, S.à r.l.

Metering Luxembourg 2(g), S.à r.l.

S+B Inbau S.A.

Content Invest S.A.

Ateliers Mécaniques Dostert, S.à r.l.

Maxence, S.à r.l.

John Driege, S.à r.l.

Apollo International, S.à r.l.

AVEC, Audio Visual Entertainment Company, S.à r.l.

RTL Group S.A.

New Generation, S.à r.l.

C.I.D Cosmetics International Distribution S.A.

VPM S.A.

Investimex Corporation S.A.

Ava Invest S.A.

Arc Invest S.A.

Vista International Partners S.A.

Futuristic Brands S.A.

IPM S.A.

Pedus Service, S.à r.l.

Internationale Projektenwicklungsgesellschaft A.G.

Ava Invest S.A.

Paradis Night, S.à r.l.

Metatrone Development S.A.

LNR European Investments, S.à r.l.

WPP Luxembourg Square LLC

Epitome S.A.

Securel S.A.

Burgan International Holding S.A.

Roude Leiw Transports, S.à r.l.

Sirap-Gema Finance S.A.

Waterview, S.à r.l.

Europart, S.à r.l.

Goldencare S.A.

Ericsson Reinsurance

Rocali, S.à r.l.

Real Estate International S.A.

Palan S.A.