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76897

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1603

8 novembre 2002

S O M M A I R E

@vantage S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76903

Omnium d’Investissements Immobiliers S.A., Lu-

Agresto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76908

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76906

Alliance Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg.

76912

Optimise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76941

Alliance Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg.

76912

Orchidee Investissements immobiliers S.A., Lu-

Arve Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

76929

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76925

Azelis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76909

Palais du Maroc, S.à r.l., Moesdorf  . . . . . . . . . . . . . 

76942

Bartage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

76907

Parusia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

76910

Carrelages Lehnert, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . .

76935

Phenix Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 

76910

Citran Greysac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

76905

Phenix Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 

76916

Delta Logic S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . .

76902

Placements Immobiliers Européens S.A., Luxem-

Diamonds and Pearls, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

76913

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76904

East-West Pacific Corporation Limited S.A.H., Lu-

Placements Immobiliers Européens S.A., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76908

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76904

Elboniel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76908

Queensdale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

76907

Financière Panzani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76920

Sacer., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76910

Flower Buyer Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

76921

SENTRIM,  Société  de  Participations  dans  des 

Fluor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76910

Entreprises Immobilières S.A.H, Luxembourg . . 

76909

Fluor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76912

SENTRIM,  Société  de  Participations  dans  des 

Furfly Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

76932

Entreprises Immobilières S.A.H, Luxembourg . . 

76909

Gardiners Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

76908

SENTRIM,  Société  de  Participations  dans  des 

Global Assets Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

76901

Entreprises Immobilières S.A.H, Luxembourg . . 

76909

Hamun, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

76944

SENTRIM,  Société  de  Participations  dans  des 

Hamun, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

76944

Entreprises Immobilières S.A.H, Luxembourg . . 

76911

Hamun, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

76944

SENTRIM,  Société  de  Participations  dans  des 

Helsia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76903

Entreprises Immobilières S.A.H, Luxembourg . . 

76911

Hines  European  Development  Fund,  S.à r.l.,  Lu-

SENTRIM,  Société  de  Participations  dans  des 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76936

Entreprises Immobilières S.A.H, Luxembourg . . 

76911

Immobilière Internationale S.A., Luxembourg . . . .

76906

Sea Ox S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76908

(Nicolas) J. Ries Conseil, S.à r.l., Sandweiler . . . . . .

76928

Sherman S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76905

Kaupthing Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76901

Sitos International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

76910

Konsbruck’s British House S.A., Luxembourg  . . . .

76907

Smart City S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

76907

Lotus Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

76898

Suridam Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

76902

Marbo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

76903

Suridam Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

76902

Molene Financière Holding S.A., Luxembourg . . . .

76901

TB Lux S.A., Telecom Business Luxembourg S.A.,

Molene Financière Holding S.A., Luxembourg . . . .

76901

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76905

Munimmo, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Howald . . . . . . . .

76906

Torator Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

76903

Nekia Corporation, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

76917

Trans Europa Logistik S.A., Remerschen. . . . . . . . 

76902

New Geofelt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

76904

76898

LOTUS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société FIPAL S.A., une société anonyme, régie par le droit d’Uruguay, établie et ayant son siège social à Mon-

tevideo (Uruguay);

ici représentée par:
Monsieur Michele Canepa, juriste, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 12 septembre 2002.
2.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il,

ici représentée par:
Monsieur Michele Canepa, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 12 septembre 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: LOTUS INVEST S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent six (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) qui sera représenté par cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

76899

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la siqnature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 20 avril de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

76900

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

La société comparante sub. 1) est désignée fondateur, tandis que la société comparante sub. 2) n’intervient qu’en tant

que simple souscripteur.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées, par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Herman J.J. Moors, juriste, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il.
2.- Monsieur Roberto de Luca, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Jo-

seph II.

3.- Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard

Joseph II.

4.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8,

boulevard Joseph Il.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société ING TRUST (Luxembourg) S.A., une société anonyme, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boule-

vard Joseph II.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Canepa, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2002, vol. 871, fol. 48, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70055/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.

1.- La société FIPAL S.A., prédésignée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

Belvaux, le 19 septembre 2002.

J.-J. Wagner.

76901

MOLENE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.795. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

(72752/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

MOLENE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.795. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2002

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Robert Elvinger, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège social 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
Leurs mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 15 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(72753/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

KAUPTHING SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. FRJALSI SICAV).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.942. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72550/004/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

GLOBAL ASSETS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.817. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

(72737/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

<i>Pour MOLENE FINANCIERE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour KAUPTHING SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour GLOBAL ASSETS HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

76902

SURIDAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.290. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72763/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

SURIDAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.290. 

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 8 mars 2002

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
* il est donné décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour leur mandat durant

l’exercice 2000.

* les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
M. Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
M. Guy Harles, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
M. Philippe Dupont, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
* la personne suivante est nommée Commissaire aux comptes
M. Claude Kremer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
* les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’assemblée générale statuant sur

les comptes de la société au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 8 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 97, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72764/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

TRANS EUROPA LOGISTIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 117, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 66.220. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 25 septembre 2002, vol. 177, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

(72584/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

DELTA LOGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 54.357. 

Par la présente, LUX-AUDIT S.A. démissionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de

la société DELTA LOGIC S.A.

Luxembourg, le 23 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(72773/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Signature.

<i>Pour SURIDAM HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

LUX-AUDIT S.A.
Signature

76903

HELSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.606. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 84, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72745/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

MARBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 53.835. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2002

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Robert Elvinger, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège social 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(72758/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

TORATOR HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.699. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2002

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique Fiscal, demeurant à Luxembourg. 
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège social 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 31 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(72759/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

@VANTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 77.797. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 91, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72774/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

Signature
<i>Mandataire

76904

PLACEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.498. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 11 septembre 2002 

<i>à 15.00 heures à Luxembourg 

<i>Troisième résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 2000 dépassent les trois quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de ne pas procéder à
la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 19 juillet 2002 de Monsieur K.S. Cheema, de-

meurant à : C/O OMAR ZAWAWI ESTABLISHMENT LLC PO Box 879, Muscat, P.C. 113, Sultanate of Oman, au poste
d’Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2006.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame S. Sheikh de son poste d’administrateur de la Société. L’As-

semblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement Monsieur H.P. Kothary, Director of Accounts, demeu-

rant à: C/O WALEED ASSOCIATES LLC, PO Box 437, Muscat PC 113, Sultanate of Oman. Le nouvel administrateur
terminera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72769/643/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

PLACEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.498. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72771/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

NEW GEOFELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.419. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 août 2002, enregistré à Luxem-

bourg, le 18 septembre 2002, volume 574, folio 43, case 5, que

Monsieur John Marren, demeurant à Guernesey a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet au 2 août 2002.
Egalement, décharge pleine et entière lui a été donnée concernant l’exécution de son mandat jusqu’au 2 août 2002.
Madame Sharon Alvarez-Masterton, Deputy Manager, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,

Guernesey a été nommée comme nouvelle gérante avec effet au 2 août 2002.

Par conséquent, les gérants de la société sont les suivants:
- Monsieur Laurence McNairn, Executive Director, demeurant à Guernesey.
- HALSEY, S.à r.l., ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
- Madame Sharon Alvarez-Masterton, Deputy Manager, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,

Guernesey.

Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72790/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

76905

SHERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 38.427. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 2002

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg. 
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg. 
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège social 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
Leurs mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 13 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(72765/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

TB LUX S.A., TELECOM BUSINESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.550. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2002

Les actionnaires de la société anonyme, TELECOM BUSINESS LUXEMBOURG S.A. en abrégé TB LUX S.A., réunis

en assemblée générale extraordinaire au siège de la société le 19 septembre 2002, ont décidé à l’unanimité de prendre
les résolutions suivantes:

- les mandats des administrateurs de la société arrivant à échéance, ceux-ci sont renouvelés pour une période de

trois ans, c’est à dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos en 2004.

- le conseil d’administration de la société est donc constitué comme suit:
* Monsieur Tony Burie, gérant de société, demeurant à Molenstraat 3, Boortmeerbeek, Belgique,
* Monsieur Léo Billion, administrateur de société, demeurant à Jagersdreef, Linden, Belgique,
* Madame Linda Merckaert, secrétaire, demeurant à Molenstraat 3, Boortmeerbeek, Belgique.
- les actionnaires renouvelles également le mandat de Monsieur Tony Burie, prénommé, au poste d’administrateur-

délégué de la société pour une période de trois années.

- la démission du commissaire aux comptes de la société, Monsieur Robert Elvinger, est acceptée à l’unanimité.
- pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat de commissaire aux comptes.
- la société LUX AUDIT S.A. ayant son siège social 57, rue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, est nommée com-

missaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Elvinger.

- LUX-AUDIT S.A., qui accepte, est nommée commissaire aux comptes pour une durée de trois ans c’est à dire jus-

qu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos en 2004.

Luxembourg, le 19 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(72766/503/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

CITRAN GREYSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.287. 

Le bilan abrégé au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 91, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72775/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Signatures
<i>Administrateurs

76906

OMNIUM D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.526. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue le 30 juillet 2002 à 16.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’administration prend note de la démission de Madame Kimberley van Amersfoort en tant qu’adminis-

trateur de la société.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil nomme en remplacement comme Adminis-

trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur K.S. Cheema
Senior legal advisor
ayant pour adresse c/o OMAR ZAWAWI ESTABLISHMENT LLC
P.O. Box 879, Muscat, P.C. 113
Sultanate of Oman
Le nouvel Administrateur terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire jusqu’à l’Assemblée Générale de

2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72770/643/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

MUNIMMO, S.a r.l. &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 4.916. 

Il résulte d’une convention de cession des parts sociales du 12 décembre 2001 ainsi que de la succession des parts

suite au décès de Monsieur Jean-Raymond Munhowen, que le capital de la société MUNIMMO, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s. est
désormais réparti comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(72772/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.793. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 2 octobre 2002

que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72808/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour copie conforme
E. Ries / G. Glesener
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pierre Munhowen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54,29

Jean-Claude Munhowen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54,29

Denise Nuss-Munhowen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54,29

France Dautrement-Munhowen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54,29

Roland Munhowen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54,29

Raymond Munhowen Jr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54,29

Paul Munhowen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54,29

MUNIMMO, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400,00

Howald, le 10 septembre 2002.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

76907

QUEENSDALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 54.433. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 91, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72776/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

SMART CITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.645. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue

<i> en date du 12 septembre 2002

L’Assemblée acte et accepte la démission des administrateurs Monsieur Frank Bilski, Monsieur Eddy Nenni et Mon-

sieur Frédéric Bilski.

L’Assemblée décide de nommer
Monsieur Philippe Serra, indépendant, demeurant à Dudelange (L)
Monsieur Michel Serra, indépendant, demeurant à Juan-les-Pins (F),
Madame Karine Mougel, sans état connu, demeurant à Juan-les-Pins (F)
aux fonctions d’Administrateur de la société. Le mandat des administrateurs nouvellement nommés arrivera à

échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2007.

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 574, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72777/322/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

BARTAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.432. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

(72778/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2002.

KONSBRUCK’S BRITISH HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 11, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 25.377. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2002, vol. 324, fol. 75, case 7-1/2, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

(72800/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour BARTAGE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

M. Konsbruck
<i>Administrateur

76908

ELBONIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.743. 

Les comptes annuels au 31 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 29, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72782/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SEA OX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.917. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 85, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72783/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

AGRESTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.798. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 85, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72784/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

GARDINERS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.049. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 85, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72785/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

EAST-WEST PACIFIC CORPORATION LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 24.120. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration tenu en date du 21 mars 2002 que:
- Monsieur Alexander F. Abfalterer, demeurant à Frastanz, Autriche
Et
- Monsieur Iwan J. Ackermann, demeurant à Vaduz, Liechtenstein
ont été élus Administrateurs en remplacement de
- Monsieur Herbert Batliner, demeurant à Vaduz, Liechtenstein
Et
- Monsieur Hans Gassner, demeurant Vaduz, Liechtenstein

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72804/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

76909

SENTRIM, SOCIETE DE PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES IMMOBILIERES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.158. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72811/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SENTRIM, SOCIETE DE PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES IMMOBILIERES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.158. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72812/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SENTRIM, SOCIETE DE PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES IMMOBILIERES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.158. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72813/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

AZELIS, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 82.839. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 9 septembre 2002

enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, volume 574, folio 29, case 1, que

Monsieur John Marren, demeurant à Guernesey a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet au 31 juillet 2002.
Egalement, décharge pleine et entière lui a été donnée concernant l’exécution de son mandat jusqu’au 31 juillet 2002.
Madame Sharon Alvarez-Masterton, Deputy Manager, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,

Guernesey a été nommée nouvelle gérante avec effet au 31 juillet 2002.

Par conséquent, les gérants de la société sont les suivants:

<i>Gérants de classe A:

- Monsieur Laurence McNairn, Executive Director, demeurant à Guernsey.
- HALSEY, S.à r.l., ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
- Madame Sharon Alvarez-Masterton, Deputy Manager, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,

Guernesey.

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Peter Fields, Company Director, demeurant en Grande-Bretagne, Cheshire.
Monsieur Udo Wendel, Company Director, demeurant en Italie, Milan.
Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72789/230/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

76910

SACER., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 71.989. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 574, fol. 85, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72786/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SITOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.231. 

Le bilan de 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 44, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72801/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

PHENIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.854. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

(72810/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

PARUSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.003. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

(72814/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

FLUOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.349. 

Les comptes annuels au 31 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(72815/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour SITOS INTERNATIONAL S.A.
D. Volon
<i>Administrateur-Délégué

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signature

76911

SENTRIM, SOCIETE DE PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES IMMOBILIERES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.158. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 16 juin 2000 à 10.00 heures à Luxembourg

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à cette Assemblée.
- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus

et Romain Lutgen.

Le mandat des Administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes

au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Bernard Ewen de son poste de Commissaire aux Comptes, le re-

mercie pour sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

- Monsieur Pierre Schill, Licencié en Sciences Commerciales, demeurant à Luxembourg
Le mandat du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les

comptes au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72822/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SENTRIM, SOCIETE DE PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES IMMOBILIERES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.158. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 21 juin 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus

et Romain Lutgen, ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill.

- Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décem-

bre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72823/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

SENTRIM, SOCIETE DE PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES IMMOBILIERES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.158. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 15 juin 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

- Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus

et Romain Lutgen, ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill.

- Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décem-

bre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72824/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

76912

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.405. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

(72825/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.405. 

EXTRAIT

Suivant l’Assemblée Générale des actionnaires de ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. en date du 27 sep-

tembre 2002:

- le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
- M. John D. Carifa, Président du conseil d’administration, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION,

1345, avenue of the Americas, New York NY 10105, United States of America;

- M. Yves Prussen, docteur en droit, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- M. James Posch, Senior Vice President et Assistant General Counsel International, ALLIANCE CAPITAL MANA-

GEMENT CORPORATION, 1345, avenue of the Americas, New York NY 10105, United States of America;

- M. David R. Brewer, Senior Vice President et General Counsel, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPO-

RATION, 1345, avenue of the Americas, New York NY 10105, United States of America;

- M. Kurt Schoknecht, Senior Vice President, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION, 1345, avenue

of Americas, New York NY 10105, United States of America;

- KPMG AUDIT a été réélue comme commissaire aux comptes de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72826/260/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

FLUOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.349. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 13 mai 2002 à 12.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée accepte la démission de, Monsieur André Angelsberg, pleine et entière décharge lui est accordée pour

l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée nomme en remplacement de celui-ci, en tant qu’Administrateur
de la société, COSAFIN S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, leur mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire 2003.

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’Administrateur de Messieurs Jean Quintus et Paul Mousel, pour une nouvelle

période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour

une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72820/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

<i>Pour ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Extrait sincère et conforme
FLUOR S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

76913

DIAMONDS AND PEARLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-seventh of September.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Janos Meszaros, entrepreneur, residing at Pentelei M Street 5, 1025 Budapest, Hungary,
hereby represented by Mr. Hugo Neuman, company director, with professional address in Luxembourg, 33, boule-

vard du Prince Henri,

by virtue of a proxy under private seal, given in Budapest, on the 27 September 2002, annexed hereto.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which she intends to organise.

Form - Obiect - Name - Seat - Duration

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a «société à responsabilité limitée» gov-

erned by the present laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of DIAMONDS AND PEARLS, S.à r.l., société à responsabilité

limitée holding.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure to carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning holding companies.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The company is constituted for an unlimited period.

Capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by twenty-five (25)

shares of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

These shares have been subscribed to and fully paid up in cash by the sole shareholder Mr. Janos Meszaros, entre-

preneur, residing at Pentelei M Street 5, 1025 Budapest, Hungary, so that the sum of twenty-five thousand Euros (EUR
25,000.-) is as of now at the free disposal of the company, which is acknowledged by the shareholder.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinated law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Management

Art. 10. The company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

76914

Collective decisions of the members

Art. 12. Resolutions are validly adopted by partners representing more than half of the capital. However, decisions

concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners representing the
three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by registered
letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from the first meet-
ing.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Financial year - Balance sheet - Distribution

Art. 13. The company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. Each year, as of December 31st, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Dissolution

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

General provisions

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2002.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euros (EUR
1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, represented as indicated above, repre-

senting the entirety of the subscribed capital has taken the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with office in Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The manager shall have full power to bind the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and

by the law.

2) The company shall have its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appear-

ing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with the notary the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

76915

A comparu:

Monsieur Janos Meszaros, entrepreneur, demeurant à Pentelei M Street 5, 1025 Budapest / Hongrie,
représenté par Monsieur Hugo Neuman, directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 33, bou-

levard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Budapest, le 27 septembre 2002, ci-annexée.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

va constituer.

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DIAMONDS AND PEARLS, S.à r.l., société à responsabilité limitée hol-

ding.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), divisé en vingt-cinq (25) parts sociales de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces par l’associée unique, Monsieur

Janos Meszaros, entrepreneur, demeurant à Pentelei M Street 5, 1025 Budapest / Hongrie, de sorte que la somme de
vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé recon-
naît.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés, avec ou

sans limitation de la durée de leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-
rieurement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Décisions collectives d’associés

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un
délai de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants, qu’elle que soit

la portion du capital représenté.

76916

Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la société et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège de la société de l’inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution

Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Décision de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris,

les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le gérant aura les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social

ou la loi.

2) Le siège social de la société est établi au 33, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: H. Neuman, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 136S, fol. 51, case 9. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(72882/226/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

PHENIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.854. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2002.

(72816/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

R. Neuman.

FIDUPAR
Signatures

76917

NEKIA CORPORATION, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty seventh of September.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Josef Priel, entrepreneur, residing at 133/C Torokvész u., 1025 Budapest, Hungary,
hereby represented by Mr Hugo Neuman, company director, with professional address in Luxembourg, 33, boulevard

du Prince Henri,

by virtue of a proxy under private seal, given in Budapest, on the 27 September 2002, annexed hereto.
Such appearing person, acting in the hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société a responsabilité limitée), which she intends to organise.

Form - Object - Name - Seat - Duration

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a 'société à responsabilité limitée' gov-

erned by the present laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on 'sociétés à responsabilité limitée', as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of NEKIA CORPORATION, S.à r.l., société à responsabilité

limitée holding.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure to carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning holding companies.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The company is constituted for an unlimited period.

Capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by twenty-five (25)

shares of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

These shares have been subscribed to and fully paid up in cash buy the sole shareholder Mr Josef Priel, entrepreneur,

residing at 133/C Torokvész u., 1025 Budapest, Hungary, so that the sum of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000)
is as of now at the free disposal of the company, which is acknowledged by the shareholder.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinated law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Management

Art. 10. The company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

76918

Collective decisions of the members

Art. 12. Resolutions are validly adopted by partners representing more than half of the capital. However, decisions

concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners representing the
three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by registered
letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from the first meet-
ing.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Financial year - Balance sheet - Distribution

Art. 13. The company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. Each year, as of December 31st, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Dissolution

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

General provisions

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2002.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euros (EUR
1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, represented a indicated above, represent-

ing the entirety of the subscribed capital has taken the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with office in Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The manager shall have full power to bind the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and

by the law.

2) The company shall have its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appear-

ing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with the notary the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Josef Priel, entrepreneur, demeurant à 133/C Torokvész u., 1025 Budapest, Hongrie,

76919

représenté par Monsieur Hugo Neuman, directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 33, bou-

levard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Budapest, le 27 septembre 2002, ci-annexée.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

va constituer.

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NEKIA CORPORATION, S.à r.l., société à responsabilité limitée holding.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), divisé en vingt-cinq (25) parts sociales de

mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces par l’associé unique, Monsieur

Josef Priel, entrepreneur, demeurant à 133/C Torokvész u., 1025 Budapest, Hongrie, de sorte que la somme de vingt-
cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés, avec ou

sans limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Décisions collectives d’associés

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un
délai de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants, qu’elle que soit

la portion du capital représenté.

Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

76920

Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la société et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège de la société de l’inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution

Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Décision de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris,

les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le gérant aura les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social

ou la loi.

2) Le siège social de la société est établi au 33, boulevard du prince Henri, à L-1724 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: H. Neuman, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2002, vol. 136S, fol. 51, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(72883/226/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

FINANCIERE PANZANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.469. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(72817/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

R. Neuman.

FIDUPAR
Signature

76921

FLOWER BUYER EUROPE, S.à r.l., Société à reponsabilité.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

ACCESS FLOWER TRADING INC., with registered office at Oakville, 700 Dorval Drive, Suite 610, Ontario, Canada

L6K 3V3;

here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe (France),
by virtue of a proxy given on September 27, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The company will trade wholesale in flowers. Furthermore, the company may carry out any commercial, in-

dustrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property which the company may
deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may also carry out all transactions pertaining directly of indirectly to the acquiring of participating in-

terests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name FLOWER BUYER EUROPE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own share through the use of distributable reserves, in accordance with the law of 10

August 1915 relating to commercial companies as amended.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price.

The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders rep-

resenting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduc-
tion of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law. Existing shareholders have the right of first refusal on any shares for sale. A
shareholder involved in a family law action should notify the other shareholders and inform all parties of the right of
first refusal.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

The manager(s) may be revoked ad nutum.

76922

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares that he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of March and ends on the last day of February of the following year,

with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on 28th of February 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company. In the event that there are shareholders loans, these should be repaid out of the net profits at the dis-
cretion of the board but before any dividend has been paid.

Interim dividends may be distributed as far as permitted by the law of 10 August 1915 relating to commercial com-

panies as amended and under the following conditions:

1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

ACCESS FLOWER TRADING INC., the appearing party, represented as stated here above, declares to have fully

paid the 500 shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.-
EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Cornelis J.H.M. Keeren, chief executive officer, residing at 2516 Woburn Cr., Oakville, Ontario, Canada L6L 5E9;
2) The address of the company is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

76923

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ACCESS FLOWER TRADING INC., ayant son siège social à Oakville, 700 Dorval Drive, Suite 610, Ontario, Canada

L6K 3V3,

ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe (France),
en vertu d’une procuration datée du 27 septembre 2002. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société exercera le commerce en gros de fleurs.
De plus, la société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que

tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers en rapport avec son objet social.

La société a pour objet également toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société aura la dénomination: FLOWER BUYER EUROPE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales à travers l’utilisation des réserves disponibles, en accord avec la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi. Les associés existants ont le droit de se
voir offrir en premier l’offre de vente des parts sociales. Un associé impliqué dans un conflit familial devra en informer
les autres associés et toutes les parties ayant un droit de préemption.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

76924

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier mars et se termine le dernier jour de février de l’année suivante, à

l’exception de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 28 février 2003. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, pour autant que la loi du 10 août 1915 concer-

nant les sociétés commerciales telle que modifiée le permette, et sous réserve du respect des conditions suivantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

ACCESS FLOWER TRADING INC., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les 500

parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément. 

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
M. Cornelis J.H.M. Keeren, chief executive officer, residing at 2516 Woburn Cr., Oakville, Ontario, Canada L6L 5E9;
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

76925

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2002, vol. 14CS, fol. 60, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72885/220/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

ORCHIDEE INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize septembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 11 septembre 2002,
2) 2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Ave, République de Panama, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 septembre 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORCHIDEE INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé trente-deux (32) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 13 septembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;

Hesperange, le 3 octobre 2002.

G. Lecuit.

76926

- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’As-

semblée Générale lui donnera pouvoir de signature ’’A’’ ou pouvoir de signature ’’B’’.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
Pour toute décision engageant la société pour un montant inférieur ou égal à dix mille euros (EUR 10.000,-) la société

se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs indépendamment de leur catégorie.

Pour toute décision engageant la société pour un montant supérieur à dix mille euros (EUR 10.000,-), la société se

trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie
B.

Pour les décisions n’engageant pas financièrement la société, la société se trouve engagée par les signatures conjointes

d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

76927

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31.12.2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-)

est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un.

2) Est appelée aux fonctions d’administrateur de la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant:
Madame Claudia Zannier, entrepreneur, demeurant via Parini n.6, Monza (MI), Italie.

3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie B, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
 La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 136S, fol. 39, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72896/211/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

1) La société MORVILLE SERVIVES LIMITED, préqualifiée, seize actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

16

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

J. Elvinger.

76928

NICOLAS J. RIES CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5217 Sandweiler, 5-7, rue Duchscher.

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Nicolas J. Ries, conseil économique, demeurant à L-5217 Sandweiler, 7, rue Duchscher,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’activité de conseil économique, conseil en gestion et organisation d’entreprises, con-

seil en ressources humaines et plus particulièrement le conseil et la recherche en cadres et spécialistes, l’analyse de per-
sonnalité et de potentiel, le conseil et l’organisation de formations et séminaires, la réalisation de recherches et d’études
économiques et de gestion, ainsi que toutes autres activités connexes susceptibles de compléter et d’améliorer les ser-
vices de la société.

Elle pourra agir en tant qu’agence de publicité et pourra faire toutes opérations commerciales, financières et civiles,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toute autre société ou

entreprise se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer. 

Art. 3. La société prend la dénomination de NICOLAS J. RIES CONSEIL, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Sandweiler. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Nicolas J. Ries, conseil économique, de-

meurant à L-5217 Sandweiler,7, rue Duchscher.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. II ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

76929

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,00).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Nicolas J. Ries, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-5217 Sandweiler, 5-7, rue Duchscher.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. J. Ries, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 51, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(72889/227/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

ARVE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-six septembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 Ont comparu: 

1) La société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION (SUISSE) S.A., ayant son siège social à CH-1211 Genève

11, 7, rue de l’Arquebuse,

 ici représentée par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 29 août 2002;
 2) La société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey,

 ici représentée par Madame Betty Prudhomme, prénommée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 septembre 2002.
 Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

 Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

 Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ARVE INVESTMENT S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

 La société aura une durée illimitée.

Luxembourg, le 3 octobre 2002.

E. Schlesser.

76930

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par mille cinq cents (1.500)

actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de un million quatre-vingt-dix mille euros (EUR 1.090.000,-) pour le
porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à un million deux cent quarante mille euros
(EUR 1.240.000,-), le cas échéant par l’émission de dix mille neuf cents (10.900) actions de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. 

 En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

 Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peu-
vent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme
en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

 Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

76931

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à huit (8.00) heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

 Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i> Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i> Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille euros
(EUR 3.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1) L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
 L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

 1) la société SERVICES GENERAUX DE GESTION (SUISSE) S.A., préqualifiée, mille quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.499

 2) la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

76932

 3) Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Max Clergeau, employé privé, demeurant à 51, rue des Bains, F-01220 Divonne-les-Bains;
 b) Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à 8, rue de la Confédération, CH-1204 Genève; 
 c) Monsieur Vincent Ciletti, employé privé, demeurant à Chemin Carabot 29A, CH-1213 Onex.

 4) Est nommée commissaire FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue

Beaumont.

 5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008. 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, ès qualités qu’elle agit, elle a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Prudhomme, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 56, case 8. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(72891/222/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

FURFLY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) la société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 5 septembre 2002,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 5 septembre 2002.
 Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront an-

nexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FURFLY HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets, par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings. 

 Luxembourg-Bonnevoie, le 2 octobre 2002.

T. Metzler.

76933

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement 
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 13 septembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. 
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 22 avril à 13.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

76934

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 49, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72897/211/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, seize actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

J. Elvinger.

76935

CARRELAGES LEHNERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 1C, route du Vin.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Ist erschienen:

Herr Reiner Lehnert, Fliesenlegemeister, wohnhaft in D-66663 Merzig-Brotdorf, Forsthausstrasse 21,
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Verlegen und Verkaufen von Fliesen. Verkauft werden auch die dazugehören-

den Artikel.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer. 

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen CARRELAGES LEHNERT, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Schengen.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (

€ 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (

€ 125,-).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herr Reiner Lehnert, Fliesenle-

gemeister, wohnhaft in D-66663 Merzig-Brotdorf, Forsthausstrasse 21, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (

€ 12.500,-) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapi-
tals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendzwei.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen. 

76936

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwend-

bar. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf achthundertsiebzig Euro (

€ 870,-) abgeschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt: 
Herr Reiner Lehnert, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: 
1C, route du Vin, L-5445 Schengen. 
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Ur-

kunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Lehnert, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 53, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

(72890/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twelfth day of September.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, L.P. («the Fund»), with registered office at 2800 Post Oak Boulevard,

Houston, Texas United States of America, represented by Mr Jeffrey C. Hines, President of JCH INVESTMENTS, INC,
a corporation organized pursuant to the laws of the State of Texas, United States of America as sole member of HINES
EDF MANAGEMENT LLC («EDF Management»), a Delaware limited liability company, in EDF Management’s capacity
as general partner of Hines EDF GP Limited Partnership («EDF GP») a Texas limited partnership, in EDF GP’s capacity
as general partner of the Fund the proposed shareholder of the Company (as defined below), here represented by Mr
Jean-Philippe Drescher, employee, with professional address at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, by virtue of a
proxy given on September 2002.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company: 

Art. 1. Formation
There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in articles
7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. Objects
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

2.2 It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

Luxemburg, den 3. Oktober 2002.

E. Schlesser.

76937

2.3 It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it

may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the ac-
complishment and development of its purpose.

2.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, which may be convertible. 

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. Name
The Company will have the name HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred to any

other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of share-
holders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. The address of the registered office may
be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision
of the board of managers in accordance with Article 12. The Company may have offices and branches, both in Luxem-
bourg and abroad. 

Art. 6. Share Capital
The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred fifty (250)

shares of fifty Euro (EUR 50.-) each. 

Art. 7. Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Ranking
The share capital shall consist of one class of shares and each share shall rank pari passu. 

Art. 9. Shareholder
The Company’s shares are indivisible and the Company shall recognise only one holder per share. In the event that

a share is held by more than one person, the joint owners shall appoint a sole person as owner in relation to that share. 

Art. 10. Transfers
In case of a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable. In the case of plurality of shareholders,

the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with article 189 of the Law. 

Art. 11. Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. Board of Management
12.1 The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will consti-

tute a board of managers. 

12.2 The manager(s) need not to be shareholders. 
12.3 The manager(s) may be dismissed ad nutum.
12.4 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-

cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.

12.5 All powers not expressly reserved by Law or in accordance with Article 14, to the general meeting of share-

holders, fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

12.6 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the joint signature of any two members of the board of managers.

12.7 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his pow-

ers to one several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other rele-
vant conditions of his agency.

12.8 In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

12.9 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at

the managers’ meetings. 

12.10 Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

12.11 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay an interim dividend

on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for dis-
tribution provided always that the amount to be distributed by way of interim dividend shall not exceed realised profits
since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and any sums to be allocated to the statutory reserve established by Law or by these Articles. 

76938

Art. 13. Management Liability
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position, no per-

sonal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company. 

Art. 14. Shareholder Matters
14.1 The single shareholder assumes all powers conferred by Law and by these Articles.
14.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in shareholder meetings irrespective of

the number of shares held. Each share is entitled to one vote, subject to limitations imposed by Law and these Articles.
Resolutions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company’s
share capital, 

14.3. The Company may not adopt any resolution in relation to the appointment of managers in any of the Company’s

subsidiaries, present and future, without obtaining the affirmative and unanimous vote from the Company’s shareholder,
HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, L.P.

14.4 A resolution to alter these Articles may only be adopted by the affirmative vote of a majority of shareholders

representing at least three-quarter of theCompany’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. Financial Year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year. 

Art. 16. Accounts
16.1 At the end of each financial year, the Company’s accounts shall be established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers shall prepare a balance sheet and, where required, an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, in compliance with article 197 of the Law.

16.2 Each shareholder may inspect the annual accounts at the Company’s registered office. 

Art. 17. Statutory Reserve and Dividends
17.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company. 

17.2 Every year five percent of the net profit will be allocated to the statutory reserve. This allocation shall cease to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but such allocation shall be re-
sumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has reduced to
below the statutory minimum.

17.3 The balance of the annual net profits shall be at the disposal of the shareholders and the general meeting of the

shareholders shall determine how such balance shall be distributed. 

Art. 18. Appointment of Liquidator
In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, appointed

by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Incorporated Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2002.

<i>Subscription - Payment

All two hundred fifty (250) shares have been subscribed by HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, L.P.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder of the Company approves the following resolutions:

1. The number of managers shall not exceed 5 (five);

2. Mr Frank Apollo with professional address at 2800 Post Oak Boulevard Houston, Texas 77056-6118 shall be ap-

pointed as the first manager; 

3. The duration of the aforementioned manager’s appointment is unlimited; and 

4. The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

76939

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, L.P. ('le Fond'), ayant son siège social au 2800 Post Oak Boulevard,

Houston, Texas, Etats-Unis d’Amérique, représenté par M. Jeffrey C. Hines, Président de JCH INVESTMENTS, INC, une
société organisée selon les lois de l’Etat du Texas, Etats-Unis d’Amérique en tant que seul associé de HINES EDF MA-
NAGEMENT LLC («EDF Management»), une 'limited liability company' du Delaware, en tant que 'general partner' de
HINES EDF GP LIMITED PARTNERSHIP («EDF GP») une «limited partnership» du Texas, en sa capacité de «general
partner» du Fonds, associé proposé pour la Société (comme définie ci-dessous), représentée par M. Jean-Philippe Dres-
cher employé privé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée en septembre 2002.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Constitution

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la So-

ciété»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»,
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. Objet
2.1. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

2.2. La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de

toute autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises,
et leur fournir toute assistance.

2.3. La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

2.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront

être convertibles. 

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. Dénomination sociale
La Société a comme dénomination HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts. L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision
du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, conformément à l’article 12. La Société peut avoir
des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante (250) parts

sociales d’une valeur nominale de cinquante Euro (EUR 50,-) chacune. 

Art. 7. Modifications du capital social
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Classes
 Le capital social sera composé d’une classe de parts sociales et chaque part offrira des droits équivalents. 

Art. 9. Associés
Les parts sociales sont indivisibles, et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Dans l’hypothèse

où une part sociale est détenue par plusieurs personnes, les copropriétaires indivis désigneront une seule personne
comme propriétaire de cette part. 

Art. 10. Transferts
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales sont librement transmissibles. Dans l’hypothèse où

il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles que moyennant l’ap-
plication de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi. 

Art. 11. Dissolution
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés. 

76940

Art. 12. Conseil de Gérance
12.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance. 

12.2. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. 
12.3. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
12.4. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes de l’article 12
aient été respectés.

12.5. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou l’article 14 se-

ront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

12.6. La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

12.7. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déter-
mine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.

12.8. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants

présents ou représentés.

12.9. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une dé-

cision prise à une réunion du conseil de gérance.

12.10. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone

ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

12.11. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intéri-

maire sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves dis-
tribuables mais diminué des pertes reportées et de toutes sommes à porter à la réserve statutaire établie par la Loi ou
les Statuts. 

Art. 13. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. Pouvoirs des Associés
14.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi et les présents Statuts.
14.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux assemblées des associés, quel que soit le

nombre de parts qu’il détient. Chaque part sociale donne droit à un vote, en tenant compte des limites imposées par la
Loi et les Statuts. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

14.3. La Société ne peut prendre aucune decision relative à la nomination de gérants dans aucune filiale de la Société,

présente et future, sans obtenir l’accord favorable et unanime de l’associé de la Société, HINES EUROPEAN DEVELO-
PMENT FUND, L.P.

14.4. Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par le vote affirmatif d’une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Comptes annuels
16.1. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société seront établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera un bilan, et, si nécessaire, un inventaire comprenant l’indication de
la valeur des actifs et passifs de la Société, conformément à l’article 197 de la Loi.

16.2. Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social. 
Art. 17. Réserve légale et dividendes
17.1. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

17.2. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devra être reprise jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve en dessous du
minimum légal.

17.3. Le solde du bénéfice net sera à disposition des associés et l’assemblée générale des associés déterminera com-

ment ce solde sera distribué. 

Art. 18. Nomination d’un liquidateur
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Dispositions finales
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

76941

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2002.

<i>Souscription - Libération

Toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites par HINES EUROPEAN DEVELOPMENT

FUND, L.P.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-). 

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique de la Société prend les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants n’excédera pas cinq (5). 

2. M. Frank Apollo, ayant son adresse professionelle au 2800 Post Oak Boulevard Houston, Texas 77056-6118 sera

nommé comme premier gérant.

3. La durée du mandat du gérant mentionné ci-dessus est illimitée.

4. L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. C. Hines, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 136S, fol. 34, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72894/211/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

OPTIMISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 56.970. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 3 octobre 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de 111.998,- LUF de la façon suivante: 

<i>Conseil d’administration

Max Meyer, administrateur de sociétés, demeurant Redange/Attert, administrateur-délégué.
Claude Faber, ingénieur, demeurant à Olm.
Thierry Glaesener, ingénieur MBA, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72832/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

J. Elvinger.

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.600,- LUF

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106.398,- LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

76942

PALAIS DU MAROC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7462 Moesdorf, 18, rue d’Ettelbruck.

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Stoffel, commerçant, demeurant à L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers.
2.- Madame Rachida El Hamraoui, ouvrière, épouse de Monsieur Manuel Stoffel, demeurant à L-7339 Steinsel, 21, rue

des Vergers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PALAIS DU MAROC, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société a en outre pour objet l’achat, la vente et la représentation commerciale d’articles d’ameublement et d’élé-

ments de décoration, d’articles de ménage et d’articles de cuir.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Moesdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

1.- Monsieur Manuel Stoffel, commerçant, demeurant à L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers, cinquante parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Rachida El Hamraoui, ouvrière, épouse de Monsieur Manuel Stoffel, demeurant à L-7339 Steinsel,

21, rue des Vergers, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

76943

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cent cinquante euros.

La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant époux.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-7462 Moesdorf, 18, rue d’Ettelbruck.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Manuel Stoffel, commerçant, demeurant à L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers, gérant administratif de la

société et gérant technique pour la branche «débit de boissons alcooliques et non alcooliques» et pour la branche
«achat, vente et représentation commerciale d’articles d’ameublement et d’éléments de décoration, d’articles de ména-
ge et d’articles de cuir».

- Madame Rachida El Hamraoui, ouvrière, demeurant à L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers, gérante technique pour

la branche «restauration».

3.- La société est engagée par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cents euros (1.200,- EUR);

pour toutes obligations dépassant cette contre-valeur la signature du gérant Monsieur Manuel Stoffel est nécessaire, sauf
pour la branche «restauration», où la co-signature de la gérante Madame Rachida El Hamraoui est requise.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Stoffel, R. El Hamraoui, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 septembre 2002, vol. 520, fol. 21, case 9. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72893/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Junglinster, le 2 octobre 2002.

J. Seckler.

76944

HAMUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4350 Esch-sur-Alzette, 2A, rue Wurth-Paquet.

R. C. Luxembourg B 35.902. 

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue en date du 21 mai 2002 les décisions suivantes:
1. Conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR):
L’assemblée générale décide de convertir le capital social de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 (cours de conversion

1,- EUR=40,3399 LUF).

2. Augmentation du capital social:
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 à

EUR 12.500,- par incorporation de réserve légale à concurrence d’un montant de EUR 105,32.

3. Modification corrélative du premier alinéa de l’article six des statuts:
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivan-

te:

«Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig (125) Euro».

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72827/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

HAMUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4350 Esch-sur-Alzette, 2A, rue Wurth-Paquet.

R. C. Luxembourg B 35.902. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(72829/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

HAMUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4350 Esch-sur-Alzette, 2A, rue Wurth-Paquet.

R. C. Luxembourg B 35.902. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2002, vol. 575, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

(72830/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables et Fiscaux, Réviseurs d’Entreprises
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables et Fiscaux, Réviseurs d’Entreprises
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Lotus Invest S.A.

Molene Financière Holding S.A.

Molene Financière Holding S.A.

Kaupthing Sicav

Global Assets Holding S.A.

Suridam Holding S.A.

Suridam Holding S.A.

Trans Europa Logistik S.A.

Delta Logic S.A.

Helsia S.A.

Marbo Holding S.A.

Torator Holding S.A.H.

@vantage S.A.

Placements Immobiliers Européens S.A.

Placements Immobiliers Européens S.A.

New Geofelt, S.à r.l.

Sherman S.A.

TB Lux S.A., Telecom Business Luxembourg S.A.

Citran Greysac S.A.

Omnium d’Investissements Immobiliers S.A.

Munimmo, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s.

Immobilière Internationale S.A.

Queensdale Holding S.A.

Smart City S.A.

Bartage Holding S.A.

Konsbruck’s British House S.A.

Elboniel, S.à r.l.

Sea Ox S.A.

Agresto S.A.

Gardiners Luxembourg, S.à r.l.

East-West Pacific Corporation Limited

SENTRIM, Société de Participations dans des Entreprises Immobilières S.A.

SENTRIM, Société de Participations dans des Entreprises Immobilières S.A.

SENTRIM, Société de Participations dans des Entreprises Immobilières S.A.

Azelis, S.à r.l.

Sacer., S.à r.l.

Sitos International S.A.

Phenix Investissements S.A.

Parusia Holding S.A.

Fluor S.A.

SENTRIM, Société de Participations dans des Entreprises Immobilières S.A.

SENTRIM, Société de Participations dans des Entreprises Immobilières S.A.

SENTRIM, Société de Participations dans des Entreprises Immobilières S.A.

Alliance Capital (Luxembourg) S.A.

Alliance Capital (Luxembourg) S.A.

Fluor S.A.

Diamonds And Pearls, S.à r.l.

Phenix Investissements S.A.

Nekia Corporation, S.à r.l.

Financière Panzani S.A.

Flower Buyer Europe, S.à r.l.

Orchidee Investissements immobiliers S.A.

Nicolas J. Ries Conseil, S.à r.l.

Arve Investment S.A.

Furfly Holding S.A.

Carrelages Lehnert, S.à r.l.

Hines European Development Fund, S.à r.l.

Optimise S.A.

Palais du Maroc, S.à r.l.

Hamun, S.à r.l.

Hamun, S.à r.l.

Hamun, S.à r.l.