75985

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1584

5 novembre 2002

S O M M A I R E

A.N.W., S.à r.l., Wincrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76010

Garage Martin Biver, S.à r.l., Weidingen-Wiltz  . . 

75987

Accent  Financial  Advisor  Holding  S.A.,  Luxem-

Gestion Home, A.s.b.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . 

76025

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76029

Global Fresh, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . 

76003

Alcebe, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76013

Handel Transport und Schiffahrt Holding Europa 

Aratea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76030

A.G., Beaufort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76008

Brest Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76001

Immo Pasha, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

76026

Brest Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76001

Khalifa  World  Enterprises  KWD  S.A.,  Luxem-

Brest Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76001

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76027

Brest Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76002

Lux H.P., S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76019

Brest Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76002

Lux Life Consulting S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . 

76014

Brest Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76002

Lux Life Consulting S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . 

76016

Café beim Engelchen, S.à r.l., Moersdorf . . . . . . . . .

75999

Lux-Concept S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76010

Chamäleon und Aktivität S.A., Luxembourg  . . . . .

75992

M.C.L.,  Morgan  Club  Lëtzebuerg,  A.s.b.l.,  Schwe-

Chamäleon und Aktivität S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . .

75994

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75994

Chorale Municipale Sängerbond Diekirch, A.s.b.l., 

M.H.E. S.A., Lieler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76009

Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76011

Madalton Resources S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

76022

Christian Cannels, S.à r.l., Troine. . . . . . . . . . . . . . .

75999

Maxumlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76030

Constructions Moschetti S.A., Ettelbruck . . . . . . . .

76010

Megasun.Com, S.à r.l., Steinheim . . . . . . . . . . . . . . 

76019

Counteract International, S.à r.l., Echternach  . . . .

75996

Metanoia S.A., Stockem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76020

De Moto’s Mich, S.à r.l., Niederfeulen . . . . . . . . . . .

76019

Metanoia S.A., Stockem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76022

Drautzburg, S.à r.l., Born  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76009

MTL, Mutsch Transporte Luxemburg A.G., Echter-

Drautzburg, S.à r.l., Born  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76009

nach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75996

E.H.F.R.  S.A.,  European  Health  Food  Research, 

Novum Stairs & Railings S.A., Heinerscheid . . . . . 

76019

Lullange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76013

Omega 90, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

76023

Ehblux A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76017

People Express S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76010

Ehblux A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76018

People Express S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76010

(Pierre) Eippers, S.à r.l. (succ. Rob Marco), Echter-

Poseidon S.A., Crendal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76004

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76003

PROMACO, Project Management & Control S.A.,

(Pierre) Eippers, S.à r.l. (succ. Rob Marco), Echter-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76032

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76004

Procap S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75999

ERGOSoft Luxembourg, S.à r.l., Echternach  . . . . .

76007

Promaco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

76029

Evanio Investments Holding S.A., Luxembourg . . .

76012

Schreinerei Cornely Rainer, S.à r.l., Ulflingen . . . . 

76011

Ezolux, S.à r.l., Fouhren. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75989

Société d’Investissements Immobiliers et Commer-

Fanuc Robotics Europe S.A., Echternach  . . . . . . . .

76013

ciaux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76027

Filerimos Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

76032

Soter SCI, Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76030

Financial Hugo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

76019

Sport Assist Team S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . 

76013

Freitas, S.à r.l., Steinheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76003

Syjo Lux Design, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . . 

75986

FSW, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76011

Tellaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76029

G.S.R. Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

76018

Timo Lux S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75990

G.S.R. Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

76018

Vino Sapiens European Distribution, S.à r.l., Usel-

Garage Martin Biver, S.à r.l., Weidingen-Wiltz  . . .

75987

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75997

75986

SYJO LUX DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9807 Hosingen, 22, Kraeizgaass.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq septembre. 
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Dohm, maître menuisier, époux de Madame Sylvie Spaus, demeurant à L-9807 Hosingen, 22,

Kraeizgaass.

2.- Madame Sylvie Spaus, sans état, épouse de Monsieur Joseph Dohm, demeurant à L-9807 Hosingen, 22, Kraeizgaass. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SYJO LUX DE-

SIGN, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Hosingen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand Duché de Luxembourg. La durée de la société est indé-

terminée.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de menuiserie et d’ébénisterie, la vente d’articles de menuiserie et de

décors, de luminaires, de cuisines et d’appareils électroménagers.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l’exécu-
tion ou le développement de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année

précédente. En cas de cession de parts entre vifs ou pour cause de mort à de non-associés le ou les associés restants
sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé, soit de désigner un tiers acheteur. Les héritiers ou ayants droit de
l’associé sortant sont obligés de céder les parts à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année précédente.
La cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai d’un an en tenant compte du paiement
d’un intérêt annuel au taux légal, sinon la société devra obligatoirement être mise en liquidation. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des parts correspond à la valeur comptable. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée de six années. Leurs pou-

voirs sont définis dans l’acte de nomination. 

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

1.- par Monsieur Joseph Dohm, prénommé, cinquante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- par Madame Sylvie Spaus, prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total des parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

75987

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire compre-

nant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits. 

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présentes statuts, les parties se référent aux dispo-

sitions légales.

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme. que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.120,- euros.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement constituée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique Monsieur Joseph Dohm, prénommé, pouvant engager la société valablement dans le

domaine technique par sa signature individuelle.

Est nommée gérante administrative Madame Sylvie Spaus, prénommée, pouvant engager la société valablement dans

le domaine administratif par sa signature individuelle.

2.- Le siège social de la société est établi à L-9807 Hosingen, 22, Kraeizgaass. 

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Dohm, S. Spaus, M. Weinandy. 
Enregistré à Clervaux, le 6 septembre 2002, vol. 352, fol. 7, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93329/238/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2002.

GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9518 Weidingen-Wiltz, 32, route d’Erpeldange.

R. C. Diekirch B 516. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93348/241/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2002.

GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9518 Weidingen-Wiltz, 32, route d’Erpeldange.

H. R. Diekirch B 516. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den elften September. 
 Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz.

Sind erschienen:

1. Herr Albert Waaijenberg, Automechanikermeister und Fahrlehrer, wohnhaft in L- 9518 Weidingen/Wiltz, 32, rue

d’Erpeldange,

2. Dame Nadine Flammang, Ehegattin von Herrn Albert Waaijenberg, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9518 Weidingen/

Wiltz, 32, rue d’Erpeldange,

Clervaux, le 11 septembre 2002.

M. Weinandy.

75988

 Welche Komparenten dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
 Dass die Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l., mit Sitz in Weidingen/Wil-

tz, 32, route d’Erpeldange, gegründet wurde gemäss Urkunde unter Privatschrift, am 12. Mai 1971, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 136 vom 24. September 1971,

 mehrmals abgeändert wurde, gemäss Urkunden aufgenommen wie folgt:
- am 22. Juli 1987, durch den Notar Paul Bettingen, im damaligen Amtssitz in Wiltz, veröffentlicht im Mémorial C, von

1987, Seite 18653, 

- am 20. Juli 1994, durch den Notar Camille Mines, im damaligen Amtssitz in Clerf, veröffentlicht im Mémorial C,

Nummer 457 vom 15. November 1994,

- am 24. März 1998, durch den Notar Roger Arrensdorff, im damaligen Amtssitz in Wiltz, veröffentlicht im Mémorial

C, Nummer 552 am 29. Juli 1998,

 - Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Diekirch, unter

Nummer B 516;

 - Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von (10.000.000,- LUF) eingeteilt in 10.000 Anteile zu je 1.000,- LUF,
 - Dass sie die alleinigen Anteilhaber und das gesamte Kapital vertreten der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l., mit Sitz in Weidingen/Wiltz, 32, route d’Erpeldange, auf Grund einer Anteilabtretung
unter Privatschrift vom 14. Februar 2001, einregistriert zu Luxemburg, am 13. Juni 2001, Band 554, Blatt 20, Feld 9, laut
welcher Herr Martin Waaijenberg 1.195 Anteile an Herr Albert Waaijenberg und 5 Anteile an Dame Nadine Flammang
zu dem unter Parteien vereinbarten Preis abgetreten hat, und wovon das Protokoll veröffentlicht wurde im Mémorial
C, Nummer 1161 vom 13. Dezember 2001,

 Dass infolge vorbenannter Anteilabtretung die Gesellschaftsanteile wie folgt verteilt sind: 

 Herr Albert Waaijenberg, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft GARAGE

MARTIN BIVER, S.à r.l., erklärt alsdann die Anteilabtretungen namens der Gesellschaft gemäss dem abgeänderten Arti-
kel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

 Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, dass ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorher-

gehende Anteilabtretungen vorliegt.

 Alsdann erklären die Komparenten, alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GARAGE

MARTIN BIVER, S.à r.l., sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu welcher sie sich
als rechtsgültig einberufen erklären, und fassen, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

 Die Versammlung beschliesst das in luxemburgischer Währung gezeichnete Kapital von 10.000.000,- LUF in

247.893,52 EUR umzuwandeln (Konvertierungskurs 1,- Euro = 40,3399 luxemburgische Franken).

<i>Zweiter Beschluss

 Die Versammlung beschliesst infolge Vorstehendem, erster und letzter Absatz des Artikel 6 der Statuten abzuändern

wie folgt:

«Art. 6. Erster Absatz. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zweihundertsiebenundvierzigtausendachthun-

dertdreiundneunzig Euro zweiundfünfzig Cent (247.893,52 EUR) eingeteilt in zehntausend (10.000) Anteile zu je vier-
undzwanzig Euro neunundsiebzig Cent (24,79 EUR).

Letzter Absatz. Die Gesellschaftsanteile sind verteilt wie folgt: 

 Da nichts mehr auf der Tagesordnung steht, wird die Versammlung aufgehoben.

<i> Kosten und Honorare

 Die Kosten, Gebühren und Honorare gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abge-

schätzt auf 650,- EUR.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Waaijenberg, Flammang, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 16 septembre 2002, vol. 317, fol. 26, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, um zu Verwaltungszwecken zu dienen.

(93347/241/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2002.

1) Herr Albert Waaijenberg, vorbenannt, neuntausendneunhundertfünfundneunzig Anteile   . . . . . . . . . . . . .

9.995

2) Dame Nadine Flammang, vorbenannt, fünf Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: zehntausend Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

1) Herr Albert Waaijenberg, vorbenannt, neuntausendneunhundertfünfundneunzig Anteile   . . . . . . . . . . . .

9.995

2) Dame Nadine Flammang, vorbenannt, fünf Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: zehntausend Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000»

Wiltz, den 20. September 2002.

M. Decker.

75989

EZOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9454 Fouhren, 4, rue J.-B. Zewen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix septembre. 
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux,

A comparu:

Monsieur Edip Gusinjac, commerçant, demeurant à L-9454 Fouhren, 4 rue J.-B. Zewen. 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité à limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main. 

Art. 2. La société prend la dénomination de EZOLUX, S.à r.l. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Fouhren.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé

ou des associés, selon le cas. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. La société a pour objet l’exécution de travaux forestiers et le commerce de bois.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique
et intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8.
1. Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société. 

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour quel-

que motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées
dans le dernier bilan social. 

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14.
1.- Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

75990

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

2.- En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient

été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits. 

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés. 

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi
du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce com-
pétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent vingt
euros (1.120,- EUR).

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité, commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’associé unique, Monsieur Edip Gusinjac, se désigne lui-même comme gérant unique de la société pour une durée

illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9454 Fouhren, 4 rue J.-B. Zewen.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signe avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Gusinjac, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 septembre 2002, vol. 352, fol. 8, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93330/238/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2002.

TIMO LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 12, Parc d’activité Syrdall.

H. R. Diekirch B 6.333. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den fünften September.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft TIMO LUX S.A. mit Sitz in Rosport, R. C. Diekirch Nummer B 6.333, ge-

gründet durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 22. November 2001, welche im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, Nummer 470 vom 25. März 2002 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Ge-
neralversammlung zusammengetreten.

Clervaux, le 19 septembre 2002.

M. Weinandy.

75991

Die Versammlung beginnt um siebzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Marco Heim, Geschäftsmann, wohnhaft in

D-54298 Aach, Auf der Wiese, 26.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Frank Stolz-Page, Privatbeamter, wohnhaft in Mamer.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:

I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die dreihundertzehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Euro (EUR), wel-
che das gesamte Kapital von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro (EUR) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig
vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung ab-
stimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren,
ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

 II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes an folgende Adresse: 12, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
2. Vollzug der Änderungen des Verwaltungsrates: Auscheiden von Arno Mayer als Mitglied und Delegierter des Ver-

waltungsrates.

Eintritt von Elmar Schwickerath, Rechtsanwalt, wohnhaft Im Leuchensang, 19, 54634 Bitburg als Mitglied und Dele-

gierter des Verwaltungsrates.

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-6580 Rosport 2, rue du Camping, nach L-5365 Münsbach, 12, Parc d’activité

Syrdall verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses werden der zweite Absatz von Artikel 1 und der erste Absatz von Artikel 9

abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:

«Art. 1. Zweiter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach.»

«Art. 9. Erster Absatz. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 17. Juni um 15.00 Uhr am Ge-

sellschaftssitz in Münsbach, oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»

<i>Dritter Beschluss

Der Rücktritt von Herrn Arno Mayer, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Am Krümmelweg, 10 als

Verwaltungsratsmitglied und Delegierter des Verwaltungsrates wird angenommen.

Durch Spezialvotum wird ihm Entlastung erteilt für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.

<i>Vierter Beschluss

Als Delegierter des Verwaltungsrates welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten kann

wird Herr Marco Heim vorgenannt, bestätigt.

<i>Fünfter Beschluss

Herr Elmar Schwickerath, Rechtsanwalt, wohnhaft Im Leuchensang, 19, 54634 Bitburg wird als neues Mitglied des

Verwaltungsrates ernannt.

<i>Sechster Beschluss

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt Herrn Elmar Schwickerath, Rechtsanwalt, wohnhaft Im Leuchensang, 19, 54634

Bitburg als Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift
verpflichten kann.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um siebzehn Uhr fünfzehn für geschlos-

sen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: M. Heim, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 41, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93333/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

75992

CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

L’an deux mille deux, le trente août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAMÄLEON UND AKTI-

VITÄT S.A., ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, (R.C.S. Diekirch section B numéro 4.975), cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 octobre 1998,
publié au Mémorial C numéro 14 du 11 janvier 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-José Verschelde, secrétaire, demeurant à B-1810 Kam-

penhout, 99, Aarschotsebaan, (Belgique).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à L-1450 Luxembourg,

3, Côte d’Eich. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Vande Velde, directeur, demeurant à L-5885 Howald, 304, rou-

te de Thionville.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
3.- Libération intégrale du capital social.
4.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
5.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
6.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

7.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
8.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
9.- Modification du régime actuel de signature.
10.- Nominations statutaires.
11.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Mario Basile à la fonction d’administrateur-délégué.
12.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-Rue, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que lors de la constitution de la société le capital était libéré à concurrence de 25% (vingt-cinq

pour cent).

L’assemblée constate que les actionnaires ont entre-temps versé en numéraire les 75% (soixante-quinze pour cent)

non-libérés du capital lors de la constitution de la société sur un compte bancaire au nom de la société anonyme
CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de 23.240,02 EUR (937.500,- LUF) est à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

75993

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital. social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner à l’ar-

ticle douze (12) des statuts la teneur suivante:

«Art. 12. La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et du directeur tech-

nique, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères
retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Pierre Hologne comme administrateur et administrateur-délégué,

nommé à ces fonctions en date du 26 mars 2001 et comme commissaire aux comptes, y nommé lors de la constitution.

Aucune décharge ne lui est donnée pour l’exécution de ses mandats.

<i>Onzième résolution 

L’assemblée accepte la démission de la société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL

comme administrateur de la société et ne lux donne pas décharge pour l’exécution de son mandat. 

<i>Douzième résolution

- L’assemblée nomme Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Améri-

caine, (Belgique), et la société à responsabilité limitée MILESTONE, S.à r.l., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7,
Grand-Rue, comme nouveaux administrateurs de la société.

- L’assemblée confirme le mandat d’administrateur de Monsieur Mario Basile, employé, demeurant à B-7370 Dour,

7, ruelle Pilate, (Belgique). 

Les mandats des administrateurs ainsi nommés et le mandat de l’administrateur confirmé prendront fin lors de l’as-

semblée statuant sur l’exercice 2007.

<i>Treizième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Erie Vande Velde, directeur, demeurant à L-5885 Howald, 304, route de Thionville,

comme directeur technique de la société.

Le mandat du directeur technique ainsi nommé prendra fin lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2007.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée nomme à la fonction de nouveau commissaire aux comptes la société civile FIDUCIAIRE D’ORGANI-

SATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé FORIG, avec siège social à L-1253 Luxem-
bourg, rue Nicolas Bove.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2007.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Mario Basile, employé, demeurant à

B-7370 Dour, 7, ruelle Pilate, (Belgique), à la fonction d’administrateur-délégué de la société. 

<i>Seizième résolution

L’assemblée générale constate que les cent (100) actions se répartissent comme suit: 
1.- Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à L-1450 Luxembourg, 3, Côte d’Eich, cinquante actions 

50

2.- Monsieur Paul Agnes, directeur, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue, cinquante actions  . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

75994

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-J. Verschelde, J. Doisy, E. Vande Velde, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2002, vol. 520, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93331/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2002.

CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.975. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 58, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

(93319/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2002.

M.C.L., MORGAN CLUB LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8561 Schwebach, Maison 5. 

—

STATUTS

Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1

er

. Il est constitué entre les personnes ci-après designées, et celles qui par la suite adhéront aux présents sta-

tuts, une association sans but lucratif dénommée MORGAN CLUB LËTZEBUERG, désignée ci-après M.C.L.

Art. 2. Le siège social est établi à Schwebach. Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps dans les moda-

lités prescrites par l’article 20 de la loi du 21 avril 1928.

L’exercice social coïncidera avec l’année civile.

Art. 4. Le M.C.L. a pour objet:
- d’entretenir et de resserrer les liens d’amitié et de solidarité entre les propriétaires des voitures de marque MOR-

GAN, groupés en son sein,

- de favoriser le développement et la propagation des connaissances techniques pouvant concerner cette marque de

voitures,

- d’entretenir des relations étroites avec les producteurs et d’appuyer toutes initiatives tendant à rehausser le pres-

tige de la marque MORGAN.

L’association pourra poursuivre ces fins par tous les moyens qu’elle jugera opportuns, notamment par:
- l’organisation de conférences, de visites techniques et d’autres manifestations nationales et internationales,
- l’acquisition, la rédaction et la diffusion de documentation ou d’ouvrages imprimés,
étant entendu que tout ce qui se rattache de près ou de loin à ces fins et moyens rentre dans l’objet social.

Membres, admission, démission, exclusion, cotisation

Art. 5. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur. 
a) Est à considérer comme membre actif le propriétaire d’une voiture MORGAN et tout membre adhérant aux ac-

tivités de l’association qui verse la cotisation annuelle.

Les membres actifs ont le droit de vote. Ils sont éligibles et rééligibles.
b) Les membres d’honneur n’ont pas le droit de vote et ne sont pas éligibles. Il en est de même pour les membres

donateurs, qui - par subventions et aides de tout genre - contribuent au bien-être de l’association.

Junglinster, le 25 septembre 2002.

J. Seckler.

<i>Pour CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

75995

Art. 6. Le nombre des membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
Toute personne désirant faire partie du M.C.L. comme membre fera la demande au conseil d’administration qui se

prononcera sur la recevabilité de cette demande au scrutin à la majorité absolue des voix.

Tout membre de l’association est libre de se retirer en adressant sa démission au président de l’association.

Art. 7. L’exclusion d’un membre peut être prononcée:
- pour non-paiement de la cotisation avant la date de l’assemblée générale ordinaire de fin d’exercice,
- pour motifs graves, c’est-à-dire agissements ou comportements contraires aux intérêts de l’association.
L’exclusion est prononcée par le conseil d’administration statuant par voie secret à la majorité absolue des membres

présents. La décision d’exclusion sera motivée et notifiée par lettre recommandée. Le membre démis d’office pourra se
pourvoir devant la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera à la majorité des 2/3 des voix.

Art. 8. Le montant des cotisations annuelles est fixé par l’assemblée générale.
- un maximum de 100 EUR pour les membres actifs et
- un maximum de 30 EUR pour les membres d’honneur.

Conseil d’administration

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 9 membres, dont un président, un

vice-président, un secrétaire et un trésorier, qui sont élus pour un terme de deux ans par l’assemblée générale par vote
secret à la majorité des voix. Les membres sortants sont rééligibles.

Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité peut provisoirement pour-

voir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le membre du comité alors élu achèvera le terme du
mandat de son prédécesseur.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’association, pour

accomplir les actes et les opérations relatifs à son objet et pour prendre toutes décisions qui ne sont pas expressément
réservées à l’assemblée générale par la loi.

Il peut inviter à ses réunions, avec voix consultative, toute personne dont la présence lui paraît utile.
Il peut charger de l’exécution de certains travaux des commissions dont la composition est laissée à son initiative

Art. 11. Le conseil d’aministration est convoqué sur ordre du président ou à la demande de la moitié de ses mem-

bres. Il ne peut valablement statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Ces décisions sont prises à la majorité simple des voix, à moins qu’il ne soit stipulé autrement dans les présents sta-

tuts.

En cas de parité des voix, celle du président ou de son représentant est prépondérante.

Art. 12. Les signatures conjointes du président et du trésorier engagent valablement l’association en matière finan-

cière. Le président et le secrétaire signent valablement toute correspondance.

En cas d’empêchement, respectivement du président, du trésorier ou du secrétaire, chacun d’eux peut être remplacé

par le vice-président. Il est bien entendu qu’il faut les signatures de deux personnes.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale est composée de tous les membres actifs. Les membres d’honneur et les membres

donateurs peuvent y assister sans avoir droit de vote.

Art. 14. L’assemblée générale se réunit annuellement dans le courant du premier trimestre au jour, à l’heure et au

lieu indiqués dans l’avis de convocation. Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le
comité ou lorsque 1/5 de ses associés en fait la demande.

La convocation à l’assemblée générale se fait par invitation écrite ou bien par publication dans la presse écrite, et ce

au moins huit jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 15. Toute assemblée générale, régulièrement convoquée, délibère valablement quelque soit le nombre des

membres présents. Toutes les décisions sont prises à la majorité des voix, s’il n’est - pour des cas spéciaux - stipulé
différemment par la loi. 

En cas d’égalité de voix, la proposition en discussion est à considérer comme rejetée.
L’assemblée générale entend les rapports du comité sur la situation financière de l’association, se prononce sur les

comptes de l’exercice écoulé et délibère sur les questions à l’ordre du jour.

Deux réviseurs de caisse, non-membres du comité, sont désignés annuellement par l’assemblée générale.

Art. 16. Toute modificaiton aux statuts se fera conformément aux dispositions de la loi sur les associations sans but

lucratif.

Divers

Art. 17. L’assemblée générale qui décidera de la dissolution de l’association déterminera aussi l’affectation du patri-

moine social. 

Art. 18. Tous les cas non visés par les présnts statuts seront régis par la loi sur les associations sans but lucratif. 
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2001, vol. 127, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(93339/000/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 2002.

75996

MTL, MUTSCH TRANSPORTE LUXEMBURG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6416 Echternach, 5, Passage des Demoiselles.

H. R. Diekirch 6.047. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse von der ausserordentlichen Generalversammlung vom 2. September 2002

Durch einstimmigen Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung wurde die Adresse der Gesellschaft nach

5, Passage des Demoiselles in L-6461 Echternach verlegt.

Echternach, den 3. September 2002.

Enregistré à Echternach, le 24 septembre 2002, vol. 135, fol. 67, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. M. Miny.

(93332/551/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2002.

COUNTERACT INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6414 Echternach, 24-26, rue des Bénédictins.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den achtzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz in Ettelbrück.

Ist erschienen:

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts LEKA REIFENGROSSHANDEL, GmbH mit Sitz in

D-54570 Densborn (BRD), Bahnhofstrasse 6;

eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Wittlich unter Nummer 10 HRB 2312;
hier vertreten durch ihren zeichnungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn Erwin Lenerz, Kaufmann, wohnhaft in

D-54570 Densborn, Brückenstrasse 4.

Welche Komparentin, vertreten wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte die Satzung einer Einmannge-

sellschaft mit beschränkter Haftung (société unipersonnelle à responsabilité limitée) wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird andurch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben. 

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung COUNTERACT INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsfüh-

rung in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Wirtschaftsgütern der Auswuchttechnologie und Reifen aller

Art, sowie aller eventuellen Nebenprodukten.

Die Gesellschaft kann alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen bezüglich Mobilien und Immobi-

lien vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundertfünf-

undzwanzig (125) Anteile von je einhundert Euro (EUR 100,-), welche alle durch die Komparentin LEKA REIFENGROSS-
HANDEL, GmbH übernommen werden.

Somit wird die LEKA REIFENGROSSHANDEL, GmbH alleinige Teilhaberin der Gesellschaft.
Das Gesellschaftskapital wurde voll auf das Konto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem unterzeichneten Notar

der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7. Im Falle wo die Gesellschaft mehrere Teilhaber hat, sind die Anteile unter ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter bedarf der Genehmigung der ande-

ren Gesellschafter.

Art. 8. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Gesell-

schaftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2002. 

Art. 10. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt. 

Für gleichlautenden Auszug
Unterschriften

75997

Art. 11. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-

storbenen weitergeführt.

Art. 12. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

siebenhundert Euro (EUR 700,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann hat der Vertreter der Komparentin, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, nachfolgende Be-

schlüsse gefasst:

a) die Adresse der Gesellschaft lautet: L-6414 Echternach, 24-26, rue des Bénédictins;
b) zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt Herr Erwin Lenerz, Kaufmann, wohnhaft in

D-54570 Densborn, Brückenstrasse 4;

c) zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt Herr Christof Keil, Kaufmann, wohnhaft in

D-54634 Bitburg, Wiesenstrasse 15;

d) die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers-

rechtsgültig verpflichtet;

e) die so erteilten Befugnisse bleiben gültig bis zu einem gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung. 
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt. 

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter der Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Lenerz, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 19 septembre 2002, vol. 610, fol. 16, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(93334/205/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 2002.

VINO SAPIENS EUROPEAN DISTRIBUTION,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8707 Useldange, 15, rue de Boevange.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vincenzo Calatabiano, commerçant, demeurant à B- 6990 Hotton, 3, rue de la Vallée,
2.- Madame Marie-Louise Trine, employée privée, épouse de Monsieur Vincenzo Calatabiano, demeurant à B-6990

Hotton, 3, rue de la Vallée,

3.- Madame Denise Huttert, employée privée, demeurant à L-8707 Useldange, 15, rue de Boevange,
4.- Madame Raymonde Hames, employée privée, demeurant à L-8707 Useldange, 15, rue de Boevange.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de vins, de spiritueux et de produits du terroir.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société prend la dénomination de VINO SAPIENS EUROPEAN DISTRIBUTION, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 5. Le siège social est établi à Useldange.
II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ettelbrück, den 26. September 2002.

M. Cravatte.

75998

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés. L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou
des gérants. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan déduction faite des charges sociales I’amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Vincenzo Calatabiano, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-8707 Useldange, 15, rue de Boevange. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Calatabiano, M.-L. Trine, D. Huttert, R. Hames, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 136S, fol. 22, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93352/227/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2002.

1.- Monsieur Vincenzo Calatabiano, prénommé, soixante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Madame Marie-Louise Trine, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Madame Denise Huttert, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4.- Madame Raymonde Hames, prénommée, dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

E. Schlesser.

75999

CHRISTIAN CANNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine, 67, route de Hoffelt.

R. C. Diekirch B 2.655. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 17 septembre 2002, vol. 211, fol. 41, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93336/667/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 2002.

PROCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 16 septembre 2002, vol. 211, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93337/667/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 2002.

CAFE BEIM ENGELCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6690 Moersdorf, 2, Sauergaass.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Patricia Engel, cabaretière, demeurant à L-6550 Berdorf, 42, rue d’Echternach,
2.- Monsieur Jean-Paul Klein, employé des CFL, demeurant à L-4993 Sanem, 20, Cité Schmiedenacht.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de CAFE BEIM ENGELCHEN.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Moersdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Troine, le 27 septembre 2002.

<i>Pour ordre
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Wiltz, le 27 septembre 2002.

<i>Pour ordre
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

1.- Madame Patricia Engel, cabaretière, demeurant à L-6550 Berdorf, 42, rue d’Echternach, quatre-vingt-dix-

neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Jean-Paul Klein, employé des CFL, demeurant à L-4993 Sanem, 20, Cité Schmiedenacht, une part

sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

76000

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cent cinquante euros.

76001

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-6690 Moersdorf, 2 Sauergaass.
2.- L’assemblée désigne comme gérante administrative et technique de la société:
- Madame Patricia Engel, cabaretière, demeurant à L-6550 Berdorf, 42, rue d’Echternach.
3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
4.- Une gratification trimestrielle sera distribuée à la gérante préqualifiée. 
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Engel, J.-P. Klein, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 septembre 2002, vol. 520, fol. 19, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93335/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 2002.

BREST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

(71223/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

BREST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.361. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue extraordinairement le 16 septembre 2002

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de BREST CORPORATION S.A. («la Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer comme suit le résultat de l’exercice:
Le report à nouveau de la perte: EUR 8.301,02;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71224/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

BREST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.361. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue extraordinairement le 16 septembre 2002

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de BREST CORPORATION S.A. («la Société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la Société.

Junglinster, le 27 septembre 2002.

 J. Seckler.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Director
Signatures

76002

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71225/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

BREST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

(71226/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

BREST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.361. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue extraordinairement le 16 septembre 2002

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de BREST CORPORATION S.A. («la Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer comme suit le résultat de l’exercice:
Le report à nouveau de la perte: EUR 20.917,87;
- d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71227/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

BREST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.361. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 16 septembre 2002 

A l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BREST CORPORATION S.A. («la Société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la Société.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71228/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Director
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Director
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Director
Signatures

76003

FREITAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6585 Steinheim, 21, rue du Village.

R. C. Diekirch B 4.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93338/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 2002.

GLOBAL FRESH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 26A, Cité Lopert.

R. C. Diekirch B 4.950. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 26 septembre 2002, vol. 271, fol. 85, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93340/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 2002.

PIERRE EIPPERS, S.à r.l. (succ. ROB MARCO), Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6480 Echternach, 42, Val des Roses.

H. R. Diekirch B 5.011. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Marco Rob, Maler-, Stukkateur- und Lackierermeister, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, An der Römischen

Villa 7,

2.- Frau Monika Helena Rob, geborene Schilz, Privatbeamtin, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, An der Römischen

Villa 7. 

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:

I.- Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PIERRE EIPPERS,

S.à r.l. (succ. ROB MARCO), mit Sitz in L-6480 Echternach, 42, Val des Roses,

eingetragen im Handel- und Gesellschaftssregister in Diekirch unter Sektion B und Nummer 5.011.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 26. Novem-

ber 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 85 vom 11. Februar 1999.

II.- Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (

€ 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100) Anteile

zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (

€ 125,-), welche wie folgt aufgeteilt sind:

- Herr Marco Rob, vorgenannt, neunundneunzig (99) Anteile,
und
- Frau Monika Helena Rob, geborene Schilz, vorgenannt, ein (1) Anteil,
und dies auf Grund von zwei Abtretungserklärungen von Gesellschaftsanteilen, unter Privatschrift datiert vom 20.

September 2002, welche Abtretungserklärungen der gegenwärtigen Urkunde beigebogen verbleiben, um mit derselben
formalisiert zu werden.

III.- Alsdann erklären die Komparenten die Satzung der Gesellschaft den neuen Gegebenheiten anzupassen und treffen

folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (

€ 12.500,-) aufgeteilt in einhundert (100) An-

teile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (

€ 125,-), welche übernommen wurden wie folgt: 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Da-

tum wie eingangs erwähnt. 

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: M. Rob, H. Schilz, Henri Beck.

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Signature.

Diekirch, le 30 septembre 2002.

Signature.

1.- Herr Marco Rob, Maler-, Stukkateur- und Lackierermeister, wohnhaft zu D-54669 Bollendorf, An der Rö-

mischen Villa 7, neunundneunzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Frau Monika Helena Rob, geborene Schilz, Privatbeamtin, wohnhaft zu D-54669 Bollendorf, An der Römi-

schen Villa 7, ein Anteil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: einhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

76004

Enregistré à Echternach, le 24 septembre 2002, vol. 354, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(93341/201/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 octobre 2002.

PIERRE EIPPERS, S.à r.l. (succ. ROB MARCO), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6480 Echternach, 42, Val des Roses.

R. C. Diekirch B 5.011. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93342/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 octobre 2002.

POSEIDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- la société anonyme VOLGA SA., avec siège social à L-9565 Diekirch, 6, rue du Palais, 
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Dominique Gabriel, pisciculteur, demeurant à B-4960 Mal-

medy, 3, Bis Ma Campagne, ayant pouvoir de signature isolée.

2.- La société de droit des British Virgin Islands MELODINA COMPANY LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.), ici représentée par Madame Christine Heinen, employée privée, demeurant à B-4770 Amel, 168, Kirschweg,
agissant en sa qualité d’administrateur dûment habilité en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration de ladite
société du 18 janvier 2002;

Lesquels comparants, agissant comme prédit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de POSEIDON S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, toutes opérations se rat-

tachant directement ou indirectement à la pêche, l’élevage, la transformation, la commercialisation, le conditionnement,
le transport de tous animaux marins et d’eau douce, ainsi que de tout le matériel s’y rapportant et de tous les produits
connexes dans le plus large sens du terme.

Elle a encore pour objet le recrutement, la formation et la mise à disposition d’experts et de techniciens piscicoles.
Le tout soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de sous-

cription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise en location ou
en gérance de tous biens ou droits ou autrement.

De façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière, immobilière, ci-

vile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser
le développement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-

Echternach, den 27. September 2002.

H. Beck.

Echternach, le 27 septembre 2002.

H. Beck.

76005

tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à
le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen de
télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, téléfax ou par tout autre moyen moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué à
la gestion journalière dans le cadre de cette gestion. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Année sociale - Bilan

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

76006

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2003.

<i> Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, agissant comme prédit, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i> Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.370,- EUR.

<i> Assemblée Générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme prédit, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Charlotte Martin, épouse Gabriel, piscicultrice, demeurant à B-4960 Ligneuville, 5, rue de la Pisciculture,
b) Madame Christine Gabriel, piscicultrice, demeurant à B-4960 Ligneuville, 3, vers la Croix,
c) Monsieur Robert Lemaire, administrateur de sociétés, demeurant à L-9990 Weiswampach, maison 27H,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur André Gilis, comptable, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route

de Marnach, appartement 6.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront à la fin de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de 2007.

5) Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, maison 14.

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme POSEIDON S.A. 
 Lesquels membres présents, respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-

qués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

 De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Madame Charlotte

Martin, épouse Robert Gabriel, piscicultrice, demeurant à B-4960 Ligneuville, 5, rue de la Pisciculture, chargée de la ges-
tion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion avec pouvoir de représenter et d’en-
gager la société par sa seule signature dans le cadre de cette gestion. Conformément à l’article 10 des statuts, la co-
signature de Madame Charlotte Martin est obligatoire dans tous les cas.

 Dont acte, fait et passé à Clervaux, 7, route de Marnach, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Gabriel, Heinen, Martin, Gabriel, Lemaire, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 2 septembre 2002, vol. 317, fol. 24, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(93349/241/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2002.

1.- la société anonyme VOLGA SA, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- la société MELODINA COMPANY LIMITED LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Wiltz, le 5 septembre 2002.

M. Decker.

76007

ERGOSoft Luxembourg, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

Herr Frank Grobelny, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Römerstrasse 64.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.  Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. 

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben. 

Art. 2.  Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ERGOSoft Luxembourg, S.à r.l.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand Softwareentwicklung und Schulungen für Entwicklungstools.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

Art. 5.  Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (

€ 12.400,-) aufgeteilt in einhundert (100) An-

teile von je einhundertvierundzwanzig Euro (

€ 124,-), welche integral durch Herrn Frank Grobelny, vorbenannt über-

nommen wurden.

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, sodass der Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (

€ 12.400,-) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7.  Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung 

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels. 

Art. 9.  Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung ab gehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab. Eine Entschei-
dung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten,
angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht worden, so
werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die Entscheidun-
gen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen Kapitals sein
mag. 

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen. 

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen. Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise
durch die Gesellschafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer
festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12.  Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. 

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

76008

Art. 13.  Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15.  Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 15. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2002.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlaß ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr siebenhundertfünfzig Euro (

€ 750,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, daß der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann. 

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt: Herr Frank Grobelny, vorbe-

nannt. Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse die Gesellschaft durch seine Unterschrift rechtsgültig
zu verpflichten.

b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Grobelny, H. Beck.
Enregistré à Echternach, en septembre 2002, vol. 354, fol. 19, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(93343/201/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 octobre 2002.

HANDEL TRANSPORT UND SCHIFFAHRT HOLDING EUROPA A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz:  Beaufort.

—

<i>Protokoll der besonderen Aktionärsversammlung und Versammlung des Verwaltungsrats abgehalten am 12. Juni 2002

Anwesend: Herr Dr H. Brookmann von Key-Lease, Frau M. Boslooper und Herr Dr D. J. Oosterbaan (geschäftsfüh-

render Direktor).

Festgestellt wird, dass das gesamte begebene und eingezahlte Kapital vertreten ist und daher rechtskräftige Beschlüs-

se gefasst werden können.

Herr Dr Oosterbaan fungiert als Vorsitzender und Sekretär dieser Versammlung.
Auf der Tagesordnung stehen zwei Punkte, und zwar:
1. Das Ausscheiden von Frau Boslooper als Mitglied des Verwaltungsrates und
2. Die Ernennung eines neuen Mitglied des Verwaltungsrates.
Zu Punkt 1 wird beschlossen, dass Frau M. Boslooper ab dem 1. Juli 2002 kein Mitglied des Verwaltungsrates der

Gesellschaft sein wird. Für die Periode ihrer Mitgliedschaft wird Frau Boslooper Dank gesagt.

Zu Punkt 2 wird die Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Niederländischem Recht INCASSURE B.V. mit sat-

zungsgemäsem Sitz zu Papendrecht (Niederlande) zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates ernannt.

Diesem Protokoll wird ein Auszug der (Niederländischen) Industrie- und Handelskammer angeheftet.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, wird die Versammlung geschlossen.

Beaufort, den 13. Juni 2002.

Enregistré à Diekirch, le 6 septembre 2002, vol. 271, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93345/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 octobre 2002.

Echtemach, den 27. September 2002.

H. Beck.

JURISCONSULTUS
Dr D. J. Oosterbaan

76009

M.H.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, 25, Im Roppeler.

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordianire de la société anonyme M.H.E. S.A., avec siège social à L-9972 Lieler,

Im Roppeler, 25.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen avec résidence à Diekirch, en date du 4 septembre 2001,

publié au Mémorial C numéro 201 du six février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Godard, commerçant, demeurant à B-4651 Herve

(Belgique), 79, route de Maestricht.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur J.M. Nahon et comme secrétaire Madame Ernotte Marie-Hélène,

commerçante, demeurant à B-4802 Heusy (Belgique), 35, avenue du Tennis.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Le bureau ainsi constitué, le président expose:

I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Fonction administrateur-délégué.

II: Que l’intégralité du capital étant représentée en la présence de l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III: Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. L’assemblée générale, après avoir déli-
béré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution

* L’assemblée générale décide que la société ne peut être engagée que par l’administrateur-délégué ou par tout autre

administrateur avec cosignature obligatoire de Monsieur Christian Godart.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.

Dont acte, fait à Lieler, à la date d’en tête.

C. Godard / M.-H. Ernotte / J.-M. Nahon.

Enregistré à Diekirch, le 30 septembre 2002, vol. 271, fol. 88, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93346/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 octobre 2002.

DRAUTZBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 1, rue Born-Moulin.

R. C. Diekirch B 5.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2002, vol. 271, fol. 83, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93366/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

DRAUTZBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 1, rue Born-Moulin.

R. C. Diekirch B 5.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2002, vol. 271, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93367/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

Diekirch, le 3 octobre 2002.

FIDUCIAIRE D.M.D.
Signature

Diekirch, le 3 octobre 2002.

FIDUCIAIRE D.M.D.
Signature

76010

A.N.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 30.

R. C. Diekirch B 2.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er 

octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93344/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 octobre 2002.

CONSTRUCTIONS MOSCHETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 2, rue Dr. Herr.

R. C. Diekirch B 4.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 17 septembre 2002, vol. 271, fol. 78, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93353/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2002.

PEOPLE EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.451. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 90, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93355/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2002.

PEOPLE EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.451. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002, vol. 574, fol. 90, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93356/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2002.

LUX-CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9285 Diekirch, 8, rue du Tilleul.

R. C. Diekirch B 6.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 69, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93357/679/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2002.

<i>Pour A.N.W., S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

<i>Pour PEOPLE EXPRESS S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 octobre 2002.

<i>Pour PEOPLE EXPRESS S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature

76011

CHORALE MUNICIPALE SÄNGERBOND DIEKIRCH, As.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9208 Diekirch, 31, rue Jean l’Aveugle.

—

<i>Procès-verbal

Au cours d’une Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 20 juin 2002, 34 membres présents

des 42 membres actifs inscrits de la CHORALE MUNICIPALE SÄNGERBOND DE DIEKIRCH, A.s.b.l. ont pris unani-
mement la décision de changer l’adresse du siège social de l’association, comme suit:

Art. 2. Le siège de l’association est établi à l’adresse de la salle de réunion et d’archives au numéro 31, rue Jean

l’Aveugle, L-9208 Diekirch.

Enregistré à Diekirch, le 21 juin 2002, vol. 270, fol. 6, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93354/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2002.

FSW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9516 Wiltz, 1, rue du Château.

R. C. Diekirch B 2.936. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93358/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2002.

SCHREINEREI CORNELY RAINER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9906 Ulflingen, 2, rue Staedtgen.

H. R. Diekirch B 5.584. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz in Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Herr Rainer Cornely, Schreinermeister, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Malscheid 3A;
2) Frau Mireille Jacoby, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Rainer Cornely, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Mal-

scheid 3A;

die beiden Vorgenannten augenblicklich alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHREINEREI

CORNELY RAINER, S.à r.l. mit Sitz in L-9906 Ulflingen, 2, rue Staedtgen, 

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen vom instrumentierenden Notar am 22. Februar 2000, veröffentlicht im Mé-

morial C - Recueil des Sociétés et Associations - des Jahres 2000, Seite 20462,

welche Komparenten, vertretend das gesamte Gesellschaftskapital, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengetreten sind und einstimmig, und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital in Euro auszudrücken.
Das jetzige Kapital der Gesellschaft in Höhe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) ent-

spricht also einem Gegenwert von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (EUR
12.394,68), aufgeteilt in fünfhundert Anteile.

Zum Zwecke der Abrundung beschliesst die Generalversammlung den Nominalwert der Gesellschaftsanteile auf fünf-

undzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil zu erhöhen, und zwar durch Einzahlung auf das Konto der Gesellschaft einer
Summe von insgesamt einhundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (EUR 105,32).

Diese Einzahlung wurde getätigt von den beiden Gesellschaftern, im Verhältnis ihrer jetzigen Anteile am Gesell-

schaftskapital.

Somit hat die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHREINEREI CORNELY RAINER, S.à r.l. ab sofort ein Gesell-

schaftskapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit ei-
nem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche wie folgt aufgeteilt sind: 

<i>L’exécutif de l’association
J.-M. Dillmann / C. Bachstein / M. Krier / M. Kneip
<i>Président / Vice-président / Secrétaire / Trésorier

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

<i>Pour FSW, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

- Herr Rainer Cornely besitzt zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- Frau Mireille Jacoby besitzt zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

76012

In Ausführung des obigen Beschlusses wird Artikel 6 der Gesellschaftssatzung angepasst und erhält folgenden Wort-

laut:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert An-

teile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Das Kapital ist voll auf den Namen der Gesellschaft eingezahlt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern, beziehungsweise zu erweiteren, durch Ein-

beziehung neuer Tätigkeiten.

Demgemäss wird Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut: 
«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
a) Bau- und Möbelschreinerei; Herstellung, Reparatur und Anbringung von Fenstern, Türen, Toren, Rolläden, Win-

tergärten und von Dachstühlen aus Holz;

b) die Herstellung von Alu- und PVC-Fenster, Türen, Toren und Rolläden, sowie Wintergärten und Alufassaden;
c) der Verkauf, die Montage und die Reparatur folgender Produkte in PVC und Alu: Fenster, Türen, Tore, Rolläden

und Wintergärten, Innentüren, Rolladenkasten, Wand- und Dachverkleidungen; Sonnenschutz aller Art für Büros, Win-
tergärten und Wohnbereiche;

d) der Verkauf, die Montage und das Ersetzen von Glasfenstern, Glastüren und Isolierglas;
e) Maschinenverleih;
f) Die Gesellschaft kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können;

g) Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringung, Anteilszeichnung, Verschmelzung auf jede Art und Weise

an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen, oder
die die Ausdehnung und Entwicklung der gegründeten Gesellschaft begünstigen können.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine Neuregelung der Abtretungen und Übertragungen von Gesellschaftsantei-

len.

Demgemäss wird Artikel 7 der Gesellschaftssatzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut: 
«Art. 7. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteilscheine frei übertragbar.
Die unentgeltliche oder entgeltliche Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter be-

darf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragung derselben von Todeswegen an einen Nicht-Gesellschafter bedarf der Zustimmung und Genehmi-

gung aller überlebenden Gesellschafter. Falls keine Genehmigung erfolgt, sind die verbleibenden Gesellschafter gehalten
die in Frage stehenden Anteile zu ihrem reellen Wert zu übernehmen. Sollte keine Einigung über den Preis erzielt wer-
den kann, wird derselbe durch einen Sachverständigen ermittelt.

Alle obigen Einschränkungen in der freien Übertragung der Gesellschaftsanteile sind hinfällig im Falle der Abtretung

oder Übertragung an den Ehepartner des Abtretenden oder an Abkömmlinge und Aszendenten in direkter Linie.»

Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Cornely, M. Jacoby, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 20 août 2002, vol. 610, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(93359/205/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2002.

EVANIO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 571, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71314/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Ettelbrück, den 22. August 2002.

M. Cravatte.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

76013

E.H.F.R. S.A., EUROPEAN HEALTH FOOD RESEARCH, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.

R. C. Diekirch B 1.630. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93360/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2002.

SPORT ASSIST TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

R. C. Diekirch B 5.944. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2002, vol. 271, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93361/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

ALCEBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue Kockelberg.

R. C. Diekirch B 5.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2002, vol. 271, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93362/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.679. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée annuelle des actionnaires tenue à Echternach le 6 mai 2002

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les rapports des administrateurs et du réviseur d’entreprises pour la période se terminant au 31 décembre 2001 ont

été approuvés.

Le bilan, le compte de pertes et profits et les notes annexes, pour la période se terminant au 31 décembre 2001, ont

été approuvés.

Décharge a été donnée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour toute responsabilité découlant de

l’exercice de leurs fonctions pendant la période écoulée.

Messieurs S. Inaba, P.A. Planchock, O.C. Gehrels, R. Nozawa, Y. Inaba, A. Watanabe, S. Tanzawa, N. Torii, K. Hariki,

N. Shimizu sont nommés administrateurs de la société.

M. Seigo Kato, résidant à Oshinomura, est nommé administrateur de la société à compter du 1

er

 janvier 2002. Leurs

mandats expireront immédiatement après l’assemblée annuelle de l’année 2003.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2002, vol. 271, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93369/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

Junglinster, le 1

er

 octobre 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Diekirch, le 3 octobre 2002.

FIDUCIAIRE D.M.D.
Signature

Diekirch, le 3 octobre 2002.

FIDUCIAIRE D.M.D.
Signature

Pour copie conforme

Pour extrait conforme

BONN SCHMITT STEICHEN

A. Schmit

<i>Avocats

<i>Mandataire

Signature

76014

LUX LIFE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roméo Simone, agent d’assurances, demeurant à B-6700 Arlon, 4, Rue Hamélius,
2.- Monsieur François Deremiens, agent d’assurances, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 50, Bercheux,
3.- La société anonyme de droit belge I.T.M. INVEST S.A., établie et ayant son siège social à B-4690 Glons, 57, rue

Oborne, inscrite au registre de commerce de Liège sous le numéro H/197122,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Angelina Vileno, employée privée, demeurant à B-4690

Glons, 57, rue Oborne, dûment autorisée à engager la société par sa seule signature.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LUX LIFE CONSUL-
TING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Perlé.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- la vente d’assurances en qualité d’agent,
- la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l’aliénation,

l’acquisition, la location de tout bien/droit réel immobilier,

- la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de
valeurs mobilières de toutes espèces. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à
la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre
toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales et financières,
mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’ex-
tension et le développement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; et ils resteront en fonction jusqu’à

ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre

76015

moyen de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personne de leur choix.

Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de

l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué à la gestion
journalière dans le cadre de cette gestion. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à 14.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales; de tel-

les assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le de-
mandent. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social souscrit
de la société.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-

tions prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 18.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

76016

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i> Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 48,39%, de sorte que la somme

de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
La libération intégrale devra intervenir sur première demande de la société.

<i> Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.370,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roméo Simone, agent d’assurances, demeurant à B-6700 Arlon, 4, rue Hamélius,
b) Monsieur François Deremiens, agent d’assurances, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 50, Bercheux,
c) Madame Angelina Vileno, employée privée, demeurant à B-4690 Glons, 57, rue Oborne,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur André Levebvre, réviseur d’entreprise, demeurant à Wiltz, 11,

rue des Tondeurs.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

5) Le siège social est fixé à L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Simone, Deremiens, Vileno, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

 octobre 2002, vol. 317, fol. 28, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société pour servir à des fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(93372/241/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 2002.

LUX LIFE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 27 septembre 2002

Sont présents les administrateurs:
a) Monsieur Roméo Simone, agent d’assurances, demeurant à B-6700 Arlon, 4, rue Hamélius;
b) Monsieur François Deremiens, agent d’assurances, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 50, Bercheux;
c) Madame Angelina Vileno, employée privée, demeurant à B-4690 Bassenge, 57, rue Oborne.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante

à l’ordre du jour:

1.- Monsieur Roméo Simone, prénommé, mille cinq cent soixante-onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.571

2.- Monsieur François Deremiens, prénommé, quatre cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

475

3.- La société anonyme I.T.M. INVEST SA, préqualifiée, mille cinquante-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . .

1.054

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Wiltz, le 3 octobre 2002.

M. Decker.

76017

<i>Résolution unique

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, sont désignés:
- président du conseil d’administration Madame Angelina Vileno, prénommé, et
- administrateur-délégué à la gestion journalière et à la représentation de la société dans le cadre de cette gestion:

Monsieur Roméo Simone, prénommé.

La société est valablement engagée par la signature isolée de l’administrateur-délégué jusqu’à concurrence d’un mon-

tant de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR); au-delà de ce montant, la signature de l’administrateur-délégué et du
président du conseil est requise.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Wiltz, le 1

er

 octobre 2002, vol. 173, fol. 100, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Biver.

(93373/241/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 2002.

EHBLUX A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

H. R. Diekirch B 6.128. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft EHBLUX A.G., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel,

eingetragen im Firmenregister in Diekirch unter Nummer B 6.128, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammen getreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 17. Mai 2001,

veröffentlicht im Mémorial C Seite 55512 von 2001 und abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtie-
renden Notar am 7. November 2001, veröffentlicht im Mémorial C Seite 17917 von 2002.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Detlev Rauw, Buchhalter, wohnhaft in B- 4761 Ro-

cherath, 89, Krinkelt.

Der Vorsitzende wählt zum Schriftführer Herrn Nico Simon, Notarschreiber, wohnhaft zu Weiswampach.
Die Versammlung wählt zur Stimmenprüferin Dame Anita Josten, Ehegattin von Herrn Felix Jouck, wohnhaft in B-

4760 Büllingen, Mürringen 134.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:

1) Die erschienen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind, wel-

che nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, die Stimmenprüferin und den amtierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die tausend (1.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen in

gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung rechts-
gültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgenden Punkt:
Abänderung des Gesellschaftszweckes und des diesbezüglichen Artikels der Statuten.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, werden nachfolgende

Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern indem Abschnitt '1.' gestrichen wird und demzu-

folge Artikel zwei der Statuten somit folgenden Wortlaut erhält:

«Zweck der Gesellschaft ist:
1.- Herstellung der Flächen und Estricharbeiten,
2.- Maurer- und Betonierarbeiten,
3.- Unternehmen für Fliesenlegen und Mosaikarbeiten sowie alle anderen Mauer und Bodenbekleidungen (Holz aus-

genommen),

4.- Pliester- und Zementierarbeiten und alle anderen Stuckarbeiten,
5.- Unternehmen für Einfugearbeiten und Fassadenreinigung,
6.- Unternehmen für das Legen von Überzug von Pflaster und Verbundsteinen,
7.- Anbringen von Gerüsten,
8.- Unternehmen für Ausbaggern, für Erdarbeiten, für Drainagearbeiten, für Abflussarbeiten, sowie das Legen von Ka-

beln und diversen Leitungen,

9.- Anbringen von Umzäunungen, von Wärme- und Geräuschisolierung,
10.- Anlegen von Spielplätzen, von Sportplätzen, von Parks und Gärten.
Diese Arbeiten werden durch das Unternehmen selbst ausgeführt, in Lohnauftrag gegeben oder aber als Subunter-

nehmer ausgeführt.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfüh-

ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

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Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art

und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck ver-
folgen, welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung aufgehoben.

<i> Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf acht hundert

EURO (EUR 800,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Simon, Jouck, Rauw, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2002, vol. 421, fol. 97, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(93370/232/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

EHBLUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 6.128. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 1

er

 juillet 2002, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93371/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

G.S.R. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 79.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 68, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71295/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

G.S.R. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. LuxembourgB 79.703. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 25 septembre 2002 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Madame Gaby Trierweiler est nommée administrateur en remplacement de Madame Anne-Françoise Fouss, adminis-

trateur démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 dé-
cembre 2002.

Les mandats de Madame Nathalie Carbotti Prieur et Monsieur Brunello Donati en tant qu’administrateur ainsi que

celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’exercice au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 25 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71299/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Mersch, den 2. Oktober 2002.

U. Tholl.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING.

<i>Pour la société
Signature

76019

LUX H.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 27, rue Abbé Henri Müller.

R. C. Diekirch B 5.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2002, vol. 271, fol. 83, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93363/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

DE MOTO’S MICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9175 Niederfeulen, 6, rue Eugène Reiser.

R. C. Diekirch B 4.632. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2002, vol. 271, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93364/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

MEGASUN.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6586 Steinheim, 11, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 6.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 1

er

 octobre 2002, vol. 271, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93365/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

NOVUM STAIRS &amp; RAILINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

R. C. Diekirch B 6.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 25 septembre 2002, vol. 177, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93368/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2002.

FINANCIAL HUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(71309/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Diekirch, le 3 octobre 2002.

<i>Pour la FIDUCIAIRE D.M.D.
Signature

Diekirch, le 3 octobre 2002.

<i>Pour la FIDUCIAIRE D.M.D.
Signature

Diekirch, le 3 octobre 2002.

<i>Pour la FIDUCIAIRE D.M.D.
Signature

Diekirch, le 1

er

 octobre 2002.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FINANCIAL HUGO S.A.
Signature

76020

METANOIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9971 Stockem, Maison 17.

H. R. Diekirch B 4.913. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den dreizehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz.

Versammelte sich die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft META-

NOIA S.A., mit Sitz in L-9771 Stockem, Hausnummer 17, gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Notar
Roger Arrensdorff, mit Amtssitz in Mondorf-Les-Bains, am 22. September 1998, veröffentlicht im Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 858 vom 26. November 1998,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Diekirch unter Nummer B 4.913.
Die Versammlung wurde eröffnet um 11.15 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Adrianus genannt Ad

Van Iersel, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in NL-5282 PD Boxtel, Zandvliet 67.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Fräulein Karin Neissen, Privatbeamtin, wohnhaft in Aldringen/Burg Reuland

(Belgien).

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Dame Francisca Anna Elisabeth Van Mulken, Vorstandsmitglied, wohn-

haft in NL-5282 PD Boxtel, Zandvliet 67.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:

I. Die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft METANOIA S.A. sowie die Anzahl der von

ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den
Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einre-
gistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 1.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung so-
mit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals vermittels Einzahlung in Höhe von 93.000,- EUR von 31.000,- EUR auf

124.000,- EUR, und Ausgabe von drei tausend (3.000) neuen Aktien ohne Nominalwert.

2.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien vermittels Bargeldeinlagen.
3.- Schaffung eines genehmigten Kapitals von zweihundertsiebzehntausend Euro (217.000,- EUR), vermittels Schaffung

und Ausgabe von dreitausend (3.000) neuen Aktien ohne Nominalwert, mit den gleichen Rechten und Vorteilen wie die
bestehenden Aktien, und Ermächtigung des Verwaltungsrats diese Kapitalerhöhung durchzuführen.

4.- Abänderung von Artikel 5 der Statuten, wie folgt:

«Art. 5. Das Stammkapital beträgt einhundertvierundzwanzigtausend Euro (124.000,- EUR) eingeteilt in viertausend

(4.000) Aktien ohne Nominalwert.

 Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs Inhaber- oder Namensaktien.
 Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

 Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

stimmungen.

<i>Genehmigtes Kapital:

 Das Gesellschaftskapital kann von seinem derzeitigen Betrag auf zweihundertsiebzehntausend Euro (217.000,- EUR)

aufgestockt werden, vermittels Schaffung und Ausgabe von dreitausend (3.000) neuen Aktien ohne Nominalwert, mit
den gleichen Rechten und Vorteilen wie die bestehenden Aktien.

 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung durchzuführen, in einer oder mehreren Auflagen, durch Ausgabe von neuen Aktien, welche

vermittels Bareinlagen, Sacheinlagen oder Umwandlung von Forderungen oder auch, nach Genehmigung der jährlichen
Generalversammlung, Einverleibung von Gewinnen oder Rücklagen, einzuzahlen sind;

- den Ort und Zeitpunkt für die Ausgabe oder die aufeinanderfolgenden Ausgaben, den Emissionskurs, die Zeich-

nungs-und Einzahlungsbedingungen der neuen Aktien festzulegen;

- das Vorzugsrechts der Aktionäre betreffend die Ausgabe der neuen Aktien im Rahmen des genehmigten Kapitals

aufzuheben oder einzuschränken.

 Diese Ermächtigung gilt für eine Dauer von fünf (5) Jahren ab dem Datum der Veröffentlichung der gegenwärtigen

Urkunde und kann bezüglich der bis dahin vom Verwaltungsrat noch nicht ausgegebenen Aktien des genehmigten Kapital
durch eine Hauptversammlung der Aktionäre verlängert werden.

 Nach jeder durchgeführten und ordnungsgemäss beurkundeten Kapitalerhöhung gilt der erste Absatz dieses Artikel

so abgeändert, dass er der Erhöhung entspricht; diese Abänderung wird durch den Verwaltungsrat oder einer von ihm
zu diesem Zweck beauftragten Person, notariell beurkundet.»

5.- Erweiterung des Gesellschaftszwecks und dementsprechende Abänderung von Artikel 4 der Statuten wie folgt:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- die Organisation von Seminaren und Manager-Gruppentraining, Ratgeber im Bereich von Unternehmens-Consul-

ting, und dies in ihren eigenen Räumen sowie in den Unternehmen selbst;

- die Herstellung von Schulungsmaterial, sowie der Verkauf und Vertrieb dieses Materials.

76021

 Desweiteren kann die Gesellschaft alle Dienstleistungen anbieten, die ihrem Ziel direkt oder indirekt dienlich sind,

sowie die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhän-
gen oder denselben fördern können.»

6. Abänderung von Artikel 12 der Statuten wie folgt:

«Art. 12. Die Gesellschaft wird nach Aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Ver-

waltungsrats im Rahmen seiner Befugnisse oder durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes und
des Delegierten des Verwaltungsrats.»

 Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheissen wurden, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Erster Beschluss

 Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um dreiundneunzigtausend Euro (93.000,- EUR),

von seinem jetzigen Stand von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) auf einhundert vierundzwanzigtausend Euro
(124.000,- EUR), durch Ausgabe von dreitausend (3.000) neuen Aktien ohne Nominalwert, vermittels Bargeldeinlagen,
welch die gleichen Rechte und Vorteile wie die bestehenden Aktien haben.

<i>Zweiter Beschluss

 Die Versammlung, nachdem sie festgestellt hat dass die Aktionärin ENDEAVOR NV auf ihr Vorzugsrecht betreffend

die Ausgabe der dreitausend (3.000) neuen Aktien verzichtet, hat zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen wie folgt:

- die Gesellschaft IMPERIAL TRADING &amp; MANAGEMENT NV, mit Sitz in 3355 West Spring Mountain Road, suite

29, Las Vegas, Nevada 89102, hier vertreten durch den alleinzeichnungsberechtigten Vorsitzenden ihres Verwaltungs-
rates, Herr Ad. Van Iersel, vorgenannt;

- die Gesellschaft ENDEAVOR, NV, mit Sitz in 4920 Clear Creek Road, Las Vegas, Nevada 89110, hier vertreten

durch den alleinzeichnungsberechtigten Vorsitzenden ihres Verwaltungsrates, Herr Ad. Van Iersel, vorgenannt

<i>Zeichnung und Einzahlung

 Alsdann erklärten:
1) die Gesellschaft IMPERIAL TRADING &amp; MANAGEMENT NV, wie vertreten, eintausendneunhundertneunund-

neunzig Aktien 1.999

zu zeichnen, und diese vermittels einer Bargeldeinlage in Höhe von einundsechzigtausendneunhundertneunundsech-

zig Euro (61.969.-EUR) auf ein Bankkonto der Gesellschaft METANOIA SA eingezahlt zu haben. 

Somit steht der Betrag von dreiundneunzig tausend Euro (93.000,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung, worüber

dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde, welcher dieses ausdrücklich bestätigt.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Schaffung eines genehmigten Kapitals von zweihundertsiebzehntausend Euro

(217.000,- EUR), vermittels Schaffung und Ausgabe von dreitausend (3.000) neuen Aktien ohne Nominalwert, mit den
gleichen Rechten und Vorteilen wie die bestehenden Aktien, und ermächtigt den Verwaltungsrats diese Kapitalerhöhung
durchzuführen.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst infolgedessen Artikel 5 der Statuten, abzuändern wie folgt:

«Art. 5. Das Stammkapital beträgt einhundertvierundzwanzigtausend Euro (124.000,- EUR) eingeteilt in viertausend

(4.000) Aktien ohne Nominalwert.

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

stimmungen.

<i>Genehmigtes Kapital:

Das Gesellschaftskapital kann von seinem derzeitigen Betrag auf zweihundertsiebzehntausend Euro (217.000,- EUR)

aufgestockt werden, vermittels Schaffung und Ausgabe von dreitausend (3.000) neuen Aktien ohne Nominalwert, mit
den gleichen Rechten und Vorteilen wie die bestehenden Aktien.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung durchzuführen, in einer oder mehreren Auflagen, durch Ausgabe von neuen Aktien, welche

vermittels Bareinlagen, Sacheinlagen oder Umwandlung von Forderungen oder auch, nach Genehmigung der jährlichen
Generalversammlung, Einverleibung von Gewinnen oder Rücklagen, einzuzahlen sind;

- den Ort und Zeitpunkt für die Ausgabe oder die aufeinanderfolgenden Ausgaben, den Emissionskurs, die Zeich-

nungs-und Einzahlungsbedingungen der neuen Aktien festzulegen;

- das Vorzugsrechts der Aktionäre betreffend die Ausgabe der neuen Aktien im Rahmen des genehmigten Kapitals

aufzuheben oder einzuschränken.

2) die Gesellschaft ENDEAVOR, NV, wie vertreten, eintausendundeine Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.001

zu zeichnen, und diese vermittels einer Bargeldeinlage in Höhe von einunddreissigtausendeinunddreissig Euro
(31.031,- EUR) auf eine Bankkonto der Gesellschaft METANOIA S.A. eingezahlt zu haben.

Total der Aktien: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

76022

 Diese Ermächtigung gilt für eine Dauer von fünf (5) Jahren ab dem Datum der Veröffentlichung der gegenwärtigen

Urkunde und kann bezüglich der bis dahin vom Verwaltungsrat noch nicht ausgegebenen Aktien des genehmigten Kapital
durch eine Hauptversammlung der Aktionäre verlängert werden.

 Nach jeder durchgeführten und ordnungsgemäss beurkundeten Kapitalerhöhung gilt der erste Absatz dieses Artikel

so abgeändert, dass er der Erhöhung entspricht; diese Abänderung wird durch den Verwaltungsrat oder einer von ihm
zu diesem Zweck beauftragten Person, notariell beurkundet.»

<i>Fünfter Beschluss

 Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern und dementsprechend Artikel 4 der Statuten ab-

zuändern, wie folgt:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- die Organisation von Seminaren und Manager-Gruppentraining, Ratgeber im Bereich von Unternehmens-Consul-

ting, und dies in ihren eigenen Räumen sowie in den Unternehmen selbst;

- die Herstellung von Schulungsmaterial, sowie der Verkauf und Vertrieb dieses Materials.
Desweiteren kann die Gesellschaft alle Dienstleistungen anbieten, die ihrem Ziel direkt oder indirekt dienlich sind,

sowie die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhän-
gen oder denselben fördern können.»

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 12 der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 12. Die Gesellschaft wird nach Aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Ver-

waltungsrats im Rahmen seiner Befugnisse oder durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes und
des Delegierten des Verwaltungsrats.»

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 12.00 Uhr.

<i> Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche die

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde enstehen, beläuft sich auf ungefähr 2.350,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, sowie Stand und Wohnhort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Van Iersel, Van Mulken, Neissen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 16 septembre 2002, vol. 317, fol. 26, case 3. – Reçu 930 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, um zu Verwaltungszwecken zu dienen.

(93350/241/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2002.

METANOIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9971 Stockem, Maison 17.

R. C. Diekirch B 4.913. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93351/241/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2002.

MADALTON RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.438. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 23 septembre 2002 a pris acte de la démission du commis-

saire aux comptes à partir de l’exercice 2002.

La société CeDerLux SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71286/653/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Wiltz, den 20. September 2002.

M. Decker.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

76023

OMEGA 90, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 138, rue Adolphe Fischer.

—

L’an 2001 (deux-mille un), le 24 (vingt-quatre) novembre.
Les personnes morales ci-après, membres de OMEGA 90, A.s.b.l., à savoir:
1. l’association sans but lucratif de droit luxembourgeois AMICALE DES PERSONNES ÂGÉES, RETRAITÉES OU SO-

LITAIRES, en abrégé AMIPERAS, A.s.b.l., établie et ayant son siège social à L- 2543 Luxembourg, 26, dernier Sol, repré-
sentée par la secrétaire générale de son conseil d’administration, Madame Edmée Mangers-Anen, demeurant à L- 3504
Dudelange, 45, rue Pierre Krier;

2. l’association sans but lucratif de droit luxembourgeois, CONFÉDÉRATION LUXEMBOURGEOISE D’OEUVRES

CATHOLIQUES DE CHARITÉ ET DE SOLIDARITÉ, en abrégé: CONFÉDÉRATION CARITAS LUXEMBOURG,
A.s.b.l., établie et ayant son siège social à L- 2730 Luxembourg-Gare, 29, rue Michel Welter, représentée par le président
de son conseil d’administration, Monsieur l’abbé Erny Gillen, professeur au Séminaire, demeurant à L- 2728 Luxem-
bourg, 52, rue Jules Wilhelm;

3. l’établissement d’utilité publique de droit luxembourgeois SOCIÉTÉ DE LA CROIX-ROUGE LUXEMBOURGEOI-

SE, établie et ayant son siège social à L- 2014 Luxembourg, Parc de la Ville, représenté par son comité exécutif, pour
lequel agit:

Monsieur Jacques Hansen, directeur, demeurant à L- 2176 Luxembourg, 14, rue Nicolas Margue, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé, lui délivrée en date du 6 avril 1998, laquelle demeurera annexée à l’un des originaux du présent
acte,

4. la fondation STËFTUNG HËLLEF DOHEEM, établie et ayant son siège à L-2 730 Luxembourg-Gare, 29 rue Michel

Welter, représentée par Soeur Eugénie Knepper, directrice e.r., demeurant à L-2420 Luxembourg, 19 avenue Emile
Reuter, 

5. la fondation, FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCER, établie et ayant son siège social à L-

1150 Luxembourg, 209 route d’Arlon, représentée par la secrétaire générale de son conseil d’administration, Mme Ma-
rie-Paule Prost-Heinisch, maître en sciences physiques, demeurant à L-1150 Luxembourg, 227, route d’Arlon. 

6. l’association sans but lucratif DOHEEM VERSUERGT, établie et ayant son siège à L-2014 Luxembourg, Parc de la

Ville, représentée par la chargée de direction du département personnes âgées de la CRL, Mme Josée Thill, infirmière
hospitalière graduée, demeurant à L-1146 Luxembourg, 67 rue Ausone,

réunies en assemblée générale extraordinaire, arrêtent le texte coordonné des statuts suite aux modifications de sta-

tuts en date du vingt-trois septembre deux mille et du onze juin mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit, conformément à
l’article 5 des statuts de l’association tels qu’initialement adoptés le neuf juillet mille neuf cent quatre-vingt-dix et à la loi
du vingt et un avril mille neuf cent vingt-huit comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1. Sous le nom de OMEGA 90, il est constitué une association sans but lucratif, dont le siège se trouve, L-1521

Luxembourg, 138, rue Adolphe Fischer et dont la durée est illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet la promotion d’initiatives pour l’accompagnement des mourants dans le respect

fondamental de la personne et de la vie humaine.

L’association entend notamment réaliser son objet par des actions diverses de sensibilisation, de formation et de su-

pervision. Selon les besoins, elle peut constituer des équipes engagées dans des actions directes.

Les actions de l’association sont développées dans une approche pluridisciplinaire, dans une attitude de respect de-

vant l’autorité médicale et dans un esprit d’ouverture à la pluralité des opinions philosophiques et religieuses.

La réalisation et la concrétisation de l’objet sont déterminées dans un projet d’orientation de l’association.

Titre ll. Membres, Admission, Sortie

Art. 3. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. Peuvent devenir membres des per-

sonnes morales de droit luxembourgeois. L’admission de nouveaux membres est décidée par l’assemblée générale sta-
tuant à l’unanimité de tous les membres.

Art. 4. Tout membre de l’association est libre de se retirer, en adressant sa démission au conseil d’administration.

Peuvent être exclus par l’assemblée générale les membres dont le comportement est contraire au but ou à l’esprit de
l’association. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social de l’association.

Titre III. Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale comprend tous les membres de l’association; elle est son organe suprême. A l’assem-

blée générale, chaque membre dispose d’une seule voix et peut se faire représenter par deux délégués au plus. Ces
derniers doivent, au début de l’assemblée, avertir le président lequel d’entre eux émettra le vote pour compte du mem-
bre qu’ils représentent.

Les attributions obligatoires de l’assemblée générale comportent le droit:
1. de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association, en se conformant aux règles établies par la loi;
2. de nommer et de révoquer les administrateurs, le président et les deux vice-présidents;
3. d’exercer tous les autres pouvoirs découlant des statuts ou de la loi. L’assemblée générale peut prendre toutes

décisions dépassant les limites des pouvoirs statutairement ou légalement dévolus au conseil d’administration.

Ses décisions sont prises à la majorité simple des membres présents, hors le cas où il en est autrement décidé par les

statuts ou la loi.

Toute modification aux statuts ou au projet d’orientation doit être décidée par l’assemblée générale à l’unanimité de

tous les membres.

76024

Art. 6. Sont encore réservées à l’assemblée générale notamment l’approbation du rapport annuel du conseil d’ad-

ministration, la décharge à accorder à celui-ci, l’approbation des budgets et des comptes.

Art. 7. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire au courant du premier semestre de l’année et en session

extraordinaire chaque fois que le conseil d’administration l’estime nécessaire ou que la demande écrite au président en
est faite par un tiers des membres.

Les convocations aux assemblées générales se font par lettres missives auxquelles est joint l’ordre du jour. L’assem-

blée générale doit se tenir dans les deux mois qui suivent l’envoi de la convocation, sans pouvoir être tenue avant un
délai de quinze jours suivant l’envoi de la convocation. Les décisions de l’assemblée générale sont portées par lettres
missives à la connaissance des membres absents.

Il est tenu au siège de l’association un registre des décisions de l’assemblée générale qui est à la disposition des tiers

intéressés.

Titre IV. Conseil d’administration

Art. 8. Le conseil d’administration se compose d’un président, de deux vice-présidents et d’un administrateur par

membre. Pour les élections au conseil d’administration, chaque membre présente une liste de candidats. Sur chaque
liste, l’assemblée générale élit un administrateur. L’assemblée générale fixe la durée du mandat des administrateurs. Le
conseil d’administration choisit annuellement en son sein un secrétaire et un trésorier, issus de deux membres différents
de l’association. Le président et les deux vice-présidents sont désignés annuellement par l’assemblée générale ordinaire
à la majorité simple des membres présents, après avoir entendu sur ce point le conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration gère l’association, exécute les décisions de l’assemblée générale, convoque et or-

ganise les assemblées et réunions, fait rapport sur l’activité de l’association.

Il est nanti des pouvoirs les plus étendus tant en ce qui concerne les actes d’administration que les actes de disposition

qui intéressent l’association.

Il nomme et révoque le personnel de l’association et fixe leurs attributions et leurs rémunérations.
Il peut constituer en son sein ou en dehors tous comités dont il fixe la composition et les attributions. L’énumération

qui précède est énonciative et non limitative.

L’association est valablement représentée à l’égard de tous tiers par les signatures conjointes du président et de deux

administrateurs issus de deux membres différents de l’association.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association par

le conseil d’administration, poursuites et diligences de son président.

Titre V. Conseil d’experts

Art. 10. L’association se dote d’un conseil d’experts qui a une mission consultative en rapport avec les problèmes

d’ordre éthique, psycho-social, socio-familial et médical. La composition, la désignation des membres ainsi que le fonc-
tionnement du conseil d’experts font l’objet d’un règlement d’ordre interne à élaborer par le conseil d’administration.

Les membres du conseil d’experts participent avec voix consultative aux sessions de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration désigne deux membres du conseil d’experts qui participent à ses délibérations avec voix

consultative.

Titre VI. Comptes de l’association et cotisation

Art. 11. L’exercice comptable court du premier janvier au trente et un décembre. Le conseil d’administration sou-

met à l’assemblée générale avant la fin du premier semestre les comptes et le bilan, ainsi que le budget pour l’exercice
suivant.

L’assemblée générale fixe le montant de la cotisation annuelle des membres qui ne peut dépasser 100.000,- francs.

Les cotisations sont de plein droit et intégralement exigibles soit le premier janvier de chaque année pour toutes les
personnes membres à cette date, soit à la date d’admission pour les personnes admises en cours d’année. Elles restent
définitivement acquises à l’association quelle que soit la date à laquelle se perd la qualité de membre.

Titre VII. Dissolution

Art. 12. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, l’actif net recevra une affectation déterminée

par l’assemblée générale et se rapprochant autant que possible de l’objet social.

Art. 13. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif et les établissements d’utilité publique et ses modifications s’appliquent.

Fait à Luxembourg, le 24 novembre 2001, en six exemplaires.      

<i>Pour AMIPERAS, Association sans but lucratif
E. Mangers-Anen
<i>Secrétaire générale

<i>Pour CONFEDERATION CARITAS LUXEMBOURG, Association sans but lucratif
E. Gillen
<i>Président

<i>Pour la SOCIETE DE LA CROIX-ROUGE LUXEMBOURGEOISE, Etablissement d’utilité publique
J. Hansen
<i>Directeur

<i>Pour DOHEEM VERSUERGT
J. Thill
<i>Chargée de direction

76025

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 71, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(71300/000/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

GESTION HOME, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4732 Pétange, 52, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Entre les soussignés:

- M. Brosius Norbert, retraité, demeurant à L-4713 Pétange, 65, rue Belair,
- M. Elsen Claude, fonctionnaire communal, demeurant L-4645 Differdange, 15, rue de Pétange,
- M Goldschmit Armand, employé privé, demeurant à L-4946 Bascharage, rue Pierre Schutz,
- M. Kersch Rolf, employé privé, demeurant à L-1469 Luxembourg, 1, rue Ermesinde,
- M. Metz François, employé privé, demeurant à L-4775 Pétange, 28, rue de la Résistance
- Mlle Sentges Marie-Rose, employée privée, demeurant à L-4762 Pétange, 123, rue de Niedercorn,
tous de nationalité luxembourgeoise:
il est constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les asso-

ciations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, telle qu’elle a été modifiée par la suite, dont le siège
social se trouve à 52, rue de l’Église à L-4732 Pétange. 

Art. 2. Tous les membres présents et ceux qui seront admis par la suite s’engagent à observer les présents statuts. 

Art. 3. L’association est dénommée GESTION HOME, A.s.b.l.

Art. 4. L’association a pour objet la mise en état et la gestion de l’immeuble du Home ST Hubert, sis à L-4732 Pé-

tange, 52, rue de l’Église (à l’exclusion de l’annexe, sise à la même adresse, construite dans les années 1970). A cet effet,
elle prendra toutes les mesures qui peuvent contribuer, de près ou de loin à la réalisation de cet objet. 

Art. 5. L’association se compose de membres actifs. Le nombre des membres actifs ne peut être inférieur à 5. Les

cotisations annuelles à payer par les membres actifs sont fixées par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’ad-
ministration et ne peuvent dépasser le montant de 25,- euros. 

Art. 6. La qualité de membre actif peut être acquise en présentant une demande au conseil d’administration qui dé-

cide à la majorité simple des voix présentes.

Art. 7. La qualité de membre actif se perd soit par démission écrite adressée au conseil d’administration, soit par

démission verbale lors d’une réunion du conseil d’administration ou à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut prononcer l’exclusion d’un membre qui agit contre les intérêts de l’association, qui

contrevient à ses statuts, à ses décisions et à ses règlements, ou qui fait preuve d’une inconduite notoire.

Cette décision devra être confirmée par la prochaine assemblée générale, qui statuera à la majorité des 2/3 membres

présents.

Le membre exclu, qui désire faire valoir ses moyens de défense, devra être entendu par cette assemblée générale. 

Art. 8. L’assemblée générale (A.G.) est composée des membres actifs de l’association. 
Sont réservées à la compétence de l’assemblée générale:
a) la nomination et la révocation des membres du C.A.
b) l’approbation des comptes et du budget
c) la modification des statuts qui doit être effectuée en conformité avec la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été mo-

difiée par la suite

d) la dissolution de l’association (conformément à la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par la suite).
Cette liste des compétences est à considérer comme non limitative 

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an avant le 30 juin. Une assemblée générale extraor-

dinaire pourra être convoquée toutes les fois que les intérêts de l’association l’exigent ou à la requête écrite de deux
tiers des membres. 

Art. 10. Les convocations à l’assemblée générale sont faites au nom du conseil d’administration par le président ou

en son absence par son remplaçant par voie d’affichage au moins 7 jours avant la date de la réunion. Les convocations
contiennent obligatoirement l’ordre du jour. L’assemblée pourra prendre, sur proposition d’un cinquième du nombre
des membres présents, des résolutions en dehors de l’ordre du jour, si aucun membre ne s’y oppose. 

Art. 11. L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents et les décisions

sont prises à la majorité des voix sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.

Tout membre actif peut se faire représenter par un autre membre actif moyennant une procuration écrite.

<i>Pour la FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCER
M-P. Prost
<i>Secrétaire générale

<i>Pour la FONDATION HËLLEF DOHEEM
Soeur M-E. Knepper
<i>Directrice e.r.

76026

Art. 12. L’assemblée générale élit également au moins trois commissaires aux comptes pour la durée d’un an dans

les mêmes conditions que l’élection des membres du comité. 

Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration (C.A.) de 5 membres au moins et de 9 membres au

plus. Les membres du C.A. sont nommés par l’A.G. La durée du mandat est de deux ans.

Les élections se déroulent comme suit. Le C.A. en fonction est démissionnaire. Chaque membre effectif peut poser

sa candidature pour le nouveau C.A. Si le nombre de candidatures posées ne dépasse pas le nombre effectif des mem-
bres à élire, le candidats sont considérés comme élus en accord avec l’A.G.

En cas de vacance d’un poste avant l’expiration de son terme, le comité a le droit d’y pourvoir provisoirement. La

première A.G. suivante devra confirmer le choix. Le membre ainsi élu achèvera le terme de celui qu’il remplace.

Art. 14. Le C.A. a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière de l’association, sauf les matières réser-

vées à l’A.G. Le C.A. peut déléguer des affaires bien déterminées à des tiers sans cependant pouvoir se dégager de sa
responsabilité.

Le C A. pourra constituer en son sein un bureau exécutif qui pourra prendre des décisions quant au affaires courantes

de gestion.

Art. 15. A la première réunion du C.A. suivant une A.G. ordinaire le comité désignera en son sein, le président, le

vice-président, le secrétaire et le trésorier. Les attributions des différents membres du C.A. sont définies par un règle-
ment d’ordre intérieur.

Art. 16. Le C.A. se réunit sur convocation du président chaque fois que l’intérêt de l’A.s.b.l. l’exige ou que la moitié

des membres du comité le demandent. Le C.A. statue valablement si au moins la moitié de ses membres sont présents.

Les décisions du C.A. sont prises à la majorité simple des voix. La représentation n’est pas admise. 
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. 

Art. 17. L’A.s.b.l. est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux membres du C.A., dont celle

du président, ou, à son défaut, du vice-président.

En matière financière, le trésorier pourra engager l’A.s.b.l., valablement jusqu’à concurrence d’un montant absolu de

6.000,- (e.t.l. six mille euros), par sa seule signature. 

Art. 18. L’exercice social de l’A.s.b.l. commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. La dissolution de l’association est acquise de plein droit si elle comporte moins de 5 membres. La dissolution

et la liquidation de l’association s’opèreront selon l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l., telle qu’elle a été
modifiée par la suite. 

Art. 20. En cas de dissolution l’actif restant, après acquittement du passif, sera versé au profit de l’Office Social de

la commune de Pétange. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemble générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1 Le nombre de membres du C.A. est fixé à 6.
2 Le conseil d’administration (C.A.) se compose de:
- M. Brosius Norbert, retraité, demeurant à L-4713 Pétange, 65, rue Belair,
- M. Elsen Claude, fonctionnaire communal, demeurant L-4645 Differdange, 15, rue de Pétange,
- M. Goldschmit Armand, employé privé, demeurant à L-4946 Bascharage, rue Pierre Schutz,
- M. Kersch Rolf, employé privé, demeurant à L-1469 Luxembourg, 1, rue Ermesinde,
- M. Metz François, employé privé, demeurant à L-4775 Pétange, 28, rue de la Résistance, 
- Mlle Sentges Marie-Rose, employée privée, demeurant à L-4762 Pétange, 123, rue de Niedercorn.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Pétange, le 3 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(71313/999/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

IMMO PASHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 5, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 71.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 25 septembre 2002, vol. 139, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71334/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

N. Brosius / C. Elsen / A. Goldschmit / R. Kersch / F. Metz / M.-R. Sentges

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Signature.

76027

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS ET COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.959. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 24 septembre

2002 que:

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71290/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

KHALIFA WORLD ENTERPRISES KWD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. KHALIFA GROUP ALGER S.A., société anonyme de droit algérien, ayant son siège social à Petite Provence, 45

Route Sidi Yahia 16035 Hydra, Alger, Algérie, ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économi-
ques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alger, le 20 août 2002, laquelle
restera annexée aux présentes, 

2. Monsieur Rafik Abdelnoumen Khelifa, administrateur de société, demeurant à Ibn Aknoun, Makley Alger, Algérie,

ici représenté par Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alger, le
20 août 2002, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KHALIFA WORLD ENTREPRISES KWD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Pour extrait conforme
Signature

76028

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Yvon Python, comptable, 57, rue de Lausanne, CH-1202 Genève,
- Maître Alexandre Davidoff, avocat, 8, chemin Surville, CH-1213 Petit-Lancy,
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire GLACIS, S.à r.l, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

1) KHALIFA GROUP ALGER S.A., prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 action

2) Monsieur Rafik Abdelnoumen Khelifa, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

76029

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2002.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 43, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(71396/200/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

ACCENT FINANCIAL ADVISOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 80.499. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire en vertu de l’article 10 des statuts que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71291/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

TELLARO S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.247. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du liquidateur prise en date du 18 septembre 2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

Luxembourg, le 25 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol.574, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71292/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

PROMACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 57, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 66.937. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 4 juillet 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleien et entière de toute responsabilité résultant de leurs fonctions pour

l’exercice 2001 a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Les mandats de Monsieur Frank Steinert, Monsieur Willy Verwimp et de Monsieur Sigismund Steinert en tant qu’ad-

ministrateurs et de Monsieur Alex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelé pour un terme des
années jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 4 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71297/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature

76030

ARATEA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.142. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du liquidateur prise en date du 18 septembre 2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

Luxembourg, le 25 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71293/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

MAXUMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71294/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

SOTER SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 12, place de l’Hôtel de Ville.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre septembre.

Ont Comparu:

1.- Vettori Françoise, née le 10 décembre 1958 à Ravanusa 33, rue Belle-Ile 57000 Metz
2.- Martin Philippe, né le 16 novembre 1961 à Chalons-sur-Marne, 57, rue du Général Abbé 51000 Chalons-en-Cham-

pagne.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: SOTER SCI, 12, place

de l’Hôtel de Ville, L-4138 Esch-sur-Alzette.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes opé-

rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre 2. Apports - Capital social - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (250,- EUR) divisé en cinq parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Pour extrait conforme
Signature

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 17.745.958,- ITL

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

Signature.

1.- Mad. Vettori cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Mr Martin cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

76031

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le re-
connaissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d’intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

social emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre 3. Administration de la Société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation ou de ven-
te immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentur à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou

sans garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers ou encore la société pourra emprunter et accorder à d’autres sociétés (dans lesquelles la
société détient un intérêt) tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associées, sur tous les points y compris les modifications sta-

tutaires, est déterminé par la majorité des trois quatrs des votes des associés présents ou représents, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille deux.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précédent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre 5. Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’aimable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre 6. Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

76032

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes

A) Est nommé gérant:
Madame Vettori Françoise, prédite.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
C) L’adresse de la société est fixée à 12, place de l’Hôtel de Ville, L-4138 Esch-sur-Alzette.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case 10. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(71341/000/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

PROMACO, PROJECT MANAGEMENT AND CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 57, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 33.837. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 4 juillet 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière de toute responsabilité résultant de leurs fonctions pour

l’exercice 2001 a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Les mandats de Monsieur Frank Steinert, Monsieur Willy Verwimp et de Monsieur Arsène Kronshagen en tant qu’ad-

ministrateurs et de Monsieur Alex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelé pour un terme des
années jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 4 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71298/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

FILERIMOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.432. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale statutaire du 18 avril 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Garavaglia Carlo et Monsieur Arnò Vincenzo sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame Ries-Bonani Marie-Fiore est renommée commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 70, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71310/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

F. Vettori / P. Martin

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FILERIMOS IMMOBILIERE S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Syjo Lux Design, S.à r.l.

Garage Martin Biver, S.à r.l.

Garage Martin Biver, S.à r.l.

Ezolux, S.à r.l.

Timo Lux S.A.

Chamäleon und Aktivität S.A.

Chamäleon und Aktivität S.A.

M.C.L., Morgan Club Lëtzebuerg

MTL, Mutsch Transporte Luxemburg A.G.

Counteract International, S.à r.l.

Vino Sapiens European Distribution, S.à r.l.

Christian Cannels, S.à r.l.

Procap S.A.

Café beim Engelchen, S.à r.l.

Brest Corporation S.A.

Brest Corporation S.A.

Brest Corporation S.A.

Brest Corporation S.A.

Brest Corporation S.A.

Brest Corporation S.A.

Freitas, S.à r.l.

Global Fresh, S.à r.l.

Pierre Eippers, S.à r.l. (succ. Rob Marco)

Pierre Eippers, S.à r.l. (succ. Rob Marco)

Poseidon S.A.

ErgoSoft Luxembourg, S.à r.l.

Handel Transport und Schiffahrt Holding Europa A.G.

M.H.E. S.A.

Drautzburg, S.à r.l.

Drautzburg, S.à r.l.

A.N.W., S.à r.l.

Constructions Moschetti S.A.

People Express S.A.

People Express S.A.

Lux-Concept S.A.

Chorale Municipale Sängerbond Diekirch, A.s.b.l.

FSW, S.à r.l.

Schreinerei Cornely Rainer, S.à r.l.

Evanio Investments Holding S.A.

E.H.F.R. S.A., European Health Food Research

Sport Assist Team S.A.

Alcebe, S.à r.l.

Fanuc Robotics Europe S.A.

Lux Life Consulting S.A.

Lux Life Consulting S.A.

Ehblux A.G.

Ehblux A.G.

G.S.R. Management S.A.

G.S.R. Management S.A.

Lux H.P., S.à r.l.

De Moto’s Mich, S.à r.l.

Megasun.Com, S.à r.l.

Novum Stairs &amp; Railings S.A.

Financial Hugo S.A.

Metanoia S.A.

Metanoia S.A.

Madalton Resources S.A.

Omega 90, A.s.b.l.

Gestion Home, A.s.b.l.

Immo Pasha, S.à r.l.

Société d’Investissements Immobiliers et Commerciaux S.A.

Khalifa World Enterprises KWD S.A.

Accent Financial Advisor Holding S.A.

Tellaro S.A.

Promaco Luxembourg S.A.

Aratea S.A.

Maxumlux S.A.

Soter SCI

PROMACO, Project Management &amp; Control S.A.

Filerimos Immobilière S.A.