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76033

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1585

5 novembre 2002

S O M M A I R E

Alexa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

76059

Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

76058

Alexandros, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

76046

Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

76058

Almau Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76062

Donyx Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76066

Amfin International Soparfi S.A., Luxembourg . . .

76053

Dwelling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76043

Amfin International Soparfi S.A., Luxembourg . . .

76053

Eastproperties S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76050

AP Portico Heveliusz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

76038

Ecoorse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

76043

AP Portico Port, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76035

Fantuzzi Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

76040

AP Portico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

76036

Fantuzzi Reggiane Corporation Holding S.A., Lu-

Arsinoe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76039

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76040

B & B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76060

Feuerfalken S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

76042

Billon et Associés, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

76047

Fiduco S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76062

Brettney & Larson Investments S.A., Luxembourg

76052

Filerimos Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . .

76042

Brettney & Larson Investments S.A., Luxembourg

76052

Financière de Santa Teresa S.A., Luxembourg . . .

76035

Brettney & Larson Investments S.A., Luxembourg

76052

Financière Internationale Holding S.A., Luxem-

C.I.B. S.A., Compagnie Immobilière de Bonnevoie,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76042

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76040

Finvast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76079

C.I.B. S.A., Compagnie Immobilière de Bonnevoie,

Fleuri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76053

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76040

Florin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76057

CFT Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76064

Forum pour l’Europe de l’Ouest Princesse Anastasia

CFT Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76064

Romanov, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

76077

Chemical Investments Luxembourg S.A.H., Luxem-

Fridge Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76044

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76054

Chemical Investments Luxembourg S.A.H., Luxem-

Fridge Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76044

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76054

Chemical Investments Luxembourg S.A.H., Luxem-

Geomap Benelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

76044

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76044

Geomap Benelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

76044

Chemical Investments Luxembourg S.A.H., Luxem-

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises, S.à r.l.,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76046

Gasperich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76054

Comimpex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

76062

Hewlett-Packard Luxembourg International, S.à r.l.,

Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l., Gaspe-

Gasperich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76060

rich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76060

Hewlett-Packard Luxembourg Investment, S.à r.l.,

Condonium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

76055

Gasperich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76059

Confy Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

76046

Holzanlagen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

76057

Confy Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

76046

Iceberg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

76054

Corin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76053

Iceberg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

76054

Costa Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

76052

Immo-Confort S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . .

76045

Daedalus Engineering, S.à r.l., Heffingen . . . . . . . . .

76049

Inachis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76048

Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76058

Inachis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76048

Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76058

Incypher S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76048

Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76058

Inpex International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76051

76034

PROCOAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.151.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abregée), enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol.

574, fol. 46, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(71519/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

PROCOAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.151.

—

Le comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(71520/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

International Sport Consulting Luxembourg, S.à r.l.,

Netcontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

76051

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76043

Niedermar & C. Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

76049

International Sport Consulting Luxembourg, S.à r.l.,

Niedermar & C. Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

76049

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76043

Niedermar & C. Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

76049

Iris Immobilière S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . .

76045

Numico Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

76057

Jaragua S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76061

Pizza Cosmos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

76043

K-Management S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

76063

Pizza Express, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

76040

K.A.I.C., Kuwaiti Algerian Investment Company

Procoat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76045

S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76055

Procoat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76034

Koch Investments (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Procoat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76034

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76074

ProLogis France XXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

76064

Koch Investments (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

ProLogis France XXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

76065

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76076

ProLogis France XXXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

76079

Laika Invest Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . .

76072

ProLogis France XXXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

76080

Laika Invest Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . .

76073

ProLogis UK IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76055

Leasecopter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

76046

ProLogis UK IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

76055

Listran Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

76063

PSME - Promotion of Small and Medium Sized

Listran Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

76063

Economy S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76057

Lofilux.T.E. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76036

Rivar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76042

Lofilux.T.E. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76036

S.M. & C. S.A., Sports Management & Consulting,

Lofilux.T.E. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76037

Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76079

Lozie, Abts & Partners Luxembourg S.A., Eischen

76038

Sibinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76059

Lupaf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

76041

Sitin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76047

Madalton Resources S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

76050

Sitin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76047

Madalton Resources S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

76050

Sitin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76047

Mastignac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76061

Strateteq International S.A., Windhof . . . . . . . . . .

76060

Mercury Twenty Six Holding S.A., Luxembourg . .

76041

Synergreen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

76042

Minor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76039

Verbena Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

76041

Monapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

76059

Word Chemical Trade S.A., Luxembourg . . . . . . .

76039

Munhowen S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76058

Xerium 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76062

Nareco J2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76046

Xerium 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76077

Netcontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

76051

Xerium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76064

Netcontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

76051

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -2.297,41

- Bénéfice de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.449,17

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -848,24

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -2.297,41

76035

AP PORTICO PORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.270.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique

qui s’est tenue extraordinairement le 16 septembre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de AP PORTICO PORT, S.à r.l. («La Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’accepter la démission de BENELUX TRUST, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg, comme gérant de la société avec effet rétroactif au 29 avril 2002, et d’accorder pleine et entière décharge à celui-
ci;

- d’accepter la nomination de M. Tim van Dijk, demeurant au 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, comme gérant

de la société avec effet rétroactif au 29 avril 2002, pour une durée illimitée,

- d’accepter la nomination de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, comme gérant de la société avec effet rétroactif au 29 avril 2002, pour une durée illimitée,

- de transférer le siège social de la société du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet rétroactif au 29 avril 2002.

Les gérants sont désormais:
- M. Tim van Dijk,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
- AP PORTICO GP LDC.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71304/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.795.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 18 septembre 2002

Le Conseil d’Administration mandate expressément Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, Administrateur de la société,

aux fins de faire constater par-devant notaire:

1. que la société MI détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de EUR 1.246.600

(un million deux cent quarante-six mille six cent euros) et donnant droit de vote de la société ST, immatriculée au re-
gistre de commerce de Luxembourg Section B N

23.795, aucun autre titre donnant droit de vote, n’ayant été émis par

cette dernière;

2. que la société MI entend fusionner avec la société anonyme ST, préqualifiée, par absorption de cette dernière;
3. que la date à partir de laquelle les opérations de la société ST sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société MI, est fixée au 1

janvier 2002;

4. qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ou commissaires des sociétés qui fusionnent;
5. que la fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales;

6. que les actionnaires de la société MI ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial du

projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l’article 267 (1) a), b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et qu’ils peuvent obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande;

7. qu’un ou plusieurs actionnaires de la société MI, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des parts du capital sous-

crit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une Assemblée appelée à se prononcer sur l’ab-
sorption de la fusion;

8. qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet de projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défini-

tive et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales;

9. que décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société ST,
10. que les documents sociaux de la société ST soient conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71311/545/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Signature
Agent Domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A.
Signatures

76036

AP PORTICO, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.267.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé unique qui s’est tenue extraordinairement

le 16 septembre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de AP PORTICO, S.à r.l. («La Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’accepter la démission de BENELUX TRUST, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg, comme gérant de la société avec effet rétroactif au 29 avril 2002, et d’accorder pleine et entière décharge à celui-
ci;

- d’accepter la nomination de M. Tim van Dijk, demeurant au 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, comme gérant

de la société avec effet rétroactif au 29 avril 2002, pour une durée illimitée,

- d’accepter la nomination de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, comme gérant de la société avec effet rétroactif au 29 avril 2002, pour une durée illimitée,

- de transférer le siège social de la société du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet rétroactif au 29 avril 2002.

Les gérants sont désormais:
- M. Tim van Dijk,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
- AP PORTICO GP LDC.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71307/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

LOFILUX.T.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.651.

—

Assemblée générale extraordinaire du 20 août 2002

Ordre du jour:

1) Fermeture de la Filiale à Reims de LOFILUX.T.E. S.A. Luxembourg.
Les actionnaires se réunissent à Luxembourg au siège de la société à 11.00 heures.
Sur vote des actionnaires présents
- Est nommé comme Président: Jérôme Ober.
- Est nommé comme Scrutateur: Max Schammel.
- Est nommé comme Secrétaire: Bernard Ober.
Monsieur Schammel en tant que Scrutateur constate la présence de cent pour cent des parts émises.
Le Président ouvre la séance:
iI est voté à l’unanimité la fermeture de la filiale et Monsieur Bernard Ober a pour charge de mettre à jour tous do-

cuments de fermeture et de résiliation de la société de Reims et le paiement des dettes éventuelles restant dues à ce
jour.

Aucun autre point étant à l’ordre du jour, le Président déclare la séance close.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 59, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71301/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

LOFILUX.T.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.651.

—

Assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 2002

Ordre du jour:

1) Nomination de Monsieur Nordine Djafri,
demeurant à F-57160 Moulins-les-Metz au 1 rue des Vosges comme administrateur de la société.
2) Nomination de Monsieur Patrice Poirier,
demeurant à F-57050 Le Ban Saint Martin au 58a, route de Plappeville comme administrateur de la société.

Signature
Agent Domiciliataire

Le 21 août 2002.

J. Ober / B. Ober / M. Schammel.

76037

3) Confirmation de la nomination de Monsieur Bernard Ober,
demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains au 29, allée Saint-Christophe comme administrateur-délégué de la société.
4) Modification des statuts au 2 septembre 2002.
5) Cession des parts des anciens actionnaires aux nouveaux.
6) Changement d’adresse du siège social: 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen.
Les actionnaires se réunissent à Luxembourg au siège de la société à 11.00 heures.
Sur vote des actionnaires présents:
- est nommé comme Président: Monsieur Bernard Ober.
- est nommé comme Scrutateur: Monsieur Nordine Djafri.
- est nommé comme Secrétaire: Monsieur Patrice Poirier.
Monsieur Bernard Ober en tant que Président constate la présence de cent pour cent des actions émises
Le président ouvre la séance.
L’ordre du jour est accepté par les actionnaires:
1) L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Nordine Djafri.
2) L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Patrice Poirier.
3) L’assemblée accepte la confirmation de la nomination de Monsieur Bernard Ober.
4) L’assemblée accepte les modifications des statuts.
5) L’assemblée accepte les cessions des parts.
6) L’ assemblée confirme le changement d’adresse du siège social.
Aucun autre point étant à l’ordre du jour, le Président déclare la séance close.

Cession d’actions

Le soussigné Monsieur Bernard Ober, accepte de vendre des actions de la Société S.A. LOFILUX.T.E. à Monsieur

Djafri Nordine demeurant à F-57160 Moulins-les-Metz, 1, rue des Vosges, à hauteur de 75 actions (soixante-quinze ac-
tions).

Acceptation d’achat d’actions

Le soussigné Monsieur Djafri Nordine demeurant à F-57160 Moulins-les-Metz, 1, rue des Vosges, déclare avoir acheté

à hauteur de 75 actions (soixante-quinze actions d’une valeur de cent euros chacune) les actions à Monsieur Bernard
Ober, le prix étant de 7.500,- (sept mille cinq cents euros) payé ce jour.

Cession d’actions

Le soussigné Monsieur Bernard Ober, accepte de vendre des actions de la Société S.A. LOFILUX.T.E. à Monsieur

Poirier Patrice demeurant à F-58050 Le Ban Saint Martin, 58a route de Plappeville, à hauteur de 75 actions (soixante-
quinze actions).

Acceptation d’achat d’actions

Le soussigné Monsieur Poirier Patrice demeurant à F-58050 Le Ban Saint Martin, 58a route de Plappeville, déclare

avoir acheté à hauteur de 75 actions (soixante-quinze actions d’une valeur de cent euros chacune) les actions à Monsieur
Bernard Ober, le prix étant de 7.500,- (sept mille cinq cents euros) payé ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 59, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71302/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

LOFILUX.T.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.651.

—

Assemblée générale du 21 août 2002

Ordre du jour:

1) Démission de Monsieur Jérôme Ober,
demeurant à F-57000 Metz, 2 rue des Angéliques, de sa fonction d’administrateur délégué de la société.
2) Démission de Mademoiselle Barbara Ober,
demeurant à F-57000 Metz, 2 rue des Angéliques, de sa fonction d’administrateur de la société.
3) Démission de Madame Rebecca Ober,
demeurant à F-57000 Metz, 2 rue des Angéliques, de sa fonction d’administrateur de la société.
4) Démission de Max Schammel,
demeurant à L-2333 Medingen, 20 rue de la Chapelle, de sa fonction de commissaire et de scrutateur.
5) Nomination de Monsieur Bernard Ober,
demeurant à F-57000 Metz, 2 rue des Angéliques, comme administrateur-délégué de la Société.
Les actionnaires se réunissent à Luxembourg au siège de la société à 11.00 heures.

Le 2 septembre 2002.

B. Ober / N. Djafri / P. Poirier.

Strassen, le 6 août 2002.

B. Ober.

Strassen, le 6 août 2002.

N. Djafri.

Strassen, le 6 août 2002.

B. Ober.

Strassen, le 6 août 2002.

P. Poirier

76038

Sur vote des actionnaires présents:
- est nommé comme Président: Monsieur Bernard Ober.
- est nommé comme Scrutateur: Monsieur Jérôme Ober.
- est nommé comme Secrétaire: Monsieur Max Schammel.
Monsieur Bernard Ober en tant que Président constate la présence de cent pour cent des actions émises
Le président ouvre la séance:
L’ordre du jour est accepté par les actionnaires:
1) L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jérôme Ober.
2) L’assemblée accepte la démission de Mademoiselle Barbara Ober.
3) L’assemblée accepte la démission de Mademoiselle Rebecca Ober.
4) L’assemblée accepte la démission de Max Schammel.
5) L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Bernard Ober comme administrateur-délégué de la Société.
6) Monsieur Bernard Ober en tant qu’administrateur-délégué déclare prendre toute responsabilité pour le futur et

le passé en ce qui concerne les activités commerciales et financières de celles-ci. Sachant que la gestion a été assurée
par lui-même depuis le départ.

7) La nomination des autres administrateurs se fera par une assemblée future.
Aucun autre point étant à l’ordre du jour, le Président déclare la séance close.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 59, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71303/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

AP PORTICO HEVELIUSZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.269.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé unique qui s’est tenue extraordinairement

le 16 septembre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé unique de AP PORTICO HEVELIUSZ, S.à r.l. (La Société»), il a été

décidé comme suit:

- d’accepter la démission de BENELUX TRUST, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg, comme gérant de la société avec effet rétroactif au 29 avril 2002, et d’accorder pleine et entière décharge à celui-
ci;

- d’accepter la nomination de M. Tim van Dijk, demeurant au 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, comme gérant

de la société avec effet rétroactif au 29 avril 2002, pour une durée illimitée,

- d’accepter la nomination de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, comme gérant de la société avec effet rétroactif au 29 avril 2002, pour une durée illimitée,

- de transférer le siège social de la société du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet rétroactif au 29 avril 2002.

Les gérants sont désormais:
- M. Tim van Dijk,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
- AP PORTICO GP LDC.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71308/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

LOZIE, ABTS & PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8466 Eischen, 14, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 73.420.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 25 septembre 2002, vol. 139, fol. 23, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71335/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Le 21 août 2002.

B. Ober / J. Ober / M. Schammel.

Signature
Agent Domiciliataire

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Signature.

76039

MINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.587.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 18 septembre 2002

Le Conseil d’Administration mandate expressément Madame Ries-Bonani Marie-Fiore aux fins de faire constater par-

devant notaire:

1. que la société MI détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de EUR 1.246.600

(un million deux cent quarante-six mille six cent euros) et donnant droit de vote de la société ST, immatriculée au re-
gistre de commerce de Luxembourg Section B N

23.795, aucun autre titre donnant droit de vote, n’ayant été émis par

cette dernière;

accomplies pour le compte de la société MI, est fixée au 1

janvier 2002;

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales;

6. que les actionnaires de la société MI ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial du

7. qu’un ou plusieurs actionnaires de la société MI, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des parts du capital sous-

crit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une Assemblée appelée à se prononcer sur l’ab-
sorption de la fusion;

8. qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet de projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défini-

tive et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales;

bante.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71312/545/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

ARSINOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 54.680.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(71315/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

WORD CHEMICAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.637.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(71316/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
MINOR S.A.
Signatures

ARSINOE S.A.
Signature

WORD CHEMICAL TRADE S.A.
Signature

76040

C.I.B. S.A., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE BONNEVOIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 77.369.

—

Extrait de la délibération du conseil d’administration du 9 juillet 2002

Les membres du conseil présents ou représentés décident à l’unanimité que la société est valablement engagée par

la cosignature obligatoire de Monsieur Christian Smal.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71323/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

C.I.B. S.A., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE BONNEVOIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 77.369.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 74, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(71324/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

FANTUZZI REGGIANE CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.307.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(71317/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

FANTUZZI INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.010.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(71318/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

PIZZA EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 14, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 71.132.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 25 septembre 2002, vol. 139, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71336/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour le Conseil
Signatures

Pour C.I.B. S.A.
Signatures

FANTUZZI REGGIANE CORPORATION HOLDING S.A.
Signatures

FANTUZZI INDUSTRIES, S.à r.l.
Signatures

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Signature.

76041

LUPAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.306.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(71319/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

VERBENA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.380.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(71320/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

MERCURY TWENTY SIX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.737.

—

Résolution

Les soussignées,
a) La Société Anonyme Holding GLOBAL BUSINESS CONSULTING S.A., anciennement BUSINESS GLOBAL IN-

VESTMENT CORPORATION HOLDING S.A. inscrite au RC Luxembourg sous le n

49.450 et dont le siège social est

61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg représentée par Monsieur René Arama, Administrateur de Sociétés demeu-
rant à la même adresse.

b) La Société INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A. inscrite au RC Luxembourg sous le n

49.455 et dont le siège social est 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg représentée par Monsieur René Arama,
Administrateur de Sociétés demeurant à la même adresse.

Les deux sociétés seules actionnaires par parts égales de MERCURY TWENTY SIX HOLDING S.A. décident:

Première résolution

Révocation immédiate des administrateurs en fonction:
a) Monsieur Michaël Dwen, demeurant à Aurora, rue Lucas Sark, GY9 OSB, Channel Island.
b) Monsieur Jesse Grant Hester, demeurant à la Peigneurie Farm House, Sark GY9 OSB, Channel Island.
c) Monsieur David Bird, demeurant à la Couture, Sark Gy9 OSB, Channel Island.
d) Le poste de fondé de pouvoir est supprimé.

Deuxième résolution

Nomination aux postes d’administrateur de:
a) Monsieur René Arama, anciennement fondé de pouvoir aux fonctions d’Administrateur Délégué.
b) GLOBAL BUSINESS CONSULTING SAH représentée par un membre de son conseil d’administration.
c) INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., représentée par un membre de son conseil d’adminis-

tration.

Troisième résolution

Rappel du régime des signatures:

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur ou d’un

fondé de pouvoir, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article (10) des statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71326/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

LUPAF HOLDING S.A.
Signatures

VERBENA INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures

Fait à Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Signature.

76042

FILERIMOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.432.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(71321/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

FEUERFALKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.748.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(71322/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

RIVAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.980.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71327/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

SYNERGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.237.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(71328/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

FINANCIERE INTERNATIONALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.444.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(71329/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

FILERIMOS IMMOBILIERE S.A.
Signatures

FEUERFALKEN S.A.
Signatures

Extrait sincère et conforme
RIVAR S.A.
Signature
Un mandataire

Pour Synergreen S.A.
Signature

Pour FINANCIERE INTERNATIONALE HOLDING S.A.
Signature

76043

INTERNATIONAL SPORT CONSULTING LUXEMBOURG,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1138 Luxembourg, 5, rue des Arquebusiers.

R. C. Luxembourg B 54.102.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71346/780/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

INTERNATIONAL SPORT CONSULTING LUXEMBOURG,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1138 Luxembourg, 5, rue des Arquebusiers.

R. C. Luxembourg B 54.102.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71347/780/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

DWELLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.152.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(71330/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

PIZZA COSMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 80, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 53.306.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 25 septembre 2002, vol. 139, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71337/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

ECOORSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 82.879.

Société créée en 2001, le 28 juin par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

—

Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Le siège social de la société est transféré au:
83, rue de Hollerich,
L-1741 Luxembourg,
à partir de ce jour.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Enregistré à Capellen, le 25 septembre 2002, vol. 139, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

(71340/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour DWELLING HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

S. François / J. François.

76044

GEOMAP BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 77.811.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71350/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

GEOMAP BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 77.811.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71351/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.973.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71352/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.973.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71353/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.973.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social en date du 2 septembre 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les exercices clôturés aux

31 décembre 1999, 2000 et 2001 sont approuvés;

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999, 2000 et 2001 ainsi que l’affectation des résultats sont approuvés;
Décharge est donnée aux Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton et José Jiminez

et au Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Stéphane Best, pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 dé-
cembre 2001;

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71357/780/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.H.
Signature
Un mandataire

76045

IRIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 112, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.759.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 23 septembre 2002 que:
1. L’assemblée a accepté la démission du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué et leur a accordé

décharge.

2. Il a été décidé de nommer un nouveau conseil d’administration qui se compose comme suit:
Madame Giliberti Angéla, épouse Andresini, demeurant à L-4540 Differdange, 62, rue Dicks Lentz.
Madame Angéla Andresini, épouse Saddi, demeurant à L-4985 Sanem, 12, rue des Pommiers.
Monsieur Saddi Maurizio, demeurant à L-4985 Sanem, 12, rue des Pommiers.
L’assemblée a décidé de ne pas nommer d’administrateur-délégué.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
3. Le siège social est transféré au:
111, avenue de Luxembourg,
L-4940 Bascharage.

Enregistré à Capellen, le 25 septembre 2002, vol. 139, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

(71338/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

IMMO-CONFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 112, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.507.

—

décharge.

Enregistré à Capellen, le 25 septembre 2002, vol. 139, fol. 23, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

(71339/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

PROCOAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.151.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 12 septembre 2002 a pris acte de la démission du commis-

saire aux comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71373/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

76046

CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.973.

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71342/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

CONFY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.830.

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71343/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

ALEXANDROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 13, rue Large.

R. C. Luxembourg B 76.098.

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71344/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

LEASECOPTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.456.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71345/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

NARECO J2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.723.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71354/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

CONFY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.830.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71355/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

76047

SITIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.463.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71348/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

SITIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.463.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71349/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

SITIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.463.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

tenue au siège social en date du 6 septembre 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les exercices clôturés aux

31 décembre 2000 et 2001 sont approuvés;

Les comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 2001 ainsi que l’affectation des résultats sont approuvés;
La nomination de Monsieur Stéphane Best, demeurant à F-57070 Metz, 24, rue Jeanne Jugan, au poste de Commissaire

aux Comptes pour les exercices 2000 et 2001 de la société est ratifiée;

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2001;

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton et José Jimenez et celui

du Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Stéphane Best, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordi-
naire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71356/780/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 375,000 EUR.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.509.

—

The undersigned BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l. (formely called PricewaterhouseCoopers EXPERTS COMPTABLES

ET FISCAUX, S.à r.l.) hereby represented by Gérard Becquer Manager, resigns from its mandate of liquidator of the
COMPANY MUSICAL SCORE S.A. (in liquidation) with immediate effect.

Signed in Luxembourg, on September 24, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71383/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
SITIN S.A.
Signature
Un mandataire

BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l.
G. Becquer
Manager

76048

INACHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.863.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol.

574, fol. 64, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71362/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

INACHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.863.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol.

574, fol. 64, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71363/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

INCYPHER S.A., Société Anonyme.

(anc. SOFTING EUROPE S.A.)

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.226.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social en date du 15 juillet 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les exercices clôturés aux

31 décembre 1997, 1998, 1999, 2000 et 2001 sont approuvés;

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997, 1998, 1999, 2000 et 2001 ainsi que l’affectation des résultats sont ap-

prouvés;

La nomination de Monsieur Stéphane Best, demeurant à F-57070 Metz, 24, rue Jeanne Jugan, au poste de Commissaire

aux Comptes pour les exercices 1997, 1998, 1999, 2000 et 2001 de la société est ratifiée;

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001;

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton, José Jimenez et celui du

Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Stéphane Best, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71358/780/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.386.417,63 EUR

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.379,60 EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

- 1,33 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.401.795,90 EUR

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.401.795,90 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 134.014,48 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.267.781,42 EUR

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
INCYPHER S.A.
Signature
Un mandataire

76049

NIEDERMAR & C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.127.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol.

574, fol. 64, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71364/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

NIEDERMAR & C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.127.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol.

574, fol. 64, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71365/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

NIEDERMAR & C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.127.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol.

574, fol. 64, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71366/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

DAEDALUS ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 3, Um Haff.

R. C. Luxembourg B 83.279.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré Echternach, le 2 août 2002, vol. 135, fol. 55, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71386/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 11.571,- USD

Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.924,- USD

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 17.495,- USD

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 17.495,- USD

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6.930,- USD

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 24.425,- USD

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 24.425,- USD

Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.411,- USD

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 29.836,- USD

Signature.

Echternach, le 26 août 2002.

Signature.

76050

MADALTON RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.438.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol.

574, fol. 64, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71367/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

MADALTON RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.438.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol.

574, fol. 64, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71368/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

EASTPROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 59.387.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue au siège de la société le 11 avril 2001

- Retrait des mandats de deux administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Michel Thomas et Pascal Marchese et retrait

du mandat du Commissaire aux Comptes en fonction, à savoir la S.à r.l., COMMISERV;

- Nomination de Monsieur Martin Heyse, directeur d’agence, domicilié à L-8422 Steinfort, 61, rue de Hobscheid, au

poste d’administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle 2003, en remplacement de Monsieur Jean-
Michel Thomas;

- Nomination de Monsieur Eric Moretti, assistant manager, domicilié à F-54650 Saulnes, 4, rue du Stade, au poste

d’administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle 2003, en remplacement de Monsieur Pascal Marche-
se;

- Nomination de Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, domicilié au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, au

poste de Commissaire aux Comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle 2003, en remplacement de la
S.à r.l., COMMISERV;

- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes sortants pour l’exécu-

tion de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71359/780/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 11.607,20 EUR

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 11.607,20 EUR

- Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.320,23 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 20.927,43 EUR

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
Pour publication et réquisition
EASTPROPERTIES S.A.
Signature
Un mandataire

76051

NETCONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.440.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol.

574, fol. 64, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71369/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

NETCONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.440.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol.

574, fol. 64, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71370/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

NETCONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.440.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 23 septembre 2002 a pris acte de la démission du commis-

saire aux comptes à partir de l’exercice 2002.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71378/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

INPEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 57.953.

—

En qualité d’ancien domiciliataire de la société INPEX INTERNATIONAL, S.à r.l., la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FA-

BER, sise à L-1449 Luxembourg au 18, rue de l’Eau dénonce, avec effet immédiat, le siège à l’adresse: 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71360/780/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13.099,62 EUR

- Perte de l’exercice 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 16.885,77 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 29.985,39 EUR

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13.099,62 EUR

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

J-M. Faber.

76052

BRETTNEY & LARSON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.426.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol.

574, fol. 64, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71371/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

BRETTNEY & LARSON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.426.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol.

574, fol. 64, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71372/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

BRETTNEY & LARSON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.426.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 23 septembre 2002 a pris acte de la démission du commis-

saire aux comptes à partir de l’exercice 2002.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71377/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

COSTA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.627.

—

En date du 19 août 2002, les administrateurs de la société COSTA FINANCE S.A., ont décidé de transférer le siège

social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71382/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 11.556,70 EUR

- Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.219,69 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 20.776,39 EUR

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 11.556,70 EUR

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Fait et signé à Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Signature.

76053

AMFIN INTERNATIONAL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.500.000,-

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.100.

—

L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires de la société AMFIN INTERNATIONAL SOPARFI S.A. a,

en date du 30 juillet 2002:

- pris note des démissions de Madame Elisabetta Manuli, Monsieur Gianfranco Mantegazza et Monsieur Stefano Cor-

tesi de leurs mandats d’administrateurs de la société,

- décidé de fixer le nombre des administrateurs à 3 et de nommer en tant que nouvel administrateur de la société

Madame Marie-Hélène Claude, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, avec effet immédiat pour une pé-
riode venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant
le 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71379/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

AMFIN INTERNATIONAL SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. HARMONIUM S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.100.

Acte constitutif publié à la page 5412 du Mémorial C n

113 du 2 février 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71385/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

FLEURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.231.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 12 septembre 2002 a renouvelé le mandat des administra-

teurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes du 31 décembre 2002. Décharge pleine
et entière leur a été accordée.

L’assemblée a également pris acte de la démission de la société FIDIREVISA S.A. de sa fonction du commissaire aux

comptes et a nommé en son remplacement la société CeDerLux-SERVICES S.A., avec siège social à 4, rue Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle suivant statuant
sur les comptes au 31 décembre 2001. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71374/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

CORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.556.

Acte constitutif publié à la page 7186 du Mémorial C n

150 du 17 avril 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71387/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Signature.

76054

FRIDGE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 60.118.150,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.591.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 avril 2002 a décidé de transférer le siège social

de la société du 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71381/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

FRIDGE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.591.

Acte constitutif publié à la page 37035 du Mémorial C n

772 du 18 septembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71384/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

ICEBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.398.

Acte constitutif publié à la page 36551 du Mémorial C n

762 du 17 octobre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71389/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

ICEBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.398.

Acte constitutif publié à la page 36551 du Mémorial C n

762 du 17 octobre 2000.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71390/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG ENTERPRISES,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 88.847.

—

Excerpt of the resolutions taken by the sole shareholder on 16 September 2002

Mr Stéphane Lahaye, Directeur COMPAQ COMPUTER LUXEMBOURG S.C.A., residing in Wouwerstraat 38,

B-2600 Berchem, has been appointed as additional manager (gérant) of the Company with effect as of 16 September
2002 for an unlimited duration.

Date: 16 September 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71401/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Signature.

On behalf of the Company
J. Baden

76055

K.A.I.C., KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.292.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

qui s’est tenue le 6 mai 2002 à 17.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration de la société KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY KAIC SAH, réuni le 6

mai 2002 à 17.00 heures au siège de la société à Luxembourg, a adopté les résolutions suivantes:

Résolution n

1:

Monsieur Fahed Rashed Al-Ibrahim, Directeur Général à la KUWAITI INVESTMENT AUTHORITY, demeurant à

Kuwait, membre du Conseil d’Administration, est nommé Président du Conseil d’Administration.

Résolution n

2:

Monsieur Mohamed Abdou Bouderbala, Directeur Général au Ministère des finances algérien, demeurant en Algérie,

membre du Conseil d’Administration, est nommé Vice-Président du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71361/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

CONDONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.603.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 12 septembre 2002 a pris acte de la démission du commis-

saire aux comptes à partir de l’exercice 2002.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71375/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

ProLogis UK IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.888.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2002.

(71435/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

ProLogis UK IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 1,918,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.888.

—

Annual general meeting held in Luxembourg on September 17, 2002

Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par P. Cassells
Gérant

76056

3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Elections.
6. Miscellaneous.

After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year

2001 in the amount of GBP 318,604.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from January 1, 2001 to December 31, 2001.

Fifth resolution

The sole shareholder of the Company takes note that the term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIREC-

TORSHIP, S.à r.l., will expire on December 31, 2002.

The sole shareholder therefore resolves that the term of office of ProLogis DIRECTORSHIP, S.à.r.l. shall not lapse

on December 31, 2002 but shall continue for an unlimited period of time.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on September 17, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

January 1, 2001 to December 31, 2001.

2. The term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à.r.l., which should expire on December

31, 2002, has been extended for an unlimited period of time.

Date: September 17, 2002.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société, le 17 septembre 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

janvier 2001 au 31 décembre 2001.
2. Le mandat du gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., lequel doit expirer le 31 décembre 2002, a été

prorogé pour une durée illimitée.

Date: le 17 septembre 2002

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71436/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
Represented by P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

76057

HOLZANLAGEN S.A., Société Anonyme,

(anc. WOODLINE INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.696.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 16 septembre 2002 a pris acte de la démission du commis-

saire aux comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71376/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

NUMICO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.588.

—

Le Conseil d’Administration, par résolution circulaire signée en date du 17 septembre 2002, a décidé de coopter

Monsieur Dick van Megchelen, administrateur de société, résidant au 34, avenue du Léman, CH-1005 Lausanne, Suisse,
en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Madame Yannick Poos, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71380/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

FLORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.559.

Acte constitutif publié à la page 7189 du Mémorial C n

150 du 17 avril 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71388/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

PSME - PROMOTION OF SMALL AND MEDIUM SIZED ECONOMY, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxemburg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 88.890.

—

EXTRAIT

En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la société PSME - PROMOTION OF

SMALL AND MEDIUM SIZED ECONOMY S.A. confirme avoir conclu, pour une durée indéterminée, une convention
de domiciliation avec MERCURIA SERVICES S.A., établie au 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg avec effet au
14 août 2002.

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71400/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Signature.

Pour PSME - PROMOTION OF SMALL AND MEDIUM SIZED ECONOMY S.A.
Signature
Un mandataire

76058

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.013.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71392/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.013.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71393/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.013.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71394/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.013.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71395/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.013.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71398/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

MUNHOWEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 29.728.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(71397/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Signature.

76059

ALEXA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.321.

Acte constitutif publié à la page 14628 du Mémorial C n

305 du 17 août 1994.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71391/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

SIBINTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.932.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2002,

vol. 574, fol. 47, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(71399/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG INVESTMENT,S.à r.l., Société à responsabilité.

Registered office: L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 88.849.

—

Excerpt of the resolutions taken by the sole shareholder on 16 September 2002

Mr Stéphane Lahaye, Directeur COMPAQ COMPUTER LUXEMBOURG S.C.A., residing in Wouwerstraat 38,

B-2600 Berchem, has been appointed as additional manager (gérant) of the Company with effect as of 16 September
2002 for an unlimited duration.

Date: 16 September 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71402/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.880.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée;
- le capital social est converti en Euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 96.678,48 (quatre-vingt-seize

mille six cent soixante-dix-huit euros et quarante-huit cents) représenté par 3.900 (trois mille neuf cents) actions sans
désignation de valeur nominale;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 17 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71423/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Signature.

Pour SIBINTER
D. Van Reeth
Administrateur

On behalf of the Company
J. Baden

MONAPA HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

76060

HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité.

Registered office: L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 88.848.

—

Excerpt of the resolutions taken by the sole shareholder on 16 September 2002

Mr Stéphane Lahaye, Directeur COMPAQ COMPUTER LUXEMBOURG S.C.A., residing in Wouwerstraat 38,

B-2600 Berchem, has been appointed as additional manager (gérant) of the Company with effect as of 16 September
2002 for an unlimited duration.

Date: 16 September 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71403/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 79.826.

—

Excerpt of the resolutions taken by the sole shareholder on 16 September 2002

Mr Joan Van Diem, Mr Ron Rana, Mr Johan Deschuyffeleer and Mr Stéphane Lahaye have been appointed as new

managers (gérants) of the Company with effect as of 16 September 2002, in replacement of Mr Gilles Devaux, Mr Anton
Fuehrer and Mr Eric Fort.

The managers of the Company, including Mr Christopher Murphy Ives, are appointed for an unlimited duration.

Date: 16 September 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71404/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

B & B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 51.314.

—

Les statuts coordonnés au 23 septembre 2002, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71405/318/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

STRATETEQ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 44.030.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire,

tenue à Luxembourg, le 16 septembre 2002 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Karine Pera de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

Monsieur Mathieu Freddy, demeurant 7, avenue des Chênes, B-1435 Mont-Saint-Guibert, a été nommé comme nou-

vel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71415/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

On behalf of the Company
J. Baden

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Signatures.

Pour STRATETEQ INTERNATIONAL S.A.
Signature

76061

JARAGUA, Société Civile.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 772.

—

Procès-verbal de la société civile

L’an deux mille un, le 19 juin.

A Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile JARAGUA, société établie et ayant

son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite sous le numéro du registre 772.

La séance est ouverte sous la présidence de M

Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Tzveta Kamenova.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vladimir Garboutchev.

Liste de présence

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A. - Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B. - Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:

Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la cession de 50 parts sociales, signée entre Monsieur Lex Thielen,

cédant, et Monsieur Vladimir Garboutchev, cessionnaire, le 19 juin 2002.

2) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Lex Thielen, de sa fonction de gérant de la

société civile JARAGUA et de lui accorder décharge.

3) L’assemblée décide à l’unanimité de nommer comme gérant unique de la société civile JARAGUA, établie et ayant

son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, Madame Tzveta Kamenova.

4) L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social du 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, au 3,

rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

Ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15.00 heures quarante-cinq, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71406/318/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

MASTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.186.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire,

tenue à Luxembourg, en date du 15 juillet 2002 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démission-

naire la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71417/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Lex Thielen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Madame Tzveta Kamenova . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour MASTIGNAC S.A.
Signature

76062

FIDUCO S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 19.836.

—

Gilles Plottké dénonce avec effet immédiat le siège social de la société.

G. Plottké.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71407/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

COMIMPEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

Procès-verbal du conseil d’administration

L’an deux mille deux, le 28 juin s’est tenu le conseil d’administration de la société anonyme COMIMPEX.
Y étaient présents:
- Monsieur Pascal Brynaert, administrateur-délégué,
- Monsieur Gheorghe Tepsanu, administrateur,
- Monsieur Roméo Seciu, administrateur.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de M. Pascal Brynaert.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Le président expose que la présente réunion a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social.
Après délibération, le conseil:
Décide de transférer le siège social actuellement à L-1611 Luxembourg, n

41, avenue de la Gare, conformément à

l’article 2 des statuts sociaux, à l’adresse suivante:

COMIMPEX, Société Anonyme, 24, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg.
L’effet de cette décision prend cours immédiatement.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.00 heures trente après lecture et approbation du présent pro-

cès-verbal, suivent les signatures.

P. Brynaert / G. Tepsanu / R. Seciu.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71408/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

ALMAU INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.229.

—

Suite à la réquisition demandée à Monsieur le Préposé du registre de commerce de procéder à l’inscription de la

convention de domiciliation de la société ALMAU INVEST S.A., R. C. n

B 67.229, auprès de notre FIDUCIAIRE FORIG

S.C., 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, nous le prions d’effectuer la radiation de cette domiciliation avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71409/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

XERIUM 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.085.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 octobre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

966 du 16 décembre 1999.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 69, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71411/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
C. Wetzel
Administrateur-délégué

XERIUM 2 S.A.
Signature

76063

K-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 87.162.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

10 août 2002 que:

La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion lui sera

accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant do-

micile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale sta-
tuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

Pour inscription - réquisition

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71410/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

LISTRAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.363.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire,

tenue à Luxembourg, en date du 15 juillet 2002 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démission-

naire la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71420/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

LISTRAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.363.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire,

tenue à Luxembourg, le 19 août 2002 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Gabriel Jean de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

Monsieur Oriol Mestre, économiste, demeurant à La Joratienne, CH-1086 Vucherens, a été nommé comme nouvel

administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Oriol Mestre, économiste, demeurant à La Joratienne, CH-1086
Vucherens.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration,

tenu à Luxembourg, en date du 19 août 2002 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Oriol Mestre, économiste, demeurant à La Joratienne, CH-1086 Vuche-

rens, a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager la Société par
sa seule signature.

Luxembourg, le 19 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71422/768/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour LISTRAN FINANCE S.A.
Signature

76064

XERIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.095.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

29 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

225 du 1

avril 1999.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 69, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71412/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

CFT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.258.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire,

tenue à Luxembourg, en date du 10 février à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes

démissionnaire la société FORMAYNE INVESTMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de
ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société REDCOAT SOFTWARE LTD, ayant son siège social au P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 10 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71419/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

CFT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.258.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire,

tenue à Luxembourg, le 6 juin 2002 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à

Luxembourg, de Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald et de la société BRYCE INVEST S.A., ayant son
siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société REDCOAT

SOFTWARE LTD, ayant son siège social à P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, a été renouvelé
pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71421/768/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

ProLogis FRANCE XXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.005.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

XERIUM S.A.
Signature

Pour CFT TRUST S.A.
Signature

76065

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

(71427/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

ProLogis FRANCE XXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.005.

—

Annual general meeting held in Luxembourg on September 17, 2002

Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.

After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the extended financial

year 2001 in the amount of EUR 1,413.- for the period from December 19, 2000 to December 31, 2001.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from December 19, 2000 to December 31, 2001.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on September 17, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from De-

cember 19, 2000 to December 31, 2001.

Date: September 17, 2002.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société, le 17 septembre 2002

Il a été décidé que:
Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

19 décembre 2000 au 31 décembre 2001.

Date: le 17 septembre 2002

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71428/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par P. Cassells
Gérant

For and on behalf of ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
Represented by P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

76066

DONYX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twelfth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the corporation with corporate seat at Castorweg, 22-24, Curaçao,

Netherland Antilles under the denomination of DONYX HOLDING N.V., incorporated pursuant to a deed of Maître
J.W.M. Thesseling, at that time a civil-law notary of Curaçao, Netherlands Antilles, on August 6, 1991.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time restated in their entirety by a

deed of Maître Gerard Christoffel Antonius Smeets, civil-law notary of Curaçao, Netherlands Antilles, on August 5,
2002.

The meeting begins at four p.m., Mrs Séverine Michel, private employee, with professional address at 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the five million

(5,000,000.-) shares of a par value of one (1.-) USD each, representing the entire paid up corporate capital of five million
(5,000,000.-) USD are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet
after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders present, the proxyholders of the shareholders represented, the mem-

bers of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and
shall be filed at the same time with the registration authorities.

I.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Confirmation of the resolutions signed in Curaçao, Netherland Antilles by the managing director on August 30,

2002 which resolved, among others:

- to approve that the Company transfers its statutory seat to Luxembourg in accordance with General Corporation

Law of Luxembourg,

- to approve that Etude du Notaire Schwachtgen, 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg be and is hereby ap-

pointed as the notary office to effectuate the above mentioned seat transfer and to authorize any employee of this firm
to perform any and all acts necessary, including but not limited to the execution and filing of a Certificate of Domesti-
cation for the Company in Luxembourg, and to take any additional actions that he/she in his/her sole discretion may
deem appropriate.

2. Resignation of and discharge to be given to the present managing director.
3. Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of

the Company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a company of Luxembourg nationality.

4. Fixation of the par value of the shares at USD 50.- so that the share capital of USD 4,250,000.- will be represented

by 85,000 shares.

5.- Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg na-

tionality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, remaining,
without limitation, the ownership in their entirety of the Luxembourg company which will continue to own all the assets
and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company previously of Netherlands Antilles
nationality.

6. Total restating of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in

the Grand Duchy of Luxembourg under the name of DONYX HOLDING, S.à r.l. and under the form of a «société à
responsabilité limitée».

7. Confirmation of the establishment of the registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
8. Appointment of a manager.
9. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The general meeting ratifies the resolutions signed in Curaçao, Netherland Antilles by the managing director on Au-

gust 30, 2002 which resolved, among others:

- to approve that the Company transfers its statutory seat to Luxembourg in accordance with General Corporation

Law of Luxembourg,

- to approve that Etude du Notaire Schwachtgen, 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg be and is hereby

appointed as the notary office to effectuate the above mentioned seat transfer and to authorize any employee of this
firm to perform any and all acts necessary, including but not limited to the execution and filing of a Certificate of Do-
mestication for the Company in Luxembourg, and to take any additional actions that he/she in his/her sole discretion
may deem appropriate.

76067

Second resolution

The general meeting resolves to accept the resignation of the present managing director of the company and by spe-

cial vote gives discharge to him for his mandate up to this date.

Third resolution

The general meeting resolves to confirm the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and the

change of the nationality of the Company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a company of Lux-
embourg nationality.

Fourth resolution

The general meeting resolves to fix the par value of the shares at USD 50.- so that the share capital of USD 4,250,000.-

will be represented by 85,000 shares.

The difference between the share capital USD 4,250,000.- and the net asset value of the company USD 4,340,346.-,

being USD 90,346.- is affected to a share premium.

Fifth resolution

The general meeting approves the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of

Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Netherlands Antilles Compa-
ny’s balance sheet, established as of April 30, 2002, and states that all the assets and all the liabilities of the Company
previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxem-
bourg Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments
of the Company previously of Netherlands Antilles nationality.

Said opening balance sheet and opening patrimonial statement, after signature ne varietur by the parties and the un-

dersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Sixth resolution

The general meeting resolves to adopt for the Company the form of a «société à responsabilité limitée» under the

name of DONYX HOLDING, S.à r.l. and to adopt the Articles of Association of the Company, which after total restat-
ing, in order to conform them to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual laws, especially

the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée»
and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à responsabilité limitée uni-
personnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of DONYX HOLDING, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at four million two hundred and fifty thousand (4,250,000.-) USD represented

by eighty-five thousand (85,000) shares with a par value of fifty (50.-) USD each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years.

76068

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as

the case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

Attribution

All the shares are attributed to SECURFIN S.p.A., with registered office at Via Durini, 28, 20122 Milano, Italy.

Statement

1) Capital:
The undersigned notary certifies on basis of the balance sheet presented to him that the initial corporate capital of

an amount of five million (5,000,000.-) USD was fully subscribed and entirely paid in at the time of continuation of the
Company in Luxembourg.

2) Net asset value:
The net asset value of the Company transferred is estimated at four million three hundred and forty thousand three

hundred and forty-six (4,340,346.-) USD, as it results from a report drawn up on September 2, 2002 by Mr Fons Mangen,
réviseur d’entreprises in Ettelbrück, in view of the transfer of the Company and which contains the following conclu-
sions:

«Conclusion

Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur le transfert

du siège social des Antilles Néerlandaises vers le Grand-Duché de Luxembourg ainsi que sur la valeur nette des actifs
de la Société au 30 avril 2002 qui correspond au moins aux actifs nets, à savoir USD 4.340.346.»

Said report, acknowledged by the general meeting, shall, after signature ne varietur by the parties and the undersigned

notary, remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

76069

Seventh resolution

The general meeting confirms the establishment of the registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Long-

wy.

Eight resolution

The general meeting appoints as manager:
- HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

Valuation

For registration purposes the value of the Company transferred is estimated at four million four hundred seventy-

four thousand five hundred eighty-three euros and fifty cents (4,474,583.50).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.

On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the person appearing, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société avec siège social au Castorweg, 22-24, Curaçao, An-

tilles Néerlandaises sous la dénomination de DONYX HOLDING N.V., constituée par acte reçu par Maître J.W.M.
Thesseling, à ce moment notaire de résidence à Curaçao, Antilles Néerlandaises en date du 6 août 1991.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu complètement refondus par un

acte reçu par Maître Gerard Christoffel Antonius Smeets, notaire de résidence à Curaçao, Antilles Néerlandaises en
date du 5 août 2002.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Séverine Michel, employée privée, avec adresse

professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq millions

(5.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un (1,-) USD chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq
millions (5.000.000,-) USD sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représen-

tés, des membres du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les
procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Confirmation des résolutions signées à Curaçao, Antilles Néerlandaises par le «managing director» le 30 août

2002 qui a décidé, entre autres:

- d’approuver que la société transfère son siège social vers le Luxembourg en accord avec la loi luxembourgeoise,
- d’approuver que l’Etude du Notaire Schwachtgen, 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg est désignée par

les présentes comme notaire pour effectuer le transfert du siège social ci-dessus mentionné et autoriser tout employé
de cette étude d’effectuer tous les actes nécessaires, y inclus, mais non limitativement, pour obtenir un certificat de do-
miciliation pour la société au Luxembourg et pour effectuer toutes actions supplémentaires que lui/elle dans sa seul(e)
discrétion jugera nécessaires.

2. Démission du gérant actuel et décharge à lui donner.
3. Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société

actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises en société de nationalité luxembourgeoise.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à USD 50,-, de sorte que le capital social de USD 4.250.000,- sera re-

présenté par 85.000 parts sociales.

5. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises, tout compris et rien excepté,
restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à s’obliger pour tout le passif
et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

6. Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de DONYX HOLDING, S.à r.l. et sous la forme d’une «société à responsabilité limitée».

7. Confirmation de l’établissement du siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
8. Nomination d’un gérant.
9. Divers.

76070

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale ratifie les résolutions signées à Curaçao, Antilles Néerlandaises par le «managing director» le

30 août 2002 qui a décidé, entre autres:

Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du gérant actuel de la Société et, par vote spécial, elle lui donne décharge

pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la

nationalité de la Société, actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises, en une société de nationalité luxem-
bourgeoise.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à USD 50,-, de sorte que le capital social de USD

4.250.000,- sera représenté par 85.000 parts sociales.

La différence entre le capital social de USD 4.250.000,- et la valeur nette de la société USD 4.340.346,-, soit USD

90.346,- est attribuée à une prime d’émission.

Cinquième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan et la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoi-

se, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des Antilles néerlan-
daises, tel qu’établi à la date du 30 avril 2002 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant
de nationalité des Antilles néerlandaises, sans limitation, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembour-
geoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la So-
ciété auparavant de nationalité des Antilles néerlandaises.

Lesdits bilan et situation patrimoniale d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-

taire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une «société à responsabilité limitée» sous la dé-

nomination de DONYX HOLDING, S.à r.l. et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de ma-
nière à les rendre conformes à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

Titre I.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur et notam-

ment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité limitée
unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de DONYX HOLDING, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille (4.250.000,-) USD représenté par quatre-

vingt-cinq mille (85.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante (50,-) USD chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

76071

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

Attribution

Toutes les parts sociales sont attribuées à SECURFIN S.p.A., avec siège social à Via Durini, 28, 20122 Milan, Italie.

Déclaration

1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base d’un bilan lui présenté que le capital social initial de cinq millions (5.000.000,-)

USD a été entièrement souscrit et totalement libéré lors de la continuation de la Société au Luxembourg.

2) Actif net:
La valeur de l’actif net de la Société transférée est estimée à quatre millions trois cent quarante mille trois cent qua-

rante-six (4.340.346,-) USD, ainsi qu’il résulte d’un rapport dressé le 2 septembre 2002 par Monsieur Fons Mangen, ré-
viseur d’entreprises à Ettelbrück, en vue du transfert de la Société et qui contient les conclusions suivantes:

76072

«Conclusion

Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur le transfert

Ce rapport, dont l’assemblée générale a pris connaissance, restera, après signature ne varietur par les comparants et

le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Septième résolution

L’assemblée générale confirme l’établissement du siège social de la Société à L-1940 Luxembourg, 174, route de Lon-

gwy.

Huitième résolution

L’assemblée générale nomme comme gérant:
- HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la valeur de la Société transférée est évaluée à quatre millions quatre cent soixan-

te-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-trois euros et cinquante centimes (4.474.583,50).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Michel, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 136S, fol. 38, case 1. – Reçu 44.745,84 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71647/230/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

LAIKA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. LAIKA INVEST S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.059.

—

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de LAIKA INVEST S.A., R.C. B N

84.059, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N

276 du 19 février 2002.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Ma-

mer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carla Alves, Assistante de la Direction Générale, demeu-

rant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille
(31.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous
les actionnaires présents ou représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transformation de l’objet social de la société de celui d’une SOPARFI en celui d’une holding soumise à la loi de

1929.

2. Modification de la dénomination sociale en LAIKA INVEST HOLDING S.A.
3. Acceptation de la démission d’un administrateur et administrateur-délégué.
- Décharge.
4. Nomination d’un nouvel administrateur.
5. Autorisation au Conseil d’Administration pour élire un nouvel administrateur-délégué.
6. Divers.

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

76073

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’objet social de la société est changé de celui d’une SOPARFI en celui d’une holding soumise à la loi de 1929.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.»

Deuxième résolution

La dénomination sociale de la société est changée en LAIKA INVEST HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LAIKA INVEST HOLDING S.A.»

Troisième résolution

La démission de l’administrateur et administrateur-délégué Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, de-

meurant à GIjzegem (Belgique) est acceptée.

Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

Madame Maria-Immacolata Florange, comptable, demeurant à Cattenom (France) est nommée nouvel administrateur

de la société.

Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à élire Monsieur Fouad Ghozali, préqualifié, au poste d’administrateur-délé-

gué.

Réunion du conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Fouad Ghozali, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: F. Ghozali, C. Alves, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 136S, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71668/230/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

LAIKA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. LAIKA INVEST S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.059.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1163 du 12 septembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71669/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

76074

KOCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.987.

—

In the year two thousand and two, on the thirteenth day of the month of September.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

KFG (BERMUDA) L.P., a limited partnership with registered office at Richmond House, 5th Floor, 12 Par-la-Ville

Road, Hamilton HM11, Bermuda,

here represented by Maître Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal given in Wichita, Kansas, United States of America, on September 10, 2002, which proxy shall be annexed
to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned notary

to document the following:

I. The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée KOCH INVESTMENTS (LUX-

EMBOURG), S.à r.l., having its registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg (the
«Company»), incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, dated April 28, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 688 on September 23, 2000 and entered in
the Company Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, number 75.987 and amended pursuant
to a deed of the undersigned notary on April 5, 2002 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations Number 998 on July 1, 2002.

II. The appearing party, represented as above mentioned, acknowledges having been fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. To increase the corporate capital by an amount of one million twenty-one thousand nine hundred euro (EUR

1,021,900.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to one million
thirty-four thousand four hundred euro (EUR 1,034,400.-).

2. To issue forty thousand eight hundred and seventy-six (40,876) new shares with a par value of twenty-five euro

(EUR 25.-) and a total share premium of nine million one hundred and ninety-seven thousand one hundred euro (EUR
9,197,100.-), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3. To accept subscription for these new shares by KFG (BERMUDA) L.P., the sole shareholder, and to accept payment

in full for such new shares by a contribution in kind consisting of eighteen thousand (18,000) shares held by KFG (BER-
MUDA) L.P. in KOCH INVESTMENTS (NETHERLANDS) B.V.

4. To amend article 5 of the articles of association.
and requests the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of one million twenty-one thousand

nine hundred euro (EUR 1,021,900.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) to one million thirty-four thousand four hundred euro (EUR 1,034,400.-).

Second resolution

The sole shareholder resolves to issue forty thousand eight hundred and seventy-six (40,876) new shares with a par

value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, together with a total share premium of nine million one hundred and ninety-
seven thousand one hundred euro (EUR 9,197,100.-), having the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the present resolutions.

Subscription payment

KFG (BERMUDA) L.P., pre-named, represented by Maître Laurent Schummer, pre-named, acting in his capacity as

duly authorised attorney-in-fact by virtue of the proxy given in Wichita, Kansas, United States of America, on September
10, 2002 then declares to subscribe in the name and on behalf of KFG (BERMUDA) LIMITED, pre-named, to forty thou-
sand eight hundred and seventy-six (40,876) newly issued shares as follows:

The said subscriber declares through its duly appointed attorney-in-fact to make payment in full for all such new

shares by a contribution in kind of eighteen thousand (18,000) shares representing the entire share capital of KOCH
INVESTMENTS (NETHERLANDS) B.V. with registered office at Teleport Boulevard 140, 1043EJ, Amsterdam, The
Netherlands (the «Shares»).

The Shares thus contributed represent a net contribution in kind in the amount of ten million two hundred and nine-

teen thousand euro (EUR 10,219,000.-), which amount is allotted for one million twenty-one thousand nine hundred
euro (EUR 1,021,900.-) to the share capital and for nine million one hundred and ninety-seven thousand one hundred
euro (EUR 9.197.100.-) to the share premium account.

The subscriber, acting through its attorney-in-fact, further states that the Shares contributed are free of any pledge

or lien and that there are no impediments to the free transferability to the Company of the Shares and that instructions

Name of subscriber

Number of shares subscribed

KFG (BERMUDA) L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,876

76075

have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of
the Shares to the Company. The Shares held in KOCH INVESTMENTS (NETHERLANDS) B.V. are contributed with all
the rights, commitments and obligations, known or unknown, which can or could be attached thereto in any manner
whatsoever.

Proof of KFG (BERMUDA) L.P.’s ownership of the Shares contributed has been given to the undersigned notary.

Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend Article 5 of the Articles of Association

which will from now on read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at one million thirty-four thousand four hundred euro (EUR 1,034,400.-), divided

into forty-one thousand three hundred and seventy-six (41,376) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, all of which are fully paid up.»

Capital tax

In so far as the contribution in kind consists of 100 % of the share capital of KOCH INVESTMENTS (NETHER-

LANDS) B.V., a company incorporated and with registered office in the European Union and having its effective place
of management on the territory of a European Union Member State, the Company refers to article 4-2 of the Law of
December 29, 1971, as amended, which provides for capital tax exemption.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KFG (BERMUDA) L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Richmond House, 5th Floor, 12 Par-la-Ville

Road, Hamilton HM11, Bermuda,

représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes

d’une procuration sous seing privé donnée à Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique, le 10 septembre 2002, laquelle
procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée KOCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG)

S.à r.l., ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg (la «Société»), constituée
suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N

688 du 23 septembre 2000, et inscrite au registre de commerce et des so-

ciétés à Luxembourg, sous le numéro B 75.987 et modifié en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire en date du
5 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations N

998 du 1

juillet 2002.

II. La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million vingt et un mille neuf cents euros

(EUR 1.021.900,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant
d’un million trente-quatre mille quatre cents euros (EUR 1.034.400,-).

2. Décision d’émettre quarante mille huit cent soixante-seize (40.876) parts sociales nouvelles avec une valeur nomi-

nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, et une prime d’émission totale de neuf million cent quatre vingt dix-
sept mille cent euros (EUR 9.197.100,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales préexistantes avec
droit aux dividendes à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant sur la proposition
d’augmentation de capital.

3. Décision d’accepter la souscription de ces parts sociales nouvelles par KFG (BERMUDA) LIMITED, associé unique,

et d’accepter l’entière libération pour chacune de ces parts sociales nouvelles par un apport en nature se composant de
dix huit mille (18.000) actions détenues par KFG (BERMUDA) L.P. dans KOCH INVESTMENTS (NETHERLANDS) B.V.

4. Décision de modifier l’article 5 des statuts de la Société.
et requiert le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million vingt et un mille neuf

cents euros (EUR 1.021.900,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à un montant d’un million trente-quatre mille quatre cents euros (EUR 1.034.400,-).

76076

Seconde résolution

L’associée unique décide d’émettre quarante mille huit cent soixante-seize (40.876) parts sociales nouvelles d’une va-

leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ensemble avec une prime d’émission totale de neuf millions cent
quatre vingt dix-sept mille cent euros (9.197.100,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales exis-
tantes et participant aux dividendes à partir du jour de l’adoption des présentes résolutions.

Souscription et Libération

KFG (BERMUDA) LIMITED, précitée, représentée par Maître Laurent Schummer, préqualifié, agissant en sa qualité

de mandataire dûment autorisé, en vertu de la procuration sous seing privé donnée à Wichita, Kansas, Etats-Unis
d’Amérique, le 10 septembre 2002 déclare ensuite souscrire au nom et pour le compte de KFG (BERMUDA) LIMITED,
précitée, aux quarante mille huit cent soixante-seize (40.876) parts sociales nouvellement émises de la manière suivante:

Le souscripteur, agissant par son mandataire, déclare libérer entièrement toutes les parts sociales par apport en na-

ture consistant en dix-huit mille (18.000) actions représentant la totalité du capital social de KOCH INVESTMENTS
(NETHERLANDS) B.V., ayant son siège social à Teleport Boulevard 140, 1043EJ Amsterdam, Pays Bas (les «Actions»).

Les Actions ainsi contribuées représentent une contribution nette d’un montant de dix millions deux cent dix-neuf

mille euros (EUR 10.219.000,-), lequel montant est affecté pour un million vingt et un mille neuf cents euros (EUR
1.021.900,-) au capital social et pour neuf millions cent quatre vingt dix-sept mille cent euros (9.197.100,- EUR) au comp-
te de prime d’émission.

Le souscripteur, agissant par son mandataire, déclare que les Actions apportées sont libres de tout gage ou privilège

et qu’il n’existe pas de restrictions au libre transfert des Actions à la Société et que des instructions irrévocables ont
été données en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un
transfert valable des Actions à la Société. Les Actions détenues dans KOCH INVESTMENTS (NETHERLANDS) B.V.
sont apportées avec tous les droits, engagements et obligations, connus ou inconnus, qui peuvent ou pourraient y être
attachés d’une manière ou d’une autre.

La preuve de la propriété de KFG (BERMUDA) LIMITED des Actions contribuées a été fournie au notaire instrumen-

taire.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associée unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million trente-quatre mille quatre cents euros (EUR 1.034.400,-), représenté

par quarante et un mille trois cent soixante-seize (41.376) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, toutes intégralement libérées.»

Droit d’apport

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en 100% du capital social de KOCH INVESTMENTS (NETHERLANDS)

B.V., une société constituée et avec siège social dans l’Union Européenne et avec siège de direction effectif sur le terri-
toire d’un Etat-membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle
que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: L. Schummer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 136S, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71685/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

KOCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.987.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

1172 du 13 septembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71686/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2002.

Nom du souscripteur

Nombre des parts sociales souscrites

KFG (BERMUDA) L.P., précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.876

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 30 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

76077

XERIUM 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.086.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 octobre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

966 du 16 décembre 1999.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 69, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71413/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

FORUM POUR L’EUROPE DE L’OUEST PRINCESSE ANASTASIA ROMANOV,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1993 Luxembourg, 43, rue Siggy.

—

STATUTS

Chapitre I

. Siège social - Dénomination - Objet - Durée

Art. 1

. Entre les soussignés désignés ci-après, tous agissant en nom personnel, est constituée une association sans

but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif ainsi que par les lois
qui l’ont modifiée par la suite et par les présents statuts.

Art. 2. L’association est dénommée FORUM POUR L’EUROPE DE L’OUEST PRINCESSE ANASTASIA ROMANOV.

Art. 3. L’association a pour objet de collecter des moyens et des biens par des cotisations et d’autres revenus, dans

le respect de la loi, et de les utiliser à des buts sociaux utiles, pour ainsi

- contribuer à la renaissance des valeurs spirituelles et morales, du respect des traditions historiques,
- soutenir des activités dans le domaine de l’éducation, de la science, de la culture et du développement spirituel de

la personnalité.

Elle poursuit les mêmes buts que l’association enregistrée en Russie, au Ministère de la Justice, sous le numéro 14035

et dénommée THE INTERNATIONAL SOCIAL CHRISTIAN CHARITY FOUNDATION OF GREAT PRINCESS
ANASTASIA ROMANOV et qui a son siège à 121002 Moscou, 30, rue Sivtsev Vrasek, Bâtiment 4, 1

étage n

1, et elle

oeuvrera comme bureau représentatif de cette fondation pour l’Europe de l’Ouest.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre Il. Membres

Art. 5. L’association se compose de membres, personnes physiques ou personnes morales de droit public ou privé,

dont le nombre ne peut être inférieur à cinq.

Art. 6. La qualité de membre est acquise par décision du conseil d’administration statuant à la majorité simple. L’ad-

mission devient définitive après entérinement de la décision du conseil d’administration par la prochaine assemblée gé-
nérale statuant à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Art. 7. La qualité de membre se perd par démission écrite adressée au conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prononcer la démission d’office d’un membre qui porte préjudice aux intérêts et à

l’objet de l’association. Cette décision devra être confirmée par la prochaine assemblée générale statuant à la majorité
des deux tiers des membres présents. Le membre exclu, qui désire faire valoir ses moyens de défense, devra être en-
tendu par cette assemblée générale.

Chapitre III. L’assemblée générale

Art. 8. L’assemblée générale est composée des membres de l’association. Sont réservées à la compétence de l’as-

semblée générale

a) la nomination et la révocation des administrateurs,
b) l’admission et l’exclusion des membres de l’association,
c) l’approbation annuelle du budget et des comptes,
d) la modification des statuts,
e) la dissolution de l’association, et
f) l’adoption d’un règlement, sur proposition du conseil d’administration.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunira obligatoirement une fois par an pour approuver les comptes de

l’association et donner décharge au conseil d’administration. Une assemblée générale extraordinaire pourra être con-
voquée toutes les fois que les intérêts de l’association l’exigent à l’initiative du conseil d’administration, du président ou
à la requête écrite et motivée d’au moins un cinquième des membres.

Art. 10. Les convocations à l’assemblée générale sont adressées aux membres par simple lettre du président ou de

son délégué, sept jours francs avant la date de l’assemblée. Les convocations contiennent obligatoirement l’ordre du

XERIUM 3 S.A.
Signature

76078

jour. Toute proposition présentée par écrit au conseil d’administration par un membre doit être inscrite à l’ordre du
jour.

Art. 11. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en son absence par son

délégué. Elle délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents et les décisions sont prises à la majorité
des voix sauf dispositions contraires prévues par la loi ou les statuts. Tous les membres ont un droit de vote égal.

En cas de parité, la voix du président est prépondérante. Tout membre peut se faire représenter par un autre mem-

bre moyennant une procuration écrite.

Chapitre IV. Administration et gestion

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins, élus pour trois

ans par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les administrateurs agissent en leur nom personnel. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement

aux engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes com-
mises dans leur gestion.

En cas de vacance d’un poste avant l’expiration de son terme, le conseil d’administration a le droit d’y pourvoir pro-

visoirement en cooptant un membre de son choix. La première assemblée générale suivante devra confirmer ce choix.
Le membre ainsi élu achèvera le terme de celui qui le remplace.

Art. 13. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l’association, sauf

pour ce qui est des matières réservées à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts.

Il peut déléguer la gestion journalière ou différentes tâches à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs

comités, sans cependant pouvoir se dégager de sa responsabilité.

Il représente l’association dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires. Il est tenu de soumettre tous les ans à

l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 14. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. La durée de son mandat est de trois

ans et il est rééligible. En cas de besoin la réunion du conseil sera présidée par le délégué du président.

Art. 15. Le conseil d’administration se réunit, sur convocation du président chaque fois que l’intérêt de l’association

l’exige ou que la majorité des membres du conseil d’administration le demandent. Il peut statuer par procédure écrite.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la simple majorité des membres présents ou représentés. En

cas de partage la voix du président est prépondérante.

Art. 16. La manière dont l’association est engagée est déterminée par le conseil d’administration.

Art. 17. Le conseil d’administration désigne le trésorier chargé de l’encaissement des recettes, de l’engagement et

de l’exécution des dépenses et de la tenue de la comptabilité.

Chapitre V. Dispositions diverses

Art. 18. L’exercice social de l’association commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le montant maximum des cotisations à payer par les associés ne peut dépasser 5.000,- euros par an. La

cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d’administration.

Art. 20. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale liquidera l’avoir social après règlement du passif,

au profit d’une association sans but lucratif qu’elle désignera.

Art. 21. Pour tous les points non réglés par les présents statuts les dispositions de la loi du 21 avril 1928 et celles

qui l’ont modifiée par la suite seront d’application.

Liste des membres fondateurs

- L’association de droit russe THE INTERNATIONAL SOCIAL CHRISTIAN CHARITY FOUNDATION OF GREAT

PRINCESS ANASTASIA ROMANOV, enregistré au Ministère de la Justice Russe sous le numéro 14035, ayant son siège
à 121002 Moscou, 30, rue Sivtsev, Bâtiment 4, 1

étage n

1, représentée par Monsieur Oleg Uralov, ci-après qualifié,

suivant procuration notariale établie le 19 août 2002,

- Monsieur Tom Bergh, employé, demeurant à L-9414 Vianden, 8A, rue Victor Hugo, de nationalité luxembourgeoise,
- Monsieur Ted Jacoby, employé, demeurant à L-9252 Diekirch, 6, rue Kockelberg, de nationalité luxembourgeoise,
- Madame Valeria Luchnikova, docteur en droit, demeurant à 129278 Moscou, 14-73, rue Korchagina, de nationalité

russe,

- Monsieur Charles Steichen, maître en droit, demeurant à L-9220 Diekirch, 36, rue Clairefontaine, de nationalité

luxembourgeoise,

- Monsieur Oleg Uralov, docteur en sciences humaines, demeurant à 103104 Moscou, 12-18, boulevard Bogoslovsky.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2002

Les membres fondateurs de l’association FORUM POUR L’EUROPE DE L’OUEST PRINCESSE ANASTASIA ROMA-

NOV réunis en ce jour en assemblée générale extraordinaire, ont décidé à l’unanimité des voix, d’appeler aux fonctions
de membres du conseil d’administration, l’ensemble des membres fondateurs repris sur l’annexe ci-avant.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 septembre 2002

Le conseil d’administration, en sa séance suivant immédiatement l’assemblée générale extraordinaire ayant nommé

ses membres, prend à l’unanimité de ses voix les décisions suivantes:

1. Est nommé président du conseil d’administration pour la durée de trois ans, Monsieur Oleg Uralov, docteur en

sciences humaines, demeurant à 103104 Moscou, 12-18, boulevard Bogoslovsky;

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2. Est nommée trésorière pour la durée de trois Madame Valeria Luchnikova, docteur en droit, demeurant à 129278

Moscou, 14-73, rue Korchagina.

3. La gestion journalière de l’association est déléguée à Monsieur Uralov, préqualifié.
4. L’association est engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil d’administration pour autant que

cet engagement à trait à la gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71414/000/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

S.M. & C. S.A., SPORTS MANAGEMENT & CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 34.236.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire,

tenue à Luxembourg, le 12 septembre 2002 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Eric Somme de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société KEVIN MANAGEMENT S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, a été nom-

mée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71416/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

FINVAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.293.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire,

tenue à Luxembourg, en date du 4 septembre 2002 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes

démissionnaire la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, de toute responsabilité
résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71418/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

ProLogis FRANCE XXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.336.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

(71429/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Signatures.

Pour SPORTS MANAGEMENT & CONSULTING S.A.
Signature

Pour FINVAST S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par P. Cassells
Gérant

76080

ProLogis France XXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.336.

—

Annual general meeting held in Luxembourg on September 17, 2002

Agenda:

After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year

2001 in the amount of EUR 1,473.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from January 18, 2001 to December 31, 2001.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on September 17, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from Jan-

uary 18, 2001 to December 31, 2001.

Date: September 17, 2002.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société, le 17 septembre 2002

Il a été décidé que:
Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

18 janvier 2001 au 31 décembre 2001.

Date: le 17 septembre 2002

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71430/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

For and on behalf of ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
Represented by P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Procoat S.A.

AP Portico Port, S.à r.l.

Financière de Santa Teresa S.A.

AP Portico, S.à r.l.

Lofilux-Te S.A.

AP Portico Heveliusz, S.à r.l.

Lozie, Abts & Partners Luxembourg S.A.

Minor S.A.

Arsinoe S.A.

Word Chemical Trade S.A.

C.I.B. S.A., Compagnie Immobilière de Bonnevoie

Fantuzzi Reggiane Corporation Holding S.A.

Fantuzzi Industries, S.à r.l.

Pizza Express, S.à r.l.

Lupaf Holding S.A.

Verbena Investissements S.A.

Mercury Twenty Six Holding S.A.

Filerimos Immobilière S.A.

Feuerfalken S.A.

Rivar S.A.

Synergreen S.A.

Financière Internationale Holding S.A.

International Sport Consulting Luxembourg

Dwelling Holding S.A.

Pizza Cosmos, S.à r.l.

Ecoorse, S.à r.l.

Geomap Benelux, S.à r.l.

Chemical Investments Luxembourg S.A.H.

Iris Immobilière S.A.

Immo-Confort S.A.

Procoat S.A.

Chemical Investments Luxembourg S.A.H.

Confy Investments, S.à r.l.

Alexandros, S.à r.l.

Leasecopter S.A.

Nareco J2 S.A.

Confy Investments, S.à r.l.

Sitin S.A.

Billon et Associés, S.à r.l.

Inachis S.A.

IncyPher S.A.

Niedermar & C. Holding S.A.

Daedalus Engineering, S.à r.l.

Madalton Resources S.A.

East Properties S.A.

Netcontrol S.A.

Inpex International, S.à r.l.

Brettney & Larson Investments S.A.

Costa Finance S.A.

Amfin International Soparfi S.A.

Fleuri S.A.

Corin S.A.

Fridge Luxembourg Holding, S.à r.l.

Iceberg S.à r.l.

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises, S.à r.l.

K.A.I.C., Kuwaiti Algerian Investment Company S.A.

Condonium S.A.

ProLogis UK IX, S.à r.l.

Holzanlagen S.A.

Numico Luxembourg S.A.

Florin S.A.

PSME - Promotion of Small and Medium Sized Economy S.A.

Danka Holdings, S.à r.l.

Munhowen S.A.

Alexa International S.A.

Sibinter

Hewlett-Packard Luxembourg Investment, S.à r.l.

Monapa Holding S.A.

Hewlett-Packard Luxembourg International, S.à r.l.

Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l.

B & B S.A.

Strateteq International S.A.

Jaragua

Mastignac S.A.

Fiduco S.A.H.

Comimpex

Almau Invest S.A.

Xerium 2 S.A.

K-Management S.A.

Listran Finance S.A.

Xerium S.A.

CFT Trust S.A.

ProLogis France XXX, S.à r.l.

Donyx Holding, S.à r.l.

Laika Invest Holding S.A.

Koch Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Xerium 3 S.A.

Forum pour l’Europe de l’Ouest Princesse Anastasia Romanov

S.M. & C. S.A., Sports Management & Consulting

Finvast S.A.

ProLogis France XXXI, S.à r.l.