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75649

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1577

4 novembre 2002

S O M M A I R E

ACM U.S. Real Estate Investment Fund, Sicav, Lu-

Hic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75660

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75665

Inforeportage, A.s.b.l., Lamadelaine. . . . . . . . . . . .

75660

Auriga Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

75667

Ithaque Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

75673

Autrepart, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

75686

Ithaque Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

75673

Balin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75661

Jabil Circuit Luxembourg II, S.à r.l., Munsbach . . .

75650

Banesfondo Internacional, Sicav, Luxembourg . . . .

75658

Jokea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75667

Bisys Fund Services (Luxembourg) S.A., Luxem-

Jokea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75667

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75693

Kerry’s S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75696

Bisys Fund Services (Luxembourg) S.A., Luxem-

Kerry’s S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75696

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75693

Laios S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75658

Blue Bay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

75661

Laios S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75658

Blue Bay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

75661

Laios S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75658

Blue Bay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

75661

Laios S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75659

BPB Valmarand S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

75651

Laios S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75659

Bryce Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

75650

Lux-Terre S.A., Trintange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75670

Bryce Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

75650

Lux-Terre S.A., Trintange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75671

Bryce Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

75650

Merrill Lynch Administration Services (Luxem-

Bryce Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

75651

bourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

75663

Bryce Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

75651

Pivot Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

75664

Bryce Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

75688

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.,

Bycsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75671

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75652

Bycsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75673

Protol Financial Development S.A., Luxembourg

75680

Caesar Finance 1999 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

75659

Queenstown Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

75652

Cavima, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75693

Reef Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

75657

Coiffure Coccinella, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . .

75651

Reef Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

75657

Comsolve S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75685

Rythmix Production, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . .

75694

Croyle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75679

Santander Central Hispano Asset Management

Cymru S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75688

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

75657

Daiwa Japan Small Equity Fund, Sicav, Luxem-

Santander International Fund Sicav, Luxembourg

75652

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75668

Smith & Nephew, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

75674

Danison Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

75689

Société de Gestion de Leopard Fund S.A., Luxem-

Dimitri Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

75662

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75690

Dimitri Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

75662

Société de Gestion de l’Euro Global Investment

Eagle Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

75695

Fund S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75657

Emmsaha Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

75663

Solferino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75696

Emmsaha Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

75663

Solferino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75696

Fiduciaire Magellan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

75651

St. James S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75663

Gorfou Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

75662

Tokujo Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

75691

Harmonie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75683

Valeres Konstruktioun S.A., Contern. . . . . . . . . . .

75678

Hic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75660

Valeres Konstruktioun S.A., Contern. . . . . . . . . . .

75679

75650

JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.050,- USD.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.936.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil de gérance du 16 juillet 2002 que les pouvoirs de signature au sein du conseil

de gérance seront désormais comme suit:

Version française

«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, obli-

gatoirement la signature de Monsieur Romain Thillens avec la signature soit de Monsieur Chris Lewis soit de Monsieur
Forbes Alexander soit de Monsieur William Peters, soit par la seule signature du délégué du conseil de gérance agissant
dans les limites de ses pouvoirs. Dans ses opérations avec les administrations publiques, la société est valablement re-
présentée par la signature d’un gérant.»

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 59, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70788/556/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

BRYCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2002.

(70783/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

BRYCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2002.

(70776/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

BRYCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.371.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2002.

(70777/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature

75651

BRYCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.371.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2002.

(70778/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

BRYCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.371.

—

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 28 juin 2002

En vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915, bien que les pertes reportées représentent depuis l’exercice 2000

plus de 75 % du capital social, l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70779/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

COIFFURE COCCINELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4451 Belvaux, 246B, route d’Esch.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 55, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70790/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

BPB VALMARAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.005.

—

Conseil d’administration:

à biffer:
- Monsieur Peter Edward Sydney-Smith, administrateur de sociétés, demeurant à Laundryhouse, Laundry Lane, Hec-

kfield, Hook, Hampshire RG27 0LF, Royaume-Uni.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 62, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70794/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

FIDUCIAIRE MAGELLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.290.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 574, fol. 62, case 2, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70803/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature

Pour extrait
Pour la société
Signature

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Signature.

Pour réquisition
Signature

Signature.

75652

QUEENSTOWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.034.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 septembre 2002 que:
- Maître Edouard De Fierlant Dormer a démissionné de sa fonction d’administrateur. Maître Serge Marx, avocat, de-

meurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, a été nommé en remplacement. Son mandat expirera en même temps
que celui des autres administrateurs;

- Le siège social de la société a été transféré du 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg au 39 boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg avec effet immédiat;

- La société CORAL MANAGEMENT COMPANY Ltd. a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes en rem-

placement de l’ancien. Son mandat prendra fin en même temps que celui des administrateurs.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70804/304/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.172.

—

Rubrique «Réviseur d’entreprise»

L’Assemblée Générale Annuelle du 4 juin 2002 nomme DELOITTE & TOUCHE 3, route d’Arlon L-8009 Strassen

comme auditeur en remplacement d’ARTHUR ANDERSEN.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70808/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.305.

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELEC-

TION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée sui-
vant acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 103 du 19 janvier
2002, inscrite le 17 août 2001 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
83.305, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 27 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Delphine Boutillier du Retail, juriste, demeurant à Thionville
La présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra Neymeyer, employée de banque, demeurant à Hagondange,

France.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Louis, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions émises, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour SANTANDER INTERNATIONAL FUND SICAV
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
L’Agent Domiciliataire
Signatures

75653

Ordre du jour:

1. Autorisation de l’émission d’Obligations traçantes avec et sans intérêts convertibles en actions de droit préférentiel

(ci-après «Actions»), d’une durée de 10 ans à compter du 28 août 2002 (ci-après «Période de Conversion») pour un
montant total tel que précisé dans le tableau ci-après et de déterminer les termes et conditions suivants:

Montant principal pour PRIVATE EQUITY SELECTION N

Montant principal pour PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

Chaque obligation est convertible en une action d’une valeur nominale de 10,- Euro (EUR 10,-) de la Société PRIVATE

EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social
à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (la «Société»)

2.- Les Obligations seront traçantes dans la mesure où lors de leur rachat, leur valeur sera déterminée en fonction

de la performance de l’investissement sous-jacent réalisé dans l’Entité Tracée. L’Entité Tracée sera déterminée par la
décision du Conseil d’Administration de la société qui émettra la première tranche des Obligations.

3.- Les Obligations seront convertibles en une catégorie d’Actions à créer lors de la conversion des Obligations et

regroupée sous la dénomination «Catégorie CIP» d’une valeur nominale de 10,- Euro (10,-), de droit préférentiel, c’est
à dire donnant droit à un dividende préciputaire reflétant la performance des investissements sous-jacents dans l’Entité
Tracée.

4.- Les obligations seront émises en plusieurs tranches à souscrire par PRIVATE EQUITY SELECTION N

1 et PRI-

VATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

5.- La première tranche émise s’élèvera à un montant de:
En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION N

1: cinquante-sept mille quatre cents euros (EUR 57.400,-)

En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

1: vingt-trois mille quatre cent vingt euros

(EUR 23.420,-)

Intérêts:
Pour les obligations portant intérêt, la société sera débitrice vis à vis du porteur d’obligations d’un intérêt sur l’en-

semble des montants dus (en principal ou en intérêt, que le paiement de cette somme ait été ou non demandé par le
porteur d’obligations). Ces intérêts courent quotidiennement sur la base des jours échus, et sur la base d’une année de
365 jours.

Les intérêts ne seront pas payés par la Société mais capitalisés.
Le taux d’intérêt payable sur les montants dus pendant les périodes d’intérêts (signifiant une période de 3 mois civils

débutant les 28 août, 28 novembre, 28 février, 28 mai. Chaque période d’intérêts commencera à l’expiration de la pré-
cédente période d’intérêts) est un taux d’intérêt flottant EURIBOR (signifie le taux publié par année de la cotation offi-
cielle offerte pour les dépôts bancaires en Euro pour une période de trois mois. Cette cotation est publiée à la page
248 (ou à tout autre page de remplacement) dans le Telerate Monitor sous l’égide de la Fédération Bancaire Européenne
à 11.00 heures à Luxembourg). Cette cotation prend effet deux jours ouvrables avant le début de la période de trois
mois concernée, 3 mois moins cinquante (50) points de base au jour ouvrable précédant le premier jour de la période
d’intérêts concernée.

Cession:
Si un porteur d’obligations souhaite céder tout ou partie de ses obligations sans respecter la procédure ci-dessous

décrite, ces obligations seront immédiatement annulées par la Société sans aucun paiement. Dans le cas où la Société
annulerait des obligations en application de cet article, elle devra notifier par écrit cette annulation au porteur d’obliga-
tions concerné dans les 14 jours de l’annulation. Dans les 7 jours suivant la réception de cette notification, le porteur
des obligations devra remettre le(s) certificat(s) représentant les obligations à la Société.

Preuve de la cession des Obligations convertibles:
La cession des obligations doit être prouvée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Afin que la cession des droits puisse être opposable à l’égard des parties tierces, le cédant de l’obligation est tenu

d’aviser la Société du transfert de l’obligation, conformément aux formalités prévues à l’article 1690 du Code civil luxem-
bourgeois.

Conversion:
A la Date de Conversion (signifie, en ce qui concerne les Obligations, la date de réception par la Société d’un avis

d’option émanant du Porteur d’Obligations concerné au cours de la Période de Conversion), tout ou partie des obliga-
tions concernées est convertie en Actions intégralement libérées aux conditions suivantes:

Montant souscrit en Euro

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . .

366.070

36.607

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . .

3.111.470

311.147

Montant souscrit en Euro

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . .

149.510

14.951

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . .

1.270.880

127.088

Montant souscrit en Euro

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . .

6.050

605

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . .

51.350

5.135

Montant souscrit en Euro

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . .

2.460

246

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . .

20.960

2.096

75654

Tout ou partie des obligations détenues par un porteur d’obligations pourront, au cours de la Période de Conversion

et si ce dernier le souhaite, être converties en actions intégralement libérées sur la base d’une action par obligation selon
les modalités décrites ci-après:

Détermination de la Valeur de Marché des Obligations:
Le prix de conversion/rachat des obligations sera calculé en appliquant la formule suivante:

où
VMO est la Valeur de Marché des Obligations
VMA est la Valeur de Marché des actifs de la Société diminuée de toute dette autre que le présent Acte
VNO est la valeur nominale des Obligations
NAC est le nombre d’Action en circulation
NOC est le nombre d’Obligations en circulation.
Chaque porteur d’obligations pourra choisir de convertir ses obligations sous réserve d’en informer la Société par

écrit, un jour ouvrable, au cours de la Période de Conversion. A la suite de ce choix, le détenteur concerné sera con-
sidéré comme ayant autorisé la Société, en qualité d’agent le représentant, à compléter, à exécuter et à livrer en son
nom tout document requis dans le cadre de la conversion des obligations.

Rachat:
La Société est en droit de racheter tout ou partie des obligations détenues par le porteur d’obligations. A la date de

rachat (signifie, en ce qui concerne une Obligation, la date à laquelle un Porteur d’Obligation reçoit un avis d’option de
la Société au cours de la Période de Conversion ou si le Porteur d’Obligation ne reçoit pas l’avis d’option au cours de
la Période de Conversion, la date correspondant au 11ème jour ouvrable suivant l’expiration de la Période de Conver-
sion), les obligations seront rachetées aux conditions suivantes:

Tout ou partie des Obligations détenues par un porteur d’obligations pourra être rachetée à la Valeur de Marché si

la Société le souhaite au cours de la Période de Conversion ou, si tel n’est pas le cas, dans les 10 jours ouvrables à comp-
ter de la date d’expiration de la Période de Conversion.

La Valeur de Marché des Obligations sera déterminée en tenant compte de la Valeur de Marché des actifs détenus

par la Société et du nombre d’Actions et d’Obligations en circulation à la Date de Rachat (selon les modalités telles que
décrites sous la rubrique «Détermination de la Valeur de Marché des Obligations»).

La Société peut choisir de racheter ses obligations par notification écrite adressée aux porteurs d’obligations un Jour

Ouvrable (signifie un jour au cours duquel les banques du Grand-Duché sont habituellement ouvertes pour des tran-
sactions commerciales de la nature du présent Acte) au cours de la Période de Conversion.

Le prix de rachat, tel que déterminé selon les modalités décrites, sera versé aux porteurs d’obligations dans un délai

de 14 jours à compter de la Date de Rachat.

Registre des obligataires:
Il sera tenu au siège de la Société un registre des obligataires. Il ne pourra y être fait inscription d’aucun prétendu

transfert de titres accompli en violation des présentes. Au cas où un tel transfert aurait été inscrit, cette inscription
serait nulle et non avenue et ne saurait produire d’effets ou de droits.

Sera seulement considérée comme obligataire la personne, physique ou morale, au nom de laquelle aura valablement

et dûment été inscrite une obligation au dit registre. A ce titre, en sa qualité d’obligataire, elle se verra conférer les droits
y définis et en outre, et de manière non exclusive, sera investie des droits aux intérêts, au pré-payement, au payement
à la maturité ou à la conversion en actions de ses obligations.

Juridiction et loi applicable au contrat.
Chacune des parties accepte que les tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg soient seuls compétents pour le

règlement de tout litige découlant de l’émission, de la validité, de l’effet, de l’interprétation ou de l’exécution du présent
Acte ou des relations juridiques établies ou découlant du présent Acte et, à cette fin, se soumet irrévocablement à la
juridiction des tribunaux du Grand-Duché.

6.- Les actionnaires existant décident que le Conseil d’Administration de la Société aura tous pouvoirs pour amender

et modifier les contrats d’émission d’obligations convertibles conclus en vertu des présentes.

7.- Les obligations seront convertibles en catégorie d’actions à définir lors de la conversion des obligations et de l’aug-

mentation de capital subséquente.

8.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’autoriser l’émission d’Obligations traçantes avec et sans intérêts convertibles en actions de

droit préférentiel (ci-après «Actions»), d’une durée de 10 ans à compter du 28 août 2002 (ci-après «Période de Con-
version») pour un montant total tel que précisé dans le tableau ci-après et d’en déterminer les termes et conditions
comme suit:

Montant principal pour PRIVATE EQUITY SELECTION N

VMO=

VMA x VNO

(NOC + NAC)

Montant souscrit en Euro

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . .

366.070

36.607

Obligations convertibles avec intérêt. . . . . .

3.111.470

311.147

75655

Montant principal pour PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

Chaque obligation est convertible en une action d’une valeur nominale de 10,- Euro (EUR 10,-) de la Société PRIVATE

EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social
à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (la «Société»).

Deuxième résolution

L’assemblée décide que les Obligations seront traçantes dans la mesure où lors de leur rachat, leur valeur sera dé-

terminée en fonction de la performance de l’investissement sous-jacent réalisé dans l’Entité Tracée. L’Entité Tracée sera
déterminée par la décision du Conseil d’Administration de la société qui émettra la première tranche des Obligations.

Troisième résolution

L’assemblée décide que les Obligations seront convertibles en une catégorie d’Actions à créer lors de la conversion

des Obligations et regroupée sous la dénomination «Catégorie CIP» d’une valeur nominale de 10,- Euro (10,-), de droit
préférentiel, c’est à dire donnant droit à un dividende préciputaire reflétant la performance des investissements sous-
jacents dans l’Entité Tracée.

Quatrième résolution

L’assemblée décide que Les obligations seront émises en plusieurs tranches à souscrire par PRIVATE EQUITY SE-

LECTION N

1 et PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

La première tranche émise s’élèvera à un montant de:
En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION N

1: cinquante-sept mille quatre cents euros (EUR 57.400,-)

En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

1: vingt-trois mille quatre cent vingt euros

(EUR 23.420,-)

Intérêts:
Pour les obligations portant intérêt, la société sera débitrice vis à vis du porteur d’obligations d’un intérêt sur l’en-

semble des montants dus (en principal ou en intérêt, que le paiement de cette somme ait été ou non demandé par le
porteur d’obligations).Ces intérêts courent quotidiennement sur la base des jours échus, et sur la base d’une année de
365 jours.

Cession:
Si un porteur d’obligations souhaite céder tout ou partie de ses obligations sans respecter la procédure ci-dessous

d’aviser la Société du transfert de l’obligation, conformément aux formalités prévues à l’article 1690 du Code civil luxem-
bourgeois.

Conversion:
A la Date de Conversion (signifie, en ce qui concerne les Obligations, la date de réception par la Société d’un avis

Tout ou partie des obligations détenues par un porteur d’obligations pourront, au cours de la Période de Conversion

et si ce dernier le souhaite, être converties en actions intégralement libérées sur la base d’une action par obligation selon
les modalités décrites ci-après:

Détermination de la Valeur de Marché des Obligations:

Montant souscrit en Euro

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . .

149.510

14.951

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . .

1.270.880

127.088

Montant souscrit en Euro

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . .

6.050

605

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . .

51.350

5.135

Montant souscrit en Euro

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . .

2.460

246

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . .

20.960

2.096

75656

Le prix de conversion/rachat des obligations sera calculé en appliquant la formule suivante:

Rachat:
La Société est en droit de racheter tout ou partie des obligations détenues par le porteur d’obligations. A la date de

Tout ou partie des Obligations détenues par un porteur d’obligations pourra être rachetée à la Valeur de Marché si

la Société le souhaite au cours de la Période de Conversion ou, si tel n’est pas le cas, dans les 10 jours ouvrables à comp-
ter de la date d’expiration de la Période de Conversion.

La Valeur de Marché des Obligations sera déterminée en tenant compte de la Valeur de Marché des actifs détenus

La Société peut choisir de racheter ses obligations par notification écrite adressée aux porteurs d’obligations un Jour

Le prix de rachat, tel que déterminé selon les modalités décrites, sera versé aux porteurs d’obligations dans un délai

de 14 jours à compter de la Date de Rachat.

Registre des obligataires:
Il sera tenu au siège de la Société un registre des obligataires. Il ne pourra y être fait inscription d’aucun prétendu

Sera seulement considérée comme obligataire la personne, physique ou morale, au nom de laquelle aura valablement

Juridiction et loi applicable au contrat.
Chacune des parties accepte que les tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg soient seuls compétents pour le

Cinquième résolution

L’assemblée décide que le Conseil d’Administration de la Société aura tous pouvoirs pour amender et modifier les

contrats d’émission d’obligations convertibles conclus en vertu des présentes.

Sixième résolution

L’assemblée décide que les obligations seront convertibles en catégorie d’actions à définir lors de la conversion des

obligations et de l’augmentation de capital subséquente.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Boutillier du Retail, S. Neymeyer, D. Louis, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70920/211/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

VMO=

VMA x VNO

(NOC + NAC)

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

J. Elvinger.

75657

SANTANDER CENTRAL HISPANO ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.043.

—

Rubrique «Conseil d’Administration»

Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Eduardo Suarez Alvarez-Novoa, en date du 26

juillet 2002, de ses fonctions d’admministrateur, et a coopté en remplacement Monsieur Ismael Picon Garcia De Leaniz.

Rubrique «Réviseur d’entreprise»

L’Assemblée Générale Annuelle du 5 juillet 2002 nomme DELOITTE & TOUCHE 3, route d’Arlon L-8009 Strassen

comme auditeur en remplacement d’ARTHUR ANDERSEN.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70809/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 7.051.

—

Rubrique «Conseil d’Administration»

Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Eduardo Suarez Alvarez-Novoa, en date du 26

juillet 2002, de ses fonctions d’admministrateur, et a coopté en remplacement Monsieur Ismael Picon Garcia De Leaniz.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70810/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

REEF INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 77.495.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 13, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70936/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

REEF INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 77.495.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 13, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(70938/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour SANTANDER CENTRAL HISPANO ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
L’Agent Domiciliataire
Signatures

Pour EURO GLOBAL INVESTMENT FUND S.A.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
L’Agent Domiciliataire
Signatures

Signature
Mandataire

75658

BANESFONDO INTERNACIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 35.067.

—

Rubrique «Auditeur»

L’Assemblée Générale Annuelle du 25 juillet 2002 nomme DELOITTE & TOUCHE 3, route d’Arlon L-8009 Strassen

comme auditeur en remplacement d’ARTHUR ANDERSEN.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70811/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

LAIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.426.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

tenue au siège social en date du 26 mars 2002

Suite au décès de Monsieur Philippe Saverys, l’assemblée générale extraordinaire accepte de nommer Mademoiselle

Barbara Saverys, étudiante, c/o CMB SERVICES S.A., rue de Hollerich 20, BP 2255, L-1022 Luxembourg en tant qu’ad-
ministrateur avec effet immédiat jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 21, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70768/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

LAIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.426.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de LAIOS S.A.

en date du 20 juin 2002

Avec effet au 15 juillet 2002, la démission de Monsieur Ludo Beersmans en tant que Directeur Général de la société

est acceptée.

Avec effet au 15 juillet 2002, le siège social de la société est transféré de 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg à

11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 21, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70769/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

LAIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.426.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle

tenue au siège social en date du 31 mai 2002

L’assemblée générale ordinaire décide d’accepter la démission de Monsieur Wim Dekeyser en tant que commissaire

aux comptes avec effet immédiat.

L’assemblée générale ordinaire annuelle décide d’accepter la nomination de VAN GEET, DERICK & CO, LUXEM-

BOURG en tant que commissaire aux comptes pour une période de 2 années jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle en 2004.

Pour BANESFONDO INTERNACIONAL
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
L’Agent Domiciliataire
Signatures

LAIOS S.A.
Signature

Pour LAIOS S.A.
Signature

75659

L’assemblée générale ordinaire annuelle donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice clôturé le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 21, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70770/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

LAIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 47.426.

—

Membres du conseil d’administration suite à l’assemblée générale ordinaire annuelle en date du 31 mai 2002:
- Mademoiselle Barbara Saverys, c/o CMB SERVICES S.A., 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.
- Monsieur Marc Saverys, c/o CMB SERVICES S.A., 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.
- Monsieur Nicolas Saverys, c/o CMB SERVICES S.A., 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.
Commissaire aux comptes suite à l’assemblée générale ordinaire annuelle en date du 31 mai 2002:
- VAN GEET, DERICK & CO., LUXEMBOURG.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 21, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70771/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

LAIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.426.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 574, fol. 21, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70772/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

CAESAR FINANCE 1999 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.170.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

tenue en date du 16 septembre 2002

1. Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 13 mars 2002 que Monsieur Fabrizio Mennella, employé,

demeurant à Rome, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 6 septembre 2002, le Conseil d’Administration coopte en remplacement LUX BUSINESS MANAGE-

MENT, S.à r.l. société, ayant son siège 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINES MANAGEMENT, S.à r.l. société, ayant son siège 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Johan Dejans comme président du Conseil d’Administration con-

formément à l’article 7 des statuts.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70817/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

LAIOS S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

75660

HIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 73.226.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70813/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

HIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 73.226.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire du 16 mai 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 2000 et 2001;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2005.
4. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à cinq.
5. L’Assemblée décide de nommer administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann demeurant professionnellement au

32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens demeurant professionnellement au 32, rue Jean-
Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs nouvellement élus prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an

2005.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Rodney Haigh
- Nour-Eddin Nijar
- Christophe Blondeau
- Romain Thillens
- Pierre Hoffmann

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70821/565/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

INFOREPORTAGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4875 Lamadelaine, 5, Grousswiss.

—

Assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 2002

L’assemblée générale a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. Font partie du conseil d’administration:
Claude Dessouroux, 62, route de Luxembourg, L-7540 Rollingen/Mersch, président;
Joao Pedro Almeida e Rocha, 215, rue de Hamm, L-1713 Luxembourg, membre;
Jessica Rossi, 5, Grousswiss, L-4875 Lamadelaine, membre.

2. Font partie du conseil de surveillance:
Kugener Jacqueline, 5, Grousswiss, L-4875 Lamadelaine.

3. Est nommé rédacteur en chef: Jeff Rosseljong, 5, Grousswiss, L-4875 Lamadelaine, qui dispose de la signature so-

ciale.

4. Le siège social est transféré 5, Grousswiss, L-4875 Lamadelaine.

5. Décharge est donnée aux membres des anciens conseil d’administration, conseil de surveillance et rédacteur en

chef, tous sortants.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70958/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Fait à Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Signatures.

75661

BLUE BAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.753.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70818/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

BLUE BAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.753.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70819/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

BLUE BAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.753.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 août 2002

- Les rapports du Conseil d’Administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000 et au 31 décembre 2001.

- l’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de catégorie B de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, de-

meurant 5, rue Eurgène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant
5, rue Eurgène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat d’administrateur de catégorie A de Monsieur Valerio
Lareno Faccini, demeurant Viale Caldara n

24/A à I-20122 Milan. L’Assemblée renouvelle également le mandat de com-

missaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 19 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70820/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

BALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 45.997.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70843/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

Signatures
Administrateurs

75662

DIMITRI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 55.620.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70822/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

DIMITRI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 55.620.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire du 20 juin 2002

3. L’Assemblée constate que plus de 50% du capital social de la société est absorbée par des pertes.
Aprés délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance à l’issue de la présente assemblée,

l’Assemblée décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de six ans.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en l’an 2008.
5. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à cinq.
6. L’Assemblée décide de nommer administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann demeurant professionnellement au

32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens demeurant professionnellement au 32, rue Jean-
Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs nouvellement élus prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an

2008.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Rodney Haigh
- Nour-Eddin Nijar
- Christophe Blondeau
- Romain Thillens
- Pierre Hoffmann

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70823/565/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

GORFOU INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.828.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 11 septembre 2002 que, sur base du contrat de transfert

d’actions signé en date du 11 septembre 2002, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société
de EUR 100,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70838/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Désignation de l’Actionnaire

Nombre d’actions

QUEBEC NOMINEES LIMITED

125

Total:

125

D.C. Oppelaar / B. Zech
Gérant / Gérant

75663

EMMSAHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 68.069.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70826/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

EMMSAHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 68.069.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 17 mai 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 2001;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
4. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à cinq.
5. L’Assemblée décide de nommer administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann demeurant professionnellement au

32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens demeurant professionnellement au 32, rue Jean-
Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs nouvellement élus prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an

2004.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Rodney Haigh
- Nour-Eddin Nijar
- Christophe Blondeau
- Romain Thillens
- Pierre Hoffmann

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70827/565/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

MERRILL LYNCH ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.692.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70832/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

ST. JAMES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.663.

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Les administrateurs de la société ont démissionné de toutes leurs fonctions avec effet immédiat.
Le commissaire aux comptes démissionne de son mandat avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 65, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(70847/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

MERRILL LYNCH ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG)
Signature

Pour la société
Signature

75664

PIVOT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 44.706.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the eighty of September.
Before us Maître Alphonse Lentz, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

GULFCREST INVESTMENTS S.A., a company duly incorporated under the laws of Swiss Bank Building, East 53 Street,

Marbella, Panama City, represented by Mr Lennart Stenke, director, residing in Luxembourg.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

That the company PIVOT HOLDING S.A., with its registered office at L-1313 Luxembourg 16, rue des Capucins, has

been incorporated according to a deed of the notary Alex Weber, residing in Bascharage, dated July 29th, 1993, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations, number 489, dated October 18th, 1993 and modified by
deed of the undersigned notary, dated December 22th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 74, dated February 24th, 1994.

The Company is registered with the company register at the District Court of Luxembourg City under the number

B 44.706.

That the issued share capital of the Company is set at thirty thousand nine hundred eighty-seven euro (30,987.- EUR),

represented by one thousand (1,000) shares without value, entirely paid in.

That GULFCREST S.A. prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the Company.
That in its quality of sole shareholder of the Company, GULFCREST S.A hereby expressly states proceed to the dis-

solution and the liquidation of the Company.

That GULFCREST S.A moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabilities, whether known

or unknown, of the company PIVOT HOLDING S.A. and that she will undertake under her own liability any steps which
are required to fulfil said commitments taken by herself in relation with the assets and liabilities of the Company.

That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution.

That the shareholders’ register and the share certificates have been destroyed at this very moment, before the un-

dersigned notary public.

That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office, where

they will be kept in custody during a period of five years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
entity and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme GULFCREST S.A, avec siège social à Swiss Bank Building, East 53 Street, Marbella, Panama City,

ici représentée par Monsieur Lennart Stenke, directeur, demeurant à Luxembourg.

Lequel comparant agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations

et constatations:

Que la société anonyme PIVOT HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 16, rue des

Capucins, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber de résidence à Bascharage en date du 29 juillet
1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 486 du 18 octobre 1993 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 74 du 24 février 1994.

La Société est inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 44.706.

Que le capital social souscrit de la société est de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (30.987,- EUR), re-

présenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Que la société GULFCREST S.A., prénommée, est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions

émises par la Société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la Société.

75665

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société PIVOT HOLDING

S.A. et qu’elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour remplir les obligations qu’elle a
ainsi contractées en relation avec les actifs et passifs de la Société.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l’exercice des leurs mandats jusqu’au moment de la dissolution.

Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actions et des titres représentatifs au porteur en présence du notaire

instrumentant.

Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Stenke et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 septembre 2002, vol. 466, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70908/221/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.789.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth day of August,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND

(the «Fund»), a société d’investissement à capital variable with its registered office at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, incorporated under Luxembourg law by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch,
on 27th January 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 26th Feb-
ruary, 1997.

The meeting was opened by Nicolas Berard, employee, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Jordane Ruzie, employee, residing in Fleury (France).
The meeting elected as scrutineer Maria Pena Molina, employee, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I) The present extraordinary general meeting was convened by notices to shareholders, containing the agenda pub-

lished in:

- the Luxemburger Wort on 9th August, 2002 and 19th August, 2002;
- the Mémorial on 9th August, 2002 and 19th August, 2002;
and by notices containing the agenda sent to every registered shareholders by mail on 7th August, 2002.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders present and the proxies of the shareholders represented and by the members of
the bureau. The said list and proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this docu-
ment, to be registered with this deed.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

(1) Amendment to the first paragraph of article III. section 2 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Shares may be issued in unlimited number at such time, under such conditions, and for such consideration not less

than the equivalent of the net asset value per share thereof, as may be determined from time to time by the Board of
Directors, consistent with the terms of these Articles of Incorporation without the necessity for any action by the share-
holders and without the existence in the current shareholders at the time of a preferential right to subscribe for the
shares to be issued.»

(2) Amendment to the section 13 of article III in order to add at the end of this section the following paragraph:
«For the purpose of calculating the issue and repurchase price, such net asset value may be converted into such cur-

rencies as the sales documents of the Corporation shall provide.»

IV. It appears from the attendance list that out of 3,307,920 (three million three hundred seven thousand nine hun-

dred twenty) shares issued and outstanding, 44,829 (forty-four thousand eight hundred twenty-nine) shares are repre-
sented at the present extraordinary general meeting.

V. A quorum of 50% of the shares outstanding in the Company is required to validly deliberate on the aforesaid agen-

da.

VI. As a consequence of IV. and V., the meeting cannot validly deliberate on the agenda for lack of quorum.

Remich, le 25 septembre 2002.

A. Lentz.

75666

VII. The president of the meeting decided to reconvene a second extraordinary general meeting on the 30th Septem-

ber 2002 at 11.30 with the same agenda.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency be-
tween the English and the French texts, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

name, civil status and residences, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with Us, notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huitième jour du mois d’août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaire de ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT

FUND (le «Fonds»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 18, rue Eugène Ruppert, L-
2453 Luxembourg, constituée en vertu de la loi luxembourgeoise par un acte de Me Edmond Schroeder, notaire de
résidence à Mersch, le 27 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 26
février 1887.

L’assemblée est présidée par Nicolas Berard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Jordane Ruzie, employée privée, demeurant à Fleury (France).
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Maria Pena Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
I. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis aux actionnaires, contenant l’ordre du

jour, publiés dans:

- le Luxemburger Wort le 9 août 2002 et 19 août 2002;
- le Mémorial le 9 août 2002 et 19 août 2002;
et par des convocations, contenant l’ordre du jour, envoyées à tous les actionnaires nominatifs le 7 août 2002.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les actionnaires et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les mem-
bres du bureau. La dite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau resteront annexés à
l’original du présent acte qui seront enregistrés avec celui-ci.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

(1) Modification du premier paragraphe de la section 2 de l’article III des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Des actions pourront être émises en nombre illimité à tel moment, à telles conditions et pour une contre-valeur

au moins égale à l’équivalent de la valeur nette d’inventaire par action déterminée de temps en temps par le Conseil
d’Administration en conformité avec les présents statuts, sans que les actionnaires ne soient tenus d’intervenir et sans
qu’il n’existe au profit des anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.»

(2) Modification de la section 13 de l’article III par l’addition à la fin de cette section du paragraphe suivant:
«En vue de calculer le prix d’émission et de rachat, la valeur nette d’inventaire pourra être convertie dans les diffé-

rentes devises qui seront prévues dans les documents de vente de la Société.»

IV. Il résulte de la liste de présence que sur 3.307.920 (trois millions trois cent sept mille neuf cent vingt) actions

émises et en circulation, 44.829 (quarante-quatre mille huit cent vingt-neuf) actions sont représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire.

V. Un quorum de 50% des actions en émission du Fonds est requis pour pouvoir délibérer valablement sur l’ordre

du jour précité.

VI. En conséquence des points IV. et V. ci-dessus, l’assemblée ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour pour

cause de défaut de quorum.

V. Le président de l’assemblée décide de réconvoquer une seconde assemblée générale extraordinaire pour le 30

septembre 2002 à 11.30 heures afin de délibérer sur le même agenda.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance et levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que par les présentes qu’à la requête des comparants,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le Président,

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec nous, notaire la présente minute.

Signé: N. Berard, J. Ruzie, P. Molina, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70919/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

J. Elvinger.

75667

JOKEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 3A, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 87.889.

—

L’an deux mille deux, le onze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Jorge Reis Azevedo Da Silva, pâtissier, demeurant à L-3390 Peppange, 29A, rue de Crauthem.
Lequel comparant, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée JOKEA, S.à r.l. avec siège social

à L-1420 Luxembourg, 3A, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 87.889, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 juin 2002, en voie de
publication au Mémorial C.

Sur ce, le comparant, agissant en tant que seul et unique associé de la société à responsabilité limitée JOKEA, S.à r.l.

a déclaré au notaire instrumentaire vouloir prendre les résolutions sur l’ordre du jour suivant.

Ordre du jour:

1. Rajout d’une enseigne commerciale et modification subséquente de l’article 1

des statuts

L’associé unique a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L’associé unique décide l’exploitation de l’activité commerciale de la société sous l’enseigne LE SAVARIN et la modi-

fication de l’article 1

des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JOKEA, S.à r.l.

L’exploitation de l’activité commerciale se fait sous l’enseigne LE SAVARIN.
L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cent vingt euro (EUR 620,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Reis Azevedo Da Silva, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70910/202/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

JOKEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 3A, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 87.889.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70911/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

AURIGA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 54.972.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70844/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Senningerberg, le 24 septembre 2002.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 24 septembre 2002.

Signature.

75668

DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.862.

—

In the year two thousand two, on the tenth of September.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND, having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg,
on the 2nd of February 1990, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 23rd of March
1990, number 91.

The meeting was presided by Mrs Viviane De Moreau, private employee, residing in Meix-le-Tige (B).
The chairman appointed as secretary Mrs Anne-Pascale Deboulle, private employee, residing in Messancy (B).
The meeting elected as scrutineer Mr Rudy Hoylaerts, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of this extraordinary meeting is the following:
1. To approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation.
2. To approve the appointment of PricewaterhouseCoopers, represented by Mr Trivaudey as the liquidator of the

Company and to determine the powers of the liquidator.

II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III.- The present meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the:
5th of August 2002, and
21st of August 2002;
- in the «Luxemburger Wort», on the:
5th of August 2002, and
21st of August 2002;
- in the «Tageblatt», on the:
5th of August 2002, and
21st of August 2002;
and by letters sent on the 5th of August 2002.
IV.- As appears from the attendance list out of 7,651 shares in circulation, 1 share is present or represented at the

present extraordinary general meeting.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on the 31st of July 2002 and could not validly decide
on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorized to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

After acknowledgment of the agenda, the shareholders have approved by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides a dissolution in anticipation of the company and puts the company into liquidation as of

this day.

Second resolution

The meeting appoints as liquidator PricewaterhouseCoopers, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 400,

route d’Esch.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148 bis of the coordinated law on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be re-
quired.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefer-

ential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release
and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures
or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxyholders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

There being no other items on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergencies between
the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

75669

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société DAIWA JAPAN SMALL EQUITY

FUND, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 2 février 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en
date du 23 mars 1990, numéro 91.

L’assemblée est présidée par Madame Viviane De Moreau, employée privée, demeurant à Meix-le-Tige (B).
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Pascale Deboulle, employée privée, demeurant à Messancy

(B).

L’assemblée élit comme scrutateur Mr Rudy Hoylaerts, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Décision sur la dissolution de la société et sur sa mise en liquidation.
2.- Nomination de PricewaterhouseCoopers, représenté par Monsieur Trivaudey comme liquidateur de la société et

détermination de ses pouvoirs

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date des:
5 août 2002, et
21 août 2002;
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
5 août 2002, et
21 août 2002;
- au journal «Tageblatt», en date des:
5 août 2002, et
21 août 2002;
et par lettres envoyées en date du 5 août 2002.
IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 7.651 actions en circulation, 1 action est présente ou représentée

à la présente assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 31 juillet 2002 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée

à prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxem-

bourg, 400, route d’Esch.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

75670

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: V. De Moreau, A.-P. Deboulle, R. Hoylaerts, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 45, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70914/202/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

LUX-TERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5460 Trintange, 1, rue des Vignes.

R. C. Luxembourg B 77.177.

—

L’an deux mille deux, le treize septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-TERRE, avec siège so-

cial à L-5460 Trintange, 1, rue des Vignes, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 25 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 14 du 9 janvier 2001.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 avril 2002,

non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Mousel, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange,

3, rue de la Montagne,

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Mousel, étudiant, demeurant à L-5460 Trintange, 3, rue

de la Montagne,

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Vanessa Mousel, étudiante, demeurant à L-5460 Trin-

tange, 3, rue de la Montagne,

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts
2. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et donne à l’article 2 (alinéa 1

) des statuts la teneur sui-

vante:

« Art. 2. Alinéa 1

. La société a pour objet toutes activités de ferrailleur pour béton armé et d’entrepreneur de

terrassement, d’excavation de terrains et de canalisation avec vente des articles de la branche. »

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cent cinquante euro (650,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: J. Mousel, V. Mousel, V. Mousel, P. Bettingen.

Senningerberg, le 24 septembre 2002.

P. Bettingen.

75671

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 136S, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70915/202/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

LUX-TERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5460 Trintange, 1, rue des Vignes.

R. C. Luxembourg B 77.177.

—

(70916/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

BYCSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.045.

—

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BYCSA S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 41.045, constituée suivant acte reçu en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 550 du
26 novembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé du 30 juin 2002 (conversion en euros)
et par acte authentique du 31 décembre 2001, publié au Mémorial C n

791 du 24 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 250.000 (deux cent cinquante mille) actions représentatives de

l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, laquelle
est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer, sans convocation préalable, sur les points de l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Suppression des 250.000 actions sans désignation de valeur nominale.
2) Création de 129.150 actions nouvelles de EUR 2,- chacune.
3) Augmentation de capital à concurrence de EUR 9.241.700,- par incorporation de réserves, pour le porter de EUR

258.300,- à EUR 9.500.000,-, et création de 4.620.850 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- chacune.

4) Augmentation de capital à concurrence de EUR 500.000,- par conversion partielle d’une dette, pour le porter de

son montant actuel de EUR 9.500.000,- à 10.000.000,- et création de 250.000 actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 2,- chacune.

5) Libération intégrale du montant de l’augmentation de capital.
6) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Constatant que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de re-

noncer aux formalités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer transitoirement les 250.000 (deux cent cinquante mille) actions sans désignation

de valeur nominale, émises par la Société, soit l’intégralité de la représentation de son capital social.

Troisième résolution

L’assemblée décide de créer, en remplacement des actions supprimées ci-avant, 129.150 (cent vingt-neuf mille cent

cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune et de les attribuer aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital.

Senningerberg, le 24 septembre 2002.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 24 septembre 2002.

75672

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 9.241.700,- (neuf millions d’euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 258.300,- (deux cent cinquante-huit mille trois cents euros) à EUR 9.500.000,-
(neuf millions cinq cent mille euros), par l’émission de 4.620.850 (quatre millions six cent vingt mille huit cent cinquante)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, par incorporation de réserves au capital.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que les 4.620.850 (quatre millions six cent vingt mille huit cent cinquante) actions nouvelles se-

ront attribuées gratuitement aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans la société, comme indi-
qué ci-après.

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 9.500.000,- (neuf millions cinq cent mille euros) à EUR 10.000.000,- (dix
millions d’euros), par conversion en capital d’une partie d’une créance certains, liquide et immédiatement exigible sur
la Société s’élevant globalement à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), apport rémunéré par l’émission de 250.000
(deux cent cinquante mille) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

Septième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 250.000 (deux cent cinquante mille) actions nouvelles M. Sergio

Borlenghi, demeurant à Milan, Italie

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes M. Sergio Borlenghi, ici représenté en vertu d’une des procurations dont men-

tion ci-avant;

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la li-

bérer intégralement par conversion en capital d’une partie d’une créance certains, liquide et immédiatement exigible,
existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 500.000,-
(cinq cent mille euros).

Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à

r.l., société ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

«La description de la créance actionnaire correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et

de clarté. Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler
sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Récapitulation de la souscription:

Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Souscripteurs

nombre d’actions

A. Attributions suite à l’échange
1) M. Sergio Borlenghi, Milan, Italie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114.711

2) M. Riccardo Borlenghi, Milan, Italie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.229

3) Mme Ermy Borlenghi-Bonfield, Houston, Texas, USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.118

4) M. Giorgio Borlenghi, Houston, Texas, USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.092

B. Attributions suite à l’incorporation de réserves
1) M. Sergio Borlenghi, Milan, Italie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.104.239

2) M. Riccardo Borlenghi, Milan, Italie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115.521

3) Mme Ermy Borlenghi-Bonfield, Houston, Texas, USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.782

4) M. Giorgio Borlenghi, Houston, Texas, USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325.308

C. Attributions suite à l’incorporation de créance
M. Sergio Borlenghi, Milan, Italie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000

Total:

500.000

75673

Art. 5. 1

. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par

5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, entièrement libérées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille euros.

Provision:

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 136S, fol. 39, case 8. – Reçu 5.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70922/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

BYCSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.045.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre

2002.
(70923/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

ITHAQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 68.076.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70828/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

ITHAQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 68.076.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 17 mai 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 2001;

32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens demeurant professionnellement au 32, rue Jean-
Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs nouvellement élus prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an

2004.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Rodney Haigh
- Nour-Eddin Nijar
- Christophe Blondeau
- Pierre Hoffmann
- Romain Thillens

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70829/565/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

J. Elvinger.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

75674

SMITH & NEPHEW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTES

In the year two thousand two on the tenth of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned, acting in place

of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present
deed.

There appeared:

SMITH & NEPHEW INTERNATIONAL S.A., a joint stock company incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg

here represented by Ms Cornelia Mettlen, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SMITH & NEPHEW, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred (12,500.- EUR) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

75675

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signatures

of two managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category B.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 st of
December 2002.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately

€ 1,500.-

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
Manager of Category A:
- Antoine Vidts, financial director, residing in Brakelsesteenweg 570, B-9400 Ninove, Belgium.
Manager of Category B:
- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
2) The address of the corporation is fixed at 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.

75676

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné, agissant

en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute.

A comparu:

SMITH & NEPHEW INTERNATIONAL S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg,

ici représentée par Madame Cornelia Mettlen, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société», et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après « les Statuts »), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: SMITH & NEPHEW, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et ntièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

75677

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée par la signature conjointe obligatoirement d’un

gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre pari aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ

€ 1.500,-

Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants Gérant de Catégorie A
- Antoine Vidts, financial director, demeurant à Brakelsesteenweg 570, B-9400 Ninove, Belgique.
Gérant de Catégorie B.
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
2) L’adresse de la Société est fixé au 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

75678

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Mettlen, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 136S, fol. 31, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70925/211/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

VALERES KONSTRUKTIOUN S.A., Société Anonyme,

(anc. VERELST CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 81.984.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VERELST CONSTRUCTION S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social à L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, Zone d’activité Weiergewan, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 81.984, constituée, sous
la dénomination de VERELST CONSTRUCTIONS S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 mai
2001, publié au Mémorial C numéro 1071 du 27 novembre 2001, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 24 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 182 du 1

février 2002;

- en date du 11 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 233 du 12 février 2002;
- en date du 12 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 913 du 14 juin 2002;
- en date du 3 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1210 du 14 août 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anita Merny, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la Société en VALERES KONSTRUKTIOUN S.A.
2.- Modification subséquente de l’article 1

des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la Société de VERELST

CONSTRUCTION S.A. en celle de VALERES KONSTRUKTIOUN S.A.

Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de la raison sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de

modifier l’article premier des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 1

. «II existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VALERES KONSTRUKTIOUN

S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

J. Elvinger.

75679

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.M. Bettinger, A. Merny, P. Vansant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2002, vol. 871, fol. 54, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71008/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

VALERES KONSTRUKTIOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 81.984.

—

(71009/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

CROYLE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.011.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de CROYLE S.A. (en liquidation), R.C. Numéro B 42 011 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée sous la dénomination de CROYLE IMMOBILIERE S.A. par acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de ré-
sidence à Mersch, en date du 25 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
63 du 9 février 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par acte du notaire instrumentaire,

en date du 26 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 503 du 29 mars 2002.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sébastien Graviere, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cent soixante-

dix-neuf mille deux cent six (579.206) actions d’une valeur nominale antérieurement exprimée en Florins Hollandais de
5 Florins Hollandais (NLG 5,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social antérieur de deux millions huit cent
quatre-vingt-seize mille trente Florins Hollandais (NLG 2.896.030,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous
représentés, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même

temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

Belvaux, le 24 septembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 septembre 2002.

J.-J. Wagner.

75680

Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à
la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD & KLEIN, ayant son siège social au 83, rue de
la libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, S. Graviere, M. Zianveni, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 2002, vol. 880, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme.

(71012/207/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

PROTOL FINANCIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 27 août 2002,
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 27 août 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PROTOL FINANCIAL DEVELOPMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Pétange, le 18 septembre 2002.

G. d’Huart.

75681

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du six septembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération,
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir pro-
visoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 avril à 17 h 30 à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

75682

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
Euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire a laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2002, vol. 880, fol. 90, case 2. – Reçu 320 euros.

Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme.

(71010/207/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Total: trente deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Pétange, le 19 septembre 2002.

G. d’Huart.

75683

HARMONIE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.235.

—

In the year two thousand and two, on the tenth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

- Mr Michal Wittmann, companies director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange,
acting as the representative of the board of directors of the company HARMONIE S.A., with registered office in L-

1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, (R.C.S Luxembourg B number 68.235),

pursuant to a resolution of the board of directors dated July 25, 2002. The minutes of this meeting, initialled ne va-

rietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1.- The company HARMONIE S.A., prenamed, has been incorporated under the denomination of HARMONIE

GROUPE S.A. by deed of the undersigned notary on the 30th of December 1998, published in the Mémorial C number
261 of the 15th of April 1999,

and the articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary:
- on the 22nd of February 1999, published in the Mémorial C number 385 of the 28th of May 1999;
- on the 18th of March 1999, published in the Mémorial C number 459 of the 17th of June 1999;
- on the 29th of April 1999, published in the Mémorial C number 582 of the 28th of July 1999;
- on the 4th of June 1999, published in the Mémorial C number 648 of the 26th of August 1999, containing the change-

ment of the denomination in HARMONIE S.A.;

- on the 25th of June 1999, published in the Mémorial C number 700 of the 21st of September 1999;
- on the 7th of September 1999, published in the Mémorial C number 874 of the 20th of November 1999;
- on the 22nd of October 1999, published in the Mémorial C number 16 of the 6th of January 2000;
- on the 4th of February 2000, published in the Mémorial C number 377 of the 25th of May 2000;
- on the 5th of April 2000 (2 deeds), published in the Mémorial C number 616 of the 30th of August 2000;
- on the 7th of April 2000, published in the Mémorial C number 616 of the 30th of August 2000;
- on the 9th of June 2000, published in the Mémorial C number 779 of the 25th of October 2000;
- on the 18th of December 2000, published in the Mémorial C number 689 of the 29th of August 2001.
2.- The corporate capital of the company is fixed at fifty-six million four hundred and eighty-nine thousand eight hun-

dred and fifty US dollars (56,489,850.- USD), represented by five million six hundred and forty-eight thousand nine hun-
dred and eighty-five (5,648,985) shares of a par value of ten US dollars (10.- USD) each.

3.- Pursuant to article five (5) of the articles of incorporation, the share capital may be furthermore increased by an

additional amount of fifty million US dollars (50,000,000.- USD), at the initiative of the board of directors following the
modalities hereafter defined by the creating and issue of new shares with a par value of ten US dollars (10.- USD) each,
possibly assorted with an issue premium.

The board of directors is authorised and empowered:
- To realise this capital increase in one or several times, by the issue of new shares paid up in cash, by contribution

in kind, by conversion of claims;

- To set up the conditions and practical modalities of subscription and payment of the new shares in strict observance

of the rules of the present article.

4.- In its meeting of the 25th of July 2002, the board of directors of the said company has decided to increase the

capital by seven hundred and sixty-two thousand two hundred and forty US Dollars (762,240.- USD), so as to raise the
capital from its present amount of fifty-six million four hundred and eighty-nine thousand eight hundred and fifty US
Dollars (56,489,850.- USD) to fifty-seven million two hundred and fifty-two thousand ninety US Dollars (57,252,090.-
USD) by the creation and the issue of seventy-six thousand two hundred and twenty-four (76,224) new shares with a
par value of ten US Dollars (10.- USD) each.

5.- The new shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash, so that the amount of seven hundred

and sixty-two thousand two hundred and forty US Dollars (762,240.- USD) is at the disposal of the company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

6.- As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five (5) of the articles of incorporation

is amended and now reads as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at fifty-seven million two hundred and

fifty-two thousand ninety US Dollars (57,252,090.- USD), represented by five million seven hundred and twenty-five
thousand two hundred and nine (5,725,209) shares of a par value of ten US Dollars (10.- USD) each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at nine thousand four hundred Euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase and the share premium is evaluated at

773,847.71 EUR.

75684

Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English herewith that on request of the appearer, the present

deed is worded in French followed by an English version; on request of the appearer and in case of divergencies, the
French and the English text, the French text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme

HARMONIE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg B numéro
68.235),

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 25 juillet

2002.

Le procès-verbal de cette réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, en qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La société anonyme HARMONIE S.A., prédésignée, a été constituée sous la dénomination de HARMONIE

GROUPE S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C nu-
méro 261 du 15 avril 1999,

et les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 22 février 1999, publié au Mémorial C numéro 385 du 28 mai 1999;
- en date du 18 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 459 du 17 juin 1999;
- en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 582 du 28 juillet 1999;
- en date du 4 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 648 du 26 août 1999, contenant changement de la dénomi-

nation en HARMONIE S.A.;

- en date du 25 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 700 du 21 septembre 1999;
- en date du 7 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 874 du 20 novembre 1999;
- en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 16 du 6 janvier 2000;
- en date du 4 février 2000, publié au Mémorial C numéro 377 du 25 mai 2000;
- en date du 5 avril 2000 (2 actes), publiés au Mémorial C numéro 616 du 30 août 2000;
- en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 616 du 30 août 2000;
- en date du 9 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 779 du 25 octobre 2000;
- en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 689 du 29 août 2001.
2.- Le capital social de la société est actuellement fixé à cinquante-six millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille huit

cent cinquante dollars US (56.489.850,- USD), représenté par cinq millions six cent quatre-vingt-neuf mille huit cent cin-
quante (5.648.985) actions, chacune d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD).

3.- Conformément à l’article cinq des statuts, le capital social peut être augmenté à l’initiative du conseil d’adminis-

tration selon les modalités et conditions définies dans les statuts à hauteur de cinquante millions de dollars US
(50.000.000,- USD) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD)
chacune, éventuellement assortie d’une prime d’émission.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles libérées par voie de versement en numéraire, d’apport en nature, par transformation de créances.

- à fixer les conditions et modalités pratiques de souscription et de libération des actions nouvelles dans le strict res-

pect des dispositions du présent article.

4.- En sa réunion du 25 juillet 2002, le conseil d’administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de sept cent soixante-deux mille deux cent quarante dollars US (762.240,- USD), pour porter le capital
social ainsi de son montant actuel de cinquante-six millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille huit cent cinquante dol-
lars US (56.489.850,- USD) à cinquante-sept millions deux cent cinquante-deux mille et quatre-vingt-dix dollars US
(57.252.090,- USD), par la création et l’émission de soixante-seize mille deux cent vingt-quatre (76.224) actions nouvel-
les d’une valeur nominale de dix dollars US (2,- USD) chacune.

5.- Les actions nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que

la somme de sept cent soixante-deux mille deux cent quarante dollars US (762.240,- USD) se trouve à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

6.- A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

75685

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-sept millions deux cent cinquante-

deux mille et quatre-vingt-dix dollars US (57.252.090,- USD), représenté par cinq millions sept cent vingt-cinq mille deux
cent neuf (5.725.209) actions, chacune d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD).»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de neuf mille quatre cents euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à

la somme de 773.847, 71 EUR.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Wittmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2002, vol. 520, fol. 14, case 7. – Reçu 7.738,48 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(71016/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

COMSOLVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.002.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société anonyme de droit italien INFOTEL ITALIA. S.P.A., ayant

son siège social à Rome, via Alimena n

105, (Italie),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme COMSOLVE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 76.002, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25
mai 2000, publié au Mémorial C numéro 693 du 26 septembre 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 871 du 4 décembre 2000.

II.- Que le capital social de la société anonyme COMSOLVE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trois cent qua-

tre-vingt-treize mille cinq cents euros (393.500,- EUR), représenté par sept mille huit cent soixante-dix (7.870) actions
de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société COMSOLVE S.A.
IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété COMSOLVE S.A.

V.- Que sa mandante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il n’a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à cinq cents euros, sont à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler

Junglinster, le 23 septembre 2002.

J. Seckler.

75686

Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2002, vol. 520, fol. 14, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée.

(71017/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

AUTREPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Christine Valot, commerçante, demeurant à F-57155 Marly, 29, rue de Bourgogne (France);
2.- Monsieur Martial Bello, fiscaliste, demeurant à F-57155 Marly, 29, rue de Bourgogne (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AUTREPART, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et le dépôt d’objets d’art et d’articles de décoration en direct ou par

les nouvelles technologies.

Elle pourra faire toutes opérations, financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le dévelop-
pement sur le marché national ou international.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Junglinster, le 23 septembre 2002.

J. Seckler.

1.- Madame Marie-Christine Valot, commerçante, demeurant à F-57155 Marly, 29, rue de Bourgogne (Fran-

ce), quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

2.- Monsieur Martial Bello, fiscaliste, demeurant à F-57155 Marly, 29, rue de Bourgogne (France), dix parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

75687

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cents euros.

Assembée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société:
Madame Marie-Christine Valot, commerçante, demeurant à F-57155 Marly, 29, rue de Bourgogne (France).
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-C. Valot, M. Bello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2002, vol. 520, fol. 14, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71022/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Junglinster, le 23 septembre 2002.

J. Seckler.

75688

BRYCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.371.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- La société GREAT TURNOVER CORPORATION, avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3152, (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en ver-

tu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Lequel mandataire, ès-qualité qu’il agit, a requis le
notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme BRYCE INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.371), a été constituée suivant acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 1998, publié au Mémorial C numéro
549 du 28 juillet 1998.

b.- Que le capital social est fixé à cent mille dollars US (100.000,- USD), divisé en mille (1.000) actions de cent dollars

US (100,- USD) chacune.

c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

e.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme BRYCE INVESTISSEMENTS S.A. est et restera dissoute avec effet en

date de ce jour.

f.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

h.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cents euros, sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2002, vol. 520, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée.

(71018/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

CYMRU S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 65.640.

—

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 65, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(70848/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Junglinster, le 23 septembre 2002.

J. Seckler.

Pour la société
Signature

75689

DANISON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.009.

—

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DANISON HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 83.009, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 44 du 9 janvier
2002, et

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 2001, publié au

Mémorial C numéro 139 du 25 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach (Luxem-

bourg).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Bardot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-

que).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes de la société.
2.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 10.860,- EUR, pour le ramener de son montant actuel

de 39.000,- EUR à 28.140,- EUR, par absorption de pertes à due concurrence et sans annulation d’actions.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de 202.335,- EUR, pour le porter de son montant de 28.140,- EUR

à 230.475,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale du montant de l’augmentation de capital.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société de façon à ce que le capital social de

la société d’un montant de 230.475,- EUR soit représenté par 46.095 actions d’une valeur nominale de 5,- EUR, chacune
entièrement libérée.

6.- Modification de l’article 3, alinéa 1

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trois cent quatre-vingt-dix (390) actions de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de dix mille huit cent soixante euros (10.860,- EUR),

pour le ramener de son montant actuel de trente-neuf mille euros (39.000,- EUR) à vingt-huit mille cent quarante euros
(28.140,- EUR), par absorption de pertes à due concurrence et sans annulation d’actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent deux mille trois cent trente-cinq euros

(202.335,- EUR), pour le porter de son montant actuel de vingt-huit mille cent quarante euros (28.140,- EUR) à deux
cent trente mille quatre cent soixante-quinze euros (230.475,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

Quatrième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée avec l’accord de tous les actionnaires par:
a) la société FRINSTON HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Port Louis, St. Louis Street 27 (Ile de Mauri-

ce), à concurrence de soixante-sept mille quatre cent quarante-cinq euros (67.445,- EUR);

b) la société MIRANDA INVESTMENT LIMITED, ayant son siège social à Port Louis, St. Louis Street 27 (Ile de Mau-

rice), à concurrence de soixante-sept mille quatre cent quarante-cinq euros (67.445,- EUR);

75690

c) la société MINORCA INVESTMENT LIMITED, ayant son siège social à Port Louis, St. Louis Street 27 (Ile de Mau-

rice), à concurrence de soixante-sept mille quatre cent quarante-cinq euros (67.445,- EUR); et

libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant

total de deux cent deux mille trois cent trente-cinq euros (202.335,- EUR), existant à leur profit et à charge de la société
anonyme DANISON HOLDING S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à

r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion

La description des créances actionnaires correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et

de clarté.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur de l’augmentation du pair comptable des 390 actions existantes.

CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Réviseurs d’entreprises
Luxembourg, le 21 août 2002.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les trois cent quatre-vingt-dix (390) actions existantes sans expression de valeur

nominale par quarante-six mille quatre-vingt-quinze (46.095) actions d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) cha-
cune.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux cent trente mille quatre cent soixante-quinze

euros (230.475,- EUR), divisé en quarante-six mille quatre-vingt-quinze (46.095) actions d’une valeur nominale de cinq
euros (5,- EUR) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Hausman, A. Bardot, P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2002, vol. 520, fol. 14, case 9. – Reçu 2.023,35 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71021/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 41.375.

—

Rubrique «Conseil d’Administration»

Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Eduardo Suarez Alvarez-Novoa, en date du 26

juillet 2002, de ses fonctions d’admministrateur, et a coopté en remplacement Monsieur Ismael Picon Garcia De Leaniz.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70812/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Junglinster, le 23 septembre 2002.

J. Seckler.

Pour SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
L’Agent Domiciliataire
Signatures

75691

TOKUJO CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000»,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Brigitte Siret, secrétaire, demeurant professionnellement à

L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

2.- La société anonyme ATLANTICA HOLDING, avec siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000»,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant professionnel-

lement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOKUJO CORPORATION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services aux entreprises dans le domaine informatique.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

75692

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent cinquante euros.

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:

2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Frank Murat, consultant en finances et informatique, demeurant à F-75003 Paris, 16, rue Michel Le Comte

(France);

b) La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000»;

c) La société anonyme ATLANTICA HOLDING, ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’affaires «Le

2000».

1.- La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., prédésignée, cinq cents actions .

500

2.- La société anonyme ATLANTICA HOLDING, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

75693

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Frank Murat, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec nous notaire le présent acte.

Signé: B. Siret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2002, vol. 520, fol. 13, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71023/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 75.880.

—

Abstract of the Minutes of the Annual general Meeting of Shareholders held on September 20, 2002

.../...
1. The Meeting accepts the resignation of Lynn J. Mangum and Dennis R. Sheehan as Directors.
2. The Meeting ratifies the appointment of William J. Tomko and Antony D. Johnson as new Directors.
3. The Meeting confirms Kevin Dell’s mandate as Director until the next Annual General Meeting.
4. The Meeting confirms the Auditor’s mandate (PricewaterhouseCoopers) to serve until the next Annual General

Meeting.

.../...

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70830/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 75.880.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70831/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

CAVIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.689.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70834/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Junglinster, le 23 septembre 2002.

J. Seckler.

Certifié conforme à l’original
BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
V. Gillet
General Manager

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Signatures.

D.C. Oppelaar.

75694

RYTHMIX PRODUCTION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 20, rue Sigesmond.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Rizzo Alessandro, demeurant 27, rue Michel Lentz L-6944 Nideranven
Pinto Hugo, demeurant 20, rue Sigismund L-2537 Luxembourg
Netti Mark, demeurant 16, rue de la Gaichel, L-8469 Eischen
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. II est formé par les présentes une association sans but lucratif sous la dénomination de RYTHMIX PRO-

DUCTION.

Art. 2. Son siège social est établi à 20, rue Siegesmond, L-2537 Luxembourg. II peut être transféré à n’importe quel

endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. L’association a pour objet de promouvoir la musique contemporaine en exerçant toute activité se rapportant

directement ou indirectement à la promotion de jeunes talents, auteurs et interprètes de cette musique, à la publication,
diffusion et la représentation de leurs oeuvres, ainsi qu’à la réalisation de manifestations culturelles, fêtes musicales, con-
certs, soirées et toutes activités s’en rapprochant. Elle peut s’affilier à toutes autres organisations nationales et/ou in-
ternationales ayant comme but la promotion de la musique. Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales
entre ses adhérents. Elle restera politiquement neutre.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Art. 5. Elle peut louer ou acquérir tout bien et tout droit en vue de réaliser son objet social.

II. Exercice social

Art. 6. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8a. La société compte des membres actifs, des membres effectifs et des membres d’honneur.
1. Le membre actif: le membre du comité et le membre qui participe régulièrement aux activités de l’association et

qui a payé sa cotisation fixée par le comité.

2. Le membre effectif: le membre qui a payé sa cotisation fixée parle comité.
3. Le membre d’honneur: le membre qui donne un appui financier en appuyant une cotisation dont le montant mini-

mum est également fixé par le comité.

Seulement les membres actifs et effectifs ont un droit de vote.
Le nombre des membres actifs et/ou effectifs ne peut être inférieur à trois.

Art. 8b. Pour devenir membre il faut payer la cotisation annuelle, fixée par le comité lors de l’assemblée générale et

être admis par le comité.

Art. 8c. Le montant annuel de la cotisation ne peut dépasser le montant 1.000

€ (€ cinq cent). Une cotisation payée

au courant de l’année ne couvre que la période restant à couvrir jusqu’à la fin de l’exercice. La cotisation n’est pas rem-
boursée lors d’une démission ou exclusion d’un membre.

Art. 9. Tout membre peut quitter l’association en adressant par écrit sa démission au conseil d’administration.

Art. 10. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible.
L’assemblée générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents

ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation et sous la présidence du président

du conseil d’administration.

L’assemblée générale peut être convoquée par voie orale ou écrite. Elle est organisée conformément à la loi du 21

avril 1928.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association. Pour les vo-

tes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration écrite. Les ré-
solutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire ou par
tout autre moyen approprié.

Art. 12. Les résolutions de l’assemblée générale pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition tou-

tefois que l’assemblée générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

75695

V. Administration

Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins, élus par l’assem-

blée générale à la majorité simple des votes valablement émis. La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs
désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, secrétaire et trésorier. Les
pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’administra-
tion sont rééligibles. En cas de vacance, le conseil pourvoit provisoirement au remplacement de ses membres. II est
procédé à leur remplacement définitif par la plus prochaine assemblée générale. Les pouvoirs des membres ainsi nom-
més prennent fin à l’époque où devrait normalement expirer le mandat des membres remplacés.

Art. 14. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le con-

seil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président. Les
membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou partout autre moyen approprié.

Art. 15. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.

Art. 16. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 17. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Art. 18. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 19. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle, ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 20. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 21. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de l’association pour quelque motif que ce soit, l’assemblée générale donnera au fonds

de l’association, après acquittement du passif, urge affectation qui se rapproche le plus possible de l’objet social en vue
duquel l’association a été constituée.

X. Disposition finale

Art. 23. Tous les cas non prévus par la loi, les statuts ou le règlement intérieur sont tranchés par le conseil d’admi-

nistration.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71000/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

EAGLE TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.685.

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre

2002 a été nommé gérant unique Monsieur Ronald W.Lambregts, commerçant, détenteur du passeport néerlandais N

N78351660 et demeurant au 29 Caja Navara, Mas Fumats, à Rosas, Espagne à effet du 20 septembre 2002 en remplaçant
avec décharge entière et définitive J.H. Van Leuvenheim.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70849/816/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

A. Rizzo / H. Pinto / M. Netti
Les associés

EAGLE TRADING, S.à r.l.
J.H. van Leuvenheim
Gérant unique

75696

SOLFERINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 70.989.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70839/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

SOLFERINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 70.989.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 26 octobre 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 2000 .

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70840/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

KERRY’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 17.250.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70841/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

KERRY’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 17.250.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire le 13 mai 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats en 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70842/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Jabil Circuit Luxembourg II, S.à r.l.

Bryce Investissements S.A.

Coiffure Coccinella, S.à r.l.

BPB Valmarand S.A.

Fiduciaire Magellan S.A.

Queenstown Holding S.A.

Santander International Fund Sicav

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.

Santander Central Hispano Asset Management Luxembourg S.A.

Société de Gestion de l’Euro Global Investment Fund

Reef Investissement S.A.

Banesfondo Internacional

Laios S.A.

Caesar Finance 1999 S.A.

Hic S.A.

Inforeportage, A.s.b.l.

Blue Bay Holding S.A.

Balin S.A.

Dimitri Finance S.A.

Gorfou Investments, S.à r.l.

Emmsaha Holding S.A.

Merrill Lynch Administration Services (Luxembourg)

St. James S.A.

Pivot Holding S.A.

ACM U.S. Real Estate Investment Fund

Jokea, S.à r.l.

Auriga Finance S.A.

Daiwa Japan Small Equity Fund

Lux-Terre S.A.

Bycsa S.A.

Ithaque Holding S.A.

Smith & Nephew, S.à r.l.

Valeres Konstruktioun S.A.

Croyle S.A.

Protol Financial Development S.A.

Harmonie S.A.

Comsolve S.A.

Autrepart, S.à r.l.

Bryce Investissements S.A.

Cymru S.A.H.

Danison Holding S.A.

Société de Gestion de Leopard Fund S.A.

Tokujo Corporation S.A.

Bisys Fund Services (Luxembourg) S.A.

Cavima, S.à r.l.

Rythmix Production, A.s.b.l.

Eagle Trading, S.à r.l.

Solferino S.A.

Kerry’s S.A.