75697

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1578

4 novembre 2002

S O M M A I R E

Anville Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

75703

Immo Preitzerdaul, S.à r.l., Platen . . . . . . . . . . . . . 

75711

Aroka Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

75703

Lakshmi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75702

Aroka Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

75706

Lakshmi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75702

Athenis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75737

LFC Loaning for Clinics, G.m.b.H., Weiswampach

75710

Atla, S.à r.l., Asselborn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75708

Lineheart, S.à r.l. & Soft Cie, S.e.c.s., Leudelange. 

75713

Atrinity Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

75741

Luxardo S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75731

Avanco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75709

Luxardo S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75731

Bauma-Lux S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75708

Luxberg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75705

Centauree S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75701

Mediatel Management S.A., Luxembourg . . . . . . . 

75743

Chevrotine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

75704

Mode Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

75707

Chevrotine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

75704

Modern Life Style, GmbH, Medingen . . . . . . . . . . . 

75744

Cie Générale de Stratégies et d’Invest. S.A., Lu-

Moffitz S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75708

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75707

Moffitz S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75708

Cie Générale de Stratégies et d’Invest. S.A., Lu-

(3)Nations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75732

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75707

Nors, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75711

Comenor, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . .

75709

Norsoft S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75711

Compagnie  d’Investissements  Innovateurs  S.A., 

Patrimoine & Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

75728

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75710

Patrimoine & Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

75730

Concept Factory S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

75742

Promero S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75702

Concept Factory S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

75743

(R.D.I.)  Research & Development  International 

Crousseilles Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

75701

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75705

Dachtechnic, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75741

Redilux S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75710

Dachtechnic, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75742

Shemtov Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . 

75702

Degehold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

75721

Shemtov Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . 

75702

E. EX S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75699

Siba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75701

EBBC A & C Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

75707

Sintex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

75704

Europe Attitude, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

75715

Siros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75731

Exxus, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75722

Sogetour S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75709

Exxus, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75723

Sogetour S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75709

F.L.B.P., Fédération Luxembourgeoise de Boules

Sogetour S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75709

et de Pétanque, A.s.b.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . .

75723

Tioniqua Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

75706

Felijo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

75700

Triplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75703

Fillon & Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

75700

Triplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75703

Fillon & Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

75700

Unitrans Immobilière S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . 

75698

Finacap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

75730

Unitrans S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75698

Finacap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

75730

Unitrans S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75698

Flydutch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75717

Ustraicherbetrieb Ludes Johann, S.à r.l., Diekirch  

75708

G.X.B. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75741

Velino S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75706

Garage Scheuren, S.à r.l., Kehmen. . . . . . . . . . . . . .

75710

Verbe Beteiligungsgesellschaft A.G., Luxembourg

75714

Gerd Buss Aktiengesellschaft S.A., Luxembourg . .

75706

Welcome Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

75705

HIC S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75701

Wewe Hausverwaltung, G.m.b.H., Weiswampach

75710

IBCO Sicav, Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75704

Zapata Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

75701

75698

UNITRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 15.943. 

scindée en

UNITRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

UNITRANS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITRANS S.A., ayant son

siège social à Foetz, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 15.943,
constituée suivant acte reçu le 19 mai 1978, publié au Mémorial C numéro 170 du 9 août 1978.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert comptable, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Pia Mausen, employée privée, 5, boulevard de la Foire, Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Lambert, employée privée, 5, boulevard de la Foire, Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations paraphées ne varietur,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 764 du 18 mai 2002.
2) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

3) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

4) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5) Adoption des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 764 du 18 mai

2002.

6) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
7) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 764 du 18 mai 2002 sans restrictions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date du 1

er

 janvier 2002 avec les effets prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des

dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exercice de leurs

mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la société UNITRANS S.A., à Foetz.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 764 du

18 mai 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée procède aux nominations suivantes:
 Pour la société UNITRANS IMMOBILIERE S.A.:
administrateurs:
- Mademoiselle Karin Monschauer, employée privée, demeurant à Foetz;
- Madame Rossana Keck, employée privée, demeurant à Filière (France);
- Monsieur Enzo Chiarcos, industriel, demeurant à Foetz;

75699

commissaire:
- la société BDO - COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2008.

 Pour la société UNITRANS S.A.:
administrateurs:
- Mademoiselle Karin Monschauer, employée privée, demeurant à Foetz;
- Madame Rossana Keck, employée privée, demeurant à Filière (France);
- Monsieur Enzo Chiarcos, industriel, demeurant à Foetz;
commissaire:
- la société BDO - COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2008.

<i>Septième résolution

L’assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission à L-3895 Foetz, Zone Industrielle.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse des sociétés à l’intérieur de la commune du siège statu-

taire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Ries, P. Mausen, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 13CS, fol. 93, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70349/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2002.

E. EX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 89.819. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle réunie à Luxembourg en date du 3 juin 2002 a pris à l’unanimité les décisions

suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 mars 2002 et l’affectation des résultats au 28 février 2002 tels qu’établis par la FIDUCIAIRE

ALBERT SCHILTZ sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de maintenir la politique d’investissement entreprise et conséquemment de ne procéder à

aucune distribution de dividendes relativement à l’exercice clos le 28 février 2002.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident encore de changer de commissaire aux comptes et de donner décharge à la société FIDU-

CONCEPT, S.à r.l, pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident enfin de nommer en remplacement du commissaire aux comptes sortant la société EURO-

PE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 60, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70853/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

75700

FILLON &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 80.987. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2002.

(70851/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

FILLON &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 80.987. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle réunie à Luxembourg en date du 15 mai 2002 a pris à l’unanimité les décisions

suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 et l’affectation des résultats au 31 décembre 2001 tels que établis par la

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de maintenir la politique d’investissement entreprise et conséquemment de ne procéder à

aucune distribution de dividendes relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident encore de changer de commissaire aux comptes et de donner décharge à la société FIDU-

CONCEPT, S.à r.l., pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident enfin de nommer en remplacement du commissaire aux comptes sortant la société EUROPE

FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG), S.A., établie et ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-
ronne de Chêne. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 60, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70852/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

FELIJO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.358. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre

2002 ont été nommées administrateurs la société SELINE MANAGEMENT Ltd, 27 New Bond street, GB-1WS2RH Lon-
dres, Royaume-Uni et la société HALLOREX CORPORATION N.V., Belgiëlei 174, BE-2018 Anvers, Belgique et a été
nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur Jan H. Van Leuvenheim, conseiller, 28, rue Jean de Beck, LU-
7308 Heisdorf. Toutes nominations à effet du 19 septembre 2002 en remplaçant sans décharge successivement J.M. Ger-
bens, R.J.M. Van Groen et A.J. Van Bakel.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70850/816/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

<i>Pour ordre
ETUDE ALAIN LORANG
A. Lorang
<i>Avocat

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

FELIJO HOLDING, S.à r.l.
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-délégué

75701

CROUSSEILLES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70835/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

ZAPATA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70836/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

CENTAUREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.204. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70845/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

HIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.226. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70846/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

SIBA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 30.780. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2002

<i>Siège social:

Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 5, sentier de l’Espérance, L-1474 Luxembourg

à la nouvelle adresse 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 65, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70854/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

 

R.P. Pels.

 

D.C. Oppelaar.

 

Signature.

 

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Signature

75702

LAKSHMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.610. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 8 mai 2002

Ratification de la modification de l’affectation du résultat au 30 novembre 2000, à savoir la constitution d’une réserve

pour l’impôt sur la fortune imputé de EUR 92.105,-.  

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70859/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

LAKSHMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.610. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61 case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70863/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

PROMERO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 82.956. 

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2001, eingetragen in Luxemburg am 25. September 2002, Band 574, Blatt 65,

Abteilung 11, wurden an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 26. September 2002 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Memorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

(70855/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

SHEMTOV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 80.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 19 septembre 2002, vol. 139, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70932/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

SHEMTOV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 80.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 19 septembre 2002, vol. 139, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70933/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

<i>Pour la société
LAKSHMI S.A.
Signature

<i>Pour la société
LAKSHMI S.A.
Signature

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société à responsabilité
Unterschrift

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 26 septembre 2002.

S. Benamor.

75703

TRIPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.061. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70860/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

TRIPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70861/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

AROKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.368. 

—

 RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz et Madame Rachel Backes sont réélus Administrateurs pour une nouvelle

période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70857/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

ANVILLE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.967. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2002

GST INVESTISSEMENTS S.A. et Monsieur Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans. S.G.A. SERVICES S.A. est élue Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu
Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70884/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

<i>Pour la société
TRIPLEX S.A.
Signature

<i>Pour la société
TRIPLEX S.A.
Signature

<i>Pour la société
AROKA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
ANVILLE PARTICIPATIONS S.A.
Signature

75704

CHEVROTINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70864/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

CHEVROTINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.381. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2002

Messieurs Jean Bintner, Alain Appriou et Norbert Schmitz et Madame Catherine Cadepond sont réélus Administra-

teurs pour une nouvelle période de 6 ans. S.G.A. SERVICES S.A. est élue Administrateur pour une période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70883/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

SINTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.314. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2002

Messieurs Charles Hamer, Jean Arrou Vignod et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle

période de 1 an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70858/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

IBCO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 83.739. 

—

Le Conseil d’Administration se compose désormais de la façon suivante:
Joaquim António da Silva, membre du conseil d’administration de IBCO GESTÃO DE PATRIMÓNIOS, SA, Edificio

Monumental, Av. Praia da Vitória, 71-6

°

A, P-1050-183 Lisbon.

Elisângela Gomes Faria, Manager of Investments de IBCO GESTÃO DE PATRIMÓNIOS, SA, Edificio Monumental,

Av. Praia da Vitória, 71-6

°

A, P-1050-183 Lisbon.

Paulo Jorge Chanças da Costa Pedro, membre du conseil d’administration de IBCO GESTÃO DE PATRIMÓNIOS,

SA, Edificio Monumental, Av. Praia da Vitória, 71-6

°

A, P-1050-183 Lisbon.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70885/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

<i>Pour la société
CHEVROTINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société
CHEVROTINE HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
SINTEX HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour IBCO Sicav
Signature

75705

LUXBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Strassen, 6, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 51.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 65 case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 31 juillet 2002

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Composition du Conseil d’Administration:

M. Markus Leijola, économiste, demeurant en Finlande;
M. Ronal Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
M. Rauno Leijola, directeur d’entreprise, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Commissaire aux comptes:

PANNELL KERR FORSTER, P.K.F., S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(70856/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

(R.D.I.) RESEARCH &amp; DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61 case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70862/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

WELCOME INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.245. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70960/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

- Réserve spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.997,56 

€

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.805,35 

€

- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.802,91 

€

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables &amp; Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises

<i>Pour la société
RESEARCH &amp; DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A. (R.D.I.)
Société Anonyme Holding
Signature

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Signature.

75706

TIONIQUA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.130. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61 case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70865/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

VELINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61 case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70866/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

AROKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61 case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70867/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

GERD BUSS AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.246. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Thorsten Gloe, administrateur-délégué, demeurant à D-25469 Halstenbek;
- Monsieur Dr. Johann Killinger, commerçant, demeurant à D-22767 Hamburg;
- Monsieur André Marc, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Renko Schmidt, commerçant, demeurant à D-23858 Reinfeld;
- Monsieur Jens Wismann, diplômé en gestion des entreprises, demeurant à D-21077 Hamburg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70961/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

<i>Pour la société
TIONIQUA FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société
VELINO S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société
AROKA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Signature.

75707

CIE GENERALE DE STRATEGIES ET D’INVEST. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61 case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70869/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

CIE GENERALE DE STRATEGIES ET D’INVEST. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.747. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2002

Messieurs Didier Colmet Daage et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

S.G.A. SERVICES S.A. est élue Administrateurs pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Com-
missaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70882/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

MODE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61 case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70868/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

EBBC A &amp; C HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.579. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Jos Junker, conseiller fiscal, demeurant à Bettembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(70962/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

<i>Pour la société
CIE GENERALE DE STRATEGIES ET D’INVEST. S.A.
Signature

<i>Pour la société
CIE GENERALE DE STRATEGIES ET D’INVEST. S.A.
Signature

<i>Pour la société
MODE FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Signature.

75708

BAUMA-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.

R. C. Diekirch B 4.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 9, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93303/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

USTRAICHERBETRIEB LUDES JOHANN, S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-9261 Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 13 septembre 2002, vol. 271, fol. 76, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93306/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

ATLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 179.

R. C. Diekirch B 1.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 13 septembre 2002, vol. 271, fol. 76, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93307/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

MOFFITZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 48, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(71056/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

MOFFITZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 48, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2002.

(71057/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Wiltz, le 20 septembre 2002.

Signature.

Pour signature
Signature

Pour signature
Signature

<i>Pour MOFFITZ S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour MOFFITZ S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

75709

SOGETOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Diekirch B 1.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 324, fol. 86, case 9/7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 septembre 2002.

(93314/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2002.

SOGETOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Diekirch B 1.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 324, fol. 86, case 9/8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 septembre 2002.

(93315/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2002.

SOGETOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Diekirch B 1.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 324, fol. 86, case 9/9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 septembre 2002.

(93316/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2002.

COMENOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 1.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 13 septembre 2002, vol. 271, fol. 76, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93308/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

AVANCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61 case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70870/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

G. M. Lentz jr.
<i>Administrateur

G. M. Lentz jr.
<i>Administrateur

G. M. Lentz jr.
<i>Administrateur

Pour signature
Signature

<i>Pour la société
AVANCO S.A.
Signature

75710

REDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.

R. C. Diekirch B 629. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 13 septembre 2002, vol. 271, fol. 76, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93309/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2002.

GARAGE SCHEUREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9163 Kehmen.

R. C. Diekirch B 5.335. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 23 septembre 2002, vol. 271, fol. 82, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93317/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2002.

WEWE HAUSVERWALTUNG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 6.166. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 23 septembre 2002, vol. 271, fol. 82, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93318/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2002.

LFC LOANING FOR CLINICS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 6.290. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 26 septembre 2002, vol. 271, fol. 84, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93326/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2002.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS INNOVATEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.865. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 19 juin 2001

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes.

- Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire

qui approuvera les comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70975/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour signature
Signature

Diekirch, le 24 septembre 2002.

Signature.

Diekirch, le 24 septembre 2002.

Signature.

Diekirch, le 26 septembre 2002.

Signatures.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

75711

NORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9275 Diekirch, 3, place des Récollets.

R. C. Diekirch B 5.744. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 26 septembre 2002, vol. 271, fol. 84, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93327/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2002.

IMMO PREITZERDAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8615 Platen, 29, beim Kinnebesch.

R. C. Diekirch B 5.208. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93328/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2002.

NORSOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Jourdannet, directeur commercial, demeurant à L-5445 Schengen, 1D, Waisstroos.
2.- Madame Marie Christine Laurent, informaticienne, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, 20T, rue de la Gare

(France).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NORSOFT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la conception, la création, l’exploitation, l’achat et la vente ainsi que la concession de

licences de logiciels et progiciels informatiques, ainsi que toutes autres activités nécessaires au bon fonctionnement des
logiciels concédés.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’extension et
le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires pour une ou plusieurs actions,

la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne est dési-
gnée comme étant à son égard propriétaire.

La cession des actions entre actionnaires existants et la fixation du prix y relatif est libre.
Tout actionnaire désireux de quitter la société et de céder toutes ou partie de ses actions à un tiers devra les offrir

en priorité aux autres actionnaires qui disposent d’un droit de préemption. Si plusieurs actionnaires sont intéressés à
ce rachat, ils acquerront ces actions proportionnellement aux actions qu’ils détiennent déjà dans la société.

En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par un collège de trois arbitres, dont chaque partie en cause dési-

gnera un membre et dont le troisième membre sera coopté par les deux premiers.

L’information de la cession d `actions ou de l’intention de procéder à la cession d’actions sera donnée aux autres ac-

tionnaires par lettre recommandée à la poste et cette lettre indiquera le nombre d‘actions offertes en vente et le prix

Diekirch, le 26 septembre 2002.

Signature.

Signature.

75712

demandé. Les autres actionnaires auront le droit d’exercer leur droit de préemption aux conditions énoncées dans les
trois mois qui suivent cette offre.

Si aucun actionnaire de la société n’entend exercer son droit de préemption, la cession des actions à des tiers devient

entièrement libre, sauf le cas du désaccord sur le prix avec fixation de celui-ci par les experts.

Lorsqu’il y fixation du prix par les experts, le délai de trois mois est suspendu pendant les opérations d’expertise.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’Article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 
1.- Monsieur Guy Jourdannet, directeur commercial, demeurant à L-5445 Schengen, 1D, Waisstroos, cinq

cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Madame Marie Christine Laurent, informaticienne, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, 20T, rue de la

Gare (France), cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

75713

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
trente euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Guy Jourdannet, directeur commercial, demeurant à L-5445 Schengen, 1D, Waisstroos;
b) Madame Marie Christine Laurent, informaticienne, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, 20T, rue de la Gare

(France);

c) Madame Sonia Jourdannet, employée, demeurant à F-94000 Avignon, 11, rue Sainte Catherine (France).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Alphonse Weber, conseiller fiscal, demeurant à L-6833 Biwer, Neie Wee.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5.- Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Madame Marie Christine Laurent, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations ban-
caires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Jourdannet, M. C. Laurent, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2002, vol. 520, fol. 13, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71024/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

LINEHEART, S.à r.l. &amp; SOFT CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-3372 Leudelange, 24, Z.A. Am Bann.

R. C. Luxembourg B 52.978. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 9 septembre 2002 à 10.00 heures

<i>Extrait des résolutions

1. Il est décidé de transférer le siège social actuel à l’extérieur de la commune de Luxembourg et ce avec effet immé-

diat.

La nouvelle adresse sera:
Z.A. Am Bann, 24
L-3372 Leudelange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71089/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Junglinster, le 23 septembre 2002.

J. Seckler.

<i>Associé commandité

<i>Associés commanditaires

<i>Pour LINEHEART, S.à r.l.

A. Bley / J. Welter / P. Cuvelier / C. Fonseca / L. Verdun

A. Bley / J. Welter

75714

VERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.375. 

—

L’an deux mille deux, le six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme VERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTA.G.,

ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C.S. Luxembourg section B numéro 32.375, constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 décembre
1989, publié au Mémorial C numéro 176 du 30 mai 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
même notaire Jacques Delvaux:

- en date du 10 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 386 du 8 septembre 1992;
- en date du 24 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 574 du 7 décembre 1992,
dont le capital social initial a été converti en sept cent quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante-neuf euros et

vingt-huit cents (793.259,28 EUR) suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 11 mars 2002,
enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, volume 566, folio 57, case 7.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme VERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25,

avenue de la Liberté. Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les ar-
ticles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euro, sont à charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, J.H. Doubet, M. Gehlen, J. Seckler.

75715

Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2002, vol. 520, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(71019/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

EUROPE ATTITUDE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1277 Luxembourg, 7, rue Ry Boissaux.

—

STATUTS

Membres fondateurs (au minimum 3 personnes):
(Nom, prénom, adresse, profession, nationalité et signature)
Vitor Manuel Junqueira de Oliveira
113, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
Agent temporaire
Portugais

Nuno Fernando Soares Andrade
7, rue Ry Boissaux, L-1277 Luxembourg
Etudiant
Portugais

Fernando Luis Fernandes
26, route de Luxembourg, L-3360 Leudelange
Etudiant
Portugais

Luis Filipe Soares Simão
18, rue Letellier, L-1932 Luxembourg
Correcteur
Portugais
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination EUROPE ATTITUDE, Association sans but lucratif, en abrégé EUROPE

ATTITUDE, A.s.b.l. Elle a son siège à 7, rue Ry Boissaux, L-1277 Luxemboug. Si nécessaire, le transfert du siège peut
être décidé par la Direction de l’Association.

Art. 2. L’association a pour objet d’organiser des activités et des événements culturels, essentiellement autour de la

musique et en faveur de ses membres mais aussi de toute personne portant un intérêt aux activités de l’association.

La poursuite des objectifs passe par l’exploitation d’une webpage dont l’adresse est www.beaware.lu.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 2 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 50 

€. Elle peut être

nulle. Dans des cas exceptionnels, après examen et acceptation de l’assemblée générale, elle peut être annulée pour
certains membres.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 30 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Junglinster, le 23 septembre 2002.

J. Seckler.

75716

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
1. modification des statuts et règlement interne;
2. nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
3. approbation des budgets et comptes;
4. dissolution de l’association;
5. fixation des cotisations.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste / affichage au siège etc... .

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 5 années par l’Assemblée Gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président d’un secrétaire, d’un trésorier, ainsi
que d’autres membres élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son Président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc... .

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres;
- les subsides et subventions;
- les dons ou legs en sa faveur;
- événements culturels.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 23 septembre 2002 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du (jour, mois, année) la composition du conseil d’adminis-

tration suivante a été arrêtée:

Nuno Fernando Soares Andrade, Président;
Vitor Manuel Junqueira de Oliveira, Vice-président;
Fernando Luis Fernandes, Secrétaire;
Luis Filipe Soares Simão, Trésorier.

(Les fonctions au sein du Conseil d’Administration dépendent des statuts. Selon la loi seulement le Président et deux

membres sont nécessaires.) 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71035/000/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Luxembourg, le 23 septembre 2002.

Signatures.

75717

FLYDUTCH S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the tenth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

l.- The company I.F.G. 1 S.A., with its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, represent-

ed by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by
virtue of a proxy established in Luxembourg, on September 9, 2002 and

2.- Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy established in Luxembourg, on September 9, 2002.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, prenamed, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of FLYDUTCH S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at 31,000.- EUR (thirty-one thousand Euros) divided into 310 (three hundred and

ten) shares with a par value of 100.- EUR (one hundred Euros) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

75718

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its. powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the
extraordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of March at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount of 31,000.-

EUR (thirty-one thousand Euros) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2002.
The first annual meeting will be held in 2003.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form. whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred
and fifty Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

1.- The company I.F.G. 1 S.A., prenamed, three hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Mr Gérard Matheis, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

75719

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at 1.

2. The following are appointed directors:
a) Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, chairman of the board of directors;

b) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie;

c) Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., with its registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de

la Faïencerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.

5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Mr Gérard Matheis

and Mr André Wilwert, prenamed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Texte français du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société I.F.G. 1 S.A., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, représentée par Monsieur

Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en
vertu d’une procuration établie le 9 septembre 2002 à Luxembourg et

2.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 9 septembre
2002 à Luxembourg.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLYDUTCH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

75720

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 
1.- La société I.F.G. 1 S.A., prédésignée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

75721

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme 31.000,- EUR (trente et un mille

(euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;

b) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie;

c) Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

. 

6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Gérard Matheis et à Monsieur André Wilwert, prénommés.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2002, vol. 520, fol. 14, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71025/231/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

DEGEHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70871/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Junglinster, le 23 septembre 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
DEGEHOLD S.A., Société Anonyme Holding
Signature

75722

EXXUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 13, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 56.580. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Kissen, conseiller en marketing, demeurant à L-2670 Luxembourg, 10, boulevard de Verdun,
2.- Monsieur Victor Kissen, retraité, demeurant à L-9466 Weiler, 6, rue de Hosingen,
ici représenté par Monsieur Carlo Kissen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Weiler, le 20 août 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
3.- CONCEPT FACTORY S.A., société anonyme, avec siège social à L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Monsieur Pol Goetzinger, administrateur d’entreprises, demeurant à L-8311 Capellen, 83, route d’Arlon,
b) Monsieur Daniel Eischen, administrateur d’entreprises, demeurant à L-5880 Hesperange, 19A, Cité Um Schlass.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Carlo Kissen et Monsieur Victor Kissen, prénommés, sont les seuls associés de la société à responsabilité

limitée EXXUS, S.à r.l. avec siège social à L-1133 Luxembourg, 13, rue des Ardennes, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 15 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 660 du 19 décembre 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 56.580.

2. Ensuite, les associés constatent que, par suite du basculement de la devise du capital social en euro, avec effet au

1

er

 janvier 2002, le capital social est actuellement de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit

euros (EUR 12.394,68).

3. Les associés décident de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales, conformément à l’article

premier de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros.

4. Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), sans émission de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par un apport en espèces de cent cinq virgule trente-deux euros

(EUR 105,32), de sorte que ladite somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent.

5. Les associés décident de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales à vingt-cinq euros (EUR 25,00)

par part ce sociale.

En conséquence le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.

6. Ensuite, Monsieur Victor Kissen, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à la prédite société

CONCEPT FACTORY S.A., représentée comme dit, cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société à responsabilité
limitée EXXUS, S.à r.l. prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), que le cédant

reconnaît avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

7. Ensuite, Monsieur Carlo Kissen, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à la prédite société

CONCEPT FACTORY S.A., représentée comme dit, cent vingt-quatre (124) parts sociales de la société à responsabilité
limitée EXXUS, S.à r.l. prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00), que le cédant reconnaît

avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

8. La cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et elle a droit aux revenus et bénéfices

dont ces parts sont productives à partir de ce jour.

La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
9. Tous les associés déclarent expressément accepter les cessions de parts qui précèdent.
10. Monsieur Carlo Kissen, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter les cessions

de parts qui précèdent au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant
les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil. 

11. Ensuite, les associés décident unanimément de modifier l’article six des statuts de la société comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

1.- Monsieur Carlo Kissen, conseiller en marketing, demeurant à L-2670 Luxembourg, 10, boulevard de Verdun,

deux cent cinquante et une parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251

 2. CONCEPT FACTORY S.A., société anonyme, avec siège social à L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Ré-

my, deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  249

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

75723

12. Ensuite, les associés décident unanimément de modifier l’article sept des statuts de la société en supprimant son

dernier alinéa.

13. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
14. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Kissen, P. Goetzinger, D. Eischen, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 136S, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(71242/227/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

EXXUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 13, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 56.580. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71243/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

F.L.B.P., FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE BOULES ET DE PETANQUE, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4480 Belvaux, Chemin Rouge.

—

 STATUTS

Entre
1

°

 les associations de droit luxembourgeois suivantes:

- BOULE ET PETANQUE LASAUVAGE, ayant son siège social à L-4697 Lasauvage, 90, rue de Rodange (Terrain de

Pétanque), représentée par M. Serge Bronzetti, président et par M. Paul Weyland, secrétaire,

- BOULE-PETANQUE ESCH, A.s.b.l., association sans but lucratif, ayant son siège social à L-4005 Esch-sur-Alzette,

B.P. 403, représentée par M. Carlo Disantolo, président et M. Joel Jung, secrétaire,

- CLUB CARREAU BOULISTE MONDORF, ayant son siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains, 39, avenue Fr. Clé-

ment, représentée par M. Vitali Guiseppe, président et secrétaire,

- LA BOULE D’OR, A.s.b.l., association sans but lucratif, ayant son siège social à L-4169 Esch-sur-Alzette, 19, rue

Aloyse Kayser, représentée par M. Vincenzo Ti Tomaso, président et M. Alberto Talamelli, secrétaire,

- CERCLE BOULISTE ET CULTUREL BELVAL-METZERLACH, ayant son siège social à L-4480 Belvaux, Chemin Rou-

ge (Taverne Boulevue), représenté par M. Norbert Greven, président et M. Théo Stockemer, secrétaire,

- BOULES PETANQUE RIGANELLI, ayant son siège social à L-4035 Esch-sur-Alzette, 4, rue des Boers, représentée

par M. Fulvio Riganelli, président et M. Nico Piersanti, secrétaire,

- BOULES ET PETANQUE DUDELANGE, ayant son siège social à son siège social à L-3481 Dudelange, rue Gare-

Usines (Boulodrome Frankelach), représentée par M. Marco Longari, président et M. Jean-Marie Kissel, secrétaire,

- CLUB ITALIANO BOCCE E RECREATIVO LUSSEMBURGO, A.s.b.l., association sans but lucratif, ayant son siège

social à L-1714 Luxembourg, Val de Hamm, représentée par M. Silvano Pianaro, président et M. Albert Bossi, secrétaire,

- LA PETANQUE TROIS GLANDS FORT THUNGEN LUXEMBOURG, A.s.b.l., ayant son siège social à L-1510

Luxembourg, 42, avenue de la Faïencerie (Café-Brasserie chez Donato), représentée par M. Marco Scholer, président
et M. Menn Schaaes, secrétaire, 

- CLUB DE PETANQUE ALTMUNSTER-CLAUSEN, ayant son siège social à L-1343 Luxembourg, 41, Montée de

Clausen, représenté par M. Nicolas Devaquet, président et secrétaire,

- PETA-BOULES SCHIFFLANGE, ayant son siège social à L-3801 Schifflange, B.P. 81, représenté par M. Nazzareno

Bocci, président,

- BOULE-PETANQUE CLAIR CHÊNE, ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, 55 Clair Chêne (Café Knoch-Oes-

treicher), représentée par M. Nico Rausch, président et M. Victor Cornette, secrétaire,

- BOULE PETANQUE CAPELLEN/LAMADELAINE-RODANGE, ayant son siège social à L-8310 CapeIlen, 53, route

d’Arlon (Café du Commerce), représentée par M. Eugène Chabot, président et Mme Angela Grasso, secrétaire,

- BOULLE CLUB DIDDELENG ’96, ayant son siège social à L-3450 Dudelange, 36, rue du Commerce (Café Pluto’s

Haff), représenté par M. Alain Simon, président et Mme Pascale Schreiner, secrétaire,

- PETANQUE ROYALE SANEM, ayant son siège social à Sanem, Quartier de l’Eglise 7 (Café am Center), représentée

par M. Gérard Schneider, président et M. Fabio Focaccetti, secrétaire,

et toutes les associations de boules et de pétanque qui s’y associeront ultérieurement,
et

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

E. Schlesser.

75724

2

°

 les membres fondateurs à titre individuel suivants:

- M. Josy Steffen, retraité, demeurant à L-4444 Belvaux, 55, rue de l’Electricité,
- M. Gérard Schneider, employé privé, demeurant à L-4985 Sanem, 87, rue d’Esch,
- M. Edmond Conter, serrurier, demeurant à L-4571 Differdange, 72A, rue de la Gare,
- M. Théo Stockemer, ouvrier, demeurant à L-4599 Differdange, 42, rue J.F. Kennedy,
tous de nationalité luxembourgeoise,
- M. Vincenzo Di Tomaso, vendeur, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Fossé,
- M. Ivo Ferrucci, retraité, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 230, rue de Luxembourg,
- M. Guiseppe Vitali, retraité, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 39, avenue François Clément,
- M. Guido Brunetta, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 10, rue de la Source
tous de nationalité italienne,
il est constitué par les présentes une association sans but lucratif qui sera régie par les présents statuts et la loi mo-

difiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

LA FEDERATION DE BOULES ET DE PETANQUE, A.s.b.l., créée par le présent acte sous seing privé, remplace à

partir du jour de la publication des présents statuts l’association sans but lucratif de même nom constituée le 14 mars
1982 (Mémorial C 1982, p. 7578). Elle en reprend tous les droits et devoirs.

Chapitre I

er

.- Dénomination, siège, durée, objet 

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE BOULES ET DE PETAN-

QUE, A.s.b.l., en abrégé F. L. B. P., A.s.b.l (ci-après dénommée: la Fédération). 

Art. 2. Le siège social est à Belvaux-Metzerlach. 

Art. 3. La durée de la Fédération est illimitée. 

Art. 4. La Fédération a pour objet de promouvoir et d’organiser la pratique du sport de la boule et de la pétanque

sous toutes ses formes. Dans l’accomplissement de son objet, elle peut s’affilier, par décision de l’Assemblée Générale
(ci-après dénommée: le Congrès), à toute association ou organisation nationale ou internationale ayant un objet identi-
que oie compatible au sien.

Elle peut faire tous actes juridiques et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou autres uti-

les en vue de l’accomplissement de son objet.

Chapitre II.- Affiliation à la Fédération

Clubs membres

 Art. 5. Peuvent adhérer à la Fédération toutes les associations (ci-après dénommés- clubs) qui ont leur siège sur le

territoire du Grand-Duché de Luxembourg et qui font pratiquer le sport des boules et de la pétanque et ses dérivés.

La demande d’admission écrite, accompagnée d’un exemplaire des statuts, est adressée au Conseil d’Administration

(ci-après dénommé: bureau fédéral). Celui-ci peut prononcer une admission provisoire qui peut comporter l’autorisa-
tion de participer aux activités sportives. La décision définitive sur la demande d’admission appartient au prochain Con-
grès ordinaire ou extraordinaire. 

L’admission donne lieu au payement d’une cotisation ne pouvant dépasser le montant maximal de 5.000 francs luxem-

bourgeois ou 123,95 euros.

Toute admission comporte de plein droit l’adhésion aux statuts et règlements. 

Art. 6. Le nombre minimum des clubs-membres est fixé à trois. 

Art. 7. La qualité de club-membre de la fédération se perd par:
1. démission,
2. exclusion,
3. radiation d’office en cas de cessation d’activités.
Tout club membre peut donner sa démission par lettre recommandée adressée au bureau fédéral.
L’exclusion d’un club membre peut être prononcée par le Congrès pour l’une des raisons suivantes:
1. manquement grave ou répété aux statuts et règlements de la fédération;
2. refus d’accepter une décision définitive de la fédération;
3. non-exécution des obligations financières vis-à-vis de la fédération;
4. comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur la fédération.
Le club démissionnaire, exclu ou radié n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations versées.

Membres licenciés 

Art. 8. Les membres licenciés pour la pratique du sport de boules et de pétanque sont obligatoirement inscrits

auprès d’un club membre. La qualité de membre licencié est reconnue d’année en année par l’obtention d’une licence,
à condition que le demandeur ne dispose pas d’une licence établie dans un autre pays. Cette licence est délivrée par le
bureau fédéral sur base d’une demande individuelle qui lui sera transmise par l’intermédiaire du club intéressé.

Des demandes individuelles de personnes n’appartenant à aucun club peuvent être acceptées si des motifs suffisam-

ment convaincants sont invoqués.

Toute admission comporte de plein droit l’adhésion aux statuts et règlements. Les membres licenciés ne sont en tant

que tels pas membres-associés de la fédération au sens de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. 

75725

Art. 9. Le Congrès peut prononcer à une majorité de deux tiers des voix à l’égard d’un membre licencié une des

mesures suivantes:

- la réprimande;
- le retrait temporaire de la licence;
- le retrait définitif de la licence.
Ces mesures peuvent être prises pour une des raisons énumérées à l’article 7 des présents statuts. 

Art. 10. Le Conseil des Délégués de sa section peut prononcer la suspension d’un membre licencié. Un recours est

possible contre cette décision auprès du Congrès de la Fédération Une demande écrite est à présenter à celle-ci au
moins 15 jours avant sa réunion. Jusqu’à la décision du congrès, respectivement des instances compétentes du COSL,
celle du Conseil des Délégués reste valable.

Chapitre III.- Sections 

Art. 11. Le sport pratiqué à l’intérieur de la Fédération se divise en deux branches, à savoir:
- la Boule Lyonnaise, respectivement la boule synthétique,
- la Pétanque, respectivement le Jeu Provençal.
La pratique de chaque discipline sportive est organisée dans le cadre des sections existant au sein de la Fédération et

regroupant les clubs, respectivement sections de clubs, pratiquant les disciplines sportives respectives. Les sections s’oc-
cupent plus spécialement de:

- la propagande spécifique pour chaque branche;
- l’organisation des concours et autres manifestations spécifiques à chaque branche.
Chaque section garde son entière indépendance quant à son organisation interne et sa gestion dans le cadre des pré-

sents statuts. Les sections sont cependant soumises au contrôle du bureau fédéral pour ce qui est de l’application des
règlements techniques et sportifs tant nationaux qu’internationaux. 

Art. 12. Chaque section se réunit annuellement en assemblée générale qui élit un bureau exécutif s’occupant d’une

manière générale de la gestion administrative et financière de la section.

II existe auprès de chaque section un conseil des délégués qui est constitué par les présidents des clubs ou sections

de clubs de chaque section ou de leur représentants et qui a pour mission de veiller à toutes les questions relatives à la
pratique directe du sport et notamment à la discipline.

Des règlements administratifs spécifiques concernant chaque section peuvent être adoptés par le Congrès de la fé-

dération.

Chapitre IV.- Les organes

 Art. 13. Les organes de la Fédération sont: 
1. le Congrès
2. le bureau fédéral
3. le comité de gérance du boulodrome national,
4. la commission de contrôle financier

<i>1. Le Congrès

 Art. 14. Sont de la compétence exclusive du congrès:
1. l’admission d’un club comme membre et l’exclusion d’un club membre;
2. l’approbation annuelle du compte et du budget;
3. la nomination et la révocation des membres du bureau fédéral et des représentants des clubs au comité de gérance

du boulodrome national;

4. les mesures à l’égard d’un membre licencié de la fédération sur base de l’article 10 des présents statuts; 
5. la modification des statuts;
6. la dissolution de la fédération. 

Art. 15. Le Congrès ordinaire se réunit annuellement au cours des trois premiers mois de l’année. 
Le bureau fédéral peut, de sa propre initiative, convoquer un Congrès extraordinaire; il doit le faire, dans un délai de

deux mois, sur demande écrite et motivée d’au moins un cinquième des clubs membres. 

Art. 16. Les clubs membres sont convoqués par écrit un mois avant la date du Congrès. La convocation doit contenir

l’ordre du jour.

L’ordre du jour du Congrès comprend obligatoirement les points suivants:
1. appel des délégués et vérification de leurs mandats;
2. adoption du rapport du congrès précédent;
3. présentation des rapports des membres du bureau fédéral, du comité de gérance du boulodrome national et du

rapport de la commission de contrôle financier;

4. décharge à donner au président, aux membres du bureau fédéral, du comité de gérance du boulodrome national

et de la commission de contrôle financier,

5. fixation du montant des cotisations et contributions;
6. constitution d’un bureau de vote et élection du président, des membres du bureau fédéral, de la commission de

contrôle financier et des représentants des clubs au comité de gérance du boulodrome national;

7. examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice;
8. examen des propositions valablement présentées au conseil d’administration.
Toute proposition présentée par écrit au bureau fédéral par un club membre dans un délai de 15 jours avant la date

du Congrès doit être portée à l’ordre du jour. 

75726

Art. 17. Tout club membre est représenté à l’assemblée générale par:
- 2 délégués pour moins de 20 membres licenciés;
- 4 délégués de 21 à 40 membres licenciés;
- 6 délégués à partir de 41 membres licenciés.
Les délégués de chaque club membre remettent au président de séance une lettre signée du président et du secrétaire

de leur club leur conférant mandat.

Un délégué ne peut représenter plus d’un club membre.
Les clubs membres votent par l’intermédiaire de leurs représentants qui disposent chacun d’une voix lors des votes.

Les membres des différents organes élus de la fédération n’ont pas le droit de vote, sauf en leur éventuelle qualité de
représentants de clubs membres. 

Art. 18. Le Congrès ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des clubs membres est représentée.

Toutefois, le Congrès peut, lors d’une deuxième réunion, délibérer valablement sur les points ayant figuré à l’ordre du
jour de la réunion précédente quelque soit le nombre des clubs membres représentés.

Les décisions du Congrès, sans préjudice des dispositions dérogatoires prévues aux présents statuts, sont prises à la

majorité absolue des voix émises. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal, conservé
par le secrétaire. Tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance au siège de l’association. 

Art. 19. Le président de la fédération est élu à la majorité absolue par l’Assemblée Générale pour une durée de 2

ans, sauf décharge refusée selon l’article 16, points 4 auquel cas il sera procédé à de nouvelles élections.

Le président représente la fédération aux réunions et congrès nationaux et internationaux. II peut se faire représen-

ter à cet effet par un vice-président ou en cas d’empêchement de celui-ci par un autre membre du bureau fédéral.

<i>2. Le bureau fédéral 

Art. 20. Le bureau fédéral est l’organe administratif et exécutif de la fédération. II a les pouvoirs les plus étendus

pour la conduite des affaires de la fédération, dans le cadre des statuts et règlements. II a notamment pour attributions:

1. de développer les disciplines sportives;
2. de surveiller et d’organiser le sport boules et pétanque sur l’ensemble du territoire, conformément aux règlements

des fédérations internationales respectives;

3. de coordonner l’activité des clubs membres;
4. de déléguer les équipes sélectionnées aux Championnats du Monde, aux Championnats d’Europe et autres com-

pétitions officielles.

Le bureau fédéral assume la gestion journalière des affaires. Celle-ci comprend notamment la correspondance, les

finances, la représentation nationale et internationale, les déplacements internationaux, la nomination d’un directeur
technique et d’un entraîneur national, charges qui peuvent être résiliées à tout moment par le bureau fédéral.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou par les présents statuts au Congrès est de sa compétence. 

Art. 21. Le bureau fédéral se compose de:
- 1 président élu directement par le congrès suivant l’article 19;
- 2 vice-présidents (chefs de section) désignés par les bureaux exécutifs respectifs des 2 sections;
- 3 membres représentant la section boules;
- 3 membres représentant la section pétanque.
Le bureau fédéral élit en son sein un secrétaire général et un trésorier général. Ces fonctions peuvent être occupées

par une seule personne. 

Art. 22. Si le nombre des candidats aux 6 postes élus au Congrès est égal ou inférieur à celui des postes à pourvoir,

les candidats peuvent être élus par acclamation.

Au cas contraire, il sera procédé par un vote séparé à bulletins secrets pour chaque série de 3 membres représentant

les 2 sections. 

Art. 23. Les membres du bureau fédéral sont élus pour une période de 2 ans,, sauf décharge refusée selon l’article

16, points 4 auquel cas il sera procédé à de nouvelles élections.

II peut être pourvu à une vacance en cours de mandat soit lors de la prochaine assemblée générale, soit par voie de

référendum.

Les membres sortants sont rééligibles. 

Art. 24. Le bureau fédéral se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l’intérêt de la fédéra-

tion ou que la moitié de ses membres le demandent. II doit se réunir au moins 1 fois par trimestre.

Le bureau fédéral ne peut délibérer valablement que s’il réunit la majorité de ses membres.
Les décisions du bureau fédéral sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix celle du

président est prépondérante.

La fédération est engagée par la signature conjointe du président et du secrétaire, respectivement d’un de ces deux

mandataires ensemble avec un des deux vice-présidents.

<i>3. Le comité de Gérance du boulodrome national 

Art. 25. Les activités dans le boulodrome national, mis à disposition de la Fédération par la commune de Sanem sui-

vant convention, sont gérées par un comité de gérance comprenant:

- le président de la Fédération,
- les deux vice-présidents de la Fédération,
- le secrétaire général de la Fédération,

75727

- le trésorier général de la Fédération, 
- alternativement deux dirigeants de clubs affiliés nommés par le Congrès pour le terme d’un an.
L’initiateur du boulodrome national, M. Joseph Steffen, et le président du Cercle bouliste et culturel Belvaux-Metzer-

lach, font d’office partie du comité de gérance.

Art. 26. Le comité de gérance ne peut statuer valablement que si la majorité des membres sont présents. II décide

à la majorité absolue des voix, celle du président étant prépondérante en cas d’égalité des voix.

La signature sociale est déléguée au président et au secrétaire collectivement ou bien à l’un de ces deux mandataires

ensemble avec un des deux vice-présidents. Le comité de gérance peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires adminis-
tratifs, rémunérés ou non.

 Art. 27. Les procès-verbaux du comité de gérance seront rédigés par le secrétaire et contresignés par le président

après approbation lors de la réunion suivante. 

Art. 28. Le comité de gérance a le devoir de veiller à ce que le revêtement du sol du hall reste praticable à l’exécution

des deux disciplines, boules et pétanque.

<i>4. Commission de contrôle financier

Art. 29. La commission de contrôle financier se compose de trois membres élus par l’Assemblée générale dans les

mêmes conditions et pour la même durée que les membres du Conseil d’administration. La commission est chargée de
contrôler la gestion financière de la fédération. Ses membres ne peuvent être en même temps membres du comité fé-
déral ou du comité de gérance du boulodrome national.

Chapitre V.- Dispositions financières 

Art. 30. L’exercice commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Les recettes de la F.L.B.P. proviennent:

1. des cotisations des associations membres;
2. des subsides et des subventions;
3. les produits éventuels du boulodrome national;
4. des intérêts des fonds placés;
5. de toute autre ressource. 

Art. 31. Chaque section jouit de son autonomie financière. Toutefois l’ensemble des fonds est géré par le trésorier

général qui est tenu à établir des comptes séparés pour chaque section.

Chapitre VI.- Lutte contre le dopage 

Art. 32. La fédération, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la Fédération Internationale régis-

sant son sport proscrit l’utilisation par les sportifs et l’administration aux sportifs de substances ou moyens de dopage. 

En matière de contrôle contre le dopage, la fédération se soumet avec tous ses licenciés actifs et inactifs à l’autorité

de l’organisme national de coordination agréé par le C.O.S.L. et les autorités étatiques compétentes. Elle reconnaît à
cet organisme le droit d’établir la liste des substances dopantes et de procéder au contrôle de dopage parmi ses licen-
ciés, notamment de fixer le programme de contrôle, de désigner les licenciés contrôlés, d’arrêter les règles de procé-
dure du contrôle, de déterminer les mesures protectrices des droits des licenciés, de choisir le ou les établissement
effectuant les examens de laboratoire.

Le règlement (ou code) sportif arrête le détail des interdictions et obligations du présent article et des sanctions

qu’encourent les contrevenants.

La Fédération applique par extension, dans son domaine de compétences, les sanctions, portant interdiction de par-

ticipation à des manifestations sportives, prononcées pour faits de dopage par un quelconque autre organisme national
ou international officiel régissant un sport pratiqué au sein d’une fédération membre du C.O.S.L.

Chapitre VII.- Commission Luxembourgeoise d’Arbitrage pour le Sport 

Art. 33. La Fédération avec tous ses licenciés actifs et inactifs s’engage à ne pas porter devant les tribunaux judiciaires

ordinaires un litige qui rentre dans la compétence de la Commission Luxembourgeoise d’Arbitrage pour le Sport
(C.L.A.S.), à moins qu’une autre partie ne refuse de se soumettre à l’arbitrage de celle-ci.

S’ils sont parties défenderesses à un tel litige, la Fédération et ses licenciés actifs ou inactifs acceptent de se soumettre

à l’arbitrage de la C.L.A.S.

Chapitre Vlll.- Modification des statuts 

Art. 34. L’Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des clubs membres. Une modifi-
cation ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers de voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents
ou représentés à la première Assemblée, il peut être convoqué une seconde Assemblée qui pourra délibérer quelque
soit le nombre des clubs membres présents.

Chapitre IX.- Dispositions diverses 

Art. 35. L’Assemblée générale peut prononcer la dissolution de la fédération dans les conditions prévues à l’article

20 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

En cas de dissolution, l’Assemblée générale repartit l’avoir social, après acquittement du passif, entre les clubs mem-

bres. 

Art. 36. Pour tout ce qui n’est pas expressément réglé dans les statuts, il est renvoyé à la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

75728

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Belvaux. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574 fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71171/000/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

PATRIMOINE &amp; FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUCIAIRE FINANCE &amp; MARINE, S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.733. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Delree, courtier en assurances, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
2.- Monsieur Valéry Laloire, économiste, demeurant à B-3090 Overijse, Dahlialaan 34 (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FIDUCIARE FINANCE &amp; MARINE, S.à r.l., ayant son siège social à L-6114

Junglinster, 18, route d’Echternach (R. C. Luxembourg section B numéro 66.733), a été constituée sous la dénomination
sociale de FLYING YACHT MANAGEMENT, G.m.b.H., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16
octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 930 du 23 décembre 1998, et

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 octobre 2001, publié au

Mémorial C numéro 330 du 28 février 2002, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en FIDU-
CIARE FINANCE &amp; MARINE, S.à r.l.

- Que le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant sub. 1.- est le seul et unique associé actuel de ladite société et que les comparants se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- L’associé unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 1

er

 janvier 2002, la société à res-

ponsabilité limitée FIDUCIARE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire, a cédé
ses six cents (600) parts sociales de la société FIDUCIARE FINANCE &amp; MARINE, S.à r.l., prédésignée, à Monsieur Joseph
Delree, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

- Monsieur Joseph Delree, préqualifié, cède par les présentes cent cinquante (150) parts sociales qu’il détient dans la

société FIDUCIARE FINANCE &amp; MARINE, S.à r.l., prédésignée, à Monsieur Valéry Laloire, préqualifié, qui accepte.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés la consi-

dèrent comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

BOULES ET PETANQUE LASAUVAGE

BOULE-PETANQUE ESCH, A.s.b.l.

S. Bronzetti / P. Weyland

C. Disantolo / J. Jung

CLUB CARREAU BOULISTE MONDORF

LA BOULE D’OR, A.s.b.l.

G. Vitali 

V. Ti Tomaso / A. Talamelli

CERCLE BOULISTE ET CULTUREL BELVAL-METZERLACH

BOULES PETANQUE RIGANELLI

N. Greven / T. Stockemer

F. Riganelli / N. Piersanti

BOULES ET PETANQUE DUDELANGE
M. Longari / J.-M. Kissel
CLUB ITALIANO BOCCE E RECREATIVO LUXEMBURGO, A.s.b.l.
S. Pianaro / A. Bossi
LA PETANQUE TROIS GLANDS FORT THUNGEN LUXEM-

BOURG, A.s.b.l.

M. Scholer / M. Schaaes
CLUB DE PETANQUE ALTMÜNSTER-CLAUSEN

PETA-BOULES SCHIFFLANGE

N. Devaquet

N. Bocci

BOULE-PETANQUE CLAIR CHÊNE

BOULE PETANQUE CAPELLEN/LAMADELAI-
NE-RODANGE

N. Rausch / V. Cornette

E. Chabot / A. Grasso

BOULLE CLUB DIDDELENG ’96

PETANQUE ROYALE SANEM

A. Simon / P. Schreiner

G. Schneider / F. Focaccetti 

J. Steffen / G. Schneider / E. Conter / T. Stockemer / V. Di Tomaso

75729

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq euros (25,- EUR), pour le porter de

son montant actuel de quinze mille euros (15.000,- EUR) à quinze mille vingt-cinq euros (15.025,- EUR) par l’émission
et la création d’une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) à souscrire en numé-
raire.

La part sociale nouvellement émise est souscrite de l’accord de tous les associés par Monsieur Joseph Delree, pré-

qualifié.

Le montant de vingt-cinq euros (25,- EUR) a été apporté en numéraire par le prédit souscripteur de sorte que ledit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Quatrième résolution

A la suite des cessions de parts sociales et de l’augmentation de capital, l’article six (6) des statuts se trouve modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille vingt-cinq euros (15.025,- EUR), représenté par six cent et une (601)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale en PATRIMOINE &amp; FINANCE, S.à r.l. et de modifier en

conséquence l’article quatre (4) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de PATRIMOINE &amp; FINANCE, S.à r.l.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxem-

bourg, 22, boulevard de la Foire.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Huitième résolution

Les associés décident de modifier l’article sept (7) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. En cas de décès d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles aux héritiers en ligne directe.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés, hormis le cas prévu à l’alinéa précédent.

Lors de toute autre cession, les associés disposent d’un droit de préemption proportionnellement à la quote-part

qu’ils détiennent dans le capital social. La renonciation d’un associé à son droit de préemption profite aux autres associés
proportionnellement à leur participation dans le capital restant. Ils doivent l’exercer dans les 30 jours à partir de la date
du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est
calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Pour le cas où aucun associé n’exercera son droit de préemption, l’associé qui entend céder ses parts sociales doit

également offrir en vente aux mêmes conditions les parts des autres associés qui en font la demande.»

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de modifier le deuxième alinéa de l’article douze (12) des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

«Art. 12. Deuxième alinéa. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir

les voix de la majorité des associés représentant les deux tiers (2/3) du capital social.»

<i>Dixième résolution

Les associés confirment le mandat de Monsieur Joseph Delree, courtier en assurances, demeurant à L-6114 Junglins-

ter, 18, route d’Echternach, comme gérant de la société.

<i>Onzième résolution

Les associés décident de nommer comme gérants supplémentaires:
- Monsieur Valéry Laloire, économiste, demeurant à B-3090 Overijse, Dahlialaan 34, (Belgique);
- Monsieur Thomas de Wouters d’Oplinter, courtier en assurances, demeurant à B-1332 Genval, 197, Avenue Ge-

vaert (Belgique), et

- Monsieur Olivier de Wouters d’Oplinter, courtier en assurances, demeurant à B-1050 Bruxelles, 136, Avenue Adol-

phe Buyl, boîte 2 (Belgique). 

1.- Monsieur Joseph Delree, courtier en assurances, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echter-

nach, quatre cent cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

451

2.- Monsieur Valéry Laloire, économiste, demeurant à B-3090 Overijse, Dahlialaan 34 (Belgique), cent cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: six cent et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

601

75730

<i>Douzième résolution

Les associés décident de modifier le régime actuel de signature de la société comme suit:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants jusqu’à concurrence de

vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe de
trois gérants est nécessaire.

La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour exécuter des virements inférieurs à deux mille cinq cents

euros (2.500,- EUR).»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Delree, V. Laloire, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2002, vol. 520, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71026/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

PATRIMOINE &amp; FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.733. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 septembre 2002.

(71013/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

FINACAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 9.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71027/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

FINACAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 9.516. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2002

Messieurs Charles Hamer, Jacques Mahaux, Eric Herremans et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour

une nouvelle période de 6 ans. PricewaterhouseCoopers est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle pé-
riode de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71048/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Junglinster, le 23 septembre 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

<i>Pour la société FINACAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société FINACAP HOLDING S.A.
Signature

75731

LUXARDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.590. 

—

L’an deux mille deux, le seize septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXARDO S.A., avec siège

social à L-6830 Berbourg, 29, Duerfstrooss, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10
avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 982 du 9 novembre 2001, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 81.590.

L’assemblée est présidée par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Elizabete Semedo Gonçalves, employée privée, demeurant à

Luxembourg. 

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social au 55, route d’Arlon, à L-8410 Steinfort, et modification subséquente du deuxième alinéa de

l’article premier des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 55, route d’Arlon, à L-8410 Steinfort, et de modifier le

deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

 Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Steinfort.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: O. Claeys, N. Bley, E. Semedo, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 136S, fol. 39, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(71240/227/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

LUXARDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.590. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71241/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

SIROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.452. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70887/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

E. Schlesser.

Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2002.

F. Kesseler.

75732

3NATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twentieth of September.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, residing in Luxembourg- Bonnevoie, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

1. The company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey,

duly represented by Mr Peter Bun, administrator, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,
by virtue of a proxy given on September 19th, 2002;
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
duly represented by Ms Véronique During, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boul-

evard Royal, 

by virtue of a proxy given on September 19th, 2002.
The said proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of 3NATIONS S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 250,000,- (two hundred fifty thousand Euros) divided

into 25,000 (twenty-five thousand) shares with a par value of EUR 10,- (ten Euros) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

75733

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidence of the meeting is confered to a present
director. The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors. 

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-

nated to that effect by the board. 

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted. 

In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or te-

lefax, confirmed by letter. 

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of any two

directors. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first monday of the month of September at 1.30 p.m. 

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on July 1st and ends on June 30th of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations. 

75734

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on June 30, 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2003.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows, by: 

The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 250,000.-

(two hundred fifty thousand Euros) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

4,000.- (four thousand Euros). 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i> First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring after a period of six years:
a) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey;

b) Mr Hans de Graaf, director of companies, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal;
c) Mr Peter Bun, administrator, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

<i> Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring after a period of six years:
The company ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri. 

<i> Third resolution

The company’s registered office is located at L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, acting in the hereabove stated capacities, known to the

notary by their names, surnames, civil status and residences, they signed the original deed together with the Notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à 27, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg,

représentée par M. Peter Bun, gestionnaire, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal,

en vertu d’une procuration donnée le 19 septembre 2002;
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
représentée par Mme Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

59, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée le 19 septembre 2002.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

 1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, twenty-four thousand nine hundred ninety-

eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,998

 2) ECOREAL S.A., prenamed, two shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

 Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000

75735

 Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de 3NATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte- ment à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations générale- ment quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procédera à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élir en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un administra-
teur présent. Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un admi-
nistrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à

cet effet par le conseil d’administration.

Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs. 
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-

gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions

votées en réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration devront être signés par tous les membres pré-

sents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

75736

sément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou par les
présents statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier lundi du mois de septembre à 13.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2003. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 250.000,-

(deux cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

 1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-

dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.998

2) ECOREAL S.A., prénommée, deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

 Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

75737

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 4.000,- (quatre mille

euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant après une période de six ans:
1. UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey;
2. M. Hans de Graaf, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boule-

vard Royal;

3. M. Peter Bun, gestionnaire, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

<i> Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant après une période de six ans: 
La société ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard

du Prince Henri. 

<i> Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, agissant ès

dites qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent
acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Bun, V. During, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 136S, fol. 43, case 4. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71262/222/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

ATHENIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twelfth of September.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1. Mr Enrique Ferrer, Business Development Advisor, residing in CH-5452 Oberrohrdorf (Switzerland), Steiacher-

strasse, 5.

2. Mrs Nelly Timmers, Company Owner and President, residing in CH-5426 Lengnau (Switzerland), 14, Büelstrasse,
duly represented by Mr René Altmann, expert-comptable, residing in L-5632 Mondorf-les-Bains, 5, rue Auguste

Liesch,

by virtue of two proxies given under private seal,
which proxies will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

The above named person has declared its intention to constitute by the present deed a «société à responsabilité lim-

itée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1. There is hereby established a «société a responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well
as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the corporation is ATHENIS, S.à r.l. 

Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The objects of the company are studying and consulting services, inland and abroad in the energy sector es-

pecially in the rational use of electric energy as well as trading of commodities and investment goods corresponding to
the mentioned sector.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 septembre 2002.

T. Metzler.

75738

The company may further establish branches inland and abroad, hold participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and in other countries. 

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 6. The capital of the corporation is fixed at fourteen thousand Euro (14,000.- EUR) divided into two hundred

and eighty (280) shares of fifty EUR (50.- EUR) each.

Art. 7. Shares may be freely transferred between participants.
Transfer of shares inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing

at least 75% of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercice their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptecy or the failure of one of the participants do not put

an end to the company. 

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are

appointed by the general meeting of participants for an undeterminated period and they can be removed at any time. 

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.

Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per

cent (50%) of the capital.

As long as the company has only one participant the sole participant will exercice the powers reserved by law or by

the present statutes to the general meeting of participants.

The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.

Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 2002.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as

well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit. 

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Art. 14. In case of dissolution of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal

amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the re-
alization of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription

The statutes having thus been established; the party appearing declares to subscribe the whole capital as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%).
The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of fourteen

thousand Euro (14,000.- EUR) at its disposal, proof of which is furnished.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

1. Mr Enrique Ferrer, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 shares

2. Mrs Nelly Timmers, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280 shares

75739

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participants exercising the powers of

the general meeting has passed the following resolutions:

1) Has been elected technical manager (gérant technique) of the company for an undetermined period Mr Enrique

Ferrer, prenamed.

2) Has been elected administrative manager (gérant administratif) of the company for an undetermined period Mrs.

Nelly Timmers, prenamed.

The company is validly bound in all circumstances by the joint signature of the technical manager and the administra-

tive manager.

2) The registered office of the company is fixed at 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille deux, le douze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Enrique Ferrer, Business Development Advisor, demeurant à CH-5452 Oberrohrdorf (Suisse) Stei-

acherstrasse, 5.

2) Madame Nelly Timmers, Company Owner and President, demeurant à CH-5426 Lengnau (Suisse), Büelstrasse, 14,
représentés par Monsieur René Altmann, expert-comptable, demeurant à L-5632 Mondorf-les-Bains, 5, rue Auguste

Liesch,

en vertu de procurations sous seing privé qui resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ATHENIS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’étude et le conseil à l’intérieur et à l’extérieur du pays dans le secteur de l’énergie,

plus particulièrement dans le domaine de l’utilisation rationnelle de l’énergie électrique, ainsi que le commerce de biens
de consommation et d’investissement dans le secteur prémentionné.

La société peut créer des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays, prendre des participations, sous quelque

forme que ce soit, au Luxembourg et dans d’autres pays.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille Euro (EUR 14.000,-) représenté par deux cent quatre-vingts parts

sociales (280) de cinquante Euro (EUR 50,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

75740

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exerice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées 
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de quatorze mille Euro (14.000,- EUR)

se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (1.500,- EUR)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les associés préqualifiés, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale,

ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Enrique Ferrer, prénommé. 
2) Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Nelly Timmers, prénommée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gé-

rant administratif.

2) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française et qu’en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Altmann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 45, case 7. – Reçu 140 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71259/202/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

1. Monsieur Enrique Ferrer, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 parts

2. Madame Nelly Timmers, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280 parts

Senningerberg, le 24 septembre 2002.

P. Bettingen.

75741

G.X.B. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70872/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

ATRINITY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.289. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61 case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70873/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

DACHTECHNIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 74.376. 

—

 Im Jahre zweitausendzwei, den elften September.
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

 1.- Herr Thomas Ewald, Dachdeckermeister, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Kiemstrasse,
hier vertreten durch Herrn Alex Kaiser, Privatbeamter, wohnhaft in Roeser, auf Grund einer Vollmacht unter Privat-

schrift,

welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
2.- Herr Gerd Staudt, Zimmermeister, wohnhaft in D-54296 Trier, Am Weidengraben 58,
hier vertreten durch Herrn Alex Kaiser, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift,
welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DACHTECHNIC, S.à r.l. mit Sitz zu L-6183 Gonderange, 31, rue de
l’Ecole, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 1. Februar 2000, veröffentlicht im
Mémorial C, vom 29. November 2000, Nummer 386

<i> Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6183 Gonderange, 31, rue de l’Ecole auf folgende Adresse: L-5540 Re-

mich, 36, rue de la Gare,

2.- Entsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
 Gemäss der Tagesordnung hat die alleinige Gesellschafterin einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i> Erster Beschluss

 Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von L-6183 Gonderange, 31, rue de l’Ecole auf folgende Adres-

se: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

 Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Remich.»

<i> Kosten

 Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfhundertfünfzig Euro

(EUR 550,-) abgeschätzt.

 Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: A. Kaiser, P. Bettingen.

<i>Pour la société
G.X.B. S.A.
Signature

<i>Pour la société
ATRINITY HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

75742

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 44, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt.

(70912/202/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

DACHTECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.376. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70913/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

CONCEPT FACTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R. C. Luxembourg B 50.097. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux août,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONCEPT FACTORY S.A.,

avec siège social à L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentai-
re, en date du 19 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 227 du 26 mai 1995,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 50.097.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pol Goetzinger, administrateur d’entreprises, demeurant à Capellen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Eischen, administrateur d’entreprises, demeurant à Hesperange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Kissen, conseiller en marketing, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à hauteur de huit mille sept cent cinquante euros (EUR 8.750,00), par apport en

numéraire, pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,00) à
quarante mille euros (EUR 40.000,00) par la création et l’émission de trois cent cinquante (350) actions nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

2. Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
3. Annulation des certificats au porteur existants, toutes les actions devant être nominatives, et autorisation à donner

au conseil d’administration de procéder aux inscriptions dans le registre des actionnaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit mille sept cent cinquante euros (EUR 8.750,00)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,00) à quarante mille
euros (EUR 40.000,00), par la création et l’émission de trois cent cinquante (350) actions nouvelles, d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée:
a) Monsieur André Hesse, directeur de création, demeurant à B-7600 Arlon, 49, rue du Moulin Lampach,
b) Monsieur Carlo Kissen, conseiller en marketing, demeurant à L-2670 Luxembourg, 10, boulevard de Verdun.

Senningerberg, den 24. September 2002.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 24 septembre 2002.

75743

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus:
a) Monsieur André Hesse, prénommé,
ici représenté par Monsieur Daniel Eischen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Hammamet, le 21 août 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire seize (16) actions nouvellement émises d’une va-

leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune,

b) Monsieur Carlo Kissen, prénommé, qui déclare souscrire trente-deux (32) actions nouvellement émises d’une va-

leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune,

c) Monsieur Pol Goetzinger, prénommé, qui déclare souscrire cent cinquante et une (151) actions nouvellement émi-

ses d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune,

d) Monsieur Daniel Eischen, prénommé, qui déclare souscrire cent cinquante et une (151) actions nouvellement émi-

ses d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de huit mille sept cent cinquante euros (EUR 8.750,00) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,00), représenté par mille six

cents (1.600) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, intégralement libérées.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler les vingt-deux (22) certificats au porteur représentant les mille deux cent cinquante

(1.250) actions initiales et de les oblitérer.

L’assemblée décide que les mille six cents (1.600) actions représentant le capital actuel de la société seront toutes

nominatives. 

L’assemblée générale décide en conséquence d’autoriser le conseil d’administration à procéder aux inscriptions né-

cessaires dans le registre des actionnaires.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Goetzinger, D. Eischen, C. Kissen, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 136S, fol. 21, case 4. – Reçu 87,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(71244/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

CONCEPT FACTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R. C. Luxembourg B 50.097. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71245/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

MEDIATEL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 70.805. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre

2002.
(70909/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 25 septembre 2002.

E. Schlesser.

75744

MODERN LIFE STYLE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung. 

Gesellschaftssitz: L-5328 Medingen, 20, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 81.282. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwei, den zwölften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Martin Reitz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-63768 Rottenberg, 28, Ulmenstrasse (Bundesrepublik

Deutschland).

2.- Herr Halwart Kahnert, Doktor der Pharmazeutik, wohnhaft in CH-8802 Kilchberg, 79, Alte Landstrasse (Schweiz).
3.- Herr Max Schammel, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in L-5328 Medingen, 20, rue de la Chapelle.
Alle Komparenten sind hier vertreten. durch Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, auf

Grund von drei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten vom Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MODERN LIFE STYLE, GmbH, mit Sitz zu L-5328 Medingen, 20, rue

de la Chapelle (R. C. Luxemburg Sektion. B Nummer 81.282), wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
den unterzeichneten Notar am 2. März 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 914 vom 24. Oktober 2001.

2.- Das Gesellschaftskapital beträgt sechzehntausendeinhundertfünfzig Euro (16.150,- EUR) und ist aufgeteilt in sechs-

hundertsechsundvierzig (646) Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

3.- Die Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, sind alleinige Eigentümer aller Anteile vorgenannter Gesell-

schaft und beschliessen im gemeinsamen Einverständnis die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung den Rechten der Par-
teien entsprechend aufzulösen; ein jeder übernimmt die Aktiva und Passiva der Gesellschaft im Verhältnis zu der Zahl
seiner Anteile an der aufgelösten Gesellschaft.

4.- Daraus ergibt sich dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MODERN LIFE STYLE, GmbH, mit Wirkung

vorn heutigen Tage an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

5.- Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft mit beschränkter Haftung MODERN LIFE STYLE, GmbH, wer-

den während mindestens fünf Jahren am früheren Gesellschaftssitz in L-5328 Medingen, 20, rue de la Chapelle, aufbe-
wahrt.

6.- Den Geschäftsführern wird volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfhundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2002, vol. 520, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71257/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

Junglinster, den 25. September 2002.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Unitrans S.A.

E. EX S.A.

Fillon &amp; Partners S.A.

Fillon &amp; Partners S.A.

Felijo Holding S.A.

Crousseilles Holdings S.A.

Zapata Finance, S.à r.l.

Centauree S.A.

Hic S.A.

Siba

Lakshmi S.A.

Lakshmi S.A.

Promero S.A.

Shemtov Holding S.A.

Shemtov Holding S.A.

Triplex S.A.

Triplex S.A.

Aroka Holding S.A.

Anville Participations S.A.

Chevrotine Holding S.A.

Chevrotine Holding S.A.

Sintex Holding S.A.

IBCO, Sicav

Luxberg S.A.

R.D.I., Research &amp; Development International S.A.

Welcome Invest S.A.

Tioniqua Finance S.A.

Velino S.A.

Aroka Holding S.A.

Gerd Buss Aktiengesellschaft

Cie Générale de Stratégies et d’Invest. S.A.

Cie Générale de Stratégies et d’Invest. S.A.

Mode Finance S.A.

EBBC A &amp; C Holding S.A.

Bauma-Lux S.A.

Ustraicherbetrieb Ludes Johann, S.à r.l.

Atla, S.à r.l.

Moffitz S.A.

Moffitz S.A.

Sogetour S.A.

Sogetour S.A.

Sogetour S.A.

Comenor, S.à r.l.

Avanco S.A.

Redilux S.A.

Garage Scheuren, S.à r.l.

Wewe Hausverwaltungs, G.m.b.H.

LFC Loaning for Clinics, G.m.b.H.

Compagnie d’Investissements Innovateurs S.A.

Nors, S.à r.l.

Immo Preitzerdaul, S.à r.l.

Norsoft S.A.

Lineheart S.à r.l. &amp; Soft Cie S.e.c.s.

Verbe Beteiligungsgesellschaft A.G.

Europe Attitude, A.s.b.l.

Flydutch S.A.

Degehold S.A.

Exxus, S.à r.l.

Exxus, S.à r.l.

F.L.B.P., Fédération Luxembourgeoise de Boules et de Pétanque, A.s.b.l.

Patrimoine &amp; Finance, S.à r.l.

Patrimoine &amp; Finance, S.à r.l.

Fincap Holding S.A.

Fincap Holding S.A.

Luxardo S.A.

Luxardo S.A.

Siros S.A.

3Nations S.A.

Athenis, S.à r.l.

G.X.B. S.A.

Atrinity Holding S.A.

Dachtechnic, S.à r.l.

Dachtechnic, S.à r.l.

Concept Factory S.A.

Concept Factory S.A.

Mediatel Management S.A.

Modern Life Style, GmbH