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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1576

2 novembre 2002


A.P. & B. Investments S.A., Rumlange. . . . . . . . . . .


Imagine Music Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg


Afford Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Immo-Royal, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


AGT Investissement S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .


Incasso et Recouvrement de Dettes S.A., Boevange-

Agoranet Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Allgemeine Industrie Finanz Holding S.A., Luxem-

Innerpoint Financial Invesment S.A., Luxembourg


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Internationale Forêt Noire S.A.H., Luxembourg  . 


Anite Systems, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Kent Investment Holding S.A., Luxembourg. . . . . 


Atollex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kickert Luxemburg, G.m.b.H., Niederanven. . . . . 


BAA - McArthur/Glen Europe (Holding), S.à r.l., 

Lemann S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Litoprint S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Banif  Renta  Fija  Multidivisa  Management  S.A., 

Lyslin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maspalomas S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


Bel Canto Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Merrill  Lynch  International  Investment  Funds, 

Belgelec Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Belpol S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MinFin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Benetton  Real  Estate  International  S.A., Luxem-

MinFin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Newport Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . 


Business Finance Corporation S.A., Clervaux. . . . .


NovEnergia 2010, Sicav, Senningerberg. . . . . . . . . 


Cassis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Oliva International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 


Chinesco Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .


One Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 


Cofidiar, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Phaistos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cofidiar, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Piskol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Consortium  International  d’Investissements  Eco-

Ruco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


nomiques S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Santander Central Hispano, Sicav, Luxembourg  . 


Continental Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


Santander Central Hispano, Sicav, Luxembourg  . 


De l’Isle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Santander Central Hispano, Sicav, Luxembourg  . 


Elvas Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


SOFINET INT’L, Société Financière à l’Etranger

Elvas Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Era Properties S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Société  de  Participations  Innofi  S.A.,  Luxem-

Erafo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurofit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Intercontinentale de Négoce S.A., Luxem-

EuroNextra Investment Sicav, Luxembourg. . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fidenes S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Spoleto S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fishland S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Teckel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Fraentreff Réiserbann, A.s.b.l., Crauthem . . . . . . . .


The Emerging Markets Brewery Fund, Sicav, Lu-

G.S.P. Technology, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .


TMP Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hartford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


TotalCover Luxembourg, S.à r.l., Strassen . . . . . . 


Herka S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Viclang S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Herka S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


(Emile) Wagner, La Veuve & Cie, S.e.c.s., Luxem-

Ideas Investment Holding S.A., Luxemburg . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


IE96 Open Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Xtec S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



SANTANDER CENTRAL HISPANO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.337. 

In the year two thousand two, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SANTANDER CENTRAL HISPANO, SICAV, hav-

ing its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to 0a notarial deed on October 27, 1993, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, on November 27, 1993, number 564, amended pursuant to a no-
tarial deed on December 29, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, on October 4, 2001
number 845.

The meeting was presided at 10.00 a.m. by Mrs Marie-José Fernandes, private employee, residing in Illange (France).
The chairman appointed as secretary Mr Loic Calvez, private employee, residing in Villerupt (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Grégoire Gilfriche, private employee, residing in Fontoy (France).

 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices published in the Luxemburger Wort

and the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 31st August 2002 and 9th September 2002.

II.- That the agenda of the meeting is the following:
- Amendment of the paragraph 6 of the Article 5 of the Articles of Incorporation dated December 29th, 2000, so it

has to be read as follows:

«The minimum capital of the Corporation shall be not less than EUR 1,240,000.»

- Amendment of the paragraph 4 of the Article 16 of the Articles of Incorporation dated December 29th, 2000 as


«The reference to Australasia as «Eligible State» will be changed into Australia.»

- Addition of a second paragraph to the point C of the Article 23 of the Articles of Incorporation dated December

29th, 2000, so it has to be read as follows:

«In relation between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate legal entity.
With regard to third parties, the Corporation shall constitute one single legal entity, but by derogation from article

2093 of the Luxembourg Civil Code, the assets of a particular Sub-Fund are only applicable to the debts, engagements
and obligations of that Sub-Fund. The assets, commitments, charges and expenses which, due to their nature or as a
result of a provision of the Prospectus, cannot be allocated to one specific Sub-Fund will be charged to the different
Sub-Funds proportionally to their respective net assets, or prorata to their respective net assets, if appropriate due to
the amounts considered.»

- Any other business.

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the representatives of the shareholders, the
proxies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list, 9,867,904 shares out of 12,948,296.094 shares in circulation, are present

or represented at the Present Extraordinary Meeting.

V.- That the present meeting, is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to modify paragraph 6 of the Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 5. Paragraph 6. The minimum capital of the Corporation shall be not less than one million two hundred and

forty thousand Euros (EUR 1,240,000.-).»

<i>Second resolution

The meeting decides to modify paragraph 4 of the Article 16 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 16. Paragraph 4. For this purpose an «Eligible State» shall mean any member State of the Organization for

the Economic Cooperation and Development («OECD») and all other country of Europe, North and South America,
Asia, Africa and the Pacific Basin and Australia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or a Reg-
ulated Market in such an Eligible State.»

<i>Third resolution

The meeting decides to add a second paragraph to the point C of the Article 23 of the Articles of Incorporation to

be read as follows:

«In relation between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate legal entity.
With regard to third parties, the Corporation shall constitute one single legal entity, but by derogation from article

2093 of the Luxembourg Civil Code, the assets of a particular Sub-Fund are only applicable to the debts, engagements
and obligations of that Sub-Fund. The assets, commitments, charges and expenses which, due to their nature or as a


result of a provision of the Prospectus, cannot be allocated to one specific Sub-Fund will be charged to the different
Sub-Funds proportionally to their respective net assets, or prorata to their respective net assets, if appropriate due to
the amounts considered.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in the registered office of the company, 11-13, avenue Emile Reuter,

Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable SANTANDER

CENTRAL HISPANO, SICAV, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 27 oc-
tobre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 564 du 27 novembre 1993. Les statuts
ont été modifiés suivant acte notarié le 29 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 845 du 4 octobre 2001. 

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Marie-José Fernandes, employée privée, demeu-

rant à Illange (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Loic Calvez, employé privé, demeurant à Villerupt (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégoire Gilfriche, employé privé, demeurant à Fontoy (France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis de convocation publiés au Luxem-

burger Wort et au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 31 août 2002 et le 9 septembre 2002.

 II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du sixième paragraphe de l’article 5 des Statuts datés du 29 décembre 2000, qui devra être lu comme


«Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à 1.240.000,- EUR.»

2. Modification du quatrième paragraphe de l’Article 16 des Statuts datés du 29 décembre 2000, comme suit:
«La référence à Asie australe en tant qu’Etat Eligible sera remplacée par Australie.»

3. Ajout d’un deuxième paragraphe au point C de l’Article 23 des Statuts datés du 29 décembre 2000, qui devra être

lu comme suit:

«En ce qui concerne les relations entre Actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité légale sé-


Vis-à-vis des tiers, la Société constituera une seule entité légale, mais par dérogation à l’Article 2093 du Code Civil

luxembourgeois, les actifs d’un Compartiment particulier seront seulement applicables aux dettes, engagements et obli-
gations de ce Compartiment. Les actifs, engagements, charges et frais qui, de par leur nature ou comme prévu dans le
Prospectus, ne peuvent pas être attribués à un Compartiment spécifique seront imputés aux différents compartiments
proportionnellement à leurs actifs nets respectifs, ou au prorata de leurs actifs nets respectifs, si cela est approprié au
regard des montants considérés.»

4. Divers.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 12.948.296,094 actions en circulation, 9.867.904 actions sont pré-

sentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le sixième alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Sixième alinéa. Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à un million deux cent quarante

mille euros (EUR 1.240.000,-).»


<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 16 des statuts comme suit:
«Art. 16. Quatrième alinéa. A ce propos, un «Etat Eligible» désigne tout Etat membre de l’Organisation pour la

Coopération et le Développement Economique («OCDE») et tous les autres pays d’Europe, d’Amérique du Nord et
du Sud, d’Asie, d’Afrique, du Bassin Pacifique et de l’Australie et un «Marché Eligible» désigne une bourse de valeurs
officielle ou un Marché Réglementé dans un tel Etat Eligible.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un deuxième paragraphe au point C de l’article 23 des statuts, qui aura la teneur sui-


«En ce qui concerne les relations entre Actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité légale sé-


Vis-à-vis des tiers, la Société constituera une seule entité légale, mais par dérogation à l’Article 2093 du Code Civil

luxembourgeois, les actifs d’un Compartiment particulier seront seulement applicables aux dettes, engagements et obli-
gations de ce Compartiment. Les actifs, engagements, charges et frais qui, de par leur nature ou comme prévu dans le
Prospectus, ne peuvent pas être attribués à un Compartiment spécifique seront imputés aux différents Compartiments
proportionnellement à leurs actifs nets respectifs, ou au prorata de leurs actifs nets respectifs, si cela est approprié au
regard des montants considérés.»

Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter, date qu’en tête des


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-J. Fernandez, L. Calvez, G. Gilfriche, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(76246/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

SANTANDER CENTRAL HISPANO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.337. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76247/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.


Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 79.876. 

Suite à la démission de Monsieur Giancarlo Bianchi de sa fonction d’administrateur, avec effet au 30 août 2002, le

conseil d’administration est désormais composé comme suit:

- Monsieur Biagio Chiarolanza, company director, demeurant à Spresiano, Via E. Mattei N


18 C.F. CHR BGI 62L17

D380Y, Italie.

- Monsieur Pierluigi Bortolussi, company director, demeurant à Via Andriana Del Vescovo 18, Treviso, Italie.
- Monsieur Giuseppe Mazzocato, company director, demeurant à 12, rue J. Engling, L-1466 Luxembourg.
- Monsieur Luigi de Puppi, company director, demeurant à Moimacco (UD), Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil desSociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 59, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70789/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Luxembourg, le 8 octobre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 17 octobre 2002.

F. Baden.

<i>Pour la société 


IE96 OPEN FUND, Fonds Commun de Placement.

<i>Amendment to the management regulations

Upon decision of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as Management Company to IE96

OPEN FUND («Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended in a manner that:

1- In article 2.-The Management Company:
The first sentence is amended so as to read as follows:
«The Fund shall be managed on behalf of the Unitholders by the Management Company, which has its registered office

in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.»

2- In article 3.- The Custodian:
The first paragraph is amended so as to read as follows:
«The Custodian shall be appointed by the Management Company. MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG)

S.A., a société anonyme established under Luxembourg law and having its registered office in Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg, has been appointed Custodian.»

3- In article 5.- Investment policy and restrictions:
In section III. Lending of Portfolio Securities, the first paragraph is amended so as to read as follows:
«Subject to investment restriction (5) under (I) above, the Fund may lend portfolio securities to third persons (for

not more than 30 days and not in excess of 50% of the total valuation of the securities of the Fund) through a standard-
ized securities lending system organized by EUROCLEAR, CLEARSTREAM or other recognized clearing institutions or
through a first class financial institution and will receive through such clearance agency collateral in cash or securities
issued or guaranteed by a governmental entity of the OECD, or by their local authorities or by supranational institutions.
Such collateral will be maintained at all times in an amount equal to at least 100% of the total valuation of the securities,
and for the duration of the loan.»

4- In article 11.- Expenses of the Fund:
An additional point is added as follows:
- «expenses, as the case may be, of the Management Company, and in respect of Investment Adviser, as specified

above and in general, fees payable to third parties in connection with investment advice or investment management serv-
ices rendered in relation to the assets of the Fund.»

These modifications will become effective as provided in Article 14 of the Management Regulations.

Done in Münsbach, on October 10, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2002, vol. 575, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76261/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2002.

VICLANG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 69.674. 

TECKEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.310. 


<i> par constitution d’une nouvelle société

Les conseils d’administration des sociétés
1) TECKEL HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2227

Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve (R.C. B 63.310)

2) VICLANG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg,

23, avenue de la Porte-Neuve (R.C. B 69.674)

(ci-après dénommées «les Sociétés qui fusionnent»)
ont convenu de réunir les actifs et passifs des deux sociétés par une fusion par constitution d’une nouvelle société

qui portera le nom de TECKEL S.A. (ci-après dénommée «la Nouvelle Société»).

Par cette opération, les Sociétés qui fusionnent transfèrent à la Nouvelle Société, par suite de leur dissolution sans

liquidation, l’ensemble de leur patrimoine activement et passivement moyennant l’attribution à leurs actionnaires d’ac-
tions de la Nouvelle Société.

Le présent projet de fusion est établi conformément aux articles 277 (1) et (2) et 261 (1) et (2) de la loi fondamentale

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (ci-après «la Loi fondamentale»).

a) Forme, dénomination et siège social des Sociétés qui fusionnent
La société anonyme TECKEL HOLDING S.A., une des Sociétés qui fusionnent, a son siège social à L-2227 Luxem-

bourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 63.310. Elle a été constituée sous la forme juridique de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par
le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 6 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 377 du 25

<i>The Management Company / The Custodian
Signatures / Signatures


mai 1998 modifié aux termes d’un acte reçu par ledit notaire en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro
551 du 29 juillet 1998, et d’un acte reçu par ledit notaire en date du 29 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro
498 du 11 décembre 1998. La société a été transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire Frank Ba-
den, de résidence à Luxembourg, en date du 1


 août 2002, en voie de publication au Mémorial C.

Son capital social souscrit et entièrement libéré s’élève à GBP 782.000,- et est composé de 7.820 actions d’une valeur

nominale de GBP 100,- chacune.

La société anonyme VICLANG S.A., l’autre des Sociétés qui fusionnent, a son siège social à L-2227 Luxembourg, 23,

avenue de la Porte-Neuve, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
69.674. Elle a été constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du
7 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 536 du 14 juillet 1999.

Son capital social souscrit et entièrement libéré s’élève à EUR 600.000,- et est composé de 600 actions d’une valeur

nominale de EUR 1.000,- chacune.

La fusion entre les sociétés TECKEL HOLDING S.A. et VICLANG S.A. répond à la volonté de développer les poten-

tialités de croissance commune, conjuguant les compétences et les moyens financiers des deux sociétés.

La fusion permettra de réaliser des économies d’ensemble, grâce à la gestion unitaire d’activités similaires qui actuel-

lement se référent à deux entités juridiques différentes.

La société anonyme issue de la fusion prendra la dénomination de TECKEL S.A. Son siège social sera établi à L-2227

Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

b) Rapport d’échange des actions et, le cas échéant, montant de la soulte
Le rapport d’échange est basé sur les états comptables au 16 septembre 2002.
Le rapport d’échange proposé est le suivant:
Une action de la société VICLANG S.A. donnera lieu à quarante-neuf actions de la Nouvelle Société TECKEL S.A.;
Une action de la société TECKEL HOLDING S.A. donnera lieu à trente-sept actions de la Nouvelle Société TECKEL


c) Modalités de remise des actions de la Nouvelle Société
Les actions de la Nouvelle Société seront inscrites au nom des actionnaires des Sociétés qui fusionnent sur les regis-

tres des actions nominatives de la Nouvelle Société dès que la fusion par constitution de la Nouvelle Société sera ap-
prouvée. Les actions des Sociétés qui fusionnent seront annulées le jour de l’assemblée générale extraordinaire des
Sociétés qui fusionnent par laquelle est approuvée la fusion.

Un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire de la Nouvelle Société au cas ou ces actionnai-

res le demandent.

d) Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particu-

lière relative à ce droit

Les actions de la Nouvelle Société donneront droit au bénéfice dans la Nouvelle Société à partir du jour des assem-

blées générales approuvant le projet de fusion et de la constitution de la Nouvelle Société.

e) Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés qui fusionnent sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la Nouvelle Société

La fusion est basée sur les bilans intérimaires des Sociétés qui fusionnent au 16 septembre 2002 et la fusion prend,

d’un point de vue comptable, effet à cette date.

Les opérations des Sociétés qui fusionnent (TECKEL HOLDING S.A. et VICLANG S.A.) sont considérées comme

accomplies pour le compte de la Nouvelle Société TECKEL S.A. à partir de cette même date.

f) Droits assurés par la Nouvelle Société aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées à leur égard

Les Sociétés qui fusionnent n’ont émis aucune part bénéficiaire ni aucune action privilégiée ni d’autres droits spéciaux

ni de titres autres que des actions.

En conséquence, aucun actionnaire ne dispose de droit spéciaux et aucun titre autre que des actions n’est émis par

la Nouvelle Société.

g) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266, aux membres du conseil d’administration ainsi

qu’aux commissaires aux comptes des Sociétés qui fusionnent

A l’exception de la rémunération normale due à l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier

n’est attribué aux experts indépendants, ni au commissaire aux comptes, ni aux administrateurs des Sociétés qui fusion-

b) Effets de la fusion
La fusion entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la Loi fondamentale.
Ainsi, par l’effet de la fusion, les Sociétés qui fusionnent cesseront d’exister et toutes les parts et actions qu’elles ont

émises seront annulées. Les actionnaires des Sociétés qui fusionnent deviendront actionnaires de la Nouvelle Société.

La fusion entraîne la transmission universelle, tant entre les Sociétés qui fusionnent et la Nouvelle Société qu’à l’égard

des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés qui fusionnent à la Nouvelle Société.

La Nouvelle Société deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par les Sociétés qui fusionnent dans

l’état où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre les Sociétés qui fusionnent pour quelque
raison que ce soit.

Les Sociétés qui fusionnent garantissent à la Nouvelle Société que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont

certaines mais elles n’assument aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La Nouvelle Société acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens ap-


La Nouvelle Société exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit des Sociétés qui

fusionnent tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.

Les droits et créances compris dans le patrimoine des Sociétés qui fusionnent sont transférés à la Nouvelle Société

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Nouvelle Société sera ainsi subrogée, sans
qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels des Sociétés qui fusionnent en relation avec tous les biens
et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La Nouvelle Société assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit des Sociétés qui fusion-

nent. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque nature que ce soit
incombant aux Sociétés qui fusionnent.

Les documents sociaux des Sociétés qui fusionnent seront conservés pendant le délai légal au siège de la Nouvelle


La Nouvelle Société procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la cession

de tous les avoirs et obligations par les Sociétés qui fusionnent à la Nouvelle Société.

Conformément aux articles 266 et 277 (1) de la Loi fondamentale, le projet de fusion fera l’objet d’un rapport écrit

destiné aux actionnaires.

Le projet de fusion sera publié pour chacune des Sociétés qui fusionnent un mois au moins avant la date de la réunion

de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion (article 262 resp. 277 (1) de la Loi fondamentale).

Le projet de fusion sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de chacune des Sociétés qui

fusionnent (article 263 resp. 277 (1) de la Loi fondamentale). L’assemblée délibérera selon les conditions de quorum de
présence et de majorité prévues pour les modifications de statuts.

Tous les actionnaires des Sociétés qui fusionnent ont le droit un mois au moins avant la date de la réunion de l’As-

semblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion de prendre connaissance au siège social
de la société dont ils sont actionnaires du projet de fusion, des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des
trois derniers exercices, des états comptables au 16 septembre 2002, des rapports des conseils d’administration des
Sociétés qui fusionnent et des rapports des experts, et d’obtenir, sans frais et sur simple demande, copie intégrale ou,
s’ils le désirent, partielle des documents précités (article 267 resp. 277 (1) de la Loi fondamentale).

La fusion sera réalisée lorsque sont intervenues les décisions prises au sein des sociétés en cause (article 272 resp.

277 (1) de la Loi fondamentale).

La fusion aura d’effet à l’égard des tiers après la publication faite conformément à l’article 9 de la Loi fondamentale

pour chacune des Sociétés qui fusionnent (article 273 (1) resp. 277 (1) de la Loi fondamentale).

Suit le projet de statuts de la Nouvelle Société:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECKEL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 sur les sociétés commerciales.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.850.000,- (un million huit cent cinquante mille euro) représenté

par 318.740 (trois cent dix huit mille sept cent quarante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 3.000.000,-.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de 5 ans, prenant fin le 15 décembre 2007 autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en


nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de
la société ou par conversion d’obligations en actions.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration en peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeur,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Année sociale, Assemblée Générale 

Art. 12. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 4ème jeudi du mois d’avril à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.
L’assemblée générale se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2003.
Le présent projet de fusion est établi et arrêté à Luxembourg, le 25 octobre 2002 par les conseils d’administration

des Sociétés qui fusionnent.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 100, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79151/009/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration / Le Conseil d’Administration
Signatures / Signatures


A.P. &amp; B. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9770 Rumlange, Maison 22. 

BELPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9450 Wiltz, 5, avenue de la Gare.


Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

FISHLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.


Siège social: L-9740 Boevange-Clervaux, Maison 41.

<i>Clôture de liquidations

Par jugements du 25 septembre 2002, le Tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

Raison sociale, Siège social:
A.P. &amp; B. INVESTMENTS S.A., L-9770 Rumlange, Maison 22.
BELPOL S.A., L-9450 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., L-9710 Clervaux, 17, Grand-Rue.
FISHLAND S.A., L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
INCASSO ET RECOUVREMENT DE DETTES S.A., L-9740 Boevange/Clervaux, Maison 41.
Les mêmes jugements ont donné décharge au liquidateur.  

Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2002, vol. 271, fol. 91, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93378/999/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 2002.

ANITE SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: 3.292.500,- EUR.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 85.451. 


Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique du 19 septembre 2002 que Monsieur Paul Worth, réviseur d’entre-

prises, demeurant au 60, rue des Romains, L-2444 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la société avec
effet immédiat.

Luxembourg, le 20 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 59, case 5.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70786/556/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

DE L’ISLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.104. 

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2002 le changement suivant est fait au registre de com-


La démission de Monsieur Menahem Eytan est acceptée et il est remplacé au conseil d’administration par:
la société INTERMANAGEMENT SERVICES LTD., Vanterpool Plaza 2


 Floor. P.O Box 873, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 55, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70791/637/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

<i>Le Liquidateur


 C. Speicher 

<i>Avocat à la Cour

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 septembre 2002.



IMAGINE MUSIC LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1314 Luxembourg, 2, rue Capus.


Ont comparu au siège à 2, rue Capus L-1314 Luxembourg.
Dubois Jean, étudiant, 2, rue Capus L-1314, Luxembourg, belge.
De Abreu Alain, employé privé, 79, av. Grande Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelange, français. 
Musa Caroline, employée privée, 45 allée Bel air F-51100 Thionville, française.
Pour dresser les statuts d’une association sans but lucratif, qu’ils déclarent constituer entre eux, conformément à la

loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

Art. 1


. L’association porte la dénomination IMAGINE MUSIC LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour but la radiodiffusion de programmes de musique et d’information, l’organisation d’évè-

nements musicaux et culturels, ainsi qu’un soutien ou une collaboration avec d’autres organismes, associations et insti-
tutions. Pour atteindre son but social l’association peut faire appel à des subsides, recevoir des dons, engager des
emprunts et autres moyens de financements

Art. 3. L’association a son siège social au 2, rue Capus, L-1314 Luxembourg. Le siège social peut être transféré à

l’intérieur de l’arrondissement de Luxembourg par simple décision du Conseil d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

Art. 5. L’exercice social coïncide avec la date anniversaire de création de l’association.

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association toute personne physique ou morale. Le conseil d’administration

vérifie en détail chaque nouvelle demande d’adhésion, et soumet le dossier de candidature pour décision à l’assemblée
générale, celle-ci décide à l’unanimité des membres effectifs présents ou représentés. La cotisation annuelle est fixée par
l’assemblée générale.

Art. 7. Le nombre minimum des membres effectifs est fixé à trois. Le nombre des membres effectifs ne peut dépasser


Art. 8. Tout membre effectif peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil

d’administration. Tout membre effectif peut être exclu par l’assemblée générale en cas d’infraction grave aux statuts et/
ou en cas de manquement important à ses obligations envers l’association.

Art. 9. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre or-

gane de l’association. Elle se réunit au moins une fois par an sur convocation du président, du conseil d’administration
ou si 1/5 des membres effectifs le demande. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres effectifs
présents ou représentés. La convocation doit être adressée quinze jours à l’avance par lettre circulaire à tous les mem-
bres effectifs, ensemble avec l’ordre du jour. Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance
de ses membres effectifs par lettre circulaire, sinon par tout autre moyen approprié à l’initiative du conseil d’adminis-
tration. Pour les votes, il sera loisible aux membres effectifs de se faire représenter par un autre membre effectif à l’aide
d’une procuration écrite.

Art. 10. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité des deux tiers des membres effectifs présents ou représentés.

Art. 11. L’administration de l’association est confiée à un conseil d’administration se composant de trois membres

effectifs au moins et de 5 membres effectifs au plus, élus par l’assemblée générale. Ils sont élus à la majorité simple des
votes des membres effectifs présents ou représentés. La durée de leur mandat est d’un an et leur mandat est renouve-

Ils désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, secrétaire et trésorier.

Ils expédient des affaires courantes, sans préjudice des dispositions de l’article 4 de la loi de 1928. Les pouvoirs des
administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige. De même, le conseil

doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président. Les membres du conseil
sont convoqués par simple lettre. Les décisions se prennent à la majorité simple des voix des membres du conseil pré-
sents ou dûment représentés, la représentation s’exerçant par voie de mandat donné à un autre membre. Le mandat
entre administrateurs n’est valable que pour une seule séance. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante. Les procès-verbaux des séances sont paginés et consignés dans un recueil spécial, ils sont
signés par tous les membres présents à la réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux, à produire en justice ou
ailleurs, seront certifiés conformes par le président ou deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Le con-

seil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à un de ses mem-
bres ou à un tiers.

Art. 14. Les fonctions des membres du conseil d’administration sont exercées à titre honorifique, sauf rembourse-

ments des débours dûment justifiés.

Art. 15. Pour engager valablement l’association, la signature conjointe de deux de ces administrateurs est requise.


Art. 16. La qualité d’administrateur se perd:
- par le décès, ou la démission, 
- par la révocation prononcée par l’assemblée générale pour un désintéressement notoire ou pour un motif grave.

Art. 17. La cotisation maximale pouvant être exigée des membres effectifs ne pourra pas dépasser les soixante-dix

euro annuelle.

Art. 18. Le conseil d’administration établit les comptes des recettes et des dépenses de l’exercice social qui feront

l’objet d’une comptabilité régulière et les soumet pour approbation à l’assemblée générale annuelle, ensemble avec un
projet de budget de l’exercice suivant

Art. 19. Toute transaction financière et administrative au sein de l’a.s.b.l. devra être obligatoirement paraphée par

le Secrétaire ou le Trésorier ainsi que le Président

Art. 20. Toute modification aux statuts est arrêtée par l’assemblée générale moyennant les conditions spéciales de

présence et de majorité fixée par l’article 8 de la loi du 21.04.1928.

Art. 21. La dissolution de l’association s’opère conformément aux dispositions de la loi sur les associations sans but

lucratif, du 21 avril 1928. En cas de dissolution, son patrimoine sera affecté à une oeuvre de bienfaisance, fondation,
association humanitaire

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants se soumettent aux dispositions de

la loi sur les associations sans but lucratif du 21 avril 1928

Dont acte, fait et passé en date qu’en tête des présentes à Luxembourg.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Suivent les signatures des comparants: 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70795/000/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.910.138.200,- EUR.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.502. 


Il résulte d’une résolution de l’associé unique, la société WINCHESTER SQUARE HOLDINGS S, en date du 4 mai

2002, que Monsieur Victor Elvinger et Madame Catherine Dessoy sont nommés gérants supplémentaires de la société
NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. avec effet au 1


 juin 2002.

La société est désormais administrée par les gérants suivants:
- Madame Paula Fleming, expert-comptable, demeurant 13, rue Marie-Adélaïde, Luxembourg.
- Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à 31, rue d’Eich, Luxembourg.
- Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à 31, rue d’Eich, Luxembourg.
Luxembourg, le 12 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 62, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70793/556/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.


Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 18.197. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 août 2002 que:
- la société INTERAUDIT, S.à r.l., démissionne de son poste de commissaire aux comptes, avec effet au 5 février 2001.
- M. Fons Mangen, domicilié 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck est élu au poste de commissaire aux comptes

avec effet au 5 février 2001. Il terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée
Générale de l’an 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70837/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

J. Dubois / A. De Abreu / C. Musa

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 20 août 2002.

Dr. P. Kälin.



Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.957. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> tenue le 14 juin 2002 à 10.00 heures

<i>Troisième résolution

L’assemblée ratifie la nomination par le conseil d’administration en date du 4 février 2002, de Monsieur John Seil en

qualité d’administrateur, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 52, case 9.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70798/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.786. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 4 juillet 2002


En conformité avec l’article 10 des statuts de la société, le conseil décide de coopter au poste d’administrateur Mon-

sieur Vincent Decalf, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Zerry,
démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir.

La prochaine assemblée générale des actionnaires procèdera à la ratification de la présente nomination.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 55, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70799/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

NovEnergia 2010, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 82.277. 

Le Conseil d’Administration se compose désormais de la façon suivante:
Eng. Carlos Pimenta, Director of CEEETA, Centro de Estudos em Economia da Energia dos Transportes e do Am-

biente, Rua Dr António Cândido, 10, 4


, P-1050-076 Lisboa.

Professor Henri Baguenier, Director of CEEETA, Centro de Estudos em Economia da Energia dos Transportes e do

Ambiente, Rua Dr António Cândido, 10, 4


, P-1050-076 Lisboa.

Professor Alvaro Martins, Centro de Estudos em Economia da Energia dos Transportes e do Ambiente, Rua Dr An-

tónio Cândido, 10, 4


, P-1050-076 Lisboa.

Joaquim António da Silva, Board of Director of IBCO GESTÃO DE PATRIMÓNIOS, SA, Edificio Monumental, Av.

Praia da Vitória, 71-6


 A, P-1050-183 Lisbon.

Armando Manuel de Carvalho Nunes, Board Director of INTERVALORES, Rua Latino Coelho, n


 37, AB P-1050-132


Paulo Jorge Chanças da Costa Pedro, Board Director of IBCO GESTÃO DE PATRIMÓNIOS, SA, Edificio Monumen-

tal, Av. Praia da Vitória, 71-6


 A, P-1050-183 Lisbon.

Sr. Filipe Alexandre Llorente Coisinhas, Director, Private Banking, IBCO GESTÃO DE PATRIMÓNIOS, SA, Edificio

Monumental, Av. Praia da Vitória, 71-6


 A, P-1050-183 Lisbon.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2002, vol. 574, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70886/032/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.


V. Decalf / A. Robillard

<i>Pour NovEnergia 2010


FRAENTREFF RÉISERBANN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4, Nei Wiss.



FRAENTREFF REISERBANN, A.s.b.l. est la continuation de l’équipe `FRAENTREFF REISERBANN. En date du 18 sep-

tembre 2002 elle a tenu une 1


 assemblée générale extraordinaire:

- Pour adopter sa nouvelle dénomination
- Pour définir son objet social
- Pour arrêter son autonomie financière
En date du 18 septembre 2002 elle a adopté les présents statuts.

Titre I - dénomination, siège, objet et durée

Art. 1. L’association est dénommée FRAENTREFF RÉISERBANN, A.s.b.l. Son siège est à 4, Nei Wiss, L-3327


La durée de l’association est illimitée.

Art. 2. L’association a pour but de favoriser le contact social et amical entre les femmes du Roeserbann. L’association

organisera et développera toutes activités collectives de nature caritative, éducative, culturelle, sportive ou simplement
récréative, le choix des moyens et des genres de manifestation étant laissé aux dirigeants de l’association.

Art. 3. L’association jouit d’une complète autonomie financière tant en ce qui concerne la constitution des ses re-

cettes, que pour ce qui est de leur emploi et de la gestion financière en général.

Art. 4. L’association s’interdit par ailleurs toute activité à tendance confessionnelle, philosophique et politique.

Titre II - Membres

Art. 5. L’association se compose de membres associés présents et ceux qui, par la suite, adhèrent aux présents sta-

tuts et sont agréés en qualité d’association par le conseil d’administration.

Les membres associés jouissent seuls des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

Leur nombre est illimité et ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. 

Art. 7. L’assemblée générale aura, en tout temps, la faculté de prononcer l’exclusion d’un membre effectif ou d’hon-

neur, dont l’activité serait de nature à compromettre la réalisation de l’objet social ou à violer les statuts de l’association.

Art. 8. Chaque membre doit payer une cotisation qui est fixée par décision du conseil d’administration, sans pouvoir

dépasser 25,- 

€ valeur au nombre 100 de l’indice pondéré au coût de la vie au 1


 janvier 1948. 

Art. 9. La qualité de membre associé se perd par:
- La démission écrite, adressée au conseil d’administration.
- Le non-paiement de la cotisation.
- L’exclusion pour inconduite grave ou infraction grave répétée aux présents statuts. L’exclusion est prononcée par

l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix des membres présents. Le conseil d’administration peut pro-
noncer pour les mêmes motifs la suspension d’un membre de l’association jusqu’à la prochaine assemblée générale, le
membre doit être averti huit jours à l’avance par lettre recommandée de la réunion du conseil d’administration qui sta-
tuera sur sa suspension. Aucun membre ne peut être exclu ou suspendu sans avoir été mis en état de présenter ses
explications et moyens de défense.

Titre III - Administration

Art. 10. Les organes d’administration sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.

Titre IV- L’assemblée générale

Art. 11. L’assemblée est composée des membres associés. Elle décide souverainement de l’activité de l’association,

en conformité avec les présents statuts. Elle se réunit sur convocation du président ou de son représentant:

- en session ordinaire une fois par an.
- en session extraordinaire sur décision du conseil d’administration ou sur commande écrite soignée par un tiers au

moins des membres associés.

Art. 12. Les convocations aux assemblés générales sont faites par lettre missive au moins huit jours à l’avance par

les soins du conseil d’administration et contiennent obligatoirement l’ordre du jour.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 concernant les modifications statutaires,

toute assemblée dûment convoquée peut délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents. Sans
préjudice de l’article 6 de cette même loi et sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12 et 20 de cette loi, l’assemblée
générale peut délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour, mais qui y sont mis par le conseil
d’administration au début de l’assemblé générale. Les résolutions relatives à ces questions seront prisent aux conditions
de majorité fixées au dernier alinéa de cet article.

Tous les membres ont droit de vote égal dans l’assemblée générale. Tout membre peut se faire représenter par un

autre membre en lui donnant une procuration écrite.

Les décisions sont prises et les résolutions sont adoptées à la majorité simple des voix quel que soit le nombre des

membres présents, sauf dans les cas ou il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.


Art. 14. Les décisions, les résolutions et les procès-verbaux de l’assemblée générale sont consignés dans un registre

et signés par le président et le secrétaire.

Art. 15. L’assemblée générale décide dans le cadre de la loi et des présents statuts sur toutes les questions d’admi-

nistration et d’activités de l’association qui ne sont pas expressément réservées au conseil d’administration. Sont no-
tamment de la compétence de l’assemblée générale:

- les modifications des statuts.
- la nomination et la révocation des administrateurs.
- l’approbation des budgets et des comptes.
- la dissolution de l’association.

Titre V - Le Conseil d’Administration

Art. 16. L’association est administrée par un conseil d’administration composé d’administrateurs qui sont au nombre

de trois minimum et qui doivent être membres-associés.

L’assemblée générale procède à l’élection des autres administrateurs du conseil d’administration. Le conseil d’admi-

nistration exerce tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservées à l’assemblée générale par la loi ou les pré-
sents statuts.

Les membres du conseil d’administration sont élus pour une durée de 3 ans et sont rééligibles à tour de rôle. Ils peu-

vent être révoqués par l’assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d’administration élit dans son sein, à la majorité simple des voix, un président, un secrétaire et

un trésorier. Il peut être nommé un vice-président, un secrétaire-adjoint ainsi qu’un trésorier-adjoint ainsi que des pré-
posés à d’autres charges suivant les besoins de l’association.

Art. 18. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut statuer que

si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix; quand il y a parité de voix, celle du président de séance décide.

Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux signés par le président et le secrétaire.

Art. 19. Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale et lui présente annuellement son rapport d’acti-

vité. Il est chargé en outre d’étudier et de décider des problèmes qui se posent à l’association. Il se réunit au moins une
fois par an.

Le président représente l’association auprès des tiers et préside les débats du conseil d’administration. Il dirige les

travaux du conseil d’administration et de l’assemblée générale. Il est responsable pour l’exécution des décisions prises.
Il assume la coordination des charges à répartir entre les membres du conseil d’administration. En cas d’empêchement
le président est remplacé, par le vice-président ou à défaut de ce dernier par le membre le plus âgé du conseil d’admi-

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association, de sa correspondance, des procès-verbaux

des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales. Il est tenu de présenter à l’assemblée générale le
rapport d’activité de l’année écoulée. En cas d’absence, il est remplacé par le secrétaire-adjoint. Les documents et cor-
respondances qui engagent la responsabilité de l’association sont signés et contre-signés respectivement par le président
et le secrétaire.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la comp-

tabilité. Il effectue le paiement des factures préalablement visées par le conseil d’administration. Au début de chaque
exercice, il présente au conseil d’administration un projet du compte de l’exercice écoulé et un projet de budget pour
l’exercice en cours. Ces documents sont définitivement arrêtés par le conseil d’administration et proposés à l’approba-
tion de l’assemblée générale. La comptabilité de l’exercice écoulé est vérifiée par les commissaires aux comptes qui font
rapport devant l’assemblée générale. En cas d’absence, le trésorier est remplacé par le trésorier-adjoint.

Art. 20. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Tout ce qui n’est pas réservé par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale est de la compétence du conseil d’ad-

Il peut, notamment, sans que cette énumération soit limitative, faire et passer tous actes et tous contrats, acquérir,

aliéner, échanger, prendre et donner en bail tous biens meubles et immeubles nécessaires pour réaliser l’objet en vue
duquel l’association est constituée. Il peut aussi nommer et révoquer le personnel de l’association et fixer ses émolu-
ments, déléguer partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs ou à un ou plusieurs tiers, associés ou non.

Il peut toucher et recevoir toutes sommes ou valeurs, retirer toutes sommes et valeurs consignées, ouvrir tous

comptes auprès des banques et de l’office des Chèques Postaux, effectuer sur les lesdits comptes toutes opérations,
accepter tous legs, subsides, donations et transferts, transiger compromettre, représenter l’association en justice, tant
en demandant qu’en défendant.

Cette énumération est énonciative et non limitative. 

Titre VI - Année sociale, Règlement des comptes

Art. 21. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre. Chaque année le conseil d’administration

soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le compte des recettes et dépenses de l’année écoulée.

Art. 22. Une commission de révision composée de deux réviseurs de caisse, est nommée par l’assemblée générale

pour une durée d’une année. La commission a pour mission d’exercer le contrôle sur la gestion financière de l’associa-
tion. Le résultat de leur contrôle doit être porté à la connaissance de l’assemblée générale au cours de laquelle ils pro-
poseront la décharge à donner au trésorier.


Art. 23. La différence entre les avoirs et les engagements de l’association constitue son patrimoine qui lui appartient

en propre sans que les membres puissent y avoir valoir un droit individuel.

Titre VII - Dispositions finales

Art. 24. En cas de dissolution de l’association, la liquidation sera faite suivant décision de l’assemblée générale. Le

solde actif éventuel reviendra à une oeuvre de bienfaisance, selon le choix du conseil d’administration.

Art. 25. Tous les cas non-prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 21 avril 1428

sur les associations sans buts lucratifs.

Art. 26. Les membres fondateurs sont les suivants:
- Boussong Claudine,
- Brocker Simone,
- Demuth Nicole,
- Diederich Christiane,
- Donven Marie-Anne,
- Faltz Micheline,
- Gonner Sylvie,
- Hastert Michèle,
- Kieffer Paulette,
- Klein Léonie,
- Klein Mariette,
- Lux Romaine,
- Mallinger Annick,
- May Astrid,
- Ries Cécile,
- Clément Danielle. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70802/000/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

EMILE WAGNER, LA VEUVE &amp; CIE, Société en commandite simple (en liquidation).

Siège social: L-1230 Luxembourg, 40, rue Jean Bertels.

R. C. Luxembourg B 5.622. 

L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre, à dix-sept heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société EMILE WAGNER, LA VEUVE &amp; CIE, En-

treprise de Plafonnage et de Crépissage, une société en commandite simple, établie et ayant son siège social à L-1230
Luxembourg, 40, rue Jean Bertels, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 5.622, (ci-après: «la Société»).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 12 octobre 1956, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro

72 du 9 novembre 1956. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes notariés:

- du 24 septembre 1975, publié au Mémorial C numéro 202 du 24 octobre 1975;
- du 23 septembre 1986, publié au Mémorial C numéro 341 du 09 décembre 1986.
La Société a été mise en liquidation, suivant assemblée générale extraordinaire des associés, qui s’est tenue par-devant

le notaire instrumentant, en date du 9 août 2002, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence du seul et unique associé commandité, Monsieur René Wagner, retraité,

demeurant à L-1230 Luxembourg, 40, rue Jean Bertels.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à L-4412 Belvaux, 37, rue des Alliés.

L’assemblée choisît comme scrutateur Monsieur François Turk, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-

1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

Les associés (commandité et commanditaire) présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre

de parts sociales possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée, le 3 septembre 2002 par des avis de convo-

cation, contenant l’ordre du jour, adressés par lettres aux associés commandité et commanditaire de la Société.

Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d’inspection par l’assemblée.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:



<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du liquidateur sur l’emploi des valeurs sociales suite à la fin des opérations de liquidation;
2.- Constat du dépôt par le liquidateur des comptes et pièces à l’appui de la fin de liquidation;
3.- Nomination d’un ou de plusieurs commissaires pour examen des comptes et pièces remises par le liquidateur à

l’appui de la fin de liquidation;

4.- Fixation d’une nouvelle date d’assemblée générale aux fins de statuer, après rapport du ou des commissaires, sur

la gestion du liquidateur et la clôture de la liquidation.

5.- Divers.
C) Que l’assemblée constate que l’associé commanditaire, Madame Marie-Louise Bercker, veuve de Monsieur Emile

Wagner, n’est pas personnellement présente ni représentée à la présente assemblée générale.

D) Qu’il appert dès-lors de la liste de présence prémentionnée, que sur les quatre-vingts (80) parts sociales et repré-

sentatives de l’intégralité du capital social équivalent en EUR de huit cent mille francs (800.000,- Frs.) soixante (60) parts
sociales (soit 75% du capital social), détenues par l’associé commandité sont toutes dûment présentes à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur, établi par l’associé

commandité, Monsieur René Wagner, retraité, demeurant à L-1230 Luxembourg, 40, rue Jean Bertels.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire reconnaît de même que le prédit liquidateur a déposé sur le bureau, afin d’ins-

pection par cette dernière, les comptes et les pièces à l’appui de la fin des opérations de liquidation de la Société.

Le prédit rapport du liquidateur, ainsi que toutes les pièces à l’appui, après avoir été signés ne varietur par tous les

membres du bureau de l’assemblée et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être for-
malisés en même temps avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer aux fonctions de commissaire-vérificateur de la liquidation,

conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi sur la matière:

Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
auquel elle confère la mission de soumettre tant le rapport du liquidateur, que les comptes et pièces à l’appui à un

contrôle et de faire rapport à une autre assemblée, convoquée entre autres à ces fins.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer la date de la tenue de la troisième et dernière assemblée générale

aux fins de statuer, après rapport du commissaire-vérificateur, sur la gestion du liquidateur et la clôture de la liquidation
de la Société, au lundi, 21 octobre 2002, à seize heures trente minutes (16.30 heures) en l’étude du notaire soussigné.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures trente minutes.

Dont procès-verbal, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau et les associés présents ont signé

avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Wagner, B. D. Klapp, F. Turk, J.J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2002, vol. 871, fol. 54, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70895/239/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

BEL CANTO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 51.614. 

<i>Rubrique «Conseil d’Administration»

Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Eduardo Suarez Alvarez Novoa, en date du 26

juillet 2002, de ses fonctions d’administrateur, et a coopté en remplacement Monsieur Ismael Picon Garcia De Leaniz.

Luxembourg, le 23 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70800/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Belvaux, le 25 septembre 2002.

J.J. Wagner.

<i>L’Agent Domiciliataire


HERKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.055. 

L’an deux mille deux, le six août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HERKA S.A., avec siège social

à L-8254 Mamer, 9, rue du Millénaire constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par
le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 580 du 23 octobre 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx,
prénommé, en date du 24 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 244 du
15 avril 1998, transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Nieder-
anven, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 323 du 7 mai
1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 60.055.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Hertert, commerçant, demeurant à Bascharage,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elizabete Semedo Goncalves, employée privée, demeurant à Luxem-


L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christiane Kayser, commerçante, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constatation de la conversion de la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,00) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).

2. Suppression de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions.
3. Augmentation du capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31) pour le porter de

trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR
31.000,00), sans création d’actions nouvelles, par versement en espèces.

4. Remplacement des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans désignation de valeur nominale, par

trois cent dix (310) actions nouvelles et fixation de la valeur nominale de celles-ci à cent euros (EUR 100,00) par action.

5. Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
6. Transfert du siège social au 53, route d’Arlon, à L-8211 Mamer.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations, resteront annexées au présent procès-verbal
pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1



vier 2002, que le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,00) est
actuellement de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69),

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (EUR

13,31) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à trente et
un mille euros (EUR 31.000,00), sans création d’actions nouvelles.

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de treize vir-

gule trente et un euros (EUR 13,31) les actionnaires existants, au prorata de leur participation actuelle dans le capital

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant dé-


La somme de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31) a été libérée en espèces, de sorte qu’elle se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans désignation

de valeur nominale, par trois cent dix (310) actions nouvelles et de fixer la valeur nominale de celles-ci à cent euros
(EUR 100,00) par action.

Les actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions anciennes

par eux détenues. 


<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts comme suit:

«Art. 5. 1


 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 53, route d’Arlon, à L-8211 Mamer.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Hertert, E. Semedo, C. Kayser, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 13CS, fol. 78, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(70901/227/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

HERKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.055. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70902/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

MinFin S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. VIENNA S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 37.390. 

L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VIENNA S.A., une société anonyme holding, éta-

blie et ayant son siège social L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l


, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 37.390,

constituée suivant acte notarié du 26 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 4 du 6 janvier 1992, (ci-après «la So-


Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Dif-

ferdange (Luxembourg), en remplacement du notaire instrumentant, en date du 28 août 2002, en voie de formalisation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Berel-

dange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Marteau, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Odete Barreirinho, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la Société de VIENNA S.A., en celle de MinFin S.A. et modification afférente

du premier alinéa de l’article premier (1


) des statuts de la Société.

2.- Changement de l’année sociale de la Société, de manière à ce qu’elle commence le premier jour du mois de janvier

et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année. Modification de l’article dix-sept (17) des statuts
de la Société, de manière à refléter ce changement.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 18 septembre 2002.

E. Schlesser.


3.- Changement de la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, étant désormais le premier

jeudi du mois de juillet de chaque année à 16.00 heures. Modification de l’article seize (16) des statuts de la Société, de
manière à refléter ce changement.

4.- Modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Les actions sont librement cessibles».
5.- Acceptation avec décharge de la démission de Monsieur Rodney Haigh, de ses fonctions d’administrateur de la


6.- Nomination de neuf (9) administrateurs supplémentaires de la Société et détermination de la durée de leur man-


7.- Reconduction du mandat du commissaire actuel de la Société pour une nouvelle période de six (6) ans.
8.- Transfert du siège social de L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I


 à L-2551 Luxembourg, 123, avenue

du X Septembre.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à deux cent mille Euros

(200.000,- EUR) divisé en sept mille neuf cents (7.900) actions, dont trois mille cent seize (3.116) actions rachetées sans
droit de vote, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets por-
tés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la Société de VIENNA

S.A., en celle de MinFin S.A. et décide de modifier le premier alinéa de l’article premier (1


) des statuts de la Société

afin de refléter ce changement.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner à ce premier alinéa de l’Article premier (1



des statuts, la teneur suivante:

«Art. 1


. 1


 alinéa. II existe une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de MinFin S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaires des actionnaires décide de modifier l’année sociale de la Société, de manière à

ce qu’elle commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour du mois de dé-
cembre de la même année et décide par conséquent de modifier l’article dix-sept (17) des statuts de la Société de la
manière suivante: 

«Art. 17. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année.»

En conséquence, l’exercice social en cours, qui a commencé le premier mai 2002 se terminera le 31 décembre 2002

et les exercices suivants commenceront tous le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente et un dé-
cembre de la même année.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la modification de l’année sociale décidée ci.avant, l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires décide de modifier de même la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle, des actionnaires, de manière à
ce qu’elle soit tenue le premier jeudi du mois de juillet de chaque année à 16.00 heures et décide ensuite de modifier
l’article seize (16) des statuts de la Société de la manière suivante: 

«Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juillet de chaque année à 16.00 heu-
res. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

L’assemblée générale extraordinaire décide en outre que l’assemblée générale annuelle devant statuer sur l’exercice

en cours se tiendra le premier jeudi du mois de juillet de l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaires des actionnaires décide de modifier l’article quatre (4) des statuts de la Société,

afin de lui fournir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Les actions sont librement cessibles.»

<i> Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaires des actionnaires décide d’accepter, avec effet immédiat, la démission de Mon-

sieur Rodney Haigh en tant qu’administrateur de la Société et décide de lui accorder pleine et entière décharge pour
l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaires des actionnaires décide de porter le nombre d’administrateurs de la Société de

trois (3) à onze (11) et décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs supplémentaires des la Société,
les personnes suivantes:


1.- Monsieur Jacques Mersch, avocat, demeurant à L-5722 Aspelt, Krockelshaff;
2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1258

Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur;

3.- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1258

Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur;

4.- Monsieur Jean-Pierre Berghmans, administrateur, demeurant à B-4560 Clavier, 1, Hoyoux;
5.- Monsieur Léon-Albert Lhoist, administrateur, demeurant à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, 8, avenue des Fleurs;
6.- Monsieur Vincent Berghmans, employé, demeurant à B-5370 Havelange, 2, Ramezée;
7.- Monsieur Jean-Pierre Hanin, employé, demeurant à B-1050 Bruxelles, 98, rue Souveraine;
8.- Monsieur Robert Goffin, employé, demeurant à B-4870 Trooz, 34, rue des Croisettes;
9.- Monsieur Benedict Verstraete, employé, demeurant à B-1380 Lasne, 26, rue du Chêne au Corbeau.
L’assemblée générale extraordinaire décide en outre de confirmer le mandat des deux administrateurs déjà en fonc-

tion, celui de Monsieur Christophe Blondeau et de Monsieur Nour-Eddin Nijar.

Le mandat des tous les administrateurs se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire devant se

tenir le premier jeudi du mois de juillet de l’an 2008.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaires des actionnaires décide de reconduire le mandat du commissaire actuel, la so-

ciété à responsabilité limitée HRT Révision, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Bras-
seur, pour une nouvelle période de six (ans), mandat se terminant avec celui des prédits administrateurs de la Société,
lors de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2008.

Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaires des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de L-2210

Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l


 à L-2551 Luxembourg 123, avenue du X Septembre.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, P. Marteau, O. Barreirinho, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2002, vol. 871, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70897/239/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

MinFin S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. VIENNA S.A.).

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.390. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70898/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

XTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 81.473. 


Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les

présentes que dans un acte de constitution, reçu par son ministère, en date du 12 mars 2001, enregistré à Grevenma-
cher, le 16 mars 2001, volume 512, folio 100, case 7, pour compte de la société XTEC S.A., ayant son siège social à
L-3378 Livange, Zone Industrielle, (R. C. Luxembourg section B numéro 81.473):

Il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
Dans les statuts de la société, il faut lire sous la rubrique:

<i>Souscription et Libération 

Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 2002, vol. 169, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(70894/231/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Belvaux, le 24 septembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 septembre 2002.

J.-J. Wagner.

Total: cent vingt-trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123.000»

Junglinster, le 19 septembre 2002.

J. Seckler.


KICKERT LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

H. R. Luxemburg B 52.282. 

Im Jahre zweitausendzwei, den dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Ist die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung


mit Sitz in L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtieren-

den Notar, am 19. September 1995, veröffentlicht im Mémorial, «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 595
vom 23. November 1995, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Num-
mer 52.282, zusammengetreten. 

 Folgende Gesellschafter sind anwesend oder vertreten:
1.- Herr Horst Kickert, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54310 Ralingen-Kersch, zur Heide 1,
2.- Herr Günter Kickert, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54295 Trier, Trevererstrasse 31,
hier vertreten durch Herrn Horst Kickert, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Trier, am 22. August 2002,
3.- Herr Peter Fischer, Bauingenieur, wohnhaft in D-54295 Trier, Heinrich-Weitzstrasse 3a,
hier vertreten durch Herrn Horst Kickert, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Trier, am 22. August 2002,
4.- Frau Maria Kröner, Bürokauffrau, wohnhaft in D-54295 Trier, Heinrich-Weitzstrasse 3,
hier vertreten durch Herrn Horst Kickert, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Trier, am 22. August 2002.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit der-

selben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen, vertreten wie vorerwähnt, erklären, die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft KICKERT LU-

XEMBURG, G.m.b.H. zu sein, sich als rechtmässig einberufen zu betrachten, Kenntnis der Tagesordnung zu haben und
einstimmig folgenden Beschluss gefasst zu haben:


Der Gesellschaftssitz wird nach L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht, verlegt und infolgedessen erhält

Artikel fünf, Absatz eins, der Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Niederanven.»

Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, vertreten wie gesagt, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem

Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Kickert, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 136S, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(70903/227/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.


Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.149. 

<i>Rubrique «Conseil d’Administration»

Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Eduardo Suarez Alvarez Novoa, en date du 26

juillet 2002, de ses fonctions d’admministrateur, et a coopté en remplacement Monsieur Ismael Picon Garcia De Leaniz.

Luxembourg, le 23 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70807/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Luxemburg, den 18. September 2002.

E. Schlesser.

<i>L’Agent Domiciliataire


G.S.P. TECHNOLOGY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2546 Luxemburg, 5, rue C.M. Spoo.


Im Jahre zweitausendzwei, den zweiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1,- ASSEKURANZ AG, Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-2546 Luxemburg, 5, rue C.M. Spoo,
hier vertreten durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates, Herr Rainer Grundheber, Bankkaufmann, wohnhaft in


2.- Herr Michael Schuh, Informatiker, wohnhaft in D-54298 Aach, Newelerstrasse 19,
Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Dienstleistungen, An- und Verkauf von Elektro-, Elektron- und Informatikgeräten

die Lizenzen und Software umfassen, sowie die Dienstleistungen, die Ausbildung und die Entwicklung im Bereich der

Auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, diensttuende Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung

des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar im In- und Ausland dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer. 

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen G.S.P. TECHNOLOGY, S.à r.l. 

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalver-

sammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-).

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:  

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfundzwanzig-

tausend Euro (EUR 25.000,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-


Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile besitzt. (Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesell schafterversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendzwei.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

1.- ASSEKURANZ A.G., vorgenannt, sechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Herr Michael Schuh, vorgenannt, vierzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: einhundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen


<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
2. Herr Michael Schuh, und Herr Rainer Grundheber, vorgenannt, werden auf unbestimmte Dauer zu Geschäftsfüh-

rern ernannt. Herr Schuh ist zuständig für die Entwicklung im Bereich der Informatik und Herr Grundheber für alle üb-
rigen Bereiche. Jeder Geschäftsführer kann in seinem Zuständigkeitsbereich die Gesellschaft durch seine alleinige
Unterschrift verpflichten.

3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-2546 Luxemburg, 5, rue C.M. Spoo. 

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Grundheber, M. Schuh, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 13CS, fol. 96, case 8. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

(70904/227/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

ELVAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.403. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case

6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(70805/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

ELVAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.403. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case

6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(70806/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Luxemburg, den 24. September 2002.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


BAA - McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

registered office: L-1526 Luxembourg, 5, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.863. 

In the year two thousand and two, on the sixteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BAA - McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING),

S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Lux-
embourg section B number 44.863, incorporated by deed on the 11th of August 1993, published in the Mémorial C
number 508 of the 26th of October 1993, with a capital of EUR 750,000.- (seven hundred fifty thousand Euros), repre-
sented by 30,000 (thirty thousand) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

The meeting is composed by the following shareholders:
1) BAA ENTERPRISES LIMITED, having its registered office in London (UK): 15,000 (fifteen thousand) shares;
2) McARTHUR/GLEN EUROPE HOLDINGS LIMITED L.L.C., having its registered office in Wilmington, Newcastle,

Delaware (USA): 15,000 (fifteen thousand) shares;

both here represented by Mr Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), residing in Rulles (Belgium) by virtue of two

proxies given under private seal.

Which proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Considering that such plenary meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders

have been beforehand informed, they request the notary to act what follows:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the issued share capital by EUR 50.- (fifty Euros) so as to raise it from its present

amount of EUR 750,000.- (seven hundred fifty thousand Euros) to EUR 750,050.- (seven hundred fifty thousand fifty
Euros) by the issue of 2 (two) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros), with payment of a total share
premium amounting to EUR 25,176,025.- (twenty-five million hundred seventy-six thousand twenty-five Euros), to be
subscribed and fully paid up by contribution of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against BAA

<i>Second resolution

The shareholders accept the subscription of all the new shares with the share premium by the English company BAA

- McARTHUR/GLEN UK LIMITED, having its registered office at Hesketh House, 43-45 Portman Square, London
W1H0AG, United Kingdom.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore intervenes the aforenamed company BAA - McARTHUR/GLEN UK LIMITED, here represented by Mr

Patrick Moinet, aforenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after signature ne varietur by
the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities;

which declares to subscribe the 2 (two) new shares and to pay them up, together with the share premium, by irrev-

ocable contribution of its claim against BAA - McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING), S.à r.l., the claim being waived
up to EUR 25,176,075.- (twenty-five million hundred seventy-six thousand seventy-five Euros).

The shareholders declare that this contribution in kind really exists and that its value is at least equal to the amount

of the increase of capital.

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by a statement of account of the company where the said claim appears, by a certificate of acknowledgement of
claim signed by the manager of the Luxembourg company and by a certificate of renunciation to the claim signed by the
English company.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 750,050.- (seven hundred fifty thousand fifty Euros), di-

vided into 30,002 (thirty thousand and two) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.».


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred sixty-two thousand Euros.

The contribution being realized in kind, the appearing persons declare that a sufficient consideration for payment of

notarial fees has already been given and that their payment shall be effected at first request of the undersigned notary.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing person, he signed with us, the notary, the present original deed.


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BAA - McAR-

THUR/GLEN EUROPE (HOLDING), S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au Re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 44.863, constituée suivant acte reçu le 11
août 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 508 du 26 octobre 1993, avec un capital social de EUR
750.000,- (sept cent cinquante mille Euros), représenté par 30.000 (trente mille) part sociales d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

L’assemblée est composée des associés suivants:
1) BAA ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège social à London (UK): 15.000 (quinze mille) parts sociales;
2) McARTHUR/GLEN EUROPE HOLDINGS LIMITED L.L.C., ayant son siège social à Wilmington, Newcastle, De-

laware (USA): 15.000 (quinze mille) parts sociales;

ici représentées par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique), en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées au pré-

sent acte pour être enregistrées en même temps.

Considérant que cette assemblée plénière peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont

les associés ont été préalablement informés, ceux-ci requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 50,- (cinquante Euros) pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros) à 750.050,- (sept cent cinquante mille
cinquante Euros), par l’émission de 2 (deux) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
Euros) chacune, avec le paiement d’une prime d’émission s’élevant à EUR 25.176.025,- (vingt-cinq millions cent soixante-
seize mille vingt-cinq Euros), à souscrire et à libérer intégralement par renonciation à due concurrence à une créance
certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société BAA - McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING), S.à r.l. 

<i>Deuxième rèsolution

Les associés décident d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles avec la prime d’émission, la

société anglaise BAA - McARTHUR/GLEN UK LIMITED, ayant son siège social à Hesketh House, 43-45 Portman Square,
London W1HOAG, Royaume-Uni (U.K).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prénommée BAA - McARTHUR/GLEN UK LIMITED, ici représenté par

Monsieur Patrick Moinet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, signée ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

laquelle, par son représentant susnommé, déclare souscrire les 2 (deux) parts sociales nouvelles et les libérer inté-

gralement avec la prime d’émission par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible,
existant à son profit et à charge de la société BAA - McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING), S.à r.l., prédésignée, et
en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 25.176.075,- (vingt-cinq millions cent soixante-seize mille
soixante-quinze Euros).

Les associés déclarent que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmentation

de capital.

La justification de l’existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production d’un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, par un certificat de recon-
naissance de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renonciation signée
par la société anglaise.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«5.1. Le capital social de la société est fixé à EUR 750.050,- (sept cent cinquante mille cinquante Euros), divisé en

32.002 (trente-deux mille deux) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-deux mille Euros.

L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-

nés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instru-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.


Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 48, case 9. – Reçu 251.760,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70905/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

COFIDIAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.165. 

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen,
3. Monsieur Nicolas Comes, licencié en sciences économiques, demeurant à Bridel,
4. Madame Marianne Wians, sans état particulier, demeurant à Esch-sur-Alzette,
Les comparants sub 3 et 4 étant ici représentés par Monsieur Nico Arend, préqualifié, 
En vertu de deux procurations sous seing privé données le 26 juin 2002,
Lesquelles procurations, après avoir été signées par le notaire, demeureront annexées aux présentes pour être for-

malisées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée COFIDIAR, S.à r.l., ayant son siège social à Mersch,

18, rue de la Gare, R.C. Luxembourg: B 42.165, 

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date

du 2 décembre 1992, publié au Mémorial C page 3947 de 1993.

II. Le capital social de la société s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, soit actuellement douze mille trois cent

quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 

€), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une va-

leur nominale de mille (1.000,-) francs, soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 

€) chacune,

entièrement libérées et souscrites par les comparants chacun à concurrence d’un quart, soit cent vingt-cinq (125) parts.

Sur ce, les comparants ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les comparants décident de confirmer la conversion du capital social en euros, avec augmentation à concurrence de

cent cinq euros trente-deux cents (105,32 

€), pour le porter à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les associés, au prorata de leur participation, par des versements

en espèces, de sorte que la prédite somme de cent cinq euros trente-deux cents (105,32 

€) se trouve dès à présent à

la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident de transférer le siège de la société du 18, rue de la Gare à Mersch au 12, rue de la Gare.


Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

sept cent cinquante-cinq (755,-) euros.

 Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: N. Arend, C. Fischbach, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2002, vol. 422, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70906/232/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Luxembourg, le 24 septembre 2002.

J. Elvinger.

Mersch, le 24 septembre 2002.

U. Tholl.


COFIDIAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.165. 

Statuts coordonnés suivant acte du 28 juin 2002, reçu par M


 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.
(70907/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

ERAFO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.


 L’an deux mille deux, le dix septembre.
 Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SANISTO FINANCE S.A., une société avec siège social à 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tor-

tola, BVI,

ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-1628 Luxembourg,

71, rue des Glacis,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 septembre 2002 
2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société avec siège social au 71, rue des Glacis L-1628 Luxembourg,
ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-1628

Luxembourg, 71, rue des Glacis.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERAFO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous con-

cours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois mille cent actions (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-


Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.


Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu’au nu-propriétaire, ou de la nue-

propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d’expert selon la valeur économique.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

 Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

 Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. 
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.


<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Gla-


b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, avec adresse professionnelle à L-1628 Luxembourg, 71, rue des


c) COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de


5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer en son sein un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valable-
ment la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 136S, fol. 37, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70928/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

TotalCover LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.


L’an deux mille deux, le dix septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BUSINESS CONTINUITY SYSTEMS S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 7, Val Ste

Croix à L-1371 Luxembourg, 

ici dûment représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur, demeurant professionnellement 7, Val Ste

Croix à L-1371 Luxembourg et par Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur, demeurant professionnellement 7, Val
Ste Croix à L-1371 Luxembourg. 

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer: 

Art. 1


. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts. 

1) SANISTO FINANCE S.A., préqualifiée, trois mille quatre vingt dix neuf actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée, une action,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg, le 24 septembre 2002

A. Schwachtgen.


Art. 2. La société a pour objet le conseil auprès de sociétés travaillant dans le domaine informatique, la location, la

commercialisation et la maintenance de matériel informatique et de logiciels ainsi que les services accessoires s’y rap-

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social. 

Art. 3. La société prend la dénomination de TotalCover LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Strassen. 

Art. 5. La durée de la société est illimitée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par l’assemblée générale des as-

sociés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par BUSINESS CONTINUITY SYSTEMS S.A., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal Hendrix, directeur de sociétés, demeurant à B-1190 Forest Avenue Monte Carlo 62/TM. 
2) Le siège social est fixé à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, J-M. Debaty, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 136S, fol. 37, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70929/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

LEMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.187. 


L’an deux mille deux, le six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Manuela D’Amore, juriste, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince


agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société SALETIME WORLDWIDE LIMITED, ayant son siège social

à B.P. 3152, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations: 

I.- Que la société anonyme LEMANN S.A., ayant son siège social à L1724 Luxembourg 9B, boulevard du Prince Henri,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.187, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean- Paul Hencks, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 17 février 1993, publié au Mémorial C numéro 251 du 28 mai 1993, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1er octobre 1999, publié au Mémorial
C numéro 926 du 6 décembre 1999.

II.- Que le capital social de la société anonyme LEMANN S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trois millions de

francs (3.000.000,- frs.), représenté par trois mille (3.000) actions avec une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs.)
chacune, entièrement libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société LEMANN S.A.
IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété LEMANN S.A.

V.- Que sa mandante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions et du registre des actions de la société dissoute. 
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-



Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à quatre cent cinquante euros, sont à charge de la so-

ciété dissoute.

Le montant du capital social est évalué à 74.368,06 EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. d’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2002, vol. 520, fol. 11, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée.

(71020/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

Luxembourg, le 24 septembre 2002

A. Schwachtgen.

Junglinster, le 23 septembre 2002.

J. Seckler.


PHAISTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.


L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- IBTHORPE LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol

Street (Ile de Man),

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1


. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée PHAISTOS S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. 

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 


Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans. 

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril de chaque année à

17.00. heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros. 


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

2.- Madame Marie-Flore Ries-Bonani, employée privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue


3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue


<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

1.- La société IBTHORPE LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé. R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2002, vol. 871, fol. 54, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71006/239/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.170. 


In the year two thousand and two, on the eighteenth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND,

a «société anonyme», qualifying as a «société d’investissement à capital variable», established and having its registered
office at L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, incorporated pursuant to a notarial deed on May 31, 1995, published
in the Mémorial C number 290 of June 24, 1995, (hereafter: «the Company»).

The Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time by a deed of the undersigned notary

on July 19, 1996, published in the Mémorial C, number 417 of August 1996.

The Company was put into liquidation, pursuant to a notarial deed, on February 18, 2002, published in the Mémorial

C number 897 of June 12, 2002.

The meeting is opened at 3.00 p.m. and is presided over by Mr André Schmit, private employee, residing in L-Schieren.
The chairman appoints as secretary Mrs Marie-Cécile Dubourg, private employee, residing in B-Libramont.
The meeting elects as scrutineer Mrs Viviane De Moreau, private employee, residing in B-Meix-le-Tige.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:

I.- That the present Extraordinary General Meeting has been convened by mail sent to each of the shareholders reg-

istered in the shareholders’ register on August 28, 2002,

as well as by notices published as follows:
- in the Mémorial C, number 1267 of August 31, 2002 and number 1306 of September 9, 2002;
- in the «Luxemburger Wort» of August 31, 2002 and of September 9, 2002;
- in the «Börsen-Zeitung» of August 31, 2002 and of September 7, 2002.

II.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- to hear the report of the liquidator on the liquidation of the company;
2.- to receive the report of the company’s auditor on the liquidation; 
3.- to give discharge to the liquidator;
4.- to give discharge to the directors and the auditor; 
5.- to decide on the close of the liquidation;
6.- to decide on any other business which be brought.

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the Meeting and the public notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

IV.- As appears from the said attendance list, seventy-two thousand eight hundred sixty-one (72,861) shares out of

two hundred ninety thousand six hundred ninety-seven point four hundred one (290,697.401) shares in circulation, are
present or represented at the present Extraordinary General Meeting.

The present General Meeting, being thereupon regularly constitued, may validly deliberate on all the items on the


After deliberation, the Extraordinary General Meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

Belvaux, le 24 septembre 2002.

J.-J. Wagner.


<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to hear and to accept the report of the liquidator, the

company KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES, with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,
on the liquidation of the Company.

Said report, after being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed

to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to grant full discharge (quitus) to KPMG FINANCIAL

ADVISORY SERVICES in respect of its liquidation duties and activities.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to grant full discharge to the directors and to the audi-

tor of the Company. 

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to close the liquidation and acknowledges that the

Company ceases to exist. 

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves that the Company’s books and documents shall be deposited with and

kept for a term of five years after the date of publication of the present deed in the Luxembourg official gazette at the
offices of the Company, in L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed at 3.20 p.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on the request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the same persons appearing signed together with the no-

tary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de THE EMERGING MARKETS BREWERY

FUND, une société anonyme, se qualifiant comme société d’investissement à capital variable, établie et ayant son siège
social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant acte notarié en date du 3 mai 1995, publié au Mémo-
rial C numéro 290 du 24 juin 1995, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 19 juillet 1996, publié au

Mémorial C numéro 417 du 27 août 1996.

La Société a été mise en liquidation, suivant acte notarié du 18 février 2002, publié au Mémorial C numéro 897 du

12 juin 2002. 

L’assemblée est présidée par Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant à L-Schieren.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Cécile Dubourg, employée privée, demeurant à B-Libramont.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Viviane De Moreau, employée privée, demeurant à B-Meix-le-Tige.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a exposé et a prié le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettre contenant l’ordre du jour envoyée

à chacun des actionnaires figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société, le 28 août 2002,

et par les publications suivantes:
- au Mémorial C numéro 1267 du 31 août 2002 et numéro 1306 du 9 septembre 2002;
- au journal «Luxemburger Wort» du 31 août 2002 et du 9 septembre 2002;
- au journal «Börsen-Zeitung» du 31 août 2002 et du 7 septembre 2002.

II.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1.- d’entendre le rapport du liquidateur sur la liquidation de la société;
2.- de recevoir le rapport du commissaire-vérificateur sur la liquidation de la société;
3.- de donner décharge au liquidateur;
4.- d’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire; 
5.- de décider sur la clôture de la liquidation;
6.- de décider sur tout autre point lui soumis;

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’Actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-

naires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.


IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les deux cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-dix-sept

mille virgule quatre cent une (290.697,401) actions en circulation, soixante-douze mille huit cent soixante et une
(72.861) actions sont dûment représentées à la présente assemblée générale.

La présente Assemblée Générale, étant ainsi régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée Générale Extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’entendre et d’approuver le rapport du liquidateur,

la société KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, sur les
opérations de liquidation de la Société.

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, res-

tera annexé au présent acte pour être formalisé en même temps avec lui.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge à la société

KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES pour l’exécution de ses fonctions et activités dans le cadre de la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux administra-

teurs et au réviseur de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de prononcer la clôture de la liquidation et reconnaît

que la Société cesse d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide que les livres et documents sociaux de la Société se-

ront déposés et conservés pendant cinq ans à partir de la date de publication des présentes dans le journal officiel du
Luxembourg auprès du siège de la Société à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.20 heures. Le notaire soussigné qui comprend et parle la

langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une ver-
sion française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Schmit, M.C. Dubourg, V. De Moreau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2002, vol. 871, fol. 54, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71007/239/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

SANTANDER CENTRAL HISPANO, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.337. 

<i>Rubrique «Conseil d’Administration»

Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Eduardo Suarez Alvarez Novoa, en date du 26

juillet 2002, de ses fonctions d’admministrateur, et a coopté en remplacement Monsieur Ismael Picon Garcia De Leaniz.

<i>Rubrique «Réviseur d’entreprise»

L’Assemblée Générale Annuelle du 31 mai 2002 nomme DELOITTE &amp; TOUCHE 3, route d’Arlon L-8009 Strassen

comme auditeur en remplacement d’ARTHUR ANDERSEN.

Luxembourg, le 23 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70801/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

Belvaux, le 24 septembre 2002.

J.-J. Wagner.

<i>L’Agent Domiciliataire



Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.


L’an deux mille deux, le six septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 27 août 2002,
 2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 27 août 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1


. II est formé une société anonyme sous la dénomination de INNERPOINT FINANCIAL INVESMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR


En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du six septembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription; 

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, ä de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément â la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
II Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.


La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 avril à 17 h 30 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Total: trente deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32



Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-


3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-


4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2002, vol. 880, fol. 90, case 3. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme.

(71011/207/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.

IMMO-ROYAL, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.187. 

Les Liquidateurs de la Sicav IMMO-ROYAL informent les actionnaires du paiement d’un deuxième acompte de liqui-

dation sur les actions en circulation d’un montant net de:

- EUR 90,- par action aux détenteurs d’actions de distribution
- EUR 140,- par action aux détenteurs d’actions de capitalisation
payable à partir du 8 novembre 2002.
Le paiement d’acompte sera effectué pour les actions au porteur sur présentation et remise du coupon n


 14 pour

les actions de distribution et du coupon n


 4 pour les actions de capitalisation auprès d’une des agences de la BANQUE


Le paiement de l’acompte pour les actions nominatives se fera par chèque.
Les travaux de liquidation se poursuivent comme prévus.


<i>Les Liquidateurs d’IMMO-ROYAL.

EuroNextra INVESTMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.201. 


Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés, par la présente, que l’avis paru dans le Luxemburger Wort et

le Mémorial C le 25 octobre 2002 et relatif à la possibilité de payer les demandes de rachat endéans les 2 jours ouvrables
suivant le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire est nul et non avenu.

Par conséquent, les délais tels que prévus dans le prospectus d’émission (5 jours ouvrables) restent d’application.


<i>Le Conseil d’administration.

Pétange, le 19 septembre 2002.

G. d’Huart.


TMP GLOBAL FUND, Fonds Commun de Placement.

The liquidation of TMP GLOBAL FUND («the Fund»), effective on 21st December, 2000 was closed on 4th October,

2002 by decision of the board of directors of NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
(the «Liquidator»), the former Management Company of the Fund, which acts as Liquidator of the Fund.

The undersigned Liquidator has finalised and approved the liquidation procedure of the Fund.
All the liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no amount has been

deposited at the Caisse des Dépôts et Consignations in Luxembourg.

The documents and accounts of the Funds will remain deposited at the offices of JPMorgan BANK LUXEMBOURG

S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg for a period of five years.
(04790/755/12) <i>On behalf of the Board of Directors of NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.965. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>21 novembre 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Remplacement d’un Administrateur décédé et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I (04648/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.728. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>21 novembre 2002 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (04691/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.505. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>22 novembre 2002 à 11.00 heures, pour dé-
libérer sur l’ordre du jour conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat


4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (04692/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ONE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.817. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>22 novembre 2002 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (04693/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Registered office: Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 6.317. 

Due to the lack of quorum, the Extraordinary General Meeting convened on 23rd October 2002, was not able to

validly decide on its agenda. Thus, the Shareholders are convened to attend a


to be held on <i>December 6, 2002 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, with the following Agenda:


– That the date of the Company’s Annual General Meeting (AGM) be changed from 15 May each year to 20 June

each year (or if such day is not a business day in Luxembourg on the next following business day in Luxembourg).
The first such AGM shall be held on 20 June 2003.

Shareholders are advised that the Second Extraordinary General Meeting does not require any quorum in order to

deliberate and that the resolution shall be passed by a majority of 75% of the shares present or represented at the meet-
ing and voting.

Voting Arrangements:
Holders of Bearer Shares must deposit their shares with the Company’s Paying Agent listed below no later than 29

November 2002 or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relevant Deposit Receipts
(which may be obtained from the Transfer Agent at 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg or the Investor Service Centre
at 6D route de Trèves, L-2633 Senningerberg) must be forwarded to the Transfer Agent or the Investor Service Centre
of the Company to arrive not later than 3 December 2002. The shares so deposited will remain blocked until the day
after the Meeting or any adjournment thereof. Holders of Registered Shares may be present in person or represented
by a duly appointed proxy. Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a completed and
signed proxy form to the registered office of the Company to arrive not later than 3 December 2002. Proxy forms will
be sent to registered Shareholders and can also be obtained from the registered office.

Copies of the letter to registered shareholders dated 20 September 2002 detailing the changes are available from the

registered office of the Company and from the paying agents. Copies of the Addendum dated 14 October 2002 together
with the Prospectus of the Company dated 1 July 2002 will be available from the Investor Service Centre from 14 Oc-
tober 2002. If you would like any further information, please contact the Investor Service Centre (Tel. 352 342010-1)
or your local representative.

Central Paying Agent:
5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.

November 2002.

I (04742/755/36) 

<i>The Board of Directors.


RUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.622. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>22 novembre 2002 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (04694/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.232. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>22 novembre 2002 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (04695/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Registered office: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

The Board of Directors of the Company, upon the request from shareholders holding more than 20% of the issued

share capital of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. in accordance with article 70 of the Luxembourg law of 10th August
1915 and the articles of incorporation of the Company and pursuant to its decision taken at the meeting of the Board
of Directors of 29th October, 2002, hereby convenes you to the


of Shareholders of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. which will take place on <i>21st November, 2002 at 11.00 a.m. CET
at the Hotel Royal, 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

The agenda of the extraordinary general meeting is determined by the shareholders holding more than 20% of the

issued share capital of the Company is as follows:


1. Report on conflicts of interest.
2. Definitive election after the co-optation to the board of directors of the Company of Mr Dominique Vignon,

Chairman and Mr Alex Mandl, Chief Executive Officer.

3. Approval of the compensation package for the new Chief Executive Officer.
4. Confirmation of the approval by the shareholders to delegate day-to-day management to the new Chief Executive



5. Revocation of Mr Marc Lassus from the board of directors of the Company.
6. Revocation of Mr Ziad Takieddine from the board of directors of the Company.
7. If items 5 and 6 are adopted, reduction of the number of members of the board of directors from 13 to 12 mem-


8. If item 7 is adopted, or if only item 5 or item 6 is adopted, election of one additional member to the board of

directors (proposed candidate Dr Johannes Fritz).

9. Share repurchase program: modification of the minimum purchase price to 1 (one) Euro cent (instead of the cur-

rent minimum of 1 (one) Euro).

10. Amendment of Article 9 of the Company’s Articles of Incorporation to eliminate cumulative voting for the elec-

tion of directors by deleting paragraphs 3 to 7 thereof, thereby reverting to the simple majority rules for election
of directors under applicable Luxembourg law.

Full details are available at the registered office or on the shareholders site on gemplus.com:

Participation at the meeting and the right to vote is restricted to Shareholders. Shareholders must, therefore, be able

to prove that they are Shareholders as of the date of the meeting in order to attend.

If the Shareholder’s shares are registered in the register of Shareholders
Each Shareholder inscribed in the Shareholder register (or his or her legal representative) will be able to attend the

meeting or to be represented at such meeting.

If the Shareholder’s shares are held through a clearing system
Shareholders who hold their shares through a clearing system need to contact their bank or stockbroker in order to

receive a certificate - either from their bank or stockbroker or from the French correspondent of their bank or stock-
broker - confirming the identity of the Shareholder, Shareholder status, number of shares held and the blocking of such
shares until after the meeting.

The certificate must further state that the relevant shares are held through Euroclear France. Shareholders must then

deliver such certificate to the CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, Service Assemblées GEMPLUS INTERNATIONAL
S.A., avenue Robert Schumann - B.P. 2704, 51051 Reims Cedex France, Telephone number: + 33 3 26 09 86 26, Fax
number: + 33 3 26 09 89 97 by 5 p.m. Luxembourg time on 19th November, 2002 in order to have an admission card
which the CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE will make available for such Shareholders at the meeting. Alternatively
such Shareholders can instruct their bank or stockbroker to have their shares transferred out of Euroclear France and
be inscribed in the Shareholder register in their personal name.

Shareholders (whether registered in the register of Shareholders or holding their shares through a clearing system)

may also vote by proxy. A proxy form is available at the CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, Service Assemblées
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., avenue Robert Schumann - B.P. 2704, 5101 Reims Cedex France, Telephone
number + 33 3 26 09 86 26, Fax number: + 33 3 26 09 89 97. In the event a Shareholder wishes to vote by proxy he or
she has to request a proxy form and complete and sign such proxy form and return it (in the case the shares are held
through a clearing system, together with the certificate referred to above) by fax to (+ 33 3 26 09 89 97) and by mail
TERNATIONAL S.A., avenue Robert Schumann - B.P. 2704, 51051 Reims Cedex France). In order to be included in the
votes, the proxy (and as the case may be, the certificate) must be received by 5 p.m. Luxembourg time on 19th Novem-
ber 2002. The proxy will only be valid if it includes the Shareholder’s or his or her legal representative’s first name,
surname, number of shares held and official address, and signature. Shareholders should note that CREDIT COMMER-
CIAL DE FRANCE may not be named as proxyholder.

The general meeting of shareholders can be validly held whatever the number of shares present or represented at

such meeting and resolutions under items 2 to 9 (no resolution being required under item 1) of the agenda shall be
validly adopted if approved by a simple majority (subject to the cumulative voting provisions applicable to items 2 and
8) of the shares present or represented (and voting).

For the resolution on item 10 of the agenda, a quorum of at least 50% of the shares issued and outstanding must be

present or represented. Further such resolution will be validly adopted if approved by a two-thirds majority of the
shares present or represented.
I (04818/260/71) 

<i>The Board of Directors.

BELGELEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.655. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, le <i>18 novembre 2002 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales 


L’Assemblée générale ordinaire du 12 juin 2002 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2002 délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représentée.
II (04528/029/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.936. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>18 novembre 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 18 septembre 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04450/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PISKOL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.147. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the


which will be held on <i>November 18, 2002 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:


Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of September 17, 2002 could not deliberate in due form on this item of the agenda as

the quorum required by law was not attained.
II (04451/795/14) 

<i>The Board of Directors.

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 12.935. 

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der


die am <i>18. November 2002 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:


Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung von 16. September 2002 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesord-

nung, da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II (04452/795/14) 

<i>Der Verwaltungsrat.

AGORANET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.913. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 novembre 2002 à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales 


L’Assemblée générale ordinaire du 7 octobre 2002 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2002 délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représentée.
II (04529/029/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SPOLETO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.344. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 novembre 2002 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales 

L’Assemblée générale ordinaire du 19 septembre 2002 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,

le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2002 délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représentée.
II (04534/029/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.852. 

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra en date du <i>12 novembre 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II (04595/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LITOPRINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.107. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>13 novembre 2002 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2001 et 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (04602/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.


CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.769. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the


which will be held on <i>November 13, 2002 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:


1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2002.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

II (04603/795/16) 

<i>The Board of Directors.

OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.256. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>11 novembre 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (04604/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.355. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>11 novembre 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999, 2000, 2001 et 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (04607/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.828. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>11 novembre 2002 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 30 juin 2002.


3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes.
5. Divers.

II (04608/806/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AGT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.410. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>11 novembre 2002 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 30 juin 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes.
5. Divers.

II (04609/806/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDENES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.419. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>11 novembre 2002 à 11.45 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 30 juin 2001 et au 30 juin 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes.
5. Divers.

II (04610/806/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LYSLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.634. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>11 novembre 2002 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (04611/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ATOLLEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.511. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>12 novembre 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (04614/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.


EUROFIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.146. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>13 novembre 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (04616/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MASPALOMAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.916. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 


qui aura lieu le <i>12 novembre 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2002.

4. Divers.

II (04671/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HARTFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 56.562. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>11 novembre 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2001;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Affectation du résultat au 31 décembre 2001;
4. Vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

II (04682/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Santander Central Hispano, Sicav

Santander Central Hispano, Sicav

Benetton Real Estate International S.A.

IE96 Open Fund

Viclang S.A.

A.P. &amp; B. Investments S.A.

Anite Systems, S.à r.l.

De l’Isle S.A.

Imagine Music Luxembourg, A.s.b.l.

Newport Square Holdings, S.à r.l.

Continental Holdings S.A.

Société Intercontinentale de Négoce S.A.

Société de Participations Innofi S.A.

NovEnergia 2010

Fraentreff Réiserbann, A.s.b.l.

Emile Wagner, La Veuve &amp; Cie

Bel Canto Sicav

Herka S.A.

Herka S.A.

MinFin S.A.

MinFin S.A.

Xtec S.A.

Kickert Luxemburg, G.m.b.H.

Banif Renta Fija Multidivisa Management S.A.

G.S.P. Technology, S.à r.l.

Elvas Holding S.A.

Elvas Holding S.A.

BAA - McArthur/Glen Europe (Holding), S.à r.l.

Cofidiar, S.à r.l.

Cofidiar, S.à r.l.

Erafo Holding S.A.

TotalCover Luxembourg, S.à r.l.

Lemann S.A.

Phaistos S.A.

The Emerging Markets Brewery Fund

Santander Central Hispano, Sicav

Innerpoint Financial Invesment S.A.


EuroNextra Investment Sicav

TMP Global Fund

Afford Holdings S.A.

Internationale Forêt Noire S.A.

Kent Investment Holding S.A.

One Capital Holding S.A.

Merrill Lynch International Investment Funds

Ruco S.A.

Cassis Holding S.A.

Gemplus International S.A.

Belgelec Finance S.A.

Allgemeine Industrie Finanz Holding

Piskol S.A.

Ideas Investment Holding S.A.

Agoranet Holding S.A.

Spoleto S.A.

SOFINET INT’L, Société Financière à l’Etranger S.A.

Litoprint S.A.

Chinesco Finance S.A.

Oliva International S.A.

Consortium International d’Investissements Economiques S.A.

Era Properties S.A.

AGT Investissement S.A.

Fidenes S.A.

Lyslin S.A.

Atollex S.A.

Eurofit S.A.

Maspalomas S.A.

Hartford Holding S.A.