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75553
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1575
2 novembre 2002
S O M M A I R E
Anglogold International Holdings S.A., Luxem-
Lemann S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75589
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75575
Leofin Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
75568
Anite Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
75597
Leoinvest Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
75570
Arguedas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
75594
Lux Code S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
75591
Arguedas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
75594
M.M. Warburg & Co Luxembourg S.A., Luxem-
Belval Halte S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75554
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75588
Brafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75558
Merloni Termosanitari International S.A., Luxem-
Brafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75558
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75555
Brincorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75590
Merloni Termosanitari International S.A., Luxem-
Brincorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75591
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75555
C&S Consultants et Services, S.à r.l., Bertrange . .
75556
Mondadori International S.A., Luxembourg . . . . .
75561
C&S Consultants et Services, S.à r.l., Bertrange . .
75556
Mondadori International S.A., Luxembourg . . . . .
75561
Eole S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75593
New Bridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
75600
Euroconstruction Investment (ECI) S.A., Luxem-
New Bridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
75600
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75562
New Bridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
75600
European Business Network S.A., Luxembourg . . .
75557
NHS Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75561
European Contractors, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
75598
Radici Group Lux Holding S.A., Luxembourg . . . .
75560
European Web S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
75565
Rayan Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75564
European Web S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
75565
Red Dog Communications S.A., Senningerberg . .
75558
F & V Management Company S.A., Luxembourg. .
75597
Red Dog Communications S.A., Senningerberg . .
75558
Financière du Glacis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
75589
Reumert Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75563
Green Real Estate Holding S.A., Luxembourg . . . .
75562
S&E Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
75566
Green Real Estate Holding S.A., Luxembourg . . . .
75562
S&E Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
75567
Groupe Elysée Distribution S.A., Luxembourg . . . .
75554
S.e.n.c. Anite Europe S.à r.l. et Anite Systems
Groupe Elysée Distribution S.A., Luxembourg . . . .
75554
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75597
Immorent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75568
Samsa Film, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
75559
Immorent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75568
Samsa Film, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
75560
Investitori Associati S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
75569
Side Lighting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
75557
Investitori Associati S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
75569
Silvretta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75570
Investitori Associati S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
75569
Skira - Compagnie Financière d’Edition Holding
Investitori Associati S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
75569
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75569
Investment Pask S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
75563
Technolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
75556
Investment Pask S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
75563
Tomorrow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
75565
Iocard Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
75595
Tourism Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
75589
ISPI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75564
Trustlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75559
ISPI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75564
Trustlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75559
Jabil Circuit Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . .
75599
Union Bancaire Privée, Genève . . . . . . . . . . . . . . .
75589
JMB Lipton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
75568
Varg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75566
Landesbank Schleswig-Holstein International S.A.,
Zoneclamp Ltd Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
75596
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75597
Zoneclamp Ltd Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
75596
75554
GROUPE ELYSEE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.052.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 10 juin 2002
En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euro, le capital social est converti et augmenté à concurrence de 13,31 EUR par plus-values de réévaluation avec effet
au 1
er
janvier 2002.
L’Assemblée Générale décide d’adapter le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille EUR représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de
31,- EUR par action».
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70675/220/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
GROUPE ELYSEE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.052.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70676/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
BELVAL HALTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8097 Bertrange, 117, rue de Leudelange.
R. C. Luxembourg B 62.346.
—
L’an deux mille deux, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme BELVAL HALTE S.A., ayant
son siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 6 avril
1998, numéro 217.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé (conversion en Euro) en date du 8 mars 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 1
er
mars 2002, numéro 341.
L’assemblée est présidée par Monsieur Antoine Conrardy, ingénieur, demeurant à Sandweiler.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur John Schock, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i> Ordre du jour
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolution
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Antoine Conrardy, ingénieur, demeurant à L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.
Hesperange, le 27 septembre 2002.
G. Lecuit.
Hesperange, le 27 septembre 2002.
G. Lecuit.
75555
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Conrardy, S. Schmit, J. Schock, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 septembre 2002, vol. 422, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70629/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.845.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,
enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70716/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.845.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 28 août 2002, que l’assemblée a pris, entre autres, la
résolution suivante:
<i>Quatrième résolution
L’assemblée prend acte que le mandat des administrateurs expire à la date de ce jour.
L’assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Alberto Ciappelloni, dirigeant d’entreprises, demeurant à Fabriano (Italie), administrateur;
- Monsieur Jean-Paul Morimont, directeur financier, demeurant à Beyne Heusay (Belgique), administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté, administrateur.
Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’assemblée générale qui doit approuver les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2002.
Le mandat du commissaire expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de nommer pour un nouveau terme de
un an, la société WEBER & BONTEMPS, réviseurs d’entreprises, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, en qualité de
commissaire de la société.
Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’assemblée générale qui doit approuver les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70729/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Mersch, le 20 septembre 2002.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 25 septembre 2002.
<i>Le Conseil d’Administration
J-P. Morimont
<i>Administrateur-délégué
75556
C&S CONSULTANTS ET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.152.
—
<i>Cession de parts
Suivant extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 28 mars 2001 au siège social, il
résulte que les comparants:
- Christian Kmiotek, demeurant à Dippach, 146, route de Luxembourg,
- Jani Thiltges, demeurant à Esch-sur-Alzette, 14A, rue Henri Tudor,
- Claude Waringo, demeurant à Weiler-la-Tour, 3, rue de Hassel,
- CODECA, S.à r.I., établie et ayant son siège social à 238C, rue de Luxembourg L-8077 Bertrange, représentée par
ses gérants actuellement en fonctions, les sieurs Christian Kmiotek, Jani Thiltges et Claude Waringo;
* Ont déclaré
Etre les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée C & S CONSULTANTS ET SERVICES, S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à 238c, rue de Luxembourg L-8077 Bertrange;
* Prendre les résolutions suivantes:
1) Les associés constatent et acceptent les cessions de parts opérées sous seing privé du 28 mars 2001 suivant les-
quelles CODECA, S.à r.l., préqualifiée, cède
166 parts sociales au sieur Christian Kmiotek, préqualifié,
166 parts sociales au sieur Jani Thiltges, préqualifié,
167 parts sociales au sieur Claude Waringo, préqualifié.
Toutes les parts ont été payées à la valeur nominale de 1.000,- (mille) francs luxembourgeois par les cessionnaires
entre les mains du cédant, ce dont le cédant accorde aux cessionnaires quittance et titres.
Les cessionnaires reprennent tout l’actif et le passif de la société et ils déclarent parfaitement connaître la situation
financière de la société.
Le capital se trouve ainsi réparti comme suit:
2) Les gérants Christian Kmiotek, Jani Thiltges et Claude Waringo sont confirmés dans leurs fonctions avec pouvoir
d’engager la société avec leur signature individuelle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Bertrange, le 28 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70705/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
C&S CONSULTANTS ET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.152.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 42, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70739/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
TECHNOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 76.979.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 62, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70750/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Christian Kmiotek, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167 parts
Jani Thiltges, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166 parts
Claude Waringo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
<i>Pour CODECA, S.à r.l.
C. Kmiotek / J. Thiltges / C. Waringo
<i>Gérants
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Signature.
Luxembourg, le 17 septembre 2002.
Signature.
75557
EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 60.461.
—
<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 15 septembre 2002
La séance est ouverte à 14.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président: Monsieur Anthony J. Nightingale
Scrutateur: Monsieur Christian Genard
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires
sont présents ou représentés, détenant 40.808 actions.
Que les actionnaires étant connus, reconnaisant avoir été dûment convoqués, ont renoncé, pour autant que besoin,
à toute publication.
Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant
à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:
- Report de l’Assemblée Générale statuant sur l’approbation des bilan et compte de pertes et profits du 31 décembre
2001.
- Achat de 2.373 actions
- Proposition de nommer Monsieur Jean-Pierre Eeckman comme administrateur
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- La tenue de l’Assemblée Générale statutaire est reportée au 15 novembre 2002
- Suite à la liquidation de EIFAN (HOLDINGS) S.A. EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A. décide d’acheter les
2.373 actions pour un montant de Euro 18.592,00 appartenant à EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A. et les remet
à THE LILLYWHITE TRUST pour le même prix.
- Il est décidé de ne pas nommer au poste d’administrateur Monsieur Jean-Pierre Eeckman, comme proposé par le
conseil d’administration le 16 février 2002.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
<i>Liste de présence
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70710/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
SIDE LIGHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 62.432.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2002 que:
FIDEI S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommé commissaire
aux comptes, en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée démissionnaire.
Luxembourg, le 23 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 62, case 12.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70747/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
A.- J. Nightingale / C. Genard
<i>Président / Scrutateur
Actionnaires
Nombre
d’actions
Nombre de voix
Représentées par
Signatures
EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A. . . . . .
20.900
20.900 Anthony J. Nightingale
EIFAN (HOLDINGS) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.363
2.363 Anthony J. Nightingale
THE LILLYWHITE TRUST . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000
15.000 Anthony J. Nightingale
Fabrice Chinetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.045
1.045
Fabrice Chinetti
John Goffe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
1.500
John Goffe
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.808
40.808
Pour publication
Signature
75558
RED DOG COMMUNICATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.
R. C. Luxembourg B 56.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 42, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70712/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
RED DOG COMMUNICATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.
R. C. Luxembourg B 56.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 42, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70713/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
BRAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.326.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,
enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70717/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
BRAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.326.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 8 août 2002, que
l’assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolution
L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance
en date du 16 mai 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les adminis-
trateurs et le commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Rubino Mensch, avocat, demeurant à Lugano (Suisse), Via Pasquale Lucchini, 2.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2002.
L’assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de commissaire.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au
31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70732/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Signature.
Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Signature.
Luxembourg, le 25 septembre 2002.
<i>Le Conseil d’Administration
P. Bouchoms / D. Murari
<i>Administrateurs
75559
TRUSTLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 54.001.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,
enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70714/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
TRUSTLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 54.001.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 30 juillet 2002,
que l’assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolution
L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance
en date de ce jour:
L’assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) les administrateurs suivants:
- Monsieur Paolo Radici, industriel, demeurant à Dilsen (Belgique);
- Monsieur Hans Dermont, expert-comptable, demeurant à Canobbio (Suisse);
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg).
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2002.
L’assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un), la société DELOITTE & TOUCHE S.p.A., 1, Via Monte
Ortigara, I-24121 Bergamo (Italie), en qualité de commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70726/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
SAMSA FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.477.
—
<i>Cession de parts
Suivant extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 23 avril 2001 au siège social, il
résulte que les comparants
- Christian Kmiotek, demeurant à Dippach, 146, route de Luxembourg
- Jani Thiltges, demeurant à Esch-sur-Alzette, 14A, rue Henri Tudor,
- Claude Waringo, demeurant à Weiler-la-Tour, 3, rue de Hassel,
- Patrick Quinet, demeurant à B-1030 Bruxelles, 129, avenue Dailly,
- CODECA, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à 238C, rue de Luxembourg,
L-8077 Bertrange, représentée par ses gérants actuellement en fonctions, les sieurs Christian Kmiotek, Jani Thiltges et
Claude Waringo;
* Ont déclaré:
Etre les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SAMSA FILM, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à 238C, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange;
* Prendre les résolutions suivantes:
1) Les associés constatent et acceptent les cessions de parts opérées sous seing privé du 23 avril 2001 suivant les-
quelles
- Le sieur Christian Kmiotek, préqualifié, cède 158 parts sociales à CODECA, S.à r.l., préqualifiée,
- Le sieur Jani Thiltges, préqualifié, cède 159 parts sociales à CODECA, S.à r.l., préqualifiée,
- Le sieur Claude Waringo, préqualifié, cède 158 parts sociales à CODECA, S.à r.l., préqualifiée,
- Le sieur Patrick Quinet, préqualifié, cède 25 parts sociales à CODECA, S.à r.l., préqualifiée,
Luxembourg, le 25 septembre 2002.
TRUSTLUX S.A.
P. Radici / H. Dermont / S. Vandi
75560
Toutes les parts ont été payées à la valeur nominale de 1.000,- (mille) francs luxembourgeois par les cessionnaires
entre les mains des cédants, ce dont les cédants accordent au cessionnaire quittance et titres.
Le cessionnaire reprend tout l’actif et le passif de la société et il déclare parfaitement connaître la situation financière
de la société.
Le capital se trouve ainsi réparti comme suit:
2) Les gérants Christian Kmiotek, Jani Thiltges et Claude Waringo sont confirmés dans leurs fonctions avec pouvoir
d’engager la société avec leur signature individuelle.
Plus rien n’étant à l’odre du jour, la séance est levée.
Bertrange, le 23 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70704/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
SAMSA FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.477.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 42, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70740/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
RADICI GROUP LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.509.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 27 juin 2002, que
l’assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolution
L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance
en date de ce jour.
L’assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Paolo Radici, industriel, demeurant à Dilsen (Belgique).
- Madame Donata Regis, employée, demeurant à Dilsen (Belgique).
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2001.
L’assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société DELOITTE & TOUCHE S.p.A., 2, Via Olona,
Milano (Italie), en qualité de commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70730/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
CODECA, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
<i>Pour SAMSA FILM, S.à r.l.
C. Kmiotek / J. Thiltges / C. Waringo
<i>Gérants
<i>Pour CODECA, S.à r.l.
C. Kmiotek / J. Thiltges / C. Waringo
<i>Gérants
P. Quinet
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Signature.
RADICI GROUP LUX HOLDING S.A.
D. Regis / S. Vandi
<i>Administrateurs
75561
NHS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 70.348.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue à Luxembourg, le 7
juin 2002, que le conseil d’administration a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Deuxième résolution
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société du 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxem-
bourg au 4, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2002.
Le 7 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 65, case 1.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70719/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 9.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2002.
(70761/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 9.273.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 avril 2002
<i>Résolutions
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Carlo Santoiemma décidée par le conseil d’administration en sa réunion
du 15 février 2002.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:
<i>Conseil d’administration:
- Monsieur Francesco Barbaro, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président et administrateur-
délégué.
- Monsieur Alessandro Arnone, directeur financier, demeurant à Milan (Italie), administrateur.
- Monsieur Maurizio Costa, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur.
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Madame Gaby Stammet, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:
- ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70763/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
NHS INVESTMENTS S.A.
F. Rocco / S. Vandi
<i>Administrateurs
MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs
Pour extrait conforme
MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs
75562
GREEN REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 82.754.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2002, que l’assemblée a pris, cha-
cune à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction de commissaire de la société. La lettre de démission du
16 septembre 2002 restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.
L’assemblée donne décharge pleine et entière au commissaire démissionnaire, pour l’exécution de son mandat jusqu’à
la date de ce jour.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée décide de nommer avec effet immédiat, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.,
2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de commis-
saire.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au
31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 65, case 1.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70720/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
GREEN REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 82.754.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, que le conseil d’administration a pris, par voie
circulaire, la décision suivante:
<i>Première et unique décision
Le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société du 9, rue Sainte-
Zithe, L-2763 Luxembourg au 4, rue de la Grève, L-1463 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70731/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
EUROCONSTRUCTION INVESTMENT (ECI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 71.945.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.
Luxembourg, le 23 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 62, case 12.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70746/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
GREEN REAL ESTATE HOLDING S.A.
M. Cottella
<i>Administrateur
GREEN REAL ESTATE HOLDING S.A.
L. Monteverdi / A. Cioffi / M. Cottella
<i>Président / Administrateurs
Pour publication
Signature
75563
INVESTMENT PASK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 83.986.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,
enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70721/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
INVESTMENT PASK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 83.986.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement à Luxembourg, le 4 septembre
2002, que l’assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolution
L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire sont venus à échéance et qu’en l’ab-
sence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les administrateurs et le commissaire ont pour-
suivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, président.
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, administrateur.
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, administra-
teur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2002.
L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de commissaire.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au
31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70728/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
REUMERT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.631.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 44, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2002
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2002:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées demeurant à Contern, président.
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2002:
- DELOITTE & TOUCHE S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70735/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Luxembourg, le 25 septembre 2002.
INVESTMENT PASK S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateur / Président
Luxembourg, le 24 septembre 2002.
Signature.
75564
ISPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.846.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,
enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70722/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
ISPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.846.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 29 juillet 2002, que l’assemblée a pris, entre autres, la
résolution suivante:
<i>Cinquième résolution
L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire sont venus à échéance et qu’en l’ab-
sence de renouvellement des mandats et/ou des nouvelles nominations, les administrateurs et le commissaire ont pour-
suivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’assemblée prend acte de et accepte la demande de Monsieur Maurizio
Cottella de ne pas renouveler son mandat d’administrateur lors de la présente assemblée et décide de nommer pour
un terme d’un an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté.
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté.
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2002.
L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70727/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
RAYAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 74.277.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de lire en lieu et place de l’extrait déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 23
septembre 2002, enregistré le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 59, case 7.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mars 2002 que:
FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été
nommé commissaire aux comptes, en remplacement de DELOITTE & TOUCHE, démissionnaire.
Luxembourg, le 23 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 62, case 12.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70749/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Luxembourg, le 25 septembre 2002.
<i>Le conseil d’administration
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateurs
Pour publication
Signature
75565
EUROPEAN WEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 71.946.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,
enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70723/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
EUROPEAN WEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 71.946.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue à Luxembourg le 8 juillet 2002 que l’assemblée a
pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolution
L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire sont venus à échéance en date du 5
mars 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les administrateurs et le
commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’assemblée prend acte de et accepte la demande de
Madame Rachel Szymanski et Monsieur Pierre Bouchoms, de ne pas renouveler leur mandat d’administrateur lors de la
présente assemblée et décide de nommer pour un terme d’un an, les administrateurs suivants.
L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance
en date de ce jour.
L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté.
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue
de la Liberté.
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2002.
L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au
31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70724/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
TOMORROW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 75.321.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 août 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.
Luxembourg, le 23 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 62, case 12.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70748/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Luxembourg, le 25 septembre 2002.
<i>Le Conseil d’Administration
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateurs
Pour publication
Signature
75566
VARG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 80.243.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 62, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70751/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
S&E CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 52.985.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 septembre 2002
<i>Bureau
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Larbière, administrateur, demeurant à
Mersch.
Le président désigne comme secrétaire Madame Viviane Larbière, épouse Kintgen, puéricultrice, demeurant à Helm-
sange.
L’assemblée choisit -comme scrutateur à une majorité de voix Madame Christine Rocchi, épouse Chiampan, comp-
table, demeurant à Bascharage.
<i>Composition de l’assemblée
Le bureau relève de la feuille de présence que deux actionnaires, propriétaires de la totalité des 1.260 (mille deux
cent soixante) actions sont présents ou représentés.
Après signature par les actionnaires ou leurs mandataires, la feuille de présence est clôturée et signée par les mem-
bres du bureau, puis annexée au présent procès-verbal.
<i>Validité de l’assemblée
Le président constate que la présente assemblée est régulière en la forme, tous les actionnaires représentant l’entiè-
reté du capital social étant présents ou représentés.
Par conséquent, il demande aux membres de lui en donner acte.
Tous les membres lui en donnent acte et chacun se désiste de tous droits ou actions nés ou à naître du fait des con-
vocations, de l’information préalable des actionnaires et du quorum.
L’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour, chaque action
donnant droit à une voix.
Toute décision, en vertu de l’article 17 des statuts, devra être prise à la majorité des trois quarts des voix des action-
naires représentant le capital social.
<i>Ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle au 1, rue de Nassau, Luxembourg;
2. Décharge à accorder aux administrateurs démissionnaires pour leur gestion jusqu’à ce jour;
- Madame Denise Von Gienanth, demeurant à Steinfort;
- Madame Marie-Odile Ries, demeurant à Mersch;
- Monsieur Jean-Louis Tremong, demeurant à Steinfort;
- Monsieur Jean-Jacques Rauchs, demeurant à Mersch.
3. Remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Madame Denise Von Gienanth, demeurant à Steinfort;
- Madame Marie-Odile Ries, demeurant à Mersch;
- Monsieur Jean-Louis Tremong, demeurant à Steinfort;
- Monsieur Jean-Jacques Rauchs, demeurant à Mersch.
par:
- Madame Viviane Kintgen, puéricultrice, demeurant à Helmsange;
- Monsieur Jean Larbière, administrateur, demeurant à Mersch;
- Madame Marianne Larbière, demeurant à Mersch;
- Monsieur Carlo Kintgen, ingénieur, demeurant à Helmsange.
4. Autorisation au Conseil d’Administration de désigner un administrateur-délégué conformément à l’article 14 des
statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915.
<i>Délibérations
Après lecture par le secrétaire du rapport du conseil d’administration, le président ouvre les débats et met ensuite
aux voix la résolution suivante de l’ordre du jour:
<i>Première résolution
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 1,
rue de Nassau, Luxembourg
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Luxembourg, le 17 septembre 2002.
Signature.
75567
<i>Deuxième résolution
L’assemblée générale extraordinaire décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnai-
res pour leur gestion jusqu’à ce jour.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolution
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance de la démission des administrateurs:
- Madame Denise Von Gienanth, demeurant à Steinfort;
- Madame Marie-Odile Ries, demeurant à Mersch;
- Monsieur Jean-Louis Tremong, demeurant à Steinfort;
- Monsieur Jean-Jacques Rauchs, demeurant à Mersch.
décide de les remplacer par
- Madame Viviane Kintgen, puéricultrice, demeurant à Helmsange;
- Monsieur Jean Larbière, administrateur, demeurant à Mersch;
- Madame Marianne Larbière, demeurant à Mersch;
- Monsieur Carlo Kintgen, ingénieur, demeurant à Helmsange.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolution
L’assemblée générale extraordinaire décide d’autoriser le Conseil d’Administration à désigner un administrateur-dé-
légué conformément à l’article 14 des statuts et à la l’article 60 de la loi du 10 août 1915.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.30 heures et de
tout ce que dessus le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2002 à 16 heures
<i>Liste de présence
Présentes et représentées: 1.260 actions sur 1.260 actions
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 52, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.
(70744/000/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
S&E CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 52.985.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du jeudi 16 septembre 2002
Présents:
- Madame Viviane Kintgen, demeurant à Helmsange;
- Monsieur Jean Larbière, demeurant à Mersch;
- Madame Marianne Larbière, demeurant à Mersch;
- Monsieur Carlo Kintgen, demeurant à Helmsange.
<i>Ordre du jour:
1- Election du Président du conseil d’administration conformément à l’article 10 des statuts.
2- Nomination de Monsieur Carlo Kintgen au poste d’Administrateur-Délégué conformément à l’article 14 des sta-
tuts et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915.
<i>Procès-verbal de séance
1- Conformément à l’article 10 des statuts Monsieur Jean Larbière est élu, à l’unanimité, Président du Conseil d’Ad-
ministration.
2- Conformément aux statuts de la société, Monsieur Carlo Kintgen est nommé Administrateur-Délégué.
Fait à Luxembourg, le 16 septembre 2002.
J. Larbière / C. Chiampan / V. Kintgen
<i>Le Président / La Scrutatrice / La Secrétaire
Actionnaires
Nombre d’actions
Nombre total
Signatures
nominatives
d’actions
M. Carlo Kintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.134
1.134
Signature
Mme Viviane Kintgen-Larbière . . . . . . . . . . . . . . . .
126
126
Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.260
1.260
<i>Bureau
J. Larbière / C. Chiampan / V. Kintgen
<i>Le Président / La Scrutatrice / La Secrétaire
<i>Les administrateurs
M. Larbière / V. Kintgen / J. Larbière / C. Kintgen
75568
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2002, vol. 574, fol. 52, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
(70745/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
IMMORENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 71.012.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2001, et enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 1, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2002.
(70755/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
IMMORENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 71.012.
—
La convention de domiciliation de la société IMMORENT S.A., R.C. B 71.012 auprès de la FIDUCIAIRE FIDUFISC
S.A., 7, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, R.C 73.560, est dénoncée avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 12.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70753/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
JMB LIPTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 76.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 62, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70752/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
LEOFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.512.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 2 septembre 2002
<i>à 10.00 heures au siège social
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Massimo Longoni de sa fonction d’administrateur,
décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 2 septembre 2002, Monsieur Carlo Santoiem-
ma, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70764/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
<i>Pour IMMORENT S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
C. Wetzel
<i>Administrateur-délégué
Luxembourg, le 17 septembre 2002.
Signature.
Pour extrait conforme
LEOFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signatures
75569
SKIRA - COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITION HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2002.
(70760/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
INVESTITORI ASSOCIATI S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.583.
—
La situation comptable au 30 septembre 1999, enregistrée à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63,
case 9, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2002.
(70757/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
INVESTITORI ASSOCIATI S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.583.
—
La situation comptable au 30 septembre 2000, enregistrée à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63,
case 9, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2002.
(70758/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
INVESTITORI ASSOCIATI S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.583.
—
La situation comptable au 30 septembre 2001, enregistrée à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63,
case 9, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2002.
(70759/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
INVESTITORI ASSOCIATI S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.583.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 18 septembre 2002
<i>Résolutions
Suite à la démission du liquidateur en fonction, l’assemblée décide de nommer la société INFIGEST S.A. ayant ses
bureaux à Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, pour l’exercice du mandat de liquidateur de la société.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures
75570
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70762/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 72.504.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 2 septembre 2002
<i>à 11.00 heures au siège social
Le conseil, après lecture des lettres de démissions de Monsieur Massimo Longoni et de Monsieur Simone Strocchi
de leur fonctions de gérants, décide d’accepter leur démission. Le conseil les remercie pour l’activité déployée jusqu’à
ce jour.
Le conseil nomme comme nouveaux gérants, avec effet à partir du 2 septembre 2002, Monsieur Carlo Santoiemma
et Monsieur Leonard Jean-Marc, demeurants à Luxembourg, leur mandat ayant la même échéance que ceux de leurs
prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70765/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
SILVRETTA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the sixteenth of September.
Before Us Maître Martine Weinandy, notary residing at Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of
the present minutes.
There appeared:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company with registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg,
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg,
both here represented by Mr Steve M.J. Van den Broek, private employee, with professional address at 8, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg,
by virtue of two proxies y given in Luxembourg, on September 12, 2002.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited company
(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of SILVRETTA S.A.
The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures
Pour extrait conforme
LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signatures
75571
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro (EUR) divided into three thousand and
one hundred (3,100) shares having a par value of ten (10.-) euro (EUR) each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law pre-
scribes the registered form.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the amended law on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. The
record of such increase or reduction of capital may be given by the General Meeting to the Board of Directors. The
General Meeting called to deliberate on the increase of capital or on the authorization to increase the capital may limit
or waive the preferential subscription right of the existing shareholders.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders. The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they
may be removed at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company; all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman; in the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting
of the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the signatures of at least two
Directors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.
Art. 8. Every Director of the Company shall be indemnified by the Company against all losses, damages or expenses
which any such Director may incur or become liable to by reason of any action or proceeding in his quality of passed
or present Director, except for the case where in such action or proceeding, he shall be finally condemned for gross
negligence or wilful mismanagement.
Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 11. The annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in Iil the convening notices on May 5 at 4.00 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 12. Convening notices of all General Meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the General Meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 13. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 as amended, the Board of Di-
rectors is authorized to distribute interim dividends.
75572
Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisions
1) The first financial year shall begin today and end on the 31st of December, 2002.
2) The first annual General Meeting shall take place in 2003.
<i>Subscription and payment
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euro is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.
<i>Statement
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costs
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one thousand and eight hundred (1,800)
euro.
<i>Constitutive Meeting
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Herman J.J. Moors, Company Director, with professional address at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
b) Mr Steve M.J. Van den Broek, private employee, with professional address at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Lux-
embourg, and
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company with registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
3) The following has been appointed Auditor:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and of the Auditor shall expire after the annual General Meeting of 2008.
5) The Company shall have its registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg. The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed, through
their mandatory, together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le seize septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une avec siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une avec siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Steve M.J. Van den Broek, employé privé, avec adresse professionnelle
au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 12 septembre 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de SILVRETTA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed, three thousand and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . .
3,099
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand and one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,100
75573
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
d’au moins deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 5 du mois de mai à 16.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
75574
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2003.
<i>Souscription et libération
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents
(1.800,-) euros.
<i>Assemblée constitutive
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-
blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 8, boulevard Joseph II, L-
1840 Luxembourg,
b) Monsieur Steve M.J. Van de Broek, employé privé, avec adresse professionnelle au 8, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, et
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2008.
5) Le siège de la Société est fixé au 8, boulevard Joseph Il, L-1840 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: S.M.J. Van den Broek, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 136S, fol. 38, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70930/230/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . .
3.099
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
Luxembourg, le 24 septembre 2002.
A. Schwachtgen.
75575
ANGLOGOLD INTERNATIONAL HOLDINGS, Société Anonyme.
Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the sixteenth of September.
Before Us Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
There appeared:
1) ANGLOGOLD AMERICAN INVESTMENTS LIMITED, a company having its registered office at Akara Building, 24
De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by one of its directors Mr Marc Lagesse, accountant, residing at Steinsel, duly appointed for such
purpose by the Board of Directors of said company.
2) ANGLOGOLD OFFSHORE INVESTMENTS LIMITED, a company having its registered office at Akara Building, 24
De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by one of its directors Mr Marc Lagesse, accountant, residing at Steinsel, duly appointed for such
purpose by the Board of Directors of said company.
Such appearing parties («the Appearers»), through their mandatory have decided to form amongst themselves a lim-
ited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Chapter I Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, Changes in Capital and
Shares
Art. 1. Status and Name
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called ANGLOGOLD INTERNATIONAL
HOLDINGS («the Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may, by resolution of the Directors of
the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 11).
2.2 The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or other
offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.
2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of
the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nation-
ality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.
Art. 3. Objects
3.1 The objects of the Corporation are the holding of participations in any form in Luxembourg or foreign companies
in particular in any company of the Group of which the Corporation is the parent («the Group»), and the management,
control and development of such participating interests.
3.2 The Corporation may in particular acquire negotiable and non-negotiable securities of any kind whatsoever either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale, transfer, ex-
change or otherwise.
3.3 The Corporation may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,
bonds, debentures or otherwise.
3.4 The Corporation may provide, loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the
Group subject always to the limits set out in the law of July 31, 1929 relating to holding companies as amended from
time to time.
3.5 The Corporation may also acquire (by way of ownership but not by way of license) and exploit all patents and all
other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.
3.6 The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the
public.
3.7 In general the Corporation may take any measure and carry out any operation which it deems useful directly or
indirectly for the attainment or development of its objects while remaining at all times within the limits established by
the law of July 31, 1929 governing holding companies as amended from time to time.
Art. 4. Duration
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital
5.1 The Company has an issued capital of thirty-five thousand (35,000.-) United States dollars (USD), divided into
seventeen thousand five hundred (17,500) shares with a par value of two (2.-) United States dollars (USD) each, which
have been fully paid up in cash.
5.2 The Company shall have an authorized capital of two billion (2,000,000,000.-) United States dollars (USD), divided
into one billion (1,000,000,000.-) shares with a par value of two (2,-) United States dollars (USD) each.
75576
Art. 6. Changes in Share Capital
6.1 The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up
to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of Septem-
ber 16, 2002 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authorization may
be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.
6.2 The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article
6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»), in-
cluding by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
6.3 The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-
holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current share-
holders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of diluting
the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.
6.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged
to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5 When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include pro-
visions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.
6.6 The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-
dinary General Meeting.
Art. 7. Shares
7.1 At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law
prescribes registered form.
7.2 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and
in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.
7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by
the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt dividend payable in respect of such shares.
7.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition
shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.
7.8 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks
fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of
these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.
7.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10h00
and 12h00 on any business day in Luxembourg.
7.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share cer-
tificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certif-
icate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.
Art. 8. Transfer
8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer
and they shall be transferable free of any charge.
8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-
sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an instru-
ment of transfer dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised agents, or
pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion sufficient
75577
to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer. Instru-
ments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certificate
or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by some
other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or such
other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.
8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon pro-
ducing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of this title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the de-
ceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.
8.5 The Company shaIl make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to
the right of title to any share.
8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the
present article 8.
Chapter II Administration and Supervision
Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»)
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the thirtieth in the month of June each
year at 10.00 a.m.
If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose
of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.
9.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-
bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).
9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
and shall be:
(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and
in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting, or
(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered share-
holders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of
posting and the day of the meeting.
The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in
the case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.
The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any
person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.
Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda sub-
mitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.
9.4
(a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the
Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.
(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,
who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record -
i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders,
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate, and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out
in the agenda.
(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed
and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all re-
quirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of res-
olutions.
9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or
an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the share-
holders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of bearer
shares shall be entitled to attend such meetings.
75578
9.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate
shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.
9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General
Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending the articles of incorporation
shall be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.
Art. 10. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-
ers of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The General
Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.
Art. 11. Extraordinary General Meeting
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these
Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting require-
ments referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be amend-
ed by an Extraordinary General Meeting.
Chapter III Board of Directors and Commissaire
Art. 12. Directors
12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be
shareholders («the Board»).
12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall
be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.
12.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remain-
ing Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next
General Meeting.
Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-Chair-
men. In the absence of the Chairman, the Board wiIl be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected
by the Directors present at the meeting.
Art. 14. Board Meetings
14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two Directors.
14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by
another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority
of its members are present or represented.
14.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-
nication generally accepted for business purposes.
14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board
15.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the
Company.
15.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of
management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the Gen-
eral or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.
Art. 16. Resolutions of the Board
16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be
recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.
16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective
as if passed at a meeting duly convened and held.
16.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such pur-
pose by the Board.
Art. 17. Delegation of the Powers of the Board
17.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management
either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such com-
mittees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate.The Board shall determine the powers and special remu-
neration attached to this delegation of authority.
17.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General Meet-
ing is required.
17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
75579
17.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.
Art. 18. Directors’ Interests
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.
18.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of
the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction, such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.
Art. 19. Indemnity and Responsibility
19.1 Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified
by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages, charg-
es, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason
of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent in con-
nection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 19.3(a)
which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises that
in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have been
liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to which he may be made a party by reason of his having
acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company
of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully
indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.
19.2 Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts, re-
ceipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act for
conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any
property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any
security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from
the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be depos-
ited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
19.3
(a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.
(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to
which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
Art. 20. Commissaire
20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire
who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.
20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual
General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.
20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without
cause.
20.4 In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur
d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».
Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and attend-
ance fees, to be charged to general expenses.
Chapter IV Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits
Art. 22. Financial Year
The financial year of the Company shall begin on the 1st of January and end on the 31st of December of each year.
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Art. 23. Financial Statements
23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial
year.
23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-
counting principes and the applicable law.
Art. 24. Adoption of Accounts
24.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall con-
sider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate
vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or dam-
ages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any ommission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 25. Appropriation of Profits
25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciation, shall constitute the net profit of the Company.
25.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.
This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.
25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-
visions, and determination of the balance to be carried forward.
25.4 Any dividend distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may
authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.
25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity
laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915, as amended by the Law of April 24, 1983.
Art. 26. Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the
time such payment is made.
Chapter V Dissolution and Liquidation
Art. 27. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall de-
termine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the Company
and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities
there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares.
The balance shall be allocated equally between all the shares.
Chapter VI General
Art. 28. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, shall
apply.
<i>Transitory Provisions
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.
2) The first annual general meeting shall be held on the thirtieth in June at 10.00 a.m.and for the first time in 2003.
<i>Subscription and payment
The Appearers have subscribed the shares as follows:
All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of thirty-five thousand (35.000,-)
United States dollars (USD) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.
<i>Statement
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuation
For registration purposes the share capital is valued at thirty-five thousand six hundred and seventy-seven euro and
eighty-eight cent (EUR 35,677.88).
1) ANGLOGOLD AMERICAN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) ANGLOGOLD OFFSHORE INVESTMENTS LIMITED, prenamed, seventeen thousand four hundred
and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,499
Total: seventeen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,500
75581
<i>Estimate of costs
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand two hundred (3,200)
euro.
<i>Constitutive Meeting
Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly
convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Commissaires at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Marc Lagesse, accountant, residing at 7, rue des Templiers, Steinsel
b) Mrs Mireille Tilignac, private employee, with professional address at 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg,
c) Mrs Lizel Robat, accountant, residing at 50, rue Jean Mercatoris, Helmsange, Luxembourg.
3) The following is appointed statutory auditor:
ERNST & YOUNG S.A., with registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
4) The mandates of the Directors and the statutory auditor shall expire after the annual general meeting of 2003.
5) The Company shall have its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, she signed to-
gether with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le seize septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-
seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) ANGLOGOLD AMERICAN INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social au Akara Building, 24 De Cas-
tro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Marc Lagesse, comptable, demeurant à Steinsel, dûment mandaté à cet effet par le Con-
seil d’Administration de ladite société.
2) ANGLOGOLD OFFSHORE INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social au Akara Building, 24 De Cas-
tro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Marc Lagesse, comptable, demeurant à Steinsel, dûment mandaté à cet effet par le Con-
seil d’Administration de ladite société.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément
aux statuts ci-dessous:
Chapitre I
er
Statut et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions
Art. 1
er
. Statut et Dénomination
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANGLOGOLD INTERNATIONAL HOLDINGS («la So-
ciété»).
Art. 2. Siège Social
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le
Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Ac-
tionnaires (telle que définie à l’article 11).
2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur
du Grand-Duché.
2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et en particulier dans toute société du groupe dont la Société fait partie («le Groupe») ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.2 La Société pourra en particulier acquérir des titres négociables et non-négociables de quelque nature que ce soit
par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou autrement et pourra les aliéner par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement.
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3.3 La Société pourra emprunter ou collecter des fonds avec ou sans garantie et dans n’importe quelle devise par
l’émission de billets à ordre, d’obligations, de bons de caisse ou autrement.
3.4 La Société pourra fournir des prêts, avances garanties ou autres assistances financières pour satisfaire les besoins
du Groupe sous réserve toutefois des limites imposées par la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
3.5 La Société peut également acquérir (en propriété mais non sous licence) et exploiter tous brevets et tous droits
de propriété accessoire qui sont raisonnablement nécessaires pour l’exploitation de ces brevets.
3.6 La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement ouvert au public.
3.7 En général, la Société pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle estime directement ou
indirectement utile pour la réalisation ou le développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites
de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 4. Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) dollars US (USD), représenté par dix-
sept mille cinq cents (17.500) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US (USD) chacune, entièrement libé-
rées en espèces.
5.2 Le capital autorisé de la Société est établi à deux milliards (2.000.000.000,-) de dollars US (USD), représenté par
un milliard (1.000.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US (USD) chacune.
Art. 6. Modifications du Capital Social
6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit
et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la pu-
blication de l’acte du 16 septembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension
de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle
que définie à l’article 11).
6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article
6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que
les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel
ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues
par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.
6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions préci-
tées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera en
outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification
en concordance avec la loi.
6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5 com-
prendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.
6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 7. Actions
7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
7.2 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
tré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.
7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée, l’an-
cien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.
7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
75583
7.6 La Société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant
été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.
7.7 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.
7.8 Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera
bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
7.9 Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10h00 et 12h00.
7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un nouveau
certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de la déli-
vrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions de la loi
applicable.
Art. 8. Transfert
8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des
restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libres de tous frais.
8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la
Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque rai-
son que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:
(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué
sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.
8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de
transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.
8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve
en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistants, le ou les co-détenteurs subsistants seront, pour les
fins de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout co-détenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.
8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels
que décrits dans le présent article 8.
Chapitre II Administration et Surveillance
Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»)
9.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces
statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requiè-
rent.
9.2 Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans
la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’ar-
ticle 20).
9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre
du jour et seront:
(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée
dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les ac-
tionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous
les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclu-
sion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion ou
75584
(b) soit seront envoyées, au choix de la Société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur der-
nier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et
du jour de la réunion.
L’ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le
cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.
La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le
registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.
9.4
(a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président du
Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la ma-
jorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par
le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.
(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de
l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux se-
ront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:
i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé),
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour.
(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront
désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.
9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à
une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.
9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-
naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.
9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des as-
semblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modificati-
ves de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les
décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actifs faits ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien
par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.
Chapitre III Conseil d’Administration et Commissaire
Art. 12. Conseil d’administration
12.1 La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le Con-
seil»).
12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais
ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-
trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.
Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence
du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.
75585
Art. 14. Réunions du Conseil
14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence téléphoni-
que ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou représen-
tée.
14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre
moyen de communication généralement accepté dans les affaires.
14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil
15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la
Société.
15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour
le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ordinaire
ou extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.
Art. 16. Décisions du Conseil
16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.
16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi va-
lables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.
16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à
ces fins par le Conseil.
Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil
17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant
la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.
17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs spé-
ciaux.
17.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.
Art. 18. Intérêts des Administrateurs
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.
18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société con-
tractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.
18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,
cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction, cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.
Art. 19. Indemnités et Responsabilités
19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant
de la Société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les dom-
mages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou dont
il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en re-
lation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière énu-
mérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête
de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle matière pour la décharge de ses de-
voirs y compris les dépenses de voyage.
19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la So-
ciété ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
75586
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.
19.3
(a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages
i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;
ou
ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un
procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés com-
merciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement,
qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine assemblée gé-
nérale.
(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue
d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.
Art. 20. Commissaire aux Comptes
20.1 La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur
de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.
20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée
générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.
20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4 Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner
par l’assemblée générale parmi les membres de «l’Institut des Réviseurs d’Entreprises».
Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments
fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.
Chapitre IV Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices
Art. 22. Année Sociale
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 23. Situation Financière
23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement ad-
mises et requises par la loi applicable.
Art. 24. Approbation des Comptes
24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,
en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.
24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.
Art. 25. Attribution des bénéfices
25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et
amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
25.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera
plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribu-
tion du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par l’as-
semblée générale annuelle sur proposition du Conseil.
25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve
et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.
25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.
25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les
critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.
Art. 26. Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
75587
Chapitre V Dissolution et Liquidation
Art. 27. Dissolution
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’assemblée générale extra-
ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de
la Société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des
dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde
sera distribué à parts égales entre toutes les actions.
Chapitre VI Généralités
Art. 28. Dispositions Légales
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas dé-
rogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le trente du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première
fois en 2003.
<i>Souscription et libération
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de
trente-cinq mille (35.000,-) dollars US (USD) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trente-cinq mille six cent soixante-dix-sept euros et
quatre-vingt-huit cents (EUR 35.677,88).
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement la somme de trois mille deux cents
(3.200,-) euros.
<i>Assemblée constitutive
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Lagesse, comptable, demeurant 7, rue des Templiers, Steinsel,
b) Madame Mireille Tilignac, employé privé, avec adresse professionnelle au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg,
c) Madame Lizel Robat, comptable, demeurant à 50, rue Jean Mercatoris, Helmsange, Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2003.
5) Le siège de la Société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: M. Lagesse, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 136S, fol. 38, case 10. – Reçu 361,46 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70931/230/817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.
1) ANGLOGOLD AMERICAN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) ANGLOGOLD OFFSHORE INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, dix-sept mille quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.499
Total: dix-sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.500
Luxembourg, le 24 septembre 2002
A. Schwachtgen.
75588
M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent.
H. R. Luxemburg B 10.700.
—
In Übereinstimmung mit Art. 3 des Gesetzes vom 23. Oktober 1909 (koordinierter Text vom 12. Oktober 1987)
geben wir Ihnen hierdurch die Namen der außer den Verwaltungsratsmitgliedern und den Geschäftsführern gemäß Ar-
tikel 13 und 14 der Gesellschaftssatzung unterschriftsberechtigten Personen unserer Bank auf.
Verzeichnis vom August 2002
Die rechtsverbindliche Zeichnung erfolgt durch:
- diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die in der Gruppe A aufgeführt sind.
- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräußerung und Belastung von Grundstücken zu allen rechtsgeschäft-
lichen Handlungen, die ein Handelsgewerbe mit sich bringt, berechtigt sind (Gruppe B).
- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräußerung oder Belastung von Grundstücken, der Eingehung von
Wechselverbindlichkeiten, der Aufnahme von Darlehen und der Prozessführung zu allen Rechtshandlungen berechtigt
sind, die der Betrieb eines Handelsgeschäftes mit sich bringt (Gruppe C).
Für den Geschäftsverkehr mit der Bank gelten die Allgemeinen Geschäftsbedingungen.
Categorie:
Herr Dr. Erwin Möller, Président (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
Herr Christian Schmid, Administrateur (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
Herr Dr. Henneke Lütgerath, Administrateur (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
Herr Bernhard Kuhn, Directeur / Geschäftsführung (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
Herr Silvan A. Trachsler, Directeur / Geschäftsführung (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
Herr Peter Johannsen, Directeur-Adjoint / Stellvertretender Direktor (gemeinsam A, B oder C) . . . . . .
B
Herr Claude Braquet, Sous-Directeur / Abteilungsdirektor (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . . .
B
Herr Joachim Block, Fondé de Pouvoir / Prokurist (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
Herr Christian Folz, Fondé de Pouvoir / Prokurist (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
Herr Thomas Haupt, Fondé de Pouvoir / Prokurist (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
Herr Günther Hinz, Fondé de Pouvoir / Prokurist (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
Frau Colette Hvid-Schweich, Fondé de Pouvoir / Prokuristin (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . .
B
Herr Wolfgang Stolz, Fondé de Pouvoir / Prokurist (gemeinsam. A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
Herr Dirk Stöwer, Fondé de Pouvoir / Prokurist (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
Herr Bernd Adolf, Mandataire / Handlungsbevollmächtigter (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . .
B
Frau Meral Batmaz, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . .
B
Frau Inge Ehrles-Meirer, Mandataire/Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . .
B
Frau Monique Guden, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . .
B
Frau Bettina Pölking, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . .
B
Frau Petra Schleicher, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . .
B
Frau Carmen Schneider, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . .
B
Frau Sylvia Selbach, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . . .
B
Frau Ginette Schons, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . .
B
Frau Heike Steingrube, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . .
B
Frau Stefanie Waldschütz, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . .
B
Frau Johanna Weber, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . .
B
Frau Sonja Weiland, Mandataire / Handlungsbevollmächtigte (gemeinsam A, B oder C) . . . . . . . . . . . . . .
B
Frau Katharina Bohr-Steffens (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
Herr Armin Clemens (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
Herr Günter Eckers (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
Frau Simone Hammes (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
Frau Petra Kohns-Merges (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
Frau Jennifer König (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
Frau Andrea Kranz (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
Herr Stefan Moßmann (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
Frau Martina Pint (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
Frau Anne Rasmussen (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
Frau Renate Scheer (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
Frau Daniela Schiffels (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
Frau Sabine Thömmes (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
Herr Ingo Wagner (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
Frau Martina Weber (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
Herr Markus Ziehe (gemeinsam A oder B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
75589
Das Verzeichnis vom April 2002 verliert hiermit seine Gültigkeit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70767/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
UNION BANCAIRE PRIVEE
(anc. DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY).
Siège social: CH-1211 Genève, 96-98, rue du Rhône.
Succursale: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70773/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
TOURISM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.336.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2002.
(70774/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
LEMANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 57, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2002.
(70775/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
FINANCIERE DU GLACIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.415.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2002
La valeur nominale des actions est supprimée.
Le capital social est converti en euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 495.787,04 (quatre cent qua-
tre-vingt quinze mille sept cent quatre-vingt sept euros et quatre cents) représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans
désignation de valeur nominale.
Deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger
les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.
Fait à Luxembourg, le 28 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 62, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70781/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Signature.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
FINANCIERE DU GLACIS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs
75590
BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 24.610.
—
L’an deux mille deux, le onze septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRINCORP HOLDINGS
S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur
inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 24.610,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet
1986, publié au Mémorial C numéro 281 du 6 octobre 1986,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé, en date du 22 no-
vembre 1990, publié au Mémorial C 167 du 6 avril 1991 et en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 697
du 29 septembre 1998.
La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-
nich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-
serange (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à
Differdange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit mille
(8.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de deux cent quatre-vingt-
dix-huit mille euros (EUR 298.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Supprimer le capital autorisé et ajouter les paragraphes suivants à l’article 5:
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées
par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra
être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds tou-
chés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
2) Divers
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolution
L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé (paragraphes troisième et suivants de l’article 5) et d’ajouter les
paragraphes suivants à l’article 5:
«En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier
le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées
par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra
être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds tou-
chés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, Henryon, Conde, Kesseler
75591
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2002, vol. 880, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(70888/219/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.
BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 24.610.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler en date du 11
septembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70889/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.
LUX CODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3258 Bettembourg, 4, rue Fernand Mertens.
—
STATUTS
L’an deux mille deux.
Le dix-neuf septembre.
Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
Ont comparu:
1.- Monsieur Daniel Louis, administrateur de sociétés, demeurant à F-57390 Audun-le Tiche, 19, rue de la République;
2.- Monsieur Philippe Louis, administrateur de sociétés, demeurant à F-57440 Angevillers, 155, rue de la Forêt;
3.- Monsieur Francisco Marinho, administrateur de sociétés, demeurant à F-57000 Metz, 36, avenue de Nancy;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de LUX CODE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Bettembourg.
Art. 4. La société a pour objet la vente, le service après vente, la maintenance, l’installation et la fourniture de tous
matériaux dans le domaine du courant faible, basse tension et moyenne tension éléctrique, les systèmes d’alarme anti-
intrusion, incendie, contrôle d’accès, parlophonie, surveillance vidéo, matériel informatique, câblage informatique, fibre
optique et électricité générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2002.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2002.
F. Kesseler.
75592
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires
1. Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2002.
2. Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de mai en
2003.
<i>Souscription
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-
te et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolution
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Daniel Louis, administrateur de sociétés, demeurant à F-57390 Audun-le Tiche, 19, rue de la République;
2.- Monsieur Philippe Louis, administrateur de sociétés, demeurant à F-57440 Angevillers, 232, boucle Jardin;
3.- Monsieur Francisco Marinho, administrateur de sociétés, demeurant à F-57000 Metz, 36, avenue de Nancy;
4.- Monsieur Marc Jover, administrateur, demeurant à L-8715 Everlange, 5, Am Eck.
<i>Deuxième résolution
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Patrice Weigerding, comptable, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 35, rue Principale.
<i>Troisième résolution
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2008.
<i>Quatrième résolution
L’adresse de la société est fixée à L-3258 Bettembourg, 4, rue Fernand Mertens.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Cinquième résolution
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
1.- Monsieur Daniel Louis, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Philippe Louis, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Monsieur Francisco Marinho, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
75593
<i>Réunion du Conseil d’Administration
Monsieur Daniel Louis, prénommé, Monsieur Philippe Louis, prénommé, Monsieur Francisco Marinho, prénommé et
Monsieur Marc Jover, prénommé, ici présents, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la décision
suivante:
Monsieur Marc Jover est nommé administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Louis, P. Louis, F. Marinho, M. Jover, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2002, vol. 882, fol. 8, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(70891/219/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.
EOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.975.
—
L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EOLE S.A., une Société Anonyme, établie et
ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 79975, constituée suivant acte notarié du 20 décembre 2000, pu-
blié au Mémorial C numéro 628 du 11 août 2001, (ci-après «la Société»).
Les statuts de la Société n’on subi aucune modification depuis lors. L’assemblée est ouverte sous la présidence de
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg. Le Président désigne com-
me secrétaire Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Julie Biche, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, adressés par
lettres aux actionnaires en nom (toutes les actions étant nominatives).
Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d’inspection par l’assemblée.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour.
<i>Ordre du jour
1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée, que sur les trois cent vingt-cinq (325) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, et représentatives de l’intégralité du capital social au montant de trente-
deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR), trois cent vingt-quatre (324) actions sont dûment présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société EOLE S.A.
et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolution
L’Assemblée Générale Extraordinaires des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
La société FIDALUX S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2210
Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
.
<i>Troisième résolution
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2002.
F. Kesseler.
75594
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
<i>Quatrième résolution
L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la-
dite société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Blondeau, N.E. Nijar, J. Biche, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2002, vol. 871, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70896/239/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.
ARGUEDAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 68.062.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70824/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
ARGUEDAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 68.062.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 17 mai 2002
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-
teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 2001;
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
4. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à cinq.
5. L’Assemblée décide de nommer administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann demeurant professionnellement au
32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens demeurant professionnellement au 32, rue Jean-
Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs nouvellement élus prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2004.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Rodney Haigh
- Nour-Eddin Nijar
- Christophe Blondeau
- Romain Thillens
- Pierre Hoffmann
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70825/565/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Belvaux, le 24 septembre 2002.
J.J. Wagner.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs
75595
IOCARD GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 79.303.
—
L’an deux mille deux, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IOCARD GROUP S.A., une société anonyme,
établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l
er
, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 79.303,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C nu-
méro 480 du 26 juin 2001, (ci-après: «la Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 13 août 2001, publié au Mémorial C numéro 441 du 20 mars 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg. Le Président désigne comme secrétaire Madame Erna Van Nueten, employée privée, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Mouton, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été régulièrement convoquée, par des avis de convocation,
adressés par lettres aux actionnaires en nom.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:
1.- Instauration dans les statuts de la Société d’un capital autorisé à hauteur de six millions et cinquante euros
(6.000.050,- EUR) qui sera représenté par dix-neuf mille trois cent cinquante-cinq (19.355) actions, ayant chacune une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) et pouvoirs à conférer au conseil d’administration de la Société
pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives.
2.- Présentation à l’assemblée générale du rapport, établi à cet effet par le conseil d’administration de la Société, pour
satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée.
3.- Modification subséquente de l’article cinq (5) des statuts de la Société, pour l’adapter aux décisions prises ci-avant.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée, que sur les mille (1.000) actions en circulation et représenta-
tives de l’intégralité du capital social au montant de trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), sept cent soixante-qua-
torze (774) actions sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide par voie de modification statutaire (Article Cinq) d’ins-
taurer un capital autorisé à hauteur de six millions et cinquante euros (6.000.050,- EUR) qui sera à l’avenir représenté
par dix-neuf mille trois cent cinquante cinq (19.355) actions ordinaires, d’une valeur nominale de trois cent dix euros
(310,- EUR) par action et de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de ca-
pital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des ac-
tionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.
Sur ce Monsieur le président a déposé sur le bureau et a donné connaissance par la lecture à la présente assemblée
générale du rapport du conseil d’administration de la société, établi à cet effet pour satisfaire aux prescriptions de l’ar-
ticle 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, ledit rapport, après
avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-
verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolution
Afin d’adapter les statuts de la Société à la décision prise ci-avant, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
décide de modifier l’article cinq des statuts de la Société dans son intégralité.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner à cet article cinq (5) des statuts de la Société,
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par
mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
75596
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à exception de celles pour lesquelles la loi pres-
crit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la Société est fixé à six millions et cinquante euros (6.000.050,- EUR) qui sera représenté par
dix-neuf mille trois cent cinquante-cinq (19.355) actions ordinaires, d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,-
EUR) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2002 au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plu-
sieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en
limitant voire en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs. Le Conseil d’Administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Blondeau, E. Van Nueten, A. Mouton, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2002, vol. 871, fol. 54, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70899/239/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.
ZONECLAMP LTD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61 case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70880/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.
ZONECLAMP LTD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.189.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2002
Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. S.G.A.
SERVICES S.A. est élue Administrateurs pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70881/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.
Belvaux, le 24 septembre 2002.
J.-J. Wagner.
ZONECLAMP LTD HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
<i>Pour la société
ZONECLAMP LTD HOLDING S.A.
Signature
75597
LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 14.784.
—
<i> Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung
<i> vom 25. März 2002 in Luxemburg
Neben Herrn Dr. Hans-Albrecht Sasse (Administrateur Délégué) üben die Herren Wolfgang Dürr, Hanns Grad und
Paul Harr die Geschäftsleitung der LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A. aus. Alle Herren
sind vom Verwaltungsrat mit den gleichen Befugnissen ausgestattet.
Luxemburg, den 19. September 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 54, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70780/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
F & V MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.062.
—
Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 39, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2002.
(70782/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
S.E.N.C. ANITE EUROPE, S.à r.l. et ANITE SYSTEMS, S.à r.l., Société en nom collectif.
Capital social: 78.883.000,- EUR.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 86.751.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés du 19 septembre 2002 que Monsieur Paul Worth, réviseur d’entreprises, de-
meurant au 60, rue des Romains, L-2444 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 59, case 5.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70784/556/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
ANITE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: 4.602.500,- EUR.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 85.452.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique du 19 septembre 2002 que Monsieur Paul Worth, réviseur d’entre-
prises, demeurant au 60, rue des Romains, L-2444 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la société avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 59, case 5.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70785/556/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A.
F & V MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Signature
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Signature
75598
EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 69.516.
—
In the year two thousand and two, on September eighteenth, before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-
sur-Alzette,
There appeared:
Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as attorney-in-fact of BRIDGEPOINT
CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, a company incorporated under the laws of England, having its registered office at 101
Finsbury Pavement, London EC2M 3UR, by virtue of a proxy given on the 13th day of September 2002, which proxy
after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay affixed to the present
deed to be filed with the registration authorities,
who declared and requested the notary to state:
1. That BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed, is the sole partner of EUROPEAN CON-
TRACTORS, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», with registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,
R. C. Luxembourg B 69.516, incorporated by deed of notary Alphonse Lentz, residing in Remich, on April 23, 1999,
published in the Mémorial C, Number 509 on July 5, 1999.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by deed of notary Alphonse
Lentz, residing in Remich, on May 26, 2002, published in the Mémorial C, Number 582, on July 28, 1999.
2. That the capital of the company is fixed at 4,050,000.- Euros (four million and fifty thousand Euros) divided into
135,000 (one hundred thirty five thousand) parts of 30.- Euros (thirty Euros) each.
3. After this had been set forth, the above named partner, representing the whole corporate capital, has decided to
take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:
<i>First resolution
The sole partner decides to dissolve and to put EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l., into liquidation.
<i>Second resolution
The sole partner resolves to fix the number of liquidators at two and to appoint Mr Alex Schmitt, attorney-at-law,
residing in Luxembourg, and Mr Mark Harford, company’s director, professionally residing in London, 101 Finsbury
Pavement, EC2A 1EJ as liquidators of the company.
<i> Third resolution
The sole partner resolves to determine the powers of the liquidators as follows:
- the liquidators shall have the broadest powers to carry out their mandate, and in particular all the powers provided
for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to Commercial Companies, as amended, without
having to ask for authorisation of the sole partner in the cases provided for by law;
- there shall be no obligation for the liquidators to draw up an inventory;
- they may make advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside sufficient funds to meet cred-
itor’s actual or contingent claims;
- they may under their own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several agents
such powers as they determine and for the period they fix;
- they shall have to sign jointly for all liquidation transactions.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, Christian name, civil status
and residence, the said appearing person signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille deux, le dix-huit septembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu:
Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, société de droit
anglais ayant son siège social à 101 Finsbury Pavement, London EC2M 3UR, en vertu d’une procuration sous seing privé
du 13 septembre 2002, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d’acter:
1. Que BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, préqualifiée, est l’associé unique de la société à responsa-
bilité limitée EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69.516, constituée suivant acte reçu par
Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 23 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 509 du
75599
5 juillet 1999. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Alphonse
Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 582 du 28 juillet 1999.
2. Que le capital social de la Société est fixé à 4.050.000,- euros (quatre millions et cinquante mille euros) représenté
par 135.000 (cent trente cinq mille) parts sociales de 30,- euros (trente euros) chacune.
3. Ces faits exposés, l’associé prénommé, représentant l’intégralité du capital social a décidé de prendre les résoluti-
ons suivantes conformes à l’ordre du jour:
<i>Première résolution
L’associé unique décide la dissolution et la liquidation de EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l.
<i>Deuxième résolution
L’associé unique décide de fixer le nombre des liquidateurs à deux et de nommer M
e
Alex Schmitt, avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg et M. Mark Harford, directeur de sociétés, avec résidence professionnelle à Londres, 101
Finsbury Pavement, EC2A 1EJ, comme liquidateurs.
<i>Troisième résolution
L’associé unique décide de déterminer les pouvoirs des liquidateurs comme suit:
- les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de leurs mandats et en particulier ceux prévus
par les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l’autorisation préalable de l’associé unique dans les cas prévus par la loi;
- les liquidateurs ne sont pas obligés de dresser inventaire;
- ils sont autorisés à payer des avances sur les boni de liquidation après avoir payé ou provisionné les fonds néces-
saires afin de désintéresser les créanciers actuels et futurs;
- ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-
dataires tels pouvoirs qu’ils détermineront et pour la période qu’ils détermineront;
- ils devront signer conjointement tous documents en relation avec les opérations de liquidation.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la comparante le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande
de la même comparante, faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Keereman, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2002, vol. 882, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(70890/219/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2002.
JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 50.000,- USD.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 61.732.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution du conseil de gérance du 16 juillet 2002 que les pouvoirs de signature au sein du conseil
de gérance seront désormais comme suit:
<i>Version française
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, obli-
gatoirement la signature de Monsieur Romain Thillens avec la signature soit de Monsieur Chris Lewis soit de Monsieur
Forbes Alexander soit de Monsieur William Peters, soit par la seule signature du délégué du conseil de gérance agissant
dans les limites de ses pouvoirs. Dans ses opérations avec les administrations publiques, la société est valablement re-
présentée par la signature d’un gérant.»
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 59, case 5.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70787/556/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2002.
F. Kesseler.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Signature
75600
NEW BRIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.456.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case
12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70814/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
NEW BRIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.456.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case
12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70815/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
NEW BRIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.456.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 septembre 2002
- L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du comnmissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2000 et 31 décembre 2001.
L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de la société de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2002.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
Luxembourg, le 2 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2002, vol. 574, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(70816/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
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Sommaire
Groupe Elysée Distribution S.A.
Groupe Elysée Distribution S.A.
Belval Halte S.A.
Merloni Termosanitari International S.A.
Merloni Termosanitari International S.A.
C&S Consultants et Services, S.à r.l.
C&S Consultants et Services, S.à r.l.
Technolux S.A.
European Business Network S.A.
Side Lighting S.A.
Red Dog Communications
Red Dog Communications
Brafin S.A.
Brafin S.A.
Trustlux S.A.
Trustlux S.A.
Samsa Film, S.à r.l.
Samsa Film, S.à r.l.
Radici Group Lux Holding S.A.
NHS Investments S.A.
Mondadori International S.A.
Mondadori International S.A.
Green Real Estate Holding S.A.
Green Real Estate Holding S.A.
Euroconstruction Investment (ECI) S.A.
Investment Pask S.A.
Investment Pask S.A.
Reumert Holding S.A.
ISPI S.A.
ISPI S.A.
Rayan Investment S.A.
European Web S.A.
European Web S.A.
Tomorrow Holding S.A.
Varg Investments S.A.
S&E Consult S.A.
S&E Consult S.A.
Immorent S.A.
Immorent S.A.
JMB Lipton S.A.
Leofin Luxembourg S.A.
Skira - Compagnie Financière d’Editions Holding S.A.
Investitori Associati S.A.
Investitori Associati S.A.
Investitori Associati S.A.
Investitori Associati S.A.
Leoinvest Luxembourg, S.à r.l.
Silvretta S.A.
Anglogold International Holdings
M.M. Warburg & Co Luxembourg S.A.
Union Bancaire Privée
Tourism Investment S.A.
Lemann S.A.
Financière du Glacis S.A.
Brincorp Holdings S.A.
Brincorp Holdings S.A.
Lux Code S.A.
Eole S.A.
Arguedas Holding S.A.
Arguedas Holding S.A.
Iocard Group S.A.
Zoneclamp Ltd Holding S.A.
Zoneclamp Ltd Holding S.A.
Landesbank Schleswig-Holstein International S.A.
F & V Management Company S.A.
S.e.n.c. Anite Europe S.à r.l. et Anite Systems S.à r.l.
Anite Europe, S.à r.l.
European Contractors, S.à r.l.
Jabil Circuit Luxembourg, S.à r.l.
New Bridge S.A.
New Bridge S.A.
New Bridge S.A.