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74977
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1563
30 octobre 2002
S O M M A I R E
A.M.G.R., A.s.b.l., Association des Musées de la
Liberto Consultancy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
74989
Grande Région, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
74997
Liexco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74978
ABI International S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
75012
Liexco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74978
Airline Three - Airline Four - Airline Five S.e.n.c.,
Liexco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74978
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75006
Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG, Wasser-
Airline Three - Airline Four - Airline Five S.e.n.c.,
billig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74996
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75011
Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG, Wasser-
Aquila, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75016
billig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74997
Art-International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
75012
Luxus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
74987
Avelis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74988
Luxus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
74987
Berdoli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
74981
Mediterranean Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-
Berdoli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
74981
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74988
BPB Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
75023
Monnet Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
74983
BPB Valmarand S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
75024
New Café In, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
74986
Citadel Global Financial Products, S.à r.l., Muns-
Nosig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74983
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74986
Nosig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74983
Codexil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75004
Notre Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
74978
Coluclam S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74985
O.D.S.I. Luxembourg S.A., Dudelange . . . . . . . . . .
75021
Consulting Partners International S.A., Luxem-
O.D.S.I. Luxembourg S.A., Dudelange . . . . . . . . . .
75022
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74994
OpenLine Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . .
75018
Daniel Frères Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . .
75005
Openworld S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
75022
Daniel Frères Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . .
75005
Perses S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74985
De Chambord Société Civile, Hellange . . . . . . . . . .
75014
Piana Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
74982
(Le) Domaine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
74985
Piana Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
74982
Edis, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75005
Princess Island S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
75023
Eura-Audit Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
74982
Security Capital European Realty Management
Euroleisure Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
74979
Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
74984
Euroleisure Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
74979
Simatrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
74980
Eurotrucks Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
74980
Source de Tepelene S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
75024
FL Trust Switzerland Management Company S.A.H.,
Source de Tepelene S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
75024
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74985
Transnational Financial Investments S.A., Luxem-
Foncière Générale d’Investissements Immobiliers
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74979
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74995
Transnational Financial Investments S.A., Luxem-
G-Equity Fund Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . .
74987
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74979
Igestia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74984
UID Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
74985
Igestia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74984
Umicore Finance Luxembourg S.A., Luxembourg
75005
Intercity Development S.A.H., Luxembourg . . . . .
74981
Vanderburg Plast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
74984
Jornada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75015
Winco Technologies S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
74980
Jornada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75016
Windstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74980
74978
LIEXCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 41, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69799/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
LIEXCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.567.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 41, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69800/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
LIEXCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.567.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 41, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69801/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
NOTRE CONSULTING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.371.
—
L’an 2002, le 3 juin, se sont réunis au siège social, 15, boulevard Royal à Luxembourg, les associés de NOTRE CON-
SULTING, société anonyme au capital de trente et un mille euros, constituée par devant Maître Georges d’Huart, no-
taire de résidence à Pétange en date du 23 mai 2001, suivant acte numéro 420, immatriculée au registre de commerce
de et à Luxembourg le 18 juin 2001 sous la section B N
°
82.371.
Les associés tous présents ou représentés, suivant feuille de présence annexée au présent procès-verbal se déclarant
dûment convoqués afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1) Révocation d’un administrateur
2) Nomination d’un nouvel administrateur
3) Nomination d’un administrateur délégué supplémentaire.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité de révoquer ad-nutum de son poste d’administrateur Madame Marga Spangenberg
demeurant à Hagen.
<i>Deuxième résolutioni>
En remplacement de Madame Marga Spangenberg, l’assemblée nomme à l’unanimité pour une durée de six années à
compter du 1
er
juin 2002, Monsieur Breistroff Pierre demeurant à Luxembourg, qui accepte.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer un administrateur délégué supplémentaire pour une durée de six années
à compter du 1
er
juin 2002 à savoir: ASSURANCES EUROPEENNES S.A., ayant siège social 47, boulevard Joseph II à
Luxembourg, ici représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction qui accepte.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(69802/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Luxembourg, le 12 septembre 2002.
Signature.
Luxembourg, le 12 septembre 2002.
Signature.
Luxembourg, le 12 septembre 2002.
Signature.
Fait à Luxembourg, le 3 juin 2002.
Signature.
74979
EUROLEISURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 33.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 42, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
(69804/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
EUROLEISURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 33.155.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i> tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 3 septembre 2002 à 15.00 heuresi>
Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.
L’exercice clôture avec une perte de FRF 38.020,66.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report de la perte sur les exercices suivants: FRF 38.020,66.
- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas
dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
31 décembre 2001.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 42, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69805/751/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 34.227.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 45, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
(69819/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 34.227.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 45, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
(69820/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Signature
<i>un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
74980
EUROTRUCKS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 75.978.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 41, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69784/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
WINCO TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 65.379.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 septembre que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.
Luxembourg, le 17 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 41, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69785/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
WINDSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 49.858.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 41, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 17
septembre 2002 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, a été élue commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI, 50, Val Fleuri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69786/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
SIMATRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 56.441.
—
Le bilan au 31 décembre 2001 enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 41, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Par ailleurs, il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 septembre 2002 que
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri à L-1526
Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI REVISION, commissaire aux comptes
démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69792/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour publication
Signature
Pour publication
Signature
Luxembourg, le 17 septembre 2002.
Signature.
Luxembourg, le 12 septembre 2002.
Signature.
74981
BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.630.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 58, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69806/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.630.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue de manière extraordinaire le 30 août 2002i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Patrick Picco décidé par le conseil d’administration en sa réunion du
15 février 2002.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur la mise en liquidation de la société comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Patrick Picco, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, bld de la Foire, L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 48, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69807/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.009.
—
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juillet 2002 le Conseil d’administration se compose comme
suit:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm;
Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid;
Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.
La même Assemblée a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
Avec effet au 3 juillet 2002, le siège social de la société se trouve au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69868/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>un administrateuri> / <i>un administrateuri>
Pour extrait conforme
BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
<i>Pour INTERCITY DEVELOPMENT S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
74982
PIANA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.351.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue de manière extraordinaire tenue le 5 septembre 2002i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie la cooptation de M. Simone Strocchi, de Mme Solange Velter et de M. Augusto Mazzoli décidée
par le conseil d’administration en ses réunions du 16 mars 2000, du 15 février 2002 et du 1
er
juillet 2002.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:
<i> Conseil d’administrationi>
M. Alberto Piana, industriel, demeurant à Biella (Italie), président;
M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Solange Velter, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 48, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69808/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
PIANA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.351.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 48, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
(69809/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
EURA-AUDIT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 44.227.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Frank Molitor, notaire de résidence à L-Mondorf-les-Bains, en date du 9 juin 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
413 du 10 septembre 1993.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui a été tenue en date du 26 août 2002
que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction ont été renouvelés pour
une période d’une année, à savoir:
- Monsieur Didier Lorrain, administrateur-délégué;
- Monsieur Jean Faber, administrateur-délégué;
- Monsieur Jean Martin, administrateur;
- Madame Véronique Simonin-Schneider, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 28 août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69903/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures
<i>Banque domiciliatairei>
<i>Pour la société EURA-AUDIT LUXEMBOURG S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
74983
NOSIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 74.668.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 48, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69811/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
NOSIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 74.668.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i> qui a eu lieu le 23 août 2002i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée nonobstant les dispositions statutaires;
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice
de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- SHAPBURG LIMITED,
- QUENON INVESTMENTS LIMITED,
-LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la
prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69812/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
MONNET MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 88.871.
—
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 24 juillet 2002,
que les pouvoirs de signatures suivants ont été décidés:
- Les administrateurs de la Société ainsi que les personnes suivantes pourront, sauf stipulations contraires des statuts
sous leur signature individuelle engager valablement la Société pour tous les actes et documents professionnels (notam-
ment les avis professionnels en conformité avec la loi et la correspondance journalière), les contrats d’engagement et
de résiliation des employés de la Société (autres que les actionnaires employés).
Luxembourg, le 9 août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69810/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Signature.
<i>Pour NOSIG S.A.
i>Signature
<i>un mandatairei>
- Norbert Becker
- Kenneth A. Hay
- Jean-Bernard Caumont
- Raymond Schadeck
- Olivier Ferres
- Alex Sulkowski
- Jean-Marie Gischer
- Karen Wauters
- Christoph Haas
- Werner Weynand
Pour extrait conforme
Signature
74984
IGESTIA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.940.
—
Le siège de la société IGESTIA S.A., établie et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg
et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.940, est dénoncé
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 6 septembre 2002.
L. Thielen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69816/318/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
IGESTIA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.940.
—
Par la présente, et pour autant que de besoin, M
e
Lex Thielen démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’ad-
ministrateur.
Luxembourg, le 6 septembre 2002.
L. Thielen
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69818/318/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 41.910.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 41, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69797/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.,
Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.388.
—
Following the resignation of William D. Sanders as director of the Company with effect from 14 May 2002, the board
of directors and officers are comprised as follows:
<i>Board of Directorsi>
- Thomas G. Wattles
- C. Ronald Blankenship
- A. Richard Moore Jr.
<i>Managing Directori>
- A. Richard Moore Jr.
<i>Vice-Presidentsi>
- Laura Hamilton
- Kenneth MacNaughton
The Company is bound by the sole signature of any one director or by the sole signature of a managing director and
a vice-president.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69815/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Luxembourg, le 17 septembre 2002.
Signature.
<i>On behalf of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
i>Signature
<i>Directori>
74985
PERSES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 82.465.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 41, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69798/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
COLUCLAM, Société Anonyme.
—
Le siège de la société, au 15 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est dénoncé.
Luxembourg, le 30 août 2002.
J.-C. Tressel.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(69803/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
FL TRUST SWITZERLAND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 33.847.
—
<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administration en date du 17 septembre 2002i>
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 17 septembre 2002 que le siège social est transféré
du 26, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg au 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg avec effet au 17 sep-
tembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(69813/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
UID FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 47.134.
—
<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administration en date du 18 septembre 2002i>
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 18 septembre 2002 que le siège social est transféré
du 287, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg au 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg avec effet au 18 septem-
bre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(69814/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
LE DOMAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 27.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 85, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69834/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Luxembourg, le 17 septembre 2002.
Signature.
<i>Pour FL TRUST SWITZERLAND MANAGEMENT COMPANY
i>Signature
<i>un mandatairei>
<i>Pour UID FINANCE
i>Signature
<i>un mandatairei>
N. Zareba-Schmit.
74986
NEW CAFE IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 14, rue Notre-Dame.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Entre les soussignés:
1) TARRY GROUP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg 10, rue Willy Goergen, repré-
sentée par son administrateur Lex Thielen
ci-après appelé le cédant
2) Madame Carine Carosati, commerçante, demeurant en France,
ci-après dénommé «le cessionnaire»,
Il a été convenu ce qui suit:
1) Les cédants cèdent par la présente au cessionnaire qui accepte pour son compte 100 parts correspondant au ca-
pital de la société NEW CAFE IN au capital de 500.000,- LUF, respectivement de son équivalent en euros soit EUR
12.394,-, établie et ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 14, rue Notre Dame.
2) Le prix de cession a été fixé à EUR 12.394,67 correspondant à 500.000,- d’anciens francs luxembourgeois. Ce prix
a été payé à l’instant même, ce dont la partie cédante donne quittance.
3) Tous frais quelconques découlant de la présente cession y compris tous frais d’enregistrement éventuels ou de
signification sont à la charge du cessionnaire.
4) Jusqu’à remboursement intégral de la dette, le cessionnaire s’engage à ne pas recéder ni les parts sociales ni l’actif
de la S.à r.l. NEW CAFE IN.
5) La présente convention est soumise au droit luxembourgeois. En cas de contestation, seul le tribunal de l’arron-
dissement de Luxembourg est compétent.
Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2002, chaque partie reconnaissant avoir reçu un original de la présente convention.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(69817/318/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DTT III, S.à r.l.).
Siège social: Munsbach.
R. C. Luxembourg B 87.990.
—
Il résulte d’une résolution des associés datée du 9 septembre 2002 et de trois contrats de vente de parts sociales que
les parts sociales émises sont désormais réparties comme suit:
Les associés ont également décidé de nommer, lors de leur résolution datée du 9 septembre 2002, M. Dushy Selva-
ratnam, ayant son adresse professionnelle au 10th Floor, 2 George Yard, Londres EC3V 9DH, en tant que nouveau gé-
rant de la société, pour une durée illimitée.
Le Conseil de Gérance est désormais composé de:
- M. Adam C. Cooper, résidant à 225 W. Washington Street, 9th Floor, Chicago 60606, Illinois, Etats Unis d’Améri-
que;
- M. Gerald A. Beeson, résidant à 225 W. Washington Street, 9th Floor, Chicago 60606, Illinois, Etats Unis d’Améri-
que;
- M. Robin Bedford, résidant à 129 Front Street, Hamilton, HM 12, Bermudes;
- M. Dushy Selvaratnam, ayant son adresse professionnelle au 10th Floor, 2 George Yard, Londres EC3V 9DH.
La Société est liée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69823/501/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnairei>
KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND, Ltd., c/o Leeds Management Services, Ltd.,
129 Front Street, Hamilton, HM 12, Bermuda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
<i>Pour la société
i>ERNST & YOUNG, Société Anonyme
Signature
74987
LUXUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.617.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 32, case
12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69828/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
LUXUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.617.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 septembre 2002i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de la société CORPORATE COUNSELORS LTD, ayant son
siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola aux Iles Vierges Britanniques, de la société CORPORATE MANAGE-
MENT CORP., ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola aux Iles Vierges Britanniques et de la société
CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola aux Iles Vierges
Britanniques; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeu-
rant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2002.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69829/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
G-EQUITY FUND CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.376.
—
RECTIFICATIF
Rectification de la répartition bénéficiaire au 31 décembre 2001 déposée en date du 10 juillet 2002 au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
La répartition du bénéfice de l’exercice au 31 décembre 2001 est modifiée comme suit:
REPARTITION BENEFICIAIRE
Le solde disponible s’élevant à EUR 10.281.922,- est réparti de la façon suivante:
Luxembourg, le 12 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69854/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-13,- EUR
- dotation à la réserve indisponible (article 174bis)
- 271.235,- EUR
- à reporter à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.010.674,- EUR
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
74988
AVELIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.038.
—
L’an deux mille deux, le trente août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AVELIS S.A., avec siège à Luxembourg ins-
crite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 76.038 constituée suivant acte notarié du 12 mai 2000,
publie au Mémorial C N
o
698 du 27 septembre 2000.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 18 août 2000, publié au Mémorial C N
o
107
du 13 février 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à L-1628 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-
tange.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Angela Zambito, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1628 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille (EUR 31.000,-) euros sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Changement du 3
e
paragraphe de l’article 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le 3 paragraphe de l’objet social et en conséquence l’article 2 alinéa 3 aura
désormais la teneur suivante:
Art. 2 alinéa 3. Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck die Beratung, die Projekt- und Studienleitung in sämt-
lichen strategischen, organisatorischen, kommerziellen und funktionellen Bereichen, die Beratung im Aufbau von Infor-
matikgesellschaften, sowie die Vorbereitung von Seminaren und Bildungskursen im Informatikbereich.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ quatre-vingt-quinze euro.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M. Van Hoek, A. Zambito, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2002, vol. 880, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70000/207/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
MEDITERRANEAN HOLDING (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.310.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 32, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69837/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pétange, le 18 septembre 2002.
G. d’Huart.
N. Zareba-Schmit.
74989
LIBERTO CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1222 Luxembourg, 6, rue Beck.
—
STATUTES
In the year two thousand two, on the thirtieth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear(s):
Mrs. Alessandra Liberto, companies director, residing in L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.
The founder is here represented by Mr. Philippe Leclercq, Expert-Comptable, residing at Holzem, by virtue of a proxy
given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which
they declared to incorporate.
Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company’s name is LIBERTO CONSULTANCY, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to provide business development services on behalf of clients i.e. the identification
of new projects, business relationship building, signalling new markets trends and the promotion and marketing of air
traffic control systems including meteorological equipment.
Moreover, the Company can take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or
other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to man-
age and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 125 (one
hundred twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.
Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
74990
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties of
the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its com-
mitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in ac-
cordance with article nine of the by-laws.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
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Applicable law
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares representing the capital have been entirely subscribed by Mrs Alessandra Liberto, prenamed, and fully
paid up in cash such that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred fifty euros.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Mrs Alessandra Liberto, companies director, residing in L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg is ap-
pointed as manager for an undetermined duration.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of each manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1222 Luxembourg, 6, rue Beck.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le trente août,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Madame Alessandra Liberto, administrateur de sociétés, demeurant à L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtze-
buerg.
Fondateur ici représenté par M. Philippe Leclercq, Expert-Comptable, demeurant à Holzem, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La dénomination de la société sera LIBERTO CONSULTANCY, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de rendre pour le compte de clients des services le développement d’affaires telles
que l’identification de nouveaux projets, le développement de relations d’affaires, la présentation des nouvelles tendan-
ces de marché ainsi que la promotion et le marketing de systèmes de contrôle du trafic aérien incluant l’équipement
météorologique.
En outre, la Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
74992
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
74993
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes
ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des gé-
rants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre
2002.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
Madame Alessandra Liberto, prénommé, et été intégralement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le mon-
tant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Madame Alessandra Liberto, administrateur de sociétés, demeurant à L-1933, Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lët-
zebuerg est nommée gérante pour une durée indéterminée
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1222 Luxembourg, 6, rue Beck.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Leclercq, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 136S, fol. 27, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70024/211/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
Luxembourg, le 18 septembre 2002.
J. Elvinger.
74994
CONSULTING PARTNERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. BELLEZA LATINA S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.066.
—
L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BELLEZA LATINA S.A., avec siège à Luxem-
bourg, R.C. B N
o
68.066), constituée suivant acte notarié en date du 8 janvier 1999, publié au Mémorial C page 10574/99.
La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Gontran Stiernon, conseiller économique, demeurant à Halle
(B).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Francis Dossogne, administrateur de société, demeurant
à GB-Londres.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Jean-Pierre Hologne, conseiller économique, demeurant à Bruxelles (B)
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination en CONSULTING PARTNERS INTERNATIONAL S.A.
2. Changement de l’objet social.
3. Transfert du siège social de Wasserbillig à Luxembourg.
4. Augmentation du capital social de 537,- LUF pour le porter à 1.250.537,- et annulation de la valeur nominale des
actions.
5. Fixation du nouveau capital à euro 31.000,-, subdivisé en 100 actions sans désignation de la valeur nominale.
6. Démission du commissaire aux comptes BUREAU COMPTABLE ET FISCAL OP DER BRECK, S.à r.l.
7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
8. Démission de l’ancien Conseil d’Administration.
9. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
10. Modifications afférentes des articles 1
er
; 2 alinéa 1
er
; 3 premier alinéa.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination en CONSULTING PARTNERS INTERNATIONAL S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet:
- la consultante et la prestation de services dans les domaines de l’informatique et des télé-communications.
Elle sera également active dans le domaine de la programmation, du développement et de la commercialisation de
sites Internet.
Dans le cadre de son activité, elle pourra mettre au point et commercialiser des licences, des brevets des marques
et en recevoir des royalités.
Elle a encore comme objet: toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est transféré de Wasserbillig à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de LUF 537,- pour le porter à 1.250.537,- LUF et d’annuler la valeur
nominale des actions.
74995
<i>Cinquième résolutioni>
Le capital social est fixé à EUR 31.000,-, subdivisé cent actions sans valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission du conseil d’administration et leur accorde pleine et entière décharge.
Suite à ces démissions, le nouveau Conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Gontran Stiernon, conseil économique, demeurant à B-1500 Halle,
- La société ALTERNATIVE SOLUTIONS S.A., avec siège à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer,
- Monsieur Xavier Daniaux, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles.
L’assemblée générale accepte la démission comme commissaire aux comptes de la société BUREAU COMPTABLE
ET FISCAL OP DER BRECK, S.à r.l., et lui accorde bonne et entière décharge.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
La société INTERNATIONAL STRATEGIES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les articles 1
er
, 2, et 3 alinéa 1
er
pour
leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CONSULTING PARTNERS INTERNATIONAL
S.A.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
- la consultance et la prestation de services dans les domaines de l’informatique et des télé-communications.
Elle sera également active dans le domaine de la programmation, du développement et de la commercialisation de
sites Internet.
Dans le cadre de son activité, elle pourra mettre au point et commercialiser des licences, des brevets des marques
et en recevoir des royalités.
Elle a encore comme objet: toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent actions
sans valeur nominale.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ cinq cents euro.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Stiernon, F. Dossogne, J.-P. Hologne, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 2002, vol. 880, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70002/207/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
FONCIERE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 32, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69838/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pétange, le 2 septembre 2002.
G. d’Huart.
N. Zareba-Schmit.
74996
LUXIMMO ELFTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 82.537.
—
Im Jahre zweitausendzwei, am elften September.
Vor dem unterzeichnenden Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonne-
weg.
Ist erschienen:
Herr Dr. Karsten Behlke, Justiziar, wohnhaft in D-54292 Trier, Peter-Friedhöfen-Strasse 50, handelnd in seiner Ei-
genschaft als Spezialbevollmächtigter der Aktiengesellschaft LUXIMMO ELFTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG mit
Sitz in L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg,
laut der ihm gegebenen Vollmacht durch Beschluss des Verwaltungsrats genommen in der Verwaltungsratssitzung der
Gesellschaft vom 11. September 2002.
Eine Kopie des Protokolls der vorerwähnten Verwaltungsratssitzung wird in gegenwärtiger Urkunde als Anlage ver-
bleiben, um mit ihr registriert zu werden, nachdem sie von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne va-
rietur unterschrieben wurde.
Der Erschienene, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Gesellschaft, ersucht
den amtierenden Notar folgende Aussagen zu beurkunden:
1. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. Juni 2001,
veröffentlicht im Mémorial, Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg C Nummer 1196 vom 19.12.2001, und abge-
ändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 31. Juli 2002, noch nicht veröffentlicht im Mé-
morial C.
Die Gesellschaft ist im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 82.537 eingetragen.
2. Das jetzige gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro), einge-
teilt in 3.100 (dreitausendundeinhundert) Aktien zum Nennwert von EUR 10,- (zehn Euro), welche voll eingezahlt sind.
3. Artikel 5 Absatz 2 der Satzung sieht zusätzlich zum gezeichneten Kapital ein genehmigtes Kapital von EUR
68.000.000,- (achtundsechzig Millionen Euro) vor, eingeteilt in 6.800.000 (sechs Millionen achthunderttausend) Aktien
zum Nennwert von EUR 10,- (zehn Euro).
Laut Artikel 5 Absatz 3 der Satzung ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft ermächtigt, während der Dauer von fünf
Jahren, laufend vom 21. Juni 2001 an, das gezeichnete Kapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien mit oder ohne Emissionsprämie, je nach Beschlüssen des Ver-
waltungsrates. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungs-
gemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die
Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, vorzunehmen.
Laut Artikel 5 Absatz 3 der Satzung ist der Verwaltungsrat speziell dazu ermächtigt, die Kapitalerhöhungen durchzu-
führen ohne den bestehenden Aktionären ein Vorzugsrecht zu gewähren.
4. In seiner Verwaltungsratssitzung vom 11. September 2002 hat der Verwaltungsrat einstimmig beschlossen, das ge-
zeichnete Gesellschaftskapital im Rahmen des genehmigten Kapitals und mit Wirkung zum 11. September 2002 um EUR
219.000,- (zweihundertneunzehntausend Euro) von derzeit EUR 31.000,- (einundreissigtausend Euro) auf EUR 250.000,-
(zweihundertfünfzigtausend Euro) zu erhöhen durch Ausgabe von 21.900 (einundzwanzigtausendneunhundert) neuen
Aktien zum Nennwert von je EUR 10,- (zehn Euro) gegen Bareinlage, mit den gleichen Rechten und Vorteilen wie die
Altaktien und mit Gewinnbeteiligung ab dem 1. Januar 2002. Der Ausgabepreis pro Aktie wurde auf EUR 10,- (zehn Eu-
ro) festgelegt.
5. Die 21.900 (einundzwanzigtausendneunhundert) neuen Stückaktien zum Nennwert von EUR 10,- (zehn Euro) wur-
den gezeichnet und voll einbezahlt durch Bareinlage, so dass die Summe von EUR 219.000,- (zweihundertneunzehntau-
send Euro) der Gesellschaft zur freien Verfügung steht, wovon dem Notar durch Bankbestätigung (Zeichnungsschein),
Rechtfertigung gegeben wurde.
6. Aufgrund der Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde das gezeichnete Gesellschaftskapital auf EUR 250.000,-
(zweihundertfünfzigtausend Euro) erhöht und somit lautet in Zukunft Artikel 5 Absatz 1 der Satzung wie folgt:
«Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend Euro) und ist ein-
geteilt in 25.000 (fünfundzwanzigtausend) Aktien zum Nennwert von EUR 10,- (zehn Euro), voll eingezahlt.»
<i>Aussagei>
Der amtierende Notar erklärt hinsichtlich Artikel 32-1 des Gesellschaftsgesetzes wie abgeändert, die in Artikel 26
des Gesellschaftsgesetzes vorgeschriebenen Bedingungen überprüft zu haben.
<i>Kosteni>
Die Kosten, die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von EUR 3.500,-
(dreitausendfünfhundert Euro) abgeschätzt.
Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen in Luxemburg-Bonneweg in der Amtsstube am Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Verlesen hat der Erschienene zusammen mit dem beurkundenden Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: K. Behlke, T. Metzler.
74997
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2002, vol. 136S, fol. 32, case 7. – Reçu 2.190 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(70006/222/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
LUXIMMO ELFTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.537.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70007/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
A.M.G.R., A.s.b.l., ASSOCIATION DES MUSEES DE LA GRANDE REGION,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 41, rue Notre-Dame.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) La Communauté Urbaine du Grand Nancy, collectivité territoriale de droit public français ayant son siège à 22-24,
Viaduc Kennedy, F-54000 Nancy, ici représentée par M. Jean-Michel Berlemont, conseiller communautaire, demeurant
à F-54000 Nancy, 26, rue de Laxou;
2) M. Constantin Chariot, conservateur des Musées Gaumais (B-Virton), de nationalité belge, demeurant à B-6769
Gerouville, 9, Grand'route;
3) Mme Magdeleine Clermont-Joly, conservateur du Musée de l’Histoire du Fer (F-Jarville-la-Malgrange), de nationa-
lité française, demeurant à F-54180 Heillecourt, 31, rue des Gravières;
4) Dr. Hans-Peter Kuhnen, directeur du Rheinisches Landesmuseum Trier, de nationalité allemande, demeurant à D-
54295 Trêves, 72, Kurfürstenstrasse;
5) Le Saarländischer Museumsverband, personne morale de droit allemand avec siège social à D-66564 Ottweiler, 5,
Linxweiler Strasse, ici représenté par son président M. Rainer Raber, président du Saarländischer Museumsverband, de-
meurant à D-66564 Ottweiler;
6) La Ville de Luxembourg, personne morale de droit public luxembourgeois, avec siège à L-2090 Luxembourg, 42,
place Guillaume, ici représentée par Mme Danièle Wagener, conservateur des Musées de la Ville de Luxembourg, de-
meurant à L-1310 Luxembourg, 7, rue Albert Calmes, agissant en vertu d’une autorisation lui conférée par le collège
des bourgmestre et échevins en date du 26 avril 2002;
7) M. Joseph Kox, directeur administratif du Casino Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-
7239 Bereldange, 21, rue Neuve.
Lesquels comparants ont déclaré constituer une association sans but lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928
sur les associations et fondations sans but lucratif et les statuts que les comparants ont arrêté comme suit:
Dénomination
Art. 1
er
. L’association a pour dénomination ASSOCIATION DES MUSEES DE LA GRANDE REGION, A.s.b.l., en
abrégé A.M.G.R., A.s.b.l.
Siège social
Art. 2. L’association a son siège social à Luxembourg-Ville. Le siège peut être déplacé à l’intérieur du territoire de
la Ville de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Objet
Art. 3. L’association qui est dénuée de tout esprit de lucre a pour objet la préparation, l’étude, la promotion et la
réalisation transfrontalière d’activités muséographiques au sens le plus large en fédérant, dans un but non lucratif, les
musées de la Grande Région (Grand-Duché de Luxembourg, Lorraine, Rhénanie-Palatinat, Sarre et Wallonie).
Par musée, il faut entendre tous les organismes publics ou privés, toute personne physique ou morale active dans le
domaine muséal au sens le plus large (lieux commémoratifs, monuments, fondations culturelles, associations de patri-
moine, musées) au profit du public de la Grande-Région.
Par ailleurs, l’association défend ses propres intérêts ainsi que les intérêts collectifs de ses membres auprès d’orga-
nismes privés et publics (y compris au niveau de l’Union Européenne), en particulier, mais non exclusivement, en vue
d’obtenir des moyens financiers d’origine privée ou publique ou toute autre forme de soutien.
Luxemburg-Bonneweg, den 19. September 2002.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 septembre 2002.
Signature.
74998
En vue de réaliser son objet, l’association pourra, à tout moment, conclure des contrats de travail ou de coopération.
En outre, l’association pourra, au besoin, louer des immeubles. L’association ne peut posséder en propriété ou autre-
ment que les immeubles nécessaires pour réaliser l’objet en vue duquel elle est formée.
Durée
Art. 4. La durée de l’association est illimitée.
Membres
Art. 5. L’association se compose de:
a. membres fondateurs
b. membres individuels
c. membres institutionnels
d. membres bienfaiteurs
e. membres d’honneur
Les membres fondateurs, individuels et institutionnels sont des membres effectifs de l’association et disposent du
droit de vote aux assemblées de l’association. En revanche, les membres bienfaiteurs et les membres d’honneur sont
des membres associés qui ont le droit de participer aux assemblées de l’association sans droit de vote.
L’association se compose au moins de trois membres effectifs.
L’objet de l’association étant sans but lucratif, il est requis, sous peine d’exclusion, que les membres exercent eux-
mêmes leur activité au sein de l’association dans un but désintéressé.
a. La qualité de membre fondateur est limitativement conférée aux comparants au présent acte de constitution.
b. Les membres individuels sont des personnes physiques dont les intérêts, l’expérience ou les activités profession-
nelles ou autres sont de nature à promouvoir l’objet de l’association tel que défini ci-dessus.
c. Les membres institutionnels sont des institutions, personnes morales, de quelque nature que ce soit, de droit public
ou de droit privé dont les activités sont de nature à promouvoir l’objet de l’association tel que défini ci-dessus.
d. Les membres bienfaiteurs sont les personnes physiques ou morales (et les institutions de quelque nature que ce
soit, même dépourvues de personnalité juridique) qui désirent appuyer, par des moyens financiers ou autres les objectifs
et les activités de l’association.
e. La qualité de membre d’honneur est conférée, sur proposition du conseil d’administration, par l’assemblée générale
à des personnes physiques ou morales qui ont rendu des services éminents à la cause défendue par l’association.
Admission des membres
Art. 6. A l’exception des membres fondateurs, d’honneur et bienfaiteurs, toute personne ou institution désirant de-
venir membre de l’association doit en faire la demande par écrit. Les demandes doivent être accompagnées d’une lettre
de motivation et d’un engagement de respecter les statuts et l’objet de l’association. Les demandes d’adhésion à titre
de membre individuel ou institutionnel sont adressées au conseil d’administration.
Le conseil d’administration examine toutes les demandes d’adhésion et les accepte ou les rejette en fonction de leur
compatibilité avec l’objet de l’association. En cas de rejet d’une demande, le candidat pourra demander à ce que le con-
seil d’administration porte la question à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera en
dernier ressort sur l’acceptation ou le refus de la demande d’admission.
Dès l’acceptation d’une demande d’adhésion et dès la réception de la cotisation annuelle, le membre entre en pos-
session de ses droits.
Exclusion des membres
Art. 7. La qualité de membre individuel ou institutionnel de l’association se perd dans l’un ou l’autre des cas suivants:
- le membre présente sa démission écrite donnée à la fin d’une année civile, moyennant un préavis de 3 mois, adressée
par écrit au conseil d’administration; elle ne décharge pas de l’obligation de payer la cotisation de l’année courante;
- le membre, ayant été avisé par courrier de la cotisation annuelle exigible, omet de la payer durant l’année d’exigi-
bilité;
- par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, pour tout autre
motif légitime, et notamment pour non respect de l’objet de l’association.
Le membre sujet à exclusion ne peut pas participer au vote. Aucune décision d’exclusion ne pourra être prise sans
que le membre concerné n’ait été préalablement entendu en ses explications et moyens.
Conseil d’administration
Art. 8. L’association est administrée et dirigée par un conseil d’administration, désigné par l’assemblée générale et
dont le nombre des membres est fixé à dix au maximum, étant entendu que chaque Région (Grand-Duché de Luxem-
bourg, Lorraine, Rhénanie-Palatinat, Sarre et Wallonie) sera, dans la mesure des candidatures disponibles, représentée
par au moins un et au plus deux administrateurs.
Les administrateurs sont des personnes physiques qui doivent être des membres effectifs de l’association.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré et est d’une durée de trois ans renouvelable. En cas de remplace-
ment d’un administrateur en cours de mandat, le nouvel administrateur terminera le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 9. La qualité de membre du conseil d’administration se perd:
- par démission, notifiée au conseil d’administration;
- sur proposition du conseil d’administration, ratifiée par l’assemblée générale à la majorité des trois quarts des voix
des membres effectifs présents ou représentés;
- par révocation prononcée par l’assemblée générale à la majorité des trois quarts des voix des membres effectifs
présents ou représentés;
- par la perte de la qualité de membre effectif de l’association.
74999
Art. 10. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs de direction, de gestion et d’administration de l’association,
sous réserve des attributions que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à accepter les legs et dons au nom et pour le compte de l’association.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les
décisions se prennent à la majorité simple. En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d’administration
l’emporte.
Art. 11. Le conseil d’administration est présidé par un président élu par le conseil d’administration pour une durée
renouvelable de trois ans. Le président sera assisté d’un vice-président désigné suivant les mêmes modalités et pour une
durée identique.
Le président veille à l’exécution et à l’observation des statuts, des décisions prises et des accords passés avec les tiers
sur base des statuts. Il convoque et préside les réunions du conseil d’administration.
Le vice-président assiste le président et il le représente en son absence.
Le président représente l’association envers les tiers. L’association est engagée par la double signature du président
du conseil d’administration et d’un des administrateurs pour tous les engagements ne dépassant pas une contre-valeur
de 10.000,- Euros. Dans tous les autres cas, l’association est engagée par le conseil d’administration dans sa formation
collégiale. Pour les quittances, la signature de deux administrateurs est suffisante.
Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire qui préparera les réunions du conseil d’administration, tien-
dra les procès-verbaux, préparera les assemblées générales etc. Il pourra également désigner un trésorier qui assurera
la gestion financière de l’association. Le trésorier est chargé de la comptabilisation des recettes et des dépenses de l’as-
sociation ainsi que de l’établissement des comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que la nécessité s’en fait ressentir mais au moins quatre
fois par an, aux lieu et date fixés par le président. Il peut être convoqué à tout moment soit par le président, soit à la
demande écrite d’un tiers de ses membres. Dans ce dernier cas de figure, l’ordre du jour du conseil comportera les
points proposés par ceux qui en ont requis la convocation.
Les convocations aux réunions du conseil d’administration, ensemble avec un ordre du jour, seront adressées par le
président aux membres trois semaines avant les réunions.
En cas d’urgence caractérisée, le conseil d’administration est autorisé à prendre ses résolutions par voie circulaire
sans convocation préalable sur demande du président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de
l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres associés et des membres effectifs de l’association. Seuls les
membres effectifs disposent du droit de vote.
Tous les membres effectifs disposent d’une voix, à l’exception des membres effectifs qui représentent les intérêts de
plusieurs institutions muséales ne disposant pas, elles-mêmes, de la personnalité juridique et ne pouvant de ce fait pas
adhérer à la présente association sans but lucratif. Ces membres-là disposent d’un nombre de voix égal au nombre d’ins-
titutions muséales dont ils représentent les intérêts, étant entendu que ce nombre devra être déterminé d’un commun
accord entre le conseil d’administration et le membre lors de son admission à la présente association.
Les membres associés auront le droit d’assister à l’assemblée générale et de participer aux discussions sans pour
autant pouvoir participer aux votes.
Art. 14. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, avec un préavis de convocation d’un mois, aux lieux
et date déterminés par le président ou à la demande écrite et dûment motivée d’au moins un tiers des membres de
l’association.
Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi modifiée du 21 avril 1928 et par les présents statuts.
Art. 15. Les membres effectifs pourront se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre effectif
porteur d’une procuration spéciale. Chaque membre effectif ne pourra cependant représenter plus d’un membre effec-
tif.
Sauf dans les cas prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 et les présents statuts, les résolutions sont prises à la
majorité simple des membres effectifs présents ou représentés.
Il ne peut être statué que sur les points inscrits à l’ordre du jour.
Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre signé par le secrétaire et le président, et con-
servées par le secrétaire qui le tiendra à la disposition des membres.
Exercice comptable
Art. 16. L’exercice comptable est de douze mois, commençant le 1
er
janvier et se clôturant le 31 décembre. Le pre-
mier exercice commencera exceptionnellement à la date de constitution et sera clôturé le 31 décembre 2003.
Cotisations
Art. 17. Chaque membre effectif verse une cotisation annuelle au plus tard le 1
er
avril de chaque année, dont le mon-
tant est déterminé chaque année par le conseil d’administration, par catégorie de membres. Le montant maximal de la
cotisation ne pourra dépasser 500,- Euros, à l’exception des cotisations des membres qui, aux termes de l’article 13
alinéa 2, disposent de plusieurs voix. Dans cette dernière hypothèse, la cotisation ne pourra dépasser le montant de
5.000,- Euros.
Les membres bienfaiteurs et les membres d’honneur sont dispensés de cotisations.
75000
Patrimoine
Art. 18. Le patrimoine de l’association sont composés par les cotisations des membres, les dons, les legs, les sub-
ventions et toutes autres sources de financement approuvées par le conseil d’administration.
Le patrimoine de l’association constituent le fonds associatif qui devra être employé en conformité avec l’objet social.
Modification des statuts
Art. 19. La modification des statuts ne peut être décidée que si l’assemblée générale représentant les deux tiers des
membres vote en faveur de la modification proposée à la majorité des deux tiers des voix. Le projet de modification
devra être communiqué aux membres deux mois au moins avant l’assemblée générale.
Dissolution
Art. 20. L’association ne peut être dissoute que par une décision de l’assemblée générale représentant les deux tiers
des membres effectifs. L’assemblée générale ne peut prendre cette décision que si une note écrite exposant les raisons
de la dissolution proposée a été envoyée à tous les membres au moins deux mois avant l’assemblée.
Dans ce cas, l’assemblée nomme un liquidateur dont elle fixe les pouvoirs. Le fonds associatif et l’ensemble de l’actif
dont disposera l’association au moment de la dissolution seront transmis à une ou plusieurs organisations poursuivant
des buts analogues à ceux de l’association.
Disposition générale
Art. 21. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont régis par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
Au cas où des clauses des présents statuts seraient ou deviendraient par la suite nulles ou inopposables aux tiers, la
validité et l’opposabilité des autres clauses n’en seront pas affectées.
Art. 22. Les présents statuts ainsi que l’association seront régis par le droit du Grand-Duché de Luxembourg. Tout
litige en relation avec les présents statuts ou avec l’association sera de la compétence des tribunaux de l’arrondissement
judiciaire de Luxembourg.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’issue de cette constitution, les comparants préqualifiés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire des
membres de l’association et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège de l’association sera établi à L-2240 Luxembourg, 41, rue Notre-Dame.
2. Sont nommés administrateurs:
- M. Jean-Michel Berlemont, prénommé;
- M. Constantin Chariot, prénommé;
- Mme Magdeleine Clermont-Joly, prénommée;
- Dr. Hans-Peter Kuhnen, prénommé,
- M. Rainer Raber, prénommé;
- Mme Danièle Wagener, pénommée;
- M. Joseph Kox, prénommé.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le présent acte est rédigé en français
suivi d’une version allemande, et qu’en cas de divergences entre les textes français et allemand, la version française fera
foi.
Suit la traduction allemande du texte qui précède:
Im Jahre zweitausend zwei, am zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.
Sind erschienen:
1) Die Communauté Urbaine du Grand Nancy, juristische Person französischen Rechts mit Sitz in 22-24, Viaduc Ken-
nedy in F-54000 Nancy, hier vertreten durch Herrn Jean-Michel Berlemont, conseiller communautaire, wohnhaft in F-
54000 Nancy, 26, rue de Laxou;
2) Herr Constantin Chariot, Kurator der Musées Gaumais (B-Virton), von belgischer Staatszugehörigkeit, wohnhaft
in B-6769 Gerouville, 9, Grand-route;
3) Mme Magdeleine Clermont-Joly, Kurator des Musée de l’Histoire du Fer (F-Jarville- la-Malgrange), von französi-
scher Staatszugehörigkeit, wohnhaft in F-54180 Heillecourt, 31, rue des Gravières;
4) Dr. Hans-Peter Kuhnen, Direktor des Rheinisches Landesmuseum Trier, von deutscher Staatszugehörigkeit,
wohnhaft in D-54295 Trêves, 72, Kurfürstenstrasse;
5) Der Saarländische Museumsverband, juristische Person deutschen Rechts mit Sitz in D-66564 Ottweiler, 5, Linx-
weiler Strasse, hier vertreten durch seinen Geschäftsführer Herr Rainer Raber, Vorsitzender des Saarländischen Muse-
umsverbandes, wohnhaft in D-66564 Ottweiler;
6) Die Stadt Luxemburg, juristische Person luxemburger Rechts mit Sitz in L-2090 Luxemburg, 42, place Guillaume,
hier vertreten durch Frau Danièle Wagener, Kurator der Musées de la Ville de Luxembourg, wohnhaft in L-1310 Lu-
xembourg, 7, rue Albert Calmes, hierzu ermächtigt durch Beschluss des Bürgemeister-und Schöffenkollegiums vom 26.
April 2002;
7) Herr Joseph Kox, Kurator du Casino Luxembourg, von luxemburger Staatszugehörigkeit, wohnhaft in L-7239 Be-
reldange, 21, rue Neuve.
Die Unterzeichner erklären, einen gemeinnützigen Verein auf der Grundlage des Gesetzes vom 21. April 1928 zu
gründen und nachfolgende Satzung zu beschliessen:
75001
Name
Art. 1. Der Verein trägt den Namen ASSOCIATION DES MUSEES DE LA GRANDE REGION, A.s.b.l., zu Deutsch
VEREIN DER MUSEEN DER GROSS-REGION.
Sitz
Art. 2. Der Sitz des Vereins ist Luxemburg-Stadt.
Innerhalb der Stadt Luxemburg kann der Sitz jederzeit durch Beschluss des Verwaltungsrates geändert werden.
Vereinszweck
Art. 3. Der Verein vertritt keine wirtschaftlichen Interessen. Zweck des Vereins ist die Vorbereitung, Ausarbeitung,
Förderung und Durchführung von Museums- Aktivitäten im weitesten Sinne, auf grenzüberschreitender Ebene, durch
die Zusammenarbeit der Museen der Gross-Region (Grossherzogtum Luxemburg, Lothringen, Rheinland-Pfalz, Saarland
und Wallonien).
Der Begriff Museum umfasst private sowie öffentliche Organisationen, alle juristischen und natürlichen Personen, die
im musealen Bereich, im weitesten Sinne (Gedenkstätten, Monumente, kulturelle Stiftungen, Vereine der Denkmal-pfle-
ge, Museen) für die Bevölkerung der Gross Region tätig sind.
Ferner vertritt der Verein seine eigenen Interessen, sowie die gemeinschaftlichen Interessen seiner Mitglieder gegen-
über privaten und öffentlichen Einrichtungen auch auf der Ebene der Europäischen Union - insbesondere - aber nicht
ausschliesslich - mit dem Ziel öffentliche oder private Fördermittel oder andere Formen der Unterstützung zu erhalten.
Zur Erfüllung des Vereinszwecks kann der Verein jederzeit Arbeits- oder Kooperationsverträge abschliessen. Dar-
über hinaus kann der Verein bei Bedarf Immobilien anmieten. Der Verein darf nur als Eigentümer oder aufgrund eines
anderen Rechtstitels Immobilien besitzen, soweit dies zur Erfüllung des Vereinszweckes erforderlich ist.
Dauer
Art. 4. Der Verein wird für eine unbefristete Dauer gegründet.
Mitglieder
Art. 5. Der Verein setzt sich zusammen aus:
a. Gründungsmitgliedern
b. Individuellen Mitgliedern
c. Institutionellen Mitgliedern
d. Fördermitgliedern
e. Ehrenmitgliedern
Der Verein besteht jederzeit aus mindestens drei aktiven Mitgliedern.
Die Gründungsmitglieder, die individuellen und die institutionellen Mitglieder sind aktive Mitglieder des Vereins. Sie
verfügen über das Stimmrecht in den Versammlungen des Vereins, Fördermitglieder und Ehrenmitglieder können an den
Versammlungen des Vereins teilnehmen, haben jedoch kein Stimmrecht.
Da der Verein keinen Gewinnzweck verfolgt, müssen die Mitglieder, ihre Aktivitäten im Verein ebenfalls ohne Ge-
winnorientierung ausüben. Im gegenteiligen Fall erfolgt der Ausschluss aus dem Verein.
a. Gründungsmitglieder sind ausschliesslich die Unterzeichner der Gründungsurkunde.
b. Individuelle Mitglieder sind natürliche Personen deren Interesse, Erfahrung, berufliche oder andere Aktivitäten der
Förderung des Vereinszweckes dienen.
c. Institutionelle Mitglieder sind Institutionen, Körperschaften des öffentlichen oder des privaten Rechts, deren Akti-
vitäten der Förderung des Vereinszweckes dienen.
d. Fördermitglieder sind natürliche oder juristische Personen (und sonstige Institutionen, ungeachtet ihrer Rechts-
form) die die Ziele und Aktivitäten des Vereins durch finanzielle oder sonstige Mittel unterstützen wollen.
e. Die Ehrenmitgliedschaft wird, auf Vorschlag des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung an natürliche
oder juristische Personen verliehen, die sich im besonderen Masse um den Verein verdient gemacht haben.
Aufnahme von Mitgliedern
Art. 6. Ausser den Gründungs-, Ehren- und Fördermitgliedern muss jede Person oder Institution, die Mitgliedschaft
im Verein schriftlich beantragen. Der Antrag auf Mitgliedschaft muss eine schriftliche Begründung und eine schriftliche
Verpflichtungserklärung, die Satzung und die Ziele des Vereins zu respektieren, enthalten. Die Anträge auf individuelle
oder institutionelle Mitgliedschaft sind an den Verwaltungsrat zu richten.
Der Verwaltungsrat prüft die Aufnahmeanträge. Die Mitgliedschaft wird je nach Übereinstimmung mit den Zielen des
Vereins gewährt oder abgelehnt. Im Falle einer Ablehnung kann der Antragsteller verlangen, dass der Verwaltungsrat
die Angelegenheit auf die Tagesordnung der nächsten ordentlichen Generalversammlung setzt. Die Generalversamm-
lung entscheidet in letzter Instanz über den Antrag.
Sobald der Antrag angenommen ist und der Jahresbeitrag entrichtet wurde, tritt das Mitglied in seine Rechte ein.
Ende der Mitgliedschaft
Art. 7. Die individuelle oder institutionelle Mitgliedschaft erlischt wenn:
- die schriftliche Kündigung eines Mitglieds mit einer Frist von drei Monaten vor Ende des Kalenderjahres an den Ver-
waltungsrat gerichtet wurde. Die Kündigung enthebt das Mitglied nicht von der Verpflichtung, den Jahresbeitrag zu ent-
richten;
- das Mitglied trotz Zahlungsaufforderung seinen Beitrag nicht zahlt;
- die Generalversammlung, auf Vorschlag des Verwaltungsrates, beschliesst das Mitglied aus einem anderen wichtigen
Grund oder wegen Nichtachtung des Vereinszwecks, auszuschliessen.
75002
Das auszuschliessende Mitglied ist bei der Abstimmung nicht stimmberechtigt. Vor jeder Ausschlussentscheidung,
muss das Mitglied die Möglichkeit haben, Stellung zu nehmen.
Verwaltungsrat
Art. 8. Die Generalversammlung bestellt einen Verwaltungsrat, der die Geschäfte des Vereins führt. Der Verwal-
tungsrat besteht aus maximal zehn Mitgliedern. Jede Region (Grossherzogtum Luxemburg, Lothringen, Rheinland-Pfalz,
Saarland und Wallonien) wird im Rahmen der vorliegenden Bewerbungen von mindestens einem und maximal zwei Ver-
waltungsratsmitgliedern vertreten.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen natürliche Personen sein, die stimmberechtigte Mitglieder des Vereins
sind.
Das Amt des Verwaltungsratsmitglieds wird ehrenamtlich für die Dauer von 3 Jahren ausgeübt. Eine Wiederwahl ist
möglich. Findet während der Amtszeit ein Wechsel im Amt statt, bleibt das neue. Verwaltungsratsmitglied bis zum Ab-
lauf der Amtszeit des früheren Mitglieds im Amt.
Art. 9. Die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat erlischt:
- durch einen dem Verwaltungsrat erklärten Rücktritt,
- durch Antrag des Verwaltungsrates, bestätigt durch einen Mehrheitsbeschluss der Generalversammlung von drei
Vierteln der Stimmen der anwesenden oder vertretenen stimmberechtigten Mitgliedern,
- durch Abberufung durch einen Mehrheitsentschluss der Generalversammlung von drei Vierteln der Stimmen der
anwesenden oder vertretenen stimmberechtigten Mitgliedern,
Art. 10. Unter Vorbehalt der Befugnisse, die das Gesetz und die vorliegende Satzung der Generalversammlung ga-
rantieren, verfügt der Verwaltungsrat über die Befugnisse der Leitung, der Geschäftsführung und der Verwaltung des
Vereins.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vermächtnisse oder Schenkungen im Namen des Vereins anzunehmen.
Der Verwaltungsrat ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Beschlüs-
se werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Im Falle der Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden
des Verwaltungsrates ausschlaggebend.
Art. 11. Der Präsident des Verwaltungsrates wird vom Verwaltungsrat für die Dauer von drei Jahren gewählt. Der
Präsident wird von einem Vizepräsidenten unterstützt, der nach dem gleichen Modus und für die gleiche Amtszeit ge-
wählt wird.
Eine Wiederwahl ist möglich.
Der Präsident überwacht die Ausführung und Einhaltung der Satzung, der Beschlüsse und der Verträge, die mit Drit-
ten, auf der Grundlage der Satzung, abgeschlossen werden. Er ist Vorsitzender des Verwaltungsrates und beruft diesen
ein.
Der Vizepräsident unterstützt und den Präsidenten und vertritt ihn in dessen Abwesenheit.
Der Präsident vertritt den Verein gegenüber Dritten. Der Verein wird vertreten und verpflichtet durch die gemein-
same Unterschrift des Präsidenten und eines Mitglieds des Verwaltungsrates sofern die Höhe der Verpflichtung den
Wert von 10.000,- Euro nicht übersteigt. In allen anderen Fällen wird der Verein vertreten und verpflichtet vom Ver-
waltungsrat. Zahlungsbelege können von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates alleine unterschrieben werden.
Der Verwaltungsrat kann einen seiner Mitglieder zum Sekretär ernennen, der die Versammlungen des Verwaltungs-
rates vorbereitet, die Protokolle verfasst, die Generalversammlung vorbereitet, usw. Der Verwaltungsrat kann darüber
hinaus einen Schatzmeister ernennen, dem die finanzielle Verwaltung des Vereins obliegt. Der Schatzmeister ist für die
Buchhaltung (Einnahmen und Ausgaben) verantwortlich und erstellt den Jahresabschluss.
Art. 12. Der Verwaltungsrat wird so oft wie nötig, mindestens aber viermal pro Jahr, vom Präsident einberufen. Der
Präsident entscheidet über Ort und Zeitpunkt. Der Verwaltungsrat kann jederzeit vom Präsidenten, oder auf schriftli-
chen Antrag eines Drittels der Verwaltungsratsmitglieder einberufen werden. In diesem Fall, wird die Tagesordnung von
dem Mitglied des Verwaltungsrates aufgestellt, der die Zusammenkunft veranlasst hat.
Die schriftlichen Einladungen und die Tagesordnung zu den Sitzungen des Verwaltungsrates werden den Mitgliedern
des Rates vom Präsidenten innerhalb einer Frist von drei Wochen zugeleitet.
Bei besonderer Eilbedürftigkeit kann eine Beschlussfassung auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftli-
cher, telefonischer oder telegrafischer Abstimmung erfolgen, wenn der Präsident des Verwaltungsrates eine solche Be-
schlussfassung anordnet.
Der Verwaltungsrat muss jedes Jahr der Generalversammlung den Jahresabschluss sowie den Entwurf des Haushalts-
plans für das kommende Jahr zur Zustimmung vorlegen.
Generalversammlung
Art. 13. Die Generalversammlung setzt sich aus sämtlichen Mitgliedern des Vereins zusammen. Nur die aktiven Mit-
glieder besitzen das Stimmrecht.
Jedes aktive Mitglied verfügt über eine Stimme, mit Ausnahme der aktiven Mitglieder, die die Interessen mehrerer
Museen ohne Rechtsperson vertreten und aus diesem Grund nicht selbst am Verein teilnehmen können. Die Stimmen-
zahl jener Mitglieder entspricht der Anzahl der Museen, deren Interessen sie vertreten. Diese Anzahl der Stimmen wird
in diesen Fällen einvernehmlich zwischen dem Verwaltungsrat und dem betroffenen Mitglied bei der Aufnahme in den
Verein festgesetzt.
Die nicht stimmberechtigten Mitglieder können an den Generalversammlungen und Unterredungen teilnehmen.
Art. 14. Die Generalversammlung findet mindestens einmal im Jahr statt. Die schriftliche Einladung durch den Prä-
sidenten ist mindestens einen Monat vor dem Sitzungstermin unter Bekanntgabe von Ort und Datum den Mitgliedern
75003
zuzuleiten. Die Generalversammlung muss auch einberufen werden, wenn ein Drittel der Mitglieder einen schriftlichen
und begründeten Antrag hierzu stellt.
Die Generalversammlung verfügt über die Befugnisse, die durch das abgeänderte Gesetz vom 21. April 1928 und der
vorliegenden Satzung festgelegt sind.
Art. 15. Die stimmberechtigten Mitglieder können sich in den Generalversammlungen durch ein anderes stimmbe-
rechtigtes Mitglied anhand einer speziellen Vollmacht vertreten lassen. Ein stimmberechtigtes Mitglied darf nicht mehr
als ein weiteres stimmberechtigtes Mitglied vertreten.
Ausser in den Fällen, die durch das abgeänderte Gesetz vom 21. April 1928 oder der Satzungen vorgesehen sind,
werden die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder getroffen.
Es kann nur über Punkte abgestimmt werden, die in der Tagesordnung festgelegt wurden.
Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in einem Register eingetragen, das vom Sekretär sowie vom Präsi-
denten unterschrieben wird. Der Sekretär bewahrt dieses Register auf und hält es zur Verfügung der Mitglieder.
Geschäftsjahr
Art. 16. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Rechnungsjahr wird ausnahmsweise zum Datum der
Gründung des Vereins beginnen und am 31. Dezember 2003 enden.
Beiträge
Art. 17. Jedes stimmberechtigte Mitglied zahlt bis spätestens zum 1. April eines jeden Jahres ein Jahresbeitrag, der
jährlich vom Verwaltungsrat nach der jeweiligen Kategorie der Mitgliedschaft festgesetzt wird. Der Höchstbetrag ist bei
EUR 500,- festgesetzt, mit Ausnahme der Mitglieder die gemäss Artikel 13 Absatz 2 über mehrere Stimmen verfügen.
In letzterem Fall ist der Höchstbetrag auf EUR 5.000,- festgesetzt.
Förder- und Ehrenmitglieder sind von der Zahlung der Jahresbeiträge entbunden.
Vermögen
Art. 18. Das Vermögen des Vereins besteht aus Mitgliedsbeiträgen, Schenkungen, Vermächtnissen, Subventionen
und anderen finanziellen Beiträgen, die vom Verwaltungsrat angenommen wurden.
Das Vermögen des Vereins bildet das Vereinskapital, das gemäss des Satzungszweckes genutzt werden muss.
Änderung der Satzung
Art. 19. Die Satzung kann durch Beschluss der Generalversammlung geändert werden, sofern zwei Drittel der Mit-
glieder anwesend oder vertreten sind. Der Beschluss kann nur getroffen werden, wenn der Entwurf der Satzungsände-
rung den Mitgliedern mindestens zwei Monate vor der Generalversammlung vorgelegt wird und die
Generalversammlung mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen entscheidet.
Auflösung
Art. 20. Der Verein kann nur durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Die Generalversammlung
ist beschlussfähig wenn zwei Drittel der Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Die Auflösung bedarf einer zwei Drit-
tel Mehrheit der Stimmen. Die schriftliche Begründung der Auflösung muss den Mitgliedern mindestens zwei Monate
vor der Generalversammlung vorgelegt werden.
In diesem Falle bestellt die Versammlung einen Liquidator und bestimmt dessen Befugnisse. Das Vereinskapital und
die Aktiva über die der Verein zum Zeitpunkt seiner Auflösung verfügt, werden an eine oder mehrere Organisationen
mit vergleichbaren Zielsetzungen übertragen.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Alle Fälle, die nicht durch diese Satzung festgelegt sind, werden vom Gesetz vom 21. April 1928 über Vereine
ohne Gewinnzweck geregelt.
Sollten Bestimmungen der vorliegenden Satzung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein, so wird hierdurch die
Rechtmässigkeit der übrigen Vorschriften nicht berührt.
Art. 22. Diese Satzung und der Verein unterliegen dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg. Gerichtsstand für
sämtliche Streitigkeiten, die sich in Bezug auf diese Satzung oder in Bezug auf diese Vereinigung ergeben unterliegen dem
Gerichtsstand des Gerichtsbezirks Luxemburg.
<i>Ausserordentliche Mitgliederversammlungi>
Unverzüglich nach der Gründung haben die eingangs genannten Unterzeichner mit der ausserordentlichen Mitglie-
derversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Vereins befindet sich in L-2240 Luxembourg, 41, rue Notre-Dame.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates wurden bestellt:
- Herr Jean-Michel Berlemont, vorgenannt;
- Herr Constantin Chariot, vorgenannt;
- Mme Magdeleine Clermont-Joly, vorgenannt;
- Dr. Hans-Peter Kuhnen, vorgenannt;
- Herr Rainer Raber, vorgenannt;
- Mme Danièle Wagener, vorgenannt;
- Herr Joseph Kox, vorgenannt.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Wagener, C. Chariot, J. Berlemont, M. Joly, H. P. Kuhnen, R. Raber, J. Kox, F. Kesseler.
75004
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2002, vol. 882, fol. 1, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(70005/219/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
CODEXIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 48.199.
—
L’an deux mille deux, le vingt-deux août
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CODEXIL S.A., ayant
son siège social situé à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 48.199, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder en date
du 11 juillet 1994, publié au Mémorial C n°445, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 9 novembre 1994.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Bertrange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume de Villenaut, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Zlatyslava Sakhno, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et/ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’Assemblée. Que dès
lors, l’Assemblée est régulièrement constituée et peux valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du
jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente Assemblée.
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs.
3. Détermination des pouvoirs du ou des liquidateurs.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-
seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.
Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-
tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation conformément à l’article 100 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée liquidateur la société anonyme INFIGEST S.A. établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3,
rue du Fort Rheinsheim.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-
ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Recking, G. De Villenaut, Z. Sakhno, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 13CS, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70018/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2002.
F. Kesseler.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.
J. Elvinger.
75005
EDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.
R. C. Luxembourg B 9.469.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2002, vol. 325, fol. 11, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70003/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
DANIEL FRERES IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.
R. C. Luxembourg B 50.149.
—
L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Daniel Frères, agent immobilier, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée dénommée DANIEL FRERES IMMOBILIERE,
S.à r.l., établie à Helmsange, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 1
er
février 1995, publié au Mémorial C n
o
234 du 30 mai 1995, et inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 50.149.
Ensuite le comparant Monsieur Daniel Frères, seul et unique associé prend la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de Helmsange, 50, rue J. Mercatoris à L-1430 Luxembourg, 21,
boulevard Pierre Dupong et en conséquence modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la te-
neur suivante:
«Art. 4. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Frères, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 13CS, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70008/216/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
DANIEL FRERES IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.
R. C. Luxembourg B 50.149.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
23 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks.
(70009/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.808.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2002,
vol. 574, fol. 47, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2002.
(69848/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2002.
Signature.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.
J.-P. Hencks.
<i>Pour UMICORE FINANCE LUXEMBOURG
i>Signature
<i>Administrateuri>
75006
AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR - AIRLINE FIVE S.e.n.c., Société en nom collectif,
(anc. AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR S.e.n.c.).
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
In the year two thousand and two, on the nineteenth day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR S.e.n.c., a «société en
nom collectif», having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, formed by a notarial deed
enacted on June 24, 2002, in process of registration at the Luxembourg trade register section B, not yet published in
Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Xavier Pauwels, employee, residing in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Florence Gerardy, employee, residing in L-1471 Luxembourg, 398, route
d’Esch.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The two partners present or represented and the number of partnership interests held by them are shown on an
attendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 4,591,751 (four million five hundred ninety-one thousand seven hundred
fifty-one) partnership interests, representing the whole capital of the Partnership, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been duly informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Temporary cancellation of the nominal value of the partnership interests.
2.- Conversion of the Partnership capital and bookkeeping currency from Euros into British Pounds with retroactive
effect as at June 24, 2002.
3.- Increase of the Partnership capital resulting from the conversion as per point 2 of the agenda by an amount of
GBP 4,013,598.52 (four million thirteen thousand five hundred ninety-eight British Pounds and fifty-two pennies) in or-
der to bring the capital to the amount of GBP 78,059,767.- (seventy-eight million fifty nine thousand seven hundred sixty-
seven British Pounds), without the issue of new partnership interests, by incorporation of a part of a distributable item
of the balance sheet, and to restore the nominal value of the Partnership interests by fixing it at GBP 17.- (seventeen
British Pounds).
4.- Increase of the Partnership capital resulting from the previous increase as per point 3 of the agenda by an amount
of GBP 54,290,095.- (fifty-four million two hundred and ninety thousand ninety-five British Pounds) in order to bring
the capital to the amount of GBP 132,349,862.- (one hundred thirty-two million three hundred forty-nine thousand eight
hundred sixty-two British Pounds) by the issue of 3,193,535 (three million one hundred ninety-three thousand five hun-
dred thirty-five) new partnership interests, subject to a payment of a premium amounting globally to GBP
217,186,340.28 (two hundred seventeen million one hundred eighty-six thousand three hundred forty British Pounds
and twenty-eight pennies).
5.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the 3,193,535 (three million one hundred ninety-
three thousand five hundred thirty-five) new partnership interests by a contribution in kind consisting of all the assets
and liabilities of AIRLINE FIVE, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered
office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
6.- Acceptance by the managers of the Partnership.
7.- Amendment of article six of the Partnership agreement in order to reflect such action.
8.- Amendment of article two of the Partnership agreement in order to reflect the subsequent change of name.
After the foregoing was approved by the existing partners, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to cancel temporary the nominal value of the shares of the Partnership.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to convert the Partnership capital and bookkeeping currency from euros into British Pounds at the
monthly rate used within the easyJet group of June, being fixed at GBP 1=
€ 1.5503, with retroactive effect as of June 24,
2002.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to increase the Partnership capital resulting from the conversion as per point 2 of the agenda by an
amount of GBP 4,013,598.52 (four million thirteen thousand five hundred ninety-eight British Pounds and fifty-two pen-
nies) in order to bring the capital to the amount of GBP 78,059,767.- (seventy-eight million fifty-nine thousand seven
hundred sixty-seven British Pounds), without the issue of new partnership interests, by incorporation of a part of a dis-
tributable item of the balance sheet, and to restore the nominal value of the Partnership interests by fixing it at GBP
17.- (seventeen British Pounds).
The proof of the existing free reserves has been reported to the undersigned notary by a balance sheet of the Com-
pany showing such available amounts.
75007
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to increase of the Partnership capital resulting from the previous increase as per point 3 of the agenda
by an amount of GBP 54,290,095.- (fifty-four million two hundred and ninety thousand ninety-five British Pounds) in
order to bring the capital to the amount of GBP 132,349,862.- (one hundred thirty-two million three hundred forty-
nine thousand eight hundred sixty-two British Pounds) by the issue of 3,193,535 (three million one hundred ninety-three
thousand five hundred thirty-five) new partnership interests, subject to a payment of a premium amounting globally to
GBP 217,186,340.28 (two hundred seventeen million one hundred eighty-six thousand three hundred forty British
Pounds and twenty-eight pennies), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in all the assets
and liabilities of AIRLINE FIVE, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered
office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to admit AIRLINE FIVE, S.à r.l., prenamed, to the subscription of 3,193,535 (three million one hundred
ninety-three thousand five hundred thirty-five) new partnership interests.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Premium - Paymenti>
AIRLINE FIVE, S.à r.l., here represented by Mr Robert Palmer, Group Financial Controller, London Luton Airport,
Becks LU2GLS, UK, declared to subscribe to the 3,193,535 (three million one hundred ninety-three thousand five hun-
dred thirty-five) new partnership interests. The issue of these partnership interests is also subject to the payment of a
premium amounting to GBP 217,186,340.28 (two hundred seventeen million one hundred eighty-six thousand three
hundred forty British Pounds and twenty-eight pennies).
The partnership interests as well as the premium are paid-up by the contribution in kind of all the assets and liabilities
of AIRLINE FIVE, S.à r.l., prenamed.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by AIRLINE FIVE, S.à r.l. against the issuance of partnership interests in AIRLINE THREE -
AIRLINE FOUR S.e.n.c. represents all its assets and liabilities (entire property) and is composed of:
<i>Assetsi>
- A loan receivable against GO-FLY HOLDINGS (No. 1) Ltd. (the «Go-Fly Receivable») amounting to GBP
269,316,301.- (two hundred sixty-nine million three hundred sixteen thousand three hundred and one British Pounds);
- Accrued interests on the Go-Fly Receivable amounting to GBP 702,747.- (seven hundred and two thousand seven
hundred forty-seven British Pounds);
- A loan receivable against easyJet HAMBURG Ltd. (the «EHL Receivable») amounting to USD 2,345,500.- (two mil-
lion three hundred forty-five thousand five hundred US Dollars), equivalent to GBP 1,513,226.- (one million five hundred
thirteen thousand two hundred twenty-six British Pounds);
- Accrued interests on the EHL Receivable amounting to USD 3,293.75 (three thousand two hundred ninety-three
US Dollars and seventy-five cents), equivalent to GBP 2,125.- (two thousand one hundred twenty-five British Pounds);
- A loan receivable against YANKEE CHARLIE AVIATION Ltd. (the «YCA Receivable») amounting to USD 264,787.-
(two hundred sixty-four thousand seven hundred eighty-seven US Dollars), equivalent to GBP 170,830.- (one hundred
seventy thousand eight hundred thirty British Pounds);
- Accrued interests on the YCA Receivable amounting to USD 372.17 (three hundred seventy-two US Dollars and
seventeen cents), equivalent to GBP 240.11 (two hundred forty British Pounds and eleven pennies);
Together the «Loan Receivables and Accrued Interest».
<i>Liabilitiesi>
- Tax liabilities amounting to GBP 204,033.83 (two hundred and four thousand thirty-three British Pounds and eighty-
three pennies);
- Accrued professional and administrative fees amounting to GBP 25,000.- (twenty-five thousand British Pounds).
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is GBP 271,476,435 (i.e. EUR 424,811,534.57). Such contribution has been
evaluated by the managers of the Partnership and AIRLINE FIVE, S.à r.l., prenamed, pursuant to a statement of contri-
bution value which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution has been given to the undersigned notary by producing a copy of the most recent balance
sheet of AIRLINE FIVE, S.à r.l. (which as at today’s date remains unchanged) duly signed by all of its managers.
<i>Effective implementation of the contributioni>
<i>Balance sheet as at August 19, 2002i>
Current Assets
Currency: £
Loan to GO-FLY HOLDINGS (No. 1) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
269,316,301
Accrued interest (GO-FLY HOLDINGS (No. 1) Ltd. loan) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
702,747
Loan to easyJet HAMBURG Ltd. (USD 2,345,500). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,513,226
Accrued interest (easyJet HAMBURG Ltd. loan) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,125
Loan to YANKEE CHARLIE AVIATION Ltd. (USD 264,787) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170,830
Accrued interest (YANKEE CHARLIE AVIATION Ltd. loan) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
Sundry creditors (accrued professional and admin fees) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(25,000 )
Tax liabilities (Interest less management expenses) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(204,034 )
Total assets less current liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271,476,435
75008
AIRLINE FIVE, S.à r.l., contributor in kind here represented as stated here-above, declares that:
About the loan receivables:
- the Loan Receivables and Accrued Interest are contributed at their nominal value;
- an assignment agreement in relation to the Go-Fly Receivable, the EHL Receivable and the YCA Receivable has been
executed by AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR S.e.n.c. and AIRLINE FIVE, S.à r.l.;
- all formalities will be carried out in order to formalise the transfer of these loans receivables and related accrued
interest and to render it effective anywhere and toward any third party;
- in this respect written notice will be sent to the debtor.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) AIRLINE THREE, S.à r.l., with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
b) AIRLINE FOUR, S.à r.l., with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
all represented here by Mr Robert Palmer, prenamed, by virtue of proxies which will remain here annexed and acting
in their capacity of Managing Partners of AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR S.e.n.c.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, each of them personally and
severally legally engaged as managing partners of the Partnership by reason of the contribution in kind described above,
each of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective trans-
fer of these assets and liabilities, and confirms the validity of the subscription and payment.
<i> Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contributions having been fully carried out, it
is resolved to amend article six of the Partnership Agreement to read as follows:
«Art. 6. The capital of the Partnership is set at GBP 132,349,862.- (one hundred thirty-two million three hundred
forty-nine thousand eight hundred sixty-two British Pounds), represented by 7,785,286 (seven million seven hundred
eighty-five thousand two hundred eighty-six) partnership interests with a nominal value of GBP 17.- (seventeen British
Pounds) each.
The capital of the Partnership may be increased or reduced by a unanimous resolution of the partnership meeting.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 7,000 (seven thousand euros).
<i> Fixed rate Tax exemption requesti>
Considering that the first resolution concerns the capital increase of a Luxembourg Partnership by a contribution in
kind consisting in all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union, nothing withheld or
excepted to AIRLINE FIVE, S.à r.l., the Partnership expressly requests for the contribution described above made by
AIRLINE FIVE, S.à r.l. the application of Article 4.1 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the
law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend article two of the Partnership
agreement to read as follows:
«Art. 2. The Partnership exists under the name of AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR - AIRLINE FIVE S.e.n.c.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille deux, le dix-neuf août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif AIRLINE THREE - AIR-
LINE FOUR S.e.n.c. ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en cours d’inscription au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, constituée suivant acte reçu le 24 juin 2002, en voie de
publication au Mémorial, Recueil C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route
d’Esch.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Capital and reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271,450,482
Profit & Loss account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,953
Equity shareholders funds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271,476,435
75009
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Florence Gerardy, employée privée, demeurant à L-1471 Luxem-
bourg, 398, route d’Esch.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les deux associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 4.591.751 (quatre millions cinq cent quatre-vingt-onze mille sept cent
cinquante et une) Parts d’intérêts, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont l’associé a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Annulation temporaire de la valeur nominale des parts d’intérêts.
2.- Conversion du capital social et de la comptabilité présentement établis en euro en Livre Sterling.
3.- Augmentation du capital social tel que résultant de la conversion opérée au point 2 de l’ordre du jour ci-avant à
concurrence d’un montant de 4.013.598,52 GBP (quatre millions treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit Livres Ster-
ling et cinquante deux pennies) pour le porter à un montant de 78.059.767 GBP (soixante-dix-huit millions cinquante-
neuf mille sept cent soixante-sept Livres Sterling) sans émission de parts d’intérêts nouvelles, par incorporation d’une
partie de la réserve distribuable, en vue de porter la valeur nominale des parts d’intérêts à 17 GBP (dix-sept Livres Ster-
ling).
4.- Augmentation du capital social tel que résultant de l’augmentation opérée au point 3 de l’ordre du jour ci-avant à
concurrence d’un montant de 54.290.095 GBP (cinquante-quatre millions deux cent quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-
quinze Livres Sterling) pour le porter à un montant de 132.349.862 GBP (cent trente-deux millions trois cent quarante-
neuf mille huit cent soixante-deux Livres Sterling) par l’émission de 3.193.535 (trois millions cent quatre-vingt-treize
mille cinq cent trente-cinq) parts d’intérêts nouvelles.
5.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les 3.193.535 (trois millions cent quatre-vingt-
treize mille cinq cent trente-cinq parts d’intérêts nouvelles) par apport en nature consistant en la totalité des actifs et
passifs de AIRLINE FIVE, S.à r.l., une société constituée suivant le droit Luxembourgeois ayant son siège social à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
6.- Acceptation par les gérants de la Société.
7.- Modification afférente de l’article six des statuts de la Société.
8.- Modification de l’article 2 des statuts de la Société pour refléter le changement de nom de celle-ci.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’annuler temporairement la valeur nominale des parts d’intérêts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de convertir le capital social et la comptabilité présentement établis en euro en Livre Sterling selon le
taux mensuel utilisé au sein du groupe Easy Jet et fixé à 1 GBP=
€ 1,5503 euro, avec effet rétroactif au 24 juin 2002.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social tel que résultant de la conversion opérée au point 2 de l’ordre du jour ci-
avant à concurrence d’un montant de 4.013.598,52 GBP (quatre millions treize mille cinq cent quatre-vingt-dix huit Li-
vres Sterling et cinquante-deux pennies) pour le porter à un montant de 78.059.767 GBP (soixante-dix-huit millions cin-
quante-neuf mille sept cent soixante-sept Livres Sterling) sans émission de parts d’intérêts nouvelles, par incorporation
d’une partie de la réserve distribuable, en vue de porter la valeur nominale des parts d’intérêts à 17 GBP (dix-sept Livres
Sterling), sans émission de parts d’intérêts nouvelles.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan
récent de la société où apparaissent lesdits montants disponibles.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social tel que résultant de l’augmentation opérée au point 3 de l’ordre du jour ci-
avant à concurrence d’un montant de 54.290.095 GBP (cinquante-quatre millions deux cent quatre-vingt-dix mille qua-
tre-vingt-quinze Livres Sterling) pour le porter à un montant de 132.349.862 GBP (cent trente-deux millions trois cent
quarante-neuf mille huit cent soixante-deux Livres Sterling) par l’émission de 3.193.535 (trois millions cent quatre-vingt-
treize mille cinq cent trente-cinq) parts d’intérêts nouvelles, moyennant paiement d’une prime d’émission de GBP
217.186.340,28 (deux cent dix-sept millions cent quatre-vingt-six mille trois cent quarante livres sterling et vingt-huit
pennies) le tout à libérer en nature par l’apport de la totalité des actifs et passifs de AIRLINE FIVE, S.à r.l., une société
constituée suivant le droit Luxembourgeois ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est résolu d’admettre la souscription de 3.193.535 (trois millions cent quatre-vingt-treize mille cinq cent trente-
cinq) parts d’intérêts nouvelles par AIRLINE FIVE, S.à r.l., une société constituée suivant le droit Luxembourgeois ayant
son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
75010
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée AIRLINE FIVE, S.à r.l., ici représentée par Monsieur Robert
Palmer, Group Financial Controller, Londres Luton Airport, Beck, LU2GLS UK, en vertu d’une procuration qui restera
ci-annexée, laquelle a déclaré souscrire les 3.193.535 (trois millions cent quatre-vingt-treize mille cinq cent trente-cinq)
parts d’intérêts nouvelles. Ces parts d’intérêts sont sujettes en outre à une prime d’émission de GBP 217.186.340,28
(deux cent dix-sept millions cent quatre-vingt-six mille trois cent quarante livres sterling et vingt-huit pennies).
Les actions ainsi que la prime d’émission sont payées par l’apport de la totalité de tous les actifs et passifs de AIRLINE
FIVE, S.à r.l.
<i>Description de l’apporti>
L’apport fait par AIRLINE FIVE, S.à r.l. en échange de l’émission de parts d’intérêts par la Société représente la totalité
de tous les actifs et passifs de AIRLINE FIVE, S.à r.l., ce patrimoine se composant de:
<i>Actifsi>
- Une créance de 269.316.301 GBP (deux cent soixante neuf millions trois cent seize mille trois cent un Livres Ster-
ling) contre GO-FLY HOLDINGS (No.1) Ltd. (la «Créance Go-Fly»);
- Les intérêts courus sur cette créance d’un montant de 702.747 GBP (sept cent deux mille sept cent quarante-sept
Livres Sterling);
- Une créance de 2.345.500 USD (deux millions trois cent quarante-cinq mille cinq cent US Dollars) équivalent à
1.513.266 GBP (un million cinq cent treize mille deux cent soixante-six Livres Sterling) contre easyJet HAMBURG Ltd.
(la «Créance EHL»);
- Les intérêts courus sur cette créance d’un montant de 3.293,75 USD (trois mille deux cent quatre-vingt-treize US
Dollars), équivalent à 2.125 GBP (deux mille cent vingt-cinq Livres Sterling);
- Une créance de 264.787 USD (deux cent soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-sept US Dollars) équivalent
à 170.830 GBP (cent soixante mille huit cent trente Livres Sterling) contre YANKEE CHARLIE AVIATION Ltd. (la
«Créance YCA»);
- Les intérêts courus sur cette créance d’un montant de 372,17 USD (trois cent soixante-douze US Dollars et dix-
sept cents), équivalent à 240,11 GBP (deux cent quarante Livres Sterling).
Ci-après définis comme «les Créances et Intérêts Courus».
<i>Passifi>
- Créances fiscales d’un montant de 204.033,83 GBP (deux cent quatre mille trente-trois Livres Sterling);
- Créances professionnelles et administratives d’un montant de 25.000 GBP (vingt-cinq mille Livres Sterling).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à GBP 271.476.435,00 (c’est-à-dire EUR 424.811.534,57). Cet
apport a été évalué par les gérants de la Société et AIRLINE FIVE, S.à r.l. grâce à un rapport d’évaluation établissant la
valeur de l’apport qui restera ci-annexée pour être enregistrée avec l’acte.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production de sa situation bilantaire la
plus récente de AIRLINE FIVE, S.à r.l., inchangée à ce jour et signée par tous ses gérants.
<i>Bilan au 19 août 2002i>
AIRLINE FIVE, S.à r.l., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
Au sujet des créances:
- les Créances et Intérêts Courus sont apportés à leur valeur nominale;
- une notification du changement de créancier en relation avec la Créance Go-Fly, la Créance EHL et la Créance YCA
a été effectuée par la Société et AIRLINE FIVE, S.à r.l.
Actifs immobilisés
Devise: GBP
Créance contre GO-FLY HOLDINGS (No.1) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
269.316.301
Intérêts courus sur cette créance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
702.747
Créance contre easyJet HAMBURG Ltd.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.513.226
Intérêts courus sur cette créance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.125
Créance YANKEE CHARLIE AVIATION Ltd.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170.830
Intérêts courus sur cette créance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
Créances fiscales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(204.034 )
Créances professionnelles et administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(25.000 )
Total des actifs moins dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271.476.435
Capital et réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capital appelé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271.450.482
Compte de profits et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.953
Total des fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271.476.435
75011
- toutes formalités seront accomplies en vue de formaliser le transfert des Créances et Intérêts courus en vue de les
rendre opposables envers tout tiers;
- a cet effet, notification écrite sera adressée au débiteur cédé.
<i>Intervention du géranti>
Sont alors intervenus:
a) AIRLINE THREE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
b) AIRLINE FOUR, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
ici représentés par Monsieur Robert Palmer, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant
en qualité de gérants de la Société.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, personnellement et légalement solidaire-
ment engagés en leur qualité de gérants de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, chacun d’eux mar-
quent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites parts d’intérêts, et confirme la validité des souscription et libération.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital est fixé à GBP 132.349.862,- (cent trente deux millions trois cent quarante-neuf mille huit cent
soixante-deux Livres Sterling). représenté par 7.785.286 (sept millions sept cent quatre-vingt-cinq mille deux cent qua-
tre-vingt-six) parts d’intérêts d’une valeur nominale de GBP 17,- (dix-sept Livres Sterling) chacune.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision prise à l’unanimité de l’assemblée générale des
associés.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ EUR 7.000,- (sept mille euros).
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu que la première résolution concerne l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise
par apport en nature de tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, réalisée simultanément, rien réservé ni excepté à AIRLINE FIVE S.à.r.l., la Société
requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exo-
nération du droit proportionnel pour l’apport réalisé par AIRLINE FIVE, S.à.r.l.
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier
l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société sera AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR - AIRLINE FIVE
S.e.n.c.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ayant tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: X. Pauwels, P. Van Hees, F. Gerardy, R. Palmer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 13CS, fol. 91, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70037/211/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR - AIRLINE FIVE S.e.n.c., Société en nom collectif,
(anc. AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR S.e.n.c.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23
septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70038/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
Luxembourg, le 18 septembre 2002.
J. Elvinger.
75012
ART-INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg.
—
Les soussignés:
1) Monsieur Victor Vangelista, gérant de sociétés, demeurant à L-4930 Bascharage,
2) Monsieur Alain Rob, gérant de sociétés, demeurant à L-4747 Pétange,
3) Madame Gina Tolentino, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
acceptent la démission de Madame Gina Tolentino, comme gérante technique et nomment Monsieur Alain Rob, pré-
qualifié, comme gérant unique avec pouvoir de signature individuel en toutes circonstances.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 août 2002, vol. 324, fol. 98, case 8/1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
(70011/207/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
ABI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le seize septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société ELODEE S.A., établie et ayant son siège à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy, ici
représentée par Monsieur Mahmoud Derguiani, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue Général Hen-
ry, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2.- LA FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l., établie et ayant son siège à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Ken-
nedy, ici représentée par Monsieur Mahmoud Derguiani, prénommé, agissant en sa qualité de gérant.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
ABI INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. La société a pour objet la gestion (représentation de sociétés étrangères en Afrique, aide à l’investissement),
l’assistance logistique, le négoce hydrocarbures (pétrole / gaz).
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielle et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée par la signature individuel de chaque administrateur-délégué.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Pétange, le 29 août 2002.
Signatures.
75013
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2002.
2. Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de mai en
2003.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille trois cents Euros (EUR
1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Stéphane Komodzinski, comptable, demeurant à F-57270 Uckange, 1, rue Jeanne d’Arc;
b) Madame Nadine Carelle, expert-comptable demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue Général Henry;
c) Monsieur Mahmoud Derguiani, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue Général Henry.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Kheira Berkane, comptable, demeurant à F-57290 Fameck, 1, rue de Picardi.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2008.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer un de ses membres administrateur-délégué.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Monsieur Stéphane Komodzinski, prénommé, Madame Nadine Carelle, prénommée, ici représentés par Monsieur
Mahmoud Derguiani, en vertu de deux procurations annexées et Monsieur Mahmoud Derguiani, prénommé, ici présent,
se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la décision suivante:
Monsieur Mahmoud Derguiani, prénommé est nommé administrateur-délégué.
1.- La société ELODEE S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La FIDUCIAIRE C.G.S., prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
75014
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Derguiani, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2002, vol. 880, fol. 99, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(70004/219/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
DE CHAMBORD SOCIETE CIVILE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3334 Hellange, 11, rue de la Gare.
—
STATUTS
Ont comparu:
1) Monsieur Charles dit Jo Decker, indépendant, demeurant à L-3334 Hellange, 11, rue de la Gare, et
2) Madame Sonia Ries, indépendante, demeurant à L-3543 Kayl, 12, rue de la Forêt.
Lesquels comparants ont décidé de créer une société civile immobilière particulière dont les statuts sont les suivants:
Art. 1
er
. La société a pour objet I’acquisition, l’aménagement, la mise en valeur, la location et la gestion d’immeubles,
ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou in-
directement à l’objet social
Art. 2. La société prend la dénomination de DE CHAMBORD SOCIETE CIVILE.
Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Son premier exercice commence ce
jour pour finir le 31 décembre 2002. Les exercices subséquents correspondent tous à l’année civile.
Art. 4. Le siège de la société est à L-3334 Hellange, 11, rue de la Gare.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-). Il est représenté par cent (100) parts
sociales, sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
Le capital ci-dessus est libéré par des versements en espèces.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non
associés qu’avec l’accord unanime des autres associés
Art. 7. Toutes les décisions des associés doivent être prises à la majorité des 3/4.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre des parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformé-
ment à l’article 1863 du Code civil.
Art. 9. Les bénéfices sont répartis annuellement entre associés, proportionnellement aux parts qu’ils détiennent dans
le capital social.
Les associés peuvent convenir, de leur accord unanime, d’indemnités à attribuer mensuellement à chacun des associés
au titre de prestations dans l’intérêt de la société. Ces indemnités ne suivent pas les proportions de participation dans
le capital social et sont portées d’abord en déduction du résultat à répartir.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou ses
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettre pas fin à la
société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société
Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne déci-
dent de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.
<i>Gérancei>
Les associés conviennent de se nommer chacun associé gérant avec pouvoir de signature individuel pour engager la
société en toutes circonstances.
Pétange, le 16 septembre 2002. Signatures.
Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2002.
F. Kesseler.
1) Monsieur Jo Decker, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2) Madame Sonia Ries, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
75015
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2002, vol. 325, fol. 14, case 12. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(70010/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
JORNADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 68.878.
—
L’an deux mil deux, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-
nyme JORNADA S.A., établie et ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, mandatée à cet effet
suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 juillet 2002.
Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-
clarations:
La société anonyme JORNADA S.A. a été constituée suivant acte reçu par le Notaire Alphonse Lentz, en date du 11
mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 397 du 1
er
juin 1999.
Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois
cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par deux mille cinq cents
(2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter le capital souscrit dans les li-
mites du capital autorisé par l’émission en une ou plusieurs fois d’actions nouvelles, selon les conditions de souscription
déterminées par lui.
Le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription.
En date du 12 juillet 2002, le Conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la société à concur-
rence d’un montant de cent soixante mille euros (EUR 160.000,-) pour le porter au montant de cent quatre-vingt-onze
mille euros (EUR 191.000,-) par la création et l’émission de mille six cents (1.600) nouvelles actions d’une valeur nomi-
nale de cent euros (EUR 100,-).
Le Conseil d’Administration a accepté la souscription des nouvelles actions émises comme suit:
les mille six cents (1.600) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros ont été souscrites et
payées par apport en nature consistant en la conversion en capital de l’avance faite par l’actionnaire majoritaire DOMI-
NA VACANZE SpA, avec siège social à Milan (Italie), à la société d’un montant de cent soixante mille euros (EUR
160.000,-).
Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir Monsieur Jean-Marie
Boden, demeurant à Strassen, rapport dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur
de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre.»
Ce rapport signé le 28 août 2002 après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant res-
tera annexé aux présentes.
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3 alinéa premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-onze mille euros (EUR 191.000,-), représenté par mille neuf cent dix
(1.910) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société
ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
trois mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 136S, fol. 34, case 6. – Reçu 1.600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70016/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.
J. Elvinger.
75016
JORNADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 68.878.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70017/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AQUILA S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.149.
—
L’an deux mille deux, le dix septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné, agissant
en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AQUILA S.A., ayant son siè-
ge social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro 75.149, constituée suivant
acte reçu le 31 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 524 du 21 juillet 2000
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 9 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 431 du 12 juin
2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Peter Nijhof, Manager, demeurant à Londres, Grande Bretagne.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Cormeau, Directeur, demeurant à L-1650 Luxembourg,
62, avenue Guillaume.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et décharge
pour l’exécution de leur mandat.
2.- Modification de la dénomination en AQUILA, S.à r.l.
3.- Changement de la forme légale de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée et
refonte complète des statuts.
4,. Nomination d’un ou de plusieurs géants et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la société
et décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité
limitée et de modifier la dénomination en AQUILA, S.à r.l.
Cette transformation n’entraîne aucune constitution de nouvelle société et la société continue sous la forme d’une
société à responsabilité limitée sans aucun changement de personnalité juridique ou dans le patrimoine social.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec les dispo-
sitions relatives aux sociétés à responsabilité limitées et aux décisions prises ci-avant, et de les arrêter comme suit:
Art. 1
er
. Une société à responsabilité limitée est régie par la loi et les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
75017
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La Société existe sous la dénomination AQUILA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) parts sociales de cent euros
(100,- EUR) chacune.
Les parts se répartissent comme suit:
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote à la majorité de 75% des associés, réunis
en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales ra-
chetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la majorité des
gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
1) la société anonyme BOSCOLO INTERNATIONAL S.e.n.c., 62, avenue Guillaune à Luxembourg: neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) La société ADAM MANAGING SERVICES INC., avec siège à Tortola, BVI: une part sociale: . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
75018
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée en qualité de gérants de la société les trois personnes
suivantes:
- Maître Laurence Cressin, Avocate à la Cour, demeurant à Nice, France,
- Monsieur Angelo Boscolo, administrateur de sociétés, demeurant à Padoue, Italie,
- Monsieur Jean-Luc Jourdan, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. P. Nijhof, V. Cormeau, J.L. Jourdan, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 136S, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70019/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
OpenLine CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Eric Suzzi, Chef d’entreprise, demeurant à F-57255 Sainte Marie aux Chênes, 7, Avenue Jean Jaurès,
2. Monsieur Bernard Hochard, Directeur commercial, demeurant à F-57000 Metz, 80, rue de la Chapelle,
3. Monsieur Leo Robert Louis Van Dongen, Administrateur, demeurant à B-2970 Schilde, Oelegemsyeenweg, 34.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de OpenLine CONSULTING S.A
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux prestations de
services dans toutes les matières liées à l’informatique et l’électronique telles que la gestion, le marketing, le conseil en
organisation, l’assistance, l’ingénierie informatique, le développement des compétences, la vente, l’organisation de sémi-
naires, de cours de formation, et l’activité d’intermédiaire commercial et de recrutement de personnel tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobiliè-
res se rapportant directement ou indirectement à son objet social et avoir un établissement commercial ouvert au pu-
blic.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.
J. Elvinger.
75019
Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion
d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000,-) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé par la loi.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dû-
ment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 16.00 heures, et pour la première fois
en l’an deux mille trois.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
75020
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle d’un
administrateur-délégué.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions suivants:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et mille
euros (31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Bernard Hochard, prénommé,
- Monsieur Eric Suzzi, prénommé,
- Monsieur Léo Van Dongen, prénommé.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
1) Bernard Hochard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 actions
2) Leo Van Dongen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62 actions
3) Eric Suzzi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
212 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
75021
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de 1 (une) année et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003.
6. Ont été nommés aux fonctions d’administrateurs-délégués:
- Monsieur Léo Van Dongen, prénommé,
- Monsieur Eric Suzzi, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Suzzi, B. Hochard, L. R. L. Van Dongen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 37, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70021/211/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
O.D.S.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 84.793.
—
L’an deux mille deux, le trois septembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O.D.S.I. LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, R.C. Luxembourg section B numéro
84.793, constituée suivant acte reçu le 12 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 467 du 23 mars 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les quinze mille cinq cents (15.500) actions, représentant l’in-
tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la société de L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre à L-3450 Dudelange,
28, rue du Commerce.
2.- Modification afférente de l’article 3, premier alinéa des statuts.
3.- Nomination de Monsieur Jean-Luc Blasoni comme administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager
la société par sa seule signature.
4.- Confirmation de Monsieur Jean-Luc Volpez comme administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager
la société par sa seule signature.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre à
L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Dudelange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Luc Blasoni, administrateur de sociétés, demeurant à 146, rue de Fran-
chepré, F-54240 Joeuf (France), comme administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer de Monsieur Jean-Luc Volpez, administrateur de sociétés, demeurant à 7, rue de
Lagrange, F-57100 Manom (France), comme administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société par
sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.
J. Elvinger.
75022
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 136S, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70022/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
O.D.S.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 84.793.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre
2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70023/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
OPENWORLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R. C. Luxembourg B 81.215.
—
L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OPENWORLD S.A., avec siège à Noert-
zange, (R.C. B 81.215), constituée suivant acte notarié en date du 15 mars 2001, publié au Mémorial C page 43309/2001.
La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Gontran Stiernon, conseiller économique, demeurant à Halle
(B).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Francis Dossogne; administrateur de société, demeurant
à GB-Londres.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Jean-Pierre Hollogne, administrateur de sociétés, demeurant à B-1070
Bruxelles.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euro (EUR 31.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement du siège social de Noertzange à Luxembourg.
2. Démission du commissaire aux comptes CASSINI ASSET MANAGEMENT INC.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Démission des administrateurs Jean-Pierre Hologne, A.L.M. EUROPA LTD, et BUSINESS AGENCY LUXEM-
BOURG INTERNATIONAL S.A.
5. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et commissaire aux comptes.
6. Modification afférente de l’article 2 alinéa 1
er
des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de Noertzange à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1128 Luxembourg, Val St. André, 37.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de l’ancien conseil d’administration et leur accorde pleine et entière dé-
charge.
Suite à ces démissions, le nouveau Conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Pierre Naoum, administrateur de sociétés, demeurant à Abidjan (Côte d’Ivoire),
- Monsieur Joseph Naoum, administrateur de sociétés, demeurant à Abidjan (Côte d’Ivoire),
- La société anonyme ALTERNATIVE SOLUTIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
L’assemblée générale accepte la démission comme commissaire aux comptes de la société CASSINI ASSET MANA-
GEMENT INC, et lui accorde bonne et entière décharge.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.
J. Elvinger.
75023
Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
La société INTERNATIONAL STRATEGIES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 alinéa 1
er
pour lui donner la
teneur suivante:
Art. 2. Alinéa premier. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ cinq cents euro.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Stiernon, F. Dossogne, J.-P. Hologne, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 2002, vol. 880, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70001/207/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
BPB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 62.518.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 septembre 2002 que Mes-
sieurs Charles Porter, Edouardo Bacardit et Keith Campbell ont démissionné de leur fonction d’administrateur et que
Madame Joyce Villemur, directeur financier, demeurant au 85, rue de Bracas, 92.310 Sèvres, France, a été nommée nou-
vel administrateur de la société avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 28 septembre 2001.
Luxembourg, le 18 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69821/501/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
PRINCESS ISLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 64.843.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 12 juin 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
625 du 2 septembre 1998.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège sociali>
<i> le 30 novembre 2001 à 10.00 heuresi>
1. L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, avec effet au 1
er
janvier
2001.
2. D’adapter la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.
3. L’assemblée décide d’adapter l’article 3, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,00) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions nominatives de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»
Luxembourg, le 10 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69896/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2002.
Pétange, le 2 septembre 2002.
G. d’Huart.
<i>Pour extrait conforme
i>Signature
<i>Pour la société PRINCESS ISLAND S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
75024
SOURCE DE TEPELENE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 35, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69830/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
SOURCE DE TEPELENE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.362.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 24 juin 2002 que:
Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée
nomme à nouveau les Administrateurs et Commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur
le résultat de l’exercice 2005, à savoir:
<i>Administrateursi>
- M. Marco Cameroni, employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Président du Conseil d’administration;
- Mme Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant à L-Saeul, Administrateur;
- M. Federico Roberto Marro, employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
- M. Claude Weis, Comptable, demeurant à L-Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 35, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69831/058/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
BPB VALMARAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 81.005.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 septembre 2002 que Mes-
sieurs Charles Porter, Edouardo Bacardit et Keith Campbell ont démissionné de leur fonction d’administrateur et que
Madame Joyce Villemur, directeur financier, demeurant au 85, rue de Bracas, 92.310 Sèvres, France, a été nommée nou-
vel administrateur de la société avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 28 septembre 2001.
Luxembourg, le 18 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2002, vol. 574, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69822/501/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
<i>Pour extrait conforme
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Liexco S.A.
Liexco S.A.
Liexco S.A.
Notre Consulting
Euroleisure Holding S.A.
Euroleisure Holding S.A.
Transnational Financial Investments S.A.
Transnational Financial Investments S.A.
Eurotrucks Lux S.A.
Winco Technologies S.A.
Windstar S.A.
Simatrade S.A.
Berdoli Holding S.A.
Berdoli Holding S.A.
Intercity Development S.A.
Piana Investments S.A.
Piana Investments S.A.
Eura-Audit Luxembourg S.A.
Nosig S.A.
Nosig S.A.
Monnet Management
Igestia S.A.
Igestia S.A.
Vanderburg Plast S.A.
Security Capital European Realty Management Holdings S.A.
Perses S.A.
Coluclam
FL Trust Switzerland Management Company
UID Finance
Le Domaine, S.à r.l.
New Cafe In, S.à r.l.
Citadel Global Financial Products, S.à r.l.
Luxus Holding S.A.
Luxus Holding S.A.
G-Equity Fund Conseil
Avelis S.A.
Mediterranean Holding (Luxembourg)
Liberto Consultancy, S.à r.l.
Consulting Partners International S.A.
Foncière Générale d’Investissements Immobiliers
Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG
Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG
A.M.R.G., A.s.b.l., Association des Musées de la Grande Région
Codexil S.A.
Edis, S.à r.l.
Daniel Frères Immobilière, S.à r.l.
Daniel Frères Immobilière, S.à r.l.
Umicore Finance Luxembourg
Airline Three - Airline Four - Airline Five S.e.n.c.
Airline Three - Airline Four - Airline Five S.e.n.c.
Art-International, S.à r.l.
ABI International S.A.
De Chambord Société Civile
Jornada S.A.
Jornada S.A.
Aquila, S.à r.l.
OpenLine Consulting S.A.
O.D.S.I. Luxembourg S.A.
O.D.S.I. Luxembourg S.A.
Openworld S.A.
BPB Luxembourg S.A.
Princess Island S.A.
Source de Tepelene S.A.
Source de Tepelene S.A.
BPB Valmarand S.A.