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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1557

29 octobre 2002


A P D L S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immobilière de Abweiler S.A., Luxembourg . . . . . 


Airline Management Holding S.A., Luxembourg  . .


Immobilière de Abweiler S.A., Luxembourg . . . . . 


Alizée Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


ISS Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . 


Alpen Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Kemi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Alternative Asset Management S.A., Luxembourg


Kroymans Car Rental Luxembourg S.A., Findel . . 


Anturium Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Linspire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Anturium Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


LUBA, Luxembourg Business Agency S.A., Esch-

Balkan-Invest, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . .


sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Balkan-Invest, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . .


Luben S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


C.G.B.I., Compagnie Générale de Bureautique et

MAD’INFO, Management Assistance Développe-

d’Informatique S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .


ment  en  INFOrmatique, S.à r.l., Luxembourg- 

CB  Fund  Management  Company  S.A., Luxem- 

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MAD’INFO, Management Assistance Développe- 

Ciffcorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ment en INFOrmatique, S.à r.l., Luxembourg- 

CLCT,  Compagnie  Luxembourgeoise de  Chau- 

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


dronnerie  et  de  Tuyauterie  S.A.,  Luxem- 

Matchem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Muntcap Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Delta Overseas Services Holding, S.à r.l., Luxem- 

Novartis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PA Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Delta Overseas Services Holding, S.à r.l., Luxem- 

Polcon Group S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Polcon Group S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 


Diehl Europe S.A., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . .


Polcon Group S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 


Electronics Shop Invests S.A., Luxembourg  . . . . . .


Presidi International Holding S.A., Luxembourg  . 


Electronics Shop Invests S.A., Luxembourg  . . . . . .


Proud Eagle S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . 


Erika Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Raw Patents S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Espirito  Santo  Health  &  Spa  S.A., Luxembourg-

Raw Patents S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sachem Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 


European  Publishing  Participations,  S.à r.l.,  Lu- 

Sachem Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sarplast  Iniziative  Industriali  S.A.,  Luxembourg-

European   Retail   Enterprises,  S.à r.l.,  Luxem- 

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sarplast  Iniziative  Industriali  S.A.,  Luxembourg-

Eurotrans Services S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . .


Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Evans  Investments  Holding  S.A.,  Luxembourg-

Scudder Global Opportunities Funds, Sicav, Luxem- 

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Holpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société de Finance Horlogère S.A., Luxembourg . 


Hotel Media Solutions, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .


Voyages Ecker, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . 


Hotel Media Solutions, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .


Wanson International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 



EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: NL-Amsterdam.

Principal establishment: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.


In the year two thousand and two on the fourteenth day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- Mr Georges Fournol, managing director, residing in 15, rue neuve Trudelle, F-45000, Orléans, holder of 1,175 (one

thousand one hundred and seventy-five shares) of EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES B.V., a limited liability company,
having its registered office at 1017 CG Herengracht 548, Amsterdam, the Netherlands (hereinafter referred to as the
«Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître F.D. Rosendaal, notary public residing in Rotterdam (Coolse
Poort - 10


 verdieping, Coolsingel 139, 3012 AG), The Netherlands, dated June 26th, 1998; 

- Mr Philippe Monnier, managing director, residing in 12, avenue Georges Mandel, F-75116 Paris, holder of 1,175 (one

thousand one hundred and seventy-five shares) of the Company;

- Mr Robert Preslier, Chief Executive Officer, residing in 70, Chemin des Courbes, CH-1247 Anières, Geneva, holder

of 9,900 (nine thousand nine hundred shares) of the Company;

- PEABODY INTERNATIONAL ERE HOLDINGS, LLC, a Delaware limited liability company, with Offices at 399 Park

Avenue, 25th Floor, New York, NY 100022, USA, holder of 3,989 (three thousand nine hundred and eighty-nine) shares
of the Company;

- ARGO/HPC INVESTOR B.V., a private company with limited liability, having its registered office at Rotterdam, the

Netherlands, and with offices at (3012 CA) Rotterdam, the Netherlands, Aert van Nesstraat 45, holder of 4,183 (four
thousand one hundred and eighty-three) shares of the Company;

- PEABODY GLOBAL ERE HOLDINGS, LLC, a Delaware limited liability company, with Offices at 399 Park Avenue,

25th Floor, New York, NY 100022, USA, holder of 2,972 (two thousand nine hundred and seventy-two) shares of the
Company, and

- SIMON EUROPE B.V., a private company with limited liability, having its registered office at Rotterdam, the Neth-

erlands, and with offices at (3012 CA) Rotterdam, the Netherlands, Aert van Nesstraat 45, holder of 11,145 (eleven
thousand one hundred and forty-five) shares of the Company;

here represented by M


 Delphine Tempe, attorney at law, residing in 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by

virtue of 7 proxies given on 29 and 30 (with respect to SIMON EUROPE B.V.) July 2002, acting on behalf of all the share-
holders of the Company.

The appearing person requested the notary to act the ratification of the resolutions taken by the extraordinary meet-

ing of shareholders of the Company at its meeting held in Amsterdam on July 26th and 29th, 2002, which resolved,
among others, (i) to transfer the place of effective management of the Company from The Netherlands to Luxembourg
and (ii) to set the date of effectiveness of the transfer of the place of effective management of the Company from The
Netherlands to Luxembourg as per this present notarial meeting at August 14th, 2002, in compliance with the provisions
of Luxembourg laws and rules governing the status of a legal entity, maintained without discontinuance in accordance
with such laws.

The minutes of said extraordinary meeting of shareholders and certificate holders of the Company as well as a dec-

laration of the financial director of the Company stating that the fair market value of the Company as per August 13th,
2002 (dated of the deed) is at least EUR 12,500, after signature ne varietur by the appearing person and the notary, shall
remain attached to the present deed, together with the proxy, and shall be filed at the same time with the registration

Thereupon, the appearing person, representing the shareholders of the Company, further requested the notary to

state that:

1. The place of effective management of the Company is hereby transferred from The Netherlands to Luxembourg

as of August 14th, 2002, and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day;

2. The business and administrative seat and the principal establishment of the Company are set in L-2340 Luxem-

bourg, 23, rue Philippe II;

3. Mr Robert Joseph Preslier, Mr Georges Fournol, Mr Philippe Edouard Jean Monnier, Mr Renato de Picciotto, Mr

Daniel Jean Marcel Lebard are appointed as A managers of the Company as per August 14th, 2002; Mr Melvin Simon,
Mr Hans Conrad Mautner are appointed as B managers of the Company as per August 14th, 2002 and Mr Jeremiah
William O’Connor, Jr. and Mr Peter Michael Reilly are appointed as C Managers of the Company as per August 14th,

4. The Company adapts the form of a «société à responsabilité limitée».
5. The Company proceeds to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as fol-


Name - Corporate Seat - Duration

Art. 1.
1.1 The name of the company is: EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES, S.à r.l.
1.2. Its registered office is in Amsterdam, The Netherlands, and its effective place of management in Luxembourg.
1.3 The Luxembourg laws regarding sociétés à responsabilité limitée shall be applicable to it in Luxembourg. 
1.4 The Company has been formed for an indeterminate period.



Art. 2. The objects of the company are:
a. to develop, finance and carry out real estate development projects including but not limited to retail shopping cen-

tres and other commercial buildings;

b. to acquire, dispose of, create charges over, manage, rent and let real estate for its own account or for the account

of others;

c. to prepare or order any study, blueprints, maps, forecasts, budgets, analysis or more generally pre- and post de-

velopment documents;

d. to participate in, to conduct the management of and to finance other real estate enterprises of any nature what-


e. to grant guarantees and/or securities in order to facilitate the financing of the activities of an entity in which the

company owns, directly or indirectly, an equity interest (a «Subsidiary Entity»); and

f. to grant loans to a Subsidiary Entity in order to assist it in the financing of its activities, together with all activities

which are incidental to or which may be conducive to any of the foregoing, provided that:

(i) The company shall not take any action, and shall cause each Subsidiary Entity not to take any action, which standing

alone and without any other action, would cause any shareholder of the company that qualifies as a real estate invest-
ment trust for United States federal income tax purposes to lose its status as such. For the purpose of the preceding
sentence, any «action» shall mean the purchase or other acquisition or ownership at any time, either directly or indi-
rectly through one or more Subsidiary Entities, of any of the outstanding voting securities, whether constituting equity
or debt, of any corporation, partnership, association, joint-stock company, trust, fund or organized group of persons
whether incorporated or not other than such a corporation, partnership, association, joint-stock company, trust, fund
or organized group of persons that is properly classified as a partnership for United States federal income tax purposes
at all times during the period that such voting securities are held directly or indirectly by the company.

(ii) The company shall use commercially reasonable efforts to operate and to cause each Subsidiary Entity to be op-

erated at all times so that the items of gross income of the company and each such Subsidiary Entity and the composition
of the assets of the company and each such Subsidiary Entity will comply with the requirements for qualifying as a real
estate investment trust for United States federal income tax purposes.

(iii) The company shall use commercially reasonable efforts to operate the assets of the company and each Subsidiary

Entity at all times so as to minimize the extent to which items of gross income of the company and each Subsidiary Entity
will be treated as unrelated business taxable income for United States federal income tax purposes to any direct or
indirect shareholder that is subject to taxation in the United States.

Share capital and shares

Art. 3.
3.1 The subscribed share capital of the company amounts to three million three hundred fifty thousand and two hun-

dred eighty-three euro (EUR 3,350,283.-). The subscribed share capital is divided into thirty-four thousand five hundred
and thirty-nine (34,539) shares, of which twelve thousand two hundred and fifty (12,250) ordinary shares class A, with
a par value of ninety-seven euro (EUR 97.-) each, eight thousand eight hundred and four (8,804) ordinary shares class
B, with a par value of ninety-seven euro (EUR 97.-) each, eight thousand eight hundred and three (8,803) ordinary shares
class C, with a par value of ninety-seven euro (EUR 97.-) each, and four thousand six hundred eighty-two (4,682) class
G preferred shares, with a par value of ninety-seven euro (EUR 97.-) each.

3.2 The authorised share capital of the company amounts to sixteen million seven hundred fifty-one thousand and

four hundred fifteen euro (EUR 16,751,415.-). The authorised share capital is divided into one hundred seventy-two
thousand six hundred and ninety-five (172,695) shares, of which twelve thousand four hundred and seventy-two
(12,472) ordinary shares class A, with a par value of ninety-seven euro (EUR 97.-) each, eight thousand eight hundred
and four (8,804) ordinary shares class B, with a par value of ninety-seven euro (EUR 97.-) each, eight thousand eight
hundred and three (8,803) ordinary shares class C, with a par value of ninety-seven euro (EUR 97.-) each, seventy-eight
thousand two hundred and ninety (78,290) class E Default Shares (hereinafter referred to as: «Default Shares»), with a
par value of ninety-seven euro (EUR 97.-) each, forty-one thousand one hundred ten (41,110) class F Converted Pre-
ferred Shares (hereinafter referred to as: «Converted Preferred Shares»), with a par value of ninety-seven euro (EUR
97.-) each and twenty-three thousand two hundred and sixteen (23,216) class G preferred shares (hereinafter referred
to as: «G Preferred Shares»), with a par value of ninety-seven euro (EUR 97.-) each.

3.3 The shares shall be in registered form and shall be consecutively numbered, class A shares from A1 onwards, class

B shares from B1 onwards, class C shares from C1 onwards, Defpult Shares from E1 onwards, Converted Preferred
Shares from F1 onwards, and G Preferred Shares from G1 onwards.

3.4 No share certificates shall be issued.
3.5 Where in these articles of association reference is made to shares and shareholders this shall include the shares

of each class as well as the holders of shares of each class respectively, unless explicitly provided otherwise.

3.6 In respect of the subscription for or acquisition of shares in its share capital or depositary receipts for shares by

other persons, the company may neither grant security rights, give a guarantee as to the price of the shares, grant guar-
antees in any other manner, nor bind itself either jointly or severally in addition to or for other persons.

The company shall maintain a non-distributable reserve for an amount equal to the outstanding amount of the loans

as referred to in this paragraph.

3.7 If the aggregate amount of the issued share capital and the reserves required to be maintained by law is less than

the minimum share capital as then required by law, the company must maintain a reserve up to an amount equal to the


Issue of shares

Art. 4.
4.1 Shares shall be issued pursuant to a resolution of the general meeting; the general meeting shall determine the

price and further terms and conditions of the issue. The general meeting may delegate its powers in this respect to the
board of managers and may revoke such delegation.

4.2 The previous paragraph shall equally apply to a grant of rights to subscribe for shares, but shall not apply to an

issue of shares to a person who exercises a previously acquired right to subscribe for shares. 

4.3.Shares shall never be issued at a price below par.
4.4 The issue of a share or shares requires a deed executed before a notary officiating in the jurisdictions of the reg-

istered office and of the effective place of management.

4.5 The company is not authorised to cooperate in the issue of depository receipts for shares.
4.6 The voting rights on shares may not be conferred on holders of a right of usufruct and holders of a right of pledge

on such shares.

Payment for shares

Art. 5.
5.1 Shares will only be issued against payment in full.
5.2 Payment must be made in cash, providing no alternative contribution has been agreed.
5.3 Payment in cash may be made in a foreign currency, subject to the board of managers consent.
5.4 The board of managers shall resolve the day by which and the amount to which a further call in respect of partly

paid up shares must have been met. 

The board of managers shall immediately notify the shareholders of a resolution for further calls, expressly stating

the content of paragraph 5 of this article. At least two weeks shall lapse between the date of that notice and the ultimate
date for payment.

5.5 If a shareholder fails to meet his call for payment, which shall be the case by the mere expiry of the specified

period, he may not exercise the meeting and voting right attached to the shares in question and the right to distribution
on such shares shall be suspended.

Pre-emption rights

Art. 6.
6.1 Upon issue of shares, each holder of shares of the same class as the shares to be issued shall have a pre-emption

right in proportion to the aggregate amount of his shares of that class, subject to the provisions of article 6.2.

Should a shareholder who is entitled to a pre-emption right not or not fully exercise such right, the remaining holders

of shares of the same class shall be similarly entitled to pre-emption rights in respect of those shares which have not
been claimed. If these shareholders collectively do not or do not fully exercise their pre-emption right, the holders of
shares of the other class(es) shall be entitled to a pre-emption right in respect of the shares which have not been
claimed, in proportion to the aggregate amount of their shares of that / these other class(es).

If the latter collectively do not or do not fully exercise their pre-emption rights either, then the general meeting shall

be free to decide with a majority of three quarter of the votes to whom the shares which have not been claimed shall
be issued, and such issue may be made at a higher price.

6.2 Pre-emption rights may be limited or excluded by resolution of the general meeting for each specific issue. 
6.3 Pre-emption rights may not be separately disposed of.
6.4 If pre-emption rights exist in respect of an issue of shares, the general meeting shall determine, with due observ-

ance of the provisions set out in this article and simultaneously with the resolution to issue shares, the manner in which
and the period within which such pre-emption rights may be exercised. Such period shall be at least four weeks from
the date the notification referred to in paragraph 5 hereof is sent.

6.5 The company shall notify all shareholders of an issue of shares in respect of which pre-emption rights exist and

of the period of time within which such rights may be exercised.

6.6 The provisions of this article shall equally apply to a grant of rights to subscribe for shares, but shall not apply to

an issue of shares to a person who exercises a previously acquired right to subscribe for shares.

Repurchase of shares

Art. 7.
7.1 Subject to authorisation by the general meeting, the managing board may cause the company to acquire fully paid

up shares in its own share capital for a consideration, provided:

a. the company’s equity minus the acquisition price is not less than the aggregate amount of the issued share capital

and the reserves which must be maintained pursuant to the law; and

b. the aggregate par value of the shares in its share capital to be acquired and already held by the company and its

subsidiary companies does not exceed half the issued share capital.

The validity of the acquisition shall be determined on the basis of the company’s equity as shown by the most recently

adopted balance sheet, minus the acquisition price for shares in the company’s share capital and any distribution of prof-
its or reserves to other persons which have become due by the company and its subsidiary companies after the balance
sheet date. No acquisition pursuant to this paragraph shall be allowed if a period of six months following the end of a
financial year has expired without the annual accounts for such year having been adopted.

7.2 Articles 4 and 6 shall equally apply to the disposal of shares acquired by the company in its own share capital, with

the exception that such disposal may be made at a price below par. A resolution to dispose of such shares shall be
deemed to include the approval as referred to in the provisions set out below for the restrictions on transfer of shares.


7.3 If depositary receipts for shares in the company have been issued, such depositary receipts for shares shall be put

on par with shares for the purpose of the provisions of paragraph 1.

7.4 In the general meeting no votes may be cast in respect of a share held by the company or a subsidiary company;

no votes may be cast in respect of a share the depositary receipt for which is held by the company or a subsidiary com-
pany. When determining to what extent the shareholders cast votes, are present or represented or to what extent the
share capital is provided or represented, no account shall be taken of shares which are not entitled to voting rights pur-
suant to the preceding provisions.

7.5 Shares which the company holds in its own share capital shall not be counted when determining the division of

the amount to be distributed on shares.

Reduction of share capital

Art. 8.
8.1 The general meeting may resolve to reduce the issued share capital by cancelling shares or by reducing the par

value of shares by an amendment to the articles of association, provided that the amount of the issued share capital does
not fall below the minimum share capital as required by law in effect at the time of the resolution.

8.2 Cancellation of shares can apply to shares which are held by the company itself or to shares for which the com-

pany holds depositary receipts.

Cancellation of shares can also apply to all shares of a specific class, provided their par value is repaid.
Partial repayment on shares shall be made either on all shares or exclusively on shares of a specific class.
The validity of a resolution to cancel shares with repayment and a resolution to partially repay shares of a specific

class requires a preceding or simultaneous approval of the meeting of holders of shares of the relevant class.

8.3 Reduction of the par value of shares without repayment or partial repayment on shares shall be effected pro rata

to all shares or if it takes place exclusively on shares of a specific class, pro rata to all shares of that class. The pro rata
requirement may be waived by agreement of all shareholders concerned.

8.4 The notice of a general meeting at which a resolution referred to in this article is to be adopted shall include the

purpose of the reduction of the share capital and the manner in which such reduction shall be effectuated. The resolu-
tion to reduce the share capital shall specify the shares to which the resolution applies and shall describe how such a
resolution shall be implemented.

8.5 The company shall file a resolution to reduce the issued share capital with the trade register and shall publish such

filing in a national daily newspaper.

Shareholders register

Art. 9.
9.1 The board of managers shall maintain a register in which the names and addresses of all shareholders shall be

recorded, stating the date on which they acquired the shares, the number and class of shares held by each of them, the
date of acknowledgement or service, as well as the amount paid up on each share and any other information that must
be recorded under the law.

9.2 The register shall be kept up to date.
9.3 Upon request and at no cost, the board of managers shall provide a shareholder, a holder of a right of usufruct

and a holder of a right of pledge with an extract from the register regarding their respective rights in respect of a share.
If a share is encumbered with a right of usufruct or a right of pledge, the extract shall specify that the shareholder is
entitled to the voting rights pertaining to such shares and that the holder of a right of usufruct or a holder of a right of
pledge is not entitled to the rights conferred by law on holders of depositary receipts for shares issued with the coop-
eration of a company.

9.4 The board of managers shall make the register available at the office of the company for inspection by the share-


Art. 10. Each shareholder, holder of a right of usufruct and holder of a right of pledge shall give his address to the

board of managers.

Joint holding

Art. 11. If shares are included in a joint holding, the joint participants may only be represented vis-à-vis the company

by one person who has been designated by them in writing for that purpose. The joint participants may also designate
more than one person.

The joint participants may determine at the time of the designation of the representative or thereafter - but only

unanimously - that, if a joint participant so wishes, a number of votes corresponding to his interest in the joint holding
will be cast in accordance with his instructions.

Notices of meetings and notifications

Art. 12.
12.1 Notices of meetings and notifications shall be given by registered or by bailiff’s writ, Notices of meetings and

notifications to shareholders shall be sent to the addresses most recently given to the board of managers. Notifications
by shareholders to the board of managers or to the person as referred to in article 21, paragraph 6, shall be sent to the
office of the company.

12.2 The date of a notice of meeting or a notification shall be deemed to be the date stamped on the receipt issued

for a registered letter, or the date of service of the writ, as the case may be.

12.3 Notifications which, pursuant to the law or the articles of association, are to be addressed to the general meeting

may be included in the notice of such meeting.


Transfer of shares

Art. 13.
13.1 The transfer of a share, or the creation or transfer of a limited right to a share, requires a deed executed before

a notary officiating in the jurisdiction of the registered office, to which all persons involved are party.

13.2 Unless the company itself is party to the legal act, the rights attributable to the share can only be exercised after

the company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it in accordance with the relevant pro-
visions of the law and, if applicable, published in the jurisdiction of the effective place of management of the Company.

Restrictions on the transfer of shares (approval general meeting)

Art. 14. A transfer of one or more shares can only be effected with due observance of the provisions set out in

articles 15 up to and including 20, unless (i) all non transferringshareholders have approved the intended transfer in writ-
ing, which approval shall then be valid for a period of three months, or (ii) the shareholder concerned is obliged by law
to transfer his shares to a former shareholder. 

Art. 15. A shareholder wishing to transfer one or more of his shares (hereinafter: the «Applicant») shall require the

approval of the general meeting for such transfer. The request for approval shall be made by the Applicant by means of
a written notification to the board of managers, stating the number of shares he wishes to transfer and the person or
persons to whom the Applicant wishes to transfer such shares. The board of managers shall be obliged to convene and
to hold a general meeting of shareholders to discuss the request for approval within six weeks from the date of receipt
of the request. The contents of such request shall be stated in the convocation. 

Art. 16. Within three months of the date the general meeting approved the requested transfer, the Applicant may

transfer the total number of the shares to which the request relates, and not part thereof, to the person or persons
named in the request.

a. the general meeting does not adopt a resolution regarding the request for approval within six weeks after the re-

quest has been received by the board of managers; or

b. the approval has been refused without the general meeting having informed the Applicant, at the same time as the

refusal, of one or more interested parties who are prepared to purchase all the shares to which the request for approval
relates for payment in cash (hereinafter: «Interested Parties»), the approval requested shall be considered to have been
granted. in the event mentioned under a, such approval shall be deemed to have been given on the final day of the six
week period mentioned under a. The Company shall only be entitled to act as an Interested Party with the consent of
the Applicant. 

Art. 17. The shares to which the request for approval relates can be purchased by the Interested Parties at a price

to be mutually agreed between the Applicant and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them.
If they do not reach agreement on the price or the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one
or more independent experts to be appointed at the request of either the Applicant or Interested Parties by the chair-
man of the Chamber of Commerce and Factories at which the Company is registered in the Commercial Register. If an
expert is appointed, he shall be authorized to inspect all books and records of the Company and to obtain all such in-
formation as will be useful to him in setting the price.

Art. 18. Within one month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the board of managers

of the number of the shares to which the request for approval relates they wish to purchase. An Interested Party who
fails to submit notice within said term shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in
the preceding sentence has been given, an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested

The Applicant may withdraw up to one month after the day on which he is informed to which Interested Party or

Parties he can sell all the Shares to which the request for approval relates and at what price. 

Art. 19. All notifications and notices referred to in these articles 15 up to and including 20 shall be made by certified

mail or against acknowledgement of receipt. The convocation of the general meeting of shareholders shall be made in
accordance with the relevant provisions of these Articles of Association. 

Art. 20. All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the

price, shall be borne by:

a) the Applicant if he withdraws;
b) the Applicant and the buyers for equal parts if the shares have been purchased by one or more Interested Parties,

provided that these costs shall be borne by the buyers in proportion to the number of shares purchased;

c) the Company, in cases not provided for under a or b.


Art. 21.
21.1 The company shall be managed by a board of managers, consisting of five A managers, two B managers and two

C managers. The board of managers shall appoint an A manager as chairman of the board of managers, who shall have
the title of «Chairman of the Board of Managers». A legal entity may be appointed as a manager.

21.2. Managers shall be appointed by the general meeting. The general meeting may at any time suspend and dismiss

managers in accordance with section 21.4.

21.3 If an A manager is to be appointed, the meeting of holders of class A shares shall make a binding nomination, if

a manager is to be appointed, the meeting of holders of class B shares shall make a binding nomination and if a C manager
is to be appointed, the meeting of holders of class C shares shall make a binding nomination.


The board of managers shall invite the meeting of holders of class A shares or class B shares or class C shares as the

case may be to make a nomination within thirty days, such that for each appointment a choice can be made from at least
two persons.

The nomination shall be included in the notice of the general meeting at which the appointment shall be considered.
If a nomination has not been made or has not been made in due time, this shall be stated in the notice and the general

meeting shall appoint a manager at its discretion.

21.4. The general meeting may only adopt a resolution to suspend or dismiss an A manager or a B manager or a C

manager by at least a two thirds majority of the votes cast, if such majority represents more than half the issued share
capital, unless the proposal was made by the meeting of holders of shares of the relevant class.

A second general meeting as referred to in section 2:230, subsection 3 of the Dutch Civil Code or the nearest equiv-

alent provisions under Luxembourg Law may not be convened in respect of matters referred to in this paragraph and
the preceding paragraph.

21.5. If the general meeting has suspended a manager, the general meeting shall within three months after the sus-

pension has taken effect resolve either to dismiss such manager, or to terminate or continue the suspension, failing
which the suspension shall lapse.

A resolution to continue the suspension may be adopted only once and in such event the suspension may be contin-

ued for a maximum period of three months commencing on the day the general meeting has adopted the resolution to
continue the suspension.

If within the period of continued suspension the general meeting has not resolved either to dismiss the C manager

concerned or to terminate the suspension, the suspension shall lapse.

A manager who has been suspended shall be given the opportunity to account for his parts sociales at the general

meeting and to be assisted by an adviser.

21.6. In the event that one or more managers is prevented from acting or is failing, the remaining managers or the

only remaining manager shall temporarily be in charge of the management.

In the event that all managers are or the only manager is prevented from acting or are is failing, the person designated

or to be designated for that purpose by the general meeting shall temporarily be in charge of the management.

Failing one or more managers the person referred to in the preceding sentence shall take the necessary measures as

soon as possible in order to have a definitive arrangement made. 

Art. 22. The general meeting shall determine the terms and conditions of remuneration of the managers. 

Art. 23.
23.1 With due observance of these articles of association, the board of managers may adopt rules governing its in-

ternal proceedings. Furthermore, the managers may divide their duties among themselves, whether or not by rule.

23.2. The board of managers shall meet whenever a manager so requires. The managers shall be convened to board

meetings by the Chairman of the Board of Managers or any other member of the board, in writing and upon a minimum
ten-day notice, except if all the managers are present or represented at the board meeting, subject to the presence of
at least one A manager, one B manager, and one C manager. The board of managers shall adopt its resolutions by an
absolute majority of votes cast, provided that the presence at the meeting of at least one A manager, one B manager
and one C manager is required to pass valid resolutions. The board of managers shall adopt certain resolutions, however
to be decided by the general meeting in accordance with paragraph 4 of this article, by unanimously votes cast, provided
that the presence at the meeting of at least one A manager, one B managers and one C manager is required to pass valid

In a tie vote, the Chairman of the Board of Managers shall have a casting vote. In case of absence a manager may

appoint a proxy, who may only be another manager of the same class. The managers may participate in the meetings of
the board of managers by way of telephone conference, video conference or other audio-visual transmission systems
and such participation shall count as these managers being present at the meeting, provided all participating can hear
one another.

23.3. The board of managers may also adopt resolutions without holding a meeting, provided such resolutions are

adopted in writing, by cable, by telex or by telefax and all managers have expressed themselves in favour of the proposal

23.4 The general meeting may adopt resolutions by a unanimous vote of the entire issued share capital or agree by

a separate shareholders’ agreement pursuant to which clearly specified resolutions of the board of managers require its
unanimous approval.


Art. 24.
24.1 The board of managers as well as an A manager, a B manager and a C manager acting jointly shall have power

to represent the company.

24.2 If a manager, acting in his personal capacity, enters into an agreement with the company, or if he, acting in his

personal capacity, conducts any litigation against the company, the company may be represented in that matter by one
of the other managers, unless the general meeting designates a person for that purpose or unless the law provides oth-
erwise for such designation. Such person may also be the manager with whom the conflict of interest exists. If a manager
has a conflict of interest with the company other than as referred to in the first sentence of this paragraph, he shall as
each of the other managers have power to represent the company.


Authorised signatories

Art. 25. The board of managers may grant to one or more persons, whether or not employed by the company, the

power to represent the company («procuratie») or grant in a different manner the power to represent the company
on a continuing basis. The board of managers may also grant such titles as it may determine to persons, as referred to
in the preceding sentence, as well as to other persons, but only if such persons are employed by the company.

General meeting

Art. 26.
26.1 The annual general meeting shall be held within six months after the end of the financial year.
26.2 The agenda for this meeting shall in any case include the following items:
a. the consideration of the written annual report by the board of managers concerning the company’s affairs and the

management as conducted;

b. the adoption of the annual accounts and the allocation of profits. The items referred to above need not be included

on the agenda if the period for preparing the annual accounts and for presenting the annual report has been extended,
or if the agenda includes a proposal to such effect; the item referred to in a. need not be included on this agenda if there
is a legal derogation to that effect.

c. the granting of discharge to the board of managers.
Furthermore, all items which are put on the agenda with due observance of article 27, paragraph 3 shall be discussed

at the annual general meeting.

26.3. A general meeting shall be convened whenever the board of managers considers appropriate.

 Art. 27.
27.1.General meetings, including annual general meetings, shall be held in Amsterdam.
Resolutions adopted at a general meeting, including at any annual general meeting, held elsewhere shall be valid only

if the entire issued share capital is represented.

27.2. Shareholders shall be given notice of the general meeting by the board of managers or a manager duly empow-

ered by the board of managers.

27.3. Notice shall be given in writing and not later than on the fifteenth day prior to the date of the meeting.
If the notice period was shorter or if no notice was sent, no valid resolutions may be adopted unless the resolution

is adopted by unanimous vote at a meeting at which the entire issued share capital is represented.

The provision of the preceding sentence shall equally apply to matters which have not been mentioned in the notice

of meeting or in a supplementary notice sent with due observance of the notice period. 

Art. 28.
28.1. The general meeting shall appoint its chairman. The chairman shall designate the secretary.
28.2. Minutes shall be kept of the business transacted at the meeting unless a notarial record is prepared thereof,

Minutes shall be adopted and in evidence of such adoption be signed by the chairman and the secretary of the meeting
concerned, or alternatively be adopted by a subsequent meeting; in the latter case the minutes shall be signed by the
chairman and the secretary of such subsequent meeting in evidence of their adoption.

28.3. The chairman of the meeting and furthermore each manager may at any time give instructions that a notarial

record be prepared at the expense of the company.

Art. 29.
29.1. Each share confers the right to cast one vote at the general meeting. Blank votes and invalid votes shall be re-

garded as not having been cast.

29.2. Unless otherwise stated in these articles of association, resolutions shall be adopted by an absolute majority of

votes cast, if such majority represents more than two thirds of the issued share capital.

29.3. The following resolutions may only be adopted:
(i) by a majority of the holders representing three quarters of the issued capital:
a) a resolution to dissolve the company;
b) a resolution to issue shares or securities, or bonds, convertible or not, into shares;
c) a resolution to grant rights to subscribe for shares;
d) a resolution to limit or exclude pre-emptive rights in respect of an issuance of shares or bonds or securities;
e) a resolution to authorise the acquisition by the company of shares in its own share capital or depositary receipts

issued for shares in its own share capital;

f) a resolution to dispose of shares acquired by the company in its own share capital or depositary receipts issued for

shares in its own share capital;

(ii) by unanimously votes cast at a general meeting at which the entire issued capital is represented: a resolution to

amend the articles of association of the company.

29.3. Notwithstanding articles 29.2 and 29.3 a resolution to override any decision of the board of managers which

requires the unanimous approval of the board of managers or to authorise any action which requires the unanimous
approval of the board of managers may only be adopted by a unanimous vote of the entire issued share capital.

29.4. The chairman shall determine the manner of voting provided, however, that if any person present who is entitled

to vote so requires, voting in respect of the appointment, suspension and dismissal of persons shall take place by means
of sealed, unsigned ballots.

29.5. In a tie vote concerning the appointment of persons, no resolution shall have been adopted.
However, if there is a tie vote concerning the appointment of persons, who have been named in a binding nomination,

the person first named in such nomination shall be deemed to have obtained most votes.


29.6. Shareholders may be represented at a meeting by a proxy authorised in writing.
29.7. Managers are authorised to attend general meetings and as such they have an advisory role at the general meet-


Art. 30.
30.1. Shareholders may adopt any resolutions which they could adopt at a meeting, without holding a meeting, pro-

vided that the managers have been able to advice regarding such resolution.

30.2. A resolution as referred to in paragraph one shall be recorded in the minute book of the general meeting by a

manager; at the next general meeting the entry shall be read out by the chairman of that meeting. Moreover, the doc-
uments in evidence of the adoption of such a resolution shall be kept with the minute book of the general meeting and
as soon as the resolution has been adopted, all shareholders shall be notified thereof.

Class meetings

Art. 31.
31.1 A class meeting shall be held whenever a resolution by such meeting is required.
31.2 Articles 27 up to and including 30 shall be equally applicable to resolutions to be adopted by the holders of shares

of a specific class, provided that the notice shall be sent not later than on the sixth day prior to the meeting.

Financial year - Annual accounts

Art. 32.
32.1. The financial year shall commence at the first day of September and close on the thirty-first day of August.
32.2. Annually, within five months after the end of each financial year - subject to an extension of such period not

exceeding six months by the general meeting on the basis of special circumstances - the board of managers shall prepare
annual accounts and shall make these available at the office of the company for inspection by the shareholders.

The annual accounts shall be accompanied by the auditor’s certificate, referred to in article 33, if the assignment re-

ferred to in that article has been given, by the annual report, unless there is a legal derogation to that effect applicable
to the company, and by the additional information referred to in applicable law, insofar as the provisions of that subsec-
tion apply to the company.

The annual accounts shall be signed by all managers; if the signatures of one or more of them is lacking, this shall be

disclosed, stating the reasons thereof.

32.3. The company shall ensure that the annual accounts as prepared, the annual report and the additional information

referred to in paragraph 2 shall be available at the office of the company as of the date of the notice of the general meet-
ing at which they are to be discussed.

The shareholders may inspect the above documents at the office of the company and obtain a copy thereof at no cost.
32.4. Upon adoption of the annual accounts by the general meeting, the general meeting may grant full or limited

discharge to the board of managers for the management pursued.

If the company is required, in conformity with article 33, paragraph 1, to give an assignment to an auditor to audit

the annual accounts and the general meeting has been unable to review the auditor’s certificate, the annual accounts
may not be adopted, unless the additional information referred to in paragraph 2, second sentence, mentions a legal
ground why such certificate is lacking.

32.5. If the annual accounts are adopted in an amended form, a copy of the amended annual accounts shall be made

available to the shareholders at no cost.


Art. 33.
33.1 The company may give an assignment to an auditor to audit the annual accounts prepared by the board of man-

agers in accordance with subsection 3 of such section provided that the company shall give such assignment if the law
so requires. 

If the law does not require that the assignment mentioned in the preceding sentence be given the company may also

give the assignment to audit the annual accounts prepared by the board of managers to another expert; such expert
shall hereinafter also be referred to as auditor.

The general meeting shall be authorised to give the assignment referred to above. If the general meeting fails to do

so, then the board of managers shall be so authorised.

The assignment given to the auditor may be revoked at any time by the general meeting and by the board of managers

if it has given such assignment. The auditor shall report on his audit to the board of managers and shall issue a certificate
containing its results.

33.2. The board of managers may give assignments to the auditor or any other auditor at the expense of the company.

Profit and loss

Art. 34.
34.1. Distribution of profits pursuant to this article shall be made following the adoption of the annual accounts which

show that such distribution is allowed.

34.2. Any distributions of profit among the shareholders will occur in proportion to the par value of each of the shares

with the understanding that it according to such division of profits more would have to be paid on the Default Shares
than (i) five/hundredth percent (0.05%) of the par value of all issued Default Shares and (ii) four hundred and fifty-three
euro (EUR 453.-) in the aggregate per year.

No further distributions shall be made on the Default Shares.
34.3 In a tie vote regarding a proposal to distribute or reserve profits, the profits concerned shall be reserved.


34.4 In the event that during any financial year Converted Preferred Shares have been issued, the Converted Pre-

ferred Shares shall only be entitled to any dividend for such financial year pro rata temporis from and after the date the
holder of the right to subscribe for Converted Preferred Shares has exercised such option right.

34.5. The company may only make distributions to shareholders to the extent that its equity exceeds the total

amount of its issued share capital and the reserves to be maintained pursuant to the law.

34.6. A loss may only be applied against reserves maintained pursuant to the law to the extent permitted by law. 

Art. 35.
35.1 Dividends shall be due and payable four weeks after they have been declared, unless the general meeting deter-

mines another date on the proposal of the board of managers.

35.2. Dividends which have not been collected within five years of the start of the second day on which they became

due and payable shall revert to the company.

35.3. The general meeting may resolve that dividends shall be distributed in whole or in part in a form other than cash.
35.4. Without prejudice to article 34, paragraph 5 the general meeting may resolve to distribute all or any part of the


35.5. Without prejudice to article 34, paragraph 5, an interim dividend shall be distributed out of the profits made in

the current financial year, if the general meeting so determines on the proposal of the board of managers.


Art. 36.
36.1. If the company is dissolved pursuant to a resolution of the general meeting, it shall be liquidated by the board

of managers, if and to the extent that the general meeting shall not resolve otherwise.

36.2. The general meeting shall determine the remuneration of the liquidators.
36.3. The liquidation shall take place with due observance of the provisions of the law. During the liquidation period

these articles of association shall, whenever possible, remain in full force.

36.4. The balance of the assets of the company remaining after all liabilities have been paid shall be distributed among

the shareholders in the following manner:

a) first of all, if possible, the holders of the Converted Preferred Shares shall be paid the total amount (par value plus

share premium) which has been paid up on their Converted Preferred Shares;

b) secondly, if possible the holders of the G Preferred Shares shall be paid the total amount (par value plus share

premium) which has been paid up on their class G Preferred Shares;

c) thirdly, if possible, the holders of class A, class B and class C shares (or to the holders of class 0 shares as the case

may be) in proportion to the par value of their ownership of such shares shall be paid the total amount (par value plus
share premium) which has been paid up on their shares;

d) finally, the balance shall be distributed among the shareholders in proportion to the amounts which have been paid

up on their shares, including any share premium with the understanding that if the balance shall be such that according
to such proportion on each Default Share an amount exceeding the par value of such share shall have to be distributed,
only the par value of such share will be distributed while the difference between the amount such a share would be
entitled to according to such proportion and the par value of such a share shall be paid to the other shareholders in
proportion to the amounts which have been paid upon the other shares including any share premium paid upon such

36.5 After the legal entity has ceased to exist, the books and records of the company shall remain in the custody of

the person designated for that purpose by the liquidators for a period of seven years.


Art. 37.
37.1. Within eight days following the date on which the holders of the shares class A hold less than twenty-seven

percent (27%) of the total issued and outstanding shares of the company, the board of managers shall register such event
with the Trade Register of the Chamber of Commerce where the company is registered and with the registre du com-
merce et des sociétés in Luxembourg. Effective as of the date of such registration all the issued and outstanding class A,
class B and class C shares shall become ordinary shares (also called «class O shares») and all rights relating to such spe-
cific classes A, B and C shall lapse.

As a consequence:
a) Articles 3.2 and 3.3 of these articles of association shall then read as follows:
«3.2 The authorised share capital of the company amounts to sixteen million seven hundred fifty-one thousand and

four hundred fifteen euro (EUR 16,751,415.-). The authorised share capital is divided into one hundred seventy-two
thousand six hundred and ninety-five (172,695) shares, of which thirty thousand seventy-nine (30,079) ordinary shares,
with a par value of ninety-seven euro (EUR 97.-) each (also called «class O shares»), forty-six thousand three hundred
and fifty-one (46,351) class E Default Shares (hereinafter referred to as: «Default Shares»), with a par value of ninety-
seven euro (EUR 97.-) each, seventy-three thousand forty-nine (73,049) class F Converted Preferred Shares (hereinafter
referred to as: «Converted Preferred Shares»), with a par value of ninety-seven euro (EUR 97.-) each and twenty-three
thousand two hundred and sixteen (23,216) class G preferred shares (hereinafter referred to as: «G Preferred Shares»),
with a par value of ninety-seven euro (EUR 97.-) each.

3.3 The shares shall be in registered form and shall be consecutively numbered, ordinary shares from 1 onwards,

Default Shares from E1 onwards, Converted Preferred Shares from F1 onwards, and G Preferred Shares from G1 on-

b) The provisions of article 21.1 to 21.5 of these articles of association shall then be replaced by the following provi-



«21.1. The board of managers shall consist of one or more managers. The board of managers shall appoint a manager

as chairman of the board of managers, who shall have the title of «Chairman of the Board of Managers». Both individuals
and legal entities can be appointed as managers.

21.2. Managers shall be appointed by the general meeting. The general meeting may at any time suspend and dismiss


21.3. If the general meeting has suspended a manager, the general meeting shall within three months after the sus-

pension has taken effect resolve either to dismiss such manager, or to terminate or continue the suspension, failing
which the suspension shall lapse.

A resolution to continue the suspension may be adopted only once and in such event the suspension may be contin-

ued for a maximum period of three months commencing on the day the general meeting has adopted the resolution to
continue the suspension.

If within the period of continued suspension the general meeting has not resolved either to dismiss the manager con-

cerned or to terminate the suspension, the suspension shall lapse.

A manager who has been suspended shall be given the opportunity to account for his actions at the general meeting

and to be assisted by an adviser.»

c) The provisions of article 23.2 of these articles of association shall then be replaced by the following provisions:
«23.2 The board of managers shall meet whenever a manager so requires. A meeting of the board of managers shall

be convened by the Chairman of the Board of Managers or any other member of the board, in writing and upon a min-
imum ten-day notice, except if all the managers are present or represented at the board meeting. The board of managers
shall adopt its resolutions with an absolute majority of votes cast. The board of managers shall adopt certain resolutions,
however to be decided by the general meeting in accordance with paragraph 4 of this article, by unanimously votes cast.

If there is a tie of votes, the Chairman of the Board of Managers shall have a casting vote. In case of absence, a manager

may appoint a proxy, who may only be another manager. The managers may participate in the meetings of the board of
managers by way of telephone conference, video conference or other audio-visual transmission systems and such par-
ticipation shall count as these managers being present at the meeting, provided all participating managers can hear one

d) The provisions of article 24.1 of these articles of association shall then be replaced by the following provision:
«24.1. The board of managers, acting jointly, or the Chairman, acting solely, shall have the power to represent the


e) The provisions of article 29.2 of these articles of association shall then be replaced by the following provision:
«29.2. To the extent that the law or these Articles of Association do not require more than an absolute majority of

votes cast, all resolutions shall be adopted by an absolute majority of votes casts.»

f) The provisions of article 29.3 of these articles of association shall then be replaced by the following provision:
«29.3. The following resolutions may only be adopted by a majority of the holders representing three quarters of the


i a. a resolution to dissolve the company;
b. a resolution to amend the articles of association of the company.»
The provision of article 29.4 shall then lapse and articles 29.5 up to and including 29.8 shall be renumbered 29.4 up

to and including 29.7.

g) The provisions of article 37.2 shall then lapse and article 37.3 shall be renumbered 37.2.
h) Finally, subsequent to the implementation of the present article 37.1, the present article 37.1 shall also lapse and.

then article initially numbered 37.3, which shall have been numbered 37.2, shall simply be numbered as article 37.

37.2 Within eight days following the date on which any shareholder transfers all or part of its shares to another share-

holder, the board of managers shall register such event with the Trade Register of the Chamber of Commerce where
the company is registered and with the «registre du commerce et des sociétés» in Luxembourg. Effective as of the date
of such registration of transfer of shares between class A, B and C shareholders, the class A, B or C shares so transferred
shall become shares of the class of shares held by the transferee, provided that Class A, Class B and Class C shares may
never become shares of Class E, F or G. The number of shares included in the authorised share capital of a class of
shares as listed in article 3, paragraph 1 and in the subscribed share capital of a class of shares as listed in article 3, par-
agraph 2 of these articles of association shall upon such event change in such a way that (i) the number of shares included
in the authorised and subscribed share capital of the class of shares with the same letter reference as the shares trans-
ferred shall be decreased by the number of shares transferred and (ii) the number of shares included in the authorised
and subscribed share capital of the class of shares held by the transferee immediately prior to such transfer shall be
increased by the number of shares transferred.

37.3 Any share transferred to a third party who was not a shareholder of the company immediately prior to such

transfer shall remain in, the same class of shares as it was immediately prior to such transfer.


The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately six thousand Euros (EUR 6,000).

For the purpose of registration, it is stated that this transfer of the place of effective management of the company to

Luxembourg is exempt from the contribution duty («droit d’apport») according to Article 3, paragraph 2 of the law of
29th December, 1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et com-
merciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement»,
as amended.


<i>Extraordinary general meeting

The appearing person, representing the shareholders of the Company, has henceforth adopted the following resolu-


1) The meeting appoints as A, B and C Managers of the Company:
a) A Managers are as follows:
- Mr Robert Joseph Preslier, Chief Executive Officer, residing at 70, Chemin des Courbes, CH 1247 Anières, Geneva,

Switzerland, born in Nevers, France, on the 7th day of March 1935;

- Mr Georges Fournol, managing director, residing at 15, rue Neuve Tudelle, 45100 Orléans, France, born in Quim-

per, France, on the 24th day of March, 1941;

- Mr Philippe Edouard Jean Monnier, managing director, residing at 12, avenue Geores Mandel, 75116 Paris, France,

born in Paris, France, on the 11th day of September, 1942; 

- Mr Renato de Picciotto, managing director, residing at 21, Chemin du Nant d’Aisy, 1247 Anières, Switzerland, born

in Cairo, Egypt, on the 16th day of November, 1943;

- Mr Daniel Jean Marcel Lebard, managing director, residing at 13 Alexander Place South Kensington, London SW7

2S6, United Kingdom, born in Chasseneuil sur Bonnieure, on the 20th day of January, 1939;

b) B Managers are as follows:
- Mr Melvin Simon, managing director, residing at 115 West Washington Street, Indianapolis 46204, United States of

America, born in New York, United States of America, on the 21st day of October, 1926; and

- Mr Hans Conrad Mautner, managing director, residing at 33 St. James Square, London, United Kingdom, born in

Oraz, Australia, on the 17th day of November 1937;

c) C Managers are as follows:
- Mr Jeremiah William O’Connor, Jr., managing director, residing at 293 Pondfield Road Bronxville, New York 10708,

United States of America, born in Boston, Massachusetts, United States of America, on the 14th day of February, 1942;

- Mr Peter Michael Reilly, managing director, residing at 40, Avenue Close, Av. Road, London NW8 6OA, United

Kingdom, born in New York, United States of America, on the 28th day of September, 1958.

The duration of their mandates is unlimited.
2) The registered office is established in L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II;
3) All corporate books and records and all other properties of the Company shall be transferred to its principal es-


4) The bookkeeping and administration of the Company shall be kept in Luxembourg in Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

- M. Georges Fournol, gérant, domicilié 15, rue neuve Trudelle, F-45000, Orléans, propriétaire de 1.175 (mille cent

soixante quinze) parts sociales de la société EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES B.V., une société anonyme avec siège
social à 1017 CG Herengracht 548, Amsterdam, Pays-Bas (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître
F.D. Rosendaal, notaire de résidence à Rotterdam (Coolse Poort - 10


 verdieping, Coolsingel 139, 3012 AG), Pays-Bas,

en date du 26 juin 1998;

- M. Philippe Monnier, gérant, domicilié 12, avenue Georges Mandel, F-75116 Paris, propriétaire de 1.175 (mille cent

soixante-quinze) parts sociales de la Société;

- M. Robert Preslier, directeur général, domicilié 70, Chemin des Courbes, CH-1247 Anières, Geneva, propriétaire

de 9.900 (neuf mille neuf cents) parts sociales de la Société;

- PEABODY INTERNATIONAL ERE HOLDINGS, LLC, une société de droit du Delaware, ayant ses bureaux à 399

Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 100022, USA, propriétaire de 3.989 (trois mille neuf cent quatre-vingt-neuf)
parts sociales de la Société;

- ARGO/HPC INVESTOR B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège d’incorporation à Rotterdam, Pays-

bas, et ses bureaux à (3012 CA) Rotterdam, Pays-bas, Aert van Nesstraat 45, propriétaire de 4.183 (quatre mille cent
quatre-vingt-trois) parts sociales de la Société;

- PEABODY GLOBAL ERE HOLDINGS, LLC, une société de droit du Delaware, ayant ses bureaux à 399 Park Ave-

nue, 25th Floor, New York, NY 100022, USA, propriétaire de 2.972 (deux mille neuf cent soixante-douze) parts sociales
de la Société, et

- SIMON EUROPE B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège d’incorporation à Rotterdam, Pays-Bas, et

ses bureaux à (3012 CA) Rotterdam, Pays-Bas, Aert van Nesstraat 45, propriétaire de 11.145 (onze mille cent quarante-
cinq) parts sociales de la Société;

ici représentés par Maître Delphine Tempe, avocat, résidant 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu de

sept procurations datées des 29 et 30 (s’agissant de SIMON EUROPEB.V.) juillet 2002, agissant pour le compte de tous
les actionnaires de la Société.


La personne comparante a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par l’assemblée extraordinai-

re des actionnaires de la Société tenue à Amsterdam les 26 et 29 juillet 2002, qui a décidé, entre autres, (i) de transférer
le principal établissement de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg et (ii) de fixer la date de prise d’effet du prin-
cipal établissement de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg à la date de la présente assemblée, le 14 août 2002,
dans le respect des dispositions des lois luxembourgeoises et règles gouvernant le statut d’une entité juridique, mainte-
nue sans discontinuation conformément auxdites lois. 

L’original du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire des actionnaires et des porteurs de certificats la So-

ciété ainsi qu’une déclaration du directeur financier de la Société déclarant que la valeur de marché de la Société est
d’au moins EUR 12.500, après signature ne varietur par la personne comparante et le notaire, resteront annexées au
présent acte ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement.

Là-dessus, la personne comparante, représentant les actionnaires, a en plus requis le notaire d’acter que:
1. Le principal établissement de la Société est par les présentes transféré des Pays-Bas à Luxembourg avec effet au

14 août 2002, et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour;

2. Le siège administratif et d’exploitation et le principal établissement de la Société sont établis à L-2340 Luxembourg,

23, rue Philippe II;

3. M. Robert Joseph Preslier, M. Georges Fournol, M. Philippe Edouard Jean Monnier, M. Renato de Picciotto, M. Da-

niel Jean Marcel Lebard sont nommés gérants de catégorie A de la Société à partir du 14 août 2002; M. Melvin Simon,
M. Hans Conrad Mautner sont nommés gérants de catégorie B de la Société à partir du 14 août 2002 et M. Jeremiah
William O’Connor, Jr. et M. Peter Michael Reilly sont nommés gérants de catégorie C de la Société à partir du 14 août

4. La Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée;
5. La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1



1.1 La dénomination de la Société est: EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES, S.à r.l.
1.2 Son siège social statutaire est fixé à Amsterdam et son lieu d’établissement effectif est sis à Luxembourg.
1.3 La législation relative aux «sociétés à responsabilité limitée» sera applicable à la Société à Luxembourg.
1.4 La Société est constituée pour une durée indéterminée. 


Art. 2. Les objets pour lesquels la Société est constituée sont les suivants:
a. la promotion, le financement et la réalisation de projets immobiliers, dont, entre autres, des centres commerciaux

de détail et autres bâtiments à usage commercial;

b. l’acquisition, l’aliénation, le nantissement, la gestion et la location d’immeubles pour son compte ou pour le compte


c. la préparation et la commande de toutes études, plans, cartes, prévisions, budgets, analyses ou, de manière plus

générale, tous documents précédant et suivant la promotion immobilière;

d. la participation, le conseil de gérance de la gestion et le financement d’autres entreprises immobilières de quelque

nature que ce soit;

e. l’octroi de garanties et/ou la fourniture de sûretés pour rendre possible le financement des activités d’une entité,

dans laquelle la société, soit de manière directe, soit de manière indirecte, détient un intérêt matériel (ci-après désignée:
«filiale»); et

f. le prêt de fonds à une filiale pour rendre possible le financement de ces activités, ainsi que par ailleurs toutes les

activités qui sont accessoires ou qui peuvent être favorables à quelconque des objets qui précèdent, étant entendu que:

(i) la Société ne posera aucun acte et s’assurera qu’aucune filiale ne pose aucun acte qui, en lui-même et sans le con-

cours d’aucune autre mesure, entraînerait pour tout associé de la société qualifié en tant que fonds de placement im-
mobilier («real estate investment fund») aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu des Etats-Unis, la perte de ce statut.
Pour l’application de ce qui est exposé dans la phrase précédente, le terme d’«acte» signifie l’achat ou toute autre ob-
tention de la propriété à tout moment, directement ou indirectement par le biais d’une ou de plusieurs filiales, de quel-
conque des valeurs mobilières assorties du droit de vote en circulation, qu’il s’agisse de participations au capital ou
d’instruments de dette, de toute société de capitaux, toute société de personnes, toute association, toute société par
actions à responsabilité illimitée, toute fiducie, tout fonds ou tout groupement organisé de personnes qui a, pendant la
période au cours de laquelle ces valeurs mobilières assorties d’un droit de vote ont été détenues directement ou indi-
rectement par la société, a tout moment été légitimement classifié en tant que «partnership» tel que visé par la loi fé-
dérale des États-Unis sur l’impôt sur les revenus;

(ii) la Société mettra en oeuvre tous les moyens commerciaux raisonnables pour gérer ou le cas échéant faire gérer

à tout moment les filiales de telle sorte que les éléments du revenu brut de la Société et de chacune des filiales, ainsi
que la composition de l’actif de la Société et de chacune des filiales répondent aux critères de la qualification de fonds
de placement immobilier («real estate investment fund») tel que visé par la loi fédérale des Etats-Unis sur l’impôt sur
les revenus;

(iii) la Société mettra en oeuvre tous les moyens commerciaux raisonnables pour gérer ses actifs ou le cas échéant

les actifs de ses filiales l’actif de la société et de chacune des filiales de manière à minimiser la mesure dans laquelle les
éléments du revenu brut de la société et de chacune des filiales seront traités comme revenu commercial imposable
(«unrelated business taxable income») distinct de tout associé direct ou indirect qui relève du régime fiscal des Etats-
Unis, tel que visé par la loi fédérale des Etats-Unis sur l’impôt sur les revenus.


Capital social et parts sociales

Art. 3.
3.1. Le capital social souscrit de la société s’élève à trois millions trois cent cinquante mille deux cent quatre-vingt-

trois euros (3.350.283 EUR). Le capital social souscrit est réparti en trente-quatre mille cinq cent trente-neuf (34.539)
parts sociales, dont douze mille deux cent cinquante (12.250) parts sociales ordinaires de classe A, ayant une valeur
nominale de quatre-vingt-dix-sept euros (97,00 EUR) chacune, huit mille huit cent quatre (8 804) parts sociales ordinai-
res de classe B, ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept euros (97,00 EUR) chacune, huit mille huit cent trois
(8.803) parts sociales ordinaires de classe C, ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept euros (97,00 EUR) cha-
cune, et quatre mille six cent quatre-vingt-deux (4.682) parts sociales privilégiées de catégorie G, ayant une valeur no-
minale de quatre-vingt-dix-sept euros (97,00 EUR) chacune.

3.2 Le capital social de la Société s’élève à seize millions sept cent cinquante et un mille quatre cent quinze euros

(16.751.415 EUR). Le capital social est réparti en cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-quinze (172.695) parts
sociales, dont douze mille quatre cent soixante-douze (12.472) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de
quatre-vingt-dix-sept euros (97 EUR) chacune, huit mille huit cent quatre (8.804) parts sociales ordinaires de classe B,
ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept euros (97,00 EUR) chacune, huit mille huit cent trois (8.803) parts
sociales de classe C, ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept euros (97,00 EUR) chacune, soixante-dix-huit
mille deux cent quatre-vingt-dix (78.290) parts sociales de classe E (ci-après désignées comme «parts sociales par dé-
faut»), ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept euros (97,00 EUR) chacune, quarante et un mille cent dix
(41.110) parts sociales privilégiées convertibles de classe F (ci-après désignées comme «parts sociales privilégiées con-
vertibles»), ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept euros (97,00 EUR) chacune, et vingt-trois mille deux cent
seize (23.216) parts sociales privilégiées de classe G (ci-après désignées comme «parts sociales privilégiées G»), ayant
une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept euros (97,00 EUR) chacune.

3.3 Les parts sociales sont nominatives et numérotées en continu, à partir de A1 pour les parts sociales de classe A,

à partir de B1 pour les parts sociales de classe B, à partir de C1 pour les parts sociales de classe C, à partir de E1 pour
les parts sociales par défaut, à partir de F1 pour les parts sociales privilégiées convertibles et à partir de G1 pour les
parts sociales privilégiées.

3.4 II ne sera émis aucun certificat de parts sociales.
3.5 Chaque fois que les présents statuts font mention de parts sociales et d’associés, ces termes comprennent les

parts sociales de chaque catégorie, respectivement les détenteurs de parts sociales de chaque catégorie, sauf indication
contraire expresse.

3.6 Dans le cadre de la souscription ou de l’acquisition par autrui de parts sociales de son capital émis ou de certificats

de parts sociales, la société ne peut ni accorder de cautionnement, ni garantir le cours des parts sociales, ni se porter
fort ou s’engager conjointement ou solidairement avec ou pour autrui.

3.7 Si le montant total du capital social émis et des réserves qui doivent être constituées en vertu de la loi est inférieur

au capital social minimal exigé par la loi, la Société doit constituer une réserve à la hauteur d’un montant égal à la diffé-

Emission de parts sociales

Art. 4.
4.1. L’assemblée générale décide de l’émission des parts sociales; L’assemblée générale fixe le prix et les autres mo-

dalités de l’émission. L’assemblée générale peut déléguer sa compétence au conseil de gérance et révoquer cette délé-

4.2. Le paragraphe qui précède s’applique également à l’octroi de droits de souscription de parts sociales, mais ne

s’applique pas à l’émission de parts sociales à toute personne qui exerce un droit préalablement acquis de souscription
de parts sociales.

4.3. Aucune part sociale n’est émise à un prix inférieur à sa valeur nominale.
4.4. L’émission d’une part sociale ou de parts sociales nécessite un acte ad hoc, passé devant un notaire de résidence

dans la juridiction du siège statutaire ou de l’établissement principal effectif de la Société.

4.5. La Société n’est pas autorisée à prêter son concours à l’émission de certificats de dépôt des parts sociales.
4.6. Les droits de vote attachés aux parts sociales ne peuvent pas être conférés aux détenteurs d’un droit d’usufruit

et aux détenteurs d’un gage sur ces parts sociales.

Paiement des parts sociales

Art. 5.
5.1. Les parts sociales ne sont émises que contre paiement intégral.
5.2. Le paiement doit être effectué en espèces, sauf si un autre mode de contribution a été convenu.
5.3. Les paiements en espèces peuvent être effectués en devises étrangères, à condition que la société y consente.
5.4. Le conseil de gérance fixe le montant de tout appel de fonds supplémentaire sur les parts sociales partiellement

libérées et la date à laquelle ce paiement doit avoir été effectué. 

Le conseil de gérance notifie immédiatement les associés de toute décision d’appels de fonds supplémentaires, en

faisant expressément mention du libellé de l’alinéa 5 du présent article. Au moins deux semaines devront s’être écoulées
entre cette notification et la date ultime à laquelle le paiement devra avoir été effectué.

5.5. Si un associé reste en défaut de satisfaire à son obligation de paiement supplémentaire, ce qui sera le cas par le

simple fait de l’expiration du délai fixé, il ne pourra pas, aussi longtemps qu’il n’aura pas satisfait à son obligation de paie-
ment supplémentaire, exercer les droits de présence aux assemblées et les droits de vote attachés aux parts sociales
dont il s’agit, et le droit à dividende sur ces parts sociales sera suspendu.


Droits de préemption

Art. 6.
6.1. Lors de l’émission de parts sociales, chaque détenteur de parts sociales de la catégorie des parts sociales à émet-

tre bénéficie d’un droit de préemption proportionnel au montant total de ses parts de cette catégorie, sans préjudice
des dispositions de l’alinéa 6.2.

Si un associé auquel revient un droit de préemption n’exerce pas ce droit ou ne l’exerce que partiellement, ce droit

de préemption se reporte, pour la partie ainsi devenue disponible, de la même manière sur les autres détenteurs des
parts sociales de cette même catégorie.

Si l’ensemble de ces associés n’exercent pas ou n’exercent que partiellement leur droit de préemption, les détenteurs

des parts sociales des autres catégories bénéficieront d’un droit de préemption sur les parts sociales ainsi devenues dis-
ponibles, proportionnellement au montant total de leurs parts sociales de ces autres catégories respectives. Si, à leur
tour, l’ensemble de ces derniers n’exercent pas ou n’exercent que partiellement leur droit de préemption, l’assemblée
générale pourra, à une majorité des trois quarts des voix exprimées, décider au bénéfice de qui seront émises - le cas
échéant à un prix plus élevé - les parts sociales ainsi devenues disponibles.

6.2. Chaque émission distincte pourra, par résolution de l’assemblée générale, être restreinte ou exclue.
6.3. Les droits de préemption ne peuvent pas être aliénés séparément.
6.4. Si une émission de parts sociales est sujette à des droits de préemption, l’assemblée générale, en même temps

qu’elle prend une résolution en émission, arrête, conformément aux dispositions du présent article, les modalités de
l’exercice du droit de préemption et la période pendant laquelle il pourra être exercé. Cette période sera d’au moins
quatre semaines à compter de la date de l’envoi de la notification visée à l’article 5 des présentes.

6.5. La Société notifie tous les associés de toute émission de parts sociales assortie d’un droit de préemption et du

délai endéans lequel ce droit pourra être exercé.

6.6. Les dispositions du présent article s’appliquent également à l’octroi de droits de souscription de parts sociales,

mais ne s’appliquent pas à l’émission de parts sociales à une personne qui exerce un droit de souscription de parts so-
ciales déjà acquis antérieurement.

Rachat de parts sociales

Art. 7.
7.1. Moyennant autorisation de l’assemblée générale, le conseil de gérance peut permettre à la Société d’acquérir des

parts sociales entièrement libérées de son propre capital à titre onéreux, à condition toutefois que:

a. le capital propre de la Société, minoré du prix d’acquisition, ne soit pas inférieur au montant total du capital social

émis et des réserves qui doivent être constituées en application de la loi; et

b. la valeur nominale totale des parts sociales de son capital social à acquérir et déjà acquises par la Société et ses

filiales ne soit pas supérieur au capital social émis.

La validité de l’acquisition est déterminée par l’importance du capital propre de la Société, tel qu’il figure au bilan le

plus récemment approuvé, minoré du prix d’acquisition des parts sociales du capital-parts sociales de la Société et de
toute distribution de bénéfices ou de réserves à autrui, dont elle-même et ses filiales sont devenues redevables après la
date du bilan. Aucune acquisition en application du présent alinéa n’est autorisée si une période de six mois suivant la
clôture d’un exercice comptable s’est écoulée sans approbation des états annuels de cet exercice.

7.2. Les articles 4 et 6 s’appliquent à l’aliénation de parts sociales acquises par la Société dans son propre capital social,

excepté que cette cession peut être effectuée à un prix inférieur à la valeur nominale. Toute résolution en aliénation de
ces parts sociales est réputée emporter consentement, tel que défini dans les dispositions concernant le règlement de
blocage applicable aux parts sociales.

7.3. Si des certificats de parts sociales de la Société ont été émis, ceux-ci seront, pour l’application des dispositions

de l’alinéa 1, assimilés à des parts sociales.

7.4. Lors d’une assemblée générale, il ne peut être exprimé aucune voix pour une part sociale détenue par la Société

ou par une filiale de celle-ci; il en va de même pour une part sociale dont l’une d’elles détient les certificats de parts
sociales. Lors de la détermination de la mesure dans laquelle les associés votent, sont présents ou représentés, ou de
la mesure dans laquelle le capital social est présent ou représenté, il n’est tenu aucun compte des parts sociales qui ne
sont pas assorties du droit de vote en application des dispositions qui précèdent.

7.5. Dans le calcul de la répartition d’un montant affecté à un dividende sur parts sociales, les parts sociales que la

société détient dans son propre capital social ne sont pas prises en compte.

Réduction du capital social

Art. 8.
8.1. L’assemblée générale peut décider par voie de résolution de réduire le capital social émis par retrait de parts

sociales ou en réduisant la valeur nominale de parts sociales par voie de modification des statuts, à condition que le
montant du capital social émis ne devienne pas alors inférieur au capital social minimal requis par la loi en vigueur au
moment de la résolution.

8.2. Le retrait de parts sociales peut porter sur des parts sociales détenues par la Société elle-même ou sur des parts

sociales pour lesquelles elle détient les certificats. 

Le retrait de parts sociales peut également porter sur toutes les parts sociales d’une classe particulière, moyennant

le remboursement de leur valeur nominale. Le remboursement partiel sur parts sociales s’opère soit sur l’ensemble des
parts sociales soit sur les parts sociales d’une classe particulière.

La validité d’une résolution en retrait de parts sociales avec remboursement et d’une résolution en remboursement

partiel de parts sociales d’une classe particulière exige une décision préalable ou simultanée de l’assemblée des déten-
teurs des parts sociales de la classe concernée.


8.3. La réduction de la valeur nominale de parts sociales sans remboursement ou moyennant un remboursement par-

tiel devra être effectuée au prorata de toutes les parts sociales ou, si elle concerne exclusivement les parts sociales d’une
classe particulière, au prorata de toutes les parts sociales de cette classe. II peut être renoncé à l’exigence de propor-
tionnalité par consentement de tous les associés concernés.

8.4. L’avis de convocation à une assemblée générale lors de laquelle une résolution prévue dans le présent article doit

être adoptée indique l’objectif de la réduction du capital social et les modalités d’exécution. La résolution en réduction
du capital social devra préciser les parts sociales auxquelles elle s’applique ainsi que les modalités d’exécution de la ré-

La Société dépose toute résolution en réduction du capital social émis au registre du commerce et publie ce dépôt

dans un quotidien national.

Registre des associés

Art. 9.
9.1. Le conseil de gérance tient un registre dans lequel le nom et l’adresse de tous les associés seront inscrits, avec

mention de la date à laquelle ils ont acquis les parts sociales, du nombre et de la catégorie des parts sociales détenues
par chacun d’entre eux, de la date de reconnaissance ou de notification, ainsi que du montant libéré sur chaque action
et de tous autres renseignements qui doivent y être consignés aux termes de la loi.

9.2. Le registre est régulièrement tenu à jour.
9.3. A la demande d’un associé, d’un usufruitier ou du détenteur d’un gage, le conseil de gérance remet gratuitement

un extrait du registre concernant leurs droits respectifs sur une part sociale. Si une part sociale est grevée d’un droit
d’usufruit ou d’un gage, l’extrait précise que le droit de vote afférent à cette part sociale revient à l’associé et que les
droits que la loi reconnaît aux détenteurs de parts sociales émises avec la collaboration d’une société ne reviennent ni
à l’usufruitier, ni, le cas échéant, au détenteur du gage. 

9.4. Le conseil de gérance dépose le registre au siège de la Société pour consultation par les associés. 

Art. 10. Chaque associé, chaque détenteur d’un droit d’usufruit et chaque détenteur d’un gage est tenu de commu-

niquer son adresse au conseil de gérance.

Détention conjointe

Art. 11. Dans le cas où des parts sociales sont détenues de manière conjointe, l’ensemble de ces détenteurs con-

joints ne pourra être représenté à l’égard de la société que par une personne qu’ils auront nommée par écrit à cette
fin. L’ensemble des associés pourra également désigner plusieurs personnes.

L’ensemble des détenteurs conjoints pourra, lors de la désignation ou ultérieurement, mais seulement à l’unanimité,

que si un associé le souhaite, un nombre de voix correspondant à son intérêt dans la communauté soit exprimé con-
formément à ses instructions.

Convocations et notifications

Art. 12.
12.1. Les convocations et les notifications sont effectuées par courrier ordinaire ou recommandé, ou encore par ex-

ploit d’huissier.

Les convocations et les notifications aux associés sont envoyées aux adresses les plus récemment communiquées au

conseil de gérance. Les notifications des associés au conseil de gérance ou à la personne visée à l’article 21, alinéa 6,
sont adressées au siège de la Société.

12.2. La date d’une convocation ou d’une notification est réputée être la date du cachet figurant sur le l’avis de remise

à la poste dans le cas d’un courrier recommandé, respectivement le jour de la signification de l’exploit d’huissier.

12.3. Les notifications qui, en application de la loi ou des statuts, doivent être adressées à l’assemblée générale, peu-

vent être incluses dans les lettres de convocation.

Modalités de cession des parts sociales

Art. 13.
13.1. La cession d’une part sociale ou l’établissement, la cession ou l’abandon d’un droit restreint sur cette part sociale

requiert un acte ad hoc, passé devant un notaire de résidence dans la juridiction dans laquelle la Société est établie, les
intéressés étant parties à cet acte.

13.3 Hormis le cas où la Société est elle-même partie à l’acte juridique, les droits attachés à la part sociale ne peuvent

être exercés qu’après qu’elle aura reconnu l’acte juridique ou que l’acte lui ait été signifié conformément aux dispositions
légales en la matière et que, pour autant que de besoin, l’acte ait été publié dans la juridiction dans laquelle elle a son
lieu d’établissement principal.

Restrictions à la cession de parts sociales (approbation de l’assemblée générale)

Art. 14. Le transfert d’une ou de plusieurs parts sociales peut seulement s’opérer en conformité avec les dispositions

des articles 15 à 20 ci-après, hormis le cas où (i) l’ensemble des associés non-cédants ont marqué leur approbation écrite
pour le transfert envisagé, ou (ii) si l’associé concerné est tenu de par la loi de transférer ses parts sociales à un associé

Art. 15. Un associé souhaitant transférer une ou plusieurs parts sociales (ci-après: «le Requérant») doit pour cela

obtenir l’approbation de l’assemblée générale. La requête en approbation est effectuée au moyen d’un avis adressé au
conseil de gérance, avec indication du nombre d’actions que le Requérant souhaite transférer et de la personne ou les
personnes à laquelle/auxquelles il souhaite transférer ces parts sociales. Endéans les six semaines à compter de la récep-
tion de la requête, le conseil de gérance est tenu de convoquer et de réunir une assemblée générale des associés appelée
à se prononcer sur la requête en approbation. La convocation pour l’assemblée reproduira le contenu de la requête. 


Art. 16. Au cas où l’assemblée générale concède l’approbation demandée, le Requérant est habilité pendant trois

mois à librement transférer les parts sociales concernées, et non seulement une partie d’entre elles, à la personne ou
aux personnes nommément indiquée(s) dans la requête en approbation.

a. l’assemblée générale n’a pas pris de résolution quant à la requête en approbation endéans les six semaines de la

réception de la requête par la conseil de gérance,

b. si l’approbation demandée est refusée sans que l’assemblée générale indique, en même temps que son refus au

Requérant une ou plusieurs personne(s) (ci-après: les «Parties intéressées») disposées à acquérir au comptant l’ensem-
ble des parts sociales sur lesquelles porte la demande d’approbation, l’approbation demandée est réputée acquise. Dans
le cas visé sous a., l’approbation est réputée acquise le dernier jour du délai visé de 6 semaines. La Société peut seule-
ment intervenir en qualité de Partie intéressée moyennant l’accord du Requérant. 

Art. 17. Les parts sociales sur lesquelles porte la requête en approbation peuvent être acquises par les Parties inté-

ressées à un prix fixé par le Requérant et Les Parties intéressées, soit après concertation entre eux, soit par un ou plu-
sieurs expert(s) à désigner par eux. S’ils n’aboutissent pas à un accord sur le prix ou sur le(s) expert(s), le prix sera fixé
par un par plusieurs expert(s) indépendants, à la demande soit du Requérant soit des Parties intéressées, à nommer par
le Président de la Chambre de Commerce et des sociétés auprès de laquelle la Société est immatriculée. Lorsqu’un ex-
pert est désigné, celui-ci sera habilité à consulter tous livres et documents de la Société et à recevoir tous renseigne-
ments dont la connaissance lui sont utiles pour la fixation du prix. 

Art. 18. Endéans le mois à compter de la fixation du prix, les Parties intéressées sont tenues d’indiquer au conseil

de gérance le nombre de parts sociales afférentes à la requête ils souhaitent acquérir; une Partie intéressée dont cette
indication n’aura pas été reçue dans le délai cité ne sera plus considérée comme Partie intéressée. Après indication tel
qu’il en est question dans la phrase précédente, une Partie intéressée ne peut se retirer que moyennant l’approbation
des autres Parties intéressées. Le Requérant est habilité à se retirer jusqu’à un mois à compter de la date à laquelle il
aura eu connaissance à quel(s) Partie intéressée(s) il sera autorisé de vendre les parts sociales sur lesquelles portait la
requête en approbation, et à quel prix. 

Art. 19. Toutes notifications et indications telles que visées par les articles 15 à 20 doivent être faites par lettre re-

commandée ou contre récépissé. La convocation pour l’assemblée générale des associés s’effectue en conformité avec
les dispositions afférentes des présents statuts. 

Art. 20. Tous les frais résultant de la désignation d’experts et de leur fixation du prix seront à charge:
a. du Requérant, si celui-ci se retire;
b. du Requérant pour moitié et des acquéreurs pour l’autre moitié, si les parts sociales sont acquises par les Parties

intéressées, étant entendu que chaque acquéreur contribue aux dépens à la proportionnelle des parts sociales acquises
par lui;

c. la Société dans les cas non énoncés sous a. ou b.


Art. 21.
21.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composée de cinq gérants A, de deux gérants B et de deux gé-

rants C.

Le conseil de gérance nomme un gérant A aux fonctions de président du conseil de gérance. Une personne morale

peut être nommée comme gérant.

21.2. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale. L’assemblée générale peut à tout moment les suspendre et

les révoquer en conformité avec les dispositions de l’article 21.4.

21.3. S’il y a lieu de procéder à la nomination d’un gérant A, l’assemblée des détenteurs des parts sociales de classe

A présentera une proposition contraignante, s’il y a lieu de procéder à la nomination d’un gérant B, l’assemblée des dé-
tenteurs des parts sociales de classe B présentera une proposition contraignante et s’il y a lieu de procéder à la nomi-
nation d’un gérant C, l’assemblée des détenteurs de parts sociales de classe C présentera une proposition contraignante.

Le conseil de gérance invitera l’assemblée des détenteurs des parts sociales de classe A ou des détenteurs des parts

sociales de classe B ou des détenteurs des parts sociales de classe C, à présenter une proposition dans un délai de trente
jours, de telle sorte qu’il il soit possible d’opérer un choix entre au moins deux personnes pour chaque nomination.

La proposition de nomination est incluse dans la convocation à l’assemblée générale appeler à connaître de la nomi-

nation. Si une proposition de nomination n’a pas été présentée ou si elle n’a pas été présentée en temps utile, il en est
fait mention dans la convocation.

Si une proposition de nomination n’a pas été présentée ou si elle n’a pas été présentée en temps utile, l’assemblée

générale est libre de procéder à la nomination de son choix.

21.4 L’assemblée générale ne peut adopter une résolution de suspension ou de révocation d’un gérant A ou d’un

gérant B ou d’un gérant C qu’à la majorité d’au moins deux tiers des votes exprimés et pour autant que cette majorité
représente plus de la moitié du capital social émis, sauf si la proposition émane d’une assemblée des détenteurs des parts
sociales de la classe concernée.

En ce qui concerne les matières visées dans cet alinéa et dans l’alinéa précédent, il ne peut être recouru à l’article

2:230, alinéa 3 du Code civil néerlandais, ou à son équivalent en droit luxembourgeois, pour convoquer une seconde
assemblée générale.

21.5. Si l’assemblée générale a suspendu un gérant, l’assemblée générale devra, dans un délai de trois mois à compter

de la prise d’effet de la suspension, prendre une résolution, soit en révocation de ce gérant, soit en levée ou maintien


de la suspension, à défaut de quoi la suspension devient caduque. II ne peut être adopté qu’une seule résolution en main-
tien de la suspension et, dans ce cas, la suspension peut être prorogée pour une période maximale de trois mois à comp-
ter de la date à laquelle l’assemblée générale a adopté cette résolution en maintien de la suspension.

Si, pendant la période déterminée pour la prorogation de la suspension, l’assemblée générale n’a pas adopté de réso-

lution en révocation du gérant concerné ou en levée de la suspension, celle-ci devient caduque. 

Un gérant suspendu est mis en mesure de se justifier devant l’assemblée générale et de s’y faire assister par un con-


21.6. Si un ou plusieurs gérants sont empêchés ou absents, le ou les gérants restants sont provisoirement chargés de

la gestion. En cas d’empêchement ou d’absence de l’unique gérant restant ou de tous les gérants restants, la personne
désignée ou qui sera désignée à cette fin par l’assemblée générale est provisoirement chargée de la gestion. En cas d’ab-
sence, la personne visée à l’alinéa précédent prend dès que possible les mesures nécessaires afin de trouver un arran-
gement définitif. 

Art. 22. L’assemblée générale détermine la rémunération des gérants. 

Art. 23.
23.1 Dans la limite des présents statuts, le conseil de gérance peut adopter des règles régissant ses délibérations in-

ternes. En outre, les gérants peuvent répartir leurs activités entre eux, par voie de règlement ou non.

23.2. Le conseil de gérance se réunit chaque fois qu’un gérant en fait la demande. Les gérants sont convoqués par le

président du conseil de gérance ou par l’un des gérants, par écrit et moyennant un préavis d’au moins dix jours avant la
réunion en question, sauf si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion, sous réserve de la présence d’au
moins un gérant A, un gérant B et un gérant C. Le conseil de gérance prend ses résolutions à la majorité absolue des
voix exprimées, à condition qu’au moins un gérant A, un gérant B et un gérant C soient présents pour prendre des
résolutions valables. Le conseil de gérance prendra certaines résolutions, de la manière décidée par l’assemblée générale
conformément à l’alinéa 4 du présent article, à l’unanimité des voix exprimées, à condition qu’au moins un gérant A, un
gérant B et un gérant C soient présents pour prendre des résolutions valables

En cas d’égalité des voix, la décision appartient au président du conseil de gérance. Si un gérant est absent, il pourra

nommer un mandataire, qui ne peut être qu’un autre gérant de la même catégorie, afin de voter en son nom pendant
la réunion. Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance au moyen de conférences téléphoniques,
de conférences vidéo ou d’autres systèmes de transmission audio-visuelle et une telle participation vaut présence de ces
gérants à la réunion, sous réserve que tous les participants puissent effectivement communiquer entre eux.

23.3. Le conseil de gérance peut également prendre des résolutions hors réunion, sous réserve que ces résolutions

soient prises par écrit, par câble, par telex ou par télécopie et que tous les gérants se soient exprimés en faveur de la
proposition concernée.

23.4. Le conseil de gérance nécessite l’approbation de l’assemblée générale pour prendre des certaines résolutions,

dont la nature est précisée dans les résolutions ad hoc de l’assemblée générale ou dans des pactes d’associés.


Art. 24.
24.1 Le conseil de gérance, ainsi qu’un gérant A, un gérant B et un gérant C agissant conjointement, ont le pouvoir

de représenter la société.

24.2. Si un gérant, agissant en sa capacité personnelle, conclut un contrat avec la Société ou si, agissant en sa capacité

personnelle, il engage une quelconque action en justice contre la Société, la Société peut être représentée dans cette
affaire par l’un des autres gérants, sauf si l’assemblée générale désigne une personne à cette fin ou sauf si la loi en dispose
autrement pour une telle désignation. Cette personne peut également être le gérant avec lequel existe le conflit d’inté-
rêt. Si un gérant a un conflit d’intérêt avec la société autre que ceux qui sont prévus dans la première phrase du présent
alinéa, il a, comme chacun des autres gérants, le pouvoir de représenter la Société.

Délégations de signature

Art. 25. Le conseil de gérance peut donner procuration à une ou plusieurs personnes, employées ou non par la So-

ciété, et lui (leur) conférer un pouvoir continu de représentation. Le conseil de gérance peut également conférer les
titres qu’elle décide aux personnes définies dans la phrase précédente, ainsi qu’à toutes autres personnes, pour autant
que ces dernières soient au service de la Société. 

Assemblées générales

Art. 26.
26.1. L’assemblée générale annuelle de la Société se tient dans un délai de six mois à compter de la clôture de l’exer-

cice comptable.

26.2. L’ordre du jour de cette assemblée comporte dans tous les cas les points suivants:
a. examen du rapport annuel écrit du conseil de gérance relatif aux affaires et à la gestion de la Société telles qu’elles

ont été menées;

b. adoption des comptes annuels et affectation des bénéfices. 
II n’est pas nécessaire d’inclure les points mentionnés ci-dessus à l’ordre du jour si le délai de préparation des comptes

annuels et de présentation du rapport annuel a été reporté, ou si l’ordre du jour inclut une proposition en ce sens; il
n’est pas non plus nécessaire d’inclure à l’ordre du jour le point figurant en a. si une exception légale en la matière est
applicable à la Société.

c. décharge donnée aux gérants;
L’assemblée générale annuelle connaît en outre de tous les points inscrits à l’ordre du jour en conformité avec l’article

27, alinéa 3.


26.3. Une assemblée générale est convoquée chaque fois que le conseil de gérance l’estime opportun. 

Art. 27.
27.1. Les assemblées générales, en ce compris l’assemblée générale annuelle, se tiennent à Amsterdam.
Les résolutions adoptées à une assemblée générale tenue en tout autre lieu ne sont valables que si l’intégralité du

capital social émis est représentée.

27.2. Les associés sont convoqués à l’assemblée générale par le conseil de gérance ou par un gérant.
27.3. La convocation a lieu au plus tard le quinzième jour précédant la date de l’assemblée.
Si ce délai était d’une durée inférieure ou si la convocation n’a pas eu lieu, aucune résolution valable ne pourra être

prise, à moins qu’elle n’ait été prise à l’unanimité des voix d’une assemblée dans laquelle l’intégralité du capital social
émis de la Société est représentée. 

Les dispositions de la phrase qui précède s’appliquent également aux points qui ne figurent pas dans la convocation à

l’assemblée ou dans un avis de convocation supplémentaire envoyé dans endéans le délai fixé pour la convocation. 

Art. 28.
28.1. L’assemblée générale nomme elle-même son président. Le président désigne le secrétaire.
28.2. Hormis le cas où les travaux de l’assemblée font l’objet d’un procès-verbal notarié, ils seront consignés dans un

procès-verbal. Le procès-verbal est arrêté et, en foi de son entérinement, signé par le président et le secrétaire de l’as-
semblée concernée, à moins qu’il ne soit approuvé par une assemblée ultérieure; dans ce dernier cas, le procès-verbal
est signé par le président et le secrétaire de cette assemblée ultérieure en foi de son entérinement.

28.3. Le président de l’assemblée et, en outre, chaque gérant, peut à tout moment ordonner la rédaction d’un procès-

verbal notarié aux frais de la société. 

Art. 29.
29.1. Chaque action confère le droit d’exprimer une voix à l’assemblée générale.
Les votes blancs et les votes non valables sont considérés comme n’ayant pas été exprimés
29.2. Les résolutions sont, en conformité avec les dispositions des présents statuts, prises à la majorité absolue des

voix exprimées, si cette majorité représente plus des deux-tiers du capital social émis.

29.3. Les résolutions suivantes ne peuvent être adoptées que:
(i) à la majorité des associés représentant trois quarts du capital social émis:
a. résolution de dissolution de la Société;
b. résolution d’émission de parts sociales ou d’obligations; 
c. résolution d’octroi de droits de souscription de parts sociales ou d’obligations; 
d. résolution de restriction ou d’exclusion du droit de préemption;
e. résolution d’autorisation de l’acquisition par la société de parts sociales dans son propre capital ou certificats de

parts sociales de son propre capital; et

f. résolution d’aliénation de parts sociales acquises par la société dans son propre capital ou de certificats de parts

sociales de son propre capital;

(ii) à l’unanimité des voix exprimées à une assemblée générale à laquelle l’intégralité du capital émis est représentée:

résolution de modification des statuts de la Société.

29.4. Nonobstant les dispositions des articles 29.2 et 29.3, l’assemblée générale pourra, à l’unanimité des voix expri-

mées à une assemblée dans laquelle l’intégralité du capital émis est représenté, outrepasser à toute résolution du conseil
de gérance prise à l’unanimité des votes dans le cadre d’une réunion du conseil de gérance.

29.5. Le président fixe les modalités de vote, étant entendu toutefois qu’à la demande de toute personne présente

fondée à voter, le vote portant sur la nomination, la suspension et la révocation de personnes se déroule par le moyen
de bulletins de vote cachetés et anonymes.

29.6. En cas d’égalité de voix lors d’un vote concernant la nomination de personnes, aucune résolution n’est adoptée.

Cependant, s’il existe une égalité de voix lors d’un vote concernant la nomination de personnes faisant l’objet d’une
proposition contraignante, la première personne mentionnée sur la proposition en question est réputée avoir recueilli
le plus grand nombre de voix.

29.7. Les associés peuvent se faire représenter à toute assemblée par un représentant mandaté par écrit. 
29.8. Les gérants sont autorisés à assister aux assemblées générales et disposent à cet effet d’une voix consultative

aux assemblées générales. 

Art. 30.
30.1. Les associés peuvent, sans réunir d’assemblée, adopter toutes résolutions qu’ils pourraient adopter à une as-

semblée, sous réserve que les gérants aient été en mesure d’exprimer leur avis quant à cette résolution.

Une telle résolution n’est valable que si tous les associés fondés à voter ont voté par écrit, par câble, par télex ou

par télécopie en faveur de la proposition concernée.

Ces associés notifient immédiatement le conseil de gérance de la résolution ainsi adoptée.
30.2. Toute résolution adoptée de la manière prévue à l’alinéa 1


 est portée au registre des procès-verbaux de l’as-

semblée par un gérant; à la prochaine assemblée générale, cette inscription est lue par le président de l’assemblée. En
outre, les documents à l’appui de l’adoption de cette résolution sont conservés avec le registre des procès-verbaux de
l’assemblée générale et dès que la résolution a été adoptée, notifiés à tous les associés.

Assemblées d’associés d’une catégorie définie

Art. 31.
31.1. Une assemblée d’associés d’une catégorie définie se tient chaque fois qu’une résolution d’une telle assemblée

est nécessaire.


31.2. Les articles 27 à 30 inclus s’appliquent également aux résolutions qui doivent être adoptées par les détenteurs

des parts sociales d’une catégorie particulière, étant entendu que l’avis de convocation soit envoyé au plus tard le sixiè-
me jour précédant l’assemblée.

Exercice comptable - Comptes annuels

Art. 32.
32.1. L’exercice comptable commence le premier septembre et se termine le trente et un août.
32.2. Chaque année, dans un délai de cinq mois à compter de la clôture de l’exercice, sous réserve d’une prolongation

de cette période ne dépassant pas six mois décidée par l’assemblée générale sur le fondement de circonstances extra-
ordinaires, le conseil de gérance prépare des comptes annuels et les met à la disposition des associés qui pourront les
consulter au siège de la Société.

Les comptes annuels sont accompagnés de l’attestation du commissaire aux comptes, tel que visé à l’article 33, dans

la mesure où une mission telle que prévue dans cet article lui a été confiée, du rapport annuel, sauf si une exception
légale en la matière est applicable à la Société, et des informations complémentaires visées par le droit applicable à la
Société, dans la mesure où les dispositions de cet alinéa s’appliquent à la Société.

Les comptes annuels sont signés par tous les gérants; si la signature d’un ou de plusieurs gérants fait défaut, il en sera

fait état, ainsi que des raisons de ce défaut.

32.3. La Société veille à ce que les comptes annuels tels qu’ils sont préparés, le rapport annuel et les informations

complémentaires visées à l’alinéa 2 sont mis à la disposition des associés au siège de la Société depuis la date de la con-
vocation jusqu’au jour de l’assemblée générale appelée à en délibérer.

Les associés peuvent y consulter ces documents et en obtenir gratuitement une copie.
32.4. Lors de l’adoption des comptes annuels par l’assemblée générale, l’assemblée générale peut donner décharge

entière ou partielle aux gérants pour la gestion menée.

Si la Société a l’obligation, conformément à l’article 33, alinéa 1, de charger un commissaire de vérifier les comptes

annuels et que l’assemblée générale n’a pas été en mesure de prendre connaissance de l’attestation du commissaire aux
comptes, les comptes annuels ne peuvent pas être adoptés, à moins que les informations complémentaires visées à la
deuxième phrase de l’alinéa 2 donnent un fondement légal à l’absence de cette attestation.

32.5. Si les comptes annuels sont adoptés sous une forme modifiée, une copie des comptes annuels modifiés est mise

gratuitement à la disposition des associés.

Commissaire aux comptes

Art. 33.
33.1. La Société peut charger un commissaire aux comptes de vérifier les comptes annuels préparés par le conseil de

gérance conformément à l’alinéa 3 de cet article, à moins que la Société y soit tenue si la loi l’exige.

Si la loi n’exige pas qu’une mission, telle que visée dans la phrase précédente soit ordonnée, la Société peut également

charger un autre expert de la mission de vérification des comptes annuels préparés par le conseil de gérance; cet expert
est ci-après dénommé «Auditeur». L’assemblée générale est compétente pour confier la mission définie ci-dessus ou, si
elle ne le fait pas, le conseil de gérance.

La mission de l’Auditeur peut être révoquée à tout moment par l’assemblée générale ainsi que par le conseil de gé-

rance, dans le cas où cette dernière a ordonné la mission.

L’Auditeur fait rapport sur sa vérification au conseil de gérance et remet une attestation reflétant les résultats de ses


33.2. Le conseil de gérance peut confier des missions à l’Auditeur ou à tout autre auditeur aux frais de la Société.

Pertes et profits

Art. 34.
34.1. La distribution de bénéfices en application du présent article est effectuée à la suite de l’adoption de comptes

annuels indiquant que cette distribution est autorisée.

34.2. Toute distribution de bénéfices aux associés s’effectue proportionnellement à la valeur nominale de chacune

des parts sociales, étant toutefois entendu que si, en vertu d’une telle répartition de bénéfices, il était versé sur les parts
sociales par défaut plus que

(i) cinq/centièmes de pour cent (0,05 %) de la valeur nominale de l’intégralité des parts sociales par défaut émises; et 
(ii)i quatre cent cinquante-trois euros (453,00 EUR) au total par an, que les parts sociales par défaut perçoivent seu-

lement un montant ainsi réduit en guise de bénéfices et que le reliquat est réparti parmi les parts sociales émises res-
tantes en fonction de la valeur nominale de ces parts sociales. Aucune autre distribution n’est effectuée sur les parts
sociales par défaut,

34.3. En cas d’égalité de voix lors d’un vote concernant une distribution ou une mise en réserve de bénéfices, les

bénéfices auxquels se rapporte la proposition sont mis en réserve.

34.4. Si, au cours de tout exercice comptable, des parts sociales privilégiées convertibles étaient émises, les parts

sociales privilégiées convertibles ne seront fondées à recevoir des dividendes pour cet exercice comptable que pro rata
temporis à compter de la date à laquelle le détenteur du droit de souscrire à des parts sociales privilégiées converties
a levé son option.

34.5. La Société ne peut effectuer des bénéfices affectables à la distribution aux associés et autres ayants droit que

dans la mesure où son capital dépasse le montant total du capital social émis, majoré des réserves qui doivent être cons-
tituées en application de la loi.

34.6. Une perte ne peut être imputée sur des réserves constituées en application de la loi que dans la mesure où la

loi le permet. 


Art. 35.
35.1. Les dividendes sont exigibles quatre semaines après la date de leur déclaration, sauf si l’assemblée générale fixe

une autre date sur proposition du conseil de gérance.

35.2. Les dividendes qui n’ont pas été perçus à l’expiration d’un délai de cinq ans à compter du début du deuxième

jour suivant la date à laquelle ils sont devenus exigibles échoient à la Société.

35.3. L’assemblée générale peut décider par voie de résolution de distribuer tout ou partie des dividendes sous une

forme autre qu’en numéraire.

35.4. Sans préjudice de l’article 34, alinéa 5, l’assemblée générale peut décider par voie de résolution de distribuer

tout ou partie des réserves.

35.5. Sans préjudice de l’article 34, alinéa 5, un dividende provisoire est distribué sur les bénéfices réalisés pendant

l’exercice comptable en cours, si l’assemblée générale en décide ainsi sur proposition du conseil de gérance.


Art. 36.
36.1. Si la Société est dissoute en application d’une résolution de l’assemblée générale, elle est liquidée par le conseil

de gérance, si et dans la mesure où l’assemblée générale n’en décide pas autrement.

36.2. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
36.3. La liquidation se déroule conformément aux dispositions de la loi. Pendant la période de liquidation, les présents

statuts resteront autant que possible en vigueur.

36.4. Le reliquat de l’actif de la Société subsistant après paiement de tout le passif sera distribué parmi les associés

de la manière suivante:

a. premièrement, si possible, les détenteurs des parts sociales privilégiées convertibles reçoivent le montant total (va-

leur nominale plus prime d’émission) qui a été libéré sur leurs parts sociales privilégiées convertibles;

b. deuxièmement, si possible, les détenteurs de parts sociales privilégiées G reçoivent le montant total (valeur nomi-

nale plus prime d’émission) qui a été libéré sur leurs parts sociales privilégiées G;

c. troisièmement, si possible, un montant égal au montant total (valeur nominale plus prime d’émission) sera distribué

aux détenteurs des parts sociales de catégorie A, de catégorie B et de catégorie C (ou, s’il échet, les détenteurs de parts
sociales de catégorie O), proportionnellement à la valeur nominale de leur portefeuille de parts sociales; et

c. enfin, le solde est distribué aux associés proportionnellement aux montants qui ont été libérés sur leurs parts so-

ciales, dont toute prime d’émission, étant entendu que si le solde est tel que, selon ce principe de proportionnalité, un
montant dépassant la valeur nominale de chaque action par défaut doit être distribué sur chacune de ces parts sociales,
seule la valeur nominale de cette action est distribuée tandis que la différence entre le montant auquel cette action aurait
droit selon le principe de proportionnalité et la valeur nominale de l’action est versée aux autres associés proportion-
nellement aux montants qui ont été libérés sur les autres parts sociales, dont toute prime d’émission acquittée sur ces
parts sociales, le cas échéant.

36.5. Lorsque la personne morale a cessé d’exister, les registres et livres de la Société restent à la garde de la per-

sonne désignée à cette fin par les liquidateurs pour une période de sept ans.


Art. 37.
37.1. Dans un délai de huit jours à compter de la date à laquelle les détenteurs des parts sociales de catégorie A dé-

tiennent moins de vingt-sept pour cent (27%) du total des parts sociales émises et en circulation de la société, le conseil
de gérance enregistre cet événement auprès du registre du commerce de la Chambre de Commerce et d’Industrie
auprès de laquelle la société est immatriculée ainsi qu’auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Avec prise d’effet à compter de la date de cet enregistrement toutes les parts sociales de catégorie A, catégorie B et
catégorie C émises et en circulation deviennent des parts sociales ordinaires (ci-après désignées comme «parts sociales
O»), et tous les droits attachés à toutes ces catégories particulières de parts sociales s’éteindront.

En conséquence de quoi:
A. il y aura lieu de lire les articles 3.2 et 3.3 des présents statuts comme suit:
«3.2 Le capital social de la Société s’élève à seize millions sept cent cinquante et un mille quatre cent quinze euros

(16.751.415 EUR). Le capital social est réparti sur cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-quinze (172.695) parts
sociales, dont trente mille soixante-dix-neuf (30.079) parts sociales ordinaires (ci-après également désignées comme
«parts sociales Q»), ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept euros (97,00 EUR) chacune, quarante-six mille
trois cent cinquante et un (46.351) parts sociales ordinaires de classe E (ci-après désignées comme «parts sociales par
défaut»), ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept euros (97,00 EUR) chacune, soixante-treize mille quarante-
neuf (73.049) parts sociales privilégiées convertibles de classe F (ci-après désignées comme «parts sociales privilégiées
convertibles»), ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept euros (97,00 EUR) chacune, et vingt-trois mille deux
cent seize (23.216) parts sociales privilégiées de classe G (ci-après désignées comme «parts sociales privilégiées G»),
ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept euros (97,00 EUR) chacune.

3.3 Les parts sociales sont nominatives et numérotées en continu, à partir de 1 pour les parts sociales ordinaires, à

partir de E1 pour les parts sociales par défaut, à partir de F1 pour les parts sociales privilégiées convertibles et à partir
de G1 pour les parts sociales privilégiées.»

B. les articles 21.1 à 21.5 des présents statuts seront remplacés par les dispositions ci-après:
«21.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composée d’un ou de plusieurs gérants.
Le conseil de gérance nomme l’un des gérants aux fonctions de président du conseil de gérance avec pour titre pré-

sident du conseil de gérance. Tant une personne physique qu’une personne morale peut être nommée comme gérant.


21.2 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale. L’assemblée générale peut à tout moment les suspendre et


21.4 Si l’assemblée générale a suspendu un gérant, l’assemblée générale devra, dans un délai de trois mois à compter

de la prise d’effet de la suspension, prendre une résolution, soit en révocation, soit en levée ou maintien de la suspen-
sion; à défaut de quoi la suspension devient caduque. Une résolution en maintien de la suspension ne peut être prise
qu’une seule fois et dans ce cas, la suspension peut être prorogée pour une période maximale de trois mois à compter
de la date à laquelle l’assemblée générale a adopté la résolution en maintien de la suspension.

Si, pendant la période déterminée pour la prorogation de la suspension, l’assemblée générale n’a pas adopté de réso-

lution en révocation ou en levée de la suspension, la suspension devient caduque.

Un gérant suspendu est mis en mesure de se justifier devant l’assemblée générale et de s’y faire assister par un con-


Par conséquent, l’article 21.6. des statuts existants est renuméroté en 21.5
C. l’article 23.2 des présents statuts sera remplacé par les dispositions ci-après:
«23.2 Le conseil de gérance se réunit chaque fois qu’un gérant en fait la demande. Les gérants peuvent être convoqués

par le président du conseil de gérance ou par l’un des autres gérants, par écrit et moyennant un préavis d’au moins dix
jours avant la réunion en question, sauf si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion. Le conseil de gé-
rance prend ses résolutions à la majorité absolue des voix exprimées. Le conseil de gérance prendra certaines résolu-
tions, de la manière décidée par l’assemblée générale conformément à l’alinéa 4 du présent article, à l’unanimité des voix

En cas d’égalité des voix, la décision appartient au président du conseil de gérance. Si un gérant est absent, il pourra

nommer un mandataire, qui ne peut être qu’un autre gérant de la même catégorie, afin de voter en son nom pendant
la réunion. Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance au moyen de conférences téléphoniques,
de conférences vidéo ou d’autres systèmes de transmission audio-visuelle et une telle participation vaut présence de ces
gérants à la réunion, pour autant que chacun puisse comprendre l’autre de manière intelligible.»

D. l’article 24.1 des présents statuts sera remplacé par les dispositions ci-après:
«24.1 Le conseil de gérance, agissant conjointement, ainsi que le président du conseil de gérance, agissant de manière

indépendante, ont le pouvoir de représenter la Société.»

E. l’article 29.2 des présents statuts sera remplacé par les dispositions ci-après:
«29.2 Dans la mesure où la loi ou les présents statuts n’exigent pas une majorité absolue des votes exprimés, toutes

les résolutions seront prises à la majorité absolue des votes exprimés.»

F. l’article 29.3 des présents statuts sera remplacé par les dispositions ci-après:
«29.3 Les résolutions suivantes ne pourront être adoptées qu’à la majorité des associés représentant trois quarts du

capital-parts sociales émis:

a. résolution en dissolution de la Société;
b. résolution en modification des statuts de la Société.»
L’article 29.4 vient dès lors à échoir tandis que les articles 29.5 à 29.8 seront subséquemment renumérotés de 29.4

à 29.7

G. l’article 37.2 des présents statuts viendra à échoir tandis que l’article 37.3 sera renuméroté en 37.2
H. Enfin, après implémentation de l’article 37.1 actuel, cet article 37.1 viendra également à échoir, et l’article initiale-

ment numéroté 37.3, après avoir été renuméroté 37.2, sera renuméroté en article 37. 

Avec prise d’effet à compter de la date de cet enregistrement toutes les parts sociales de classe A, classe B et classe

C émises et en circulation deviennent des parts sociales ordinaires (ci-après désignées comme «parts sociales O»), et
tous les droits attachés à toutes ces catégories particulières de parts sociales s’éteindront.

37.2. Dans un délai de huit jours à compter de la date à laquelle un associé transfère tout ou partie de ses parts so-

ciales à un autre associé, le conseil de gérance enregistre cet événement auprès du registre du commerce de la Chambre
de Commerce auprès de laquelle la société est immatriculée ainsi qu’auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg. Avec prise d’effet à compter de la date de l’enregistrement de ces transferts de parts sociales entre
détenteurs de parts sociales A, B ou C, les parts sociales A, B, C, ainsi transférées deviendront des parts sociales de la
catégorie de parts sociales détenues par le cessionnaire, étant entendu que les parts sociales A, B et C ne pourront
jamais être converties en parts sociales E, F ou G.

En pareil cas, le nombre de parts sociales comprises dans le capital social autorisé d’une catégorie de parts sociales,

tel que défini à l’article 3, alinéa 2 et dans le capital social émis d’une catégorie de parts sociales, tel que défini à l’article
3, alinéa 1 des présents statuts, sera modifié de telle sorte que (i) le nombre de parts sociales comprises dans le capital-
parts sociales autorisé ou dans le capital social émis de la catégorie de parts sociales portant la même lettre que les parts
sociales transférées est diminué du nombre de parts sociales transférées et (ii) le nombre de parts sociales comprises
dans le capital social autorisé ou dans le capital social émis de la catégorie de parts sociales détenues par le cessionnaire
immédiatement avant ce transfert cession est augmenté du nombre de parts sociales transférées.

37.3. Une action transférée à un tiers qui n’était pas associé de la Société immédiatement avant la cession, continuera

à faire partie de la même catégorie de parts sociales que celle à laquelle elle appartenait préalablement au transfert.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à six mille euros (EUR 6.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du principal établissement de la Société à Luxem-

bourg est exempt du droit d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’im-
pôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines
dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.


<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la personne comparante, représentant les associés de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société nomme comme gérants A, B et C de la Société: 
a) Sont nommés gérants A les personnes suivantes:
- M. Robert Joseph Preslier, directeur général, domicilié 70, Chemin des Courbes, CH 1247 Anières, Genève, Suisse,

né à Nevers, France, le 7 mars 1935;

- M. Georges Fournol, gérant, domicilié 15, rue Neuve Tudelle, 45100 Orléans, France, né à Quimper, France, le 24

mars 1941;

- M. Philippe Edouard Jean Monnier, gérant, domicilié 12, avenue Georges Mandel, 75116 Paris, France, né à Paris,

France, le 11 septembre 1942;

- M. Renato de Picciotto, gérant, domicilié 21, Chemin du Nant d’Aisy, 1247 Anières, Suisse, né au Caire, Egypte, le

16 novembre 1943; 

- M. Daniel Jean Marcel Lebard, gérant, domicilié 13 Alexander Place South Kensington, Londres SW7 2S6, Royaume-

uni, né à Chasseneuil sur Bonnieure, le 20 janvier 1939;

b) Sont nommés gérants B les personnes suivantes:
- M. Melvin Simon, gérant, domicilié 115 West Washington Street, Indianapolis 46204, Etats-Unis d’Amérique, né à

New York, Etats-Unis d’Amérique, le 21 octobre 1926; et

- M. Hans Conrad Mautner, gérant, domicilié 33 St. James Square, Londres, Royaume-uni, né à Oraz, Australie, le 17

novembre 1937; 

c) Sont nommés gérants C les personnes suivantes:
- M. Jeremiah William O’Connor, Jr., gérant, domicilié 293 Pondfield Road Bronxville, New York 10708, Etats-Unis

d’Amérique, né à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique, le 14 février 1942; et

- M. Peter Michael Reilly, gérant, domicilié 40 Avenue Close, Av. Road, Londres NW8 60A, Royaume-Uni, né à New

York, Etats-Unis d’Amérique, le 28 septembre 1958;

La durée de leurs mandats est illimitée.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II;
3) Tous les livres et documents sociaux et toutes autres propriétés de la Société sont transférés à son principal éta-

blissement au Luxembourg;

4) La comptabilité et l’administration de la Société sont tenues en Euro au Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Tempe, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 143CS, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68344/211/1385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2002.

KEMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.243. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du

10 septembre 2002 que:

1. Sont réélus aux postes d’administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélue au poste de Commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de 2008.
2. L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 10 septembre

2002 que Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été nommé au poste d’admi-
nistrateur-délégué de la société.

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69432/677/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

J. Elvinger.


DIEHL EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, 1, Z.I. Bombicht.

H. R. Luxemburg B 69.353. 

Koordinierte Statuten hinterlegt auf der Gerichtskanzlei beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 17. September 2002.

(69210/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.816. 

Il résulte d’une résolution de l’associé unique datée du 22 août 2002 que le capital social de la société a été converti

en euros de telle sorte qu’il est désormais fixé à EUR 12.394,68 représenté par 500 parts sociales de EUR 24,78936

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69232/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.


Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.285. 

Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 septembre 2002 que:
- StenGest, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, est nommé au

poste de commissaire aux comptes, en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec effet à partir des
comptes au 31 décembre 2000.

Il terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance en l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69233/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.


Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle Le 2000.


L’an deux mille deux, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Luc Rabate, directeur administratif, demeurant à F-51100 Reims, Chemin de Favery, (France).
2.- Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-


Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROTRANS SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Der Notar

Pour extrait conforme

Pour extrait conforme


Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine du transport international de marchandises
par des véhicules légers ou moyens.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. 

Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux poux des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois


être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

 Titre VII. Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

 Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

 Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents Euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires aux comptes à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Jean-Luc Rabate, directeur administratif, demeurant à F-51100 Reims, Chemin de Favery, (France).
b) Madame Sabine Chopin, secrétaire, demeurant à F-51100 Reims, 22, rue de Strasbourg, (France).
c) Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-


3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de


4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000, Zone Industrielle.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix (10) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Madame Sabine Chopin, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec nous notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Rabate - N. Brahimi - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2002, vol. 520, fol. 2, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69329/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

1.- Monsieur Jean-Luc Rabate, directeur administratif, demeurant à F-51100 Reims, Chemin de Favery, (France),

neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 17 septembre 2002.

J. Seckler.


ESPIRITO SANTO HEALTH &amp; SPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 84.885. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 10 septembre 2002 que:
- Monsieur Manuel Fernando Moniz Galvão Espirito Santo Silva, banquier, avec adresse professionnelle à Rua de São

Bernardo 62, 1249-092 Lisbonne, Portugal, est nommé aux fonctions d’administrateur et de président du conseil d’ad-
ministration, avec effet immédiat.

- Le nombre d’administrateurs est à présent fixé à six. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69234/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.


Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 53.353. 

Il résulte d’une résolution par écrit du conseil d’administration datée du 15 avril 2002 que Monsieur Jean Onimus,

directeur financier, demeurant au 3, rue du Ventron, F-68100 Mulhouse, a été nommé aux fonctions d’administrateur-
délégué avec pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière,
dans le sens le plus large autorisé par la loi. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69235/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.164. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 sep-

tembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69240/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.


Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.507. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 sep-

tembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69241/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

VOYAGES ECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 64.692. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 sep-

tembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69242/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour extrait conforme

Pour extrait conforme




Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.106. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 sep-

tembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69243/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

MUNTCAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.716. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 sep-

tembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69245/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

LUBEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.828. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 sep-

tembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69246/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.



Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 49.842. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 sep-

tembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69247/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.


Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 25.941. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 sep-

tembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69248/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

NOVARTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 18, rue des Glacis.



Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

23 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 136S, fol. 21, case 9, que la Société Anonyme NOVARTIS
S.A., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 18, rue des Glacis, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et
documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69304/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.


CIFFCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 67.336. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69249/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.600. 

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg B 34.600,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 17 août

1990, publié au Mémorial C page 2328 de 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- II résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Confirmation de la conversion du capital en euros, avec augmentation de ce dernier à concurrence de treize euros

trente et un cents (13,31), pour le porter à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune, avec modification subséquente de l’article 3 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, et de l’augmenter à concurrence de treize euros

trente et un cents (13,31), pour le porter à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les associés, au prorata de leur participation, par des versements

en espèces, de sorte que la prédite somme de treize euros trente et un cents (13,31) se trouve dès à présent à la dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

L’assemblée décide, pour autant que de besoin, de supprimer la mention du capital autorisé étant donné que le délai

de cinq ans prévu à l’acte de constitution prémentionné est écoulé.

En conséquence, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante
«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale

de trois cent dix (310,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cent quarante (740,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire. 

Signé: N. Arend, S. Hansen, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2002, vol. 421, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69252/232/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Mersch, le 17 septembre 2002.

U. Tholl.



Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.600. 

Statuts coordonnés suivant acte du 28 juin 2002, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des société de Luxembourg, le 19 septembre 2002.
(69253/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

EUROPEAN PUBLISHING PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée,


Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.956. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 sep-

tembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69255/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

A P D L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I




L’an deux mille deux, le seize juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 12 juillet 2002 à Luxembourg et,

2. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 12 juillet
2002 à Luxembourg.

Ces procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et la mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. II est formé une société anonyme sous la dénomination de A P D L S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. II pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 

€ 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune.


Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire e in titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. II doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi d’avril à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 
1. Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155 actions
2. Monsieur André Wilwert, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155 actions

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions


Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 

€ 31.000,- (trente et un mille euros) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002. La pre-

mière assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 

€ 1.500,- (mille cinq cents


<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, président du conseil d’administration,

b) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

c) Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la


3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMMISERV avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

 5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



6. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Gérard Matheis et à Monsieur André Wilwert, prénommés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date que mentionnée en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 55, case 10.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(69271/227/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

HOTEL MEDIA SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.044. 

L’an deux mille deux, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MONTECHRISTO

TRADING, S.à r.l., ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 20 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro 51 du 10 janvier 2002, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 83.044, au capital social de treize mille euros
(EUR 13.000,00), représenté par mille (1.000) parts sociales de treize euros (EUR 13,00) chacune, intégralement libé-

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Pierre Dall’Asparago, gérant de sociétés, demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon,
ici représenté par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 juillet 2002,
laquelle restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur,
2.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

ici représentée par son président du conseil d’administration, Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-

1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.


Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite société, se considé-

rer comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimément pris les résolutions suivan-

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en HOTEL MEDIA SOLUTIONS, S.à r.l. et de modifier

l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. La société prend la dénomination de HOTEL MEDIA SOLUTIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’élargir l’objet social de la société en rajoutant la location d’équipement informatique ainsi que

les prestations de services accessoires, et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts pour lui donner la te-
neur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’activité de commerce d’articles de papeterie respectivement l’importation et l’ex-

portation de toutes marchandises, à l’exception de matériel militaire.

La société a aussi pour objet la location d’équipement informatique ainsi que les prestations de services accessoires.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de fixer le nombre des gérants à deux et de nommer en tant que deuxième gérant, avec effet

au 1


 juillet 2002, Monsieur Alain Rome, conseiller financier, demeurant à Luxembourg, lequel aura tous les pouvoirs

pour engager valablement la société, en toutes circonstances, par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social au 2, rue des Dahlias, à L-1411 Luxembourg, et de modifier, par

conséquent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 août 2002, vol. 136S, fol. 10, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(69300/227/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

HOTEL MEDIA SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.044. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69301/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.



Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.936. 

L’an deux mille deux, le douze août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECTRONICS SHOP IN-

VESTS S.A. avec siège social à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 4 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 778 du
23 mai 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
qui désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Docquier, employé privé, demeurant à Hettange-Grande


Le bureau ayant été constitué, Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de

la Foire.

2. Modification du 2


 alinéa de l’article 1


 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»
3. Instauration de catégories d’administrateurs et modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura do-

rénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la ca-
tégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.»

4. Modification du 3


 alinéa de l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. 3


 alinéa. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants, devant

comporter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un adminis-
trateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est

5. Démissions de Messieurs Didier Kirsch et Claude Faber de leurs fonctions d’administrateurs et décharge à leur

accorder pour l’exécution de leur mandat.

6. Nomination de deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en remplacement de Messieurs Didier Kirsch et Claude Faber, démissionnaires, et confirmation du nouveau conseil


Administrateur de catégorie A:
- Monsieur Marc Lüthi, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse.
Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Guy Hornick occupera la fonction de président du Conseil d’Administration.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2002.

7. Démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder pour l’exécution de

leur mandat.

8. Nomination de AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, comme

nouveau commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur
les comptes au 31 décembre 2002.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:


<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 11, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur


«Art. 1


. 2


 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer des catégories d’administrateurs et de modifier le dernier alinéa de l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la ca-
tégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur sui-


«Art. 6. 3


 alinéa. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants, devant

comporter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un adminis-
trateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Didier Kirsch et Monsieur Claude Faber de leurs

fonctions d’administrateurs de la société et de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Sixième résolution

Comme suite de ce qui précède, l’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
et de confirmer le nouveau conseil d’administration:
 Administrateur de catégorie A:
- Monsieur Marc Lüthi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Genève.
Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Guy Hornick occupera la fonction de président du conseil d’administration.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre


<i>Septième résolution

 L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société anonyme REVILUX S.A. de ses fonctions de com-

missaire aux comptes et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société anonyme AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg,

57, avenue de la Faïencerie, comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2002.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille euros (1.000,- 


Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Seil, A. Uhl, R. Docquier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 13CS, fol. 81, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(69273/227/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.



Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.936. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69274/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ANTURIUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.726. 

L’an deux mille deux, le premier août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ANTURIUM HOL-

DING S.A. avec siège social à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 27 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 451
du 21 mars 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
qui désigne comme secrétaire Madame Virginie Michel, licenciée en langues étrangères appliquées, demeurant à F-


L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à F-


Le bureau ayant été constitué, Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i> Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de

la Foire.

2. Modification du 2


 alinéa de l’article 1


 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

«Le siège social est établi à Luxembourg.» 

 Version anglaise:

«The registered office is established in Luxembourg.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 11, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur


Version française:

«Art. 1


. 2


 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

 Version anglaise:

«Art. 1. second paragraph. The registered office is established in Luxembourg.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Seil, V. Michel, C. Evrard, E. Schlesser.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.


Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 13CS, fol. 73, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(69275/227/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ANTURIUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.726. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69276/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

SACHEM INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.522. 

L’an deux mille deux, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SACHEM INVEST-

MENT S.A. avec siège social à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 8 mars 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 86.522.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
qui désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à B-Messancy.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i> Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de

la Foire.

2. Modification du 2


 alinéa de l’article 1


 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»
3. Instauration de catégories d’administrateurs et modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

«Art. 5. dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la ca-
tégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.»

4. Modification du 4


 alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 4


 alinéa. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants, devant

comporter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un adminis-
trateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est

5. Démissions de Messieurs Didier Kirsch et Claude Faber de leurs fonctions d’administrateurs et décharge à leur

accorder pour l’exécution de leur mandat.

6. Nomination de deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.


en remplacement de Messieurs Didier Kirsch et Claude Faber, démissionnaires, et confirmation du nouveau conseil


Administrateur de catégorie A:
- Monsieur Marc Lüthi, administrateur de sociétés, demeurant à Genève,
Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Guy Hornick occupera la fonction de Président du Conseil d’Administration.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2002.

7. Démission de REVILUX S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes et décharge à lui accorder pour l’exé-

cution de son mandat.

8. Nomination de AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, comme

nouveau commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur
les comptes au 31 décembre 2002.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 11, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur


«Art. 1


. 2


 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»

<i> Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer des catégories d’administrateurs et de modifier le dernier alinéa de l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la ca-
tégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le quatrième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur


«Art. 5. 4


 alinéa. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants, devant

comporter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un adminis-
trateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Didier Kirsch et Monsieur Claude Faber de leurs

fonctions d’administrateurs de la société et de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Sixième résolution

Comme suite de ce qui précède, l’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
et de confirmer le nouveau conseil d’administration:
 Administrateur de catégorie A:
Monsieur Marc Lüthi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Genève,
Administrateurs de catégorie B:
Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Guy Hornick occupera la fonction de président du conseil d’administration.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre


<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la Société Anonyme REVILUX S.A. de ses fonctions de com-

missaire aux comptes et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la Société Anonyme AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg,

57, avenue de la Faïencerie, comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2002.



Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Seil, A. Uhl, P. Ponsard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 24, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69277/227/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

SACHEM INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.522. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69278/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ALIZEE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.


L’an deux mille deux, le trente juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- VANAGAN S.A., Société Anonyme, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

représentée par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles


en vertu d’une procuration générale, datée du 14 juin 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée en copie au présent acte pour être formalisée avec celui-


2.- Monsieur Miloud Akdime, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALIZEE INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières tant mobilières qu’immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent dix

euros (

€ 310,-) chacune.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.


Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont l’admi-

nistrateur-délégué qui dispose d’un droit de cosignature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administrateur-

 Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder a la nomi-
nation d’un administrateur-délégué.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le trente et un décembre.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille


Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


 Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros


€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentaire.

1.- VANAGAN S.A., prénommée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Miloud Akdime, prénommé, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i> Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros

€ 1.500,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gilles Latour, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare,
b) Monsieur Miloud Akdime, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare,
c) Mademoiselle Isabelle Brunet, indépendante, demeurant à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

 2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Miloud Akdime, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: T. Hellers, M. Akdime, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 août 2002, vol. 136S, fol. 10, case 12. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(69279/227/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.


Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.975. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69342/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.



Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

30 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 136S, fol. 25, case 2, que la Société Anonyme PRESIDI
INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, a été dissoute, que
sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège
de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69312/227/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.



Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 65.700. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69343/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

HOLPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.124. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69344/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.017. 

Les texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69345/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ISS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

(Dissoute en date du 17 décembre 1999).

Siège social: L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 48.464. 

 Constituée par-devant M


 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 28 juillet 1994, acte publié au

Mémorial C n


 488 du 28 novembre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 novembre 1996,

acte publié au Mémorial C n


 74 du 17 février 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 février

1999, acte publié au Mémorial C n


 354 du 19 mai 1999, modifiée par-devant M


 Jean Seckler, notaire de résidence

à Junglinster, en date du 17 décembre 1999, acte de dissolution publié au Mémorial C n


 253 du 4 avril 2000.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69358/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.


Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.



Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

30 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, le 1


 août 2002, vol. 136S, fol. 10, case 10, que la Société Anonyme SOCIETE

DE FINANCE HORLOGERE S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a été dissoute, que sa
liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège
de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69319/227/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2002.

F. Kesseler.


Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.


ERIKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.



Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

20 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 13CS, fol. 89, case 8, que la Société Anonyme Holding
ERIKA HOLDING S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a été dissoute, que sa liquidation
est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69320/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

LINSPIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.



Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

30 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, le 1


 août 2002, vol. 136S, fol. 10, case 11, que la Société Anonyme LINSPIRE

S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et
documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69321/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

PROUD EAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.202. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

(69361/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

MATCHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.794. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 43, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer, EDIFAC S.A. et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69443/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2002.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.


Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire


POLCON GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.839. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

(69363/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

POLCON GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.839. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

(69364/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

POLCON GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.839. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

(69365/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

BALKAN-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, 1, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 35.477. 

L’an deux mille deux, le trois septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fehim Balkan, commerçant, demeurant à L-9350 Bastendorf, 9, rue Principale.
2.- Monsieur Edip Gusinjac, commerçant, demeurant à L-9454 Fouhren, 4, rue Jean-Baptiste Zewen.
Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BALKAN-INVEST, S.à r.l. avec siège social à Bettem-

bourg, 1, route de Peppange,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 20 février


publié au Mémorial C N


 320 du 11 septembre 1990, page 15.341,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 35.477,
modifiée une dernière fois suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en

date du 26 mai 1999,

publié au Mémorial C N


 589 du 30 juillet 1999, page 28.261.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes intégra-
lement souscrites et entièrement libérées. 

- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
 1. Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399

LUF pour fixer le capital social à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR).





2. Augmentation du capital social à concurrence de cinq euros trente-deux cents (5,32 EUR) pour le porter à douze

mille quatre cents euros (12.400,- EUR) qui sera divisé en cent (100) parts sociales avec une valeur nominale de cent
vingt-quatre euros (124,- EUR).

3. Modification de l’article 6 des statuts.
4. Cessions des parts et démission de Edip Gusinjac comme gérant administratif.
5. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-
huit cents (12.394,68 EUR).

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinq euros trente-deux cents (5,32 EUR) pour le porter de son mon-

tant converti de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) à douze mille
quatre cents euros (12.400,- EUR) sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de cinq euros trente-deux cents (5,32 EUR) a été intégralement libéré en espèces par les associés au

prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-

La valeur nominale des parts sociales est fixée à cent vingt-quatre (124,- EUR) euros.
Monsieur Edip Gusinjac démissionne avec effet immédiat comme gérant administratif et Monsieur Fehim Balkan est

donc gérant unique pouvant engager la société par sa signature individuelle. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 6 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur


«Das Geschäftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) und ist eingeteilt in einhundert (100) Ge-

schäftsanteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (124,-).»

<i>Quatrième et dernière résolution

Monsieur Edip Gusinjac, préqualifié, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de droit

cinquante et une (51) parts sociales à Monsieur Fehim Balkan, préqualifié, cession qui a été approuvée par tous les as-

Monsieur Fehim Balkan est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de ce

jour aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et il sera subrogés dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales présentement cédées. 

Le cédant Monsieur Edip Gusinjac, prénommé, reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession avant les

présentes dont quittance. 

Monsieur Fehim Balkan, en sa qualité de gérant de ladite société BALKAN-INVEST, S.à r.l. déclare au nom de celle-

ci, accepter la cession de parts intervenue, le tout conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Tous les associés déclarent accepter la cession.
Le nouveau propriétaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Suite à cette cession de part, la présente société est une société unipersonnelle avec Fehim Balkan comme associé


Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Balkan, E. Gusinjac, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 5 septembre 2002, vol. 352, fol. 6, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(69280/238/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

BALKAN-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 1, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 35.477. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69281/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Clervaux, le 13 septembre 2002.

M. Weinandy.

Clervaux, le 11 septembre 2002.

M. Weinandy.



Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.535. 

Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 septembre 2002, que les administrateurs

sortants, M. Filippo Grossi, M. Dario Colombo, M. Guiseppe Gotti, M. Fernand Heim et M. Gérard Muller, ainsi que le
commissaire aux comptes sortant, PANNELI KERR FORSTER S.A., ont été reconduits dans leurs fonctions respectives
pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69359/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.


Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.535. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2002.

(69360/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.


Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.816. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2002.

(69366/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ALPEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.152. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 4 juillet 2002


En conformité avec l’article 10 des statuts de la société, le Conseil décide de coopter au poste d’administrateur Mon-

sieur Vincent Decalf, directeur de Banque, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Zerry,
démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir.

La prochaine Assemblée Générale des Actionnaires procédera à la ratification de la présente nomination.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 39, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69387/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour extrait conforme



V. Decalf / A. Robillard
<i>Administrateur / Administrateur


RAW PATENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.589. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 30, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2002.

(69376/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

RAW PATENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.589. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 août 2002

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de son poste d’Administrateur de Monsieur Marc Lamesch, pour des raisons

de convenance personnelle, et décide de nommer en remplacement Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, de-
meurant à Mamer. Le mandat de Monsieur Thierry Fleming prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui sta-
tuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2005.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide également de remplacer le Commissaire de Surveillance, MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. par

la société AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie. Le mandat de AUDIEX S.A.
prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2005.

<i>Sixième résolution

En conformité avec les dispositions de l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et après

examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001, desquels il résulte
que les pertes sont supérieures à la moitié du capital social, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide du maintien
de l’activité sociale de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2002, vol. 574, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69388/045/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.


Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1110 Findel, Airport Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.870. 


Il résulte d’une résolution du conseil d’administration en date du 29 août 2002 que Monsieur Tom Gunther, adminis-

trateur, est valablement nommé administrateur-délégué de la société KROYMANS CAR RENTAL LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 17 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69391/501/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

E. Ries / T. Fleming
<i>Administrateur / Administrateur

E. Ries / T. Fleming
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme


DELTA OVERSEAS SERVICES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 73.886. 

L’an deux mille deux, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

DELTA OVERSEAS SERVICES LTD, société commerciale internationale, avec siège social à Tortola (ILes Vierges Bri-

tanniques), P.O. Box 3161, Road Town,

représentée par son administrateur, MORGAN INTERTRADE LTD, société commerciale internationale, régie par

les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

celle-ci ici représentée par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-


en vertu d’une procuration générale, datée du 15 juillet 1997, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varie-

tur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. DELTA OVERSEAS SERVICES LTD, prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée DELTA

OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée suivant acte
reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 283 du 14 avril 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 6 mai 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 73.886, au capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00)

2. L’associée unique prend la résolution suivante:
La dénomination de la société est changée en DELTA OVERSEAS SERVICES HOLDING, S.à r.l., et, en conséquence,

l’article premier des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1


. La société prend la dénomination de DELTA OVERSEAS SERVICES HOLDING, S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 136S, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(69290/227/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

DELTA OVERSEAS SERVICES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 73.886. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69291/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline


European Retail Enterprises, S.à r.l.

Kemi Holding S.A.

Diehl Europe S.A.

MAD’INFO, Management Assistance Développement en INFOrmatique, S.à r.l.

Evans Investments Holding S.A.

Eurotrans Services S.A.

Espirito Santo Health &amp; Spa S.A.

C.G.B.I., Compagnie Générale de Bureautique et d’Informatique S.A.

PA Investments S.A.

CLCT, Compagnie Luxembourgeoise de Chaudronnerie et de Tuyauterie S.A.

Voyages Ecker, S.à r.l.

Airline Management Holding S.A.

Muntcap Holding S.A.

Luben S.A.

LUBA, Luxembourg Business Agency S.A.

Wanson International S.A.

Novartis S.A.

Ciffcorp S.A.

Immobilière de Abweiler S.A.

Immobilière de Abweiler S.A.

European Publishing Participations

A P D L S.A.

Hôtel Média Solutions, S.à r.l.

Hôtel Média Solutions, S.à r.l.

Electronics Shop Invests S.A.

Electronics Shop Invests S.A.

Anturium Holding S.A.

Anturium Holding S.A.

Sachem Investment S.A.

Sachem Investment S.A.

Alizée Investment S.A.

CB Fund Management Company S.A.

Presidi International Holding S.A.

Alternative Asset Management S.A.

Holpa S.A.

Scudder Global Opportunities Funds

Iss Luxembourg S.A.

Société de Finance Horlogère S.A.

Erika Holding S.A.

Linspire S.A.

Proud Eagle S.A.

Matchem S.A.

Polcon Group S.A.

Polcon Group S.A.

Polcon Group S.A.

Balkan-Invest, S.à r.l.

Balkan-Invest, S.à r.l.

Sarplast Iniziative Industriali S.A.

Sarplast Iniziative Industriali S.A.

MAD’INFO, Management Assistance Développement en INFOrmatique, S.à r.l.

Alpen Finance S.A.

Raw Patents S.A.

Raw Patents S.A.

Kroymans Car Rental Luxembourg S.A.

Delta Overseas Services Holding, S.à r.l.

Delta Overseas Services Holding, S.à r.l.