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74641

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1556

29 octobre 2002

S O M M A I R E

A.P.S. S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74671

Icol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74664

A.P.S. S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74671

Immoven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74652

Airline Three, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

74665

Investi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

74642

Airline Three, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

74668

Jendra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74650

Aston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74646

Jendra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74654

Aston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74646

Lunemond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

74686

Bakem S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74642

Lux Tri-Services, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . .

74669

Belfilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74651

Lux Tri-Services, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . .

74669

Brothers Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

74655

Macareva Holding S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . .

74648

Brothers Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

74655

Millennium Financière Boccador, S.à r.l., Luxem-

Brothers Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

74655

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74658

Capi Inter S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74670

Mode Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

74654

Capi Inter S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74670

Monier, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74668

Capivent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74650

Monier, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74668

Compagnie Immobilière et Hôtelière Holding

Newport Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg. .

74645

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74646

Passy International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

74672

Corcoran Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

74654

Phoebe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74650

Cosmolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74651

Pivot Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

74649

Dharma Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

74642

Prasthan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

74684

Dr. Wollert - Dr. Elmendorff S.C., Luxemburg. . . .

74647

Proud Eagle S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . .

74669

E. EX, Européenne d’Exportation S.A., Luxem-

Real Estate & Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . .

74645

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74685

Roy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

74679

E. EX, Européenne d’Exportation S.A., Luxem-

Satlink Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

74674

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74685

Société de Développement Agora, S.à r.l. et Cie,

Ergi S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74688

S.e.c.s., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74647

Eurostar Diamond Holding S.A., Luxembourg . . . .

74654

Société de Développement Agora, S.à r.l., Esch-

Eurostar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

74650

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74647

Exellair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74647

Tache Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

74653

Factorint Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

74643

Tache Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

74653

Faranda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74643

TCN Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Finalin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74655

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74656

First European Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

74652

Teng Tools Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

74654

Fleeschzentral, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

74652

Timing Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

74670

Frai’Mer Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

74643

Urna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74649

(De) Fudderwon, S.à r.l., Buschdorf . . . . . . . . . . . . .

74653

Van Den Bilt Participations Holding S.A.. . . . . . . .

74651

Gefco Audit, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74648

Van Dijck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74651

Gefco Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

74648

32variations, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74663

Ghyzee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74652

32variations, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74664

Holding Financière Joncs S.A., Luxembourg . . . . . .

74642

Wood Cottage Investments S.A., Luxembourg . .

74653

HQ Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

74648

Zabra S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

74656

HWB Accounting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

74647

74642

HOLDING FINANCIERE JONCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.284.

—

Statuts coordonnés au 6 août 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 28, case 11, dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68753/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2002.

DHARMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 73.992.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire en vertu de l’article 10 des statuts que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69149/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

INVESTI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.480.

—

EXTRAIT

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69152/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

BAKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 43.522.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 2 septembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2002, vol. 520, fol. 5, case 5,

I.- Que la société anonyme BAKEM S.A. avec siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 43.522), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 août
1996, publié au Mémorial C numéro 571 du 7 novembre 1996.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main, la société se trouve dissoute par l’actionnaire uni-

que, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à

L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69214/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Junglinster, le 13 septembre 2002.

J. Seckler.

74643

FACTORINT SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.660.

—

EXTRAIT

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69153/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

FARANDA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.801.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du liquidateur prise en date du 16 septembre 2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69154/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

FRAI’MER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Antoine Codugnella, commerçant, demeurant à L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains,
ici représenté par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 juillet 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexé au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, dans tous pays, l’exploitation commerciale et industrielle de tous produits agroali-

mentaires, concernant l’achat, le traitement, le conditionnement, l’étiquetage, la distribution et la vente, tant pour elle-
même que pour le compte de tiers; de toutes opérations de commissions, de courtages, de représentations, de dépôts
ou consignations, la gestion de marques ou licences y compris la création de toutes sociétés filiales ou non, la prise d’in-
térêts dans toutes affaires similaires ou sociétés créées ou à créer, la participation, le compte à demi; le tout se rappor-
tant à la production, la fabrication et au commerce de ces produits.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de FRAI’MER LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Antoine Codugnella, commerçant, de-

meurant à L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.

Pour extrait conforme
Signature

74644

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (

€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. II ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (

€ 870,-).

Décision de l’associée unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Antoine Codugnella, prénommé,
La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 136S, fol. 10, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(69296/227/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.

74645

REAL ESTATE & HOTELS S.A., Société Anonyme,

(anc. HIEREG S.A.).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 85.914.

—

Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 13 septembre 2002

L’an deux mille deux, le 13 septembre.

S’est réunie l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL ESTATE & HOTELS S.A. ayant

le siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stefano Ottaviani.
Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme Secrétaire Monsieur Marco Fabio

Lauretti et comme Scrutateur Madame Corinne Carraro.

- les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé pour autant que de besoin, à

toute publication;

- suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 1.250

voix;

- la totalité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

Ordre du jour

1. substitution de l’Administrateur Monsieur Marco Rosso;
2. nomination, en tant que nouvel Administrateur, de Monsieur Stefano Ottaviani.

Première résolution

Après en avoir délibéré, estime opportun de substituer l’Administrateur Monsieur Marco Rosso sous réserve de vé-

rifier l’exécution de son mandat.

Deuxième résolution

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouvel Administrateur:
- Monsieur Stefano Ottaviani, citoyen italien, né à Lucca (Italie) le 19 février 1960, demeurant à Firenze (Italie), Piazza

Massimo d’Azeglio, n. 3, manager,

qui terminera le mandat de son prédécesseur, avec les deux autres administrateurs WORLD DIRECTORS Ltd et

WORLD ADMINISTRATION Ltd.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(69164/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.910.138.200,-.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.502.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution de l’associé unique, la société WINCESTER SQUARE HOLDINGS S, en date du 4 mai 2002

que Monsieur Victor Elvinger et Madame Catherine Dessoy sont nommés gérants supplémentaires de la société
NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. avec effet au 1

juin 2002.

La société est désormais administrée par les gérants suivants:
- Madame Paula Fleming, expert-comptable, demeurant 13, rue Marie-Adélaïde, Luxembourg;
- Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à 31, rue d’Eich, Luxembourg;
- Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à 31, rue d’Eich, Luxembourg.

Luxembourg, le 12 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 42, case6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69390/501/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

S. Ottaviani / M.F. Lauretti / C. Carraro
le Président / le Secrétaire / le Scrutateur

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG S.A.
Signature

74646

COMPAGNIE IMMOBILIERE ET HOTELIERE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. GRIDEX HOLDING S.A.).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 78.532.

—

Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 13 septembre 2002

L’an deux mille deux, le 13 septembre.

S’est réunie l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE IMMOBILIERE ET

HOTELIERE HOLDING S.A. ayant le siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stefano Ottaviani.
Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme Secrétaire Monsieur Marco Fabio

Lauretti et comme Scrutateur Madame Corinne Carraro.

- les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé pour autant que de besoin, à

toute publication;

- suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 1.250

voix;

- la totalité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

Ordre du jour

1. substitution de l’Administrateur Monsieur Marco Rosso;
2. nomination, en tant que nouvel Administrateur, de Monsieur Stefano Ottaviani.

Première résolution

Après en avoir délibéré, estime opportun de substituer l’Administrateur Monsieur Marco Rosso sous réserve de vé-

rifier l’exécution de son mandat.

Deuxième résolution

Massimo d’Azeglio, n. 3, manager,

qui terminera le mandat de son prédécesseur, avec les deux autres administrateurs WORLD DIRECTORS Ltd et

WORLD ADMINISTRATION Ltd.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(69166/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.114.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69423/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.114.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 juin 2002 que l’as-

semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Jacky Fleschen.

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69429/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

S. Ottaviani / M.F. Lauretti / C. Carraro
le Président / le Secrétaire / le Scrutateur

Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Signature.

74647

DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF S.C., Zivilgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1610 Luxemburg, 52, avenue de la Gare.

—

Verlegung des Firmensitzes

Mit Datum vom 1. April 2001 ist der Firmensitz von 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen nach 52, avenue de la Gare,

L-1610 Luxemburg verlegt worden.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 68, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69167/799/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGORA, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en Commandite Simple.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 78.127.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 34, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69168/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 78.126.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 34, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69169/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

HWB ACCOUNTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 57.903.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 34, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69170/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

EXELLAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg,1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 88.218.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 12 septembre 2002 que:
Le siège social est transféré vers rue de la Chapelle 1, 1325 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69181/686/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Für die Gesellschaft DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF S.C.
Réviseurs d’Entreprises
Dr. F. Kläs
Réviseur d’Entreprises

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

Signature.

Signature
Un administrateur

74648

GEFCO AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 64.276.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 574, fol. 38, case 8, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

(69171/725/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

GEFCO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.580.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 574, fol. 38, case 8, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

(69172/725/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

MACAREVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 74.589.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 574, fol. 38, case 8, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

(69173/725/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

HQ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.280.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 29 août 2002, enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2002, vol. 520, fol. 2, case 7;

I.- Que la Société Anonyme HQ HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 64.280), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de rési-
dence à Niederanven, en date du 16 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 530 du 21 juillet 1998.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-

1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69322/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

GEFCO AUDIT, S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signature

GEFCO CONSULTING S.A.
Société Anonyme
Signature

MACAREVA HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature

Junglinster, le 13 septembre 2002.

74649

URNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.117.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 1

er

août 2002

MM. les actionnaires de la société URNA S.A., société anonyme au capital de 1.250.000,- LUF dont le siège social est

61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

- Monsieur Dominique Ghez préside l’assemblée.
- Monsieur Lucien Abitbol est désignée comme secrétaire.
- Mademoiselle Sandrine Bouaziz est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence
2. les statuts de la société
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle
que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.
2. approbation des comptes.
3. décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat de l’année en perte de 29.107 LUF sur le compte résultats reportés. L’assem-

blée décide conformément à l’article 100 de ne pas mettre la société en liquidation n’ayant pratiquement pas de passif
envers des tiers.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69175/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

PIVOT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 44.706.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 38, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69195/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Signature / Signature / Signature
le secrétaire / le scrutateur / le président

Signature
Un mandataire

74650

JENDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.209.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 septembre 2002, en se référant

à l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des activités de la
société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(69178/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

CAPIVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg,1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.461.

—

EXTRAIT

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69182/686/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

PHOEBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.623.

—

EXTRAIT

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69183/686/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

EUROSTAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.917.

—

EXTRAIT

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69184/686/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Signature
Un administrateur

74651

COSMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.159.

—

EXTRAIT

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69185/686/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

VAN DIJCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 38.191.

—

EXTRAIT

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69186/686/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

BELFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 38.185.

—

EXTRAIT

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69187/686/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

VAN DEN BILT PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.169.

—

La convention de domiciliation conclue entre STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C. B n

75.908 et la société VAN DEN BILT PARTICIPATIONS HOLDING S.A., R.C.

B n

39.169 a été dénoncée avec effet au 16 août 2002.

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg, est par conséquent

également dénoncé.

Monsieur Gérard Muller et Monsieur Fernand Heim se sont démis de leurs mandats d’administrateurs à cette même

date ainsi que SANINFO, S.à r.l., en liquidation, le commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69230/521/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Signature
Un administrateur

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

74652

FIRST EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.276.

—

EXTRAIT

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69188/686/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

IMMOVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 38.189.

—

EXTRAIT

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69189/686/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

GHYZEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 38.188.

—

EXTRAIT

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69190/686/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

FLEESCHZENTRAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2265 Luxemburg, 1, rue de la Toison d’Or.

H. R. Luxemburg B 66.472.

—

AUFLÖSUNG

Auszug

Laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 27. August

2002, einregistriert in Luxemburg, am 4. September 2002, Band 136S, Blatt 24, Fach 9, wurde die Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung FLEESCHZENTRAL, S.à r.l., mit Sitz in L-2265 Luxemburg, 1, rue de la Toison d’Or, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Sektion B und Nummer 66.472, aufgelöst.

Die Liquidation ist erfolgt und die Bücher der Gesellschaft werden während fünf Jahren am ehemaligen Gesellschafts-

sitz aufbewahrt.

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(69272/227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Signature
Un administrateur

Luxemburg, den 16. September 2002.

E. Schlesser.

74653

WOOD COTTAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.306.

—

EXTRAIT

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69191/686/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

TACHE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 87.621.

—

EXTRAIT

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69192/686/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

TACHE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 88.066.

—

EXTRAIT

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69193/686/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

DE FUDDERWON, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7418 Buschdorf, 37, am Mohl.

H. R. Luxemburg B 70.550.

—

AUFLÖSUNG

Auszug

Laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 22. August

2002, einregistriert in Luxemburg, am 28. August 2002, Band 136S, Blatt 21, Fach 2, wurde die Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung DE FUDDERWON, S.à r.l., mit Sitz in L-7418 Buschdorf, 37, am Mohl, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter Sektion B und Nummer 70.550, aufgelöst.

Die Liquidation ist erfolgt und die Bücher der Gesellschaft werden wahrend fünf Jahren am ehemaligen Gesellschafts-

sitz aufbewahrt.

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial erteilt.

(69303/227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Signature
Un administrateur

Luxemburg, den 16. September 2002.

E. Schlesser.

74654

EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.916.

—

EXTRAIT

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69194/686/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

JENDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.209.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 38, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2002.

(69196/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

TENG TOOLS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 23.271.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69197/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

MODE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 82.699.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 26, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69198/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

CORCORAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.983.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 sep-

tembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69237/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Signature
Un administrateur

Signature
Un mandataire

74655

BROTHERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 28.175.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 39, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69200/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

BROTHERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 28.175.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 39, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69201/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

BROTHERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 28.175.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 39, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69202/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

FINALIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Extract of the minutes of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders held on September 17, 2002

First resolution

The shareholders resolve to increase the number of directors of the company from three to five.

Second resolution

The shareholders decide to appoint the following as the additional directors of the company with immediate effect:
Rémi Terrail, residing at 4, rue Nicholas Chuquet, 75017 Paris, France;
Cédric Dubourdieu, residing at 141, boulevard Saint-Germain, 75006 Paris, France
Their mandate giving them the same powers and running for the same term as that of their colleagues.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 44, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69417/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
FINALIN S.A.
Société Anonyme
Signatures
Administrateurs

74656

ZABRA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 66.283.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2002, vol. 574, fol. 16, case

19, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2002.

(69199/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 40,000.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.099.

—

In the year two thousand two, the thirtieth of August at 4.30 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared for an Extraordinary General Meeting (hereafter the «Meeting») of the sole shareholder of the com-

pany TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 6, Avenue
Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the
number B 75.099 (hereafter the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, of 10th of
March 2000 under the denomination TyCom HOLDINGS III, S.à r.l., published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C - N° 517 of 19th of July 2000.

The articles of association of the Company (the «Articles») have been amended for the last time persuant to a deed

of the same notary dated 8th of November 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C -
N° 435 of 13th of June 2001.

1. TyCom HOLDINGS C, S.à r.l., a company existing and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg and particularly by the law of 10th of August 1915 on Commercial Companies, as amended (the «Law»), having
its registered office at 6, Avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, being the sole shareholder of the Company (here-
after TyCom HOLDINGS C, S.à r.l.),

hereby represented by Gérald Origer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on 30 August, 2002.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
TyCom HOLDINGS C, S.à r.l., represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the

following:

- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolved to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company.

Second resolution

The Meeting resolved to appoint Mr Michaelangelo Stefani, lawyer with TYCO GROUP, S.à r.l., 2nd Floor, 6, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, as liquidator (the «Liquidator») in relation to the voluntary liquidation of the Com-
pany. The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the dis-
posal of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

Third resolution

The Meeting resolved to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the sole shareholder. The Liquidator may,
under his sole responsibility, delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation surplus to the sole shareholder of

the Company, in accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution

The Meeting resolved to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible con-

sideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

Pour la société
Signature
Un mandataire

74657

Fifth resolution

The Meeting resolved that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 800.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognized that at the request of the parties

hereto, these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read and translated to the person appearing signed with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente août à 16.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») de l’associé unique de la société

TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2420 Luxem-
bourg, 6, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
75.099 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, en date du 10 mars 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 517, en date du 19 juillet 2000.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire, précité,

en date du 8 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 435, en date du 13 juin
2001.

1. TyCom HOLDINGS C, S.à r.l, une société constituée d’après le droit du Grand-Duché du Luxembourg, en parti-

culier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), associé unique de la Société
(ci-après TyCom HOLDINGS C, S.à r.l.),

ici représentée par Gérald Origer, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 30 août 2002.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le (la) mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

TyCom HOLDINGS C, S.àr.l., tel que représentée ci-dessus, a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte:
- qu’elle est l’associé unique de la Société,
- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée a décidé de dissoudre et liquider (volontairement) la Société.

Deuxième résolution

L’Assemblée a décidé de nommer comme liquidateur (le «Liquidateur»), Mr Michaelangelo Stefani, juriste au sein de

la société TYCO GROUP, S.à r.l., ayant son siège social à 6, avenue Emile Reuter, 2ème étage, L-2420 Luxembourg,
dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur est autorisé à accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire à la liquidation de la Société et à

la réalisation de son actif.

Troisième résolution

L’Assemblée a décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus à l’ar-

ticle 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale de l’associé unique. Le Liquidateur pourra dé-
léguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’associé de la Société conformément

à l’article 148 de la Loi.

Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleures conditions et, eu égard aux

circonstances, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé que le mandat du Liquidateur sera à titre onéreux.

Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ EUR 800,-.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.

74658

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Origer, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69256/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

MILLENNIUM FINANCIERE BOCCADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of August
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TOP MILLENNIUM FINANCIERE BOCCADOR, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

here represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York,

on the 23 August 2002.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established for the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MILLENNIUM FINANCIERE BOCCADOR, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three

quarters of the share capital.

Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

J. Elvinger.

74659

capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be partners. In dealing with

third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s pur-
pose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term
of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the
partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of at least two managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if all the managers are present or represented at a meeting

of the board of managers. Decisions shall be taken by the unanimous votes of the managers present or represented at
such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment

of interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

74660

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of Decem-

ber of the same year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. For all matters not governed by these articles of incorporation the partners refer to the provisions of the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
Five hundred (500) shares by TOP MILLENNIUM FINANCIERE BOCCADOR, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on thirty-first of

December 2003.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euros.

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
Mrs Rachel Brannan, manager, with professional address at 1370, Avenue of the Americas, Suite 2800, New York,

NY 10019-4602, USA.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TOP MILLENNIUM FINANCIERE BOCCADOR, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Du-

ché de Luxembourg, ayant son siège social à 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg,

ici représentée par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à New York, le 23 août 2002.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes pour le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre

74661

manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MILLENNIUM FINANCIERE BOCCADOR, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe la durée de son (leur) mandat. Le(s)
gérant est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’au moins deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés

à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des gérants présents ou représentés
à cette réunion.

74662

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Cinq cent (500) parts sociales par TOP MILLENNIUM FINANCIERE BOCCADOR, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2003.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué environ mille cinq cents euros.

Résolutions de l’associé unique

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Mme Rachel Brannan, gérante, avec adresse professionnelle au 1370, Avenue of the Americas, Suite 2800, New York,

NY 10019-4602, Etats Unis d’Amérique.

Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

74663

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 13CS, fol. 97, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69257/211/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

32variations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MUCK, S.à r.l.).

Siège social: L-1539 Luxembourg, 27, rue des Franciscaines.

R. C. Luxembourg B 40.968.

—

L’an deux mille et deux, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mme Danièle Bentz, épouse Schadeck, sans état, demeurant à 44 rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains;
2) Mme Marguerite Schlimé, employée privée, demeurant à 27, rue des Franciscaines, L-1539 Luxembourg,
les deux ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, juriste, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 13 août 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:

I. Suite à des transferts de parts sociales du 13 août 2002, les comparantes sont devenues les seules associées de la

société à responsabilité limitée dénommée MUCK, S.à r.l., ayant son siège social à 17, avenue des Bains, L-5610 Mon-
dorf-les-Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 40.968, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
1992, page 25865 et dont le capital social se répartit actuellement comme suit:

II. Le capital social de cette Société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

III. Les associées uniques décident de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en Euro au cours

de change de 1,- Euro correspondant à 40,3399 LUF, le capital social actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-) étant remplacé par un capital social de douze mille trois cent quatre vingt quatorze Euro et soixante
huit cent (EUR 12.394,68) et de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

IV. Les associées uniques décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre vingt quatorze Euro et soixante huit cent (EUR

12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

V. Les associées uniques décident de modifier la dénomination de la Société de MUCK, S.à r.l. en 32variations, S.à r.l.

et de modifier l’article 2 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 2. La Société existe sous la dénomination de 32variations, S.à r.l.»
VI. Les associées uniques décident de modifier l’article 3 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 3. La Société a pour objet la gestion de la société en commandite simple 32variations, S.à r.l. & Cie. Elle peut

prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières, commerciales et indus-
trielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social.»

VII. Les associées uniques décident de transférer le siège social de son adresse actuelle à 27 rue des Franciscaines,

L-1539 Luxembourg.

VIII. Les associées uniques décident de modifier l’article 4, alinéa premier des statuts pour lui conférer la teneur sui-

vante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 13CS, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69258/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

J. Elvinger.

- Mme Danièle Bentz, prénommée:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251 parts sociales

- Mme Marguerite Schlimé, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

J. Elvinger.

74664

32variations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MUCK, S.à r.l.).

Siège social: L-1539 Luxembourg, 27, rue des Franciscaines.

R. C. Luxembourg B 40.968.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 19

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69259/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

ICOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.226.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ICOL S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 21.226, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence
à Pétange, en date du 9 janvier 1984, publié au Mémorial C numéro 44 du 16 février 1984.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Ke-

hlen.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les neuf mille huit cents actions représentant l’intégralité du capital

social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve ledit rap-

port ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux action-
naires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au
profit de qui il appartiendra.

74665

Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner mandat à la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, en vue de clôturer les comptes

de la société et d’accomplir toutes les formalités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Lentz, A. Uhl, L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 13CS, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69260/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

AIRLINE THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.446.

—

In the year two thousand and two, on the nineteenth day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of AIRLINE THREE, S.à r.l. société anonyme, having its

registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated by deed dated June 23, 2002, in process
of registration at the Luxembourg trade register, section B, not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholder present or represented and the number of shares he held are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,283,959 (two millions two hundred and eighty-three thousand nine hun-

dred and fifty-nine) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Temporary cancellation of the nominal value of the shares.
2. Conversion of the share capital and the bookkeeping currency of the Company from Euro (EUR) into British

Pounds (GBP) with retroactive effect as at June 23, 2002.

3. Increase the resulting amount of point 2 of the agenda by an amount of GBP 1,996,383.18 (one million nine hundred

and ninety-six thousand three hundred and eighty-three British Pounds eighteen Pennies) in order to bring the share
capital to the amount of GBP 38,827,303 (thirty-eight millions eight hundred and twenty-seven thousand three hundred
and three British Pounds), without issuance of new shares, by incorporation of a part of the share premium, and to
restore the par value of the shares by fixing it at GBP 17 (seventeen British Pounds).

4. Increase the legal reserve by an amount of GBP 199,638.32 (one hundred and ninety-nine thousand six hundred

and thirty-eight British Pounds thirty-two Pennies), by incorporation of a part of the share premium.

5. Amendment of the article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such actions.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

First resolution

The shareholder decides to cancel temporary the nominal value of the shares of the Company.

Second resolution

The shareholder decides to convert the share capital and the bookkeeping currency of the Company from EUR into

GBP with retroactive effect as at the date of the incorporation on basis of the monthly corporate exchange rate of June
2002, being fixed at 1 GBP=1.5503 EUR.

Third resolution

The shareholder decides to increase the resulting amount of point 2 of the agenda amounting to GBP 36,830,919.82

(thirty-six millions eight hundred and thirty thousand nine hundred and nineteen British Pounds eighty-two Pennies) by
an amount of GBP 1,996,383.18 (one million nine hundred and ninety-six thousand three hundred and eighty-three Brit-
ish Pounds eighteen Pennies) in order to bring the share capital to the amount of GBP 38,827,303 (thirty-eight millions

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

J. Elvinger.

74666

eight hundred and twenty-seven thousand three hundred and three British Pounds) without issuance of new shares, and
to restore the par value of the shares by fixing it at GBP 17 (seventeen British Pounds).

The capital increase is fully paid up through the incorporation of part of the share premium, this part amounting to

GBP 1,996,383.18 (one million nine hundred and ninety-six thousand three hundred and eighty-three British Pounds
eighteen Pennies) as certified to the undersigned notary.

Fourth resolution

The shareholder decides to increase the legal reserve by an amount of GBP 199,638.32 (one hundred and ninety-nine

thousand six hundred and thirty-eight British Pounds thirty-two Pennies) by incorporation of part of the share premium,
this part amounting to GBP 199,638.32 (one hundred and ninety-nine thousand six hundred and thirty-eight British
Pounds thirty-two Pennies) as certified to the undersigned notary.

Fifth resolution

As a consequence of the resolutions, it is decided to amend the article eight of the Articles of Association to read as

follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at GBP 38,827,303 (thirty-eight millions eight hundred and twenty-seven thou-

sand three hundred and three British Pounds) represented by 2,283,959 (two millions two hundred and eighty-three
thousand nine hundred and fifty-nine) shares with a nominal value of GBP 17 (seventeen British Pounds) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for the amendement of the Articles.»

Such amendments in article eight will be deposited and published at the Trade Register in accordance with article

11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as amended.

Fixed-rate tax exemption request

The increase of the subscribed share capital and of the legal reserve being realized by allocation of own funds of the

Company without new contribution, issued from the reserve build up by the issue premium at the incorporation of
AIRLINE THREE, S.à r.l., allotted for EUR 222,685,954.34 (two hundred and twenty-two million six hundred and eighty-
five thousand nine hundred and fifty-four euro thirty-four cent) to a distribuable item of the balance sheet and still cur-
rently at the disposal of the Company as justified and reported to the undersigned notary, said Company request the
competent Tax Officer to exempt the present deed of the Luxembourg capital fixed-rate tax application.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand and five hundred euros.

Retainer

Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-

signed notary.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix-neuf août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée AIRLINE THREE,

S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2543 Luxembourg, en cours d’inscription au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 23 juin 2002, non encore publié au Mé-
morial, Recueil C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.283.959 (deux millions deux cent quatre-vingt-trois mille neuf cent cin-

quante-neuf) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont
l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

74667

Ordre du jour:

1. Annulation temporaire de la valeur nominale des parts sociales.
2. Conversion de la devise d’expression du capital social et de la comptabilité de la Société de l’Euro (EUR) en Livres

Sterling (GBP) avec effet rétroactif au 23 juin 2002.

3. Augmentation du montant résultant de la résolution du point deux de l’agenda afin de porter le capital social à GBP

38.827.303 (trente-huit millions huit cent vingt-sept mille trois cent trois Livres Sterling) sans création de parts sociales
nouvelles, par incorporation d’une partie de la prime d’émission, et restauration de la valeur nominale des parts sociales
à GBP 17 (dix-sept Livres Sterling).

4. Augmentation de la réserve légale d’un montant de GBP 199.638,32 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent tren-

te-huit Livres Sterling trente-deux Pennies), par incorporation d’une partie de la prime d’émission.

5. Modification de l’article huit des statuts de la Société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:

Première résolution

L’Associé décide d’annuler temporairement la valeur nominale des parts sociales de la Société.

Seconde résolution

L’Associé décide de convertir la devise d’expression du capital social et de la comptabilité de la Société de EUR en

GBP avec effet rétroactif à la date de la constitution de la société sur base du taux mensuel de conversion du groupe
en vigueur en juin 2002, fixé à 1 GBP=1,5503 EUR.

Troisième résolution

L’Associé décide d’augmenter le montant résultant de la deuxième résolution, GBP 36.830.919,82 (trente-six millions

huit cent trente mille neuf cent dix-neuf Livres Sterling quatre-vingt-deux pennies), à concurrence de GBP 1.996.383,18
(un million neuf cent quatre-vingt-seize mille trois cent quatre-vingt trois Livres Sterling dix-huit Pennies) afin de porter
le capital social à GBP 38.827.303 (trente-huit millions huit cent vingt-sept mille trois cent trois Livres Sterling), sans
émission de parts sociales nouvelles, et de restaurer la valeur nominale des parts sociales à GBP 17 (dix-sept Livres
Sterling).

L’augmentation du capital social a été entièrement libérée par incorporation d’une partie de la prime d’émission, s’éle-

vant à GBP 1.996.383,18 (un million neuf cent quatre-vingt-seize mille trois cent quatre-vingt trois Livres Sterling dix-
huit Pennies) tel que certifié au notaire soussigné.

Quatrième résolution

L’Associé décide d’augmenter la réserve légale d’un montant de GBP 199.638,32 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille six

cent trente-huit Livres Sterling trente-deux Pennies), par incorporation d’une partie de la prime d’émission, s’élevant à
GBP 199.638,32 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent trente-huit Livres Sterling trente-deux Pennies) tel que certifié
au notaire soussigné.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé décide de modifier l’article

huit des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital souscrit est fixé à GBP 38.827.303 (trente-huit millions huit cent vingt-sept mille trois cent trois

Livres Sterling), représenté par 2.283.959 (deux millions deux cent quatre-vingt-trois mille neuf cent cinquante-neuf)
parts sociales d’une valeur nominale de GBP 17 (dix-sept Livres Sterling) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.»

Ces amendements à l’article huit seront déposés et publiés au registre du commerce et des sociétés en concordance

avec l’article 11bis de la loi des sociétés commerciales au Luxembourg du 10 août 1915.

Requête en exonération des droits proportionnels

L’augmentation du capital social de la réserve légale étant effectuée au moyen de fonds propres de la Société sans

apport nouveaux, provenant de la réserve créée au moyen de la prime d’émission lors de la constitution de AIRLINE
THREE, S.à r.l., affectée pour EUR 222.685.954,34 (deux cent vingt-deux millions six cent quatre-vingt-cinq mille neuf
cent cinquante-quatre euros trente-quatre cents) à un poste distribuable du bilan pour prime d’émission et toujours
intégralement à la disposition de la Société ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant, ladite Société requiert le
Receveur de l’enregistrement compétent d’exonérer le présent acte de l’application du droit proportionnel d’apport.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ deux mille cinq cents euros.

Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants

74668

Le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et

en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 13CS, fol. 91, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69261/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

AIRLINE THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.446.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de en date du 19 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69262/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

MONIER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

H. R. Luxemburg B 86.171.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zweiten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Ist die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

WONIER, S.à r.l., mit Sitz in L-5532 Remich, 9, rue Enz, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtie-
renden Notar am 21. Februar 2002, noch nicht veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, ein-
getragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 86.171, zusammengetreten.

Folgende Gesellschafter sind anwesend oder vertreten:
1.- Herr Manfred Noa, Eisenflechter, wohnhaft in D-66557 Illingen, Hermannstrasse 58,
vertreten durch Herrn Dan Epps, Buchhalter, wohnhaft in Heiderscheid,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in D-Völklingen, am 5. Juni 2002,
2.- Herr Hans Ludwig Kaufmann, Industriekaufmann, wohnhaft in D-66333 Völklingen, Püttlingerstrasse 55,
vertreten durch Herrn Dan Epps, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in D-Völklingen, am 5. Juni 2002.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit der-

selben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen, vertreten wie vorerwähnt, erklären, die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft MONIER, S.à r.l.

zu sein, sich als rechtmässig einberufen zu betrachten, Kenntnis der Tagesordnung zu haben und einstimmig folgenden
Beschluss gefasst zu haben:

Der Gesellschaftszweck wird abgeändert und indessen erhält Artikel zwei, Absatz eins der Satzung folgenden Wort-

laut:

«Art. 2. Erster Absatz. Zweck der Gesellschaft ist das Eisenflechten.»

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, vertreten wie gesagt, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem

Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Epps, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 13CS, fol. 74, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(69263/227/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

MONIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 86.171.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69264/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 17 septembre 2002.

J. Elvinger.

Luxemburg, den 16. September 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.

74669

LUX TRI-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 86.316.

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUX TRI-SERVI-

CES, S.à r.l., ayant son siège social à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 26 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 875 du
8 juin 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 86.316,
au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-
cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- TRI-SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit français, avec siège social à F-54750 Trieux, 77, rue

Marc Raty,

représentée par son gérant, Monsieur Jean-Philippe Rose, gérant de sociétés, demeurant à F-54560 Malavillers, 16ter,

rue de Verdun.

2.- Monsieur Philippe Hyeulle, employé privé, demeurant à F-54560 Audun-Le-Roman, 15, rue Albert Lebrun.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite société, se con-

sidérer comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimément pris la résolution sui-
vante:

Les associés décident de modifier l’objet social et, par conséquent, le premier alinéa de l’article deux des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. 1

alinéa. La société a pour objet la location de matériel de travaux publics sans chauffeur, ainsi que le

négoce de matériel de travaux publics.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J.P. Rose, P. Hyeulle, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 136S, fol. 10, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(69265/227/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

LUX TRI-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 86.316.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69266/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

PROUD EAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.202.

—

Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 septembre 2002 que:
- C. CLODE AND SONS (IRELAND) LTD, 17 Percy Place, Dublin 4 (Ireland) est nommé au poste de commissaire

aux comptes, en remplacement de MOTHERWELL SERVICES LTD, démissionnaire, avec effet à partir des comptes au
31 décembre 2001.

Il terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance en l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2002, vol. 574, fol. 25, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69231/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

74670

CAPI INTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 85.214.

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPI INTER S.A., avec siège

social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 13 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 577 du 13 avril 2002, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 85.214.

L’assemblée est présidée par Monsieur Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant à F-Yutz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social à L-4917 Bascharage, rue de la Continentale, et modification subséquente de l’article premier

des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-4917 Bascharage, rue de la Continentale, et de modifier

le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. 2

ème

alinéa. Le siège social est établi à Bascharage.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Galowich, P. Crea, G. Gredt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 136S, fol. 10, case 8.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(69267/227/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

CAPI INTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 85.214.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69268/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

TIMING CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.466.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 sep-

tembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69238/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.

74671

A.P.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Rurange.

R. C. Luxembourg B 83.681.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.P.S. S.A., avec siège social

à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg,
section B, sous le numéro 83.681, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem,
en date du 11 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 192 du 4 février
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Lenoire, directeur de société de travail temporaire,

demeurant à F-51230 Linthes (Marne), La Raccroche.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51,

boulevard Dr Charles Marx.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christophe Nicolas, chargé de clientèle, demeurant à F-57155 Marly,

10, rue des Bleuets.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que tous les actionnaires ont été individuellement convoqués par courriers recommandés en date des 12 et 15

juillet 2002 à l’initiative du conseil d’administration de la société.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signé par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que mille (1.000) actions sur 1.000 actions sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable,
de sorte que l’assemblée, réunissant le quorum de présence requis, peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante

Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.
Suite à cette modification l’article 2 (première phrase) aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

ère

phrase. Le siège de la société est établi à Dudelange.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lenoire, D. Phong, C. Nicolas, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 136S, fol. 3, case 9.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(69286/227/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

A.P.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Rurange.

R. C. Luxembourg B 83.681.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69287/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.

74672

PASSY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société BS CONSULTING S.A., dont le siège social est situé à L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny,
2.- Monsieur Jean-Pierre Thibal, employé privé, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare,
tous deux ici représentés par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg, en vertu de procura-

tions sous seing privé, données à Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est constitué une société anonyme sous la dénomination de PASSY INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. la société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante cinq mille euros (

€ 155.000,-) représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans
le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

74673

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membrés est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut nommer directement un

administrateur délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs. En cas de nomination d’un adminis-

trateur délégué, ce dernier est seul apte à engager la société par sa signature individuelle.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 14h00 à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

1.- La société BS CONSULTING S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Jean-Pierre Thibal, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

74674

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le

constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros (

€

1.600,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs
a) Monsieur Alain Marschallik, commerçant, demeurant à F-67320 Berg, RN 61,
b) Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme GEST & CO S.A. établie et ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard du Dr.

Charles Marx.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille huit.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Alain Marschallik, commerçant, demeurant à F-67320 Berg, RN 61, lequel
pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires.

Dont, acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résiden-

ce, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire lé présent acte.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 136S, fol. 1, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(69297/227/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

SATLINK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fifth of September.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr John Edward Hall, private employee, with business address at Suite 697, 2 Old Brompton Road, London SW7

3DQ, United Kingdom,

Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited com-

pany (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established for the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company«)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the company will be providing services and products for business and consumers related to

wireless and terrestrial communications, specialising in broadband services, associated equipment, internet services,
computer software and hardware.

Luxembourg, le 16 septembre 2002.

E. Schlesser.

74675

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SATLINK SERVICES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who should not necessarily be partners. In dealing

with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act
in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the
term of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager or by the sole signature of any

person to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conferencecall, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participa-
tion in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the. The
entirety will forming the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-

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ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the paymentpay

of interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of Decem-

ber of the same year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. For all matters not governed by these articles of incorporation the partners refer to shall be determined in

accordance with the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
Five hundred (500) shares by Mr John Edward Hall, prenamed.
All the shares so subscribed have been are fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2002.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. The sole partner resolves to elect as managers for an indefinite period:
- Mr John E. Hall, with business address at Suite 697, 2 Old Brompton Road, London SW7 3DQ, United Kingdom;
- Ms Janice B. Allgrove, with business address at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg;
- Mr Paul A. Barker, with business address at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur John Edward Hall, employé privé, avec adresse professionnelle à Suite 697, 2 Old Brompton Road, Londres,

SW7 3DQ, Royaume-Uni,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1. Il est formé par les présentes pour le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services ainsi que la fourniture de tous produits pour utilisateurs

professionnels et/ou individuels dans le domaine de la communication mobile et/ou terrienne, avec spécialisation sur les
accès «broadband», la fourniture de tous équipements y rattachés, toutes prestations de services internet ainsi que
l’achat et la vente de matériel informatique comprenant hard- et software.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SATLINK SERVICES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) ou
les gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixeant la durée de son
(leur) mandat. Le(s) gérant est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les
associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la seule signature de tout gérant ou par la signature individuelle

de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été délégués.

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Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs par écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision in-
tervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la

dissolution de la Société.

Art. 16. Le(s) ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle rela-

tivement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsa-
bles que de l’exécution de leur mandat.