73537

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1533

24 octobre 2002

S O M M A I R E

(Les) Alizés S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

73541

Lux-Portfolio Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

73568

Anagram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73544

Luzar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

73558

Anagram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73544

Magcon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73538

Audubon Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

73570

Melopon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73539

Audubon Europe, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . . .

73572

Melopon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73539

Bepofico S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73540

Miplaka S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73542

Best Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

73539

Miplaka S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73542

Broadhouse International S.A., Luxembourg . . . . .

73540

N.S. Union S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

73580

Bus Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

73581

N1 Products S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

73572

Bus Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

73581

N1 Products S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

73574

Bus Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

73582

orgIT, S.à r.l., org  IT  Service, S.à r.l., Niederan- 

Bus Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

73582

ven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73562

CH Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

73541

Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg  . . . . . 

73564

CH Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

73541

Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg  . . . . . 

73567

Cresset S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73538

Regulux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73540

D.P., S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73553

Société  de  Participation  Indane  S.A., Luxem- 

D.P.R. S.A., Schouweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73542

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73538

D.P.R. S.A., Schouweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73543

Sofia Fashion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

73551

Décor Peinture S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . .

73584

Southern Light Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

73574

(La) Dragée, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

73554

Stahl  und  Metallunternehmensholding  S.A., Lu- 

Dreyfus Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

73567

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73538

Dreyfus Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

73567

Stark S.A., Roodt-sur-Syre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73581

Etoile Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

73542

Status Investment A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . 

73563

Fineco Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

73546

Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau, GmbH, 

Fineco Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

73549

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73550

Heurtebise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73581

Svenningson Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

73582

HSBC  International  Select  Fund, Sicav, Luxem- 

Svenningson Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

73583

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73540

Sylva Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

73538

In Lay, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73555

Tech.Com S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73545

In Lay, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73557

Trust One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73544

In Lay, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73558

Unitech Luxembourg Holdings S.A., Luxembourg

73549

International Fashion Partners S.A., Luxembourg .

73545

Unitech Luxembourg Holdings S.A., Luxembourg

73549

IntesaBci Holding International S.A., Luxembourg

73539

Viehverwertungszentrale, Société Coopérative, 

Jet Set, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73561

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73541

Junction S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

73545

Wefa, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73581

73538

CRESSET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 96, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(67537/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

MAGCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.396. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 7, case 6, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(67538/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

SYLVA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.632. 

—

Le bilan abrégé au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 5, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67543/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

STAHL UND METALLUNTERNEHMENSHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.619. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 5, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67544/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 96, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(67547/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

CRESSET S.A.
Signature

MAGCON S.A.
Signatures

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A.
Signature

73539

MELOPON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.219. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 juin 2002

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société MELOPON S.A., tenue au siège social en date du 7 juin 2002

à 11.00 heures, que les actionnaires, à unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Réélection de H.J.J. Moors, J.M. Di Cino et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes. Les mandats viendront à l’échéance lors de l’as-
semblée générale statutaire de 2008.

Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(67539/694/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

MELOPON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 96, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(67548/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

BEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67553/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

IntesaBci HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 25 juillet 2002

Le conseil d’administration prend acte que M. Lino Benassi a donné sa démission en tant qu’administrateur et Prési-

dent de la société et décide, conformément à l’article 11 des statuts, de coopter Monsieur Christian Merle en qualité
d’administrateur et de le nommer Président de la société, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédé-
cesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 13, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67576/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Certifié sincère et conforme
MELOPON S.A.
Signature

MELOPON S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
IntesaBci HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

73540

BROADHOUSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67556/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

BEPOFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.920. 

—

Le bilan rectificatif de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol.

3, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67566/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.174. 

—

Le Conseil d’Administration du 29 juillet 2002 a coopté Monsieur Geoffrey Cook à la fonction d’administrateur en

remplacement de Monsieur David Hellen, démissionaire. Cette cooptation sera ratifiée lors de l’Assemblée Générale
Annuelle de 2003.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Geoffrey Cook, Head of Wealth Management, HSBC BANK PLc, 2 Hill Street, St Helier, Jersey JE4 8NJ, Channel

Islands

- Guy Anthony Hamilton, Chief Executive, HSBC FUND ADMINISTRATION (JERSEY) LTD., 28/34 Hill Street, St

Helier, Jersey JE4 8NR, Channel Islands

- Christopher John Meade Keirle, Executive Director, HSBC BANK MIDDLE EAST, P.O. Box 315, St Helier, Jersey
- Clive Shaun O’Neill Wallis, Head of International, HSBC BANK PLc, 27-32 Poultry, London EC2P 2BX, England
- Mark Christopher Parfitt, Head of Bank Service, HSBC BANK INTERNATIONAL LTD, 28/34 Hill Street, St Helier,

Jersey JE4 8NR, Channel Islands

- Martin Spurling, Head of Investment, HSBC INTERNATIONAL LTD, 28/34 Hill Street, St Helier, Jersey JE4 8NR,

Channel Islands

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67569/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

REGULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

—

Siège social:
à biffer: 146, route de Burange, L-3429 Dudelange
à inscrire: 147, route de Burange, L-3429 Dudelange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 7, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67574/771/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signature.

<i>Pour la société
un mandataire
Signatures

<i>Pour HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND, Société d’investissement à capital variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 14 août 2002.

Signature.

73541

VIEHVERWERTUNGSZENTRALE, Société Coopérative,

Syndicat de Vente de Bétail Gras.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.114. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 5, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(67577/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

CH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.343. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26 mai 2000.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 11, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67578/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

CH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.343. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26 mai 2000.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 11, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67579/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

LES ALIZES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.152. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 16

août 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 août 2002, volume 871, folio 32, case 11, que la société anonyme holding
LES ALIZES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 14.152, constituée suivant acte notarié du 28 septembre 1976, publié au Mé-
morial C, numéro 257 du 17 novembre 1976, dont les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, à la date du 18 avril
2001, non encore publié au Mémorial C, assemblée décidant de la conversion du capital social de francs luxembourgeois
(LUF) en euros (EUR), au capital social de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) par action, entièrement libérées en numéraire, a
été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions
de la société anonyme holding LES ALIZES S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67673/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

<i>Pour la société
Signature

CH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

CH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Belvaux, le 9 septembre 2002.

J.-J. Wagner.

73542

MIPLAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.220. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 2002

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société MIPLAKA S.A., tenue au siège social en date du 14 juin 2002

à 11.00 heures, que les actionnaires, à unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Réélection de H.J.J. Moors, J.M. Di Cino et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes. Les mandats viendront à l’échéance lors de l’as-
semblée générale statutaire de 2008.

Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(67540/694/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

MIPLAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 96, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(67549/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

ETOILE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.587. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 7 décembre 1994.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2001, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 11, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67580/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

D.P.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.519. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration

L’an 2002, le 5 septembre,

s’est réuni le conseil d’administration de la société DPR S.A., établie et ayant son siège social au 104, route de Longwy,

L-4994 Schouweiler,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Louis Moschetta
Sont présents:
- Mlle Giovanna Carrozzino, serveuse, demeurant à L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy.
- Monsieur Louis Moschetta, directeur informatique, demeurant à L-4393 Pontpierre, 24, Grand-rue.
- La Société D.C.A S.A., avec siège social à L-2134 Luxembourg, 51, rue Charles Martel
Monsieur le Président expose et le conseil constate:
- Que le présent conseil d’administration, ayant été valablement convoqué, réunit la majorité des membres du conseil

et est par conséquent régulièrement constitué pour délibérer valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration aborde l’ordre du jour
Le conseil d’administration prend à l’unanimité des membres présents la résolution suivante:

Certifié sincère et conforme
MIPLAKA S.A.
Signature

MIPLAKA S.A.
Signature

ETOILE INVEST S.A.
Signature

73543

<i>Résolution

Nommer administrateur-délégué Mlle Carrozzino, serveuse, demeurant à L-4994 Schouweiler, 104, route de Lon-

gwy.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Luxembourg, le 5 septembre 2002. 

<i>Liste de présence

Sont présents:
- Mlle Carrozzino Giovanna
- M. Louis Moschetta
- La société DCA S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67586/318/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

D.P.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.519. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme D.P.R. S.A.

L’an 2002, le 5 septembre à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société

anonyme D.P.R. S.A., établie et ayant son siège social à L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy, inscrite au registre
de commerce, section B 66.519.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Franck Franclet.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Le Douarin
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Joly
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédés par chacun d’eux sont les suivants: 

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre de jour.

B) Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés pré-

sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour:
- Révocation des administrateurs actuels
- Nomination de nouveaux administrateurs.
L’assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité la révocation des mandats d’administrateur
- de Madame Valérie Lagrange, serveuse, demeurant à L-2934 Luxembourg, 49, rue Wiltz.
- de Monsieur René Bartosik, cuisinier, demeurant à L-2934 Luxembourg, 49, rue Wiltz
2) L’assemblée décide à l’unanimité la nomination aux fonctions d’administrateurs de:
- Mlle Carrozzino Giovanna, serveuse, demeurant à L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy.
- Monsieur Louis Moschetta, directeur informatique, demeurant à L-4393 Pontpierre, 24, Grand-rue.
2) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué Mlle Carrozzino Gio-

vanna, prénommée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67587/318/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

la société DCA S.A. / L. Moschetta / G. Carrozzino
Signature

- Monsieur Franck Franclet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 action

Signature

- Monsieur Claude Le Douarin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

Signature

- Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100  actions

Signature / Signature / Signature 
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

73544

TRUST ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.863. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 1

er

 juin 1999.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2001, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 11, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67581/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

ANAGRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 73.980. 

—

La COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A. a le regret d’informer la société qu’elle renonce

par la présente aux fonctions d’administrateur dans la société ANAGRAM S.A., avec effet immédiat.

Elle remercie la société de la confiance qui lui a été accordée durant l’exercice de son mandat et demande décharge

pleine et entière.

Luxembourg, le 4 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67582/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

ANAGRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 73.980. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 4 septembre 2002

L’an deux mille deux, le quatre septembre, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

société ANAGRAM S.A. avec siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Giuffra, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Vanessa Roda, employée privée, demeurant à Hettange-Grande

(France).

Monsieur le Président expose:
1. qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres
du bureau, sera annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du
bureau.

2. qu’il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valable-
ment décider sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

3. que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de la COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., administrateur.
2. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement du précédent.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’administrateur la COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL

LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer Monsieur Pierre Bénichou demeurant à Fontenay sous Bois

(France), administrateur délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle.

Le mandat de l’administrateur se terminera avec celui des autres administrateurs.
Les pouvoirs de signature des administrateurs autres que M. Bénichou sont limités et leurs signatures ne sont valables

qu’avec celle de l’administrateur-délégué.

TRUST ONE S.A.
Signature

COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
Signature

73545

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance s’est levée.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.

Luxembourg, 4 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67583/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

JUNCTION S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.518. 

—

Monsieur Fabrice Jung vient d’apprendre qu’il a été nommé administrateur de la société JUNCTION S.A. HOLDING

ce qu’il ignorait jusqu’à ce jour.

Il n’a jamais donné son consentement pour être nommé à une telle fonction.
En conséquence, il démissionne avec effet immédiat et se réserve tous droits envers la société.

Luxembourg, le 6 septembre 2002.                                                                                                                      F. Jung. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67584/318/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

TECH.COM, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 87.786. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 20 août 2002 du Conseil d’Administration

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue à la date du 20 août 2002 que les Admi-

nistrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 209, rue
des Romains, L-8041 Bertrange, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 7, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67589/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

INTERNATIONAL FASHION PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.036. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue à la date du 24 juillet 2002 et actant la dé-

mission de MM. Vincent Goy et Karl Heinrich Pusch de leurs fonctions d’administrateurs, que la composition du Conseil
d’Administration est dorénavant la suivante:

- Mme Yvonne Sallé, retraitée, demeurant à F-Paris, administrateur,
- Mme Franca Fogliata, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, administrateur,
- Mme Ingrid De Clercq, gérante de sociétés, demeurant à B-9120 Beveren, 41, Bergstraat, administrateur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 7, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67591/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

73546

FINECO CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.555. 

—

In the year two thousand and two, on the ninth day of August.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., a Société Anonyme, governed by Luxembourg law, established and hav-

ing its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

here represented by:
a) Mr Patrick Ehrhardt, bank manager, residing professionally in Luxembourg, 
b) Ms. Corine Watteyne, bank employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the capacity as a special proxy-holder of the manager of the «société en commandite par actions», FINECO

CAPITAL S.C.A., which was incorporated by a notarial deed of October 4, 2000, published in the Mémorial C N

°

 320

of May 2, 2001,

registered in the Luxembourg Company Register under section B number 78.555 and having its registered office at

31, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company were for the last time amended by a notarial deed of February 13,

2002, published in the Mémorial C number 1003 of July 2, 2002,

by virtue of the authority conferred to him by resolutions of the manager, adopted on August 6, 2002, a certified

copy of which resolutions, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed with which they shall be formalised.

The appearing persons, acting in their above stated capacities, have requested the undersigned notary to record their

declarations and statements as follows:

I.- That the subscribed share capital of the Company is presently set at seventy-eight thousand nine hundred euros

(78,900.- EUR) divided into six thousand three hundred and twelve (6,312) fully paid up A Shares with a par value of
one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each, forty-one thousand twenty-eight (41,028) fully paid up B Shares with
a par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each and fifteen thousand seven hundred and eighty (15,780)
fully paid up C Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each, each fully paid up.

II.- That pursuant to article six (6) of the Company’s Articles of Incorporation, the Company’s authorised capital,

including the subscribed capital, is set at one hundred forty thousand four hundred euros (140,400.- EUR) divided into
eleven thousand and two hundred thirty two (11,232) class A shares with a par value of one euro and twenty-five cents
(1.25 EUR) each, seventy-three thousand and eight (73,008) class B shares with a par value of one euro and twenty-five
cents (1.25 EUR) each and twenty-eight thousand and eighty (28,080) class C shares with a par value of one euro and
twenty-five cents (1.25 EUR) each.

Ill.- That pursuant to the same article six (6), the manager has been authorised to increase in one or several times

the Company’s subscribed capital within the limits of the authorised capital, to limit or to waive the preferential sub-
scription right reserved to existing shareholders when realising the authorised capital in full or in part and to amend
article six (6) of the Articles of Incorporation so as to reflect the increase of capital. 

IV.- That the manager, in its resolutions adopted on August 6, 2002, and in accordance with the authorities conferred

on it pursuant to article six (6) of the Articles of Incorporation, resolved to increase the subscribed corporate capital
by the amount of two thousand two hundred and fifty euros (2,250.- EUR) in order to raise it from its present amount
of seventy-eight thousand nine hundred euros (78,900.- EUR), to an amount of eighty-one thousand hundred and fifty
euros (81,150.- EUR) by the creation and the issue of hundred and eighty (180) new class A shares with a par value of
one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) per share, thousand hundred and seventy (1,170) new class B shares with a
par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) per share and four hundred and fifty (450) new class C shares
with a par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) per share, having the same rights attached as the existing
shares.

V.- That still pursuant to the powers conferred to the manager and pursuant to article six (6) of the Articles of In-

corporation, the manager resolved to waive to the extent necessary the preferential subscription right reserved to the
existing shareholders and to accept:

- FINECO S.p.A. (formerly BIPOP-CARIRE S.p.A.), with registered office at Via Leonardo da Vinci, 74, Brescia, Italy;
to the subscription of the hundred and eighty (180) new class A shares, against payment in cash made on each such

new share of their par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR), together with a payment of an aggregate
share premium of eighteen million eight hundred ninety-nine thousand seven hundred seventy-five euros (18,899,775.-
EUR);

- SOCIETÀ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONE, with registered office at 11, Via Corte d’Appello, Turin, Italy;
to the subscription of two hundred and thirty-four (234) new class B shares, against payment in cash made on each

such new share of their par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR), together with a payment of an aggregate
share premium of five hundred twenty-four thousand seven hundred seven and fifty euros (524,707.50 EUR);

- FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI, with registered office at 9, Via

Toschi, Reggio Emilia, Italy;

to the subscription of two hundred and thirty-four (234) new class B shares, against payment in cash made on each

such new share of their par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR), together with a payment of an aggregate
share premium of five hundred twenty-four thousand seven hundred seven and fifty euros (524,707.50 EUR);

- DIXEN S.A., with registered office at 3, Boulevard du Prince Henri, Luxembourg;

73547

to the subscription of two hundred and thirty-four (234) new class B shares, against payment in cash made on each

such new share of their par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR), together with a payment of an aggregate
share premium of five hundred twenty-four thousand seven hundred seven and fifty euros (524,707.50 EUR);

- EUROPEAN INVESTMENT FUND, with office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, 43, avenue John F.

Kennedy,

to the subscription of four hundred and sixty-eight (468) new class B shares, against payment in cash made on each

such new share of their par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) together with a payment of an aggregate
share premium of one million forty-nine thousand four hundred and fifteen euros (1,049,415.- EUR); and

- DEVELOPMENT CAPITAL S.A., with registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg,

to the subscription of the four hundred and fifty (450) new class C shares against payment in cash made on each such

new share of their par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) without payment of a share premium.

VI.- That these new issued classes A, B and C shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution

in cash of their par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) and payment of a total share premium of twenty-
one million five hundred twenty-three thousand three hundred thirteen euros (21,523,313.- EUR).

The total paid in share premium amount of twenty-one million five hundred twenty-three thousand three hundred

thirteen euros (21,523,313.- EUR) is to be allocated entirely to the Special Reserve referred to in the Company’s Arti-
cles of Incorporation.

Proof of the following payments, making a total amount of twenty-one million five hundred twenty-five thousand five

hundred sixty-two euros and fifty cents (21,525,562.50 EUR) has been given to the undersigned notary who expressly
acknowledges such payments, by the following:

- FINECO S.p.A. (formerly BIPOP-CARIRE S.p.A.): eighteen million nine hundred thousand euros (18,900,000.- EUR);
- SOCIETÀ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONE: five hundred and twenty-five thousand euros (525,000.- EUR);
- FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI: five hundred and twenty-five

thousand euros (525,000.- EUR);

- DIXEN S.A.: five hundred and twenty-five thousand euros (525,000.- EUR);
- EUROPEAN INVESTMENT FUND: one million and fifty thousand euros (1,050,000.- EUR);
- DEVELOPMENT CAPITAL S.A.: five hundred sixty-two euros and fifty cents (562.50 EUR).
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, the first paragraph of

article six (6) of the Articles of Incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows: 

«Art. 6. First paragraph. The subscribed capital of the Company is set at eighty-one thousand hundred and fifty

euros (81,150.- EUR) divided into six thousand four hundred ninety-two (6,492) fully paid up A Shares with a par value
of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each, forty-two thousand hundred ninety-eight (42,198) fully paid up B
Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each and sixteen thousand two hundred and thirty
(16,230) fully paid up C Shares with a par value of one euros and twenty-five cents (1.25 EUR) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately two hundred twenty-one thousand two hundred euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, said appearing persons signed together with Us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le neuf août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée par:

a) Monsieur Patrick Ehrhardt, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg,
b) Madame Corine Watteyne, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du gérant de la société en commandite par actions FINECO CAPITAL

S.C.A., constituée suivant acte notarié du 4 octobre 2000, publié au Mémorial C N

°

 320 du 2 mai 2001,

enregistrée au registre de commerce et des Sociétés sous la section B numéro 78.555 et ayant son siège social à 31,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 13 février 2002, publié au Mé-

morial C numéro 1003 du 2 juillet 2002,

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du gérant, prises en date du 6 août 2002, dont une copie certifiée

conforme, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

Lesquelles personnes comparantes, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit leurs déclarations et constatations:

73548

I.- Que le capital souscrit de la Société s’élève actuellement à soixante-dix-huit mille neuf cents euros (78.900,- EUR),

divisé en six mille trois cent douze (6.312) actions A entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune, quarante et un mille vingt-huit (41.028) actions B entièrement libérées ayant une valeur
nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et quinze mille sept cent quatre-vingts (15.780) actions C
entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, toutes intégralement
libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article six (6) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, y compris le capital sous-

crit, est fixé à cent quarante mille quatre cents euros (140.400,- EUR) divisé en onze mille deux cent trente-deux
(11.232) actions de la classe A ayant une valeur nominale d’un euros et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, soixante-
treize mille et huit (73.008) actions de la classe B ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR)
chacune et vingt-huit mille quatre-vingts (28.080) actions de la classe C ayant une valeur nominale d’un euros et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune.

III.- Qu’en vertu du même article six (6), le gérant a été autorisé d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-

crit dans les limites du capital autorisé, de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, et de modifier l’article six (6) des statuts de
manière à refléter l’augmentation de capital.

IV.- Que le gérant, dans ses résolutions du 6 août 2002, et en conformité des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article

six (6) des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de deux mille deux cent cinquante euros
(2.250,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de soixante-dix-huit mille neuf cents euros (78.900,- EUR) à un
montant de quatre-vingt-un mille cent cinquante euros (81.150,- EUR) par la création et l’émission de cent quatre-vingts
(180) actions nouvelles de la classe A ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action,
mille cent soixante-dix (1.170) actions nouvelles de la classe B ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(1,25 EUR) par action et quatre cent cinquante (450) actions nouvelles de la classe C ayant une valeur nominale d’un
euros et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article six (6) des statuts, le gérant a supprimé le

droit de souscription préférentiel des actionnaires existants dans la mesure du nécessaire et a admis:

- FINECO S.p.A. (anciennement BIPOP-CARIRE S.p.A.), avec siège social à Via Leonardo da Vinci, 74, Brescia, Italie,
à la souscription des cent quatre-vingts (180) actions nouvelles de la classe A contre paiement en numéraire pour

chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), et contre paiement
d’une prime d’émission de dix-huit millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante-quinze euros
(18.899.775,- EUR);

- SOCIETÀ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONE, avec siège social à 74, Via Leonardo da Vinci, Italie,
à la souscription de deux cent trente- quatre (234) actions nouvelles de la classe B contre paiement en numéraire

pour chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), et contre paie-
ment d’une prime d’émission de cinq cent vingt-quatre mille sept cent sept euros et cinquante cents (524.707,50 EUR);

- FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI, avec siège social à 9, Via Tos-

chi, Reggio Emilia, Italie,

à la souscription de deux cent trente-quatre (234) actions nouvelles de la classe B contre paiement en numéraire

pour chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), et contre paie-
ment d’une prime d’émission de cinq cent vingt-quatre mille sept cent sept euros et cinquante cents (524.707,50 EUR);

- DIXEN S.A., avec siège social à 3, Boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
à la souscription de deux cent trente-quatre (234) actions nouvelles de la classe B contre paiement en numéraire

pour chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), et contre paie-
ment d’une prime d’émission de cinq cent vingt-quatre mille sept cent sept euros et cinquante cents (524.707,50 EUR);

- EUROPEAN INVESTMENT FUND, ayant son siège à 43, Avenue J.F. Kennedy, Luxembourg,
à la souscription de quatre cent soixante-huit (468) actions nouvelles de la classe B contre paiement en numéraire

pour chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) et contre paie-
ment d’une prime d’émission d’un million quarante-neuf mille quatre cent quinze euros (1.049.415,- EUR); et

- DEVELOPMENT CAPITAL S.A., avec siège social à 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Du-

ché de Luxembourg, 

à la souscription des quatre cent cinquante (450) actions nouvelles de la classe C contre paiement en numéraire pour

chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale d’un euros et vingt-cinq cents (1,25 EUR), sans paiement d’une
prime d’émission.

VI.- Que ces nouvelles actions de classe A, B et C émises ont été souscrites par les souscripteurs susnommés, et

libérées intégralement en numéraire de leur valeur nominale d’un euros et vingt-cinq cents (1,25 EUR) avec une prime
d’émission totale de vingt et un millions cinq cent vingt-trois mille trois cent treize euros (21.523.313,- EUR).

Le montant intégral de la prime d’émission de vingt et un millions cinq cent vingt-trois mille trois cent treize euros

(21.523.313,- EUR) est à transférer à la réserve spéciale, dont mention est faite dans les statuts de la Société.

La preuve des paiements suivants, faits par les actionnaires ci-après, au total la somme de vingt et un millions cinq

cent vingt-cinq mille cinq cent soixante-deux euros et cinquante cents (21.525.562,50 EUR) a été rapportée au notaire
instrumentant, qui les reconnaît expressément:

- FINECO S.p.A. (anciennement BIPOP-CARIRE S.p.A.): dix-huit millions neuf cent mille euros (18.900.000,- EUR);
- SOCIETÀ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONE: cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000,- EUR);
- FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI: cinq cent vingt-cinq mille euros

(525.000,- EUR);

73549

- DIXEN S.A.: cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000,- EUR);
- EUROPEAN INVESTMENT FUND: un million cinquante mille euros (1.050.000,- EUR);
- DEVELOPMENT CAPITAL S.A.: cinq cent soixante-deux euros et cinquante cents (562,50 EUR).
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, le premier alinéa de l’article six (6) des statuts

de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-un mille cent cinquante euros (81.150,-

EUR), divisé en six mille quatre cent quatre-vingt-douze (6.492) actions A entièrement libérées ayant une valeur nomi-
nale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, quarante-deux mille cent quatre-vingt-dix-huit (42.198) actions
B entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et seize mille deux
cent trente (16.230) actions C entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ deux cent vingt et un mille deux cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes com-
parantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Ehrhardt, C. Watteyne, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 2002, vol. 871, fol. 26, case 8.– Reçu 215.255,63 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67679/239/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

FINECO CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.555. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67680/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

UNITECH LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.850. 

—

Le bilan au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67786/307/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2002.

UNITECH LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.850. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 août 2002 à 11.00 heures

L’Assemblée est présidée par Monsieur Linday Leggat Smith, demeurant en Principauté de Monaco. Le Président ap-

pelle aux fonctions de secrétaire Madame Pirjo Helena Saurin, demeurant en Principauté de Monaco. Il désigne comme
scrutateur Monsieur David Solomon, demeurant en Principauté de Monaco.

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence dûment dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les

1.240 (mille deux cent quarante) actions d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) représentant le capital
social de la société FEDERICA INTERNATIONAL S.A. de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) toutes les actions
étant représentées, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figu-
rant à son ordre du jour, sans convocation préalable, les actionnaires ayant été d’accord de se réunir sans autres for-
malités et avec l’ordre du jour qu’il leur a été soumis. Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal.

Belvaux, le 10 septembre 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 10 septembre 2002.

J.J. Wagner.

Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Signature.

73550

2. Que l’Assemblée Générale Ordinaire se réunit à une date ultérieure à celle prévue statutairement en raison d’un

retard dans l’obtention des pièces comptables nécessaires à l’établissement des comptes annuels de la société.

3. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001.
b) Rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 2001.
c) Lecture et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 août 2001.
d) Affectation des résultats.
e) Nominations statutaires.
f) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
g) Divers.
Ceci exposé, l’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir

délibéré, a pris les résolutions suivantes, chacune séparément et chacune à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 août 2001 tels et ainsi qu’ils lui sont

présentés, elle approuve également le Rapport du Commissaire aux Comptes dont Monsieur le Président a donné lec-
ture à l’Assemblée ensemble avec le bilan et le compte de profits et pertes.

<i>Deuxième résolution

Le résultat de l’exercice 2001, soit une perte nette de EUR 18.637,00 sera reporté à nouveau.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer David Solomon demeurant en Principauté de Monaco en qualité d’administrateur de

UNITECH LUXEMBOURG HOLDINGS S.A. en lieu et place de M. Nicholas Karpusheff, démissionnaire, à qui nous don-
nons ici quitus. Le mandat d’Administrateur de M. David Z. Solomon est confirmé pour une période échéant lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2006.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé en 2000.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et chacune à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 12.30 heures.

Fait à Luxembourg, le 5 août 2002.

<i>Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 août 2002 - Liste de présence

Signatures.

Certifiée sincère et exacte, la présente feuille de présence arrêtée à 2 actionnaires présents ou représentés, possé-

dant ensemble 1.240 actions.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(67787/307/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2002.

STEINEBACH TANKANLAGEN- UND BEHÄLTERBAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 63, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 47.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 septembre 2002, vol. 271, fol. 70, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67602/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

<i> Les membres du bureau
L. L. Smith / P. H. Saurin / D. Solomon
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Nom, prénom ou dénomination sociale

<i>Nombre

<i>Nombre

<i>d’actions

<i>de voix

AMSAM NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620

620

ETIVE HOLDINGS LIMITED (anc. dénommée TRIUMPHANT GAIN LTD)  . . . . . . . . 

620

620

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.240

1.240

L. L. Smith / P. H. Saurin / D. Solomon
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

73551

SOFIA FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d’Armes.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont Comparu:

1.- Monsieur Pierpaolo Mazzi, employé privé, demeurant à L-7323 Steinsel, 17, rue Montée Haute.
2.- Monsieur Emiliano Sofia, employé privé, demeurant à L-7309 Steinsel, 39, rue Basse.
3.- Monsieur Simone Sofia, employé privé, demeurant à L-1941 Luxembourg, 347, route de Longwy.
ici représenté par Monsieur Pierpaolo Mazzi, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de SOFIA FASHION, S.à r.l.

 Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la vente de vêtements en tissu, cuir, fourrures et ac-

cessoires.

Elle pourra effectuer, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

 Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés.

 Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

1.- Monsieur Pierpaolo Mazzi, employé privé, demeurant à L-7323 Steinsel,17, rue Montée Haute, vingt-cinq

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

 2.- Monsieur Emiliano Sofia, employé privé, demeurant à L-7309 Steinsel, 39, rue Basse, cinquante parts sociales

50

 3.- Monsieur Simone Sofia, employé privé, demeurant à L 1941 Luxembourg, 347, route de Longwy, vingt-cinq

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

73552

 Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

 Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cent vingt cinq euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1136 Luxembourg, 3, Place d’Armes.
 2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Pierpaolo Mazzi, employé privé, demeurant à L-7323 Steinsel,17, rue Montée Haute, gérant administratif.
- Monsieur Emiliano Sofia, employé privé, demeurant à L-7309 Steinsel, 39, rue Basse, gérant technique.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature du gérant technique
est nécessaire.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Signé: Mazzi, Sofia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2002, vol. 519, fol. 100, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67690/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Junglinster, le 10 septembre 2002.

J. Seckler.

73553

D.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 81.508. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme DAIDI S.A., avec siège social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Maurice Sasson, employé privé, demeurant à L-

1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg.

2.- Monsieur Eduardo Antunes De Oliveira, commerçant, demeurant à L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée D.P., S.à r.l., avec siège social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.508), a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
5 avril 2001, non encore publié au Mémorial C

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 septembre 2001, non

encore publié au Mémorial C;

- que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent:
- qu’en vertu de cessions de parts sociales sous seing privé du 23 novembre 2001:
- Monsieur Claude Ries, indépendant, demeurant à Bertrange, a cédé vingt-deux (22) parts sociales, à la société ano-

nyme DECOR PEINTURE S.A., avec siège social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans;

- Monsieur Claude Ries, préqualifié, a cédé onze (11) parts sociales, à Monsieur Eduardo Antunes De Oliveira, pré-

qualifié.

- qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé du 21 juin 2002:
- la société anonyme DECOR PEINTURE S.A., prédésignée, a cédé soixante-sept (67) parts sociales à la société ano-

nyme DAIDI S.A., prédésignée.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés les con-

sidèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de cinq cent vingt euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sasson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 2002, vol. 519, fol. 99, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67697/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

1.- La société anonyme DAIDI S.A., avec siège social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans, soixante-sept

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

2.- Monsieur Eduardo Antunes De Oliveira, commerçant, demeurant à L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden,

trente-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Junglinster, le 10 septembre 2002.

J. Seckler.

73554

LA DRAGEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le quatre septembre. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

 Madame Sylvie Ronck, employée privée, demeurant à L-4460 Soleuvre, 211, rue de la Gare.
 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LA DRAGEE, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de produits alimentaires et d’articles de ménage.
 Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

 Art. 4. La durée de la société est illimitée.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

 Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Sylvie Ronck, employée privée, demeurant à L-4460

Soleuvre, 211, rue de la Gare, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que
l’associée unique reconnaît. 

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

 Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

 Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

 Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

 Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

 Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, le comparant s’en réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie. 

73555

 - Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Sylvie Ronck, préqualifiée.
 - La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire ins-

trumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Ronck, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 136S, fol. 25, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(67681/222/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

IN LAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, agissant en rem-

placement de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera dépositaire de la présente
minute.

A comparu:

La société anonyme GEFCO PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester,

R.C. Luxembourg B numéro 64.277,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Claude Larbiere, employé privé, de-

meurant à L-3914 Mondercange, 12, am Weier.

Laquelle comparante, représentée comme dit dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet le conseil en publicité et marketing, au sens le plus large et le conseil en gestion de

projets informatiques et de nouveaux médias, ainsi que l’achat et la vente de tout matériel y afférent.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de IN LAY, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Alzingen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

la société GEFCO PARTICIPATIONS S.A. prédésignée, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs, moyennant accord des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 septembre 2002.

T. Metzler.

73556

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à

des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se ré-

fèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant:
Monsieur Claude Larbière, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

73557

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Larbière, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 14CS, fol. 32, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(67642/233/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

IN LAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1232 Howald, 41, rue Ernest Beres.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, agissant en rem-

placement de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera dépositaire de la présente
minute.

A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle IN

LAY, S.à r.l., ayant son siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date de ce jour, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. 

L’assemblée se compose du seul et unique associé, à savoir:
la société anonyme GEFCO PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester,

R.C. Luxembourg B numéro 64.277.

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Claude Larbière, employé privé, de-

meurant à Mondercange.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions

suivantes prises sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Alzingen à Howald et de fixer désormais l’adresse

de la société à L-1232 Howald, 41, rue Ernest Beres.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Howald.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Claude Larbière de ses fonctions de gérant de la société

et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer Monsieur Tom Meyer, conseiller en communication et publicité, demeurant à

L-1232 Howald, 41, rue Ernest Beres, en qualité de nouveau gérant de la société.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Intervention

Ensuite de quoi est intervenu Monsieur Tom Meyer prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la prédite

société IN LAY, S.à r.l., 

lequel a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.

<i>Cession de parts sociales

En vertu d’une convention sous seing privé datée de ce jour, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le com-

parant, l’intervenant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux for-
malités de l’enregistrement, la société anonyme GEFCO PARTICIPATIONS S.A. prédésignée, a cédé et transporté sous
les garanties de fait et de droit, à Monsieur Tom Meyer prénommé, les cent vingt-cinq (125) parts sociales qu’elle déte-
nait dans la société IN LAY, S.à r.l., préqualifiée, pour et moyennant le prix total de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-).

Ensuite Monsieur Tom Meyer, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société à responsabilité limitée

IN LAY, S.à r.l., prédésignée, a déclaré accepter la cession de parts ainsi intervenue et la considérer comme dûment
signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil, et à l’article 190 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Qu’il s’ensuit que Monsieur Tom Meyer prénommé est devenu propriétaire à compter de ce jour de la totalité des

cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société à responsabilité limitée IN LAY, S.à r.l., prédésignée, et a droit aux bé-
néfices à partir de la même date.

Qu’il est subrogé à partir de la même date dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

M. Thyes-Walch.

73558

<i>Cinquième résolution

Afin de tenir compte de la cession de parts sociales prémentionnée, l’associé unique décide de modifier le troisième

alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 3. Toutes les parts sociales appartiennent à Monsieur Tom Meyer, conseiller en communication et

publicité, demeurant à L-1232 Howald, 41, rue Ernest Beres.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, le comparant et l’intervenant prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte. 

Signé: C. Larbière, T. Meyer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 14CS, fol. 32, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(67643/233/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

IN LAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social:  Howald.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67644/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

LUZAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son collègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxem-
bourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une Société Anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à

L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une Société Anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à

L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2, sont toutes deux ici représentées par:
Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 29 août 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une Société Anonyme, dénommée: LUZAR FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 10 septembre 2002.

73559

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur
la demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 9 avril de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

73560

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en avril 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, deux mille cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.170
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, neuf cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

930

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

73561

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i> Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Galeota, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2002, vol. 871, fol. 41, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67647/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

JET SET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 85.824. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille deux, le 23 août 2002,
A Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société JET SET, S.à r.l., ayant son siège social au

33, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg, inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B
85.824.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Samuel Akdime.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nouri Allaili.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giuseppe Inferrera.
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes: 

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et prend les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Vito Scombussolo, restaurateur, demeurant

au 53, rue de Beggen à Luxembourg, de sa fonction de gérant administratif de la société et de lui donner décharge.

2) L’assemblée décide à l’unanimité de nommer gérant administratif, M. Nouri Allaili, demeurant au 60, route de la

Briquerie, Résidence Colbert, F-57100 Thionville.

3) Pour autant que de besoin, la société JET SET, S.à r.l., reprend le contrat de bail conclu le 15 novembre 2001 avec

le propriétaire Monsieur Alex Manderscheid, demeurant au 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67585/318/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Belvaux, le 10 septembre 2002.

J.J. Wagner.

- La société MORIENTES ESTATE LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

- Monsieur Giuseppe Inferrera  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts 

sociales

Luxembourg, le 23 août 2002.

Signatures.

73562

orgIT, S.à r.l., org IT Service, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6941 Niederanven, 10, rue de Mensdorf.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den dreissigsten August.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Herr Erk Olbrich, Projektmanager, wohnhaft in L-6941 Niederanven, 10, rue de Mensdorf.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihm zu gründenden Einmanngesellschaft

mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung org IT Service, S.à r.l. abgekürzt orgIT, S.à. r.l., an. 

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Niederanven.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-

kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung und Unterstützung bei der Entwicklung von neuen und der Weiter-

entwicklung von existierenden IT Systemen.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-

hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können. 

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Diese fünfhundert (500) Anteile wurden von
Herrn Erk Olbrich, Projektmanager, wohnhaft in L-6941 Niederanven, 10, rue de Mensdorf, gezeichnet und vollstän-

dig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft ab so-
fort zur Verfügung steht, was die einzige Gesellschafterin ausdrücklich anerkennt.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2002.

Art. 9.  Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden. Der oder die Geschäfts-
führer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten. 

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden Ge-

setze vom 10. August 1915 und 18. September 1933, respektiv ihre späteren Abänderungen.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwach-

sen, werden auf ungefähr achthundert Euro (EUR 800,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

 Sodann, nimmt der einzige Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz

und Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer ernannt: Herr Erk Olbrich, vorbe-

nannt.

2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-5941 Niederanven, 10, rue de Mensdorf.

73563

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie Eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Olbrich, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 35, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(67682/222/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

STATUS INVESTMENT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 33.275. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am sechzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Holdinggesellschaft STATUS IN-

VESTMENT AG, eine Aktiengesellschaft, gegründet nach Luxemburger Recht, mit Sitz in Luxemburg, 69, route d’Esch,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter der
Nummer 33275, gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 1. März 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 333
vom 19. September 1990, (hier nach «die Gesellschaft»).

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Marie Heynen, Bankangestellter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Ernestine Conrardy, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Catherine Day-Royemans, Bankangestellte, wohnhaft in Met-

zert/Attert (Belgien).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, her-

vorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind,

diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die Voll-

machten der vertretenen Aktieninhaber, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur para-
phiert, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber respektiv Aktieninhaber-

vertreter, rechtmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i> Tagesordnung:

1.- Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft.
2.- Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
3.- Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Aufsichtskommissar.
Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse

<i>Erster Beschluss

Die Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschliesst die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung auf-

zulösen und dieselbe in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Liquidator:
Die Gesellschaft LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach Luxem-

burger Recht, mit Gesellschaftssitz in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, so wie dieselben durch das Gesetz vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzufüh-
ren.

Er kann alle Handlungen durchführen, welche in Artikel 144 und 145 des vorerwähnten Gesetzes vom 10. August

1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung der Aktionäre einholen zu müssen.

Der Liquidator kann dazu den Herrn Hypothekenbewahrer ausdrücklich von jeglicher Offizialeintragung entbinden,

auf eventuelle Hypotheken, Vorzugs- oder Auflösungsrechte verzichten, sowie, bei oder ohne Zahlung, die Streichung
aller Transkriptionen, Hypotheken- oder Privilegieneintragungen vornehmen.

Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, für einzelne und bestimmte Operationen, seine Befugnisse ganz

oder teilweise an einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen.

Luxemburg-Bonneweg, den 9. September 2002.

T. Metzler.

73564

Er ist nicht verpflichtet, ein Inventar der Gesellschaft zu erstellen und kann sich auf die Konten und Bücher der Ge-

sellschaft berufen.

Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und unein-

geschränkt vertreten.

<i> Dritter Beschluss

Die Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschliesst allen Verwaltungsratsmitgliedern und dem

Aufsichtskommissar der Gesellschaft, volle und gänzliche Entlastung für die Ausübung ihrer respektiven Mandate zu er-
teilen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar, das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: J.M. Heynen, E. Conrardy, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette am 20. August 2002, Band. 871, Blatt. 32, Feld 10. – Erhalten 12 euro.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67674/239/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.004. 

—

In the year two thousand and two, on the thirteenth day of August.
 Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Michele Canepa, employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the general partner of RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., a «so-

ciété en commandite par actions», established and having its registered office at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard
Joseph II,

incorporated by deed of the undersigned notary on June 1, 1999, published in the Mémorial C number 591 of July 31,

1999 and registered in the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 70004, (the «Company»);

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on March 28, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on April 13, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on September 12, 2000, published in the Mémorial C number 169 of March 6, 2001;
- on February 9, 2001, published in the Mémorial C number 837 of October 3, 2001;
- on August 9, 2001, published in the Mémorial C number 167 of January 30, 2002;
- on January 8, 2002, published in the Mémorial C number 943 of June 20, 2002;
by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Manager of the Company, on August 8,

2002,

a certified copy of which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record

his declarations and statements as follows:

I.- That the issued share capital of the Company is presently set at two million four hundred thirty-nine thousand four

hundred and seventeen Euro (2,439,417.- EUR) divided into nineteen thousand five hundred and ten point three hun-
dred and thirty-five (19,510,335) Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares») and five (5) Or-
dinary Shares (the «Ordinary Share») each with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR) per share, all of
which are fully paid up.

II.- That pursuant to Article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, the authorised capital has been set

at six million two hundred fifty thousand Euro (6,250,000.- EUR) divided into forty-nine thousand nine hundred (49.900)
A Shares and hundred (100) Ordinary Shares, each with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR).

Ill.- That still pursuant to the same Article five (5) of the Articles of Incorporation, the Manager has been authorised

to increase the share capital of the Company, to limit or even to waive the preferential subscription right reserved to
the existing shareholders and to amend Article five (5) of the Articles of Incorporation so as to reflect the increase of
capital.

IV.- That the Manager of the Company, in its resolution of August 8, 2002 and in accordance with the authorities

conferred on it pursuant to Article five (5) of the Articles of Incorporation, has realised an increase of the issued share
capital by an amount of seven hundred fifty thousand five hundred ninety Euro and fifty cents (750.590,50 EUR), in order
to raise the issued share capital from its present amount of two million four hundred thirty-nine thousand four hundred
and seventeen Euros (2.439.417,- EUR) to an amount of three million hundred ninety thousand seven Euro and fifty
cents (3.190.007,50 EUR) by the creation and issue of six thousand and four point seven hundred twenty four
(6.004.724) new Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares») with a par value of hundred

Belvaux, le 10 septembre 2002.

J.-J. Wagner.

73565

twenty-five Euro(125.- EUR) each, issued with a share premium of eight hundred seventy-five Euro (875.- EUR) per
share, having the same rights and privileges as the already existing shares.

V.- That the Manager, in its resolution of August 8, 2002, has acknowledged that the existing shareholders have to

the extent necessary waived their preferential subscription rights and has accepted the subscription of the total six thou-
sand and four point seven hundred twenty-four (6.004.724) new «A Shares», by the following:

- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., up to two hundred twenty-eight point eight hundred thirty-nine

(228.839) new «A Shares»;

- BANCA EUROMOBILIARE SpA, up to three hundred seventy-five point two hundred ninety-five (375.295) new «A

Shares»;

- BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, up to hundred eighty-three point seventy-one (183.071) new «A Shares»;
- PODINI INTERNATIONAL S.A., up to nine hundred fifteen point three hundred fifty-four (915.354) new 'A

Shares»;

- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., up to hundred eighty-three point seventy-one (183.071) new «A

Shares»;

- CASSA DI RISPARMIO DI TRENTO E ROVERETO SpA, up to nine hundred fifteen point three hundred fifty-four

(915.354) new «A Shares»;

- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, up to nine hundred fifteen point three hundred fifty-four (915.354) new

«A Shares»; 

- AbaxBank Spa, up to four hundred fifty-seven point six hundred seventy-seven (457.677) new «A Shares»;
- BANCA 121, (formerly: BANCA DE SALENTO-CREDITO POPOLARE), up to three hundred sixty-six point hun-

dred forty-two (366.142) new «A Shares»;

- ITALIAN LUXURY INDUSTRIES (formerly: ANISTER), up to hundred eighty-three point seventy-one (183.071)

new «A Shares»;

- CREDITO EMILIANO SpA, up to nine hundred fifteen point three hundred fifty-four (915.354) new «A Shares»;
- LAFIN SpA, up to three hundred sixty-six point hundred forty-two (366.142) new «A Shares».
VI.- That these six thousand and four point seven hundred twenty-four (6,004.724) new «A Shares» have been en-

tirely subscribed by the aforesaid subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and fully
paid up by contributions in cash to the Company, so that the amount of seven hundred fifty thousand five hundred ninety
Euro and fifty cents (750,590.50 EUR), representing the amount of the above mentioned capital increase and the amount
of five million two hundred fifty-four thousand hundred thirty-three Euro and fifty cents (5,254,133.50 EUR) being the
issued share premium, totalising an amount of six million four thousand seven hundred and twenty four Euro
(6.004.724,- EUR) is at the free disposal of the Company, as was certified to the undersigned notary, by presentation of
the supporting documents for the relevant subscriptions and payments.

VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five

(5) of the Articles of Incorporation of the Company is therefore amended and shall now read as follows: 

«Art. 5.- Corporate Capital - First paragraph. The issued share capital of the Company is set at three million

hundred ninety thousand seven Euro and fifty cents (3,190,007.50 EUR) divided into twenty-five thousand five hundred
fifteen point fifty-nine (25,515,059) Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares») and five (5)
Ordinary Shares (the «Ordinary Share»), with a par value of hundred twenty-five Euros (125.- EUR) per share, all of
which are fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately sixty-three thousand four hundred and fifty euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de la société RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., une société

en commandite par actions, établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 591

du 31 juillet 1999 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
70004, (la «Société»);

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 169 du 6 mars 2001;
- en date du 9 février 2001, publié au Mémorial C numéro 837 du 3 octobre 2001;

73566

- en date du 9 août 2001, publié au Mémorial C numéro 167 du 30 janvier 2002;
- en date du 8 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 943 du 20 juin 2002;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Gérant de la Société, en date du 08 août 2002,
une copie certifiée conforme de la prédite résolution, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être soumise en même temps aux formalités de l’en-
registrement.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à deux millions quatre cent trente-

neuf mille quatre cent dix-sept Euros (2.439.417,- EUR) divisé en dix-neuf mille cinq cent dix virgule trois cent trente-
cinq (19.510,335) Actions de Classe A rachetables, préférentielles et participantes (Actions de «Classe A») et cinq (5)
actions ordinaires («Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) par action, toutes
entièrement libérées.

Il.- Qu’en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé a été fixé à six millions deux cent

cinquante mille Euros (6.250.000,- EUR) divisé en quarante-neuf mille neuf cents (49.900) Actions de «Classe A» et cent
(100) Actions Ordinaires, avec une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) par action.

III.- Qu’en vertu du même article cinq (5) des statuts de la Société, le Gérant a été autorisé à décider de la réalisation

de cette augmentation de capital à limiter voire supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq (5) de manière à refléter l’augmentation de capital.

IV.- Que le Gérant de la Société, par ladite résolution du 8 août 2002, et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article cinq (5) des statuts, a réalisé une augmentation de capital social souscrit à concurrence de sept cent
cinquante mille cinq cent quatre-vingt-dix Euros et cinquante cents (750.590,50 EUR) afin de porter le capital social sous-
crit de son montant actuel de deux millions quatre cent trente-neuf mille quatre cent dix-sept Euros (2.439.417,- EUR)
à un montant de trois millions cent quatre-vingt-dix mille sept Euros et cinquante cents (3.190.007,50 EUR) par la créa-
tion et l’émission de six mille quatre virgule sept cent vingt-quatre (6.004,724) actions nouvelles de « Classe A » rache-
tables, préférentielles et participantes (Actions de «Classe A»), d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,-
EUR) chacune, émises avec une prime d’émission de huit cent soixante-quinze Euros (875,- EUR) chacune, et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que le Gérant, par sa résolution du 8 août 2002, a constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la souscription
de la totalité des six mille quatre virgule sept cent vingt-quatre (6.004,724) nouvelles Actions de «Classe A», par:

- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., à concurrence de deux cent vingt-huit virgule huit cent trente-

neuf (228.839) nouvelles Actions de «Classe A »;

- BANCA EUROMOBILIARE SpA , à concurrence de trois cent soixante-quinze virgule deux cent quatre-vingt-quinze

(375.295) nouvelles Actions de «Classe A»;

- BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, à concurrence de cent quatre-vingt-trois virgule soixante et onze (183,071) nou-

velles Actions de Classe A;

- PODINI INTERNATIONAL S.A., à concurrence de neuf cent quinze virgule trois cent cinquante-quatre (915,354)

nouvelles Actions de «Classe A»;

- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., à concurrence de cent quatre-vingt-trois virgule soixante et onze

(183.071) nouvelles Actions de «Classe A»;

- CASSA DI RISPARMIO DI TRENTO E ROVERETO SpA », à concurrence de neuf cent quinze virgule trois cent

cinquante-quatre (915,354) nouvelles Actions de «Classe A»;

- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, à concurrence de neuf cent quinze virgule trois cent cinquante-quatre

(915.354) nouvelles Actions de «Classe A»;

- AbaxBank Spa, à concurrence de quatre cent cinquante-sept virgule six cent soixante-dix-sept (457,577) nouvelles

Actions de «Classe A»;

- BANCA 121, (anciennement: BANCA DE SALENTO-CREDITO POPOLARE), à concurrence de trois cent soixan-

te-six virgule cent quarante-deux (366,142) nouvelles Actions de «Classe A»;

- ITALIAN LUXURY INDUSTRIES, (anciennement: ANISTER) à concurrence de cent quatre-vingt-trois virgule

soixante et onze (183,071) nouvelles Actions de «Classe A»;

- CREDITO EMILIANO SpA, à concurrence de neuf cent quinze virgule trois cent cinquante-quatre (915,354) nou-

velles Actions de «Classe A»;

- LAFIN SpA, à concurrence de trois cent soixante-six virgule cent quarante-deux (366,142) nouvelles Actions de

«Classe A».

VI.- Que les six mille quatre virgule sept cent vingt-quatre (6.004,724) Actions de «classe A» ont été souscrites par

les souscripteurs susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement par des verse-
ments en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société prédésignée, de sorte que la somme de sept cent cin-
quante mille cinq cent quatre-vingt-dix Euros et cinquante cents (750.590,50 EUR) représentant le montant de la susdite
augmentation de capital et la somme de cinq millions deux cent cinquante-quatre mille cent trente-trois Euros et cin-
quante cents (5.254.133,50 EUR) étant le montant total de la prime d’émission versée, totalisant un montant de six mil-
lions quatre mille sept cent vingt-quatre Euros (6.004.724,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libé-
ration.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq (5)

des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

73567

« Art. 5. Capital Social - Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à trois millions cent quatre-vingt-

dix mille sept Euros et cinquante cents (3.190.007,50 EUR) divisé en vingt-cinq mille cinq cent quinze virgule cinquante-
neuf (25.515,059) Actions de Classe A rachetables, préférentielles et participantes (Actions de «Classe A») et cinq (5)
actions ordinaires («Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) par action, toutes
entièrement libérées.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de soixante-trois mille quatre cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2002, vol. 871, fol. 34, case 1. – Reçu 60.047,24 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67675/239/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.004. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67676/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

DREYFUS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 61.604. 

Constituée pardevant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 22 octobre 1997, acte publié

au Mémorial C N

°

 95 du 13 février 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 99, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67597/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

DREYFUS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 61.604. 

Constituée pardevant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 22 octobre 1997, acte publié

au Mémorial C N

°

 95 du 13 février 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 99, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67598/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Belvaux, le 10 septembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 septembre 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour DREYFUS GROUP S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour DREYFUS GROUP S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

73568

LUX-PORTFOLIO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 66.907. 

—

 L’an deux mille deux, le quatre septembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable LUX-

PORTFOLIO SICAV, avec siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom
Metzler, le 30 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 883 du 7 décembre
1998, et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 1

er

 juillet 2002, publié au Mémorial C

numéro 1135 du 26 juillet 2002,

 immatriculée au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.907.

<i> Bureau

 La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Monique Volvert, Employée de Banque, demeu-

rant à Arlon. 

 Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Schmit, Attaché de Direction, demeurant à Strassen. 
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Schu, Employé de Banque, demeurant à Echternach. 
 Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

 I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire a pour ordre du jour:
 1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

30 juin 2002.

 2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2002; affectation des résultats.
 3. Donner quitus aux Administrateurs.
 4. Nominations statutaires.
 5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
 6. Divers.
 II.- Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés: 
 - au journal Luxemburger Wort du 16 août 2002 et du 26 août 2002;
 - au Mémorial C, numéro 1214 du 16 août 2002 et numéro 1246 du 26 août 2002. 
 Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
 III.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant.

 IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que 39.010 (trente-neuf mille dix) actions sont présentes ou représentées

à la présente Assemblée Générale Ordinaire.

 Que conformément à l’article 29 des statuts et aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la présente Assemblée délibère et les décisions sont à prendre à la majorité simple des actionnaires pré-
sents et votants.

 V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée Générale Ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

 L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’Assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

 Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i> Résolutions

 L’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’Assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du

Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 2002.

<i> Deuxième résolution

 L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2002 tels qu’ils ont été présentés ainsi que

l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration:

 a) Compartiment LUX-PORTFOLIO DEFENSIVE 

 L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.

 Actif net au 30 juin 2002:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71.093.342,46 EUR

Résultat net réalisé au 30 juin 2002:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 947.060,78 EUR

Résultat des opérations au 30 juin 2002: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 2.241.551,03 EUR

73569

 b) Compartiment LUX-PORTFOLIO BALANCED 

 L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes. 
 c) Compartiment LUX-PORTFOLIO GROWTH 

 L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes. 
 d) Compartiment LUX-PORTFOLIO DYNAMIC 

 L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes. 

<i> Troisième résolution

 L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-

ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 juin 2002.

<i> Quatrième résolution

 L’Assemblée prend acte de la démission de M. Nicolas Rollinger au 1

er

 juillet 2002.

 L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 septembre 2001, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

 Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
septembre 2003:

 Monsieur Raymond Kirsch, Président;
 Monsieur Jean-Claude Finck, Vice-Président;
 Monsieur Michel Birel, Administrateur;
 Monsieur Gilbert Ernst, Administrateur; 
 Monsieur Jean-Paul Kraus, Administrateur;
 Monsieur Guy Rosseljong, Administrateur;
 Monsieur Alphonse Sinnes, Administrateur;
 Monsieur Armand Weis, Administrateur.

<i> Cinquième résolution

 L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente

Assemblée Générale.

 Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’entreprises KPMG AUDIT

pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en septembre 2003.

<i> Sixième résolution

 L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de EUR 35.355,-.

<i> Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i> Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

 Dont procès-verbal, fait et dressé date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 1, rue Zithe.
 Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Volvert, Schmit, Schu, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 136S, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(67686/222/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Actif net au 30 juin 2002:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 216.442.081,69 EUR

Résultat net réalisé au 30 juin 2002: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 3.706.296,97 EUR

 Résultat des opérations au 30 juin 2002: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 25.341.464,67 EUR

 Actif net au 30 juin 2002: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 186.665.756,74 EUR

Résultat net réalisé au 30 juin 2002: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 10.773.730,85 EUR

 Résultat des opérations au 30 juin 2002: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 39.454.977,48 EUR

 Actif net au 30 juin 2002: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 65.016.700,00 EUR

 Résultat net réalisé au 30 juin 2002:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 11.717.231,88 EUR

Résultat des opérations au 30 juin 2002:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 22.912.317,23 EUR

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 septembre 2002.

T. Metzler.

73570

AUDUBON EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 88.221. 

—

In the year two thousand two, on the seventh day of August. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

YALE INDUSTRIAL PRODUCTS Inc., a company existing under the laws of Delaware, USA, with its registered office

in Amherst, New York, USA and with its business address at 140 John James Audubon Parkway, Amherst, New York,
NY 14228-1197,

here represented by Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange (Belgium),
by virtue of a proxy given on August 6, 2002
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
-that it is the sole actual shareholder of AUDUBON EUROPE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the June 14, 2002, in the process of being published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have been amended pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on August 5, 2002, in the process of being published in the Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i> First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of four million two hundred fifty-three

thousand Euro (4,253,000.- EUR) to bring it from its present amount of fifteen thousand Euro (15,000.- EUR) to four
million two hundred sixty eight thousand Euro (4,268,000.- EUR) by the issuance of forty-two thousand five hundred
thirty (42,530) new shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations
as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the forty-two thousand five hun-

dred thirty (42,530) new shares and to have them fully paid up, together with a total share premium of thirty-eight Euro
(38.- EUR) by contribution in kind of thirty per cent (30%) of the ownership of two (2) shares with a nominal value of
fifty thousand Deutsche Mark (50,000.- DEM) each, these two (2) shares representing 100% of the shares of the com-
pany YALE INDUSTRIAL PRODUCTS, GmbH, a company existing under the laws of Germany and having its statutory
seat in Velbert, Federal Republic of Germany, registered with the trade register maintained at the local court of Verbert
under HRB 1109.

Evidence of the transfer of the ownership of the two (2) shares of YALE INDUSTRIAL PRODUCTS, GmbH has been

given to the undersigned notary by a copy of a notarial deed executed by Mrs. Christiane Stoye-Benk, notary residing
in Stuttgart (Federal Republic of Germany) on August 6, 2002, a copy of which, after signature ne varietur by the proxy
holder of the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered at the
same time.

The capital increase occurs at 30% of the value of the contributed shares, the other 70% of the value of such shares

having been transferred to the assets of the Company according to share sale agreement dated August 5, 2002, a copy
of which, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain attached to
the present deed in order to be registered at the same time.

The contributed thirty per cent (30%) of the value of the two (2) shares have been dealt with in a report issued by

ERNST &amp; YOUNG, réviseurs d’entreprises, having its registered office in Münsbach, on August 7, 2002, which concludes
as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 42,530 ordinary shares of par value of
EUR 100 each to be issued together with a total share premium of EUR 38. The total value of the contribution is EUR
4,253,038.»

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6

of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at four million two hundred sixty eight thou-

sand Euro (4,268,000.- EUR) represented by forty-two thousand six hundred eighty (42,680) shares with a par value of
one hundred Euro (100.- EUR) each, all held by YALE INDUSTRIAL PRODUCTS INC., a company existing under the
laws of Delaware, USA, with its registered office in Amherst, New York, USA and with its business address at 140 John
James Audubon Parkway, Amherst, New York, NY 14228-1197.»

There being no further business, the meeting is terminated. 

73571

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in AUDUBON EUROPE, S.à r.l. holding more than 65% (sixty-five per cent),

in specie 100%, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company refers to Articles
4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand two hundred Euro (3,200.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

YALE INDUSTRIAL PRODUCTS INC., une société de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant

son siège social à Amherst, New-York (Etats-Unis d’Amérique) et son siège commercial au 140, John James Audubon
Parkway, Amherst, New-York, NY 14228-1197, (Etats-Unis d’Amérique),

Ici representée par Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange (Belgique),
en vertu d’une procuration datée du 6 août 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
-Qu’elle est la seule et unique associée de la société AUDUBON EUROPE, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 juin 2002, en voie de publication au Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 5 août 2002
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en voie de publication;

-Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions deux cent cinquante trois mille

Euros (4.253.000,- EUR) pour porter son montant actuel de quinze mille Euros (15.000,- EUR) à quatre millions deux
cent soixante huit mille Euros (4.268.000,- EUR) par l’émission de quarante deux mille cinq cent trente (42.530,-) nou-
velles parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les quarante deux mille cinq cent trente (42.530,-) nouvelles parts sociales et les

libérer avec une prime d’émission totale de trente huit Euros (38,- EUR) moyennant un apport en nature de trente pour
cent (30%) de deux (2) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille Deutsche Mark (DM 50.000,-) chacune,
représentant 100% des parts sociales de la société YALE INDUSTRIAL PRODUCTS, GmbH, une société de droit alle-
mand et ayant son siège social à Velbert, République Fédérale d’Allemagne.

La preuve du transfert de propriété des deux (2) parts sociales de YALE INDUSTRIAL PRODUCTS, GmbH a été

donnée au notaire instrumentant par copie d’acte notarié reçu par Maître Christiane Stoye-Benk, notaire demeurant à
Stuttgart (République Fédérale Allemande) en date du 6 août 2002, qui, après avoir été signée « ne varietur » par le
représentant du comparant et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.

L’augmentation du capital social est réalisé par l’apport de 30% de la valeur des parts sociales participatives, les autres

70% de la valeur de telles parts sociales ayant été transférés aux actifs de la société selon un contrat de vente de parts
sociales en date du 5 août 2002, dont une copie, après avoir été signée ne varietur par le représentant du comparant
et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’apport de trente pourcent (30%) de la valeur des deux (2) parts sociales a fait l’objet d’ un rapport établi par ERNST

&amp; YOUNG, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, daté du 7 août
2002, lequel concluant comme suit

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 42,530 ordinary shares of par value of
EUR 100 each to be issued together with a total share premium of EUR 38. The total value of the contribution is EUR
4,253,038.» 

<i>Seconde résolution

En conséquence de la première résolution, l’associé unique déclare modifier l’article 6 alinéa ter des statuts comme

suit:

«Art. 6. Alinéa premier. Le capital de la société est fixé à quatre millions deux cent soixante huit mille Euros

(4.268.000,- EUR), représenté par quarante deux mille six cent quatre vingt (42.680,-) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de cent euros (100.- EUR) chacune, toutes détenues par YALE INDUSTRIAL PRODUCTS INC., une société de

73572

droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à Amherst, New-York (Etats-Unis d’Améri-
que) et son siège commercial au 140, John James Audubon Parkway, Amherst, New-York, NY 14228-1197, (Etats-Unis
d’Amérique)»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de AUDUBON EUROPE, S. à r.l., de plus de

65% (soixante cinq pour cent), en l’espèce 100%, des titres émis par société existant dans l’Union européenne, la société
se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport. 

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trois mille deux cents Euros (3.200.-
EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Maîtrejean, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 14CS, fol. 27, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67698/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

AUDUBON EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Münsbach.

R. C. Luxembourg B 88.221. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67699/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

N1 PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.850. 

—

L’an deux mille deux, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de N1 PRODUCTS S.A., une société anonyme, régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro 87.850, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 25 juin 2002, en voie de publication au Mémorial C, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Katrien Bekaert, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto De Luca, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence d’un million deux cent treize mille sept cents euros

(1.213.700,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant d’un
million deux cent quarante-quatre mille sept cents euros (1.244.700,- EUR), par création et l’émission de douze mille
cent trente-sept (12.137) actions nouvelles, chacune d’une valeur de cent euros (100,- EUR), chaque action avec les mê-
mes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente
assemblée générale extraordinaire.

Hesperange, le 9 septembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 9 septembre 2002.

G. Lecuit.

73573

2.- Souscription et Libération intégrale par apport en numéraire de la totalité des douze mille cent trente-sept

(12.137) actions nouvelles.

3.- Fixation du capital social autorisé déjà existant de la Société à six millions d’euros (6.000.000,- EUR).
4.- Modification subséquente de l’article cinq (5) des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à trente et un mille

euros (31.000,- EUR) et divisé en trois cent dix (310) actions, est régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence d’un montant d’un million deux cent treize mille sept cents euros (1.213.700,- EUR) afin de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant d’un million deux cent
quarante-quatre mille sept cents euros (1.244.700,- EUR) par apport en numéraire de la somme d’un million deux cent
treize mille sept cents euros (1.213.700,- EUR) et par la création et l’émission de douze mille cent trente-sept (12.137)
actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée géné-
rale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et décide d’admettre à la souscription
des douze mille cent trente-sept (12.137) actions nouvelles, les sociétés et la personne suivantes:

a) la société RAFFAELLO GENERAL PARTNER JERSEY LIMITED, une société régie par les lois de Jersey, établie et

ayant son siège social à St. Helier, Jersey,

à concurrence de quatre mille deux cent quarante-sept virgule quatre-vingt-quinze (4.247,95) actions nouvelles, d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

b) la société RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., une société en commandite par actions, régie par le droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,

à concurrence de sept mille sept cent soixante-sept virgule soixante-huit (7.767,68) actions nouvelles, d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

c) Monsieur Adriano Dispenza, managing director, demeurant à 3, Park Place St. James’s, Londres Sw1A 1LP (Royau-

me-Uni),

à concurrence de cent vingt et un virgule trente-sept (121,37) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros

(100,- EUR) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Michele Canepa, juriste, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des trois (3) souscripteurs, prédésignés,
en vertu de trois (3) procurations lui données à St. Helier (Jersey), le 8 août 2002.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte des souscripteurs susmen-

tionnés aux douze mille cent trente-sept (12.137) actions nouvellement émises par la Société, chacun à concurrence du
nombre susindiqué, et les libérer intégralement par des versements en numéraire de leur valeur nominale. Les souscrip-
teurs susmentionnés déclarent en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire recon-
naissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire, et que la somme totale
d’un million deux cent treize mille sept cents euros (1.213.700,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière dis-
position de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social autorisé de la Société, exis-

tant depuis la création de la Société, soit depuis le 25 juin 2002, afin de le porter de son montant actuel d’un million
d’euros (1.000.000,- EUR) à un montant de six millions d’euros (6.000.000,- EUR), qui sera à l’avenir représenté par
soixante mille (60.000) actions ordinaires, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action et de donner
tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société pour réaliser cette augmentation de capital dans les mêmes con-
ditions et modalités qu’indiquées à l’acte de constitution de la Société du 25 juin 2002. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5), premier et quatrième ali-

néas des statuts de la Société afin de refléter les augmentations de capital (social et autorisé) ci dessus et décide que cet
article cinq (5), premier et quatrième alinéas seront dorénavant rédigés comme suit: 

73574

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent quarante-quatre mille sept cents euros

(1.244.700,- EUR) représenté par douze mille quatre cent quarante-sept (12.447) actions d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune. »

«Art. 5. 4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est fixé à six millions d’euros (6.000.000,- EUR) et sera représenté par

soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatorze mille et cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Canepa, K. Bekaert, R. De Luca, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 août 2002, vol. 871, fol. 32, case 5.– Reçu 12.137 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67677/239/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

N1 PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.850. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67678/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

SOUTHERN LIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the thirtieth of August.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. The company BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey,

duly represented by Mr Jacques Claeys, private employee, with professional address in L-2449 Luxembourg, 59, boul-

evard Royal,

by virtue of a proxy given on the 27th August 2002;
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, duly represented

by Mrs Josiane Dhamen, private employee, with professional address in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

by virtue of a proxy given on the 28th August 2002.
The said proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of SOUTHERN LIGHT HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-

Belvaux, le 10 septembre 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 9 septembre 2002.

J.J. Wagner.

73575

tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 3.100

(three thousand one hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. For the period fore-

seen here below, the authorised capital is fixed at EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) to be divided into 5.000 (five thou-
sand) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on August 29, 2007, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment. Moreover, the board of directors is authorised
to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in bearer or other form, in any denomination and pay-
able in any currency or currencies. It is understood that any issue of convertible bonds or bonds with warrants can only
be made under the legal provisions regarding the authorised capital, within the limits of the authorised capital as specified
hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election. 

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidence of the meeting is confered to a present
director. The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-

nated to that effect by the board. 

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors. The board can only

validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies between directors
being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or tel-

efax, confirmed by letter.

73576

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings. 

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors. 

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of any two

directors. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed 

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting 

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the fourth Monday of the month of October at 2.00 p.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year. The board of directors

draws up the annual accounts according to the legal requirements.

It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the December 31, 2002.
The first annual general meeting shall be held in 2003.

73577

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:  

 The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-

(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 25 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

2,000.- (two thousand Euro) extraordinary general meeting The above-named parties, acting in the hereabove stated
capacities, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly convened, then held an
extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three. The following have been elected as directors, their mandate expiring after

a period of six years: 

a) The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office at L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;
b) Mr Jacques Claeys, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal;
c) Mrs. Monique Juncker, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring after a period of six years:
The company COMCOLUX S.A., with registered office in L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, acting in the hereabove stated capacities, known to the

notary by their names, surnames, civil status and residences, they signed the original deed together with the Notary.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le trente août. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-2163
Luxembourg, 27, avenue Monterey,
représentée par M. Jacques Claeys, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, bou-

levard Royal,

en vertu d’une procuration donnée le 27 août 2002;
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, représentée par Mme Josiane

Dhamen, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée le 28 août 2002.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOUTHERN LIGHT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le iège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

1) by the company BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., prenamed, three thousand ninety-eight shares,  3,098
2) by the company ECOREAL S.A., prenamed, two shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: three thousand one hundred shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

73578

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, le tout en restant dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) qui sera

représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 29 août 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital pourront être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration pourra déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans 1e cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procèdera à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents.

Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un administrateur présent. Le Conseil

d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à

cet effet par le conseil d’administration.

Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

73579

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-

gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions

votées en réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration devront être signés par tous les membres pré-

sents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou par les
présents statuts. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation., le quatrième lundi du mois d’octobre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

73580

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces paiements a
été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.000,- (deux mille

euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant après une période de six ans: 
a) La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;
b) M. Jacques Claeys, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal;
c) Mme Monique Juncker, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal;

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant après une période de six ans:
La société COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, agissant ès-

dites qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent
acte avec Nous notaire.

Signé: J. Claeys, J. Dhamen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 14CS, fol. 36, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(67687/222/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

N.S. UNION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.785. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 février 1999, acte publié au

Mémorial C, n

°

 378 du 26 mai 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 31 mai 2002, acte en voie de

publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 99, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67601/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

1) par la société BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-huit ac-

tions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098

2) par la société ECOREAL S.A., prénommée, deux actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 septembre 2002.

T. Metzler.

<i>Pour N.S. UNION S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

73581

STARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre.

R. C. Luxembourg B 67.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

(67595/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

HEURTEBISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 66.338. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 septembre 1998, acte publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 871 du 2 décembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 99, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67600/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

WEFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 14.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 septembre 2002, vol. 271, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67603/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

BUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 6, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67531/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

BUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.121. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 30 août 2002

Suite à la révision des comptes au 31 décembre 2000 qui avaient été approuvés lors de l’Assemblée Générale Ordi-

naire du 16 novembre, 2001, à l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de BUS HOLDINGS, S.à r.l., (la «Société»),
il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion rectifié au 31 décembre 2000;

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes rectifiés au 31 décembre 2000;

- de confirmer l’allocation de la perte de l’exercice de EUR 5.958,60 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière au gérant pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Pour HEURTEBISE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signatures

73582

Luxembourg, le 30 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 6, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67532/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

BUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 6, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67533/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

BUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.121. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 30 août 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de BUS HOLDINGS, S.à r.l., (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 993.956,28 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière au gérant pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 6, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67534/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

SVENNINGSON INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 76.829. 

—

In the year two thousand two, on the eighth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Ingemar Svennigson, engineer, residing at Hästskovägen 23, SE-30273 Halmstad, Sweden, here represented by Mr

Bart Zech, laywer, residing in F-Rodemack,

by virtue of a proxy established on July 26, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of SVENNINGSON INVEST, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incor-

porated by a notarial deed, on June 16, 2000, published in the Mémorial Recueil C number 854 of November 22, 2000;

- that the shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to appoint a new manager as per the date of this meeting: 
Mr Kjell Svenningson, company director, residing at Storgatan 9, SE-33433 Anderstop. 

<i>Second resolution

The shareholder decides to create two groups of managers:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

73583

Mr Dirk C. Oppelaar and Mrs. Stéphanie Colson will be the managers A,
Mr Kjell Svennigson and Mr Bill Andreasson will be the managers B.

<i>Third resolution

The shareholder decides to amend the fourth paragraph of article 12 of the articles of association as follows:

«Art. 12. 4th paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B.»

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Ingemar Svenningson, ingénieur, demeurant à Hästskovägen 23, SE-30273 Halmstad, Suède,
ici représenté par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-Rodemack,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 26 juillet 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’il est le seul et unique associé de la société SVENNINGSON INVEST, S.à r.l. société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte notarié, en date du 16 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 854 du 22 novembre
2000;

Qu’il a pris les résolutions suivantes: 

<i>PremIère résolution

L’associé décide de nommer un nouveau gérant à la date de ce jour:
Monsieur Kjell Svenningson, administrateur de sociétés, demeurant à Storgatan 9, SE-33433 Anderstop.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de créer deux groupes de gérants:
Monsieur Dirk C. Oppelaar et Madame Stéphanie Colson seront les gérants A,
Monsieur Kjell Svenningson et Monsieur Bill Andreasson seront les gérants B.

<i>Troisième résolution

L’associé décide de modifier le 4ème alinéa de l’article 12 des statuts comme suit: 

«Art. 12. 4

ème

 Alinéa. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67700/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

SVENNINGSON INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.829. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67701/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Hesperange, le 9 septembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 9 septembre 2002.

G. Lecuit.

73584

DECOR PEINTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 69.408. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DECOR PEINTURE S.A.,

ayant son siège social à L-1365 Luxembourg, 39, Montée St. Crépin, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.408),
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 26 mars 1999,
publié au Mémorial C numéro 485 du 25 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Maurice Sasson, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eduardo Antunes De Oliveira, commerçant, demeurant à Mertert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Antunes Dias, ouvrier, demeurant à Rodange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1365 Luxembourg, 39, Montée St. Crépin, à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Arti-

sans.

2.- Modification afférente de l’article deux, alinéa premier, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1365 Luxembourg, 39, Montée St. Crépin, à L-3213 Bettem-

bourg, 7, rue des Artisans, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Bettembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quatre cent soixante-quinze euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sasson, E. Antunes, A. Antunes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 2002, vol. 519, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67691/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Junglinster, le 10 septembre 2002.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Cresset S.A.

Magcon S.A.

Sylva Finance S.A.

Stahl und Metallunternehmensholding S.A.

Société de Participation Indane S.A.

Melopon S.A.

Melopon S.A.

Best Holding S.A.

IntesaBci Holding International S.A.

Broadhouse International S.A.

Bepofico S.A.

HSBC International Select Fund

Régulux, S.à r.l.

Viehverwertungszentrale Soc. Coop.

CH Luxembourg, S.à r.l.

CH Luxembourg, S.à r.l.

Les Alizés S.A.

Miplaka S.A.

Miplaka S.A.

Etoile Invest S.A.

D.P.R. S.A.

D.P.R. S.A.

Trust One S.A.

Anagram S.A.

Anagram S.A.

Junction S.A. Holding

Tech.Com

International Fashion Partners S.A.

Fineco Capital S.C.A.

Fineco Capital S.C.A.

Unitech Luxembourg Holdings S.A.

Unitech Luxembourg Holdings S.A.

Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau, GmbH

Sofia Fashion, S.à r.l.

D.P., S.à r.l.

La Dragée, S.à r.l.

In Lay, S.à r.l.

In Lay, S.à r.l.

In Lay, S.à r.l.

Luzar Finance S.A.

Jet Set, S.à r.l.

orgIT, S.à r.l., org IT Service, S.à r.l.

Status Investment A.G.

Raffaello Luxembourg S.C.A.

Raffaello Luxembourg S.C.A.

Dreyfus Group S.A.

Dreyfus Group S.A.

Lux-Portfolio Sicav

Audubon Europe, S.à r.l.

Audubon Europe, S.à r.l.

N1 Products S.A.

N1 Products S.A.

Southern Light Holding S.A.

N.S. Union S.A.

Stark S.A.

Heurtebise S.A.

Wefa, S.à r.l.

Bus Holdings, S.à r.l.

Bus Holdings, S.à r.l.

Bus Holdings, S.à r.l.

Bus Holdings, S.à r.l.

Svenningson Invest, S.à r.l.

Svenningson Invest, S.à r.l.

Décor Peinture S.A.