73489

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1532

24 octobre 2002

S O M M A I R E

Advertising & Communications S.A. . . . . . . . . . . . .

73496

Luxembourg Mounting Center S.A., Colmar-Berg

73495

Agit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73511

Luxembourg Mounting Center S.A., Colmar-Berg

73495

Arcoop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73499

Luxembourg Mounting Center S.A., Colmar-Berg

73496

Arizona Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

73499

Luxemburger Glaswelt, GmbH, Steinsel . . . . . . . . 

73499

Bar Brasileiro O Pitu, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . .

73506

Magic Production Group by Ferrero (MPG By Fer- 

Boulangerie Val Fleuri S.A., Luxembourg . . . . . . . .

73498

rero) S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73515

Brasseur Société Civile Immobilière . . . . . . . . . . . .

73490

Marchi Group International S.A., Luxembourg. . . 

73497

C.E.T. S.A., Consumer Electronics Trading S.A., 

Media-Vision S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

73502

Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73517

Metal Service Gestion, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . 

73493

C.E.T. S.A., Consumer Electronics Trading S.A., 

Nedamo Consolidated S.A., Luxembourg . . . . . . . 

73500

Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73518

Oncu Investment Holding AG. . . . . . . . . . . . . . . . . 

73496

Chris Craft S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73490

Portland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73495

Clerkenwell, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

73498

Prom-SCA Constructions, S.à r.l., Differdange . . . 

73491

D.V. Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73518

Prom-SCA Promotions Immob. S.A., Differdange

73491

Deux Jean S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73494

Promoland Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

73494

Dunedin Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

73512

Promoland Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

73497

Euroballoon, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . .

73500

Restaurant de la Gare, S.à r.l., Noertzange . . . . . . 

73500

Eurocomptes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

73493

Rolebased Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

73495

European Audit, Blaschette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73499

Speed Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

73521

Fidelimmo S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . .

73499

SSF International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

73508

Fleet Services Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

73498

Straits Investments Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . 

73498

Geofinance, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73525

T W Intérieur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

73490

Geofinance, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73526

Tatung  International  Corporation  S.A., Luxem- 

Geogare 1, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73526

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73524

Geogare 1, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73527

Tatung  International  Corporation  S.A., Luxem- 

Gothaer Services, GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . .

73500

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73524

Grund Multimédia, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . .

73491

Tegola International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

73494

Helobe Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

73501

Tlux  Two S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73495

Icri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73500

Ultracalor Commercial S.A., Senningerberg. . . . . 

73493

Immobilière Joseph II S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

73497

Ultracalor Corp S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . 

73493

Investitori S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73494

Vafage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73516

Isomontage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

73490

Vafage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73517

Jet Business S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73527

Viria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

73530

Lasting Placement Holding S.A., Luxembourg . . . .

73497

Viria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

73531

LBREP CBX Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

73531

Wata S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73491

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg.

73534

Z.D. Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

73494

73490

T W INTERIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 75.333. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67468/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

ISOMONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 19.842. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67469/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

CHRIS CRAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 45, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.299. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67470/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

BRASSEUR SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2002

Les 3 actionnaires représentant l’intégralité du capital souscrit se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire

le lundi, 24 juin 2002 pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Conversion en euro du capital social de la société et modification en conséquence de l’article 5, alinéa 1

er

 des Statuts.

<i>Assemblée générale

Les actionnaires représentant l’intégralité du capital souscrit et se reconnaissant dûment convoqués prennent à l’una-

nimité la décision suivante:

Le montant du capital social de 120.000,- LUF (cent vingt mille francs luxembourgeois) est converti en euro au cours

officiel de 1,- euro=40,3399 LUF de sorte que le capital social, après conversion, s’élève à 2.974,72 euro (deux mille neuf
cent soixante quatorze euro et soixante douze centimes).

Le nouveau libellé de l’article 5 alinéa 1

er

 des Statuts est le suivant:

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille neuf cent soixante quatorze euro et soixante douze centimes (EUR

2.974,72) représenté par 120 parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale.

Signé: R. Assa, A. Lutgen, L. Schaack.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 9, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67572/251/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

<i>Pour T W INTERIEUR S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ISOMONTAGE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CHRIS CRAFT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

73491

WATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 80.997. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67471/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

PROM-SCA PROMOTIONS IMMOB., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 78.541. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67472/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

PROM-SCA CONSTRUCTIONS, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 35.663. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67473/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

GRUND MULTIMEDIA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 2, Montée du Grund.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
M. Philippe Raynaud, habitant 2, montée du Grund à L-1645 Luxembourg, manager opérationnel, de nationalité fran-

çaise, 

M. Fabrice Mounier, habitant 63, rue Auguste Charles à L-1326 Luxembourg, chef de projet, de nationalité française.
M. Luc Fevrier, habitant 100, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, auditeur financier, de nationalité françai-

se.

Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination GRUND MULTIMEDIA association sans but lucratif. Elle a son siège

au 2, montée du Grund, L-1645 Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir l’utilisation des outils multimédias dans la vie courante, notamment

par l’utilisation d’un ordinateur, d’Internet, et des moyens de vidéo et photo numérique.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite et de l’acceptation par les deux tiers des membres

du conseil d’administration.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé demissionnaire après le délai d’un mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

<i>Pour WATA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour PROM-SCA PROMOTIONS IMMOB.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour PROM-SCA CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

73492

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 100,- euros.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne
- nomination et révocation des administrateurs
- approbation des budgets et comptes
- dissolution de l’association

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 3 années par l’assemblée gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un secrétaire et d’un trésorier élus à la majorité simple
des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 3/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. II exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. II représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, deux signatures des membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vité, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier

de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale.

Art. 20. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites,

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
Les cotisations des membres, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’assem-
blée générale.

Fait à Luxembourg, le jeudi 5 septembre 2002, par les membres fondateurs.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67575/000/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

73493

ULTRACALOR COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.

R. C. Luxembourg B 6.632. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67474/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

ULTRACALOR CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z. I. Breedewues.

R. C. Luxembourg B 47.044. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67475/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

METAL SERVICE GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.709. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2002, vol. 573, fol. 86, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.

(67476/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

EUROCOMPTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.263. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 28 août 2002 du Conseil d’Administration

1) Le Conseil d’Administration prend connaissance de, et accepte la démission de l’Administrateur Monsieur Gustave

Vogel. Les Administrateurs restant en fonction appellent à la fonction d’Administrateur Monsieur Sylvain Kirsch, diri-
geant de société, demeurant à L-1242 Luxembourg, 3, rue des Bleuets.

2) Le Conseil d’Administration appelle à la fonction d’Administrateur-Délégué Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de

société, demeurant à L-1242 Luxembourg, 3, rue des Bleuets, qui pourra engager la société par sa seule signature et qui
est chargé de la gestion journalière de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 7, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67590/576/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

<i>Pour ULTRACALOR COMMERCIAL S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ULTRACALOR CORP S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour METAL SERVICE GESTION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

73494

TEGOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 98, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(67488/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

DEUX JEAN S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 98, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(67489/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

PROMOLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 98, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(67490/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

INVESTITORI S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 98, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(67491/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Z.D. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(67492/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

TEGOLA INTERNATIONAL S.A.
Signatures

DEUX JEAN S.A.
Signature

PROMOLAND HOLDING S.A.
Signatures

INVESTITORI S.A., en liquidation
Signature

Z.D. FINANCE S.A.
Signature

73495

TLUX TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(67493/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

PORTLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(67494/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

ROLEBASED SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(67495/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

LUXEMBOURG MOUNTING CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 78.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 13 août 2002, vol. 128, fol. 84, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67503/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

LUXEMBOURG MOUNTING CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 78.117. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Statutaire de la société, réuni à Colmar-Berg en date du 14 juin 2001 a adopté les résolutions

suivantes:

1. D’approuver les comptes au 31 décembre 2000.
2. De mettre 5% ou 519,00 euros du résultat de l’exercice à la réserve légale et de reporter le solde de 9.880,78

euros.

3. De donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décem-

bre 2000.

TLUX TWO S.A.
Signature

PORTLAND S.A.
Signature

ROLEBASED SOLUTIONS S.A.
Signature

Pour extrait conforme
T. Lentz
<i>Fondé de pouvoir

73496

4. De reconduire le mandat du Commissaire, Monsieur Tom Lentz, Walferdange, pour une période d’un an jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Statutaire. 

Enregistré à Mersch, le 13 août 2002, vol. 128, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(67504/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

LUXEMBOURG MOUNTING CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 78.117. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration de la société, réuni à Colmar-Berg en date du 3 octobre 2000 a adopté la résolution

suivante:

Conformément à l’article 11 des statuts de la société, le Conseil décide d’accorder le droit d’engager la société aux

personnes suivantes:

Monsieur John Dondlinger, Administrateur catégorie «B»,
Monsieur Hermann Lange, Administrateur catégorie «B»,
Monsieur Patrick Rochas,
Madame Monique Stephany,
Monsieur Tom Lentz,
Monsieur Louis Reiles.

La société sera valablement engagée avec signature conjointe de deux mandataires nommés ci-dessus. Les mandatai-

res sont autorisés à signer:

- tous les documents relatifs à la gestion journalière pour autant que le montant de chaque transaction ne dépasse

pas 100.000,- euros;

- tous documents relatifs à l’exécution d’une décision du Conseil d’Administration;
- toutes les transactions bancaires qui relèvent de la gestion journalière, des engagements pris par la société ou de

l’exécution des décision du Conseil d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Mersch, le 13 août 2002, vol. 128, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(67505/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

ONCU INVESTMENT HOLDING AG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.037. 

—

Le siège social de la société, qui a été établi au L-7233 Bereldange 40, Cité Grand-Duc Jean est dénoncé et ceci avec

effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67511/607/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

ADVERTISING &amp; COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.126. 

—

Le propriétaire ainsi que le locataire de l’immeuble situé au 40, Cité Grand-Duc Jean à L-7233 Bereldange porte par

la présente à la connaissance du public que la société n’est pas et n’était jamais, autorisé de fixer son siège social ou un
autre siège quelconque à cette adresse.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67513/607/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour extrait conforme
T. Lentz
<i>Fondé de pouvoir

Pour extrait conforme
T. Lentz
<i>Fondé de pouvoir

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature.

73497

MARCHI GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.485. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 10 avril 2002

Monsieur Marchi Alberto, Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Marchi

Mauro sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans.

Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 9, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67497/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

LASTING PLACEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.246. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 juin 2002

Monsieur Innocenti Federico, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur De Bernardi Angelo sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans.

Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 9, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67498/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

PROMOLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.470. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 juin 2002

Monsieur Schaus Adrien, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. 

Monsieur De Bernardi Angelo est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 98, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67499/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

IMMOBILIERE JOSEPH II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.819. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 9, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(67542/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
MARCHI GROUP INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
LASTING PLACEMENT HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
PROMOLAND HOLDING S.A.
Signatures

73498

STRAITS INVESTMENTS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 83.073. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 9 juillet 2002

En remplacement du commissaire démissionnaire, l’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée

EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Blaschette, Luxembourg, et ceci pour une durée de 6 ans. Son mandat
vient à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67510/607/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

FLEET SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 72.846. 

—

Décision prise par le conseil d’administration en date du 23 juillet 2002:
Le siège social est transféré au
196, rue de Beggen
L-1220 Luxembourg
et ceci avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67512/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

BOULANGERIE VAL FLEURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 2, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67518/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

CLERKENWELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.740. 

—

RECTIFICATIF

Après correction d’un erreur administrative, il résulte de la convention de cession de parts sociales sous seing privé

datée du 22 février 2002 entre ELECTRA EUROPEAN FUND (GP) LIMITED, avec siège social à Alexander house, 13-
15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY13ZD et ELECTRA EUROPEAN FUND, GmbH &amp; CO
KG, avec siège social à Stiftstrasse 9-17, D-60313 Frankfurt, que deux cent quatre-vingt-cinq (285) parts sociales de la
société à responsabilité limitée CLERKENWELL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, sont depuis le 22 février 2002
détenues par ELECTRA EUROPEAN FUND, GmbH &amp; CO KG, préqualifiée, et que les 5.415 parts restantes sont tou-
jours détenues par ELECTRA EUROPEAN FUND (GP) LIMITED, préqualifiée. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(67628/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signature.

<i>Pour HALSEY, S.à r.l.
K. Segers
<i>Gérante

73499

LUXEMBURGER GLASWELT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 74.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67520/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

FIDELIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3926 Mondercange, 9, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67521/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

ARIZONA BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 22, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67519/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

EUROPEAN AUDIT.

Siège social: L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.

R. C. Luxembourg B 50.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67522/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

ARCOOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 60.765. 

—

<i>Extrait de la décision des associés du 19 août 2002

Les associés de la société ARCOOP, S.à r.l., représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité des voix

la résolution suivante:

Le siège social de la société est transféré de l’adresse actuelle, 7, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, à l’adresse sui-

vante:

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
et ce à partir du 16 septembre 2002.

Strassen, le 28 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67614/578/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

73500

EUROBALLOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 39.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67525/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

GOTHAER SERVICES, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 54.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67526/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

RESTAURANT DE LA GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3382 Noertzange, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67530/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

NEDAMO CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.051. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 96, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(67535/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

ICRI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.490. 

—

EXTRAIT

La société ne respectant pas les termes du contrat de domiciliation:
- Le siège social, situé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, est dénoncé avec effet immédiat.
- Monsieur H.J.J. Moors, Madame A. Paulissen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. ont démissionné de leur fonction

d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 23 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(67541/694/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Signature.

NEDAMO CONSOLIDATED S.A.
Signature

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

73501

HELOBE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 88.405. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six août,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange, agissant en remplacement de Maître

Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

La Société Anonyme SADCO ANTWERPEN, en liquidation, avec siège social à B-1160 Bruxelles (Auderghem), 47/

49, rue Maurice Charlent, 580.486,

ici représentée par Maître Serge Tabery, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Bruxelles le 13 août 2002,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante représentée comme il est dit ci-avant, déclare être la seule associée représentant l’intégralité du ca-

pital social de la Société à responsabilité limitée HELOBE HOLDING, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg,

en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg

RCS n

°

 88.405;

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 3

juin 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 449 du 11 septembre 1996;

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 17 juin 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 666 du 2 septembre 1999; 

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire sus nommé, en date du 24 juin 1999, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 682 du 11 septembre 1999;

modifiée suite à un changement de siège social et de direction effective de la société à Bruxelles de sorte que la so-

ciété est soumise au droit belge aux termes d’un acte reçu par le notaire James Dupont, de résidence à Bruxelles, en
date du 2 juillet 1999 et publié au Moniteur belge du 30 juillet 1999, sous le numéro 140;

modifiée suivant acte reçu par Maître Olivier Dubuisson, notaire de résidence à Ixelles, en date du 6 septembre 2001

et publié au Moniteur belge du 10 octobre 2001, sous le numéro 539,

modifiée suivant acte de Maître Paul Decker, en date du 4 juillet 2002, contenant transfert du siège de Bruxelles à

Luxembourg, et modification des statuts de la société pour les rendre conforme à la législation luxembourgeoise, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

Que la société a un capital social de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois centimes (37.184,03 

€)

divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales, avec une valeur nominale de vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq
trois Euros (24,789353 EUR).

Laquelle comparante représentée comme dit-ci avant, réunissant en ses mains la totalité des parts sociales de la so-

ciété, a pris, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’associée unique décide de dissoudre et de mettre la Société à responsabilité limitée HELOBE HOLDING, S.à r.l.,

en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique reprend personnellement l’actif et réglera tout le passif de la société dissoute.
Partant la liquidation de la société est à considérer comme accomplie et clôturée.

<i>Troisième résolution

L’associée unique donne pleine et entière décharge pour l’accomplissement de la fonction et charge du gérant;
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une période de cinq années au siège de la société

dissoute, L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt;

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société

et sont évalués sans nul préjudice à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu par le notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Tabery, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 136S, fol. 24, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67634/206/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

P. Decker.

73502

MEDIA-VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Coriolano Carosi, commerçant, demeurant à D-56077 Koblenz, Arenbergst, 234.
2) Monsieur Wolfgang Cors, commerçant, demeurant à D-58453 Witten, Ardeystrasse, 198.
3) Monsieur Jean-Michel Serre, commerçant, demeurant à F-83119 Brue Auriac, 
ici représenté par Monsieur Wolfgang Cors, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Brue Auriac, le 27 août 2002.
4) SIENCO EURL, une société à responsabilité limitée, avec siège social à Atoll Beach, 167, Promenade des Flots

Bleus, F-06700 St. Laurent du Var, 

ici représenté par Monsieur Wolfgang Cors, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Laurent du Var, le 27 août 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDIA-VISION S.A. (ou AG).

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, la régie publicitaire, l’import-export, la loca-

tion, l’achat et la vente de matériaux et espaces publicitaires.

La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou

sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son en-
treprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois mille cent (3.100) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) euros chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

73503

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 du mois de juin à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont toutes été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent, de sorte que le montant de

sept mille sept cent cinquante (7.750,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Coriolano Carosi, commerçant, demeurant à D-56077 Koblenz, Arenbergst, 234.
b) Monsieur Wolfgang Cors, commerçant, demeurant à D-58453 Witten, Ardeystrasse, 198.
c) Monsieur Jean-Michel Serre, commerçant, demeurant à F-83119 Brue Auriac, 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ABAX AUDIT, une société ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

1) Monsieur Coriolano Carosi, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

2) Monsieur Wolfgang Cors, préqualifié, sept cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

3) Monsieur Jean-Michel Serre, préqualifié, quatre cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

465

4) SIENCO EURL, préqualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.100

73504

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la So-
ciété par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la majorité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Wolfgang Cors, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzwei, den neunundzwanzigsten August. 
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

1) Herr Coriolano Carosi, Kaufmann, wohnhaft in D-56077 Koblenz, Arenbergst, 234.
2) Herr Wolfgang Cors, Kaufmann, wohnhaft in D-58453 Witten, Ardeystrasse, 198.
3) Herr Jean-Michel Serre, Kaufmann, wohnhaft in F-83119 Brue Auriac, 
hier vertreten durch Herrn Wolfgang Cors, vorgenannt, 
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Brue Auriac, am 27. August 2002. 
4) SIENCO EURL, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Atoll Beach, 167, Promenade des Flots Ble-

us, F-06700 St. Laurent du Var, 

hier vertreten durch Herrn Wolfgang Cors, vorgenannt, 
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in St. Laurent du Var, am 27. August 2002.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch den Mandatar und den unterzeichneten Notar, der gegen-

wärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäß

folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung MEDIA-VISION S.A. (oder AG).
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluß der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefaßt wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Werbeagentur, die Werberegie, der Import-Export, das Ver-

mieten, der Kauf und Verkauf von Materialien und Werbeflächen.

 Zweck der Gesellschaft sind desweiteren alle irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen

oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter
welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften, unter welcher Form auch immer, tätig
sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweck-
mäßigen geschaffenen Wertpapierbestandes, sofern sie als «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, die geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,-), eingeteilt in dreitausendeinhundert

(3.100) Aktien mit einem Nennwert von zehn Euro (10,-) pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-

jenigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlußfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsände-
rungen. 

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

73505

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Es ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. 

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlußfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen wer-
den.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 1. Juni um elf Uhr in Luxemburg, am Gesellschafts-

sitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividenden auszuzah-
len.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2002.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2003 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden sofort zu fünfundzwanzig Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag

von siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro (7.750,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar
nachgewiesen wurde.

1) Herr Coriolano Carosi, vorgenannt, eintausendfünfhundertfünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

2) Herr Wolfgang Cors, vorgenannt siebenhundertfünfundsiebzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 775

3) Herr Jean-Michel Serre, vorgenannt vierhundertfünfundsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 465

4) SIENCO EURL, vorgenannt dreihundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310

Total: dreitausendeinhundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.100

73506

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert (1.500,-) Euro.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und faßten,
nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Be-
schlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Coriolano Carosi, Kaufmann, wohnhaft in D-56077 Koblenz, Arenbergst, 234.
b) Herr Wolfgang Cors, Kaufmann, wohnhaft in D-58453 Witten, Ardeystrasse, 198.
c) Herr Jean-Michel Serre, Kaufmann, wohnhaft in F-83119 Brue Auriac.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
ABAX AUDIT, eine Gesellschaft mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung

des Jahres 2008.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53, Absatz 4 und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel

6 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte einen Delegierten
des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden
kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

<i>Verwaltungsratsitzung

 Alsdann traten die Verwaltungsratsmitglieder alle anwesend oder vertreten zusammen und bestimmten, aufgrund

der vorherigen Genehmigung der Gründungsversammlung, Herrn Wolfgang Cors, vorgenannt, zum Delegierten des
Verwaltungsrats, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: C. Carosi, W. Cors, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 136S, fol. 26, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67633/230/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

BAR BRASILEIRO O PITU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 64, boulevard Prince Henri.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le quatre septembre. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Armindo Duarte Velhinho, ouvrier, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 6, rue de Stalingrad;
 2.- Madame Maria Sandra Da Silva, sans profession, épouse de Monsieur Armindo Duarte Velhinho, demeurant à L-

4326 Esch-sur-Alzette, 6, rue de Stalingrad.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BAR BRASILEIRO O PITU, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que toutes 

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 4. La durée de la société est illimitée.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

73507

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

 Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

 Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

 Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

 Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

 Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-4280 Esch-sur-Alzette, 64, boulevard Prince Henri;
 - Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée: Madame Adelia Maria De Carvalho Sanches, comp-

table, épouse de Monsieur Carlos Assuncao Sanches, demeurant à L-3314 Bergem, 10, Cité Raedelsbesch, ici présente
et qui accepte;

 - Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée: Monsieur Armindo Duarte Velhinho, préqualifié.
 - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire ins-

trumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Duarte Velhinho, Da Silva, De Carvalho Sanches.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 136S, fol. 25, case 9. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(67685/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

 1.- par Monsieur Armindo Duarte Velhinho, ouvrier, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 6, rue de Stalingrad,

deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250

 2.- par Madame Maria Sandra Da Silva, sans profession, épouse de Monsieur Armindo Duarte Velhinho, demeu-

rant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 6, rue de Stalingrad, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 septembre 2002.

T. Metzler.

73508

SSF INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirteenth of August.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) Mr Anders Johansson, Company Director, residing at 8130 Perry Maxwell Circle, 34240 Sarasota, Florida, USA,
2) Mr Sten Nyström, Company Director, residing Markvardsgatan 6, SE-113 53 Stockholm, Sweden,
3) Mr Öjvind Norberg, Company Director, residing at Pålnäsvägen 31, SE-133 33 Saltsjöbaden,
all here represented by Mrs. Stephanie Colson, lawyer, residing at Luxembourg,
by virtue of three proxies established on the 25th July 2002.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, duly represented, announced the formation of a company of limited liability, governed by the

relevant law and present articles. 

Art. 1. There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles. 

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day. 

Art. 4. The company will assume the name SSF INTERNATIONAL, S.à r.l., a company with limited liability. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. 

Art. 6. The corporate capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by one thousand

(1.000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash as follows: 

so that the sum of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) is now available to the company, proof of which has

been given to the undersigned notary, who acknowledges it. 

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies. 

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital. 

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end. 

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of Managers A and B.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

- Mr Anders Johansson, previously named, nine hundred and twelve shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

912

- Mr Sten Nyström, previously named, forty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

- Mr Öjvind Norberg, previously named, thirty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

73509

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one Manager A and one Manager B. 

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate. The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements. 

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his share holding. Each partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2002. 

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities. 

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office. 

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners whose dividend rights will be commensurate to participation and

related share premium account.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution. 

Art. 21. The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the ar-

ticles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of 18

september 1933) are satisfied.

<i>Estimate - Cost

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders representing the whole of the company’s share capital have forthwith carried the following reso-

lutions:

1) The registered office is established in Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) Are appointed managers for an unlimited period: 

<i>Managers A

- Mr Anders Johansson, Company Director, residing at 8130 Perry Maxwell Circle, 34240 Sarasota, Florida, USA;
- Mr Sten Nyström, Company Director, Markvardsgatan 6, SE-113 53 Stockholm, Sweden; 
- Mr Öjvind Norberg, Company Director, residing at Pålnäsvägen 31, SE-133 33 Saltsjöbaden. 

<i>Managers B

- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing at 62 rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg;
- Mrs. Stéphanie Colson, lawyer, residing at 29, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg.
The company will be bound in all circumstances by the joint signature of one Manager A and one Manager B. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize août. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont Comparu:

1) Monsieur Anders Johansson, Administrateur de Société, résidant à 8130 Perry Maxwell Circle, 34240 Sarasota,

Florida, USA;

2) Monsieur Sten Nyström, Administrateur de Société, résidant à Markvardsgatan 6, SE-113 53 Stockholm, Sweden;
3) Monsieur Öjvind Norberg, Administrateur de Société, résidant à Pålnäsvägen 31, SE-133 33 SaItsjöbaden,
les trois ici représentés par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg,

73510

aux termes de trois procurations sous seing privé délivrées le 25 juillet 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de SSF INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

 Art. 6. Le capital social est fixé à vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit: 

de sorte que le montant de vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-) est à la libre disposition de la société, ce qui a été

justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

 Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettentpas fin à la société. 
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé de Gérants A et B.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts

- Monsieur Anders Johansson, préqualifié, neuf cent douze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

912

- Monsieur Sten Nyström, préqualifié, quarante neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

- Monsieur Öjvind Norberg, préqualifié, trente neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

73511

ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies.

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:

<i>Gérants A

- Monsieur Anders Johansson, Administrateur de Société, résidant à 8130 Perry Maxwell Circle, 34240 Sarasota, Flo-

rida, USA;

- Monsieur Sten Nyström, Administrateur de Société, résidant à Markvardsgatan 6, SE-113 53 Stockholm, Sweden;
- Monsieur Öjvind Norberg, Administrateur de Société, résidant à Pålnäsvägen 31, SE-133 33 Saltsjöbaden.

<i>Gérants B

- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant 62 rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg;
- Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant 29, rue Léon Thyes, L-2175 Luxembourg.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B. Le notaire

soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de do-
cumenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 86, case 12. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67658/220/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

AGIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2002, vol. 573, fol. 96, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2002.

(67536/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Hesperange, le 9 septembre 2002.

G. Lecuit.

AGIT S.A.
Signature

73512

DUNEDIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-third of August.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There Appeared:

DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

here represented by Mr Peter van Opstal, economic counsel, residing in Junglinster,

by virtue of a proxy established on August 23, 2002. The said proxy, after having been signed ne varietur by the ap-

pearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There exists a «société à responsabilité limitée» governed by actual laws, especially the laws of August 10th,

1915, on trading companies and of September 18th, 1933, on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of DUNEDIN INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a decision of the general meeting of the shareholders.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred United States dollars (12,500.-

USD) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five United States dollars (25.- USD) each,
all fully paid-up and subscribed. The Company may redeem its own shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits

and in the assets of the company. Transfer of shares must be instrumented by notarised deed or by writing under private
seal.

Art. 8. The company is managed by one or more managers, appointed by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of the shareholders.

The powers of the managers and the duration of their mandates are determined by the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by the general meeting of the shareholders.

In the case of more than one manager, the managers will constitute a board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

or telefax another manager as his proxy.

The board of managers can deliberate or act validly only, if all the managers are present or represented. One or more

mangers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of communication
enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equal to a physical presence at a meeting.

In case of emergency, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as thought it had been adopted

at a meeting of the board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. The business year of the Company commences on the first of November and ends on the thirty-first of Oc-

tober of the next year.

73513

Art. 10. Each year, as of the thirty-first day of October, the managers will draw up the balance sheet which will con-

tain a record of the properties of the company and the profit and loss account, as also appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.

Art. 11. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es, and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve funds are entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder, or in case of plurality of share-

holders, of the general meeting of the shareholders.

Interim dividends may be paid under the conditions foreseen by law.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction, or bankruptcy of a shareholder or of a manager.

In case of death of a shareholder, the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of the shareholders.

The liquidator(s) will have broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company. After payment

of all the debts and the liabilities of the company, the balance sheet will be at the disposal of the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, of the general meeting of the shareholders.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the shareholder(s) may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the ad-
ministration of the company.

They have to refer to the property reports of the company.

Art. 15. The Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on October 31, 2002.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., represented as stated here above, has declared to subscribe for the 500

shares and to have them fully paid-up in cash, so the amount of twelve thousand five hundred United States dollars
(12,500.- USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

<i>Estimate - Costs

For the purpose of registration, the amount of twelve thousand five hundred United States dollars (12,500.- USD) is

valuated at twelve thousand seven hundred twenty five Euros (12,725.- EUR).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred
Euro (1,200.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
1. Mr Jurriaan Zoetmulder, Corporate Director, Distellaan 20, Aerdenhout, The Netherlands;
2. Mrs. Maggy Kohl, Company Director, residing in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri;
3. Mr Teunis Akkerman, «conseiller économique», residing in L-2453 Luxembourg, 5 rue Eugène Ruppert. 
2) The address of the corporation is fixed at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A Comparu:

DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince,
ici représentée par Monsieur Peter van Opstal, conseil économique, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 août 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

73514

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en vigueur et notamment

par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité li-
mitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DUNEDIN INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

ou en cas de pluralité d’associés, de l’assemblée générale des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis (12.500,- USD) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,-USD) chacune, toutes soucrites
et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

Art. 7. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. 

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’associé unique, ou en cas de pluralité

d’associés, par l’assemblée générale des associés.

Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique, ou en cas de pluralité

d’associés, par l’assemblée générale des associés.

En cas de plus d’un gérant, les gérants forment un conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un autre gérant comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la totalité des gérants est présente ou représen-

tée.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communica-

tion similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre.
Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.

Art. 9. L’année sociale commence le 1er novembre et se termine le 31 octobre de l’année suivante.

Art. 10. Chaque année, avec effet au 31 octobre, les gérants établiront le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la société et toutes les dettes actives et passives et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 11. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, de l’assemblée gé-

nérale des associés.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés sous les conditions prévues par la loi.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

73515

Art. 13. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la (les) per-

sonne(s) désignée (s) par l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés.

Le(s) liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique, ou en cas

de pluralité d’associés, de l’assemblée générale des associés.

Art 14. Les héritiers, représentants, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 octobre 2002. 

<i>Souscription - Libération

DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., préqualifiée et représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les 500 parts sociales

et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents dollars
des Etats-Unis (12,500.- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de douze mille cinq cents dollars des Etats Unis (12.500,- USD) est

évalué à douze mille sept cent vingt-cinq euros (12.725,- EUR).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

<i>Décisions de l’Associé Unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants: 
1. M. Jurriaan Zoetmulder, Corporate Director, domicilié à Distellaan 20, Aerdenhout, Pays-Bas.
2. Mme Maggy Kohl, Company Director, domiciliée à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri;
3. Mr Teunis Akkerman, conseiller économique, domicilié à L-2453 Luxembourg, 5 rue Eugène Ruppert. 
2) L’adresse de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

<i> Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. van Opstal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 136S, fol. 19, case 11. – Reçu 127,89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67659/220/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

MAGIC PRODUCTION GROUP BY FERRERO (MPG BY FERRERO) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 81.825. 

—

EXTRAIT

- Il résulte des résolutions adoptées par le Conseil d’administration en date du 28 juin 2002 que:
- Monsieur Richard Shores a été nommé fondé de pouvoirs de catégorie A et B, tels que ces pouvoirs ont été définis

lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2002.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67562/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Hesperange, le 9 septembre 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

73516

VAFAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.318. 

—

L’an deux mille deux, le neuf août. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VAFAGE S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil
numéro 459 du 25 août 1997, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 juin
2002, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique Pütz, employée privée, demeurant Garnich,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen. L’assemblée choisit

comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acier:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et
de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

2. Transfert du siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ six cent euros (600,- EUR).

73517

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Pütz, M. Schmit, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 86, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67660/220/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

VAFAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.318. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67661/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

C.E.T. S.A., CONSUMER ELECTRONICS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5551 Remich, 11, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.572. 

—

L’an deux mille deux, le cinq septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme CONSUMER ELECTRO-

NICS TRADING S.A. (en abrégé C.E.T. S.A.), avec siège social à L-5280 Sandweiler, Z.I. de Rollach, constituée suivant
acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 16 juillet 1998, publié au Mé-
morial C numéro 741 du 14 octobre 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 65.572.

La devise d’expression du capital social de la société a été convertie de francs luxembourgeois en euros, avec effet

au 1

er

 janvier 2001, par l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire, en date du 16 mars 2001,

publiée au Mémorial C numéro 44 du 9 janvier 2002.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Voss, administrateur de sociétés, de-

meurant à B-6210 Les Bons Villers, 42, rue Alphonse Planche (V.P.).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Bernadette Reuter, expert-comptable, demeurant à L-8035

Strassen, 12, Cité Pescher.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Antonio Confeiteiro, employé privé, demeurant à L-1133

Luxembourg, 5, rue des Ardennes.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-5280 Sandweiler, Z.I. de Rollach à L-5551 Remich, 11, Route de Luxem-

bourg.

2.- Divers.
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence que les mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de

vingt-cinq Euros (EUR 25,-) représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille cinq cents Euros (EUR
31.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence ainsi qu’une procuration de l’ac-
tionnaire représenté après avoir été signées par les membres du bureau, et le notaire instrumentant resteront annexées
au présent procès-verbal pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide le transfert du siège social de la société de L-5280 Sandweiler, Z.I. de Rollach à L-5551 Remich,

11, Route de Luxembourg, de sorte qu’il y a lieu de modifier la 1

ère

 phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Remich».
Les autres alinéas de l’article 2 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Hesperange, le 9 septembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 9 septembre 2002.

G. Lecuit.

73518

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: B. Voss, B. Reuter, A. Confeiteiro, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2002, vol. 880, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(67637/272/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

C.E.T. S.A., CONSUMER ELECTRONICS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5551 Remich, 11, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.572. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 septembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67638/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

D.V. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La Société Anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon,

ici représentée par Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 12 août 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2.- La Société Anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès-dit qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une Société Anonyme sous la dénomination de D.V. INVEST S.A.

 Art. 2. `Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 2002.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 2002.

B. Moutrier.

73519

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

 Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (

€ 50.000,-), représenté par cinquante (50) actions d’une

valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions euros (

€ 5.000.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur

nominale de mille euros (

€ 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. II se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

 Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

 Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

 Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

 Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

 Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois d’août à neuf heures.

73520

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

 Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

 Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de cinquante mille euros (

€ 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents
Euros (

€ 1.500,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La Société Anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.

1.- La Société Anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- La Société Anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, une action . .

1

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

73521

 Est nommé commissaire:
La Société Anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2003.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Mantilaro, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 août 2002, vol. 354, fol. 13, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivré à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(67639/201/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

SPEED PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son collègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxem-
bourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier De Radriguès De Chennevière, pilote automobile, demeurant à 98000 Monaco, 20, Avenue de

Fontvieille,

ici représenté par Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre (Luxembourg),
en vertu d’une procuration donnée le 27 août 2002.
2.- Monsieur Vincent Stavaux, manager sportif, demeurant à B-Braine l’Alleud, 12/5 Place Riva Bella,
ici représenté par Madame Rosella Galeota, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée le 27 août 2002.
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
ici représenté par Madame Rosella Galeota, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée le 27 août 2002.
Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une Société Anonyme, dénommée: SPEED PROMOTION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’assistance adminis-

trative et le soutien auprès des sportifs professionnels, notamment en matière de transferts, la recherche de nouveaux
sportifs de talent ainsi que la réalisation de projets de marketing sportif.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Echternach, le 9 septembre 2002.

H. Beck.

73522

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 8 avril de chaque année à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

73523

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

 Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en avril 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Didier De Radriguès De Chennevière, pilote automobile, demeurant à 98000 Monaco, 20, Avenue de

Fontvieille,

2.- Monsieur Vincent Stavaux, manager sportif, demeurant à B-Braine l’Alleud, 12/5 Place Riva Bella,
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers admi-

nistrateurs-délégués de la société, Monsieur Didier De Radriguès De Chennevière, Monsieur Vincent Stavaux et Mon-

1.- Monsieur Didier De Radriguès De Chennevière, préqualifié, mille deux cent quarante actions. . . . . . . . . . . 1.240
2.- Monsieur Vincent Stavaux, préqualifié, mille quatre-vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.085
3.- Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, sept cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

73524

sieur Gabriel Jean, prénommés, lesquels pourront engager la société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la
gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Galeota, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2002, vol. 871, fol. 39, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67648/239/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

TATUNG INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.668. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 5, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67545/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

TATUNG INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme. 

Registered office: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.668. 

—

<i>Extract of the Minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders held on 11th June, 2002 at the registered office

The meeting reelected the present Directors:
- Dr. Ting-Shen Lin, Chairman of TATUNG COMPANY, 22, Chungshan North Road, 3rd Section, Taipei, Taiwan
- M. Wei-Shan Lin, President of TATUNG COMPANY, 22, Chungshan North Road, 3rd Section, Taipei, Taiwan
- Dr. Wei-Tong Lin, President of TATUNG (UK) LTD, Stafford Park 10, Telford, Shropshire, England, TF3 3AB
- Mrs Yau Jen Lin, Graduated with a Master of Science, Stafford Park 10, Telford, Shropshire, England, TF3 3AB
for a new statutory period of three years.
The meeting reelected GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg as Auditor of the Com-

pany for a new statutory period of one year.

Translation in French - Traduction en français 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>qui s’est tenue en date du 11 juin 2002 au siège social

L’Assemblée réélit les Administrateurs actuels:
- Dr. Ting-Shen Lin, Chairman of TATUNG COMPANY, 22, Chungshan North Road, 3rd Section, Taipei, Taiwan
- M. Wei-Shan Lin, President of TATUNG COMPANY, 22, Chungshan North Road, 3rd Section, Taipei, Taiwan
- Dr. Wei-Tong Lin, President of TATUNG (UK) LTD, Stafford Park 10, Telford, Shropshire, England, TF3 3AB
- Mme Yau Jen Lin, Graduated with a Master of Science, Stafford Park 10, Telford, Shropshire, England, TF3 3AB
pour une nouvelle période statutaire de trois ans.
L’Assemblée réélit GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg auditeur de la société pour

une nouvelle période statutaire d’un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67546/806/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Belvaux, le 10 septembre 2002.

J.J. Wagner.

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Certified true extract
Signature
<i>Director

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

73525

GEOFINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.582. 

—

L’an deux mille deux, le neuf août. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont Comparu:

1. GEOHOLDING S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. Madame Annette Goedert-Stoffel, pharmacienne, demeurant à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé, les deux ici représen-

tées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu de deux procurations sous seing
privé établies à Mamer, le 22 juillet 2002.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le comparant, annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, en leur qualité de seuls associés actuels de la société GEO-

FINANCE, société à responsabilité limitée avec siège social à Mamer, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 148
du 6 avril 1993, dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 18 décembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 186 du 14 avril 1997, en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil
numéro 638 du 24 août 1999, en date du 14 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro 667 du 18 septembre
2000, et en date du 2 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro 87 du 6 février 2001, ont déclaré prendre les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés constatent la conversion du capital social de LUF en EUR depuis le 1

er

 janvier 2002 de sorte que le capital

social s’élève à EUR 5.156.185,3152 représenté par 208.000 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 24,7894 cha-
cune.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’adopter une valeur nominale de EUR 25,- par part sociale. 

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence:
- d’un montant de EUR 43.814,6848 pour le porter de EUR 5.156.185,3152 à EUR 5.200.000,- sans émission de parts

sociales nouvelles; et

- d’un montant de EUR 438.175,- pour le porter de EUR 5.200.000,- à EUR 5.638.175,- par la création de 17.527 parts

sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’autre associé ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue, GEOHOLDING S.A.,

préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,

déclare libérer l’augmentation de capital de EUR 43.814,6848 sans émission de parts sociales nouvelles et souscrire

les 17.527 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune et déclare libérer le tout intégralement
moyennant apport en nature de:

- 11.520 parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune de la société à responsabilité

limitée GEOGARE 1, ayant son siège social à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé, évaluées à EUR 288.000,-, portant la partici-
pation de la société à 100%,

- 7.760 parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune de la société à responsabilité

limitée GEOGARE 2, ayant son siège social à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé, évaluées à EUR 194.000,-, portant la partici-
pation de la société à 100%.

Les associés reconnaissent expressément que lesdits apports ont été mis à la disposition de la société.
La différence de EUR 10,3152 sera transférée à un compte de «Prime d’émission» de la société. 

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions six cent trente-huit mille cent soixante quinze euros (5.638.175,-

EUR) représenté par deux cent vingt-cinq mille cinq cent vingt-sept (225.527) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacun, qui sont détenues comme suit: 

1. GEOHOLDING S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, deux cent

vingt-cinq mille cinq cent vingt-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  225.526

2. Madame Annette Goedert-Stoffel, pharmacienne, demeurant à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé, une part

sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: deux cent vingt-cinq mille cinq cent vingt-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  225.527»

73526

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les apports en nature sont faits sous le fruit des dispositions

de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille sept cents euros (1.700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67662/220/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

GEOFINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 42.582. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67663/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

GEOGARE 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 77.555. 

—

L’an deux mille deux, le neuf août. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société à responsabilité limitée GEOFINANCE avec siège social à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Mamer, le 25 juillet 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seul et unique associé actuel de la société

GEOGARE 1, société à responsabilité limitée avec siège social à Mamer, constituée suivant acte du notaire instrumen-
tant, en date du 2 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro 87 du 6 février 2001 dont les statuts furent modifiés
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro 87 du 6 février
2001,

a déclaré prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé constate la conversion du capital social de LUF en EUR depuis le 1

er

 janvier 2002 de sorte que le capital

social s’élève à EUR 1.363.414,3862 représenté par 55.000 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 24,7894 chacu-
ne.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 11.585,6138 pour le porter de

EUR 1.363.414,3862 à EUR 1.375.000,- sans émission de parts sociales nouvelles. 

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par un nouvel associé, GEOHOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 juillet 2002, de sorte que le montant de EUR 11.585,6138 se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’adopter une valeur nominale de EUR 25,- par part sociale.
En conséquence, les 55.000 parts sociales actuelles d’une valeur nominale de EUR 24,7894
chacune sont échangées en 55.000 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Hesperange, le 9 septembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 9 septembre 2002.

G. Lecuit.

73527

<i> Cinquième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 288.000,- pour le porter de

EUR 1.375.000,- à 1.663.000,- par la création de 11.520 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- cha-
cune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue:
GEOHOLDING S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
déclare souscrire les 11.520 parts sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant versement en espèces

de sorte que le montant de EUR 288.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce qui a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million six cent soixante-trois mille euros (1.663.000,- EUR) représenté par

soixante-six mille cinq cent vingt (66.520) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ quatre mille quatre cents euros (4.400,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 85, case 11. – Reçu 2.995,86 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67666/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

GEOGARE 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 77.555. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67667/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

JET BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Mickael Cohen, commerçant, demeurant à F-92300 Levallois, 10, rue Collange, (France).
2.- Monsieur Bernard Nouvion, négociant en aéronautique, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 4, rue Saint Paul,

(France),

ici représenté par Monsieur Mickael Cohen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de JET BUSINESS S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront

Hesperange, le 9 septembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 9 septembre 2002.

G. Lecuit.

73528

imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’acquisition en propriété ou par leasing, la location et la vente d’avions d’affaires, en

totalité ou en partie, ainsi que la gestion de tous services liés à l’exploitation et à l’entretien d’avions d’affaires.

En particulier et sans porter préjudice aux dispositions de l’alinéa précédent, la Société pourra céder en propriété

partagée des quote-parts d’avions et assurer pour le compte des copropriétaires la gestion de leur avion et la prestation
de tous services qui se rattachent à l’opération de ces avions.

La société pourra acquérir, développer recevoir et donner en licence des brevets, marques et autres droits de pro-

priété industrielle.

D’une manière générale, elle pourra exécuter toutes opérations commerciales et industrielles qu’elle estimera utiles

dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Titre II - Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la
loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

 Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

73529

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

 Titre VII - Dissolution - Liquidation

 Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII - Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i> Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

 Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires aux comptes à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Mickael Cohen, commerçant, demeurant à F-92300 Levallois, 10, rue Collange, (France).
b) Monsieur Claude Cohen, ambassadeur de Guinée, demeurant à F-92200 Neuilly, 47, boulevard Vittal Bouhot,

(France).

c) Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-

bourg.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000, Zone Industrielle.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix (10) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Mickael Cohen, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Cohen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2002, vol. 519, fol. 100, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67688/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

1.- Monsieur Mickael Cohen, commerçant, demeurant à F-92300 Levallois, 10, rue Collange, (France), huit cents

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- Monsieur Bernard Nouvion, négociant en aéronautique, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 4, rue Saint

Paul, (France), deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 10 septembre 2002.

J. Seckler.

73530

VIRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.319. 

—

L’an deux mille deux, le neuf août. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIRIA HOLDING S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 mai 1997, publié au Mémorial C,
Recueil numéro 459 du 25 août 1997, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du
28 juin 2002, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique Pütz, employée privée, demeurant Garnich,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et
de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

2. Transfert du siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ six cents euros (600,- EUR).

73531

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Pütz, M. Schmit, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67668/220/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

VIRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.319. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67669/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

LBREP CBX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-third day of August.
 Before us, Maître Robert Schuman, notary residing in Differdange (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replace-

ment of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will be the depos-
itary of the present original deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LBREP CBX HOLDINGS, S.à r.l., a «société à re-

sponsabilité limitée», established and having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes (the «Com-
pany»), incorporated by deed of the notary Jean-Joseph Wagner, on July 31, 2002, in the process of being formalised.
The Company’s Articles of Incorporation were amended, due to a capital increase of the Company, by deed of the no-
tary Jean-Joseph Wagner, on August 2, 2002, in the process of being formalised.

The extraordinary general meeting is presided over by Mr Patrice Gallasin, employee, with professional address in L-

2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Marie Fessaguet, employee, with professional address in L-

2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Stéphanie Colson, employee, with professional address in L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the subscribed capital by an amount of nine hundred sixteen thousand eight hundred twenty-five Euro

(916,825.- EUR) so as to raise it from its present amount of nine hundred three thousand two hundred twenty-five Euro
(903,225.- EUR) to an amount of one million eight hundred twenty thousand and fifty Euro (1,820,050.- EUR), by the
creation and issue of thirty-six thousand six hundred seventy-three (36.673) new additional shares with a par value of
twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends
as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

2.- To accept subscription of these thirty-six thousand six hundred seventy-three (36.673) new shares by the sole

shareholder, the company LB I GROUP INC., a company governed by the laws of the State of New York (USA), estab-
lished and having its registered office in 3, World Financial Center, New York (USA) and to accept full payment in cash
of the par value of twenty-five Euro (25.- EUR) of each such new share.

3.- To amend Article five (5), first paragraph of the Articles of Incorporation which shall forthwith read as follows:
«The subscribed capital is set at one million eight hundred twenty thousand and fifty Euro (1,820,050.- EUR) divided

into seventy-two thousand eight hundred and two (72’802) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) per
share.»

II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the

shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of nine hundred three

thousand two hundred and twenty-five Euro (903,225.- EUR) are represented at the meeting, which consequently is
regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda of which the sole shareholder was in-
formed prior this meeting.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

Hesperange, le 9 septembre 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 9 septembre 2002.

G. Lecuit.

73532

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the Company’s subscribed capital by an amount of nine hun-

dred sixteen thousand eight hundred twenty-five Euro (916,825.- EUR) so as to raise it from its present amount of nine
hundred three thousand two hundred twenty-five Euro (903,225.- EUR), to an amount of one million eight hundred
twenty thousand and fifty Euro (1,820,050.- EUR) by the creation and issue of thirty-six thousand six hundred seventy-
three (36.673) new additional shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share, each share having the
same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general
meeting of shareholders.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to accept the sole shareholder, the company LB I GROUP INC., a com-

pany governed by the laws of the State of New York (USA), established and having its registered office in 3, World
Financial Center, New York (USA), to the subscription of these thirty-six thousand six hundred seventy-three (36’673)
new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Mr Patrice Gallasin, employee, with professional address in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes
acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of the company LB I GROUP INC., prenamed,
by virtue of a proxy given to him in New York (USA), on August 19, 2002,
which proxy, after being signed ne varietur by the all the members of the bureau and the undersigned notary shall

remain attached to the present deed. 

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the company LB I GROUP INC., prenamed,

the thirty-six thousand six hundred seventy-three (36.673) new shares and to entirely pay up in cash each such new
share at its par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

The above-mentioned subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been entirely paid up in cash, and that the Company has at its disposal the total amount of
nine hundred sixteen thousand eight hundred twenty-five Euro (916.825.- EUR), proof of which was given to the under-
signed notary, who expressly states this.

<i>Third resolution

As a result of the above mentioned capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend Article five

(5), First Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase and which shall forth-
with read as follows: 

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at one million eight hundred twenty thousand and fifty Euro

(1,820,050.- EUR) divided into seventy-two thousand eight hundred and two (72.802) shares with a par value of twenty-
five Euro (25.- EUR) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately eleven thousand Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Nous, Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de son collègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de LBREP CBX HOLDINGS, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 31 juillet 2002, en voie de formalisation. Les statuts de
la Société ont été modifiés, en raison d’une augmentation de capital social de la Société, par acte du notaire Jean-Joseph
Wagner, daté du 2 août 2002, en voie de formalisation. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrice Gallasin, employé privé, avec adresse professionnelle

à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Madame Marie Fessaguet, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Colson, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

73533

1.- D’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de neuf cent seize mille huit cent vingt-cinq euros

(916.825,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de neuf cent trois mille deux cent vingt-cinq euros (903.225,-
EUR) à un montant d’un million huit cent vingt mille et cinquante euros (1.820.050,- EUR) par la création et l’émission
de trente-six mille six cent soixante-treize (36.673) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) par action, chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux
bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital .

2.- D’accepter la souscription de ces trente-six mille six cent soixante-treize (36.673) nouvelles parts sociales par le

seul associé, la société LB I GROUP INC., une société régie par les lois de l’Etat de New York (USA), établie et ayant
son siège social à 3, World Financial Center, New York (USA) et d’accepter le paiement intégral en numéraire de la
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) de chacune de ces nouvelles parts sociales.

3.- De modifier l’Article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit
« Le capital social souscrit est fixé à un million huit cent vingt mille et cinquante euros (1.820.050,- EUR) divisé en

soixante-douze mille huit cent deux (72.802) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l’unique associé représenté, ainsi que le mandataire de l’associé

représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
et par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Le pouvoir de l’associé représenté, signé ne varietur par la personne présente et le notaire instrumentaire, restera

également annexé au présent acte. 

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de neuf

cent trois mille deux cent vingt-cinq euros (903.225,- EUR) sont représentées à cette assemblée qui est donc dûment
convoquée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui a été communiqué à l’unique associé
avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant

de neuf cent seize mille huit cent vingt-cinq euros (916.825,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de neuf cent
trois mille deux cent vingt-cinq euros (903.225,- EUR) à un montant d’un million huit cent vingt mille et cinquante euros
(1.820.050,- EUR) par la création et l’émission de trente-six mille six cent soixante-treize (36.673) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale, chaque part, ayant les mêmes droits et pri-
vilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de cette assemblée
générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter le seul et unique associé, la société LB I GROUP INC., une

société régie par les lois de l’État de New York (USA), établie et ayant son siège social à 3, World Financial Center,
New York (USA) à la souscription de ces trente-six mille six cent soixante-treize (36.673) nouvelles parts sociales.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Monsieur Patrice Gallasin, employé, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
se présente, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société LB I GROUP INC., prédésignée,
en vertu d’une procuration lui donnée à New York (USA), le 19 août 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la société LB I GROUP INC., précitée, les trente-

six mille six cent soixante-treize (36.673) nouvelles parts sociales, à leur valeur nominale, et de libérer intégralement
chacune des ces nouvelles parts sociales en numéraire pour leur valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le souscripteur prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire re-

connaissent que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en numéraire et que le montant total de neuf
cent seize mille huit cent vingt-cinq euros (916.825,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’Article cinq (5), Premier Alinéa des statuts de la Société,

afin de refléter l’augmentation de capital réalisée ci-dessus et qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à un million huit cent vingt mille et cinquante euros

(1.820.050,- EUR) divisé en soixante-douze mille huit cent deux (72.802) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à onze mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

73534

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Gallasin, M. Fessaguet, S. Colson, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 2002, vol. 871, fol. 37, case 3. – Reçu 9.168,25 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67672/239/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.179. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of August. 
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

- Mrs Susan Desprez, lawyer, professionally residing in L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II,
acting as the representative of the board of directors of the company LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF,

(R.C.S Luxembourg section B number 68.179), having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, pur-
suant to a resolution of the board of directors dated July 29, 2002.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF has been incorporated under the name of GLOBAL

PROPERTIES SICAF pursuant to a deed of the undersigned notary on the 27th of January 1999, published in the Mémo-
rial C number 255 of the 13th of April 1999,

whose articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 16th of

April 1999, published in the Mémorial C number 403 of the 2nd of June 1999, containing a restate of the Articles of
Incorporation and changement of the corporate name in LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF,

and whose articles of incorporation have been modified pursuant to deeds of the undersigned notary:
- on the 29h of April 1999, published in the Mémorial C number 583 of the 29th of July 1999,
- on the 18th of May 1999, published in the Mémorial C number 648 of the 26th of August 1999,
- on the 15th of September 1999, published in the Mémorial C number 892 of the 25th of November 1999,
- on the 30th of September 1999, published in the Mémorial C number 920 of the 3rd December 1999,
- on the 6th of January 2000, published in the Mémorial C number 318 of the 2nd of May 2000,
- on the 18th of April 2000, published in the Mémorial C number 623 of the 1st of September 2000,
- on the 28th of March 2001, published in the Mémorial C number 985 of the 9th of November 2001,
- on the 2nd of August 2001, published in the Mémorial C number 131 of the 24th of January 2002,
- on the 3rd of October 2001, published in the Mémorial C number 333 of the 28th of February 2002,
- on the 30th of October 2001, published in the Mémorial C number 586 of the 16th of April 2002,
- on the 24th of December 2001, published in the Mémorial C number 850 of the 5th of June 2002.
2. The corporate capital of the company is fixed at one hundred and thirty million two hundred and one thousand

nine hundred and thirty United States Dollars (USD 130,201,930.-) consisting of thirteen million and twenty thousand
one hundred and ninety-three (13,020,193) Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per
share.

3. Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is five billion United States Dollars

(USD 5,000,000,000.-) consisting of four hundred and fifty million (450,000,000.-) Common Shares of a par value of ten
United States Dollars (USD 10.-) each and fifty million (50,000,000.-) Preferred Shares of a par value of ten United States
Dollars (USD 10.-) each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix.

4. In its meeting of the 29th of July 2002, the board of directors of the said company has decided to increase the

capital by one hundred million United States Dollars (USD 100,000,000.), so as to raise the capital from its present
amount of one hundred thirty million two hundred and one thousand nine hundred and thirty United States Dollars
(USD 130,201,930.-) to the amount of two hundred thirty million two hundred and one thousand nine hundred and
thirty United States Dollars (USD 230,201,930.-) by the creation and the issue of ten million (10,000,000) new Common
Shares with

a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, issued with a share premium of ten United States Dollars

(USD 10.-) per share.

The new shares have been fully paid up as well as the share premium by payment in cash, so that the amount of two

hundred million United States Dollars (USD 200,000,000.-) is at the disposal of the company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of «section 1. General» of article five of the Articles

of Incorporation is amended and now reads as follows:

Belvaux, le 10 septembre 2002.

J.-J. Wagner

73535

«Article 5. Share Capital.
 Section 1. General.
The Company shall have an authorized capital of five billion United States Dollars (USD 5,000,000,000.-) consisting

of (i) 450 million Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per Common Share and (ii) 50
million Preferred Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per Preferred Share.

The Company has an issued share capital of two hundred and thirty million two hundred and one thousand nine hun-

dred and thirty United States Dollars (USD 230,201,930.-) consisting of twenty-three million and twenty thousand one
hundred and ninety-three (23,020,193) Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.

Unless the context indicates otherwise, the term «Shares» as used in these Articles of Incorporation shall refer to

both Common Shares and Preferred Shares.

Shares may be issued with a share premium.»

<i> Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at six thousand two hundred Euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase and the share premium is evaluated at

208,333,330.- EUR. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Madame Susan Desprez, juriste, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.179), ayant son siège social à
L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 29 juillet

2002.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, en qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1. La société anonyme LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF a été constituée sous la dénomination GLOBAL

PROPERTIES SICAF suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C
numéro 255 du 13 avril 1999,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 avril 1999, publié au

Mémorial C numéro 403 du 2 juin 1999, contenant notamment une refonte des statuts et le changement de la dénomi-
nation sociale en LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF,

et dont les statuts ont été changés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 583 du 29 juillet 1999,
- en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 648 du 26 août 1999,
- en date du 15 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 892 du 25 novembre 1999,
- en date du 30 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 920 du 3 décembre 1999,
- en date du 6 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 318 du 2 mai 2000,
- en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 623 du 1 septembre 2000,
- en date du 28 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 985 du 9 novembre 2001,
- en date du 2 août 2001, publié au Mémorial C numéro 131 du 24 janvier 2002,
- en date du 3 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 333 du 28 février 2002,
- en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 586 du 16 avril 2002,
- en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 850 du 5 juin 2002.
2. Le capital social de la société est actuellement fixé à cent trente millions deux cent et un mille neuf cent trente

dollars américains (USD 130.201.930,-), composé de treize millions vingt mille cent quatre-vingt treize (13.020.193) Ac-
tions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-).

3. Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq milliards de dollars américains (USD

5.000.000.000,-) composé de quatre cent cinquante millions (450.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale
de dix dollars américains (USD 10,-) chacune et de cinquante millions (50.000.000) d’actions privilégiées (50.000.000)
d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites

du capital autorisé.

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4. En sa réunion du 29 juillet 2002, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de cent millions de dollars américains (USD100.000.000,-), pour porter le capital social ainsi de son mon-
tant actuel de cent trente millions deux cent et un mille neuf cent trente dollars américains (USD130.201.930,-) à deux
cent trente millions deux cent et un mille neuf cent trente dollars américains (USD 230.201.930,-) par la création et
l’émission de dix millions (10.000.000) Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars américains
(USD 10,-) chacune, émises avec une prime d’émission de dix dollars américains (USD 10,-) par action.

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en numéraire ainsi que la prime d’émission,

de sorte que la somme de deux cent millions de dollars américains (USD 200.000.000,-) se trouve à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de «section 1. Considérations d’ordre

général» de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social.
Section 1. Considérations d’ordre général.
La Société a un capital autorisé de cinq milliards de dollars américains (5.000.000.000,- USD) composé de (i) 450 mil-

lions d’Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-) par Action Ordinaire et de (ii) 50
millions d’Actions Privilégiées d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-) par Action Privilégiée.

La Société a un capital souscrit de deux cent trente millions deux cent et un mille neuf cent trente dollars américains

(USD 230.201.930,-), composé de vingt-trois millions vingt mille cent quatre-vingt-treize (23.020.193) Actions Ordinai-
res d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-) par action.

Le terme «Actions» tel qu’utilisé dans les présents statuts renvoie à la fois aux Actions Ordinaires et privilégiées, à

moins que le contexte n’induise une autre signification.

L’émission d’actions est assortie d’une prime d’émission.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de six mille deux cents euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à

la somme de 208.333.330,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Desprez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 2002, vol. 519, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(67695/231/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.

Junglinster, le 10 septembre 2002.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

TW Intérieur S.A.

Isomontage S.A.

Chris Craft S.A.

Brasseur Société Civile Immobilière

Wata S.A.

Prom-SCA Promotions Immobilières

Prom-SCA Constructions, S.à r.l.

Grund Multimedia

Ultracalor Commercial S.A.

Ultracalor Corp S.A.

Metal Service Gestion, S.à r.l.

Eurocomptes S.A.

Tegola International S.A.

Deux Jean S.A.

Promoland Holding S.A.

Investitori S.A.

Z.D. Finance S.A.

Tlux Two S.A.

Portland S.A.

Rolebased Solutions S.A.

Luxembourg Mounting Center S.A.

Luxembourg Mounting Center S.A.

Luxembourg Mounting Center S.A.

Oncu Investment Holding AG

Advertising &amp; Communications S.A.

Marchi Group International S.A.

Lasting Placement Holding S.A.

Promoland Holding S.A.

Immobilière Joseph II S.A.

Straits Investments Holding S.A.H.

Fleet Services Europe S.A.

Boulangerie Val Fleuri S.A.

Clerkenwell, S.à r.l.

Luxemburger Glaswelt, GmbH

Fidelimmo S.A.

Arizona Bar, S.à r.l.

European Audit

Arcoop, S.à r.l.

Euroballoon, S.à r.l.

Gothaer Services, GmbH

Restaurant de la Gare, S.à r.l.

Nedamo Consolidated S.A.

Icri S.A.

Helobe Holding, S.à r.l.

Media-Vision S.A.

Bar Brasileiro O Pitu, S.à r.l.

SSF Internatinal, S.à r.l.

Agit S.A.

Dunedin Investments, S.à r.l.

Magic Production Group by Ferrero (MPG By Ferrero) S.A.

Vafage S.A.

Vafage S.A.

(C.E.T. S.A.) Consumer Electronics Trading S.A.

(C.E.T. S.A.) Consumer Electronics Trading S.A.

D.V. Invest S.A.

Speed Promotion S.A.

Tatung International Corporation S.A.

Tatung International Corporation S.A.

Geofinance

Geofinance

Geogare 1

Geogare 1

Jet Business S.A.

Viria Holding S.A.

Viria Holding S.A.

LBREP CBX Holdings, S.à r.l.

Lend Lease Asia Properties, Sicaf