This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
73585
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1534
24 octobre 2002
S O M M A I R E
A.B.CO, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73591
Merzario International S.A., Luxembourg . . . . . . .
73593
Anee Soft, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73593
Merzario International S.A., Luxembourg . . . . . . .
73594
Arcelor FCS Commercial Luxembourg S.A., Du-
Montechristo Trading, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . .
73591
delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73592
Moteka Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
73595
Arcelor FCS Commercial Luxembourg S.A., Du-
Oliva International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
73631
delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73592
Oliva International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
73632
Asa-Bâtiments, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . .
73604
Oliva International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
73632
Batavia S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73597
Oliva International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
73632
Belive Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
73586
Oliva International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
73632
Centre Poids Lourds Luxembourgeois, S.à r.l.,
Otis S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . .
73631
Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73589
ProLogis France XLII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
73614
CharterhouseLuxCo S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
73597
Proton Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
73630
Diaxo, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73630
R.P.M. Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
73595
Electronic Data Processing S.A., Olm . . . . . . . . . . .
73591
Rania Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
73627
EPP Charonne (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
73593
Roxelane Holding Société Anonyme S.A.H., Lu-
Eudial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73621
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73628
Eudial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73623
SENTRIM, Société de Participations dans des
Fitness Gestion, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73597
Entreprises Immobilières S.A.H., Luxembourg .
73626
Fountainhead, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
73595
Sidstahl Luxembourg S.A., Dudelange . . . . . . . . . .
73591
Gensat International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
73623
Signum Quins I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
73631
Gensat International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
73625
Société Civile Immobilière Delva, Luxembourg . .
73629
Grenada, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
73609
Sunfinex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
73630
Holding Bau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
73602
T & B Investissement S.A., Strassen. . . . . . . . . . . .
73591
I.C. Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
73630
Talenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73598
Immobilière de la Ville-Haute S.A., Luxembourg. .
73589
(The) Third Millenium S.A., Luxembourg . . . . . . .
73606
Immobilière de la Ville-Haute S.A., Luxembourg. .
73590
(The) Third Millenium S.A., Luxembourg . . . . . . .
73608
International Data Processing Luxembourg S.A.,
Truck Service S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . .
73589
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73589
Two Thousand, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
73586
Invest.CAP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
73586
Vela Mayor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
73599
J.C.M. Tuyauterie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
73605
Vela Mayor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
73602
Lentz Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
73593
Verlico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73595
Lubricoat, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73589
Verlico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73596
Luxlogistik S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73586
Management Union for Strategy and Trade S.A.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73619
73586
BELIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 14.020.
Constituée par-devant M
e
André Prost, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1
er
juillet 1976,
acte publié au Mémorial C N
°
213 du 6 octobre 1976, modifiée pardevant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de
résidence à Mersch, en date du 20 janvier 1988, acte publié au Mémorial C N
°
101 du 16 avril 1988. Le capital a
été converti en euros en date du 12 octobre 2001, acte publié par extrait au Mémorial C N
°
659 du 27 avril 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 99, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67596/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Invest.CAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 78.392.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 octobre 2000, acte publié au
Mémorial C N
°
281 du 19 avril 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 99, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67599/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
LUXLOGISTIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 53.267.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 septembre 2002, vol. 271, fol. 71, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67604/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
TWO THOUSAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille deux. Le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La Société Anonyme AVIATION PROMOTION SERVICES S.A., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-
poléon I
er
,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée. Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré avoir constitué
une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de TWO THOUSAND, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la détention et l’exploitation d’aéronefs civils de toutes sortes sans jamais entrer dans
le domaine de l’aviation commerciale et/ou dans le transport public.
<i>Pour BELIVE HOLDING S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
<i>Pour Invest.CAP S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
73587
La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties. Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscrip-
tion, achat, échange, vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licen-
ces, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger. D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mention-
nés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision des associés.
Au cas où les événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100.000,- EUR (cent mille euros), représenté par 100 (cent) parts sociales de
1.000,- EUR (mille euros) chacune, qui ont été toutes souscrites par la Société Anonyme AVIATION PROMOTION
SERVICES S.A., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte
que la somme de 100.000,- EUR (cent mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement. Cependant, la vente, la mise en gage et le nantissement de l’avion DAS-
73588
SAULT FALCON 2000, enregistré sous LZ-ZAK, et tout autre acte ayant pour but de céder ou de donner en garantie
cet avion requièrent l’accord écrit des associés.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-
gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision
est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’exercice social court du 1
er
janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.
<i>Evaluation des frais et du capitali>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cents euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
Monsieur Jean Yves Cosquier, pilote, ayant son domicile professionnel à 60270 Gouvieux, France, Aiglemont, est
nommé gérant pour une durée indéterminée. Il a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeures, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2002, vol. 519, fol. 100, case 9. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67689/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Junglinster, le 10 septembre 2002.
J. Seckler.
73589
CENTRE POIDS LOURDS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5888 Alzingen, 580, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 73.917.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67606/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
INTERNATIONAL DATA PROCESSING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 22.236.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67607/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
LUBRICOAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.
R. C. Luxembourg B 23.057.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67605/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
TRUCK SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5888 Alzingen, 580, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 73.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67608/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
IMMOBILIERE DE LA VILLE-HAUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.314.
—
L’an deux mille deux, le treize août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jacquot Schwertzer, administrateur de sociétés, demeurant à Schrassig,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-
nyme IMMOBILIERE DE LA VILLE-HAUTE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.314,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 5 août
2002.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme IMMOBILIERE VILLE-HAUTE S.A. a été constituée sous forme de société civile suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 8 décembre 1992, publié au Mémorial, Receuil C, numéro 119 du 18 mars
1993. La société a été transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 octobre
2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 346 du 2 mars 2002.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million six cent soixante-seize mille deux cents euros
(1.676.200,- EUR) représenté par mille cent cinquante-six (1.156) actions sans désignation de valeur nominale.
Strassen, le 10 septembre 2002.
Strassen, le 10 septembre 2002.
Strassen, le 10 septembre 2002.
Strassen, le 10 septembre 2002.
73590
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital pourra être augmenté à cinq millions neuf cent quarante-cinq
mille euros (5.945.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-
mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.
4) En sa réunion du 5 août 2002, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence de quatre millions deux cent soixante-huit mille huit cents euros (4.268.800,- EUR) pour porter le capital
social ainsi de son montant actuel de un million six cent soixante-seize mille deux cents euros (1.676.200,- EUR) à cinq
millions neuf cent quarante-cinq mille euros (5.945.000,- EUR) par l’émission de 2.944 (deux mille neuf cent quarante-
quatre) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes
actions.
Le Conseil d’Administration a admis la société anonyme SICHEL S.A., avec siège social à Luxembourg, à la souscrip-
tion des actions nouvelles, les autres actionnaires ayant renoncé pour autant que de besoin à leur droit de souscription
préférentiel. Les renonciations resteront annexées aux présentes.
Les actions nouvelles sont souscrites par la société anonyme SICHEL S.A, prénommée, ici représentée par Monsieur
Jean-Yves Colson, fondé de pouvoir, demeurant à B-6780 Messancy, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-
annexée.
Les 2.944 (deux mille neuf cent quarante-quatre) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la
transformation en capital de partie d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence du montant de quatre mil-
lions deux cent soixante-huit mille huit cents euros (4.268.800,- EUR) existant à charge de la Société et au profit de
SICHEL S.A.
Conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la créance a fait l’objet d’un rapport
de ABACAB, S.à r.l., réviseur d’entreprises indépendant, Luxembourg, établi en date du 7 août 2002.
Les conclusions du rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 2.944 actions à émettre par
IMMOBILIERE DE LA VILLE-HAUTE S.A. en contrepartie.»
Il résulte également de ce rapport que la créance de SICHEL S.A. est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’op-
pose à la conversion d’un montant de EUR 4.268.800,- à prendre sur cette créance en capital social de la Société.
Ce rapport restera annexé aux présentes.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions neuf cent quarante-cinq mille euros (5.945.000,- EUR) représenté
par quatre mille cent (4.100) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 46.500,- EUR (quarante-six mille cinq cents euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Schwertzer, J.-Y. Colson, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 83, case 2. – Reçu 42.688 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(67721/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
IMMOBILIERE DE LA VILLE-HAUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.314.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67722/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.
F. Baden.
F. Baden.
73591
T & B INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67610/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
A.B.CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67611/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
MONTECHRISTO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.044.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67609/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
ELECTRONIC DATA PROCESSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8323 Olm, 41, avenue Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 43.558.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67612/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
SIDSTAHL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 49.668.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 19 mai 1999i>
Conversion du capital social en EUR
ad4. Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 facilitant le basculement des statuts en EUR, l’Assem-
blée Générale décide de convertir le capital social souscrit de LUF 6.960.000,- en EUR 172.533,89 et de l’arrondir à EUR
174.000,- en augmentant le capital souscrit initial par prélèvement de EUR 1.466,11 sur le bénéfice de l’exercice 1998
sans création d’actions nouvelles.
Enfin, l’Assemblée Générale, décide de changer l’article cinq correspondant des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. Première phrase. Le Capital social est fixé à cent soixante quatorze mille euros (174.000,- EUR) repré-
senté par douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
La décision est prise à l’unanimité.
Dudelange, le 21 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 524, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67723/200/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Strassen, le 10 septembre 2002.
Strassen, le 10 septembre 2002.
Strassen, le 10 septembre 2002.
Strassen, le 10 septembre 2002.
Pour extrait conforme
Signatures
73592
ARCELOR FCS COMMERCIAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 49.668.
—
L’an deux mille deux, le seize août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIDSTAHL LUXEM-
BOURG, ayant son siège social à Dudelange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 49.668, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 1994, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 141 du 29 mars 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte sous seing privé en date du 19 mai 1999, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Lamesch, ingénieur, demeurant à Esch-
sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de la dénomination sociale de la société en ARCELOR FCS COMMERCIAL LUXEMBOURG.
- Modification afférente des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en ARCELOR FCS COMMERCIAL LUXEM-
BOURG.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARCELOR FCS COMMERCIAL LUXEMBOURG.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Lamesch, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 14CS, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(67724/200/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
ARCELOR FCS COMMERCIAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 49.668.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67725/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.
F. Baden.
F. Baden.
73593
ANEE SOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 107-111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.414.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 2, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67613/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
LENTZ LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 53.604.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 573, fol. 100, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67615/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
EPP CHARONNE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 66.024.
—
Statuts coordonnés sur base d’un extrait d’une décision de l’associé unique sous seing privé en date du 28 juin 2002
ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la loi
du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67624/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
MERZARIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. LUIGI SERRA INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.542.
—
L’an deux mille deux, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUIGI SERRA INTERNA-
TIONAL S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire
André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 468 du 19 septembre 1995, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire André-
Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 31 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 480 du 26 septembre 1996, modifiée
suivant acte reçu par le prédit notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 27 décembre 1996, publié au Mémo-
rial C numéro 216 du 30 avril 1997, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen,
en date du 14 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 451 du 19 août 1997, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire André-Jean- Joseph Schwachtgen, en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 239 du 7 avril
1999,
immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.542.
<i> Bureaui>
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Patrizia Collarin, licenciée en sciences po-
litiques internationales, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Monica Rodriguez, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
<i> Composition de l’assembléei>
Il existe actuellement 7.450 (sept mille quatre cent cinquante) actions, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de EUR 186.250,- (cent quatre-vingt-
six mille deux cent cinquante euros).
Strassen, le 10 septembre 2002.
Strassen, le 10 septembre 2002.
A. Schwachtgen.
73594
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i> Exposé de Mademoiselle la Présidentei>
Mademoiselle la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de LUIGI SERRA INTERNATIONAL S.A. en MERZARIO INTERNATIO-
NAL S.A.
2. Modification du premier article des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MERZARIO INTERNATIONAL S.A
3. Divers
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i> Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Mademoiselle la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Cel-
le-ci se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Mademoiselle la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i> Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de LUIGI SERRA INTERNATIONAL S.A. en MER-
ZARIO INTERNATIONAL S.A.
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier article des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MERZARIO INTERNATIONAL S.A.»
<i> Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal
avec Nous Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Collarin, I. Bressan, M. Rodriguez, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 136S, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(67683/222/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
MERZARIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. LUIGI SERRA INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.542.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67684/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 septembre 2002.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 septembre 2002.
Signature.
73595
MOTEKA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 78.401.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 8, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67625/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
FOUNTAINHEAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 74.519.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 2, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67626/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
R.P.M. INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 75.236.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 92, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67627/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
VERLICO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.872.
—
L’an deux mille deux, le treize août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VERLICO S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 36.872, constituée suivant acte notarié en date du 3 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 396 du 18 octobre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 15
décembre 2000, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeu-
rant à B-6791 Athus,
qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 4 des statuts par l’ajout du paragraphe suivant:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être
exercée soit en pleine-propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom de nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 9 septembre 2002.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 9 septembre 2002.
A. Schwachtgen.
73596
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-
cée soit en pleine-propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom de nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: O. Claren, A. Marechal, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(67705/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
VERLICO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.872.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67706/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Luxembourg, le 9 septembre 2002.
F. Baden.
F. Baden.
73597
FITNESS GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
R. C. Luxembourg B 81.821.
—
Le contrat de domiciliation conclu entre MONTBRUN FIDUCIAIRE et FITNESS GESTION, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle en date du 17 avril 2001 est résilié avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 2, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67727/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
BATAVIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 55.218.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires i>
<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 2 juin 2002à 11.00 heuresi>
L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Madame Beredina ten Brike et Mon-
sieur Marius Kaskas et de révoquer Monsieur Patrick Klaedtke de sa qualité d’administrateur et de nommer pour le
remplacer la société ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., ayant son siège social à Bridel. Les
mandats sont répartis comme suit:
1. Mme Betsie ten Brike, administrateur des sociétés, demeurant à Bridel, Luxembourg, administrateur.
2. ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., ayant son siège social à Bridel, Luxembourg, adminis-
trateur.
M. Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel, Luxembourg, administrateur.
L’assemblée générale nomme CER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Belize, Com-
missaire aux Comptes.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuaire de l’an deux
mille huit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(67728/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
CharterhouseLuxCo, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 82.621.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 décembre 2001i>
Il résulte du procès-verbal que:
- Monsieur James Arnell, demeurant à Londres, est révoqué comme membre du conseil d’administration et que dé-
charge lui est accordée pour ses services rendus jusqu’à la présente assemblée générale;
- Le nombre de membres du conseil d’administration est porté à quatre membres;
- Monsieur Guy Harles, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
B.P. 39 est nommé comme nouveau membre du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale ayant à statuer sur
les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2002;
- Monsieur Pierre Beissel, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias
Hardt, B.P. 39 est nommé comme nouveau membre du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale ayant à
statuer sur les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2002;
Les mandats de Monsieur Lionel Giacomotto et Monsieur Thomas Plant sont confirmés jusqu’à l’assemblée générale
ayant à statuer sur les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2002.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67736/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
BDO COMPANIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Un administrateuri>
<i>Pour CharterhouseLuxCo S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
73598
TALENTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.940.
—
L’an deux mille deux, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TALENTA S.A., ayant son
siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 52.940), constituée sous la
dénomination sociale de TALENTA HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence
à Pétange, en date du 9 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 36 du 19 janvier 1996,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçu par le même notaire Georges d’Huart en date du 13 novembre
1996, publié au Mémorial C numéro 56 du 6 février 1997, et en date du 9 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 526
du 9 juillet 1999
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçu par le notaire instrumentant en date du 13 mars 2002, publié
au Mémorial C numéro 1024 du 4 juillet 2002, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en TA-
LENTA S.A.,
ayant un capital social fixé à trois cent trente et un mille euros (331.000,- EUR), représenté par mille deux cent cin-
quante (1.250) actions de deux cent soixante-quatre euros et quatre-vingts cents (264,80 EUR) chacune, entièrement
libérées.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Hugues Doubet, Maître en droit privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de participer à la constitution d’une société de droit italien dénommée NORDEST.BANCA S.pA., à cons-
tituer le 5 septembre 2002 ou à toute date ultérieure et de souscrire au capital social de la NORDEST.BANCA S.p.A.,
lors de ladite constitution, pour un montant qui ne saurait dépasser la somme de EUR 50.000,00 (cinquante mille euros).
Confirmation de l’avance de EUR 15.000,00 (quinze mille euros) déjà payée en date du 19 juin 2002 sur demande du
comité promoteur NORDEST.BANCA et ratification de toutes les démarches effectuées, ainsi que des actes passés par
le Conseil d’Administration dans le cadre de cette constitution.
2.- Pouvoirs à donner à Monsieur Isaac Truzman, administrateur de société, demeurant à Lugano (CH), afin de re-
présenter la société lors des opérations décrites au point ci-dessus, et spécialement;
a) Participer à la constitution de la NORDEST.BANCA. S.p.A., approuver les statuts et signer au nom de la société
l’acte de constitution.
b) Souscrire au nom de la société à hauteur de 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix
euros) chacune, de la NORDEST.BANCA S.p.A.
c) Nommer les Administrateurs de la NORDEST.BANCA S.p.A.
d) Nommer le ou les Commissaires aux Comptes de la NORDEST.BANCA S.p.A.
e) Nommer un ou des mandataires chargés de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les exigences
éventuelles des autorités italiennes de régulation et de contrôle des activités bancaires.
f) En règle générale faire approuver et signer tous actes et procès-verbaux, substituer et, en général, faire tout ce qui
sera nécessaire ou utile pour l’exécution du présent mandat avec promesse de ratification au besoin.
3.- Transfert de l’adresse de siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
- L’assemblée décide de participer à la constitution d’une société de droit italien dénommée NORDEST.BANCA
S.p.A., à constituer le 5 septembre 2002 ou à toute date ultérieure et de souscrire au capital social de la NOR-
73599
DEST.BANCA S.p.A., lors de ladite constitution, pour un montant qui ne saurait dépasser la somme de cinquante mille
euros (50.000,- EUR).
- L’assemblée confirme l’avance de quinze mille euros (15.000,- EUR) déjà payée en date du 19 juin 2002 sur demande
du comité promoteur NORDEST.BANCA et ratifie toutes les démarches effectuées, ainsi que les actes passés par le
Conseil d’Administration dans le cadre de cette constitution.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner pouvoir à Monsieur Isaac Truzman, administrateur de société, demeurant à Lugano
(CH), afin de représenter la société lors des opérations décrites au point ci-dessus, et spécialement:
a) participer à la constitution de la NORDEST.BANCA. S.p.A., approuver les statuts et signer au nom de la société
l’acte de constitution;
b) souscrire au nom de la société à hauteur de cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune, de la NORDEST.BANCA S.p.A.;
c) nommer les administrateurs de la NORDEST.BANCA S.p.A.;
d) nommer le ou les Commissaires aux Comptes de la NORDEST.BANCA S.p.A.;
e) nommer un ou des mandataires chargés de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les exigences
éventuelles des autorités italiennes de régulation et de contrôle des activités bancaires;
f) en règle générale, faire approuver et signer tous actes et procès-verbaux, substituer et, en général, faire tour ce
qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution du présent mandat avec promesse de ratification au besoin.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, à L-1931 Luxembourg, 25,
avenue de la Liberté.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent vingt-cinq euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gehlen, Zinni, Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 2002, vol. 519, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67693/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
VELA MAYOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-trois août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), une société avec siège social au 7,
Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
ici dûment représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-
1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 20 août 2002.
2) Monsieur Pierre Dufour, manager, demeurant au 2, rue d’Oradour, L-3398 Roeser, agissant en nom personnel.
3) BALLITO ENTERPRISES S.A., une société avec siège social au 325 Waterfront Drive, Wickhams Cay, Road Town
Tortola, B.V.I.,
dûment représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371
Luxembourg, 7, Val Ste Croix,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 20 août 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VELA MAYOR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
Junglinster, le 10 septembre 2002.
J. Seckler.
73600
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’achat, la vente, la location, l’affrètement et la gestion de navires, ainsi que la gestion,
les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
La Société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros (EUR), divisé en trois cent quinze
(315) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué ou à défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 du mois d’août à dix heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
73601
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2003.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille cinq cent
(31.500,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent qua-
tre-vingt (1.380,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Dufour, manager, demeurant au 2, rue d’Oradour, L-3398 Roeser, administrateur-délégué,
b) Monsieur Philippe Baille, employé privé, demeurant au 15, Le Beau Coin, F-57000 Thionville et,
c) BALLITO ENTERPRISES S.A., 325, Waterfront Drive, Wickhams Cay Road Town Tortola, BVI.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), une société avec siège social à L-1371
Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2008.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Pierre Dufour, préqualifié, aux fonctions d’administra-
teur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: A. Kamarowsky, P. Dufour, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 13CS, fol. 95, case 1. – Reçu 315 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67621/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), préqualifiée, cent actions. . . . 100
2) Monsieur Pierre Dufour, préqualifié, cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
3) BALLITO ENTERPRISES S.A. soixante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
Total: trois cent quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315
Luxembourg, le 4 septembre 2002.
A. Schwachtgen.
73602
VELA MAYOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 23 août 2002 à 17.00 heuresi>
Présents:
- Monsieur Pierre Dufour, administrateur
- Monsieur Philippe Baille, administrateur
- BALLITO ENTERPRISES S.A., administrateur
Le Conseil d’Administration constate que tous les membres sont présents à la réunion.
En conséquence le Conseil d’Administration est dûment constitué et peut valablement délibérer sur les éléments de
l’ordre du jour.
Après analyse et délibération, le Conseil d’Administration prend la résolution suivante à l’unanimité et met sa signa-
ture sous les présentes minutes.
<i>Résolution uniquei>
Il a été résolu que Monsieur Pierre Dufour est nommé administrateur-délégué de la société, à partir de ce jour, avec
pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion du Conseil d’Administration a été clôturée à 17.15 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 13CS, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67622/230/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
HOLDING BAU, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 40.817.
—
L’an deux mille deux, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING BAU, ayant
son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 40.817), cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 juillet
1992, publié au Mémorial C numéro 516 du 10 novembre 1992.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire Jacques
Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 510 du 7 juillet 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, Maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
- Madame Laurence Bier, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, et
- Monsieur Thierry Grosjean, Maître en droit privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Les actions de la société sont nominatives uniquement.
La cession d’actions entre vifs ou pour cause de mort, à titre gratuit ou onéreux, à des actionnaires ou à des tiers,
devra être notifiée par lettre recommandée aux autres actionnaires. Le projet de cession indique le nombre d’actions à
céder, le prix de cession par action envisagé ainsi que toutes les autres conditions du projet de vente.
P. Dufour
P. Baille
BALLITO ENTERPRISES
<i>Directori>
<i>Directori>
<i>Director
i>Signatures
A. Schwachtgen.
73603
Les actionnaires disposent d’un droit préférentiel de rachat des actions mentionnées à l’alinéa premier du présent
article aux conditions fixées dans le projet de cession susmentionné.
Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaiteraient exercer leur droit de rachat préférentiel, la répartition des ac-
tions à acquérir se fera au prorata de leur participation dans le capital social. Lorsqu’un actionnaire renonce à exercer
son droit de rachat préférentiel, celui des autres actionnaires augmente au prorata de leurs participations détenues dans
le capital social.
Les actionnaires souhaitant procéder à l’achat des actions à céder devront communiquer leur décision au cédant par
lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant la proportion dans laquelle ils désirent exercer leur droit
de rachat préférentiel ainsi que le nombre maximum d’actions qu’ils entendent acquérir.
A défaut pour les actionnaires d’avoir exercé en tout ou en partie leur droit préférentiel de rachat endéans un délai
d’un mois à compter de la réception de la lettre recommandée contenant le projet, la cession des actions non acquises
pour être effectuée aux conditions déterminées dans le projet de cession, sans autre restriction et endéans un délai de
trois mois. Passé ce délai, le droit de rachat préférentiel des actions renaît au profit des autres actionnaires.
Sauf renonciation écrite des bénéficiaires au droit de rachat préférentiel, expresse et sans équivoque, tout transfert
d’action réalisé en violation de la procédure ci-dessus décrite sera considéré comme nul et non avenu et ne pourra être
opposable ni à la société, ni aux tiers.
Le présent article ne s’applique pas aux cas dans lesquels la société elle-même est le cessionnaire initial des actions à
céder.»
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article six (6) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Les actions de la société sont nominatives uniquement.
La cession d’actions entre vifs ou pour cause de mort, à titre gratuit ou onéreux, à des actionnaires ou à des tiers,
devra être notifiée par lettre recommandée aux autres actionnaires. Le projet de cession indique le nombre d’actions à
céder, le prix de cession par action envisagé ainsi que toutes les autres conditions du projet de vente.
Les actionnaires disposent d’un droit préférentiel de rachat des actions mentionnées à l’alinéa premier du présent
article aux conditions fixées dans le projet de cession susmentionné.
Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaiteraient exercer leur droit de rachat préférentiel, la répartition des ac-
tions à acquérir se fera au prorata de leur participation dans le capital social. Lorsqu’un actionnaire renonce à exercer
son droit de rachat préférentiel, celui des autres actionnaires augmente au prorata de leurs participations détenues dans
le capital social.
Les actionnaires souhaitant procéder à l’achat des actions à céder devront communiquer leur décision au cédant par
lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant la proportion dans laquelle ils désirent exercer leur droit
de rachat préférentiel ainsi que le nombre maximum d’actions qu’ils entendent acquérir.
A défaut pour les actionnaires d’avoir exercé en tout ou en partie leur droit préférentiel de rachat endéans un délai
d’un mois à compter de la réception de la lettre recommandée contenant le projet, la cession des actions non acquises
pourra être effectuée aux conditions déterminées dans le projet de cession, sans autre restriction et endéans un délai
de trois mois. Passé ce délai, le droit de rachat préférentiel des actions renaît au profit des autres actionnaires.
Sauf renonciation écrite des bénéficiaires au droit de rachat préférentiel, expresse et sans équivoque, tout transfert
d’action réalisé en violation de la procédure ci-dessus décrite sera considéré comme nul et non avenu et ne pourra être
opposable ni à la société, ni aux tiers.
Le présent article ne s’applique pas aux cas dans lesquels la société elle-même est le cessionnaire initial des actions à
céder.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que la valeur nominale de 1,05 EUR, adoptée lors de l’assemblée générale ordinaire des action-
naires tenue extraordinairement en date du 16 février 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial
C numéro 1011 du 15 novembre 2001, ne répond pas aux dispositions légales.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 11.000.000 actions existantes, représentatives du capital souscrit, d’une valeur
nominale de 1,05 EUR par 9.240.000 actions d’une valeur nominale de 1,25 EUR chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 15.000.000 actions existantes, représentatives du capital autorisé, d’une valeur
nominale de 1,05 EUR par 12.600.000 actions d’une valeur nominale de 1,25 EUR chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les pre-
mier et deuxième alinéas de l’article cinq (5) des statuts pour leur donner les teneurs suivantes:
73604
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à onze millions cinq cent cinquante mille euros
(11.550.000,- EUR), représenté par neuf millions deux cent quarante mille (9.240.000) actions, chacune d’une valeur no-
minale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), entièrement libérées.»
«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à quinze millions sept cent cinquante mille euros
(15.750.000,- EUR), représenté par douze millions six cent mille (12.600.000) actions chacune d’une valeur nominale de
un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gehlen, Zinni, Bier, Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 2002, vol. 519, fol. 99, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67692/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
ASA-BÂTIMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 74.975.
—
L’an deux mille deux, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme DAIDI S.A., avec siège social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Maurice Sasson, employé privé, demeurant à L-
1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg.
2.- Monsieur Eduardo Antunes De Oliveira, commerçant, demeurant à L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden.
3.- Monsieur Antonio Antunes Dias, ouvrier, demeurant à L-4808 Rodange, 80, Chemin de Brouck.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ASA-BÂTIMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des
Artisans, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.975), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 9 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 500 du 13 juillet 2000.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés constatent:
- qu’en vertu de cessions de parts sociales sous seing privé du 18 mai 2001:
Monsieur Joaquim Antunes Dias, entrepreneur, demeurant à L-4808 Rodange, 80, Chemin de Brouck, a cédé vingt-
cinq (25) parts sociales à Monsieur Antonio Antunes Dias, préqualifié;
- qu’en vertu de cessions de parts sociales sous seing privé du 21 juin 2002:
la société anonyme DECOR PEINTURE S.A., avec siège social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans, a cédé cin-
quante (50) parts sociales à la société anonyme DAIDI S.A., prédésignée.
Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés les con-
sidèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.
Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32
EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte
que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
Junglinster, le 10 septembre 2002.
J. Seckler.
73605
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-
bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de cinq cent vingt euros, sont à charge de la société,
et les associés s’y engagent personnellement.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sasson, Antunes De Oliveira, Antunes Dias, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 2002, vol. 519, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67696/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
J.C.M. TUYAUTERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.
R. C. Luxembourg B 69.499.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille deux, le vingt-six août.
Par-devant Mitre Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Chatelier, employé privé, demeurant à St Pey d’Armens, (France).
2.- Monsieur Williams Marconi, employé privé, demeurant à Aix-en-Provence (France).
Tous les deux ici représentés par Monsieur Geoffrey Scardoni, juriste, demeurant professionnellement à L-1941
Luxembourg, 241, route de Longwy,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 2 août 2002.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit leurs déclarations:
a.- Que la Société Anonyme J.C.M. TUYAUTERIE S.A., avec siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.499), a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors no-
taire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 506 du 2 juillet 1999.
b.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
c.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques actionnaires de ladite société.
d.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont décidé de dissoudre la société J.C.M. TUYAUTERIE S.A.
aux droits des parties, par reprise par les actionnaires de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
e.- Qu’il s’ensuit que ladite Société Anonyme J.C.M. TUYAUTERIE S.A. est et restera dissoute avec effet en date de
ce jour.
f.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis aux actionnaires proportionnellement à leurs
participations dans la société.
1.- La société anonyme DAIDI S.A., avec siège social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans, cinquante parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Eduardo Antunes De Oliveira, commerçant, demeurant à L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden,
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3.- Monsieur Antonio Antunes Dias, ouvrier, demeurant à L-4808 Rodange, 80, Chemin de Brouck, vingt-cinq
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, le 10 septembre 2002.
J. Seckler.
73606
g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution
de leurs mandats.
h.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à cinq cents euros, sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire le présent acte.
Signé: Scardoni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 2002, vol. 519, fol. 99, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67694/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
THE THIRD MILLENIUM S.A., Société Anonyme - Soparfi,
(anc. Société Anonyme Holding).
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.
R. C. Luxembourg B 68.524.
—
In the year two thousand and two on the thirteenth of August.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE THIRD MILLENIUM S.A., a société anonyme
holding, having its registered office in L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe (R.C.S. Luxembourg B 68.524) incor-
porated pursuant to a notarial deed on February 5, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 322 of May 6, 1999.
The meeting was opened with Mrs Sonia Almeida, employee, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annie Maréchal, private employee, residing in Schifflange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i> Agenda:i>
1. Modification of the purpose of the company following the object of a company subject to the common corporate
income tax (so called SOPARFI);
2. Subsequent change of Article 3 of the articles of incorporation;
3. Subsequent amendment of the Article 19 «Applicable Law» of the Articles of Incorporation by deletion of the ref-
erence to the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
4. Conversion of the share capital from Italian Lira into EUR using the official conversation rate fixed meaning 1.-
EUR=1,936.27 ITL.
5. Deletion of the par value of the shares and issuance of the new shares without par value.
6. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
7. Miscellaneous
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to modify the purpose of the company following the object of a company subject to the common
corporate income tax (so called SOPARFI).
<i>Second resolutioni>
The meeting decides subsequently to change the wording of Article 3, as follows:
«Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kinds, and the administration,
Junglinster, le 10 septembre 2002.
J. Seckler.
73607
control and development of its portfolio. The further purpose of the corporation is the acquisition of immovable prop-
erty.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.»
<i> Third resolutioni>
The meeting decides subsequently to amend the article 19 under «Applicable Law» of the Articles of Incorporation
by deletion of the reference to the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding compa-
nies, that now reads as follows:
«Art. 19. All matters not governed by the present articles of incorporation shall be determined in accordance with
the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to convert the share capital of the company from Italian Lira into EUR using the official conver-
sion rate set as follows:
1.- EUR=1,936.27 ITL.
The share capital is so fixed at EUR 30,987.41 (thirty thousand nine hundred and eighty-seven euros forty-one cents).
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to delete the par value of the shares, so that the share capital of the company is of EUR 30,987.41
(thirty thousand nine hundred and eighty-seven euros forty-one cents) divided into 600 (six hundred) shares without
designation of the par value.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of this conversion, the meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of
Incorporation as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at thirty thousand nine hundred eighty-seven euros and forty-one cents (EUR
30,987.41) consisting of six hundred (600) shares without designation of the par value.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office on the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille deux, le treize août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding THE THIRD
MILLENIUM S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.524, constituée suivant acte notarié en date du 5 février 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 322 du 6 mai 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sonia Almeida, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:
<i> Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet de la société suivant l’objet d’une société soumise au régime fiscal ordinaire des sociétés
(SOPARFI);
2. Modification subséquente de l’Article 3 des statuts;
3. Modification subséquente de l’article 19 sous «Loi applicable» des statuts par la suppression de la référence à la loi
du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
4. Conversion du capital social de Lires italiennes vers l’Euro en utilisant le taux de conversion officiel étant 1,-
EUR=1.936,27 ITL.
5. Suppression de la valeur nominale des actions.
6. Modification subséquente de l’Article 5 des statuts.
7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
73608
III. Qu’il appert de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente
assemblée et que tous les actionnaires présents ou représentés se sont déclarés dûment convoqués et informés de l’or-
dre du jour avant cette réunion, aucune convocation n’était nécessaire.
IV. Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est dûment convoquée et peut valablement
délibérer de l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société suivant l’objet d’une société soumise au régime fiscal ordinaire
des sociétés (SOPARFI).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide par conséquent de modifier de l’Article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que la cession par vente, échange ou autrement de valeurs mobilières de toute espèce ainsi que l’adminis-
tration, le contrôle et le développement de son portefeuille. La société aura également pour objet l’acquisition de biens
immeubles.
La société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière estimée utile pour l’accom-
plissement de ses objets».
<i> Troisième résolutioni>
L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 19 des statuts par la suppression de la référence à la loi du
trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital de la société en Euro en utilisant le taux de conversion officiel de 1,-
EUR=1.936,27 ITL.
Par conséquent le capital social est fixé à EUR 30.987,41 (trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros quarante et
un cents).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, de façon à ce que le capital social
de la société est de EUR 30.987,41 (trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros quarante et un cents) divisé en 600
actions sans désignation de valeur nominale.
<i> Sixième résolutioni>
En conséquence de cette conversion, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’Article 5 afin qu’il ait dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros quarante et un cents (EUR
30.987,41) représenté par six cents (600) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte est formulé en langue an-
glaise, suivi d’une version française, à la demande des comparants et en cas de divergence entre les versions anglaise et
française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé. S. Almeida, A. Maréchal, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(67709/200/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
THE THIRD MILLENIUM S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.
R. C. Luxembourg B 68.524.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(67710/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.
F. Baden.
73609
GRENADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GRENADA S.A.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.557.
—
In the year two thousand two, on the eighth of August.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GRENADA S.A., a société anonyme having its regis-
tered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on August 2, 2000, published in the Mé-
morial, Recueil C no 88 of February 6, 2001. The articles of incorporation have been modified by a notarial deed on
May 31, 2001, published in the Mémorial, Recueil C no 1139 of December 11, 2001.
The meeting was opened by Mrs. Valérie Ingelbrecht, private employee, residing in B-Lottert,
being in the chair,
who appointed as secretary Miss Nathalie Margotteau, lawyer, residing in F-Metz.
The meeting elected as scrutineer Miss Alexandra Petitjean, accountant, residing in F-Entrange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
2. Increase of the subscribed capital by six hundred and four Euro (604.- EUR) without issuing any new shares, so that
after this increase the subscribed capital will amount to two hundred and thirty thousand Euro (230,000.- EUR) repre-
sented by 114,698 shares without designation of a nominal value.
3. Full payment by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to their respective participations in
the share capital.
4. Exchange of 114,698 actual shares without a par value into 9,200 shares with a par value of twenty-five Euro (25.-
EUR) each, attributed as follows:
5. Change of the legal form of the company from a «société anonyme» into a «société à responsabilité limitée».
6. Acceptance of the directors’ and of the statutory auditor’s resignation and discharge.
7. Subsequent amendment of the articles of association.
8. Appointment of the managers.
9. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to suppress the nominal value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by six hundred and four Euro (604.- EUR) without
issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to two hundred and thirty thousand
Euro (230,000.- EUR) represented by 114,698 shares without designation of a nominal value.
<i>Third resolutioni>
This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to
their respective participations in the share capital so that the amount of six hundred and four Euro (604.- EUR) is at the
disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to exchange 114,698 actual shares without a par value into 9,200 shares with a par value
of twenty-five Euro (25.- EUR) each, attributed as follows:
- MERCAPITAL SOCIEDAD DE CAPITAL INVERSION NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,431 shares
- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (JERSEY) PARTNERS I, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,426 shares
- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (JERSEY) PARTNERS II, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,040 shares
- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (JERSEY) PARTNERS III, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,874 shares
- BREDERODE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
429 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,200 shares
- MERCAPITAL SOCIEDAD DE CAPITAL INVERSION NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,431 shares
- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (JERSEY) PARTNERS I, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,426 shares
- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (JERSEY) PARTNERS II, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,040 shares
- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (JERSEY) PARTNERS III, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,874 shares
- BREDERODE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
429 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,200 shares
73610
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to change the legal form of the company from a «société anonyme» into a «société ä
responsabilité limitée» without discontinuity of its legal status.
The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, the amortisations,
the appreciations, the depreciations.
The «société à responsabilité limitée» shall continue the bookkeeping and the accountancy held by the «société
anonyme».
The change of legal status is made on the basis of the interim balance sheet as per August 8, 2002, a copy of which,
after having been signed ne varietur by the parties and the notary, shall remain attached to the present deed for the
purpose of registration.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to accept the resignation of the directors, LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPA-
NY LIMITED, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. and T.C.G. GESTION S.A. and the statutory auditor
C.A.S. SERVICES S.A. and to give them discharge for the exercise of their mandates till today.
<i>Seventh resolutioni>
In consequence the general meeting resolves to adapt the articles of association to the new legal form of the company
and to set them as follows:
«Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name GRENADA, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign coun-
tries.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at two hundred and thirty thousand Euro (230,000.- EUR) repre-
sented by nine thousand two hundred (9,200) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
73611
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two
thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital.
The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of
18.9.1933 are satisfied.»
<i> Eighth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as managers, with power to bind the company by their individual signature:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er,
- Mr José Olivera, company director, residing in Luxembourg.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred
Euro (1,400.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRENADA S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 2 août 2000, publié au Mémorial Recueil
C numéro 88 du 6 février 2001, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 31 mai 2001, publié au
Mémorial Recueil C numéro 1139 du 11 décembre 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Lottert,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Margotteau, juriste, demeurant à F-Metz. L’assemblée choisit
comme scrutateur Mademoiselle Alexandra Petitjean, comptable, demeurant à F-Entrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de six cent quatre Euros (604,- EUR) sans émission d’actions nou-
velles, c’est ainsi qu’après augmentation, le capital social aura un montant de deux cent trente mille Euros (230.000,-
EUR) représenté par 114.698 actions sans désignation de valeur nominale.
3. Paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société.
4. Echange des 114.698 actions existantes sans valeur nominale en 9.200 actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (25,- EUR) chacune, attribuées comme suit:
- MERCAPITAL SOCIEDAD DE CAPITAL INVERSION NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.431actions
- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (JERSEY) PARTNERS I, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.426 actions
- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (JERSEY) PARTNERS II, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.040 actions
- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (JERSEY) PARTNERS III, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.874 actions
- BREDERODE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
429 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.200 actions
73612
5. Modification de la forme légale de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée.
6. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge.
7. Modification subséquente des statuts.
8. Nomination des gérants.
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procèsverbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent quatre euros (604,- EUR) sans émission
d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après augmentation, le capital social aura un montant de deux cent trente mille euros
(230.000,- EUR), représenté par 114.698 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur par-
ticipation actuelle dans la société, de sorte que la somme de six cent et quatre euros (604,- EUR) se trouve à la libre
disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’échanger les 114.698 actions existantes sans valeur nominale en 9.200 actions d’une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, attribuées comme suit:
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à respon-
sabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique.
Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,
les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.
La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 8 août 2002, dont une copie, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs, LUXEMBOURG CORPORATION COM-
PANY LIMITED, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., et T.C.G. GESTION S.A. et du commissaire aux
comptes, C.A.S. SERVICES S.A. et de leur donner décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Septième résolutioni>
En consequence, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de
les arrêter comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
- MERCAPITAL SOCIEDAD DE CAPITAL INVERSION NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.431actions
- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (JERSEY) PARTNERS I, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.426 actions
- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (JERSEY) PARTNERS II, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.040 actions
- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (JERSEY) PARTNERS III, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.874 actions
- BREDERODE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
429 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.200 actions
73613
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de GRENADA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extrao-
dinaire des associés.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent trente mille euros (230.000,- EUR) représenté par neuf mille deux cents
(9.200) parts sociales de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer en tant que gérants, avec pouvoir d’engager la société par leur signature
individuelle:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
- Monsieur José Olivera, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille quatre cents euros (1.400,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
73614
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Ingelbrecht, N. Margotteau, A. Petitjean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67702/220/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
ProLogis FRANCE XLII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the nineteenth of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Frank
Baden, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre
Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,
duly represented by its manager ProLogis SERVICES, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented itself by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by one of its manager Mr David Bannerman, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Roy-
al, duly authorised to bind the company by its sole signature.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of:
ProLogis FRANCE XLII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Hesperange, le 9 septembre 2002.
G. Lecuit.
73615
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
73616
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, pre-
named.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three
hundred euros (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of Maître Joseph Elvinger, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille deux, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social
à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,
dûment représentée par son gérant ProLogis SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée elle-même par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
créée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée par un de ses gérants Monsieur David Bannermann, administrateur de sociétés, Luxembourg,
25B, boulevard Royal, habilité à engager la société par sa signature individuelle.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de:
ProLogis FRANCE XLII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
73617
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
73618
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORA-
TED, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Joseph Elvinger, les jours, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Bannerman, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 14CS, fol. 31, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(67712/200/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Luxembourg, le 9 septembre 2002.
F. Baden.
73619
MANAGEMENT UNION FOR STRATEGY AND TRADE, Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) La société anonyme FEDIMMO, ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.
ici représentée par Monsieur Marc Pirlet, administrateur, demeurant à B-4920 Aywaille, Chemin de l’Abbaye 1B/5,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 août 2002.
La prédite procuration signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) Monsieur Marc Pirlet, prénommé,
agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANAGEMENT UNION FOR STRATEGY AND
TRADE.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes activités et opé-
rations d’une société d’investissement et de holding, telles que l’acquisition et la détention de toutes actions, valeurs
mobilières, droits et biens meubles et immeubles et, de manière générale, de tous intérêts dans les investissements meu-
bles ou immeubles.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères, et assurer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société a par ailleurs pour objet, la gestion de sociétés actives en Europe, dans les domaines du conseil et/ou du
service aux entreprises, de la production de biens, de la commercialisation de produits divers, de la publicité, du mar-
keting ou de l’édition.
La société a par ailleurs pour objet, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement, l’extension ou au développement de son objet social, notamment en emprun-
tant avec ou sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
73620
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à quatorze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
trois.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 1.360,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Pirlet, employé privé, demeurant à B-4920 Aywaille, Chemin de l’Abbaye 1B/5.
b) Monsieur Eugène Moutschen, administrateur de sociétés, L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.
c) La société anonyme FEDIMMO S.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Payon, comptable fiscaliste agréé, demeurant à B-4960 Malmédy, 35, chemin de la Cense.
1) FEDIMMO S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2) Monsieur Marc Pirlet, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
73621
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille sept.
5) L’Assemblée nomme Monsieur Marc Pirlet, prénommé, administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
6) Le siège social est fixé à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Pirlet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 14CS, fol. 30, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(67711/200/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
EUDIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.032.
—
L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUDIAL S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
71.032, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 787 du 21 octobre 1999. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 575 du 12
avril 2002.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Marc Pirlet, administrateur, demeurant à B-
4920 Aywaille,
qui désigne comme secrétaire Madame Graziella Blanquart, employée privée, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier de Coster, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130
Esneux,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Constitution du bureau
- Augmentation du capital à concurrence d’un montant total de trois cent cinquante-sept mille huit cent quarante
euros (EUR 357.840,-) pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent cinquante-huit mille trois cent trente-
deux euros (EUR 1.558.332,-) à un million neuf cent seize mille cent soixante-douze euros (1.916.172,- EUR), par l’émis-
sion et la création de huit cent cinquante-deux (852) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises cha-
cune au prix de quatre cent vingt euros (420,- EUR).
- Renonciation au droit de souscription préférentiel le cas échéant.
- Souscription à six cent deux (602) actions et libération de ces actions par conversion de créances obligataires à
concurrence de deux cent cinquante-deux mille huit quarante euros (252.840,- EUR).
- Souscription à deux cent cinquante (250) actions et libération intégrale de ces actions par un versement en espèces
de cent cinq mille euros (EUR 105.000,-).
- Modification de l’article 6 des statuts.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent cinquante-sept mille huit cent quarante
euros (357.840,- EUR) pour le porter de son montant actuel de million cinq cent cinquante-huit mille trois cent trente-
Luxembourg, le 6 septembre 2002.
F. Baden.
73622
deux euros (1.558.332,- EUR) à un million neuf cent seize mille cent soixante-douze euros (1.916.172,- EUR) par la créa-
tion de huit cent cinquante-deux (852) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
L’Assemblée admet Monsieur Enzo Monaco, Monsieur Ernest Brone, Madame Marie-Louise Kirsch, Monsieur Patrick
Arnolis et Monsieur Christian Raepsaet à la souscription des huit cent cinquante-deux (852) actions nouvelles, les ac-
tionnaires actuels renonçant pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les huit cent cinquante-deux (852) actions nouvelles sont souscrites à l’instant
même comme suit:
a) cent quatre-vingt (180) actions par Monsieur Enzo Monaco, demeurant à B-4100 Seraing, rue du Maquis 83, au prix
de soixante-quinze mille six cents euros (75.600,- EUR)
b) cent vingt (120) actions par Monsieur Ernest Brone, B-4030 Grivegnée, Waide des Dames 9, au prix de cinquante
mille quatre cents euros (50.400,- EUR)
c) cent vingt (120) actions par Madame Marie-Louise Kirsch, B-4030 Grivegnée, Waide des Dames 9 au prix de cin-
quante mille quatre cents euros (50.400,- EUR)
d) cent quatre-vingt-deux (182) actions par Monsieur Patrick Arnolis, B-4020 Wandre, rue des Marais 27, au prix de
soixante-seize mille quatre cent quarante euros (76.440,- EUR)
e) deux cent cinquante (250) actions par Monsieur Christian Raepsaet, demeurant à B-4140 Sprimont, rue de Xhignez
25, au prix de cent cinq mille euros (105.000,- EUR).
Les souscripteurs sont tous ici représentés par Monsieur Didier de Coster en vertu de cinq procurations sous seing
privé, ci-annexées.
Les quatre cent vingt (420) actions ainsi souscrites sub a), b) et c) sont entièrement libérées par la transformation à
due concurrence en capital de créances certaines, liquides et exigibles existant à charge de la société et au profit des
souscripteurs.
Les cent quatre-vingt-deux (182) actions ainsi souscrites sub d) sont libérées par la conversion d’une obligation au
porteur de 75.000,- EUR portant la référence OC1/2002/01-22.
Les deux cent cinquante (250) actions nouvelles ainsi souscrites sub e) sont entièrement libérées en espèces, de sorte
que la somme totale de cent cinq mille euros (105.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les créances susmentionnées et l’obligation convertie sont décrites et évaluées dans un rapport de Monsieur Ge-
rhard Nellinger, réviseur d’entreprises, à Luxembourg en date 13 août 2002.
Les conclusions du rapport sont les suivantes:
<i>Conclusionsi>
La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de EUR 252.840,- représentée par les susdites créances obligataires est au moins
égale à l’augmentation de capital pour un montant de EUR 252.840,- ou à la valeur nominale des 602 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale de la société EUDIAL S.A. à émettre en contrepartie.
Ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désor-
mais la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million neuf cent seize mille cent soixante-douze euros
(1.916.172,- EUR) représenté par six mille six cent trente (6.630) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de six mille euros (6.000,- ).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Pirlet, G. Blanquart, D. de Coster, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 14CS, fol. 30, case 6. – Reçu 3.578,40 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(67707/200/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.
F. Baden.
73623
EUDIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.032.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67708/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 66.693.
—
L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENSAT INTERNATIONAL S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 924 du 22
décembre 1998. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumen-
tant, en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 675 du 2 mai 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Simone Retter, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
14, avenue du X Septembre,
qui désigne comme secrétaire Madame Natasha Casulli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Goergen, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du Jour:
1. Augmentation du capital autorisé d’un montant de LUF 11.867.300,- (onze millions huit cent soixante-sept mille
trois cents francs luxembourgeois) pour le porter de LUF 93.929.800,- à LUF 105.797.100,- (cent cinq millions sept cent
quatre-vingt-dix-sept mille et cent Francs luxembourgeois) par la création de 118.673 (cent dix huit mille six cent soixan-
te-treize) actions.
2. Conversion en Euros, avec effet au 1
er
janvier 2002, du capital social souscrit et du capital autorisé actuellement
exprimés en Francs luxembourgeois et, conjointement, augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR
20.290,71 (vingt mille deux cent quatre-vingt-dix Euros, soixante et onze cents) par prélèvement sur le poste «prime
d’émission» pour porter le capital souscrit à EUR 2.408.135,- (deux millions quatre cent huit mille cent trente-cinq
Euros) représentant 963.254 actions de EUR 2,50 (deux Euros, cinquante cents) de valeur nominale.
3. Conversion en Euros, avec effet au 1
er
janvier 2002, du capital autorisé actuellement exprimé en Francs luxem-
bourgeois et conjointement augmentation du capital autorisé par augmentation de la valeur nominale des actions à EUR
2,50 (deux Euros, cinquante cents) pour le porter à EUR 2.644.927,50 (deux millions six cent quarante-quatre mille neuf
cent vingt-sept Euros et cinquante cents) représentant 1.057.971 (un million cinquante-sept mille neuf cent soixante et
onze) actions de EUR 2,50 (deux Euros, cinquante cents) de valeur nominale.
4. Modification subséquente des alinéas 1 et 2 de l’article 5 des statuts et insertion d’un alinéa 3 et d’un alinéa 4, les
alinéas 3 et 4 actuels devenant les alinéas 5 et 6:
Alinéa 1) «Le capital souscrit est fixé à deux millions quatre cent huit mille cent trente-cinq euros (EUR 2.408.135,-)
représenté par neuf cent soixante-trois mille deux cent cinquante-quatre (963.254) actions d’une valeur nominale de
deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune.»
Alinéa 2) «Le capital autorisé est fixé à EUR 2.644.927,50. représenté par 1.057.971 actions d’une valeur nominale
de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune. Pendant une période de 5 ans à partir de la publication du procès
verbal de la présente assemblée générale extraordinaire et pour un total de 94.717 actions (représentant la différence
entre le capital autorisé et le capital souscrit), le Conseil d’Administration est autorisé, de la manière et aux conditions
qu’il déterminera, (i) à consentir et à convertir lors de leur exercice des options de souscription des actions de la Société
aux personnes s’occupant de la gestion de la Société ou de ses filiales et (ii) à émettre et à convertir lors de leur exercice
des bons de souscription des actions de la Société. Ces options pourront être consenties et ces bons de souscription
pourront être émis, puis exercés et les actions correspondantes émises sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription.
Alinéa 3) «Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de ces augmentations de capital.»
Alinéa 4) «Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du ca-
pital souscrit, le présent article 5 des Statuts sera automatiquement adapté à la modification intervenue.»
5. Proposition d’augmentation de capital dont le montant et les modalités seront à définir par l’assemblée avec (i)
décision sur une éventuelle prime d’émission, (ii) décision sur la quote-part minimale devant être souscrite pour que
soit considérée comme effective l’augmentation de capital, (iii) décision sur l’attribution aux actionnaires qui en auront
fait la demande à titre réductible des actions non souscrites et, consécutivement, ouverture de la période de souscrip-
tion pour une durée de 30 jours à compter de la présente assemblée.
F. Baden.
73624
6. Approbation éventuelle du désengagement de GENSAT AMERICAS S.A. (Art 57 LSC).
7. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été reconvoquée par lettres recommandées envoyées en
date du 29 juillet 2002 suite à la prorogation de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2002 ayant eu un ordre
du jour identique et pour laquelle un actionnaire représentant plus de 20% du capital social de la société avait demandé
la prorogation à quatre semaines.
Une copie des convocations afférentes est déposée sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes en copie les procurations des actionnaires représentés, après avoir
été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les neuf cent soixante-trois mille deux cent cinquante-quatre
(963.254) actions représentant l’intégralité du capital social, 804.190 actions de la société sont présentes ou représen-
tées à la présente assemblée générale.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, la présente assemblée générale est dûment consti-
tuée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale constate la conversion du capital social en euros depuis le 1
er
janvier 2002, de sorte que le ca-
pital souscrit est fixé à deux millions trois cent quatre-vingt-sept mille huit cent quarante-quatre euros vingt-neuf cents
(EUR 2.387.844,29).
L’assemblée décide d’augmenter conjointement le capital souscrit à concurrence de vingt mille deux cent quatre-
vingt-dix euros soixante et onze cents (EUR 20.290,71) par prélèvement sur le poste primes d’émission pour porter le
capital souscrit du montant de deux millions trois cent quatre-vingt-sept mille huit cent quarante-quatre euros vingt-
neuf cents (EUR 2.387.844,29) à deux millions quatre cent huit mille cent trente-cinq euros (EUR 2.408.135,-), le capital
souscrit étant ainsi représenté par neuf cent soixante-trois mille deux cent cinquante-quatre (963.254) actions d’une
valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50).
Le montant de la prime d’émission a été certifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat du commissaire
aux comptes de la société daté du 10 juillet 2002 et d’un bilan de la société au 31 décembre 2000.
Ledit certificat et une copie du bilan resteront, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau, les
mandataires des actionnaires et le notaire instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
Votes pour: 804.190 voix
Votes contre: 0
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale constate la conversion du capital autorisé en euros, depuis le 1
er
janvier 2002, et décide d’aug-
menter conjointement le capital autorisé par augmentation de la valeur nominale des actions à deux euros cinquante
cents (EUR 2,50) pour porter le montant du capital autorisé à deux millions six cent quarante-quatre mille neuf cent
vingt-sept euros cinquante cents (EUR 2.644.927,50), le capital autorisé étant ainsi représenté par un million cinquante-
sept mille neuf cent soixante et onze (1.057.971) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR
2,50).
Le conseil d’administration est par conséquent autorisé à augmenter le capital social dans les limites du capital auto-
risé par l’émission supplémentaire de 94.717 actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50)
et est spécialement autorisé d’émettre de nouvelles actions sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil à l’assemblée en vertu de
l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, signé par l’administrateur Bruno Garcin, et non
daté, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
Votes pour: 804.190 voix
Votes contre: 0
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier en conséquence les alinéas 1 et 2 de l’article 5 des statuts qui seront désormais for-
mulés comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à deux millions quatre cent huit mille cent trente-cinq euros (EUR 2.408.135,-) re-
présenté par neuf cent soixante-trois mille deux cent cinquante-quatre (963.254) actions d’une valeur nominale de deux
euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.»
«Le capital autorisé est fixé à deux millions six cent quarante-quatre mille neuf cent vingt-sept euros cinquante cents
(EUR 2.644.927,50) représenté par un million cinquante-sept mille neuf cent soixante et onze (1.057.971) actions d’une
valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la pu-
blication du procès verbal de la présente assemblée générale extraordinaire (daté du 8 août 2002) et pour un total de
quatre-vingt-quatorze mille sept cent dix-sept (94.717) actions (représentant la différence entre le capital autorisé et le
73625
capital souscrit), le conseil d’administration est autorisé, de la manière et aux conditions qu’il déterminera, (i) à consentir
et à convertir lors de leur exercice des options de souscription des actions de la société aux personnes s’occupant de
la gestion de la société ou de ses filiales et (ii) à émettre et à convertir lors de leur exercice des bons de souscription
des actions de la société. Ces options pourront être consenties et ces bons de souscription pourront être émis, puis
exercés et les actions correspondantes émises sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tion.»
Votes pour: 804.190 voix
Votes contre: 0
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer un alinéa 3 et un alinéa 4 à l’article 5 des statuts qui seront formulés comme suit, les
alinéas 3 et 4 actuels devenant ainsi les alinéas 5 et 6:
«Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital.»
«Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article 5 des statuts sera automatiquement adapté à la modification intervenue.»
Votes pour: 804.190 voix
Votes contre: 0
<i>Cinquième résolutioni>
En ce qui concerne le point 5 de l’ordre du jour, l’actionnaire PALACIO INVESTIMENTOS & GESTAO se déclare
d’accord avec une augmentation de capital dont les modalités devraient cependant être définies préalablement, avec pré-
cision, par le conseil d’administration dûment complété pour être ensuite soumises à l’assemblée générale des action-
naires. En outre, il déclare contester formellement le contenu des déclarations faites par le Président de l’AGE du 11
juillet 2002 à son égard.
Quant aux actionnaires restants, 145.663 des voix déclarent s’abstenir et 451.528 des voix renoncent à adopter le
point 5 à l’ordre du jour et mandatent le conseil d’administration de proposer d’autres alternatives.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide l’approbation du désengagement éventuel de la société dans GENSAT AMERICAS S.A.
Votes pour: 804.190 voix
Votes contre: 0
L’actionnaire PALACIO INVESTIMENTOS & GESTAO propose de mettre un point supplémentaire à l’ordre du jour
ayant pour objet de procéder à l’élection de nouveaux administrateurs pour compléter le conseil à 6 membres.
Madame la Présidente expose qu’eu égard aux statuts de la société et en application de la loi sur les sociétés com-
merciales, la question des nominations statutaires ne peut pas être traitée alors que ce point ne figure pas à l’ordre du
jour de l’assemblée.
L’assemblée a ensuite procédé aux votes quant à l’inscription de ce point à l’ordre du jour de l’assemblée.
Votes pour: 206.999 voix
Votes contre: 597.191 voix
Aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ 1.000,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Retter, N. Casulli, P. Goergen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67703/220/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 66.693.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67704/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Hesperange, le 9 septembre 2002.
G. Lecuit.
Hesperange, le 9 septembre 2002.
G. Lecuit.
73626
SENTRIM, SOCIETE DE PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES IMMOBILIERES S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 8.158.
—
L’an deux mille deux, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SENTRIM, SOCIE-
TÉ DE PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES IMMOBILIERES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.158, constituée suivant acte notarié en
date du 15 novembre 1968, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 197 du 24 décembre 1968
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, en date du 20 juillet
1998, numéro 783 du 28 octobre 1998.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Marc Noel, employé privé, Luxembourg, 10,
boulevard Royal,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Cécile Bertrand, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée à ces jour, heure et lieu par des avis contenant
l’ordre du jour et insérés dans les journeaux suivants:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
- numéro 1110 du 20 juillet 2002;
- numéro 1196 du 9 août 2002;
b) au Lëtzeburger Journal
du 20 juillet 2002;
du 9 août 2002;
c) au Luxemburger Wort
du 20 juillet 2002;
du 9 août 2002.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital social,
une (1) action est présente ou représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du
jour a été convoquée le 18 juillet 2002 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour n’étaient
pas remplies.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-
ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
73627
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J.-M. Noel, C. Bertrand, P. Sprimont, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 13CS, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(67717/200/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.784.
—
L’an deux mille deux, le douze août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RANIA HOLDINGS S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 17.784, constituée suivant acte notarié en date du 6 octobre 1980, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 275 du 28 novembre 1980, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 22 jan-
vier 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 101 du 19 avril 1986.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, de-
meurant à Bissen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.
4. Désignation d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
la société FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Beaumont.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 9 septembre 2002.
F. Baden.
73628
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue Monterey, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J.-P. Reiland, P. Stanko, P. Ceccotti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 13CS, fol. 82, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(67715/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
ROXELANE HOLDING SOCIETE ANONYME, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.880.
—
L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ROXELANE HOL-
DING SOCIETE ANONYME, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 61.880, constituée suivant acte notarié, en date du 26 novembre 1997, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 133 du 3 mars 1998.
L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences éco-
nomiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annie Maréchal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, à L-1528
Luxembourg en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. Schill, A. Maréchal, A. Siebenaler, F. Baden.
Luxembourg, le 6 septembre 2002.
F. Baden.
73629
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 14CS, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(67716/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DELVA.
Siège social: Luxembourg, 25, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
Les soussignés
- Madame Rose-Marie Delvenne, demeurant à B-4960 Malmédy, 15, rue C. André,
- Madame Delphine Heinen, demeurant à B-4960 Malmédy, 15, rue C. André.
Ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. II est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 ss. du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles.
Art. 3. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DELVA.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée et pourra être dissoute anticipativement par décision
majoritaire des associés.
Art. 5. Le siège social est à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Art. 6. Le capital est fixé à EUR 2.500,00 (deux mille cinq cents Euros), il est représenté par 250 (deux cent cinquan-
te) parts de EUR 10,00 (dix Euros) qui sont attribuées aux associés, en rémunération de leurs apports en espèces com-
me suit:
Art. 7. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément de la majorité des associés.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la dé-
confiture d’un ou plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclu-
sion de ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société
par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Art. 11. La société est gérée par Monsieur Claude Schmitz, demeurant à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, qui agit individuellement.
Les décisions qui dépassent le cadre de la gestion journalière sont prises à la majorité.
Art. 12. Les articles 1832 et 1872 du Code civil, ainsi que les autres dispositions légales trouveront leur application
partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2002, vol. 574, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67726/534/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Luxembourg, le 9 septembre 2002.
F. Baden.
- Madame Rose-Marie Delvenne, demeurant à B-4960 Malmédy, 15, rue C. André. . . . . . . . . . . . . . . . .
249 parts
- Madame Delphine Heinen, demeurant à B-4960 Malmédy, 15, rue C. André . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
73630
DIAXO, S.à r.l., Société à responsabilité.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 47.948.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associési>
<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 31 mai 2002 à 12.30 heuresi>
L’Assemblée Générale décide de convertir le capital de la société (LUF 500.000,-) en euros (EUR 12.394,68).
La désignation de la valeur nominale des parts est supprimée.
En conséquence de la résolution qui précède, l’article des statuts se référant au capital est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68)
représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(67732/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
SUNFINEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 74.333.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 5, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67743/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
I.C. TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 33.878.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 10 septembre 2002i>
L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité que Monsieur Didier Schoorman, gérant administratif de la société, aura,
avec effet au 10 décembre 2002, les pouvoirs les plus étendus pour engager la société avec la signature individuel au
même titre que Monsieur Paul Schoorman, gérant de la société.
Luxembourg, le 10 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67741/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
PROTON INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.438.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 2002i>
1. La liquidation de la société PROTON INVESTMENT S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67737/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour extrait conforme
<i>Le géranti>
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
SGG SERVICES GENERAUX DE GESTION (SUISSE) S.A.
<i>Le liquidateur
i>Signatures
73631
OTIS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 28.220.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2002i>
- La valeur nominale des actions est supprimée.
- La devise du capital est convertie en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 123.946,76 (cent
vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents).
- Le capital social de la société est augmenté à concurrence de EUR 1.053,24 (mille cinquante trois euros et vingt-
quatre cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six
euros et soixante-seize cents) à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) par incorporation de résultats reportés à
due concurrence sans création d’actions nouvelles.
- Une nouvelle valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR
125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
- Deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à procé-
der à la rédaction des statuts coordonnés et à leur publication subséquente.
Fait à Luxembourg, le 6 mai 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67738/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
SIGNUM QUINS I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 87.793.
—
EXTRAIT
En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la société SIGNUM QUINS I S.A. confirme
avoir conclu, pour une durée indéterminée, une convention de domiciliation avec MERCURIA SERVICES S.A., établie
au 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg avec effet au 18 juin 2002.
Luxembourg, le 5 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2002, vol. 574, fol. 8, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(67742/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.256.
—
<i>Décisions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 12 novembre 2001i>
- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en euro de sorte que le capital
social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), repré-
senté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.
- Autorisation est donnée à deux Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-
dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnées et leur publication subséquente.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67740/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Certifié sincère et conforme
OTIS S.A. LUXEMBOURG
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour SIGNUM QUINS I S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Certifié sincère et conforme
OLIVA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
73632
OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.256.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 13, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2002.
(67744/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.256.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 13, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2002.
(67745/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.256.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 13, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2002.
(67746/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.256.
—
Les statuts coordonnés du 15 novembre 2001 enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 13, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2002.
(67747/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2002.
OLIVA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
OLIVA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
OLIVA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Belive Holding S.A.
Invest.CAP S.A.
Luxlogistik S.A.
Two Thousand, S.à r.l.
Centre Poids Lourds Luxembourgeois, S.à r.l.
International Data Processing Luxembourg S.A.
Lubricoat, S.à r.l.
Truck Service S.A.
Immobilière de la Ville Haute S.A.
Immobilière de la Ville Haute S.A.
T & B Investissement S.A.
A.B.CO, S.à r.l.
Montechristo Trading, S.à r.l.
Electronic Data Processing S.A.
Sidstahl Luxembourg
Arcelor FCS Commercial Luxembourg
Arcelor FCS Commercial Luxembourg
Anee Soft, S.à r.l.
Lentz Logistics S.A.
EPP Charonne (Lux), S.à r.l.
Merzario International S.A.
Merzario International S.A.
Moteka Luxembourg, S.à r.l.
Fountainhead, S.à r.l.
R.P.M. Invest, S.à r.l.
Verlico S.A.
Verlico S.A.
Fitness Gestion, S.à r.l.
Batavia S.A.
CharterhouseLuxCo
Talenta S.A.
Vela Mayor S.A.
Vela Mayor S.A.
Holding Bau
Asa-Bâtiments, S.à r.l.
J.C.M. Tuyauterie S.A.
The Third Millenium S.A.
The Third Millenium S.A.
Grenada, S.à r.l.
ProLogis France XLII, S.à r.l.
Management Union for Strategy and Trade
Eudial S.A.
Eudial S.A.
Gensat International S.A.
Gensat International S.A.
SENTRIM, Société de Participations dans des Entreprises Immobilières S.A.
Rania Holdings S.A.
Roxelane Holding Société Anonyme S.A.H.
Société Civile Immobilière Delva
Diaxo, S.à r.l.
Sunfinex Holding S.A.
I.C. Trading, S.à r.l.
Proton Investment S.A.
Otis S.A. Luxembourg
Signum QUINs I S.A.
Oliva International S.A.
Oliva International S.A.
Oliva International S.A.
Oliva International S.A.
Oliva International S.A.