72049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1502

17 octobre 2002

S O M M A I R E

Actions Croissance Holdings S.A., Luxembourg. . .

72084

Exshaw International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

72064

Actions  Technologiques  Holdings  S.A.,  Luxem-

Faac Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

72055

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72079

Faac Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

72057

Air Cargo Trading S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . .

72094

(La) Fermette, S.à r.l., Welfrange  . . . . . . . . . . . . . 

72067

Alpha Engineering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

72074

Fiar S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72052

Ambrimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

72079

Fiar S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72053

Ambrimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

72079

Fica Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

72051

Arba Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

72062

Fiduciaire  Monterey  International  S.A.,  Luxem-

Argest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72063

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72088

Academy Clinic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

72065

Fineq S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72071

Biff Autowash, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

72067

Fineq S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72071

Boston International Fund I, Sicav, Luxembourg . .

72053

Finestra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72065

Boston International Fund II, Sicav, Luxembourg  .

72054

Finiper International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

72051

Chine  Investissement  2000  Advisory  Company 

Firme Treetime, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . 

72063

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72089

Fitema Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

72078

Clickers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72079

Garage Muller-Locations, S.à r.l., Luxembourg. . . 

72094

Commercial  Union  Management  Services (Luxem-

Germany Telecommunications 2, S.à r.l., Luxem-

bourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72059

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72082

Compagnie  Financière  Immobilière  Hôtelière 

Germany Telecommunications 2, S.à r.l., Luxem-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72096

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72083

Compagnie Financière Immobilière Hôtelière 

Germany Telecommunications 2, S.à r.l., Luxem-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72096

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72083

Concept Factory S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

72059

Germany Telecommunications 2, S.à r.l., Luxem-

Concept Factory S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

72059

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72084

Continental Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

72066

Gorfou Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

72065

CSB Consulting, Communication - System & Busi-

Granit Import Système, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

72087

ness Consulting S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . .

72051

Granit Import Système, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

72087

Dab Investments 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

72054

Imbrex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

72069

Diffusion Crescendo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

72072

Immo-Confiance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

72072

Diversified Growth Equities Holdings S.A., Luxem-

Immobilière Building S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

72073

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72077

Immobilière Building S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

72073

Doctoria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

72065

Immobilière N. Arend, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . 

72056

Drake Point, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

72063

Immobilière N. Arend, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . 

72057

Drake Point, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

72063

Info 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72069

Driege & Weghsteen Intl. Lux. S.A., Luxembourg .

72060

Interloge S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72058

Equity  Life  Investments  Holdings  S.A.,  Luxem-

Interloge S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72059

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72076

Isinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72063

Euro-Toiture, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . .

72066

Jivest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72068

Eurodom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72084

Karil International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

72090

European Shoe Point S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

72070

Karil International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

72090

72050

PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.555. 

—

L’Assemblée générale ordinaire du 12 juin 2001 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Alexis Berryer en remplacement de Monsieur Jean-Paul Rosen.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65253/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.555. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573,

fol. 72, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2002.

(65254/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Kemi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

72077

Nunavut Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

72066

Kemi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

72077

Odyssey  Ventures  Online  Holding  S.A.,  Luxem-

Kleines Matterhorn, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

72087

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72067

Lux-Avantage   Advisory   S.A.   Holding,   Luxem-

Optimum Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

72080

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72062

Pargestion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72090

Lux-Avantage Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

72061

PEW Luxembourg Holding S.A., Luxembourg  . . .

72050

Lux-Croissance  Advisory  S.A.  Holding,  Luxem-

PEW Luxembourg Holding S.A., Luxembourg  . . .

72050

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72060

Premuda International S.A.H., Luxembourg . . . . .

72087

Lux-Croissance Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

72060

Promoinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

72069

Lux-Equity Advisory S.A. Holding, Luxembourg . . 

72052

Real Estate Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

72051

Lux-Equity Advisory S.A. Holding, Luxembourg . . 

72052

Rentaco Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

72051

Lux-Garantie Advisory S.A. Holding, Luxembourg

72058

Revulon Multimedia, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . .

72074

Lux-Garantie Advisory S.A. Holding, Luxembourg

72058

Robland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72073

Lux-Garantie Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

72055

Robland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72073

Lux-Garantie Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

72055

Rockwell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72092

Lux-Sectors Advisory S.A. Holding, Luxembourg . 

72060

Runway Investissement S.A., Luxembourg. . . . . . .

72064

Lux-Sectors Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

72057

Runway Investissement S.A., Luxembourg. . . . . . .

72064

Lux-Small &amp; Mid Caps Advisory S.A. Holding, Luxem-

Scandinavian Time Partners Holding S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72062

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72061

Lux-Small &amp; Mid Caps Sicav, Luxembourg. . . . . . . 

72062

Smort B.V., Amsterdam. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72070

Luxcash Advisory S.A. Holding, Luxembourg . . . . 

72061

Smort B.V., Amsterdam. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72070

Luxcash Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72061

Société Européenne Répartition Investissements

Luxradio, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

72066

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72052

Luxrenta Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

72086

Sofinka S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72096

Luxrenta Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

72086

Sogecofi S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72069

Luxvin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72068

Stratis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72095

Multimedia General Entertainment Holding S.A. . 

72077

T-Pro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72051

Multimedia General Entertainment Holding S.A. . 

72078

Tizkor Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

72080

Multimedia General Entertainment Holding S.A. . 

72078

Tizkor Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

72080

Multimedia General Entertainment Holding S.A. . 

72078

Vavedis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72068

Multimedia General Entertainment Holding S.A. . 

72078

Verbeke Luxembourg S.A., Dippach . . . . . . . . . . . .

72087

New Haven Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

72065

W.G.I., West German Investment S.A.H., Luxem-

Nostrum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72095

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72089

Nostrum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72095

Werbegrafik Morenz Luxemburg, S.à r.l., Bridel . .

72071

<i>Pour PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

72051

RENTACO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 33.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 67, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2002.

(64980/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

REAL ESTATE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.911. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(65030/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

FICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.605. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(65031/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

CSB CONSULTING, COMMUNICATION - SYSTEM &amp; BUSINESS CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.193. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65038/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

FINIPER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.563. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65039/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

T-PRO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(65137/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 27 août 2002.

E. Schlesser.

C. Hansen / L. Treff
<i>Gérants

72052

LUX-EQUITY ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 41.262. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Michel Birel.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65075/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-EQUITY ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 41.262. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 22 avril 2002

Faisant suite à la démission de Monsieur Gabriel Deibener de sa fonction d’administrateur avec effet au 26 avril 2002,

les membres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Jean Habay.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65088/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

SOCIETE EUROPEENNE REPARTITION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.321. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65040/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

FIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.637. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme FIAR S.A., ayant son siège social à Mersch,

18, rue de la Gare, R.C. Luxembourg: B 54.637.

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 9 avril

1996, publié au Mémorial C numéro 352 du 23 juillet 1996, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux
termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 522 du 8 juillet
1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant. 

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 27 août 2002.

E. Schlesser.

72053

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social.
2. Confirmation de la conversion du capital en euros, avec augmentation de ce dernier à concurrence de quatre cent

soixante-neuf mille treize euros trente et un cents (EUR 469.013,31) par incorporation des réserves libres de la société,
pour le porter à cinq cent mille (EUR 500.000,-) euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de quatre cents (EUR 400,-) euros chacune, avec modification subséquente du premier paragraphe de
l’article 5 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social du 18, rue de la Gare à Mersch au 12, rue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, et de l’augmenter à concurrence de quatre cent

soixante-neuf mille treize euros trente et un cents (EUR 469.013,31), pour le porter à cinq cent mille euros (EUR
500.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de quatre cents (EUR 400)
euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par incorporation des réserves libres de la société.
En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinq cent mille (EUR 500.000,-) euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions, d’une valeur nominale de quatre cents (EUR 400,-) euros, entièrement souscrites et libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille cinq cent trente (EUR

1.530,-) euros. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: N. Arend, C. Noël, S. Hansen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2002, vol. 421, fol. 100, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65047/232/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

FIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.637. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 28 juin 2002, reçu par M

e 

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65048/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

BOSTON INTERNATIONAL FUND I, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(65096/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Mersch, le 29 août 2002.

U. Tholl.

<i>Pour BOSTON INTERNATIONAL FUND I, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

72054

DAB INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit anglais WOLSELEY OVERSEAS LTD, ayant son siège social à Parkview 1220, Arlington Business

Park, Theale, Reading RG7 4GA, (Royaume-Uni),

ici représentée par Maître Isabelle Claude, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée DAB INVESTMENTS 2, S.à r.l., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73,

Côte d’Eich, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mars 2001, publié au Mémorial
C numéro 909 du 23 octobre 2001,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 mai 2001, publié au

Mémorial C numéro 1149 du 12 décembre 2001.

- que le capital social est fixé à USD 15.500,- (quinze mille cinq cents Dollars US), divisé en 155 (cent cinquante-cinq)

parts sociales de USD 100,- (cent Dollars US) chacune;

- que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer l’exercice social qui s’étendra dorénavant du 1

er

 août au 31 juillet. 

L’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

 mars 2002 se terminera le 31 juillet 2002.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

treize des statuts pour leur donner la teneur suivante:

version anglaise: 

«Art. 13. The company’s financial year runs from the first of August to the thirty-first of July.»
version française: 

Art. 13. L’année sociale commence le premier août et se termine le trente et un juillet.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme

de six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Claude, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 77, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65033/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

BOSTON INTERNATIONAL FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(65097/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

<i>Pour BOSTON INTERNATIONAL FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

72055

LUX-GARANTIE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 55.646. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Edmond Rollinger.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65082/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-GARANTIE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 55.646. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 27 avril 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Jean Fell de sa fonction d’administrateur avec effet au 31 mars 2001, les mem-

bres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à courir
jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Michel Birel.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65089/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

FAAC OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.229. 

—

L’an deux mille deux, le neuf août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme FAAC OVERSEAS S.A., avec

siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 28.229.

La séance est ouverte à 11.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie Michel, licenciée en langues étrangères appliquées, avec

adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929, mais celui d’une «soparfi».

2. Le cas échéant, refonte de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

72056

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société en celui d’une soparfi et par conséquent de modifier l’article

quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Frais:

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à six cent cinquante (650,-)

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, V. Michel, C. Evrard, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 14CS, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(65057/226/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

IMMOBILIERE N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.581. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Agissant tant en nom personnel qu’en tant qu’administrateur-délégué de la société de participations financières ACTA

PRIV S.A., ayant son siège social à Mersch.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Lui-même et la société ACTA PRIV S.A. sont les seuls associés de la Société à responsabilité limitée IMMOBILIERE

N. AREND, S.à r.l., ayant son siège social à Mersch, 18, rue de la Gare, R.C. Luxembourg: B 29.581, 

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 13 décem-

bre 1988, publié au Mémorial C page 3.890 de 1989 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 février 2000, publié au Mémorial C numéro 423 du 15 juin 2000.

II. Le capital social s’élève à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, soit actuellement trente mille

neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 

€), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs, soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf
cents (24,79 

€) chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit: 

Luxembourg, le 28 août 2002.

R. Neuman.

- Monsieur Nico Arend, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249
- La société ACTA PRIV S.A., prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

72057

Sur ce, le comparant, ès-qualité qu’il agit, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Le comparant décide de confirmer la conversion du capital social en euros, avec augmentation à concurrence de dix-

neuf mille treize Euros trente et un cents (19.013,31 

€), pour le porter à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de quarante (40,-) euros chacune.

Cette augmentation a eu lieu par incorporation des réserves libres de la société.
 En conséquence, le premier paragraphe de l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts

sociales d’une valeur nominale de quarante (40,-) euros chacune.»

<i>Deuxième résolution

Le comparant décide de transférer le siège de la société du 18, rue de la Gare à Mersch au 12, rue de la Gare.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

sept cent quatre-vingt (780,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Arend, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2002, vol. 421, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65049/232/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

IMMOBILIERE N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.581. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 28 juin 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.
(65050/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

FAAC OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.229. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65067/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-SECTORS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 70.257. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Paul Waringo.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65072/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

 Mersch, le 29 août 2002.

U. Tholl.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

72058

LUX-GARANTIE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.460. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Edmond Rollinger.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65083/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-GARANTIE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.460. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 27 avril 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Jean Fell de sa fonction d’administrateur avec effet au 31 mars 2001, les mem-

bres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à courir
jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Michel Birel.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65085/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

INTERLOGE, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.331. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme INTERLOGE, ayant son siège social à

Mersch, 18, rue de la Gare, R.C. Luxembourg: B 40.331.

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 20

mai 1992, publié au Mémorial C numéro 447 du 6 octobre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social.
2. Confirmation de la conversion du capital en euros, avec augmentation de ce dernier à concurrence de soixante-

neuf mille treize euros trente et un cents (69.013,31 

€) par incorporation des réserves libres de la société, pour le por-

ter à cent mille (100.000,-) EUR, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) EUR chacune,
avec modification subséquente de l’article 3 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social du 18, rue de la Gare à Mersch au 12, rue de la Gare.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

72059

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en EUR, et de l’augmenter à concurrence de soixante-neuf

mille treize euros trente et un cents (69.013,31 

€) pour le porter à cent mille (100.000,-) EUR, représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale chacune de cent (100,-) EUR.

La prédite augmentation de capital a été faite par incorporation des réserves libres de la société.
En conséquence, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) EUR, représenté par mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de

cent (100,-) EUR, entièrement souscrites et libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ neuf cents (900,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure

ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Arend, Noël, Hansen, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2002, vol. 421, fol. 100, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65053/232/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

INTERLOGE, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.331. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 28 juin 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.
(65054/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

COMMERCIAL UNION MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65068/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

CONCEPT FACTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R. C. Luxembourg B 50.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch, le 26 août 2002, vol. 128, fol. 87, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65093/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

CONCEPT FACTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R. C. Luxembourg B 50.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 26 août 2002, vol. 128, fol. 87, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65094/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

 Mersch, le 29 août 2002.

U. Tholl.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

72060

LUX-SECTORS ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 70.258. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Paul Waringo.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65073/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-CROISSANCE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.527. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Michel Birel.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65076/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.459. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Michel Birel.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65077/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

DRIEGE &amp; WEGHSTEEN INTL. LUX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 70, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65090/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

72061

LUXCASH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.614. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Aloyse Kohll.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65078/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUXCASH ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.519. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Aloyse Kohll.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65079/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-AVANTAGE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.041. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Michel Birel.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65080/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

SCANDINAVIAN TIME PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65098/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 30 août 2002.

R. P. Pels.

72062

LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.042. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Michel Birel.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65081/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-SMALL &amp; MID CAPS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 79.398. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Roland Werdel.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65086/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-SMALL &amp; MID CAPS ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 79.399. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Roland Werdel.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65087/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

ARBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 30.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65099/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 30 août 2002.

A. Compère.

72063

DRAKE POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65101/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

DRAKE POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65102/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

ARGEST S.A., Société Anonyme.

Capital: 93.000,- EUR.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 50.848. 

—

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 juillet 2002 au siège qu’il a été
procédé aux constatations et nominations suivantes:

1. L’administrateur Michel Petit a démissionné de son poste d’administrateur avec effet immédiat par lettre de

démission datée du 31 juillet 2002;

2. A été nommé en remplacement de cette vacance le sieur Gérard Eischen, juriste, demeurant 14, rue des Merisiers,

L-8253 Mamer, qui continuera le mandat du démissionnaire jusqu’à échéance.

Pour extrait conforme au contenu du procès-verbal et pour réquisition.

Enregistré à Mersch, le 26 août 2002, vol. 128, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(65091/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

ISINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 70.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65100/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

FIRME TREETIME, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 56, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2002.

(65138/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 30 août 2002.

B. Zech.

Luxembourg, le 30 août 2002.

B. Zech.

J. Dell / G. Eischen / M.-H. Lucas
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 30 août 2002.

D. C. Oppelaar.

E. Wolter
<i>Gérant

72064

RUNWAY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65110/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

RUNWAY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.417. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 août 2002 que la démission de GALINA

INC. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

La société ELPERS &amp; C° REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comp-
tes précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65114/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

EXSHAW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.180. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé du 24 juin 2002 que, sur la base de la loi du 10

décembre 1998 sur «la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro et modifiant la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée», le capital de la société susmentionnée a été modifié
comme suit:

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
L’assemblée constate que le capital social de la société a été converti automatiquement en date du 1

er

 janvier 2002

de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le
1

er

 janvier 1999.
C’est ainsi qu’après cette conversion, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixan-

te-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur no-
minale et le capital autorisé sera d’un montant de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros et
cinquante-deux cents (EUR 247.893,52) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée décide de modifier les quatre premiers paragraphes de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé sera d’un montant de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros et cinquan-

te-deux cents (EUR 247.893,52) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65113/724/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 30 août 2002.

D. C. Oppelaar.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

R. P. Pels / A. Compère / S. Colson
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

72065

FINESTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.719. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65103/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

DOCTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65104/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

NEW HAVEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65105/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

ACADEMY CLINIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65106/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

GORFOU INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 6 août 2002 que, sur base du contrat de transfert de

parts sociales signé en date du 6 août 2002, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales de la
société de EUR 100,-, seront désormais réparties comme suit:

Luxembourg, le 27 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65111/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 30 août 2002.

R. P. Pels.

Luxembourg, le 30 août 2002.

R. P. Pels.

Luxembourg, le 30 août 2002.

R. P. Pels.

Luxembourg, le 30 août 2002.

A. Compère.

<i>Désignation de l’associé

<i>Nombre de

<i>parts sociales

M. Jan Hammar, domicilié à Karlavägen 17, SE-114 31 Stockholm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

D. C. Oppelaar / B. Zech
<i>Gérants

72066

CONTINENTAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 18.197. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 23 août 2002 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Chief Bode Akindele, M. Michel Arni, M. Richard Abraham, Dr. Urs

Peter Kälin, COAST DIRECTORS LIMITED et CLASSIC DIRECTORS LIMITED est renouvelé pour une période d’un
an. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2003.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, M. Fons Mangen, est renouvelé pour une période d’un an. Son

mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2003.

Dr. U. P. Kälin.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65112/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

NUNAVUT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.728. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2002 que:
- Mademoiselle Anna-Bobo Remijn, domiciliée 36, rue des Cerises, Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, démis-

sionne de son poste d’administrateur.

- Mademoiselle Virginie Delrue, domiciliée 1, rue de la Poste, B-6630 Martelange en Belgique, est élue au poste d’ad-

ministrateur. Elle terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de l’an
2005.

Luxembourg, le 18 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65115/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

EURO-TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdingen, 42, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 53.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 26 août 2002, vol. 177, fol. 54, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65116/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUXRADIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 47, Muehlenweg.

R. C. Luxembourg B 40.314. 

—

Le Conseil de gérance de la société a décidé en date du 16 juillet 2002 de transférer le siège social de la société avec

effet au 29 juillet 2002 à l’adresse suivante:

47, Muehlenweg, L-2155 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65177/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
D. C. Oppelaar / S. Graisse

Luxembourg, le 30 août 2002.

C. Muller
<i>Directeur

72067

LA FERMETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 5, Waassergaass.

R. C. Luxembourg B 29.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 26 août 2002, vol. 177, fol. 54, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65117/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

BIFF AUTOWASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 32.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 26 août 2002, vol. 177, fol. 54, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65118/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

ODYSSEY VENTURES ONLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 75.175. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 16 août 2002,

<i>à 17.00 heures par audio conférence, conformément à l’article 10 des statuts de la société

Les actionnaires ont été convoqués à assister à la réunion par message téléfax du 7 août 2002.
Sont présents:
ODYSSEY PICTURES CORPORATION qui détient 272.250 actions (99 % du capital social).

<i>Ordre du jour:

1. Fin du mandat des administrateurs actuels du conseil d’administration de la Société;
2. Décision concernant la décharge aux membres du conseil d’administration pour le mandat qu’ils ont exercé;
3. Désignation des nouveaux membres du conseil d’administration de la Société.
Après avoir accepté l’ordre du jour figurant ci-dessus, et après examen de ces points, les actionnaires ont adopté les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires de la Société décident par la présente de remplacer immédiatement les membres du conseil d’admi-

nistration de la Société.

Par conséquent le mandat des administrateurs suivants prend fin aujourd’hui:
- Monsieur Claude Schmit;
- Monsieur Jean-François Visilit;
- MEDIA TRUST S.A., représentée par Johan Schotte.

<i>Deuxième résolution

En ce qui concerne la question de la décharge concernant la responsabilité des membres individuels du conseil d’ad-

ministration pour le mandat qu’ils ont exécuté, les actionnaires décident qu’une décision concernant cette décharge sera
postposée jusqu’après l’examen et l’approbation par l’assemblée générale annuelle des actionnaires des comptes annuels
révisés couvrant la période qui s’est terminée le 31 décembre 2001.

La décharge concernant le mandat exécuté par les membres du conseil d’administration de la Société pour la période

du 1

er

 janvier 2002 jusqu’au 15 août 2002 sera en principe décidée lors de la prochaine assemblée générale annuelle des

actionnaires tenue le premier mercredi du mois de mai 2003.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires de la Société décident de désigner les administrateurs suivants:
- ODYSSEY PICTURES CORPORATION, 16910 North Dallas Parkway, Suite 104, Dallas Texas 75248, U.S.A., re-

présentée par Monsieur Kjell Larsson, Directeur de sociétés;

- John W. Foster, Chief Executive Officer et President, North Dallas Parkway, Suite 104, Dallas Texas 75248, U.S.A.;
- Clyde Francis King Cole, Chief Financial Officer, North Dallas Parkway, Suite 104, Dallas Texas 75248, U.S.A.
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.
Il commencera à partir du 16 août 2002 et se terminera à la fin de l’assemblée générale des actionnaires qui sera

tenue le premier mercredi du mois de mai 2003.

Lors de cette réunion, les administrateurs peuvent être réélus pour une durée d’un an.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 30 août 2002.

72068

Etant donné que tous les points figurant à l’ordre du jour ont été couverts et qu’aucun autre point n’a été soulevé,

la réunion est clôturée après approbation du présent procès-verbal.

Date: August 16, 2002.

Copie certifiée conforme à l’original.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 58, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65119/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

JIVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.448. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 30 juillet 2002

Conformément à l’article 6 des statuts, le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Johan Dejans, em-

ployé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Président du Conseil d’administration.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65120/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

VAVEDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 44.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65121/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUXVIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 84.546. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société, tenue le 16 août 2002,

au siège social que:

1. Le siège social de la société sera transféré du 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, au 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, à partir du 3 octobre 2002.

Luxembourg, le 16 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65130/759/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

C. F. K. Cole
<i>Pour ODYSSEY PICTURES CORPORATION
State of Texas - County of Dallas
Sworn to the subscribed before Me, the undersigned authority, a Notary Public commissioned by the State of
Texas; on this day personally appeared Clyde Francis Cole, known to me to be the person whose name is subs-
cribed therein, and in the capacities show therein.
by: A. E. Schoenwandt
<i>Notary Public

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

<i>Pour LUXVIN, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

72069

SOGECOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 43.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65122/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

INFO 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.370. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65123/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

PROMOINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 76.863. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société, tenue le 23 août 2002,

au siège social que:

1. Le siège social de la société sera transféré du 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, au 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, à partir du 3 octobre 2002. 

Luxembourg, le 23 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65131/759/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

IMBREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 25.238. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2002

* L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 41, avenue de la Gare à Luxembourg,

222C, avenue Gaston Diederich.

* L’assemblée décide de donner l’autorisation au Conseil d’Administration pour résilier la convention de domiciliation

conclue le 6 mars 2000 entre la Société et le CABINET D’AVOCATS RENE FALTZ.

* L’assemblée décide de nommer Madame Amélia Cusce, employée privée, demeurant à Luxembourg, Monsieur Lars

Jensen, manager, demeurant à Kopenhagen et Monsieur Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg, au
poste d’administrateurs de la société en remplacement de Madame Carine Bittler, Monsieur Yves Schmit et Monsieur
René Faltz, administrateurs démissionnaires.

* L’assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES au poste de

Commissaire aux Comptes et décide de nommer en remplacement ELPERS &amp; CO, dont le siège est à Luxembourg, 11,
boulevard du Prince Henri.

Luxembourg, le 29 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(65141/263/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

<i>Pour PROMOINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

72070

SMORT B.V.

Siège social: Amsterdam.

Siège administratif: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri

—

Il résulte en date du 4 juin 2002 que les 1.000 parts sociales de la société représentant l’entièreté de son capital sous-

crit, sont détenues comme suit:

Luxembourg, le 29 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65148/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

SMORT B.V.

Siège social: Amsterdam.

Siège administratif: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

Il résulte d’un acte passé en date du 30 juillet 2002 par-devant Maître M. J. Dussel, notaire de résidence à Rotterdam,

Pays-Bas, que les statuts de la société ont été modifiés et que par conséquent les deux premiers alinéas de l’article 4 du
chapitre III des statuts auront désormais la teneur suivnte:

1. Le capital social s’élève à deux millions deux cent soixante-cinq mille euros (EUR 2.265.000,-).
2. Le capital social est divisé en cinq mille (5.000) parts sociales de quatre cent cinquante-trois euros (EUR 453,-).
Il résulte du même acte que les quatre associés de la société ont déclaré que:
«Le capital souscrit de la société s’élève à quatre cent cinquante-trois mille euros (EUR 453.000,-) représenté par

mille (1.000) parts sociales, numérotées de 1 à ? et incluant 1.000, d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-trois
euros (EUR 453,-) chacune entièrement souscrites et libérées.»

Luxembourg, le 29 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65149/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

EUROPEAN SHOE POINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 63.195. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société, tenue le 23 août 2002,

au siège social que:

1. Le siège social de la société sera transféré du 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, au 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, à partir du 3 octobre 2002. 

Luxembourg, le 23 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65132/759/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

- CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS LIMITED, London, England, United Kingdom, 85

Watling Street, EC4M 9BX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

855 parts sociales

- CHEF NOMINEES LTD, London, England, United Kingdom, 85 Watling Street, EC4M 9BX

57 parts sociales

- DOMINION CORPORATE TRUSTEES LIMITED (360080), St Helier, Jersey, Channel Islan-

ds, United Kingdom, Esplanade 47, JE1 0BD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71 parts sociales

- DOMINION CORPORATE TRUSTEES LIMITED (360100), St Helier, Jersey, Channel Islan-

ds, United Kingdom, Esplanade 47, JE1 0BD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17 parts sociales

Pour avis conforme
<i>Pour la société
M. Kohl
<i>Gérante

Pour avis conforme
<i>Pour la société
M. Kohl
<i>Gérante

<i>Pour EUROPEAN SHOE POINT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

72071

FINEQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.158. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65156/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

FINEQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.158. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 3 juin

2002 que:

Sont réélus aux postes d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. l573, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65157/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8140 Bridel, 71B, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 21.758. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 13. März 2002

Im Jahre zweitausendundzwei, am dreizehnten März, in Kopstal.

Sind erschienen:

1) Herr Andreas Morenz, Kaufmann, wohnhaft in D-91781 Weissenburg in Bayern, Friedrich-Ebert-Strasse 16;
2) Herr Raymond Anen, Gemeindeeinnehmer a.D., wohnhaft in L-8181 Kopstal, 14A, rue de Mersch.
Welche Komparenten handeln in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter mit beschränkter Haftung WERBEGRA-

FIK MORENZ LUXEMBURG, mit Sitz zu Kopstal, eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B
21.758, welche gegründet wurde laut Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitz zu Mersch, am 15.
Juni 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nr. 216 vom 10. August 1984, und
deren Satzungen abgeändert wurden laut Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitz zu Mersch, am
16. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nr. 282 vom 16. August
1990,

zusammen gekommen sind, folgendes zu beurkunden:

<i>Büro

Die Sitzung ist eröffnet worden um 14.00 Uhr unter dem Vorsitzenden Herrn Andreas Morenz, Kaufmann, wohnhaft

in Weissenburg.

Der Vorsitzende ernennt als Schriftführer, Herrn Gaston Kraus, Buchhalter, wohnhaft in Bridel.
Die Versammlung wählt als Stimmenzähler Herrn Raymond Anen, Gemeindeeinnehmer a.D., wohnhaft in Kopstal.

<i>Zusammensetzung der Versammlung

Sind vertreten die Aktieninhaber, dessen Namen, Vornamen, Beruf und Wohnort sowie die Anzahl der Anteile auf-

genommen in der Anwesenheitsliste, festgehalten vom Büro.

Die Anwesenheitsliste bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten, vorliegender Urkunde bei-

gebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von L-8181 Kopstal, 14A, rue de Mersch nach L-8140 Bridel,

71B, route de Luxemburg zu verlegen.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

72072

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter sind befugt, gemäss den Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Umwandlung der gewerbli-

chen Gesellschaften ihres Kapital in Euro, durch einfache Mehrheit die Entscheidungen zu nehmen, welche auf der Ta-
gesordnung stehen ohne Rücksicht auf das Verhältnis des Gesellschaftskapital.

<i>Bestimmung

Nachdem beraten wurde, beschliessen die Gesellschafter mit einer absoluten Mehrheit von 500 Stimmen folgendes:
Das aktuelle Gesellschaftskapital ausgedrückt in Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln.
Das Gesellschaftskapital um hundertfünf Euro zweiunddreissig Hundertstel (105,32 EUR) zu erhöhen um den aktuel-

len Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Hundertstel (12.394,68 EUR) auf zwölftau-
sendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) heraufzusetzen, durch Einzahlung der Inhaber von Aktien.

Dem Abschnitt 6 der Satzungen folgenden Inhalt zu geben:
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile zu je fünfunzwanzig Euro (25,- EUR), welche voll eingezeichnet sind.

Zur Erwähnung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Kopstal.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Unterschrift.

(65133/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

IMMO-CONFIANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 44.636. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 20 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 1.000 contre 0 voix
décident de transférer le siège social à l’adresse suivante: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny;
décident de convertir le capital social actuellement exxprimé en LUF en euros;
décident d’augmenter le capital social de 458,54 euros pour le porter de son montant actuel de 24.541,46 euros à

25.000,- euros par incorporation de réserves;

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: Le capital social est fixé à la somme de

vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), divisé en mille (1.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune en-
tièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Carlo Hansen, mille parts (1.000 parts).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé recon-
naît expressément.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(65134/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

DIFFUSION CRESCENDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2002.

(65150/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Kopstal, den 13. März 2002.

Unterschriften.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

72073

IMMOBILIERE BUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65158/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

IMMOBILIERE BUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.484. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 4 juin 2002 que:
1. Sont réélus aux postes d’administrateur:
- Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélue au poste de Commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
2. La valeur nominale des actions a été supprimée et en conséquence l’article 5 al. 1 des statuts a été modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cenet cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65159/677/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

ROBLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.506. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> août 2002

- L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Maître Tom Felgen au poste d’administrateur de la société. Son man-

dat prendra fin lors de l’assemblée générale qui aura lieu en 2006.

- L’assemblée décide de nommer SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social 124, route

d’Arlon à L-1150 Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de COMPAGNIE
DE SERVICES FIDUCIAIRES. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui aura lieu en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 12, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65140/263/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

ROBLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.506. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65154/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

72074

ALPHA ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 36, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 26.570. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille deux, le 20 juin à Luxembourg, 36, boulevard de Verdun.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALPHA ENGINEERING S.A.,

avec siège social à Luxembourg.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.45 heures du matin sous la présidence de Monsieur Jean Feyereisen, demeurant à Luxem-

bourg.

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les noms, prénoms, professions et domicile, respectivement les

dénominations et sièges sociaux, ainsi que le nombre de titres de chacun d’eux, sont repris dans la liste de présence
arrêtée par le Bureau.

La liste de présence, de même que les procurations y mentionnées, qui sont toutes sous seing privé, resteront an-

nexées aux présentes, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, le capital social est converti et augmenté à concurrence de LUF 537,- par incorporation de bénéfices reportés.

<i>Deuxième résolution

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par 100 actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros par action, intégralement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(65139/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

REVULON MULTIMEDIA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

—

STATUTS

Les soussignés se sont réunis en date du 15 juillet 2002, et ont créé entre eux et entre tous ceux qui se sont associés

et s’associeront dans la suite, une association sans but lucratif avec les statuts suivants: 

Art. 1

er

. Dénomination, siège, durée, année sociale, création 

Par la présence, les soussignés suivants vont créer une association sans but lucratif sous la dénomination REVULON

MULTIMEDIA, régie par les dispositions de la loi du 24 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la suite ainsi que par
les présents statuts.

Le siège social de l’association sans but lucratif est établi à L- 1466 Luxembourg 6, rue Jean Engling. Il pourra être

transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

La durée de l’association sans but lucratif est illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation, et à

l’unanimité des voix de vote représentées lors de la réunion de constitution, la date de constitution de la présente As-
sociation sans but lucratif est porté au 15 juillet de l’année courante.

Art. 2. Objet social 
L’association sans but lucratif a pour objet de promulguer et de transmettre des connaissances dans les domaines des

médias électroniques en général et l’informatique, le multimédia et l’Internet en particulier, ceci par le biais de cours
d’initiation et de formation en la matière, et tenus à un lieu désigné par le Conseil d’Administration. Elle a également
pour objet l’engagement dans des manifestations, événements, organisations et projets multiculturels ou multimédias
nationaux comme internationaux variés et s’axant principalement, mais non-limité, sur la prise de contact, le concept,
le développement, la coordination, l’organisation, la réalisation, le suivi, la mise à jour, le partenariat, la maintenance, et
le support organisationnel, intellectuel, matériel, logistique et financier de ces projets ainsi que toutes autres opérations
qui favorisent ou qui se rapportent à son objet social. Pour la réalisation de ces objets, l’association sans but lucratif
peut, sans néanmoins y être obligé sous quelle forme que ce soit, conclure des contrats avec des associations sans but
lucratif de même ou d’autre objet, des administrations communales, l’État luxembourgeois comme un Gouvernement
étranger, et toute autre personne physique et morale luxembourgeoise comme étrangère pouvant être intéressante
pour l’association dans le cadre de ses activités. Dans ce même intérêt, et uniquement pour la poursuite de ses objets

Luxembourg, le 20 juin 2002.

Signature.

72075

sociaux, l’association gérera également l’acquisition, la détention, la location, la gestion et l’entretien de tout meuble ou
immeuble. Toutes ces infrastructures informatiques ou autres, meubles ou immeubles, équipement de bureaux ou
autres, sont pré-financés par le Président du Conseil d’Administration avec capital privé et amortis linéairement, et ce
jusqu’à épuisement total de l’initial plus frais et intérêts débiteurs jusqu’à solde, par les services variés et énumérés ci-
dessus de l’association sans but lucratif. Passé l’amortissement des investissements, le fonds social de l’association sera
utilisé aux fins de promouvoir ses activités au grand public, de les organiser et financer.

L’association sans but lucratif garantit que ses actions dans le cadre de son objet social sont poursuivies dans un strict

respect de neutralité politique, idéologique et religieuse. Les membres déclarent sur l’honnêteté, et à peine d’expulsion
immédiate de se fier strictement à cette règle d’ordre interne.

Art. 3. Membres 
Le nombre des membres ne peut pas être inférieur à trois. La liste des membres est complétée chaque année par

l’indication des modifications qui se sont produites, et ce au 31 décembre de l’année sociale.

Art. 4. Admission, démission et exclusion des membres 
L’admission d’un nouveau membre est prononcée par le Conseil d’Administration composé des membres fondateurs,

statuant à la simple majorité des voix. Les futurs membres désireux d’intégrer l’association sont seuls et exclusivement
admis à la suite d’une demande écrite à diriger à l’attention du Président du Conseil d’Administration élisant domicile
au siège social de l’association. La décision d’acceptation de cette demande sera néanmoins prise exclusivement, solidai-
rement et par moyens de vote à la majorité des voix lors d’une prochaine assemblée Générale à fixer par le Conseil
d’Administration et présidée par les membres fondateurs. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter
atteinte à l’existence de l’association et n’ont aucun droit à faire valoir sur: le patrimoine, le fonds social, les valeurs
mobilières comme immobilières, ni sur le remboursement des cotisations versées ou d’éventuels placements et inves-
tissements cherchant à sécuriser les activités de l’association et préserver le patrimoine comme l’objet social présent
et futur de l’association. Un associé comme un membre peut être exclu de l’association si, d’une manière quelconque,
il porte ou a porté gravement atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par
le Conseil d’Administration jusqu’à la décision définitive de l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers
des voix, le membre dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de toutes ses fonctions sociales. Sont
réputés comme motifs graves susceptibles d’exclusion immédiate avec perte des droits d’associé ou de membre: 1. refus
de se conformer aux présents statuts, 2. refus de se fier au règlement d’ordre intérieur; 3. refus d’accepter une décision
des organes exécutifs; 4. comportement intérieur comme extérieur préjudiciable à l’association; 5. non-conformité avec
l’honnêteté et l’honneur; 6. actions déterminées comme indéterminées visant à nuire d’une façon générale à l’objet so-
cial, au Conseil d’Administration ou à l’ensemble de l’association ci-qualifiée. Le Conseil d’Administration se réserve ex-
pressément le droit de ne devoir motiver une expulsion immédiate sous aucune forme que ce soit.

Art. 5. Cotisation 
Dans le même ordre d’idées, est réputé démissionnaire après le délai de 1 mois, à compter du jour de l’échéance de

paiement de cotisation, tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant. L’Assemblée Générale fixera an-
nuellement le montant de la cotisation à payer par chaque membre, sans pouvant être supérieur à 248 euros.

Art. 6. Loyauté et règlement interne 
Tout membre, qui ne respecte pas les statuts énumérés, le règlement d’ordre interne actuel ou à définir ultérieure-

ment, ou qui s’engage dans toute autre sorte d’Association sans but lucratif sans prévenir au préalable par lettre recom-
mandée le Conseil d’Administration et ceci endéans un délai d’une semaine, perd immédiatement sa qualité de membre
et sera exclu sans aucun délai. Ceci sans pouvoir faire valoir des dommages-intérêts ou nul autre dédommagement quel-
conque de l’association. Pour tout ce qui n’est pas exclusivement énoncé dans le présent article, nous nous référons à
l’article 12 de la loi sur la matière.

Art. 7. Assemblée Générale
L’Assemblée Générale (A.G) est présidée par le Président du Conseil d’Administration. Elle se compose de tous les

membres de l’Association. L’A.G. est convoquée par le Conseil d’Administration (C.A.) régulièrement une fois par an,
et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. L’A.G. doit être convoquée par le C.A.
lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande par lettre recommandée au Président du Conseil d’Administration.
L’A.G. est convoquée au moins quatorze jours francs à l’avance par le C.A. moyennant une lettre ordinaire adressée à
tous les membres et mentionnant tous les points de l’ordre du jour. Cette Assemblée se réunit chaque année au courant
des trois premiers mois suivant la clôture de l’exercice désigné par le Conseil d’Administration. L’A.G. peut délibérer
sur tous les sujets en rapport avec l’objet et l’organisation de l’association, et qui ont été mentionnés à l’ordre du jour
de la convocation. Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste actuelle,
doit être portée à l’ordre du jour. Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, restant exclusi-
vement de l’organisation et de la compétence du Conseil d’Administration. Un membre peut uniquement et valablement
se faire représenter à L’A.G. par un autre membre et le faire voter pour lui moyennant une procuration écrite et signée
par le membre désireux de se faire représenter. Excepté pour la modification des statuts qui est réglée par l’article 8
de la loi sur la matière, toutes les décisions de L’A.G. sont prises à la majorité simple des voix des membres présents.
En cas de parité, la voix du Président sera prépondérante. Les décisions de L’A.G. sont portés à la connaissance de tous
les membres et, le cas échéant, aux tiers concernés, par lettre-circulaire rédigée et expédiée par le C.A. Pour tout ce
qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts, nous nous référons aux articles 4 à 8 de la loi sur la matière.

Art. 8. Conseil d’Administration
L’association est gérée par un Conseil d’Administration (C.A.). Il se compose de 3 membres au moins et de 5 mem-

bres au plus. Les membres fondateurs de l’association qualifiée ci-après, sont d’office membre du C.A. Le C.A. est élu

72076

pour une durée de 5 années par l’assemblée générale. Le C.A. désigne en son sein un président, un vice-président, un
secrétaire et un trésorier. Le C.A. gère les affaires et avoirs de l’association, représente l’association dans les relations
avec les tiers, veille à la réalisation des objectifs de l’association, assure la gestion journalière, exécute les décisions et
directives lui dévolues par l’A.G. conformément à l’objet de l’association et soumet chaque année à l’approbation de
l’A.G. le budget et le compte annuel de l’association. Le C.A. se réunit sur convocation du président, aussi souvent que
l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente. Pour
tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts, nous nous référons à l’article 13 de la loi sur la ma-
tière.

Art. 9. Dissolution 
La dissolution de l’association peut être prononcée par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions de la

loi sur la matière. La même Assemblée Générale qui prononce valablement la dissolution, statue également sur une af-
fectation de l’actif social restant net se rapprochant le plus possible de l’objet social en vue duquel l’association a été
constituée, ceci après acquittement de toutes dettes et apurement des charges. Pour tout ce qui n’est pas expressément
prévu par les présents statuts, nous nous référons aux articles 18 à 22 de la loi sur la matière.

Art. 10. Ressources 
Les ressources du fonds social de l’association comprennent entre autres: les cotisations de ses membres, les res-

sources provenant d’activités, événements et organisations dans le cadre se son objet social, des éventuels subsides et
subventions de l’état, ainsi que des éventuels dons ou legs en sa faveur. D’éventuels placements et investissements cher-
chant à sécuriser les activités de l’association et préserver le patrimoine comme l’objet social présent et futur de l’as-
sociation pourront être envisagées en temps utile, et ce sur seule décision du Conseil d’Administration.

Art. 11. Renvoi législatif 
Pour tous les cas non prévus ou non-réglementés par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février
1984 et 4 mars 1994, ainsi qu’au règlement interne en vigueur et approuvé par l’Assemblée Générale de Constitution.

Fait et dressé à Luxembourg par les membres fondateurs en date du 15 juillet 2002. 

Liste des membres fondateurs, tous de nationalité luxembourgeoise: 
1. André Schockweiler, 11 Lannenerbierg, L- 8542 Lannen 
2. Nathalie Kohl, 183 route de Schifflange, L- 3676 Kayl
3. Yves Gilbertz, 28 rue de Mensdorf, L- 6911 Roodt/Syr
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 70, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(65143/999/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

EQUITY LIFE INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.321. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 18 mars 2002

Monsieur Yves Schmit a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet immédiat.
En date du 18 mars 2002, le conseil d’administration coopte en remplacement Maître Tom Felgen, avocat-avoué, de-

meurant à Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Faltz René;
- Bittler Carine;
- Tom Felgen.

Luxembourg, le 29 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(65142/263/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

A. Schockweiler / N. Kohl / Y. Gilbertz

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

72077

KEMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65160/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

KEMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.243. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires tenue en date du 7 mai 2002 que:
- L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65161/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

DIVERSIFIED GROWTH EQUITIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.319. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

<i>er

<i> juillet 2002

Monsieur Yves Schmit a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet immédiat.
En date du 18 mars 2002, le conseil d’administration coopte en remplacement Maître Tom Felgen, avocat-avoué, de-

meurant à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Faltz René;
- Bittler Carine;
- Tom Felgen.

Luxembourg, le 29 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(65144/263/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

MULTIMEDIA GENERAL ENTERTAINMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.421. 

—

Par la présente, nous voudrions vous informer que le domicile de la société reprise sous rubrique est dénoncé à partir

du 1

er

 juillet 2002, pour cause de non-respect du contrat de domiciliation conclu entre les deux parties en date du 6

janvier 2000, ce qui met fin à celui-ci.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65125/759/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

<i>Pour HORSBURGH &amp; CO
Société domiciliatrice
Signature

72078

MULTIMEDIA GENERAL ENTERTAINMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.421. 

—

I, Simon Baker, hereby resign as Director of the Company named above and I confirm that I have no claim against

the Company for loss of office, or any other reason with effect from the date specified on this letter.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65126/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

MULTIMEDIA GENERAL ENTERTAINMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.421. 

—

I, Michele Colaci, hereby resign as Director of the Company named above and I confirm that I have no claim against

the Company for loss of office, or any other reason with effect from the date specified on this letter.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65127/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

MULTIMEDIA GENERAL ENTERTAINMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.421. 

—

I, Johann Zent, hereby resign as Director of the Company named above and I confirm that I have no claim against the

Company for loss of office, or any other reason with effect from the date specified on this letter.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65128/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

MULTIMEDIA GENERAL ENTERTAINMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.421. 

—

We hereby resign as Auditor of the Company MULTIMEDIA GENERAL ENTERTAINMENT S.A. with effect from

the date specified on this letter.

Dated this 1st of July 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65129/759/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

FITEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.026. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration en date du 29 décembre 2000

- Conformément à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée et à l’article 7 des statuts

et suivant décision du conseil d’administration, la société décide de procéder au rachat de 20 actions de ses propres
actions.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(65147/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Dated on 1st July 2002.

S. Baker.

Dated on 1st July 2002.

M. Colaci.

Dated on 1st July 2002.

J. Zent.

<i>AUDILUX LIMITED
P. Moore
<i>Director

<i>Pour la société
Un mandataire
Signature

72079

AMBRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65162/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

AMBRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.473. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 avril 2002 que l’as-

semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65163/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

ACTIONS TECHNOLOGIQUES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.315. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

<i>er

<i> juillet 2002

Monsieur Yves Schmit a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet immédiat.
En date du 18 mars 2002, le conseil d’administration coopte en remplacement Maître Tom Felgen, avocat-avoué, de-

meurant à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Faltz René;
- Bittler Carine;
- Tom Felgen.

Luxembourg, le 29 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(65145/263/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

CLICKERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 47, Muehlenweg.

R. C. Luxembourg B 81.582. 

—

Le Conseil d’administration de la société a décidé en date du 3 mai 2002 de transférer le siège social de la société

avec effet au 29 juillet 2002 à l’adresse suivante:

47, Muehlenweg, L-2155 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65178/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

C. Muller
<i>Administrateur-délégué

72080

TIZKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65164/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

TIZKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.424. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 6 juin 2002 que:
1. Sont réélus aux postes d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélue au poste de Commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
2. L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
3. La valeur nominale des actions a été supprimée et en conséquence, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts a été modifié

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 575, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65165/677/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

OPTIMUM CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.828. 

—

Le 26 août 2002.
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OPTIMUM CONSEIL S.A.

ayant son siège social 39, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

L’assemblée est présidée par la société Monsieur Paul Michonneau, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Koellsch, employée privée, demeurant à Thion-

ville (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Atlan, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent représentent l’intégralité du

capital social et sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur. Ladite liste de présence et les procurations
resteront annexées à la présente assemblée pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de création d’un centre de gestion de coûts concernant notre société et les sociétés EURO-

DOM SA, PARGESTION SA, FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

I. L’assemblée décide d’ approuver le création d’un centre de gestion de coûts concernant notre société EURODOM

S.A., PARGESTION S.A., FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., suivant le protocole ci-annexé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Projet de mise en place d’une société fournissant des services communs au groupe

L’immeuble à usage de bureaux composé de 4 niveaux + sous-sol sis au 39, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

est loué par la société OPTIMA CONSEIL S.A. détentrice du bail primaire. 

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

72081

Dans ces locaux plusieurs sociétés y ont domiciliées leur siège social ainsi que leur activité.
- L’implantation et les services de cet immeuble sont communs.
- Les salariés des différentes sociétés utilisent ces servitudes en commun pour le personnel et clients (salle de réunion,

standard, fax, télécopie, archives, services techniques).

La société OPTIMA CONSEIL S.A. refacture à ces sociétés une quote part de ses frais généraux sans pouvoir faire

une répartition exacte des dépenses par société.

`La société OPTIMA CONSEIL S.A. ainsi que les sociétés PARGESTION S.A., INT.ECO (Ex. FIDUCIAIRE MAGEL-

LAN), CAPITAL STRATEGY S.A. ont décidé de procéder en 2002 à une fusion/absorption pour ne plus faire qu’une
seule entité juridique sous le nom de PARGESTION S.A.

Cette fusion permet de simplifier une partie des problèmes évoqués ci-dessus.
Trois autres sociétés sont concernées par l’occupation des ces locaux, les sociétés EURODOM SA, FIDUCIAIRE

MONTEREY INTERNATIONAL S.A., OPTIMUM CONSEIL S.A.

Compte tenu de leurs activités spécifiques une fusion ne pouvait être envisagée.
Les sociétés PARGESTION S.A., EURODOM S.A., FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., se sont rap-

prochées pour trouver une solution d’optimisation et de rationalisation des coûts de structure et de gestion qu’elles
pouvaient mettre en commun.

<i>Préambule

Il est décidé entre les sociétés:
- EURODOM S.A., au capital social de 31.000,- euros ayant son siège social 39, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg inscrite au registre du commerce Luxembourg, section B n

°

 80.684, représentée par Monsieur Jean Marc Thys,

Administrateur,

d’une part,
et,
- OPTIMUM CONSEIL S.A. au capital social de 31.000,- euros ayant son siège social 39, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg inscrite au registre du commerce Luxembourg, section B n

°

 49.828, représentée par Monsieur Marc Gil-

son, Administrateur,

- La FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. au capital social de 31.000,- euros ayant son siège social 39,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg inscrite au registre du commerce Luxembourg, section B n

°

 80.696, représen-

tée par Monsieur Jean Zeimet, Administrateur, 

- PARGESTION S.A. au capital de 31.000,- Euros ayant son siège social au 39, avenue Monterey-L 2163 Luxembourg

inscrite au registre du commerce de Luxembourg, section B n

°

 80 706, représentée par Monsieur Paul Michonneau,

Administrateur,

d’autre part,
La mise en place d’un centre de coordination au profit du groupe ayant pour objet social les activités administratives

suivantes:

- Les services d’organisation centrale et de secrétariat
- La publicité, le marketing et les études de marchés 
- La fourniture, le rassemblement et le traitement d’informations techniques ou administratives
- Les relations avec les autorités nationales ou internationales
- La centralisation de travaux comptables, financiers et administratifs, des informations juridiques ainsi que des pres-

tations d’assistance et de service directement et indirectement en relation avec les activités à considérer.

La société EURODOM S.A. deviendra l’entité de ce centre de coordination, elle modifiera ses statuts en fonction.
L’ensemble du personnel salarié ainsi que les contrats de travail concernant les sociétés susmentionnées seront trans-

férés, en conservant au personnel l’ancienneté et les avantages. acquis depuis leur entrée en fonction.

L’ensemble des achats, prestations ainsi que la facturation des fournitures et des services extérieurs seront gérés,

commandés et réglés par la société EURODOM S.A.

La facturation des prestations fournies par la société EURODOM S.A. se fera de la façon suivante:
1/ La société PARGESTION S.A. du fait sa spécificité de société de portage sera redevable d’un montant correspon-

dant à 10% de l’ensemble des charges de la société EURODOM S.A., payable trimestriellement pendant les trois pre-
mières années du contrat. A partir de la quatrième année la facturation sera négociée d’un commun accord entre les
parties.

2/ La société OPTIMUM CONSEIL S.A. sera redevable d’un montant correspondant à 50% de l’ensemble des charges

de la société EURODOM S.A. payable trimestriellement.

3/ La SOCIETE FIDUCIAIRE MONTEREY S.A. sera redevable d’un montant correspondant à 40% de l’ensemble des

charges de la société EURODOM S.A. payable trimestriellement.

La mise en place de cette structure sera effective à compter du 1

er

 juillet 2002 avec effet rétroactif.

Ce projet devra être soumis à l’approbation de chaque assemblée d’actionnaires des sociétés concernées, lors de la

prochaine Assemblée Générale Extraordinaire qui devra être tenue avant le 31 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65171/000/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

72082

GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 77.090. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-second of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BAS CAPITAL FUNDING CORPORATION, company incorporated under the laws of Delaware, with registered of-

fice at 231, South LaSalle Street, Chicago, IL 60697, United States of America,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in London, on 19th August, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 58, rue Charles Martel, L-
2134 Luxembourg, has been incorporated pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit, residing in Hesperange, on 30th
June, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 913 of 28th December, 2000, regis-
tered at the trade and companies registry of Luxembourg under the number B 77.090;

- the capital of GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. is set at EUR 12,500 divided into 500 shares with a

nominal value of EUR 25 each;

- BAS CAPITAL FUNDING CORPORATION is the sole shareholder of Germany Telecommunications 2 S.à r.l. and

has decided to dissolve GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. with immediate effect;

- the annual accounts of GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. from the date of incorporation to the 31st

December, 2000, showing a loss of USD 7,092 are approved and discharge is given to the sole director for the financial
year ended 31st December, 2000;

- the annual accounts of GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. for the financial year ended 31st December,

2001, showing a profit of USD 303 are approved and discharge is given to the sole director for the financial year ended
31st December, 2001;

- the annual accounts of GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. for the financial period ended 22th August,

2002, showing neither a profit nor a loss are approved and discharge is given to the sole director for the period ended
22th August, 2002;

- BAS CAPITAL FUNDING CORPORATION is the sole liquidator of GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à

r.l.;

- the liquidator is not entitled to compensation;
- BAS CAPITAL FUNDING CORPORATION, in its capacity of liquidator of GERMANY TELECOMMUNICATIONS

2, S.à r.l., declares that all the liabilities of GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. have been settled;

- BAS CAPITAL FUNDING CORPORATION, in its capacity of sole owner of the shares of GERMANY TELECOM-

MUNICATIONS 2, S.à r.l., declares that it has received all assets of GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l.
and that it shall assume all the liabilities of GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. even if hidden and unknown
at the present time;

- GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. be and hereby is liquidated;
- full discharge is granted to the managers of GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. for the exercise of

their mandate;

- the books, documents and records of GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. shall be kept during a period

of five years at L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BAS CAPITAL FUNDING CORPORATION, une société constituée sous les lois du Delaware, ayant son siège social

à 231, South LaSalle Street, Chicago, IL 60697, Etats-Unis,

ici représentée par Maître Jean Schaffner, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 19 août 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement et du timbre.

72083

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
- GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec

siège social au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, de
résidence à Hesperange, le 30 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 913 du 28 dé-

cembre 2000, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.090;

- le capital social de GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. s’élève actuellement à EUR 12.500, représenté

par 500 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune;

- BAS CAPITAL FUNDING CORPORATION, étant seule associée de GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à

r.l., prononce la dissolution anticipée de GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. avec effet immédiat, celle-ci
ayant cessé toute activité;

- les comptes annuels de GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. depuis sa constitution jusqu’au 31 décem-

bre 2000, faisant apparaître une perte de USD 7,092 sont approuvés et décharge est donnée à l’administrateur unique
pour l’année sociale prenant fin au 31 décembre 2000;

- les comptes annuels de GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. pour l’année sociale allant jusqu’au 31 dé-

cembre 2001, faisant apparaître un bénéfice de USD 303 sont approuvés et décharge est donnée à l’administrateur uni-
que pour l’année sociale prenant fin au 31 décembre 2001;

- les comptes annuels de GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. pour la période allant jusqu’au 22 août

2002 faisant apparaître ni un profit ni une perte sont approuvés et décharge est donnée à l’administrateur unique pour
la période allant jusqu’au 22 août 2002;

- BAS CAPITAL FUNDING CORPORATION est liquidateur unique de GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2,

S.à r.l.;

- le liquidateur n’a pas droit à rémunération;
- BAS CAPITAL FUNDING CORPORATION, en sa qualité de liquidateur de GERMANY TELECOMMUNICA-

TIONS 2, S.à r.l., déclare que tout le passif de GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. est réglé;

- BAS CAPITAL FUNDING CORPORATION, en sa qualité d’associée unique, déclare avoir transféré tous les actifs

de GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. à son profit et assumer le paiement de tout le passif de GERMANY
TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. même inconnu à présent;

- la liquidation de GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. est à considérer comme clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- les livres et documents de GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. seront conservés pendant une durée

de cinq années à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 136S, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65191/230/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 77.090. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 136S, fol. 18, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65192/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 77.090. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 136S, fol. 18, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65193/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 28 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 28 août 2002.

A. Schwachtgen.

72084

GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 77.090. 

—

Les comptes de clôture au 22 août 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 136S, fol. 18, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65194/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

ACTIONS CROISSANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.314. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

<i>er

<i> juillet 2002

Monsieur Yves Schmit a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet immédiat.
En date du 18 mars 2002, le conseil d’administration coopte en remplacement Maître Tom Felgen, avocat-avoué, de-

meurant à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Faltz René;
- Bittler Carine;
- Tom Felgen.

Luxembourg, le 29 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(65146/263/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

EURODOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.684. 

—

Le 26 août 2002.
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EURODOM S.A. ayant son

siège social 39, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Michonneau, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Koellsch, employée privée, demeurant à Thion-

ville (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Atlan, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent représentent l’intégralité du

capital social et sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur. Ladite liste de présence et les procurations
resteront annexées à la présente assemblée pour être soumise en même temps aux. formalités d’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

I. Présentation du projet de création d’un centre de gestion de coûts concernant notre société et les sociétés PAR-

GESTION S.A. OPTIMUM CONSEIL S.A., FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution suivante

<i>Résolution

I. L’assemblée décide d’ approuver le création d’un centre de gestion de coûts concernant notre société PARGES-

TION S.A.,OPTIMUM CONSEIL S.A., FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., suivant le protocole ci-an-
nexé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Luxembourg, le 28 août 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

72085

<i>Projet de mise en place d’une société fournissant des services communs au groupe

L’immeuble à usage de bureaux composé de 4 niveaux + sous-sol sis au 39, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

est loue par la société OPTIMA CONSEIL S.A. détentrice du bail primaire. 

Dans ces locaux plusieurs société y ont domiciliées leur siège social ainsi que leur activité.
- L’implantation et les services de cet immeuble sont communs.
- Les salariés des différentes sociétés utilisent ces servitudes en commun pour le personnel et clients (salle de réunion,

standard, fax, télécopie, archives, services techniques).

La société OPTIMA CONSEIL S.A. refacture à ces sociétés une quote part de ses frais généraux sans pouvoir faire

une répartition exacte des dépenses par société.

La société OPTIMA CONSEIL S.A. ainsi que les sociétés PARGESTION S.A., INT.ECO (Ex. FIDUCIAIRE MAGEL-

LAN), CAPITAL STRATEGY S.A. ont décidé de procéder en 2002 à une fusion/absorption pour ne plus faire qu’une
seule entité juridique sous le nom de PARGESTION S.A.

Cette fusion permet de simplifier une partie des problèmes évoqués ci-dessus.
Trois autres sociétés sont concernées par l’occupation des ces locaux, les sociétés EURODOM S.A., La FIDUCIAIRE

MONTEREY INTERNATIONAL S.A., OPTIMUM CONSEIL S.A.

Compte tenu de leurs activités spécifiques une fusion ne pouvait être envisagée.
Les sociétés PARGESTION S.A., EURODOM S.A., FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., se sont rap-

prochées pour trouver une solution d’optimisation et de rationalisation des coûts de structure et de gestion qu’elles
pouvaient mettre en commun.

<i>Préambule

Il est décidé entre les sociétés:
- EURODOM S.A., au capital social de 31.000,- euros ayant son siège social 39, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg inscrite au registre du commerce Luxembourg, section B n

°

 80.684, représentée par Monsieur Jean Marc Thys,

Administrateur,

d’une part,
et,
- OPTIMUM CONSEIL S.A. au capital social de 31.000,- euros ayant son siège social 39, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg inscrite au registre du commerce Luxembourg, section B n

°

 49.828, représentée par Monsieur Marc Gil-

son, Administrateur,

- La FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. au capital social de 31.000,- euros ayant son siège social 39,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg inscrite au registre du commerce Luxembourg, section B n

°

 80 696, représen-

tée par Monsieur Jean Zeimet, Administrateur, 

- PARGESTION S.A. au capital de 31.000,- euros ayant son siège social au 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg

inscrite au registre du commerce de Luxembourg, section B n

°

 80.706, représentée par Monsieur Paul Michonneau,

Administrateur,

d’autre part,
La mise en place d’un centre de coordination au profit du groupe ayant pour objet social les activités administratives

suivantes

- Les services d’organisation centrale et de secrétariat
- La publicité, le marketing et les études de marchés 
- La fourniture, le rassemblement et le traitement d’informations techniques ou administratives 
- Les relations avec les autorités nationales ou internationales 
- La centralisation de travaux comptables, financiers et administratifs, des informations juridiques ainsi que des pres-

tations d’assistance et de service directement et indirectement en relation avec les activités à considérer.

La société EURODOM S.A. deviendra l’entité de ce centre de coordination, elle modifiera ses statuts en fonction.
L’ensemble du personnel salarié ainsi que les contrats de travail concernant les sociétés susmentionnées seront trans-

férés, en conservant au personnel l’ancienneté et les avantages acquis depuis leur entrée en fonction.

L’ensemble des achats, prestations ainsi que la facturation des fournitures et des services extérieurs seront gérés,

commandés et réglés par la société EURODOM S.A.

La facturation des prestations fournies par la société EURODOM S.A. se fera de la façon suivante:
1/ La société PARGESTION SA du fait sa spécificité de société de portage sera redevable d’un montant correspon-

dant à 10% de l’ensemble des charges de la société EURODOM S.A., payable trimestriellement pendant les trois pre-
mières années du contrat. A partir de la quatrième année la facturation sera négociée d’un commun accord entre les
parties.

2/ La société OPTIMUM CONSEIL S.A. sera redevable d’un montant correspondant à 50% de l’ensemble des charges

de la société EURODOM S.A. payable trimestriellement.

3/ La société FIDUCIAIRE MONTEREY S.A. sera redevable d’un montant correspondant à 40% de l’ensemble des

charges de la société EURODOM S.A. payable trimestriellement.

La mise en place de cette structure sera effective à compter du 1

er

 juillet 2002 avec effet rétroactif.

Ce projet devra être soumis à l’approbation de chaque assemblée d’actionnaires des sociétés concernées, lors de la

prochaine Assemblée Générale Extraordinaire qui devra être tenue avant le 31 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65172/000/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

72086

LUXRENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.526. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le douze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HELTON PROJECTS LTD, une société avec siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, B.V.I.
ici représentée par Maître Jean Schutz, avocat, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 14 décembre 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme LUXRENTA HOLDING S.A., R.C. B 34.526, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 juillet 1990,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 44 du 4 février 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire ins-

trumentaire en date du 23 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 426 du 9 juin

2001.

- Le capital social était antérieurement fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs français (FRF), représenté par mille

(1.000) actions ayant eu une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs français (FRF) chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire un certificat d’actions au porteur lequel a été immédia-

tement lacéré.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LUXRENTA HOLDING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: J. Schutz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 13CS, fol. 80, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65197/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

LUXRENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.526. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 13CS, fol. 80, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65198/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Luxembourg, le 23 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 23 août 2002.

A. Schwachtgen.

72087

GRANIT IMPORT SYSTEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.846. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 76, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65200/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

GRANIT IMPORT SYSTEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.846. 

—

Les statuts coordonnés au 20 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65204/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.030. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 26 août 2002 au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Lino Berti de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 26 août 2002, M. Gerd Fricke, demeurant à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65170/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

KLEINES MATTERHORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.855. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65189/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

VERBEKE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach.

R. C. Luxembourg B 26.555. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 76, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65201/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Luxembourg, le 29 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 septembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 29 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 29 août 2002.

Signature.

72088

FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.696. 

—

Le 26 août 2002.
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIDUCIAIRE MONTEREY IN-

TERNATIONAL S.A. ayant son siège social 39, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Michonneau, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Koellsch, employée privée, demeurant à Thion-

ville (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Atlan, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent représentent l’intégralité du

capital social et sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur. Ladite liste de présence et les procurations
resteront annexées à la présente assemblée pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

I. Présentation du projet de création d’un centre de gestion de coûts concernant notre société et les sociétés EURO-

DOM S.A., OPTIMUM CONSEIL S.A., PARGESTION S.A.,

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution suivante.

<i>Résolution

I. L’assemblée décide d’ approuver le création d’un centre de gestion de coûts concernant notre société EURODOM

S.A.,OPTIMUM CONSEIL S.A., PARGESTION S.A., suivant le protocole ci-annexé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Projet de mise en place d’une société fournissant des services communs au groupe

L’immeuble à usage de bureaux composé de 4 niveaux + sous-sol sis au 39, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

est loué par la société OPTIMA CONSEIL S.A. détentrice du bail primaire. 

Dans ces locaux plusieurs sociétés y ont domicilié leur siège social ainsi que leur activité.
- L’implantation et les services de cet immeuble sont communs.
- Les salariés des différentes sociétés utilisent ces servitudes en commun pour le personnel et clients (salle de réunion,

standard, fax, télécopie, archives, services techniques).

La société OPTIMA CONSEIL S.A. refacture à ces sociétés une quote part de ses frais généraux sans pouvoir faire

une répartition exacte des dépenses par société.

`La société OPTIMA CONSEIL S.A. ainsi que les sociétés PARGESTION SA, INT.ECO (Ex. FIDUCIAIRE MAGEL-

LAN), CAPITAL STRATEGY S.A. ont décidé de procéder en 2002 à une fusion/absorption pour ne plus faire qu’une
seule entité juridique sous le nom de PARGESTION S.A.

Cette fusion permet de simplifier une partie des problèmes évoqués ci-dessus.
Trois autres sociétés sont concernées par l’occupation des ces locaux, les sociétés EURODOM S.A., la FIDUCIAIRE

MONTEREY INTERNATIONAL S.A., OPTIMUM CONSEIL S.A.

Compte tenu de leurs activités spécifiques une fusion ne pouvait être envisagée.
Les sociétés PARGESTION S.A., EURODOM S.A., FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., se sont rap-

prochées pour trouver une solution d’optimisation et de rationalisation des coûts de structure et de gestion qu’elles
pouvaient mettre en commun.

<i>Préambule

Il est décidé entre les sociétés:
- EURODOM S.A., au capital social de 31.000,- Euros ayant son siège social 39, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg inscrite au registre du commerce Luxembourg, section B n

°

 80 684, représentée par Monsieur Jean Marc Thys,

Administrateur,

d’une part,
et,
- OPTIMUM CONSEIL S.A. au capital social de 31.000,- Euros ayant son siège social 39, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg inscrite au registre du commerce Luxembourg, section B n

°

 49 828, représentée par Monsieur Marc Gil-

son, Administrateur,

- La FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. au capital social de 31.000,- Euros ayant son siège social 39,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg inscrite au registre du commerce Luxembourg, section B n

°

 80.696, représen-

tée par, Monsieur Jean Zeimet, Administrateur, 

- PARGESTION S.A. au capital de 31.000,- Euros ayant son siège social au 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg

inscrite au registre du commerce de Luxembourg, section B n

°

 80 706, représentée par Monsieur Paul Michonneau,

Administrateur,

d’autre part,

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

72089

La mise en place d’un centre de coordination au profit du groupe ayant pour objet social les activités administratives

suivantes:

- Les services d’organisation centrale et de secrétariat
- La publicité, le marketing et les études de marchés 
- La fourniture, le rassemblement et le traitement d’informations techniques ou administratives
- Les relations avec les autorités nationales ou internationales
- La centralisation de travaux comptables, financiers et administratifs, des informations juridiques ainsi que des pres-

tations d’assistance et de service directement et indirectement en relation avec les activités à considérer.

La société EURODOM S.A. deviendra l’entité de ce centre de coordination, elle modifiera ses statuts en fonction.
L’ensemble du personnel salarié ainsi que les contrats de travail concernant les sociétés susmentionnées seront trans-

férés, en conservant au personnel l’ancienneté et les avantages acquis depuis leur entrée en fonction.

L’ensemble des achats, prestations ainsi que la facturation des fournitures et des services extérieurs seront gérés,

commandés et réglés par la société EURODOM S.A.

La facturation des prestations fournies par la société EURODOM S.A. se fera de la façon suivante
1/ La société PARGESTION S.A. du fait sa spécificité de société de portage sera redevable d’un montant correspon-

dant à 10 % de l’ensemble des charges de la société EURODOM S.A., payable trimestriellement pendant les trois pre-
mières années du contrat. A partir de la quatrième année la facturation sera négociée d’un commun accord entre les
parties.

2/ La société OPTIMUM CONSEIL S.A. sera redevable d’un montant correspondant à 50 % de l’ensemble des charges

de la société EURODOM S.A. payable trimestriellement.

3/ La société FIDUCIAIRE MONTEREY S.A. sera redevable d’un montant correspondant à 40 % de l’ensemble des

charges de la société EURODOM S.A. payable trimestriellement.

La mise en place de cette structure sera effective à compter du 1

er

 juillet 2002 avec effet rétroactif.

Ce projet devra être soumis à l’approbation de chaque assemblée d’actionnaires des sociétés concernées, lors de la

prochaine Assemblée Générale Extraordinaire qui devra être tenue avant le 31 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65173/000/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

W.G.I., WEST GERMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.741. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

13 août 2002, vol. 13CS, fol. 87, case 11, que la société anonyme WEST GERMAN INVESTMENT S.A., en abrégé W.G.I.
(ci-après la «Société») a été dissoute et liquidée par décision de l’actionnaire unique réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans à son ancien siège social.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65190/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

CHINE INVESTISSEMENT 2000 ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.213. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

12 août 2002, vol. 13CS, fol. 81, case 1, que la société anonyme CHINE INVESTISSEMENT 2000 ADVISORY COMPA-
NY (ci-après la «Société») a été dissoute et liquidée par décision de l’actionnaire unique réunissant entre ses mains la
totalité des actions de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans à son ancien siège social.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65199/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 28 août 2002.

A. Schwachtgen.

72090

KARIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.878. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 6 mai 2002, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire venant à échéance à la date de ce jour, l’Assemblée prend acte

de et accepte la demande de l’Administrateur Madame Rachel Szymanski, de ne pas renouveler son mandat d’Adminis-
trateur lors de la présente assemblée, et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté;

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté;

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65207/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

KARIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.878. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 77, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65231/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

PARGESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.706. 

—

Le 26 août 2002.
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PARGESTION S.A. ayant son

siège social 3, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Michonneau, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Koellsch, employée privée, demeurant à Thion-

ville (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Atlan, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent représentent l’intégralité du

capital social et sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur. Ladite liste de présence et les procurations
resteront annexées à la présente assemblée pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

I. Présentation du projet de création d’un centre de gestion de coûts concernant notre société et les sociétés EURO-

DOM S.A.,OPTIMUM CONSEIL S.A., FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A.,

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateurs

72091

<i>Résolution

I. L’assemblée décide d’ approuver le création d’un centre de gestion de coûts concernant notre société EURODOM

S.A.,OPTIMUM CONSEIL S.A., FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., suivant le protocole ci-annexé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Projet de mise en place d’une société fournissant des services communs au groupe

L’immeuble à usage de bureaux composé de 4 niveaux + sous-sol sis au 39, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

est loué par la société OPTIMA CONSEIL S.A. détentrice du bail primaire.

Dans ces locaux plusieurs sociétés y ont domicilié leur siège social ainsi que leur activité.
- L’implantation et les services de cet immeuble sont communs.
- Les salariés des différentes sociétés utilisent ces servitudes en commun pour le personnel et clients (salle de réunion,

standard, fax, télécopie, archives, services techniques).

La société OPTIMA CONSEIL S.A. refacture à ces sociétés une quote part de ses frais généraux sans pouvoir faire

une répartition exacte des dépenses par société.

La société OPTIMA CONSEIL S.A. ainsi que les sociétés PARGESTION S.A., INT.ECO (Ex. FIDUCIAIRE MAGEL-

LAN), CAPITAL STRATEGY S.A. ont décidé de procéder en 2002 à une fusion/ absorption pour ne plus faire qu’une
seule entité juridique sous le nom de PARGESTION S.A.

Cette fusion permet de simplifier une partie des problèmes évoqués ci-dessus.
Trois autres sociétés sont concernées par l’occupation des ces locaux, les sociétés EURODOM S.A., la FIDUCIAI-

REMONTEREY INTERNATIONAL S.A., OPTIMUM CONSEIL S.A.

Compte tenu de leurs activités spécifiques une fusion ne pouvait être envisagée.
Les sociétés PARGESTION S.A., EURODOM S.A., Fiduciaire MONTEREY INTERNATIONAL S.A., se sont rappro-

chées pour trouver une solution d’optimisation et de rationalisation des coûts de structure et de gestion qu’elles pou-
vaient mettre en commun.

<i>Préambule

Il est décidé entre les sociétés
- EURODOM S.A., au capital social de 31.000,- Euros ayant son siège social 39, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg inscrite au registre du commerce Luxembourg, section B n

°

 80 684, représentée par Monsieur Jean Marc Thys,

Administrateur,

d’une part,
et,
- OPTIMUM CONSEIL S.A. au capital social de 31.000,- Euros ayant son siège social 39, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg inscrite au registre du commerce Luxembourg, section B n

°

 49 828, représentée par Monsieur Marc Gil-

son, Administrateur.

- La FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. au capital social de 31.000,- Euros ayant son siège social 39

Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg inscrite au registre du commerce Luxembourg, section B n

°

 80 696, représen-

tée par, Monsieur Jean Zeimet, Administrateur.

- PARGESTION S.A. au capital de 31.000,- Euros ayant son siège social au 39, avenue Monterey, L 2163 Luxembourg

inscrite au registre du commerce de Luxembourg, section B n

°

 80 706, représentée par Monsieur Paul Michonneau,

Administrateur,

d’autre part,
La mise en place d’un centre de coordination au profit du groupe ayant pour objet social les activités administratives

suivantes:

- Les services d’organisation centrale et de secrétariat
- La publicité, le marketing et les études de marchés
- La fourniture, le rassemblement et le traitement d’informations techniques ou administratives
- Les relations avec les autorités nationales ou internationales
La centralisation de travaux comptables, financiers et administratifs, des informations juridiques ainsi que des presta-

tions d’assistance et de service directement et indirectement en relation avec les activités à considérer.

La société EURODOM S.A. deviendra l’entité de ce centre de coordination, elle modifiera ses statuts en fonction.
L’ensemble du personnel salarié ainsi que les contrats de travail concernant les sociétés susmentionnées seront trans-

férés, en conservant au personnel l’ancienneté et les avantages acquis depuis leur entrée en fonction.

L’ensemble des achats, prestations ainsi que la facturation des fournitures et des services extérieurs seront gérés,

commandés et réglés par la société EURODOM S.A.

La facturation des prestations fournies par la société EURODOM S.A. se fera de la façon suivante:
1/ La société PARGESTION S.A. du fait sa spécificité de société de portage sera redevable d’un montant correspon-

dant à 10 % de l’ensemble des charges de la société EURODOM S.A., payable trimestriellement pendant les trois pre-
mières affinées du contrat. A partir de la quatrième année la facturation sera négociée d’un commun accord entre les
parties.

2/ La société OPTIMUM CONSEIL S.A. sera redevable d’un montant correspondant à 50 % de l’ensemble des charges

de la société EURODOM SA payable trimestriellement.

3/ La société FIDUCIAIRE MONTEREY S.A. sera redevable d’un montant correspondant à 40 % de l’ensemble des

charges de la société EURODOM S.A. payable trimestriellement.

La mise en place de cette structure sera effective à compter du 1

er

 juillet 2002 avec effet rétroactif

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

72092

Ce projet devra être soumis à l’approbation de chaque assemblée d’actionnaires des sociétés concernées, lors de la

prochaine Assemblée Générale Extraordinaire qui devra être tenue avant le 31 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65174/000/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

ROCKWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ALLAN CORPORATION, société ayant son siège à Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Karim Van den Ende, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 8, boule-

vard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 août 2002.
2) REMP CO. LTD, société ayant son siège à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Karim Van den Ende, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 août 2002.
Lesquelles procurations, après signature par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au pré-

sent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROCKWELL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’exercice de représentations et intermédiations

commerciales en tout genre, toutes activités d’import-export, de prospection commerciale et de marketing, le dévelop-
pement, l’acquisition et l’exploitation de brevets, licences et concessions.

Par ailleurs, la Société peut prendre toutes participations temporaires ou durables sous quelque forme que ce soit

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies, y compris par voie d’émission obligataire.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million (EUR 1.000.000,-) d’euros représenté par cinq mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte constitutif au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La durée et l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui con-

cerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera de
l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le
Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions
représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution
périodique aux actionnaires d’actions libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

Signature.

72093

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à onze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (EUR

31.000,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

1) ALLAN CORPORATION, préqualifiée, trois cent neuf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) REMP CO. LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

72094

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
(1.300,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Karim Van den Ende, préqualifié;
b) Madame Monica Menzel, employée privée, demeurant à L-2652 Luxembourg;
c) Monsieur Joseph Collaro, employé privé, demeurant à B-1850 Grimbergen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
KV ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature pour les affaires de gestion journalière.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents ou représentés, se sont ensuite réunis et ont élu, con-

formément à l’autorisation de l’assemblée constitutive Monsieur Karim Van den Ende, préqualifié, au poste d’adminis-
trateur-délégué qui aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature pour les affaires de
gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Van den Ende, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 136S, fol. 18, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65184/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

AIR CARGO TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 67.692. 

—

Les statuts coordonnés au 23 janvier 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65203/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

GARAGE MULLER-LOCATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.620. 

—

Les statuts coordonnés au 29 janvier 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65205/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 septembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

72095

NOSTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.206. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le lundi 8 avril 2002, que l’Assem-

blée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance et qu’en l’ab-

sence de renouvellement des mandats et/ou des nouvelles nominations, les Administrateurs et le Commissaire ont
poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. 

L’assemblée prend acte et accepte la demande de Madame Rachel Szymanski de ne pas renouveler son mandat d’Ad-

ministrateur lors de la présente assemblée et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté 

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté 

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65208/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

NOSTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.206. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 77, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65229/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

STRATIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.094. 

—

EXTRAIT

En date du 14 août 2002, Monsieur Mario Carpeggiani a démissionné de son mandat d’administrateur de la société

STRATIS S.A.

Luxembourg, le 21 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65206/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

NOSTRUM S.A.
D. Murari / M. La Rocca
<i>Président / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

72096

COMPAGNIE FINANCIERE IMMOBILIERE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.862. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 8 juillet 2002 que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

12 mars 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Jean-Paul Legoux, demeurant à Luxembourg, rue Michel Rodange, 17
- Monsieur Daniel Ponal, demeurant à F-Le Bugue, route de la Gare, Le Portail Rouge
- Madame Anne Hodgkinson, demeurant à Luxembourg, rue Michel Rodange, 17
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, le Commissaire suivant:
- la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg en tant que Commissaire.

Les mandats ainsi conférés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65209/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE IMMOBILIERE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.862. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2002, vol. 573, fol. 77, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65232/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

SOFINKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.375. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 74, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

(65211/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
J.-P. Legoux / D. Ponal
<i>Président / Administrateur

FIDUPAR
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

PEW Luxembourg Holding S.A.

PEW Luxembourg Holding S.A.

Rentaco Immobilière, S.à r.l.

Real Estate Advisory S.A.

Fica Holding S.A.

CSB Consulting, Communication - System &amp; Business Consulting

Finiper International S.A.

T-Pro

Lux-Equity Advisory S.A. Holding

Lux-Equity Advisory S.A. Holding

Société Européenne Répartition Investissements S.A.

Fiar S.A.

Fiar S.A.

Boston International Fund I

Dab Investments 2, S.à r.l.

Boston International Fund II

Lux-Garantie Sicav

Lux-Garantie Sicav

Faac Overseas S.A.

Immobilière N. Arend, S.à r.l.

Immobilière N. Arend, S.à r.l.

Faac Overseas S.A.

Lux-Sectors Sicav

Lux-Garantie Advisory S.A. Holding

Lux-Garantie Advisory S.A. Holding

Interloge

Interloge

Commercial Union Management Services (Luxembourg), S.à r.l.

Concept Factory S.A.

Concept Factory S.A.

Lux-Sectors Advisory S.A. Holding

Lux-Croissance Sicav

Lux-Croissance Advisory S.A. Holding

Driege &amp; Weghsteen Intl. Lux. S.A.

Luxcash Sicav

Luxcash Advisory S.A. Holding

Lux-Avantage Sicav

Scandinavian Time Partners Holding S.A.

Lux-Avantage Advisory S.A. Holding

Lux-Small &amp; Mid Caps Sicav

Lux-Small &amp; Mid Caps Advisory S.A. Holding

Arba Holding S.A.

Drake Point, S.à r.l.

Drake Point, S.à r.l.

Argest S.A.

Isinvest S.A.

Firme Treetime

Runway Investissement S.A.

Runway Investissement S.A.

Exshaw International S.A.

Finestra S.A.

Doctoria, S.à r.l.

New Haven Investments S.A.

academy Clinic Holding S.A.

Gorfou Investments, S.à r.l.

Continental Holdings S.A.

Nunavut Holding S.A.

Euro-Toiture, S.à r.l.

Luxradio, S.à r.l.

La Fermette, S.à r.l.

Biff Autowash, S.à r.l.

Odyssey Ventures Online Holding S.A.

Jivest S.A.

Vavedis S.A.

Luxvin, S.à r.l.

Sogecofi S.A.

Info 2000 S.A.

Promoinvest S.A.

Imbrex Holding S.A.

Smort B.V.

Smort B.V.

European Shoe Point S.A.

Fineq S.A.

Fineq S.A.

Werbegrafik Morenz Luxemburg

Immo-Confiance

Diffusion Crescendo, S.à r.l.

Immobilière Building S.A.

Immobilière Building S.A.

Robland S.A.

Robland S.A.

Alpha Engineering

Revulon Multimédia, A.s.b.l.

Equity Life Investments Holdings S.A.

Kemi Holding S.A.

Kemi Holding S.A.

Diversified Growth Equities Holdings S.A.

Multimedia General Entertainment Holding S.A.

Multimedia General Entertainment Holding S.A.

Multimedia General Entertainment Holding S.A.

Multimedia General Entertainment Holding S.A.

Multimedia General Entertainment Holding S.A.

Fitema Participations S.A.

Ambrimmo S.A.

Ambrimmo S.A.

Actions Technologiques Holdings S.A.

Clickers S.A.

Tizkor Investment S.A.

Tizkor Investment S.A.

Optimum Conseil S.A.

Germany Télécommunications 2, S.à r.l.

Germany Télécommunications 2, S.à r.l.

Germany Télécommunications 2, S.à r.l.

Germany Télécommunications 2, S.à r.l.

Actions Croissance Holdings S.A.

Eurodom S.A.

Luxrenta Holding S.A.

Luxrenta Holding S.A.

Granit Import Système, S.à r.l.

Granit Import Système, S.à r.l.

Premuda International S.A.H.

Kleines Matterhorn, S.à r.l.

Verbeke Luxembourg

Fiduciaire Monterey International S.A.

W.G.I., West German Investment S.A.

Chine Investissement 2000 Advisory Company

Karil International S.A.

Karil International S.A.

Pargestion S.A.

Rockwell S.A.

Air Cargo Trading S.A.

Garage Muller-Locations

Nostrum S.A.

Nostrum S.A.

Stratis S.A.

Compagnie Financière Immobilière Hôtelière S.A.

Compagnie Financière Immobilière Hôtelière S.A.

Sofinka S.A.