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72001

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1501

17 octobre 2002

S O M M A I R E

A.A.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

72009

Lux-Index US Advisory S.A. Holding, Luxem-

AJM Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

72040

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72005

Aninas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

72018

Lux-Index US Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

72003

Aninas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

72019

Lux-Index US Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

72003

Art Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

72035

Lux-Sectors Advisory S.A. Holding, Luxembourg.

72012

Aurelia Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

72003

Lux-Sectors Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

72009

Banca Lombarda International S.A., Luxembourg .

72005

Lux-World Fund Advisory S.A. Holding, Luxem-

Banca Lombarda International S.A., Luxembourg .

72005

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72017

Bjartur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

72004

Lux-World Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

72017

Callahan InvestCo Belgium 1, S.à r.l., Luxem-

Luxbond Advisory S.A. Holding, Luxembourg . . .

72007

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72019

Luxbond Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72007

Dautzenberg Beheer B.V., Luxembourg . . . . . . . . .

72043

Luxcash Advisory S.A. Holding, Luxembourg . . . .

72017

Dautzenberg Beheer B.V., Luxembourg . . . . . . . . .

72043

Luxcash Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72012

Dautzenberg Beheer B.V., Luxembourg . . . . . . . . .

72043

Luxestate S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72016

Defa S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72007

Luxestate S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72016

Defa S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72008

M.S.A. International S.A., Senningerberg . . . . . . .

72004

Energy Trade and Development S.A., Luxem-

M.S.A. International S.A., Senningerberg . . . . . . .

72004

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72003

Matterhorn Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

72042

Euro Directory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

72019

Patmark S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72002

Gerifonds Floor Fund Management Company

Portfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72016

(Luxembourg) S.A. Holding, Luxembourg . . . . . .

72005

Positronia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

72023

Immobilière de Lintgen S.A., Mersch. . . . . . . . . . . .

72006

S.C.I. Résidences Ehlinger, Luxembourg . . . . . . . .

72020

Immobilière de Lintgen S.A., Mersch. . . . . . . . . . . .

72007

S.C.I. Résidences Ehlinger, Luxembourg . . . . . . . .

72020

ING RPFI Soparfi Finco, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

72017

S.C.I. SMC, Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72020

Interact S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72025

Seaside International Investments S.A., Luxem-

Interact S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72025

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72028

Jouets Jactal, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72004

SecureWave S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

72044

Kailua S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72019

SecureWave S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

72048

Kuma Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

72031

Seral Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .

72048

L&I Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

72037

SGS (Finance) Luxembourg S.A.H., Luxembourg

72012

Lux-Croissance Advisory S.A. Holding, Luxem-

SGS (Finance) Luxembourg S.A.H., Luxembourg

72015

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72004

Société civile immobilière Henry P, Luxembourg

72026

Lux-Equity Advisory S.A. Holding, Luxembourg . .

72009

Sound Diddeleng S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

72043

Lux-Equity Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

72008

Sound Diddeleng S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

72043

Lux-Equity Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

72026

Sound Diddeleng S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

72043

Lux-Equity Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

72026

(Les) Sportifs, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

72002

Lux-Euro-Stocks Advisory S.A. Holding, Luxem-

Verinvest Holding S.A., Hesperange . . . . . . . . . . .

72022

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72002

Vobis Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

72042

Lux-Euro-Stocks Advisory S.A. Holding, Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72002

72002

LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 64.175.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 22 avril 2002

Faisant suite à la démission de Monsieur Gabriel Deibener de sa fonction d’administrateur avec effet au 26 avril 2002,

les membres restant décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Jean Habay.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64939/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 64.175.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restant décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Michel Birel.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64948/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

PATMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.896.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(64891/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LES SPORTIFS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 25, rue Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 51.178.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2002.

(65135/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Pour publication
Signature

M. Ribeiro Pinheiro
Gérante

72003

LUX-INDEX US SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 75.343.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 22 avril 2002

Faisant suite à la démission de Monsieur Gabriel Deibener de sa fonction d’administrateur avec effet au 26 avril 2002,

les membres restant décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Jean Habay.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64943/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-INDEX US SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 75.343.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

tenue extraordinairement en date du 10 septembre 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restant décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur avec effet au 16 juillet 2001
pour la période restant à courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Michel Birel.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64949/012/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

ENERGY TRADE AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 août 2002 que:
L’assemblée décide de modifier les dispositions transitoires fixées par l’acte constitutif de la société. Pratiquement,

l’Assemblée décide de fixer la date de clôture du premier exercice social au 31 décembre 2003.

En conséquence, la première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin 2004 à

14.00 heures en son siège social.

Luxembourg, le 23 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64893/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

AURELIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64985/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

72004

M.S.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R. C. Luxembourg B 60.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64966/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

M.S.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R. C. Luxembourg B 60.618.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64967/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

BJARTUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.469.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 août 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64895/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.459.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 22 avril 2002

Faisant suite à la démission de Monsieur Gabriel Deibener de sa fonction d’administrateur avec effet au 26 avril 2002,

les membres restant décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Jean Habay.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64941/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

JOUETS JACTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 22.502.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 64, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64986/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour publication
Signature

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

72005

BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.018.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 24 juillet 2002

... omissis...
4. Change of Registered office.
During the week-end of July 20-21, the offices of BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A. moved into the of-

fices of former ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A., at 47, boulevard du Prince Henri, Luxembourg. Upon proposal
of the Chairman, the Board unanimously resolved to move the Bank’s registered office to 47, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg and mandated the Managing Director to fulfill all legal requirements and to sign all documentation pertain-
ing there to.

... omissis...

Luxembourg, le 7 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65036/226/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.018.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65037/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

GERIFONDS FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 75.032.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 29 mai 2002

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Eric Rothacher avec effet au 30 juin 2002 de son mandat d’admi-

nistrateur de la société GERIFONDS FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64942/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-INDEX US ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 75.344.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 22 avril 2002

Faisant suite à la démission de Monsieur Gabriel Deibener de sa fonction d’administrateur avec effet au 26 avril 2002,

les membres restant décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Jean Habay.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64944/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

M. Amato
Administrateur-délégué

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

72006

IMMOBILIERE DE LINTGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.523.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme IMMOBILIERE DE LINTGEN S.A., ayant son

siège social à Mersch, 18, rue de la Gare, R.C. Lux.: B 38.523.

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 31 oc-

tobre 1991, publié au Mémorial C page 7.714 de 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification des conditions de transfert du siège social et modification subséquente du deuxième paragraphe de

l’article 2 des statuts.

2. Transfert du siège social.
3. Confirmation de la conversion du capital en euros, avec augmentation de ce dernier à concurrence de treize euros

trente et un cents (EUR 13,31), pour le porter à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un (EUR 31,-) euros chacune, avec modification subséquente du premier pa-
ragraphe de l’article 5 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier les conditions de transfert de siège social par la suppression du deuxième paragraphe

de l’article 2 des statuts pour le remplacer par le suivant:

«Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social du 18, rue de la Gare à Mersch au 12, rue de la Gare.

Troisième résolution

L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, et de l’augmenter à concurrence de treize euros

trente et un cents (EUR 13,31), pour le porter à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un (EUR 31,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les associés, au prorata de leur participation, par des versements

en espèces, de sorte que la prédite somme de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un (EUR 31,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cent cinquante (EUR 750)

euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: N. Arend, C. Noël, S. Hansen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2002, vol. 421, fol. 100, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65045/232/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Mersch, le 29 août 2002.

U. Tholl.

72007

IMMOBILIERE DE LINTGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.523.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 28 juin 2002, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65046/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUXBOND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restant décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Aloyse Kohll.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64945/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUXBOND ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.522.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restant décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Aloyse Kohll.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64946/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

DEFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.594.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme DEFA S.A., ayant son siège social à Mersch,

18, rue de la Gare, R.C. Luxembourg: B 69594.

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 16 avril 1999,

publié au Mémorial C numéro 523 du 8 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, aux termes
d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 593 du 1

août

2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

72008

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social.
2. Confirmation de la conversion du capital en euros, avec augmentation de ce dernier à concurrence de treize euros

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social du 18, rue de la Gare à Mersch au 12, rue de la Gare.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, et de l’augmenter à concurrence de treize euros

trente et un cents (EUR 13,31), pour le porter à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un (EUR 31,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les associés, au prorata de leur participation, par des versements

En conséquence, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un (EUR 31,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cent soixante-dix euros

(EUR 770,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: N. Arend, C. Noël, S. Hansen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2002, vol. 421, fol. 99, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65043/232/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

DEFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.594.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 28 juin 2002, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65044/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-EQUITY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 45.423.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 27 avril 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Jean Fell de sa fonction d’administrateur avec effet au 31 mars 2001, les mem-

bres restant décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à courir
jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Guy Rosseljong.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64952/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Mersch, le 29 août 2002.

U. Tholl.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

72009

LUX-EQUITY ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 41.262.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 27 avril 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Jean Fell de sa fonction d’administrateur avec effet au 31 mars 2001, les mem-

bres restant décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à courir
jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Guy Rosseljong.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64953/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-SECTORS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 70.257.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 27 avril 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Jean Fell de sa fonction d’administrateur avec effet au 31 mars 2001, les mem-

bres restant décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à courir
jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Michel Birel.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64954/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

A.A.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie,

représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration établie le 20 août 2002 à Luxembourg et
2. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration établie le 20 août 2002 à Luxembourg.
Ces procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de A.A.M. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

72010

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, ven-

te ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera nommé par

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois de mai à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale;

72011

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002. La pre-

mière assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme EUR 31.000,- (trente et un mille

Euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents
Euros).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, président du conseil d’administration,

- M. André Wilwert, diplômé ICHEC, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

- M. Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à M. Gérard Matheis et à M. André Wilwert, prénommés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 136S, fol. 18, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(65025/222/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

1. Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Monsieur André Wilwert, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 août 2002.

T. Metzler.

72012

LUX-SECTORS ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 70.258.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 27 avril 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Jean Fell de sa fonction d’administrateur avec effet au 31 mars 2001, les mem-

bres restant décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à courir
jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Michel Birel.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64955/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUXCASH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.614.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 27 avril 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Jean Fell de sa fonction d’administrateur avec effet au 31 mars 2001, les mem-

bres restant décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à courir
jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Paul Waringo.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64956/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

SGS FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.205.

—

L’an deux mille deux, le douze août.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SGS FINANCE

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 24.205.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commer-

ciales et financières, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Everard, licenciée en lettres modernes, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Alexia Uhl, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire, tous ici présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital de la société de Dollars des Etats-Unis d’Amérique en euros au cours de change de EUR /

US Dollar au 2 juillet 2002 égal à zéro virgule neuf huit trois cinq cinq six (0,983556) Dollars des Etats-Unis d’Amérique
pour un (1,-) euro, avec effet rétroactif au 2 juillet 2002, ce faisant un montant de vingt-deux millions trois cent soixante-
sept mille huit cent seize virgule trente-sept (22.367.816,37) euros, avec abolition de la valeur nominale des actions exis-
tantes.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions six cent trente-deux mille cent quatre-vingt-trois

virgule soixante-trois (2.632.183,63) euros, pour le porter du prédit montant de vingt-deux millions trois cent soixante-
sept mille huit cent seize virgule trente-sept (22.367.816,37) euros à vingt-cinq millions (25.000.000,-) euros, représenté
par deux cent vingt mille (220.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

par incorporation au capital d’un même montant de deux millions six cent trente-deux mille cent quatre-vingt-trois

virgule soixante-trois (2.632.183,63) euros à prélever sur les résultats reportés.

3.- Décision de donner et une durée illimitée à la société.
4.- Décision de procéder à une refonte intégrale des statuts en langue française suivant projet de statuts envoyé à

chaque actionnaire.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

72013

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de la société de Dollars des Etats-Unis d’Amérique en euros au cours de

change de EUR / US Dollar au 2 juillet 2002 égal à zéro virgule neuf huit trois cinq cinq six (0,983556) Dollars des Etats

Unis d’Amérique pour un (1,-) euro, avec effet rétroactif au 2 juillet 2002, ce faisant un montant de vingt-deux millions

trois cent soixante-sept mille huit cent seize virgule trente-sept (22.367.816,37) euros.

L’assemblée décide en outre d’abolir la valeur nominale des deux cent vingt mille (220.000) actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions six cent trente-deux mille cent qua-

tre-vingt-trois virgule soixante-trois (2.632.183,63) euros, pour le porter du prédit montant de vingt-deux millions trois
cent soixante-sept mille huit cent seize virgule trente-sept (22.367.816,37) euros à vingt-cinq millions (25.000.000,-)
euros qui sera représenté par deux cent vingt mille (220.000) actions, sans désignation de valeur nominale,

par incorporation au capital d’un même montant de deux millions six cent trente-deux mille cent quatre-vingt-trois

virgule soixante-trois (2.632.183,63) euros à prélever sur les résultats reportés.

L’existence de ces résultats reportés a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumen-

tant qui le constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2000 et de la décision d’affectation des résultats prise par
l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2002 ayant approuvé les comptes annuels.

Il résulte d’un certificat émis par la société que les résultats reportés n’ont pas été entamés par des résultats négatifs

à ce jour.

Ces pièces resteront annexées aux présentes.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner une durée illimitée à la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, suivant projet de statuts envoyé à chaque action-

naire, comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous la forme d’une

société anonyme, sous la dénomination de SGS FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

72014

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,-) euros, représenté par deux cent vingt mille

(220.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions seront uniquement nominatives.
La société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme le propriétaire à part entière de ces actions.

Des certificats établissant ces inscriptions seront délivrés à l’actionnaire. Le transfert d’actions nominatives sera ef-

fectué par une déclaration de transfert inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes possédant les délégations de pouvoir nécessaires. Le transfert peut également être effectué
en délivrant à la société le certificat représentant l’action dûment endossée au cessionnaire.

La société peut racheter ses propres actions dans les limites légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée d’une année et indéfiniment

rééligibles. Sous réserve de l’alinéa 4 du présent article, ils rempliront leurs fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus.

Un administrateur peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif et remplacé par une décision adoptée par

les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou pour une autre raison, les ad-

ministrateurs restants peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement à la majorité des votes jusqu’à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être ac-

tionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se
terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 14. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la société représente tous les actionnaires

de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en
rapport avec les opérations de la société.

Les quorum et délai prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la société ainsi que

leur déroulement, sous réserve de dispositions contraire des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix, sous réserve des restrictions prévues par la loi et les présentes statuts. Tout ac-

tionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une autre personne comme son représentant par
écrit, câble, télégramme, téléfax ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présentes et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

72015

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tient, conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg, au siège social de la société ou à tel autre endroit à Luxembourg, qui sera précisé dans la convocation, le 15 mai
de chaque année, à 11.00 heures du matin.

Si cette date tombe sur un jour qui n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tient le premier jour

ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles, appré-
ciées à la discrétion absolue du conseil d’administration, le demandent.

D’autres assemblées des actionnaires peuvent être tenues en temps et lieu prévus dans la convocation de l’assemblée.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux mille (2.000,-) euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures et quart.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Fleming, C. Everard, A. Uhl, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 13CS, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65065/226/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

SGS FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.205.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65066/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 27 août 2002.

R. Neuman.

72016

LUXESTATE S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXLAND S.A.).

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.796.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme LUXLAND S.A., ayant son siège social à

Mersch, 12, rue de la Gare, R.C. Luxembourg: B 70.796.

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet

1999, publié au Mémorial C page 35728 de 1999 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le
notaire soussigné en date du 8 mai 2002, en cours de publication au Mémorial.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Changement de dénomination, avec modification subséquente de l’article 1

des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LUXESTATE S.A.
En conséquence, l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de LUXESTATE S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ cinq cent vingt (520,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure

ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Arend, Hansen, Noël, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2002, vol. 421, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65051/232/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUXESTATE S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXLAND S.A.).

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.796.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 28 juin 2002, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.
(65052/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

PORTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 35.722.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 64, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64987/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Mersch, le 29 août 2002.

U. Tholl.

72017

LUXCASH ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.519.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 27 avril 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Jean Fell de sa fonction d’administrateur avec effet au 31 mars 2001, les mem-

bres restant décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à courir
jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Paul Waringo.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64957/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-WORLD FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 48.864.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restant décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Camille Thommes.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64958/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-WORLD FUND ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.535.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restant décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Camille Thommes.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64959/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

ING RPFI SOPARFI FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOPARFI FINCO, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.017.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(65034/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

72018

ANINAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.550.

—

L’an deux mille deux, le neuf août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme ANINAS HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 46.550.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, directeur de sociétés,

avec adresse professionnelle à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse,

qui désigne comme secrétaire Madame Fadhila Mahmoudi, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2320

Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Thérèse Lambert, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital social de la société de Dollars des Etats Unis d’Amérique en euros au cours de change de

US$ / EUR au 31 décembre 2001 égal à zéro virgule huit neuf sept cinq (0,8975) euros pour un (1,-) Dollar des Etats
Unis d’Amérique, avec effet rétroactif au 1

janvier 2002, ce faisant un montant de six millions quatre cent soixante-

deux mille trois cent quatre-vingt-quinze virgule cinquante-quatre (6.462.395,54) euros, avec abolition momentanée de
la valeur nominale des cinq mille huit cents (5.800) actions existantes.

2. Augmentation du capital social de soixante-neuf mille six cent quatre virgule quarante-six (69.604,46) euros pour

le porter de six millions quatre cent soixante-deux mille trois cent quatre-vingt-quinze virgule cinquante-quatre
(6.462.395,54) euros à six millions cinq cent trente deux mille (6.532.000,-) euros, sans émission d’actions nouvelles,
entièrement libéré en numéraire.

3. Décision de la représentation du capital.
Autorisation au Conseil d’Administration d’arbitrer les rompus éventuels.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts relatif au capital social.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la conversion du capital social de la société de Dollars des Etats Unis d’Amérique en euros au

cours de change de US$ / EUR au 31 décembre 2001 égal à zéro virgule huit neuf sept cinq (0,8975) euro pour un (1)
Dollar des Etats Unis d’Amérique, avec effet rétroactif au 1

janvier 2002, ce faisant un montant de six millions quatre

cent soixante-deux mille trois cent quatre-vingt-quinze virgule cinquante-quatre (6.462.395,54) euros.

L’assemblée décide en outre d’abolir momentanément la valeur nominale des cinq mille huit cents (5.800) actions

existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de soixante neuf mille six cent quatre virgule quarante-six

(69.604,46) euros pour le porter de six millions quatre cent soixante deux mille trois cent quatre-vingt-quinze virgule
cinquante-quatre (6.462.395,54) euros à six millions cinq cent trente deux mille (6.532.000,-) euros, sans émission d’ac-
tions nouvelles.

L’augmentation de capital a été libérée en numéraire par chacun des actionnaires en proportion des actions détenues.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que l’augmentation de capital

a été libérée entièrement en espèces, de sorte que le montant de soixante-neuf mille six cent quatre virgule quarante-
six (69.604,46) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Troisième résolution

L’assemblée décide que le capital social de six millions cinq cent trente deux mille (6.532.000,-) euros sera représenté

par six mille cinq cent trente deux (6.532) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune,

chaque actionnaire recevant 1,1263 actions nouvelles pour 1 action ancienne.
Le Conseil d’Administration est chargé d’arbitrer les rompus éventuels.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

72019

dans sa version anglaise:

«The corporate capital is fixed at six million five hundred thirty-two thousand (6,532,000.-) euros divided into six

thousand five hundred thirty-two (6,532) shares of one thousand (1,000.-) euros each.»

dans sa version française:

«Le capital social est fixé à six millions cinq cent trente deux mille (6.532.000,-) euros divisé en six mille cinq cent

trente deux (6.532) actions de mille (1.000,-) euros chacune.»

Frais et estimation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à mille huit cents (1.800,-) euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Schroeder, F. Mahmoudi, M-T. Lambert, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 14CS, fol. 26, case 8. – Reçu 696,04 euros.

Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(65055/226/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

ANINAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.550.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65056/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

CALLAHAN InvestCo BELGIUM 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 5.479.050,- EUR.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 79.448.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 30 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65003/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

KAILUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.892.

—

(65022/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

EURO DIRECTORY, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.461.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(65035/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

R. Neuman.

72020

S.C.I. RESIDENCES EHLINGER, Société Civile.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

—

L’an deux mille deux, le deux août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière S.C.I. RESIDENCES

EHLINGER ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 37647.

L’assemblée se compose des trois associés, propriétaires ensemble de l’intégralité des parts sociales représentant le

capital savoir:

1.- Madame Eliane Ehlinger, épouse de Monsieur Charles Lahr, gérante de société, demeurant à L-1741 Luxembourg,

53, rue de Hollerich.

2.- Monsieur Ernest Ehlinger, retraité, demeurant à L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.
3.- Madame Marie-Anne Joséphine, dite Josée Georges, épouse Ehlinger, sans état, demeurant à L-1430 Luxembourg,

11, boulevard Pierre Dupong,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit la résolution suivante, à l’una-

nimité et sur ordre du jour conforme:

Résolution unique

Les associés décident d’ajouter à l’article cinq des statuts un deuxième alinéa, qui aura la teneur suivante:

«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts A ont seulement droit à la participation quelconque au résultat mais elles n’ont aucun

droit de vote. Seules les parts B ont un droit de vote, mais elles n’ont aucun droit à la participation quelconque au ré-
sultat pécunier.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ehlinger, E. Ehlinger, J. Georges, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 136S, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65063/211/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

S.C.I. RESIDENCES EHLINGER, Société Civile.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 30 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65064/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

S.C.I. SMC, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3515 Dudelange, 214A, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sergio Cardoni, garagiste, né à Luxembourg, le 10 décembre 1972, demeurant à L-3490 Dudelange, 24-

26, rue Jean Jaurès;

2.- Monsieur Marco Cardoni, pharmacien, né à Luxembourg, le 18 décembre 1970, demeurant à L-3453 Dudelange,

5, rue des Marguerites.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières sises tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. SMC.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Luxembourg, le 27 août 2002.

J. Elvinger.

72021

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné

en assemblée générale de tous les associés.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Ce droit de préemption doit être exercé dans un délai d’un mois
prenant cours à partir de la date de la notification par lettre recommandée du cédant aux autres associés de son inten-
tion de céder ses parts. Le défaut de réponse par un associé dans ledit délai est considéré comme une renonciation à
son droit de préemption. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation
au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans
la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés. Si les associés survivants n’exercent

pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre le ou les survivants et les héritiers ou ayants-cause
de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-

mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires
ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer
sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

1.- par Monsieur Sergio Cardoni, garagiste, né à Luxembourg, le 10 décembre 1972, demeurant à L-3490 Du-

delange, 24-26, rue Jean Jaurès, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- par Monsieur Marco Cardoni, pharmacien, né à Luxembourg, le 18 décembre 1970, demeurant à L-3453

Dudelange, 5, rue des Marguerites, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

72022

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appar-

tient au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les

parts existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou toute autre personne de ces même droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportio-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par la

les présents statuts.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Sergio Cardoni, préqualifié;
b) Monsieur Marco Cardoni, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-gé-

rants.

4.- L’adresse du siège de la société est fixé à L-3515 Dudelange, 214a, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Cardoni, M. Cardoni, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 136S, fol. 18, case 12. – Reçu 25 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65059/222/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

VERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 19B, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 42.142.

—

Décision de l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2002

1. Transfert du siège

19B, Ceinture Um Schlass, L-5880 Hesperange.

2. Démission d’un administrateur

Thierry van de Werve, Administrateur de sociétés, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

3. Nomination d’un administrateur

JEJAINE LTD, représentée par Thierry van de Werve, demeurant à Tortola, B.V.I.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65069/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 août 2002.

T. Metzler.

72023

POSITRONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences commerciales et financières domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 2 août 2002,
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 2 août

2002.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1. II est formé une Société Anonyme sous la dénomination de POSITRONIA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 6 août 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

72024

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- céder des parts ou des actions détenues dans des sociétés participées;
- émettre des emprunts obligataires convertibles ou non
- L’octroi de garanties et/ou fidéjussion.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Déclaration

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 28 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72025

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: C. Cialini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 13CS, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65062/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

INTERACT S.A., Société Anonyme.

Capital: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R. C. Luxembourg B 82.294.

—

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 juillet 2002 au siège qu’il a

été procédé aux constatations et décisions suivantes:

1. Le poste d’administrateur occupé par Madame Anne Gerson, conseillère en communication, demeurant à L-Man-

ternach, est vacant depuis le 27 mars 2002, date de la mise à disposition de son mandat.

2. L’administrateur sortant est remercié et décharge pleine et entière lui est accordée.
3. Est nommée en remplacement, Madame Hélène Maraga, directeur administratif, demeurant 20, rue René Nicolas,

B-6750 Musson.

4. Le mandat de l’administrateur nommé en remplacement prendra normalement fin à l’assemblée générale amenée

à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.

Pour extrait conforme au contenu du procès-verbal et pour réquisition.

Enregistré à Mersch, le 26 août 2002, vol. 128, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(65092/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

INTERACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R. C. Luxembourg B 82.294.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch, le 26 août 2002, vol. 128, fol. 87, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65095/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 27 août 2002.

J. Elvinger.

D. Eischen / P. Goetzinger
Administrateurs

Luxembourg, le 30 août 2002.

Signature.

72026

LUX-EQUITY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 45.423.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 juillet 2001

Faisant suite à la démission de Monsieur Henri Germeaux de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 juillet 2001,

les membres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Michel Birel.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65074/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

LUX-EQUITY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 45.423.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 22 avril 2002

Faisant suite à la démission de Monsieur Gabriel Deibener de sa fonction d’administrateur avec effet au 26 avril 2002,

les membres restants décident de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la période restant à
courir jusqu’à l’assemblée générale Monsieur Jean Habay.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65084/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HENRY P, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 16, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an deux mille deux
Monsieur Henri Pawlik, directeur de société, 16, rue du Cimetière L-1338 Luxembourg
Et
Monsieur Daniel Pawlik, 23, rue Auguste Charles L-1326 Luxembourg
se sont réunis et ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer par

les présentes.

Titre 1

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de SOCIÉTÉ CI-

VILE IMMOBILIÈRE HENRY P.

Art. 2. La société a pour objet l’aquisition, la mise en valeur, la vente et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée, elle pourra se dissoudre par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi 16, rue du Cimetière à Luxembourg, il pourra être tranféré en tout autre endroit

du Grand Duché de Luxembourg par simple décision du gérant de la société.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré ce jour est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,-

€) représenté par

cent (100) parts de vingt-cinq euros chacune.

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Monsieur Henri Pawlik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95 parts

Monsieur Daniel Pawlik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

72027

Titre 2. Capital - Parts d’intérêts

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblé générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un

acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit constitutionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans le bénéfice de la société et dans l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis à vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du code civil.

Art. 10. Chaque parts d’intérêts est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plu-

sieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre
eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. Jusqu’à cette désignation la société peut suspendre l’exercice
des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux status et aux décision prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associés ou des associés décédés. De même, l’interdiction, la faillite,
la déconfiture ou liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs associés ne mettront pas fin à la société; celle-ci continuera
entre les autres associés, à l’exclusion de ou des associés en état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquida-
tion judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par
un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre 3. Administration de la Société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérant nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstance et faire

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis à vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. Le ou les gé-

rant(s) peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre 4. Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Titre 5. Réunion des Associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quant ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours franc à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété de parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts de voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit l’importance et la nature.

Ces décisions portant modifications aux statuts sont prisent à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.

72028

Titre 6. Dissolution - Liquidation

Art. 19. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des gérants ou de tout liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits ou obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre 7. Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinq cents euros.

Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

Le siège social est fixé 16, rue du Cimetière à Luxembourg Monsieur Henri Pawlik, associé, est nommé gérant unique

de la société.

Les associés persistent et signent.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 64, case 5. – Reçu 25 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65124/000/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

SEASIDE INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ALLAN CORPORATION, société ayant son siège à Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Karim Van den Ende, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 8, boule-

vard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 août 2002.
2) REMP CO. LTD, société ayant son siège à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Karim Van den Ende, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 août 2002.
Lesquelles procurations, après signature par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au pré-

sent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEASIDE INTERNATIONAL INVESTMENTS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’exercice de représentations et intermédiations

commerciales en tout genre, toutes activités d’import-export, de prospection commerciale et de marketing, le dévelop-
pement, l’acquisition et l’exploitation de brevets, licences et concessions.

Par ailleurs, la Société peut prendre toutes participations temporaires ou durables sous quelque forme que ce soit

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine.

Signatures.

72029

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies, y compris par voie d’émission obligataire.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million (EUR 1.000.000,-) d’euros représenté par cinq mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte constitutif au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La durée et l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui con-

cerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera de
l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le
Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions
représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution
périodique aux actionnaires d’actions libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à onze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

72030

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (EUR

31.000,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
(1.300,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Karim Van den Ende, préqualifié;
b) Madame Monica Menzel, employée privée demeurant à L-2652 Luxembourg;
c) Monsieur Joseph Collaro, employé privé demeurant à B-1850 Grimbergen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
KV ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature pour les affaires de gestion journalière.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents ou représentés, se sont ensuite réunis et ont élu, con-

formément à l’autorisation de l’assemblée constitutive Monsieur Karim Van den Ende, préqualifié, au poste d’adminis-
trateur-délégué qui aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature pour les affaires de
gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Van den Ende, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 136S, fol. 17, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65186/230/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

1) ALLAN CORPORATION, préqualifiée, trois cent neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) REMP CO. LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 28 août 2002.

A. Schwachtgen.

72031

KUMA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-second day of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Terence M. Murphy, US citizen, real estate investment advisor, BA (University of California), with professional

address in Toranomon 45 MT Building, 4th Floor, 1-5, Toranomon 5-chome, Minato-ku, Tokyo 105-0001, Japan,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on 12th August, 2002.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as
well as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name KUMA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), repre-

sented by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) per share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general

72032

manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by Mr Terence M. Murphy, prequalified.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2002.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred (1,500.-) euro.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entire subscribed capital of the Company,

have herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at one. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Terence M. Murphy, real estate investment advisor, BA (University of California), with professional address in

Toranomon 45 MT Building, 4th Floor, 1-5, Toranomon 5-chome, Minato-ku, Tokyo 105-0001, Japan;

2) The registered office is established in L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

72033

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Terence M. Murphy, citoyen américain, conseil en investissements immobiliers, diplômé (BA) de l’université

de Californie, avec adresse professionnelle à Toranomon 45 MT Building, 4th Floor, 1-5, Toranomon 5-chome, Minato-
ku, Tokyo 105-0001, Japon,

ici représenté par Maître Jean Schaffner, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 août 2002.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de KUMA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

72034

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont toutes été souscrites par Monsieur Terence M. Murphy, prénommé.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille cinq cents (1.500,-) euros.

72035

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre d’un. Est nommé membre du conseil de gérance pour une

durée indéterminée:

- Monsieur Terence M. Murphy, conseil en investissements immobiliers, diplômé (BA) de l’université de Californie,

avec adresse professionnelle à Toranomon 45 MT Building, 4th Floor, 1-5, Toranomon 5-chome, Minato-ku, Tokyo 105-
0001, Japon.

2. Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 136S, fol. 18, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65185/230/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

ART SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 79, rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un août.

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Madame Jacqueline Kopp, restauratrice d’oeuvres d’art, demeurant au 33, rue du Luxembourg, L-5314 Contern.
2) Monsieur Robert William Burke, courtier en oeuvres d’art, demeurant au 21-23, rue Lucien Sampaix, F-75010 Pa-

ris.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la vente d’objets d’art, tous travaux de restauration sur tels objets ainsi

que la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes pro-
priétés et droits immobiliers.

En outre, la société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de ART SERVICES.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 100 (cent) parts sociales de

EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Luxembourg, le 28 août 2002.

A. Schwachtgen.

72036

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des non-associés

qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pou-
voirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé
entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2002.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,-

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ neuf cents (900,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée Madame Jacqueline Kopp, prénommée, laquelle

aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi au 79, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: J. Kopp, R.W. Burke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 136S, fol. 18, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65183/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

1) Mme Jacqueline Kopp, prénommée, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) M. Robert William Burke, prénommé, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 28 août 2002.

A. Schwachtgen.

72037

L&I DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit des Etats-Unis d’Amérique CASSIDY DEVELOPMENTS LLC, avec siège social à 1912, Capitol

Avenue, Cheyenne Wyoming/USA,

ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 14 août 2002; et
2) La société anonyme de droit luxembourgeois TESCARA S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont,

ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 13 août 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant resteront an-

nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée L&I DEVELOPMENTS S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur, notamment en prenant tant par elle-même que
par des entreprises dans lesquelles elle détient des participations, des intérêts dans des projets de promotion, de cons-
truction et d’exploitation de l’industrie hôtelière, des organisations de promotion de programmes de loisirs et de l’or-
ganisation de loisirs et de voyages ou en prestant tous services liés à ces activités.

La Société a encore comme objet l’achat, la vente, l’échange, la gérance, la location et la construction d’immeubles

de tous genres, la promotion immobilière ainsi que des opérations de leasing sous toutes ses formes.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-sept mille euros (EUR 87.000,-) représenté par huit cent

soixante-dix (870) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un millions d’euros (EUR 1.000.000,-) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte du 14 août

2002, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

72038

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

De même le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous for-

me d’obligation au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé spécifié et dans le cadre des dispositions légales,
spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales. Le conseil d’administration déterminera la nature,
le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou, toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Toutefois tous les actes de disposition, les engagements financiers, emprunts, prises, ventes, achats et donations en

usufruit des participations et toutes autres opérations qui dépassent la gestion journalière, sont soumises à l’accord
préalable de l’assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

72039

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2003.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de la manière suivante:
1) par la société CASSIDY DEVELOPMENTS LLC moyennant un apport en nature consistant en la pleine propriété

d’une quote-part d’une valeur nominale de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,00) (c.-à-d. 90% du capital
social) de BENACO SVILUPPO S.r.l., une société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social à I-37014
Castelnuovo del Garda (VR), 9, Via d’Annunzio.

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ledit apport

en nature a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d’entreprises, L-8008 Strassen, 134,
route d’Arlon, en date du 14 août 2002, lequel rapport, après signature ne varietur par les mandataires des comparants
et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Le rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

2) par la société TESCARA S.A. moyennant un versement en espèces de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-).
Ledit versement en espèces se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation représentant 90% du capital social antérieure-

ment émis d’une autre société de capitaux, ayant son siège statutaire sur le territoire d’un Etat membre de l’Union euro-
péenne, et que cet apport est exclusivement rémunéré par l’attribution d’actions, en l’occurrence de 795 actions de la
société L&I DEVELOPMENTS S.A., la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt
frappant le rassemblement de capitaux dans des sociétés civiles et commerciales, telle que modifiée, qui prévoit l’exo-
nération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cent dix (1.510,-) euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- CASSIDY DEVELOPMENTS LLC, préqualifiée, sept cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 795
2.- TESCARA S.A., préqualifiée, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: huit cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 870

72040

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont;

- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires des comparantes ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 136S, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65187/230/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

AJM TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Ali Benaouda, informaticien, demeurant au 5, Grand-rue, L-3394 Roeser, Grand-Duché de Luxembourg.
Monsieur Maxime Schreiber, informaticien de gestion, demeurant au 14, rue des Tilleuls, 57920 Monneren, France.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AJM TECHNOLOGIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la diffusion

et à la distribution de produits informatiques ainsi qu’à la prestation d’accompagnements en gestion, de formations, de
conseils et de services informatiques.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions de valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 28 août 2002.

A. Schwachtgen.

72041

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à

défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 du mois de mai de chaque année à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25%) pour cent,

de sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent (1.500,-
) euros.

1) Monsieur Ali Benaouda, huit cent vingt-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

827

2) Monsieur Maxime Schreiber, quatre cent treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

413

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

72042

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ali Benaouda, informaticien, demeurant au 5, Grand-rue, L-3394 Roeser, administrateur délégué,
b) Monsieur Maxime Schreiber, informaticien de gestion, demeurant au 14, rue des Tilleuls, F-57920, France,
c) Monsieur Marc Fresnay, employé privé, demeurant au 70, avenue Denfert Rochereau, 75014 Paris, France.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Margot Bechet-Gras, employée privée, demeurant au 10, rue Verdi, L-2664 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Ali Benaouda, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1941, Luxembourg, 171, route de Longwy.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Ali Benaouda, préqualifié, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. Benaouda, M. Schreiber, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 13CS, fol. 94, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65182/230/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

MATTERHORN PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.509.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2002, vol. 573, fol. 69, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65188/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

VOBIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.737.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 7 août 2002, enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2002, volume 519, folio 91, case 10;

I.- Que la société anonyme VOBIS PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,

R. C. Luxembourg section B numéro 74.737, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
15 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 467 du 3 juillet 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 5 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 837 du 15 novembre 2000;
- en date du 21 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 215 du 22 mars 2001;
- et en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1066 du 26 novembre 2001.
II.- Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-

1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65012/231/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 29 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 29 août 2002.

A. Schwachtgen.

Junglinster, le 29 août 2002.

J. Seckler.

72043

SOUND DIDDELENG, Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 79, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.657.

—

Les bilans comparés au 31 décembre 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 50, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65179/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

SOUND DIDDELENG, Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 79, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.657.

—

Les bilans comparés au 31 décembre 1999 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 50, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65180/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

SOUND DIDDELENG, Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 79, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.657.

—

Les bilans comparés aux 31 décembre 2000 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 50,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65181/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

DAUTZENBERG BEHEER B.V.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65107/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

DAUTZENBERG BEHEER B.V.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.823.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65108/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

DAUTZENBERG BEHEER B.V.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.823.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65109/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

SOUND DIDDELENG S.A.

Luxembourg, le 30 août 2002.

A. Compère.

Luxembourg, le 30 août 2002.

A. Compère.

Luxembourg, le 30 août 2002.

A. Compère.

72044

SecureWave, Société Anonyme.

Registered office: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.428.

—

In the year two thousand and two, on the fourteenth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

SecureWave, R.C. Number B 57.428, incorporated under the name of DIGITALWAVE, S.à r.l. pursuant to a deed of
Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange, on December 3, 1996, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C of March 24, 1997, number 142.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary on September 25, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of February 16, 2002,
number 268.

The meeting begins at eleven a.m., Mr Marco Peretti, company director, residing in Mamer, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hervé Counson, Office Manager, residing at Arlon.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-four

thousand eight hundred (24,800) class A shares and the eighteen thousand four hundred and ninety-six (18,496) class B
shares having a par value of one Euros twenty-five cents (1.25) each, representing the total capital of fifty-four thousand
one hundred and twenty (54,120.-) Euros are duly represented at this meeting which is consequently regularly consti-
tuted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons
present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by the issue of 8,068 shares of class B by contribution in cash for an amount of EUR

10,085 together with a share premium of EUR 1,339,915, the shareholders waiving their preferential subscription right.

2. Increase of the share capital by the issue of 8,217 shares of class B by contribution in kind for an amount of EUR

10,271.25 together with a share premium of EUR 1,364,728.75.

3. Fixation of a new amount for the authorised capital at EUR 85,756.25.
4. Conversion of 866 class A shares in 866 class B shares.
5. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
6. Miscellaneous.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The general meeting resolved to increase the share capital by ten thousand eighty-five Euros (EUR 10,085.-) to raise

it from its present amount of fifty-four thousand one hundred and twenty Euros (EUR 54,120.-) to sixty-four thousand
two hundred and five Euros (EUR 64,205.-) by the creation and issue of eight thousand sixty-eight (8,068) new shares
of class B having a par value of one Euros twenty-five cent (1.25) each.

The other shareholders having waived their preferential subscription rights, the new shares of class B have been sub-

scribed as follows:

- three thousand seven hundred and thirty-five (3,735) shares by SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVES-

TISSEMENT (SNCI), a public corporation organized under Luxembourg law, with registered office at 7, rue du Saint-
Esprit, L-1475 Luxembourg,

here represented by Mr Marco Goeler, head of department of SNCI, residing at L-6670 Mertert,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 8, 2002,

- four thousand three hundred and thirty-three (4,333) shares by the company NEW TECH VENTURE CAPITAL

FUND SCA, société d’investissement à capital fixe under the form of a société en commandite par actions, with regis-
tered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

here represented by Mr Marco Peretti, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 12, 2002.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The new shares have been fully paid in in cash for their par value together with a share premium of a total amount

of one million three hundred and thirty-nine thousand nine hundred and fifteen Euros (EUR 1,339,915.-), so that the
amount of one million three hundred and fifty thousand Euros (EUR 1,350,000.-) is as of now available to the Company,
as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Second resolution

The general meeting resolved to increase a second time the share capital by ten thousand two hundred and seventy-

one Euros twenty-five cent (EUR 10,271.25) to raise it from its present amount of sixty-four thousand two hundred and
five Euros (EUR 64,205.-) to seventy-four thousand four hundred and seventy-six Euros twenty-five cent (EUR

72045

74,476.25) by the creation and issue of eight thousand two hundred and seventeen (8,217) new shares having a par value
of one Euros twenty-five cent (1.25) each.

The eight thousand two hundred and seventeen (8,217) new shares of class B have been subscribed by the company

NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND SCA, société d’investissement à capital fixe under the form of a société en
commandite par actions, with registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

here represented by Mr Marco Peretti, prenamed,
by virtue of the prenamed proxy.
The new shares have been fully paid in for their par value together with a share premium of a total amount of one

million three hundred and sixty-four thousand seven hundred and twenty-eight Euros seventy-five cent (EUR
1,364,728.75), by a contribution in kind consisting of the conversion of the entire claim of the company NEW TECH
VENTURE CAPITAL FUND SCA, prenamed, against the company SECURE WAVE.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
Pursuant to Articles 26-1 and 32-1(5) of the law on commercial companies, the valuation of the contribution in kind

has been confirmed to the undersigned notary by a report dated August 14, 2002, established by KPMG, established in
L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, which report, after signature ne varietur by the appearers and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

The value of said claim is confirmed by said report which has the following conclusions:

Conclusion

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the con-

tribution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares and related share premium to be
issued as consideration.»

It results from the precited report that the claim is outstanding, due and unquestionable and that nothing opposes to

the conversion into corporate capital of the amount of EUR 1,375,000.- arising from said claim.

Third resolution

The authorised capital is fixed at eighty-five thousand seven hundred and fifty-six Euros twenty-five cent (EUR

85,756.25).

Fourth resolution

Eight hundred and sixty-six (866) shares of class A belonging to a shareholder of class B following a transfer of these

eight hundred and sixty-six (866) shares of class A from a class A shareholder to a class B shareholder are converted
into shares of class B.

Fifth resolution

As a consequence of the four preceding resolutions Article 5 of the Articles of Incorporation is amended to have

henceforth the following wording:

«Art. 5. Subscribed Capital. The corporate capital is set at seventy-four thousand four hundred and seventy-six

Euros twenty-five cent (EUR 74,476.25), divided into twenty-three thousand nine hundred and thirty-four (23,934) class
A shares and thirty-five thousand six hundred and forty-seven (35,647) class B shares, with a par value of one Euros
twenty-five cents (EUR 1.25) per share.

The authorised capital is set at eighty-five thousand seven hundred and fifty-six Euros twenty-five cent (EUR

85,756.25) divided into twenty-three thousand nine hundred and thirty-four (23,934) class A shares, forty thousand one
hundred and fifty-nine (40,159) class B shares, as well as four thousand five hundred and twelve (4,512) class C shares
with a par value of one Euros twenty-five cents (EUR 1.25) each.

The authorised capital may serve for the following purposes only: the issue of four thousand five hundred and twelve

(4,512) new class C shares, to be used for the sole purpose of implementing stock option plans as adopted from time
to time to the benefit of executive directors and employees of the Company and the issue of four thousand five hundred
and twelve (4,512) new class B shares which can only be used for certain shareholders of class B.

Consequently, the Board of Directors is authorised and empowered to:
- increase the share capital once or in successive phases by issuing new shares to be paid up in cash, with or without

a share premium;

- fix the place and date of the issue or successive issues, the issue price, including all premiums, the terms and con-

ditions for the subscription and paying-up of new shares;

- remove or restrict the preferential subscription right of the shareholders when issuing new shares to be paid up in

cash; but only in order to serve the purposes as stated hereabove.

Such authorisation is valid for a period of five years commencing at the date of March 1, 2001 corresponding to the

date of publication in the Mémorial C of the extraordinary general meeting of 10 August, 2000 and it can be renewed
by decision of the general meeting concerning the shares of the authorised capital that, at such date, have not been is-
sued by the Board of Directors. Following each capital increase, duly recorded pursuant to the applicable laws, the first
paragraph of this article shall be amended accordingly; said amendment shall be recorded in a notarial deed at the re-
quest of the Board of Directors or by any person empowered by the latter for the purpose thereof.

The rights and obligations attached to the shares of each class shall be identical except for the rights and obligations

as defined otherwise.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty

a.m.

72046

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SecureWave, R.C B numéro 57.428, constituée sous la dénomination de DIGITALWAVE, S.à r.l. suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 3 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C du 24 mars 1997 numéro142.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 25 septembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C du 16
février 2002 numéro 268.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Marco Peretti, administrateur de sociétés, de-

meurant à Mamer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblé élit comme scrutateur Monsieur Hervé Counson, «Office Manager», demeurant à Arlon.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-quatre mille huit

cents (24.800) actions de classe A et les dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-seize (18.496) actions de classe B d’une
valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante-quatre
mille cent vingt (54.120,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après repro-
duit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital par création de 8.068 actions de classe B par apport en espèces pour un montant de EUR

10.085 avec une prime d’émission de EUR 1.339.915 et renonciation subséquente par les actionnaires au droit de sous-
cription préférentiel.

2. Augmentation de capital par création de 8.217 actions de classe B par apport en nature pour un montant de EUR

10.271,25 avec une prime d’émission de EUR 1.364.728,75.

3. Fixation d’un nouveau montant de capital autorisé à EUR 85.756,25.
4. Conversion de 866 actions de classe A en 866 actions de classe B.
5. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix mille quatre-vingt-cinq euros (EUR 10.085,-)

pour le porter de son montant actuel de cinquante-quatre mille cent vingt euros (EUR 54.120,-) à soixante-quatre mille
deux cent cinq euros (EUR 64.205,-) par la création de et l’émission de huit mille soixante-huit (8.068) actions de classe
B d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions de classe B ont été

souscrites comme suit:

- trois mille sept cent trente-cinq (3.735) actions par SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT

(SNCI), un établissement public de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxem-
bourg,

ici représentée par Monsieur Marco Goeler, chef de département auprès de la SNCI, demeurant à L-6670 Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 août 2002,

- quatre mille trois cent trente-trois (4.333) actions par la société NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND SCA,

société d’investissement à capital fixe sous la forme d’une société en commandite par actions ayant son siège social au
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Marco Peretti, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 août 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

72047

Les nouvelles actions ont été libérées en espèces pour leur valeur nominale ensemble avec une prime d’émission d’un

montant total d’un million trois cent trente-neuf mille neuf cent quinze euros (EUR 1.339.915,-), de sorte que le montant
d’un million trois cent cinquante mille euros (EUR 1.350.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social une deuxième fois à concurrence de dix mille deux cent soixante et

onze euros vingt-cinq cents (EUR 10.271,25) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatre mille deux cent
cinq euros (EUR 64.205,-) à soixante-quatorze mille quatre cent soixante-seize euros vingt-cinq cents (EUR 74.476,25)
par la création de et l’émission de huit mille deux cent dix-sept (8.217) actions de classe B d’une valeur nominale d’un
euro vingt-cinq cent (EUR 1,25) chacune.

Les huit mille deux cent dix-sept (8.217) nouvelles actions de classe B ont été souscrites par la société NEW TECH

VENTURE CAPITAL FUND SCA, société d’investissement à capital fixe sous la forme d’une société en commandite par
actions, ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Marco Peretti, préqualifié,
en vertu de la prédite procuration.
Les nouvelles actions ont été libérées pour leur valeur nominale ensemble avec une prime d’émission d’un montant

total d’un million trois cent soixante-quatre mille sept cent vingt-huit euros soixante-quinze cents (EUR 1.364.728,75),
par un apport en nature constitué par la conversion de la totalité de la créance que la société NEW TECH VENTURE
CAPITAL FUND SCA, préqualifiée, a sur la société SECURE WAVE.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 14 août 2002 par KPMG, établie à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, lequel rap-
port, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

Conclusion

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the con-

tribution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares and related share premium to be
issued as consideration.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version en capital social d’un montant de EUR 1.375.000,- provenant de cette dette.

Troisième résolution

Le capital autorisé est fixé à quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante-six euros vingt-cinq cents (EUR 85.756,25).

Quatrième résolution

Huit cent soixante-six (866) actions de classe A appartenant à un actionnaire de classe B suite à un acte de cession

de ces huit cent soixante-six (866) actions de classe A conclu entre un actionnaire de classe A et un actionnaire de classe
B sont converties en actions de classe B.

Cinquième résolution

Suite aux quatres résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante-quatorze mille quatre cent soixan-

te-seize euros vingt-cinq cents (EUR 74.476,25) divisé en vingt-trois mille neuf cent trente-quatre (23.934) actions de
classe A et trente-cinq mille six cent quarante-sept (35.647) actions de classe B d’une valeur nominale d’un euro vingt-
cinq cents (EUR 1,25) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante-six euros vingt-cinq cents (EUR

85.756,25) divisé en vingt-trois mille neuf cent trente-quatre (23.934) actions de classe A, quarante mille cent cinquante-
neuf (40.159) actions de classe B, ainsi qu’en quatre mille cinq cent douze (4.512) actions de classe C d’une valeur no-
minale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le capital autorisé ne peut être utilisé que pour les opérations suivantes: l’émission de quatre mille cinq cent douze

(4.512) actions nouvelles de classe C ne pouvant être utilisée que pour le seul but de mettre en place les plans d’options
sur les actions tels qu’adoptés de temps en temps au profit des administrateurs exécutifs et des employés de la Société
et l’émission de quatre mille cinq cent douze (4.512) actions nouvelles de classe B ne pouvant être utilisées que pour
certains actionnaires de classe B.

Par conséquent, le Conseil d’Administration est autorisé et a le pouvoir de:
- augmenter le capital social, en une seule fois ou successivement, en émettant des actions nouvelles qui devront être

libérées en espèces, avec ou sans prime d’émission;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris les primes d’émission,

les modalités et les conditions pour la souscription et la libération des actions nouvelles;

- retirer ou restreindre le droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles

qui devront être libérées en espèces;

mais seulement pour servir les opérations telles qu’énoncées ci-dessus.
Une telle autorisation est valable pendant une durée de cinq ans commençant à la date du premier mars 2001 cor-

respondant à la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le
10 août 2000 et elle peut être renouvelée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires con-

72048

cernant les actions du capital autorisé qui, à une telle date, n’ont pas été émises par le Conseil d’Administration. Suite
à chaque augmentation de capital, valablement actée suivant les lois applicables, le premier paragraphe de cet article de-
vra être modifié en conséquence; lesdites modifications devront être actées par devant notaire à la demande du Conseil
d’Administration ou par toute autre personne autorisée à cet effet par le Conseil d’Administration.

Les droits et obligations attachés aux actions de chaque classe seront identiques sauf pour les droits et obligations

définis autrement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Peretti, R. Thill, H. Counson, M. Goeler, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2002, vol. 13CS, fol. 89, case 1. – Reçu 27.250 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65195/230/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

SecureWave, Société Anonyme,

(anc. DIGITALWAVE S.A.).

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.428.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1066 du 14 août 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65196/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

SERAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 4.986.

—

Décision de l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2002

Démissions et nominations d’administrateurs

1. Démission d’un administrateur

Fahima Fartas, employée privée, 48, avenue Jean Mermoz, F-57290 Fameck.

3. Nomination d’un nouvel administrateur

Jean-Jacques Axelroud, Administrateur de sociétés, 60, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2002, vol. 573, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65070/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 septembre 2002.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Lux-Euro-Stocks Advisory S.A. Holding

Patmark S.A.

Les Sportifs

Lux-Index US Sicav

Energy Trade and Development S.A.

Aurelia Management S.A.

M.S.A. International S.A.

Bjartur Holding S.A.

Lux-Croissance Advisory S.A. Holding

Jouets Jactal, S.à r.l.

Banca Lombarda International S.A.

Gerifonds Floor Fund Management Company (Luxembourg) S.A. Holding

Lux-Index US Advisory S.A. Holding

Immobilière de Lintgen S.A.

Luxbond Sicav

Luxbond Advisory S.A. Holding

Defa S.A.

Lux-Equity Sicav

Lux-Equity Advisory S.A. Holding

Lux-Sectors Sicav

A.A.M. Holding S.A.

Lux-Sectors Advisory S.A. Holding

Luxcash Sicav

SGS Finance (Luxembourg) S.A.

Luxestate S.A.

Portfin S.A.

Luxcash Advisory S.A. Holding

Lux-World Fund Sicav

Lux-World Fund Advisory S.A. Holding

ING RPFI Soparfi Finco, S.à r.l.

Aninas Holding S.A.

Callahan InvestCo Belgium 1, S.à r.l.

Kailua S.A.

Euro Directory

S.C.I. Résidences Ehlinger

S.C.I. SMC

Verinvest Holding S.A.

Positronia S.A.

Interact S.A.

Lux-Equity Sicav

Société civile immobilière Henry P

Seaside International Investments S.A.

Kuma Investments, S.à r.l.

Art Services

L&I Developments S.A.

AJM Technologies S.A.

Matterhorn Partners, S.à r.l.

Vobis Participations S.A.

Sound Diddeleng

Dautzenberg Beheer B.V.

SecureWave

Seral Holding S.A.