71617

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1493

16 octobre 2002

S O M M A I R E

Abovo Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

71625

Metereon Capital Management S.A.  . . . . . . . . . . . 

71662

Arche Freie Holzarchitektur AG, Grevenmacher  .

71661

Milimmo Aktiengesellschaft, Luxembourg  . . . . . . 

71648

Banque  de  Commerce  et  de  Placements  S.A., 

Milimmo Aktiengesellschaft, Luxembourg  . . . . . . 

71648

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71647

O.H.E., Overland Holding Enterprises S.A., Luxem-

Birbinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71632

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71656

BP Luxembourg S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . .

71648

O.H.E., Overland Holding Enterprises S.A., Luxem-

Celestine Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

71647

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71656

Celestine Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

71647

Ost Fenster, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . 

71663

Ceres, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71661

Prism   Research   and   Consulting,   S.à r.l.,   Gon-

Club Med Asie S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

71664

derange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71621

Club Med Asie S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

71664

Proton Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71658

Concept & Sales, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

71654

Rombert S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71649

Crown   Harley-Davidson   Lux,   S.à r.l.,   Luxem-

S.G.I. International Holding S.A., Luxembourg. . . 

71642

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71651

S.G.M. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

71647

Cubus, S.à r.l., Schrassig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71661

S.G.M. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

71647

DA2B2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71635

Sandwicherie-Bar L’Eclipse, S.à r.l., Luxembourg. 

71659

Dixen International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

71645

Sanluca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71633

Dorinda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

71655

Share Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

71619

Duo Coiffure, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

71662

Sherwood Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

71644

Ekelmann, S.à r.l., Manternach . . . . . . . . . . . . . . . . .

71662

Signet Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71636

Electro-Viaduc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

71644

Signet Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71639

Etablissement Heintz, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . .

71662

Société de Frelange S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

71658

Etudes et Formation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

71652

Spring Multiple 2002 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

71622

Eurdis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71624

Spring Multiple 2002 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

71623

Fiduciaire Manaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

71643

ST Quadrat S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . 

71663

Fiduciaire Manaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

71643

Tailor-Made S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

71648

Finimmon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

71657

Technoplasters International S.A., Luxembourg  . 

71657

Gemic S.A.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71643

Technopol, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

71663

General Technic, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . .

71658

Tellaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71655

General Technic, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . .

71658

IV Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . 

71655

Hallen-  und  Gewerbebau  Steffen  S.A.,  Greven-

Vina Les Thermes, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . 

71664

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71662

Visiane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71656

Inter-Concept, S.à r.l., Niederanven  . . . . . . . . . . . .

71659

Viva International Services, S.à r.l., Luxembourg . 

71620

Inter-Service M. Junk, GmbH, Dudelange . . . . . . . .

71663

Viva Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71618

Intérieur Décor S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . .

71659

Williams Holding A.G., Olingen . . . . . . . . . . . . . . . 

71631

International BTS S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

71639

Winters Luxembourg S.A., Capellen . . . . . . . . . . . 

71664

Kieffer François, S.à r.l., Moutfort  . . . . . . . . . . . . . .

71661

Zurel International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

LDC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71656

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71643

Maacher Stuff, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

71663

71618

VIVA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

A comparu:

La société anonyme EDUM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
ici représentée par Monsieur Fernando Manuel Martins Dos Santos, commerçant, demeurant à L-1260 Luxembourg,

20, rue de Bonnevoie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de VIVA REAL ESTATE, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directe-

ment ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme EDUM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8020

Strassen, 20, rue de la Solidarité.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

71619

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

 Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cents euro.

<i>Résolutions prises par l’Associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Fernando Manuel Martins Dos Santos, commerçant, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonne-

voie.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. M. Martins Dos Santos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2002, vol. 519, fol. 79, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication.

(64386/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SHARE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le août 2002, vol. 573, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64505/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, août 2002.

Signature.

71620

VIVA INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme EDUM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
ici représentée par Monsieur Fernando Manuel Martins Dos Santos, commerçant, demeurant à L-1260 Luxembourg,

20, rue de Bonnevoie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de VIVA INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le commerce, l’import et l’export de marchandises en détail et en gros, à l’exclusion

de tout matériel militaire.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directe-

ment ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme EDUM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8020

Strassen, 20, rue de la Solidarité.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

71621

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cents euro.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Fernando Manuel Martins Dos Santos, commerçant, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonne-

voie.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. M. Martins Dos Santos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2002, vol. 519, fol. 79, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(64387/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

PRISM RESEARCH AND CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6186 Gonderange, 21, Cité Joseph Bech.

R. C. Luxembourg B 81.595. 

—

L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Jacqueline Willis, chercheuse sociale, épouse de Monsieur James Spence, demeurant à L-6186 Gonderange,

21, Cité Joseph Bech.

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

71622

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
 - Que la société à responsabilité limitée PRISM RESEARCH AND CONSULTING, S à r.l., ayant son siège social à L-

6136 Junglinster, 25A, rue de la Montagne, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81595, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 983 du 9 novembre 2001.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 30 juillet 2002:
La société à responsabilité limitée BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT, S.à r.l., avec siège social à L-6136 Jung-

linster, 25A, rue de la Montagne, a cédé ses cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune dans la prédite société PRISM RESEARCH AND CONSULTING, S.à r.l., à Madame Jacqueline
Willis, préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par Madame Jacqueline Willis, chercheuse sociale, épouse de Monsieur James Spen-

ce, demeurant à L-6186 Gonderange, 21, Cité Joseph Bech.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de Junglinster à L-6186 Gonderange, 21, Cité Joseph Bech, et

de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Gonderange.» 

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide d’accepter la démission de la société à responsabilité limitée BUREAU COMPTABLE SIMO-

NE TIBOLT, S.à r.l., avec siège social à L-6136 Junglinster, 25A, rue de la Montagne, comme gérante de la société et de
lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’associée unique Madame Jacqueline Willis, préqualifiée, reste seule gérante de la société avec pouvoir d’engager la

société par sa signature individuelle.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de quatre cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Willis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 août 2002, vol. 519, fol. 83, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(64382/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., Société en commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.161. 

—

L’an deux mille deux, le douze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions holding

SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 81.161, constituée suivant acte reçu par M

e

 Alphonse

Lentz, notaire, de résidence à Remich (Luxembourg), en date du 16 mars 2001, publié au Mémorial C, numéro 891 du
17 octobre 2001. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 8 août 2002, en voie de publication. 

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

e

 Frank Mausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Marie-Claude Frank, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

71623

1. Réduction du capital social d’un montant d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-quinze
cents (30.998,75 EUR) par l’annulation d’une Action Ordinaire détenue par FINABEL S.A.

2. Consentement unanime de tous les actionnaires d’accepter seulement l’actionnaire FINABEL S.A. pour cette ré-

duction de capital et d’annuler l’unique action ordinaire détenue par FINABEL S.A.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799)

Actions Ordinaires et l’unique Action de gérant commandité, représentatives de l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-
huit euros et soixante-quinze cents (30.998,75 EUR) par l’annulation d’une Action Ordinaire détenue par FINABEL S.A.

La présente réduction de capital se fait par remboursement du prédit montant de un euro et vingt-cinq cents (1,25

EUR) à FINABEL S.A.

L’assemblée générale prend acte du consentement unanime de tous les actionnaires d’accepter seulement l’action-

naire FINABEL S.A. pour cette réduction de capital et d’annuler l’unique (1) Action Ordinaire détenue par FINABEL S.A.

L’assemblée générale a pris connaissance du fait que la présente réduction de capital sera suivie ce jour même d’une

augmentation de capital décidée par le Gérant Commandité de SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., de sorte qu’il n’échet
pas de modifier l’article 5 des statuts qui reflète le capital social de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14h30.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Steffen, Mausen, Frank, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2002, vol. 880, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(64377/219/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., Société en commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.161. 

—

L’an deux mille deux, le douze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions holding

SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 81.161, constituée suivant acte reçu par M

e

 Alphonse

Lentz, notaire, de résidence à Remich (Luxembourg), en date du 16 mars 2001, publié au Mémorial C, numéro 891 du
17 octobre 2001. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date de ce jour, en voie de publication. 

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

e

 Frank Mausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Marie-Claude Frank, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euro et cinquante cents

(30.997,50 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-
quinze cents (30.998,75 EUR) à un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par l’annulation de 24.798 Actions Ordinaires
détenues par SPRING MULTIPLE, S.à.r.l.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-

Esch-sur-Alzette, le 26 août 2002.

F. Kesseler.

71624

naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (24.798)

Actions Ordinaires et l’unique Action de gérant commandité, représentatives de l’intégralité du capital social de trente
mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-quinze cents (30.998,75 EUR) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept

euro et cinquante cents (30.997,50 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-
dix-huit euros et soixante-quinze cents (30.998,75 EUR) à un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par l’annulation de
24.798 Actions Ordinaires détenues par SPRING MULTIPLE, S.à.r.l.

La présente réduction de capital se fait par remboursement du prédit montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-

dix-sept euro et cinquante cents (30.997,50 EUR) à SPRING MULTIPLE, S.à.r.l.

L’assemblée générale a pris connaissance du fait que la présente réduction de capital sera suivie ce jour même d’une

augmentation de capital décidée par le Gérant Commandité de SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., de sorte qu’il n’échet
pas de modifier l’article 5 des statuts qui reflète le capital social de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14h35.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Steffen, Mausen, Frank, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2002, vol. 880, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(64376/219/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

EURDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.803. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EURDIS S.A., ayant son siège social à L-2163

Luxembourg, 29, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.803, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 11 février 1999, publié au Mémorial C numéro
382 du 27 mai 1999,

et dont le capital social a été converti et augmenté à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, par décision de l’assemblée générale extraordinaire
du 16 août 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 172 du 31 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Colombain, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Berwick, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
3.- Divers.

Esch-sur-Alzette, le 26 août 2002.

F. Kesseler.

71625

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cent quatre-vingts euros, sont à la charge de

la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Greden, S. Colombain, C. Berwick, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2002, vol. 518, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(64383/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ABOVO GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

—

STATUTES

In the year two thousand two, the seventh of August,
Before Us, M

e

 Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

There appeared:

1. The company IN CORP., having its registered office at 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue,
duly represented by Mrs. Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on August 5, 2002,
2. Mr. Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg,
3. Mrs. Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg. 
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of ABOVO GROUP S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company. 

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

71626

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into one

thousand (1,000) shares with no par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of Directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by

letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the fourth Friday of the month of July, at 11 a.m. 

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

71627

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. 
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. 

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations. 

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2002.
The first annual general meeting shall be held in 2003.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) as is certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand seven hundred euros (EUR 1,700.-).

<i>Extraordinary general meeting.

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution.

1. The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end:

a) Mr. Eric Leclerc, employé privé, residing professionally in Luxembourg, 
b) Mr. Jos Hemmer, employé privé, residing professionally in Luxembourg, 
c) Mrs. Martine Kapp, employée privée, residing professionally in Luxembourg.
Mr Eric Leclerc has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Subscriber

<i>Number of

<i>shares

1) The company IN CORP., prenamed,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

998

2) Mr. Eric Leclerc, prenamed,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

3) Mrs. Martine Kapp, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,000

71628

<i>Second resolution.

2. The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first year end:

Mrs. Diane Wunsch, employé privée, residing professionally in Luxembourg.

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le sept août, 
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

La Société IN CORP., avec siège social à 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue, 
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Luxembourg, le 5 août 2002,
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
3. Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABOVO GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou, indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

71629

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire. 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

71630

Disposition générale

 Art. 21. - La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cent euros (EUR

1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnelle-ment à Luxembourg.
b) Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg. 
c) Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Madame Diane Wunsch, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: M. Kapp, E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2002, vol. 518, fol. 47, case 6. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(64417/213/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>d’actions

1) La Société IN CORP., prénommée,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998

2) Monsieur Eric Leclerc, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Mme Martine Kapp, prénommée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Grevenmacher, le 26 août 2002.

J. Gloden.

71631

WILLIAMS HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6951 Olingen, 15A, rue de Flaxweiler.

H. R. Luxemburg B 43.846. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft WILLIAMS HOLDING A.G., mit unbekanntem Gesellschaftssitz, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Num-
mer 43.846).

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 20. April 1993,

veröffentlicht im Mémorial C Nummer 543 vom 3. August 1993,

deren Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Aloyse Biel, mit dem damaligen

Amtswohnsitz zu Capellen, am 12. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 145 vom 25. März 1997,

mit einem bei der Gesellschaftsgründung festgelegtem Kapital von zweiundsechzigtausend Deutsche Mark (62.000,-

DEM), eingeteilt in eintausendzweihundertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nennwert von fünfzig Deutsch Mark (50,-
DEM) je Aktie.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Françoise Hübsch, Privatbeamtin, wohnhaft in Ernzen (Deutsch-

land).

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Andreas Wolff, Kaufmann, wohnhaft in Bad Sassendorf (Deutsch-

land).

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Festlegung des Gesellschaftssitzes zu L-6951 Olingen, 15A, rue de Flaxweiler.
2.- Abänderung des zweiten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.
3.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
4.- Umwandlung des Kapitals von DEM in EUR.
5.- Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um 700,09 EUR, um es von seinem jetzigen Betrag von 31.700,09 EUR auf

31.000,- EUR zu bringen.

6.- Umtausch der 1.240 Aktien ohne Nominalwert gegen 1.240 Aktien mit einem Nominalwert von 25,- EUR.
7.- Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Satzung.
8.- Statutarische Ernennungen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung legt den Gesellschaftssitz in L-6951 Olingen, 15A, rue de Flaxweiler, fest.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Absatz zwei von Artikel eins (1) der Satzung abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Zweiter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Olingen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der eintausendzweihundertvierzig (1.240) Aktien der Gesell-

schaft abzuschaffen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital von zweiundsechzigtausend Deutsche Mark (62.000,- DEM) in ein

und dreissigtausendsiebenhundert Komma null neun Euro (31.700,09 EUR) umzuwandeln, basierend auf dem Wechsel-
kurs von 1,95583 DEM=1,- EUR.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um siebenhundert Komma null neun Euro (700,09 EUR)

herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Betrag von einunddreissigtausendsiebenhundert Komma null neun Euro
(31.700,09 EUR) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zu bringen, durch Überweisung des Betrages von sie-
benhundert Komma null neun Euro (700,09 EUR) auf ein Rücklagenkonto.

71632

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die eintausendzweihundertvierzig (1.240) bestehenden Aktien ohne Nominal-

wert der Gesellschaft gegen eintausendzweihundertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwan-
zig Euro (25,- EUR) umzutauschen.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Absatz ein von Artikel drei (3) der Satzung dementsprechend abzuändern um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in

eintausendzweihundertvierzig (1.240) Aktien von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).»

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest dass die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars abgelau-

fen sind.

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Ernennung eines neuen Verwaltungsrates, welcher sich wie folgt zusammen-

setzt:

a) Herr Andreas Walter Wolff, Kaufmann, wohnhaft in D-50505 Bad Sassendorf, Neuer Weg 1, (Bundesrepublik

Deutschland).

b) Herr Viktor Sterz, Fahrzeugbauer, wohnhaft in D-33142 Steinhausen, Schutstrasse 10, (Bundesrepublik Deutsch-

land).

c) Herr Hans-Jürgen Hoefer, EDV-Kaufmann, wohnhaft in D-59557 Erwitte, Steinstrasse 25, (Bundesrepublik

Deutschland).

Die Mandate der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2007.

<i>Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Matthias Edmund Mueller, Kaufmann, wohnhaft in D-59602 Rüthen, Rö-

merstrasse 3, (Bundesrepublik Deutschland), zum neuen Kommissar der Gesellschaft zu ernennen.

Das Mandat des soeben ernannten Kommissars endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres

2007.

<i>Elfter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Andreas Walter Wolff, vorgenannt, zum alleinzeich-

nungsberechtigten Delegierten des Verwaltungsrates, zu ernennen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechshundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselbe zusammen mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Dostert, Hübsch, Wolff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64391/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

BIRBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64450/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Junglinster, den 26 August 2002.

J. Seckler.

BIRBINVEST S.A.
Signatures

71633

SANLUCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Maître Marc Kleyr, avocat, demeurant à Luxembourg.
2.- Maître Claude Collarini, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Maître Marc Kleyr, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxem-

bourg, le 24 juillet 2002.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SANLUCA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune. 

Art. 6.Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires pour une ou plusieurs actions,

la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne est dési-
gnée comme étant à son égard propriétaire.

Tout actionnaire désireux de quitter la société et de céder toutes ou partie de ses actions devra les offrir en priorité

aux autres actionnaires qui disposent d’un droit de préemption. Si plusieurs actionnaires sont intéressés à ce rachat, ils
acquerront ces actions proportionnellement aux actions qu’ils détiennent déjà dans la société.

En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par un collège de trois arbitres, dont chaque partie en cause dési-

gnera un membre et dont le troisième membre sera coopté par les deux premiers.

L’information de la cession d’actions ou de l’intention de procéder à la cession d’actions sera donnée aux autres ac-

tionnaires par lettre recommandée à la poste et cette lettre indiquera le nombre d’actions offertes en vente et le prix
demandé. Les autres actionnaires auront le droit d’exercer leur droit de préemption aux conditions énoncées dans les
trois mois qui suivent cette offre.

Si aucun actionnaire de la société entend exercer son droit de préemption, la cession des actions à des tiers devient

entièrement libre, sauf le cas du désaccord sur le prix avec fixation de celui-ci par les experts.

Lorsqu’il y fixation du prix par les experts, le délai de trois mois est suspendu pendant les opérations d’expertise. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

71634

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’Article72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
trente euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Marc Kleyr, avocat, demeurant à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
b) Maître Claude Collarini, avocat, demeurant à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
c) Monsieur Nicolas Linden, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, 2, Haaptstrooss.

1.- Maître Marc Kleyr, avocat, demeurant à Luxembourg, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500
2.- Maître Claude Collarini, avocat, demeurant à Luxembourg, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

71635

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Alphonse Weber, conseiller fiscal, demeurant à L-6833 Biwer, Neie Wee.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5.- Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Kleyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 août 2002, vol. 519, fol. 83, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64392/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DA2B2, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.401. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DA2B2, ayant son siège social

à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 74.401, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 février 2000, publié
au Mémorial C numéro 392 du 31 mai 2000,

avec un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros

(100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Delree, étudiant, demeurant à Enghien (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Backer, expert comptable, demeurant à La Michèle, Les Hu-

bits St. Martin, (Guernsey).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de

la Foire.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg,

22, boulevard de la Foire, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 1. Second paragraph. The registered office is established in Luxembourg.»

Version française:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

71636

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Delree, S. Delree, Backer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 76, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64360/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 64.819. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIGNET INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R.C.S. Luxembourg B numéro 64.819, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 1998, publié au
Mémorial C numéro 618 du 28 août 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçu par le notaire instru-
mentant:

- en date du 5 août 1999, publié au Mémorial C numéro 851 du 15 novembre 1999;
- en date du 31 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 380 du 26 mai 2000;
- en date du 9 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 380 du 8 mars 2002;
- en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 806 du 28 mai 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Angel Barrachina Moreno, comptable, demeurant à Madrid

(Espagne).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alfonso Carvajal Garcia-Valdecasas, avocat, demeurant à Madrid

(Espagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Santiago Gastón De Iriarte Medrano, avocat, demeurant à Madrid

(Espagne).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
La présente Assemblée a été convoquée par des lettres recommandées à la poste adressées à tous les actionnaires

inscrits au registre des actionnaires.

Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Maître Véronique Hoffeld, avocat, demeurant à Luxembourg a déclaré assister comme mandataire de la société es-

pagnole YERBOMIELES S.A. ce qui a été refusé par les autres actionnaires, cette société n’était pas inscrite dans le re-
gistre des actionnaires. Ensuite Maître Véronique Hoffeld, déclare assister comme mandataire de Monsieur Marcello
Moscatello.

Monsieur Marcello Moscatello est d’avis que l’ordre du jour n’est absolument pas clair et assiste à l’assemblée sus-

mentionnée sous réserve de demander l’annulation de l’assemblée en raison du défaut de précision suffisante de l’ordre
du jour contenu dans le convocation du 19 juillet 2002.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée générale réunissant 100% du capital social est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 5 des statuts de la société afin de modifier et de préciser les cas d’ouverture et les conditions

d’exercice du droit de préemption et d’introduire des dispositions pour sanctionner toute violation des droits de
préemption.

Le Président expose que les dispositions statutaires à discuter par l’Assemblée sont en grande partie implicitement

contenues dans les dispositions adoptées lors de l’Assemblée du 9 octobre 2001, mais qu’il paraît opportun de prévoir
de façon expresse les procédures qui permettent aux actionnaires d’exercer leurs droits dans les cas où les dispositions
statutaires ne seraient pas respectées par un co-actionnaire.

Le Président déclare également et prie le notaire d’acter que:
a) lors de l’Assemblée du 9 octobre 2001 qui a introduit les droits de préemption dans les statuts, l’ordre du jour

contenu dans la convocation avait été indiqué comme «changement de l’article 5 des statuts de la société» et le procès-
verbal de l’Assemblée précise que le notaire avait acté une réserve en demandant d’être dispensé par les comparants
de toute responsabilité concernant la régularité de la convocation et de cette assemblée;

b) selon l’avis reçu de la part du conseiller juridique de la société le texte de l’ordre du jour tel que contenu dans la

convocation pour l’Assemblée du 9 octobre 2001 avait satisfait au prescrit de l’article 67-1 alinéa 2 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales qui ne requiert la communication du texte de la modification proposée que dans le
seul cas d’une modification de l’objet social; 

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

71637

c) par ailleurs, postérieurement à l’envoi de la convocation par lettre recommandée, la proposition détaillée de la

modification des statuts avait été adressée par courrier à chaque actionnaire inscrit au registre des actionnaires; 

d) de plus la décision de l’Assemblée avait été prise à l’unanimité par les actionnaires présents et représentés qui

réunissaient 91,31% du capital social; 

e) il en résulte qu’il est manifeste que l’Assemblée a valablement décidé la modification statutaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée à l’exception de Monsieur Marcello Moscatello, cette dernière,

après délibération, prend la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de reformuler comme suit l’article 5 des statuts:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR), représenté par soixante mille (60.000)

actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Toute transmission ou cession d’actions, inter-vivos ou mortis causae, devra être agréée par l’Assemblée Générale.

Exceptionnellement, les transmissions mortis causae aux héritiers légaux ne seront soumises à aucune restriction.

Toute transmission d’actions et l’exercice des droits de préemption sur les actions sera soumise aux conditions sui-

vantes:

a) Droit de préemption.
Tous les actionnaires ont un droit d’acquisition préférentiel d’actions en proportion de leur participation dans le ca-

pital social.

b) Notification au Conseil d’Administration.
Tout actionnaire désirant céder ou transmettre toutes ou une partie de ses actions, devra en informer le Conseil

d’Administration par lettre recommandée. La notification devra indiquer clairement le nombre et les numéros des ac-
tions qu’il veut transmettre, le prix, et les noms, prénoms, état civil et domicile du ou des éventuels cessionnaires, et
en cas de transmission à une personne morale, les mêmes détails au sujet des personnes contrôlant cette personne
morale de façon directe ou indirecte.

Un actionnaire est également obligé de notifier au Conseil d’Administration tout accord portant sur une cession des

actions ou des droits sur les actions, y compris toute promesse de vente, toute relation de fiducie ou de prête-nom ou
arrangement similaire convenu avec des tiers, qui est de nature à conférer à un tiers un droit quelconque direct ou in-
direct sur les actions. Toute personne morale qui est actionnaire devra de même notifier tout changement de contrôle
(tel que défini ci-après) la concernant.

Un changement de 15% des droits de vote ou sociaux de valeur économique au sein de l’actionnariat de cet action-

naire sera considéré comme un changement de contrôle, qui sera considéré comme un transfert d’actions de la société
nécessitant le respect de la procédure prévue au présent article.

Au cas où le Conseil d’Administration apprend qu’un actionnaire tente de transférer à des tiers des actions en viola-

tion des dispositions du présent article ou qu’il a conclu un accord avec des tiers portant sur un tel transfert ou com-
portant une promesse de vente ou si un actionnaire a conclu un accord avec un tiers pour détenir les actions pour
compte de ce tiers en vertu d’un contrat de fiducie, d’un mandat ou d’une relation ou arrangement similaire, et au cas
où le Conseil d’Administration est informé qu’il y a eu un changement de contrôle d’un actionnaire, personne morale,
alors le conseil procédera comme si une notification portant sur une cession lui avait été faite. 

Est assimilé à une tentative de transmission tout démembrement de la propriété, toute mise en gage des actions ainsi

que toute procédure de saisie entamée par des tiers. 

c) Convocation de l’Assemblée.
Le Président du Conseil d’Administration convoquera une Assemblée Générale laquelle devra avoir lieu dans les tren-

te jours ouvrables suivant la réception de la notification.

Le Conseil d’Administration sera tenu par aucun délai pour convoquer une Assemblée Générale, lorsqu’il n’y aura

pas eu de notification de la part de l’actionnaire ou lorsque la notification aura été incomplète. En ce cas le Conseil d’Ad-
ministration pourra procéder à la convocation de l’Assemblée Générale au moment qui lui paraîtra le plus opportun.

d) Tenue de l’Assemblée.
Lors de l’Assemblée le Président informera les actionnaires des détails de la transmission qui a été proposée.
Les actionnaires, qui pourront assister en personne ou par mandataire, communiqueront à l’Assemblée s’ils sont in-

téressés à l’acquisition de toutes ou de quelques unes des actions auxquelles ils auraient droit.

L’actionnaire ne comparant pas à l’Assemblée, que se soit en personne ou par mandataire, sera présumé renoncer à

son droit de préemption en rapport avec la proposition discutée à cette assemblée.

e) Procédure d’acquisition d’actions par des actionnaires exerçant le droit de préemption.
Si aucun actionnaire ne montre intérêt aux actions offertes, en renonçant donc à exercer son droit de préemption

d’actions, la procédure d’agrément des tiers décrite ci-dessous sera débattue lors de la même Assemblée.

Si quelques-uns des actionnaires déclarent leur intérêt à exercer leur droit, et d’autres non (ou bien parce qu’ils ne

comparaissent pas à l’Assemblée ou bien parce qu’ils communiquent à ce moment-là ne pas être intéressés à quelques
ou toutes des actions auxquelles ils pourraient avoir droit), les actionnaires intéressés auront le droit d’étendre leur
droit de préemption aux actions des non intéressés, dans la même proportion que leur participation dans le capital so-
cial.

Pour ceux des actionnaires désirant exercer leur droit de préemption d’actions qui se déclarent d’accord avec le prix

proposé, la vente deviendra parfaite suite au paiement du prix qui devra être fait dans les 8 jours qui suivent l’Assemblée.
A défaut d’indication d’un compte par le cédant, le prix sera consigné au bénéfice du cédant.

S’il y a des actionnaires désirant exercer leur droit de préemption sur les actions, qui sont en désaccord avec le prix

proposé, le prix d’acquisition sera déterminé selon les règles énoncées ci-après. Les mêmes règles s’appliquent dans les

71638

cas où aucun prix d’acquisition n’aura été notifié, y compris les cas où la procédure aura été initiée par le Conseil d’Ad-
ministration:

1. Le prix d’acquisition sera fixé librement entre l’actionnaire qui transmet et le ou les actionnaires qui achètent.
2. En cas de désaccord, le prix sera fixé par expertise qui sera effectuée par trois experts. Un expert sera désigné par

le cédant (ou présumé cédant) un autre par le ou les acheteurs. Chacune des parties devra désigner son expert dans un
délai de huit jours après l’Assemblée. A défaut pour l’une des parties de désigner un expert, l’autre partie pourra faire
désigner cet expert par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg qui statuera sur simple requête.

Les deux experts ainsi choisis désigneront un troisième expert dans les cinq jours. A défaut d’accord, la partie la plus

diligente fera désigner le troisième expert par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg.

Les experts seront tenus d’établir la valeur des actions dans le mois.
3. Le prix sera établi sur base de la valeur de marché des actifs de la société et le conseil d’administration fournira

aux experts toutes les informations qu’ils demanderont et leur donnera libre accès aux documents sociaux et compta-
bles nécessaires pour l’établissement de leur rapport. Des frais d’expertise seront pris en charge par la société. 

4. Dans le cas où les experts ne pourraient pas parvenir à un prix unique, chacun d’eux devra proposer son prix et

la valeur moyenne des trois sera le prix définitif.

5. Le membre le plus âgé du collège d’experts communiquera au Conseil d’Administration le prix obtenu.
f) Désistement.
Une fois fixé le prix définitif, le Président du Conseil d’Administration le notifiera aux parties. Les acquéreurs pour-

ront se désister de la transmission s’ils le communiquent au Président dans les trois jours suivant la réception de ladite
notification. Le vendeur n’aura pas le droit de se désister de la vente des actions si celle-ci est acceptée par les acqué-
reurs.

S’il n’y a pas de désistement, le prix des actions devra être payé dans les huit jours de la notification. A défaut d’indi-

cation par le vendeur d’un compte en banque sur lequel le prix pourra être versé, le prix sera consigné.

Tout transfert sera inscrit par le Conseil d’Administration dans le registre sur production de la preuve du paiement

ou de la consignation du prix.

g) Procédure d’agrément des tiers indiqués dans l’offre notifiée.
Dès que les actionnaires auront communiqué leur renonciation au droit de préemption ou leur désistement, les ac-

tions seront offertes aux tiers dans les conditions suivantes:

- Si lors de l’Assemblée Générale, les actionnaires renoncent à exercer leurs droits de préemption pour l’intégralité

des actions à céder, le vote pour l’agrément des tiers sera soumis à cette même Assemblée.

- Si la renonciation ou le désistement se produit une fois que le prix est fixé définitivement selon les règles antérieures,

une nouvelle Assemblée Générale sera convoquée pour statuer sur l’agrément des tiers de façon à être tenue dans les
30 jours ouvrables suivant la notification du dernier des désistements.

- L’agrément d’un tiers acquéreur par les actionnaires nécessite 29% du capital social et sera censé accordé même si

71% du capital votent contre. 

- Si moins de 29% des droits de vote sont en faveur de l’agrément du tiers, l’actionnaire cédant se verra racheter ses

actions par la société à concurrence du maximum légal; si le maximum est dépassé, la société procédera à une réduction
du capital pour payer le prix de cession et annulera les actions.

- Le prix payé par la société sera le prix fixé par la procédure d’expertise.
- Le non-respect du devoir d’information de l’actionnaire entraînera la suspension des droits de vote attachés aux

titres ainsi que la suspension de tout droit au dividende jusqu’au respect complet de la procédure.

- Une fois agréés, les tiers pourront acheter les actions au prix de l’offre initiale.
h) Reconnaissance d’une transmission d’actions.
La société ne reconnaîtra aucune transmission d’actions ayant eu lieu sans observer les règles précédentes.»
La résolution qui précède a été adoptée par:
- voix pour: 54.788
- voix contre: 5.212

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire parleurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Par la signature de la liste de présence des actionnaires produite à l’assemblée générale susmentionnée, Monsieur

Marcello Moscatello ne reconnaît pas le nombre d’actions détenues par les autres participants à l’assemblée, étant don-
née qu’il ne dispose pas des informations nécessaires pour vérifier si les indications sur le nombre des actions détenues
par les différentes actionnaires correspondent à la réalité.

Monsieur Marcello Moscatello demande par ailleurs que le conseil d’administration transmette les copies de l’inté-

gralité du registre des actionnaires de la société telles que demandées par lettre recommandée du 21 juin 2002.

Le président attire l’attention du mandataire de Monsieur Marcello Moscatello sur le fait que le registre des action-

naires peut être consulté par les actionnaires au siège de la société et que personne n’a le droit d’en demander copie.

Signé: A. Barrachina, A. Carvajal, S. Gastón, J. Seckler.

71639

Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2002, vol. 519, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(64384/231/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 64.819. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 août 2002.

(64385/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

INTERNATIONAL BTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée SAPROL s.r.l., avec siège à Milan, Via G. Fara, 20 (Italie), représentée par Mon-

sieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration établie le 22 juillet 2002 à Milan;

2.- Monsieur Eric Magrini, conseil, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 25 juillet 2002 à Luxem-
bourg.

Ces procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL BTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour

un changement des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

71640

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 149.540,- EUR (cent quarante-neuf mille cinq cent quarante Euros) représenté

par 74.770 (soixante-quatorze mille sept cent soixante-dix) actions d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux Euros) cha-
cune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles se-
ront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à 334.540,- EUR (trois cent trente-quatre mille

cinq cent quarante Euros), par la création et l’émission de 92.500 (quatre-vingt-douze mille cinq cents) nouvelles actions
d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux Euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformations de créances, échange de
participations, ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, les taux d’intérêts, les conditions de remboursement et toutes autres
conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Le capital souscrit de la société peut

être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifica-
tion des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut se réunir valablement et prendre des décisions aussi par vidéo-conférence.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Les résolutions du conseil d’administration relatives aux instructions de vote dans les assemblées des filiales doivent

être prises à l’unanimité par tous les membres du conseil d’administration. A ce sujet, le texte de la procuration doit
mentionner l’ordre du jour et l’instruction de vote.

De même, les opérations suivantes doivent être décidées à l’unanimité par tous les membres du conseil d’adminis-

tration:

1. le financement d’éléments d’actif dont la valeur totale annuelle dépasse 100.000,- EUR (cent mille Euros);
2. l’endettement total annuel supérieur à 500.000,- EUR (cinq cent mille Euros);
3. l’octroi de garanties réelles ou personnelles pour garantir le paiement de dettes de la société, de ses filiales ou de

tiers;

4. l’acquisition et la cession de participations, d’entreprises, de parties d’une entreprise, de droits de propriétés in-

dustrielles et intellectuelles;

5. les décisions relatives aux buts stratégiques de la société et des sociétés contrôlées;
6. la délégation de pouvoirs en vue de l’exécution des opérations pré-visées.

71641

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale a les pouvoirs les étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle peut

se réunir valablement et prendre ses décisions aussi par vidéo-conférence.

L’assemblée générale ordinaire décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Toute modification des

statuts doit être approuvée en assemblée générale extraordinaire par les actionnaires représentant au moins 80% (qua-
tre-vingt pour cent) du capital social.

Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être un actionnaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 149.540,- EUR (cent quarante-neuf mille

cinq cent quarante Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Dispositions transitoires

Le première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille six cents Euros.

1.- La société à responsabilité limitée SAPROL s.r.l., prédésignée, soixante-quatorze mille sept cent soixante-

neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74.769

2.- Monsieur Eric Magrini, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: soixante-quatorze mille sept cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74.770

71642

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Pietro Cioffi, ingénieur, demeurant à CH-Lugano, Strada Regina n. 1 (Suisse), président du conseil d’ad-

ministration;

b. La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie;

c. La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. avec siège

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées aux sociétés à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l. et A.M.S. ADMINISTRATIVE
AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., prénommées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date que mentionnée en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2002, vol. 519, fol. 81, case 9. – Reçu 1.495,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64393/231/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

S.G.I. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 7.207. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 août 2002 que: 
- l’assemblée a procédé à une reconstitution entière du conseil d’administration et elle a nommé:

<i>Administrateurs

- Monsieur David J. Titman, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à I-00185 Rome (Italie), Via Buo-

narroti, 30, Président

- Monsieur Paolo Tamborino, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à I-00185 Rome (Italie), Via

Buonarroti, 30, Vice-Président

- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve, administrateur

Le mandat des administrateurs nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2004.
- L’assemblée a autorisé le conseil d’administration de nommer Monsieur Paolo Tamborino vice-président et admi-

nistrateur-délégué de la société.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 août 2002 que suite à l’autorisation reçue

par l’assemblée générale, le conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, a nommé Monsieur Paolo Tamborino, préqualifié,
vice-président du conseil d’administration et administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société par
sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des
décisions de l’assemblée générale du conseil d’administration.

Luxembourg, le 23 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64521/535/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

71643

FIDUCIAIRE MANACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.797. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 2002

Sont renommés administrateurs Messieurs Angelo De Bernardi, François Winandy, Vincenzo Arno’, Mohammed

Kara et Mesdames Marie-Fiore Ries-Bonani et Mireille Gehlen, Monsieur Angelo De Bernardi, prénommé, gardant le
titre d’administrateur-délégué, pour une nouvelle période statutaire d’un an. Monsieur Paul Weidig, ingénieur demeu-
rant à Esch-sur-Alzette, est nommé administrateur de la société pour une période statutaire d’un an.

Est réélue commissaire aux comptes la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., pour une nouvelle période d’un an.
Luxembourg, le 14 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2002, vol. 573, fol. 41, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64444/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

FIDUCIAIRE MANACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.797. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 2002, vol. 573, fol. 41, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2002.

(64483/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ZUREL INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.494. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la société en date du 19 août 2002

En date du 19 août 2002, l’actionnaire unique de la société ZUREL INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. a pris

la décision de:

Congédier Monsieur Jacobus Tromp de son mandat de Gérant B de la société ZUREL INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG, S.à r.l. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64490/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

GEMIC S.A.H., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 40.577. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2001, einregistriert in Luxemburg, am 22. August 2002 vol. 573, Folie 48, Fach 9, wurde

beim Handelsregister in Luxemburg, am 28. August hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Amtsblatt Luxemburg, Serie C.

(64531/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour extrait conforme et sincère 
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature

<i>ZUREL INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

71644

SHERWOOD PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, en août 2002, vol. 573, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64506/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ELECTRO-VIADUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 6-10, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 22.564. 

—

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Mark Filing, commerçant, demeurant professionnellement à L-1160 Luxembourg, 6-10, boulevard

d’Avranches.

ici représenté par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ELECTRO-VIADUC, S.à r.l., avec siège social à L-1160 Luxembourg, 6-10,

boulevard d’Avranches, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 22.564), a été constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 février 1985, publié au Mémorial

C numéro 83 du 22 mars 1985.

- Que le capital social a été fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique constate qu’en vertu de deux cessions de parts sous seing privé du 30 mai 2002:
a) La société CREST SECURITIES LIMITED, avec siège social à Sheffield, (Royaume-Uni), a cédé deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune dans la prédite société ELECTRO-VIADUC,
S.à r.l., à Monsieur Mark Filing, préqualifié;

b) La société BENCHROSE FINANCE LIMITED, avec siège social à Sheffield, (Royaume-Uni), a cédé deux cent cin-

quante (250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune dans la prédite société ELECTRO-
VIADUC, S.à r.l., à Monsieur Mark Filing, préqualifié.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et l’associé unique les

considèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article l690 du code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune.»

Les parts sociales sont détenues par Monsieur Mark Filing, commerçant, demeurant professionnellement à L-1160

Luxembourg, 6-10, boulevard d’Avranches.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dax, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2002, vol. 519, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64396/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Luxembourg, août 2002.

Signature.

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

71645

DIXEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.253. 

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first of July.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) DIXEN INTERNA-

TIONAL S.A., with registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B number
76.253, incorporated by deed of notary Joseph Elvinger, residing at Luxembourg, on the 25th of May 2000, published in
the Mémorial C number 739 of the 9th of October 2000, and whose articles of incorporation have been modified by
deeds of the undersigned notary:

- on the 27th of March 2001, published in the Mémorial C number 983 of the 9th of November 2001;
- on the 18th of July 2001, published in the Mémorial C number 130 of the 24th of January 2002.
The meeting is presided by Mr Michal Wittmann, companies director, residing at Waldbredimus.
The chairman appoints as secretary Mrs. Brigitte Melchior-Dolenc, private employee, residing at Belvaux.
The meeting elects as scrutineer Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at Koerich.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the capital to the extent of 525,000.- EUR, in order to raise it from the amount of 31,000.- EUR to

556,000.- EUR, by the issue of 5,250 new shares with a nominal value of 100.- EUR each, vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of the new shares.
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of association.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by five hundred and twenty-five thousand euros (525,000.- EUR),

so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) up to five hundred and fifty-six
thousand euros (556,000.- EUR), by the issue and the subscription of five thousand two hundred and fifty (5,250) new
shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the ex-
isting shares, to be entirely paid up by payment in cash.

<i>Second resolution

The meeting states that the subscription and the full payment of the above realized capital increase have been done

by the shareholders of the company in proportion of their actual participation in the company, by payment in cash on
a bank account of the company DIXEN INTERNATIONAL S.A., prenamed, so that the sum of five hundred and twenty-
five thousand euros (525,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the said company as has been proved to the
notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation in order to reflect

such action, and to give it the following wording:

«Art. 5. Paragraph one. The subscribed capital of the company is fixed at five hundred and fifty-six thousand euros

(556,000.- EUR), represented by five thousand five hundred and sixty (5,560) shares of a par value of one hundred euros
(100.- EUR) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven thousand euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

71646

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIXEN INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B numéro 76.253, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 2000, publié
au Mémorial C numéro 739 du 9 octobre 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant:

- en date du 27 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 983 du 9 novembre 2001;
- en date du 18 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 130 du 24 janvier 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à Waldbredimus.
Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Melchior-Dolenc, employée privée, demeurant à Belvaux.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus Krumnau, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 525.000,- EUR, pour le porter du montant de 31.000,- EUR à

556.000,- EUR, par l’émission de 5.250 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cinq cent cinquante-six mille euros
(556.000,- EUR), par l’émission de cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégrale-
ment par des versements en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que la souscription et la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été

faite par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à
un compte bancaire au nom de la société anonyme DIXEN INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme
de cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Suite à la décision qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq cent cinquante-six euros (556.000,- EUR), représenté par cinq

mille cinq cent soixante (5.560) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept mille euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Wittmann, Melchior-Dolenc, Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2002, vol. 519, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64400/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

71647

S.G.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2002, vol. 573, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64479/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

S.G.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.307. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale statutaire du 27 mai 2002

Monsieur Arno’ Vincenzo, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Diederich Georges sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 27 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2002, vol. 573, fol. 41, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64480/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

CELESTINE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 75.023. 

—

Le soussigné, M. Guy Le Gloan demeurant à Contern 8, rue Beausoleil, L-5318 Contern démissionne de son mandat

d’administrateur de la société à compter de ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(64473/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

CELESTINE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 75.023. 

—

Le soussigné, M. Pascal Robinet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 47, boulevard Joseph II démissionne de

son mandat d’administrateur de la société à compter de ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature

(64474/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, en août 2002, vol. 573, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64507/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

S.G.M. HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
S.G.M. HOLDING S.A.
Signatures

Fait à Luxembourg, le 5 août 2002.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 19 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 août 2002.

Signature.

71648

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.838. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 7 juin 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64482/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 59, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2002.

(64485/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

TAILOR-MADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

—

<i>Conseil d’Administration n

°

<i> 01/2002 du 29 avril 2002, à 18.00 heures

Par décision du conseil d’administration de TAILOR-MADE S.A., qui s’est tenu aujourd’hui, le 29 avril 2002 à 18.00

heures au siège de la société à 16, rue des primevères, L-2351 Luxembourg, Madame Laurence Klopp, administrateur
de TAILOR-MADE S.A. est nommée Administrateur-délégué et ceci avec effet immédiat.

Madame Laurence Klopp pourra seule engager la société par sa seule signature exclusive respectivement par sa dé-

léguée obligatoire pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Fait à Luxembourg, le 29 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(64491/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

BP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R. C. Luxembourg B 45.782. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 15 mai 2002 que Monsieur Romain

Hoffmann est nommé Administrateur-Délégué et Monsieur Georges Lanners est nommé Directeur, ceci avec effet im-
médiat.

Luxembourg, le 23 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64522/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour extrait sincère et conforme
MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT
Signatures

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT
Signatures

C. Schneider / A. Klein / L. Klopp
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Par mandat
C. Geiben

71649

ROMBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée EUROSAT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, 

ici représentée par son gérant unique Monsieur Jacques Niedercorn, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Jacques Niedercorn, commerçant, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph Il, agissant en

son nom personnel.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ROMSERT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, la promotion, la construction, l’exploitation

et la mise en valeur de biens immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi
que l’exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation ef-
fective de l’objet social.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions de mille

euros (1.000,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

71650

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
trente euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jacques Niedercorn, commerçant, demeurant à L- 1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II.
b) Madame Blandine Lung-Vilmain, sans état particulier, épouse de Monsieur Jacques Niedercorn, demeurant à L-1840

Luxembourg, 2, boulevard Joseph II.

c) Madame Nicole Niedercorn, employée privée, épouse de Monsieur Jean Vuillemin, demeurant à L-2533 Luxem-

bourg, 42, rue de la Semois.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïence-

rie.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jacques Niedercorn, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Niedercorn, J. Seckler.

1.- La société à responsabilité limitée EUROSAT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

2.- Monsieur Jacques Niedercorn, commerçant, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II, une ac-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31

71651

Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2002, vol. 519, fol. 81, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64394/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

CROWN HARLEY-DAVIDSON LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 69.172. 

—

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

l.- Monsieur Bernard Cazenave De La Roche, administrateur de sociétés, demeurant à B-2000 Anvers, Ambtmanss-

traat, (Belgique),

ici représenté par Monsieur Dominique Delaby, attaché de direction, demeurant à F-57155 Marly, (France), en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Carlos Lobo, administrateur de société, demeurant à L-4735 Pétange, rue Gillardin,
ici représenté par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CROWN HARLEY-DAVIDSON LUX, S.à r.l., avec siège social à L-2268

Luxembourg, 30, rue d’Orchimont, (R.C.S. Luxembourg B numéro 69.172), a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 17 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 453 du 15 juin 1999.

- Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68

EUR) représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-trois euros et quatre-vingt-quatorze cents (123,94 EUR)
chacune.

- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et

qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent:
- qu’en vertu de cessions de parts sociales sous seing privé du 25 novembre 1999:
1.- la société de droit belge R.C.M. NV, établie et ayant son siège social à B-1070 Bruxelles, Chaussée de Mons 1445

(Belgique), a cédé cinquante (50) parts sociales, à Monsieur Michel Cazenave De La Roche, administrateur de sociétés,
demeurant à B-2950 Kapellen, Rozenlaan 6, (Belgique);

2.- la société de droit belge R.C.M. NV, prédésignée, a cédé dix (10) parts sociales, à Monsieur Antoine Laureijns,

administrateur de sociétés, demeurant à B-9500 Geraardsbergen, Vrijheid 16A, (Belgique);

3.- Monsieur Julien Van Den Heede, administrateur de sociétés, demeurant à B-1780 Wemmel (Belgique), a cédé qua-

torze (14) parts sociales, à Monsieur Antoine Laureijns, préqualifié;

- qu’en vertu de cessions de parts sociales sous seing privé du 8 janvier 2002:
1.- Monsieur Michel Cazenave De La Roche, préqualifié, a cédé soixante-seize (76) parts sociales, à Monsieur Bernard

Cazenave De La Roche, préqualifié;

2.- Monsieur Antoine Laureijns, préqualifié, a cédé quatorze (14) parts sociales, à Monsieur Bernard Cazenave De La

Roche, préqualifié;

3.- Monsieur Antoine Laureijns, préqualifié, a cédé dix (10) parts sociales, à Monsieur Carlos Lobo, préqualifié.
Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés les con-

sidèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé  à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents

(12.394,68 EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-trois euros et quatre-vingt-quatorze cents
(123,94 EUR) chacune.»

Les parts sociales sont souscrites comme suit: 

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

1.- Monsieur Bernard Cazenave De La Roche, administrateur de sociétés, demeurant à B-2000 Anvers, Ambt-

mansstraat, (Belgique), quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  90

2.- Monsieur Carlos Lobo, administrateur de société, demeurant à L-4735 Pétange, rue Gillardin, dix parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

71652

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de cinq cent trente euros, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dax, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2002, vol. 519, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64397/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ETUDES ET FORMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 335, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 77.372. 

—

L’an deux mille deux, le premier août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETUDES ET FORMA-

TION S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 335, route de Longwy, (R.C.S Luxembourg section B numéro
77.372), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août
2000, publié au Mémorial C numéro 51 du 25 janvier 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Ant, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 5.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR à

36.000,- EUR, par la création et l’émission de 50 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4.- Modification de l’article 9 des statuts.
5.- Modification du troisième point de l’article 11 des statuts.
6.- Modification du deuxième point de l’article 16 des statuts.
7.- Nomination statutaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq mille euros (5.000,- EUR), pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente-six mille euros (36.000,- EUR), par la création
et l’émission de cinquante (50) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription - Libération

Les cinquante (50) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par:

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

71653

1.- Monsieur Dr. Frank Feidert, médecin ORL, demeurant à L-1725 Luxembourg, 60, rue Henri VII, à concurrence

de vingt-cinq (25) actions;

2.- Monsieur Dr. Jürgen Thömmes, directeur de société, demeurant à D-50823 Cologne, 14, Schirmenstrasse, (Alle-

magne), à concurrence de vingt-cinq (25) actions.

Le montant de cinq mille euros (5.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve

dés-à-présent à la libre disposition de la société ETUDES ET FORMATION S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq

(5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR), divisé en trois cent soixante (360) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article neuf (9) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. La cession des actions entre vifs est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires à

exercer dans les conditions suivantes:

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, pro-
fessions et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée

proportionnellement à leur part dans la participation globale des actionnaires restants.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d’Administration aviser le Conseil d’Ad-

ministration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire

initialement proposé au prix indiqué par lui.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième point de l’article onze (11) des statuts afin de lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 11. Point 3. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social; à l’exception de ceux ayant comme objectif des participations dans des sociétés, immeubles,
demandes de prêts hypothécaires et prêts, tous ceux-ci sont réservés à l’Assemblée Générale, tout ce qui n’est pas ré-
servé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième point de l’article seize (16) des statuts afin de lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 16. Point 2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises avec une majorité de 80% des

voix émises.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois (3) à quatre (4) et de nommer Monsieur Dr.

Jürgen Thömmes, préqualifié, comme quatrième administrateur de la société.

Son mandat se termine avec les mandats des autres administrateurs en fonction.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

71654

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dostert, Thill, Ant, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2002, vol. 519, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64395/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

CONCEPT &amp; SALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 53.987. 

—

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Dance, géomètre, demeurant à B-8400 Oostende, Komingsstraat, 38, boîte 4, (Belgique),
ici représenté par Monsieur Dominique Delaby, attaché de direction, demeurant à F-57155 Marly, (France), en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Yves Geens, responsable des ventes, demeurant à B-1310 La Hulpe, 43, Chaussée de Bruxelles, (Belgi-

que),

ici représenté par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CONCEPT &amp; SALES, S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, ave-

nue du Bois, (R.C.S. Luxembourg B numéro 53.987), été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors no-
taire de résidence à Differdange, en date du 22 février 1996, publié au Mémorial C numéro 238 du 11 mai 1996;

- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (24,80 EUR) chacune.

- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et

qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent:
- qu’en vertu de cessions de parts sociales sous seing privé du 11 février 2000:
1.- la société de droit anglais BENCHROSE FINANCE LIMITED, avec siège social à Sheffield, (Royaume-Uni), a cédé

deux cent quarante-cinq (245) parts sociales, à la société anonyme REEVES MANAGEMENT S.A., avec siège social à
Tortola, (Iles Vierges Britanniques);

2.- la société de droit anglais CREST SECURITIES LIMITED, avec siège social à Sheffield, (Royaume-Uni), a cédé deux

cent cinquante-cinq (255) parts sociales, à la société TEMPLECOMBE LIMITED, avec siège social à Tortola, (Iles Vierges
Britanniques);

- qu’en vertu de cessions de parts sociales sous seing privé du 3 juin 2002:
1.- la société TEMPLECOMBE LIMITED, prédésignée, a cédé cinq (5) parts sociales, à Monsieur Yves Geens, préqua-

lifié;

2.- la société TEMPLECOMBE LIMITED, prédésignée, a cédé deux cent cinquante (250) parts sociales, à Monsieur

Jean-Marie Dance, préqualifié;

3.- la société anonyme REEVES MANAGEMENT S.A., prédésignée, a cédé deux cent quarante-cinq (245) parts socia-

les, à Monsieur Yves Geens, préqualifié.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés les con-

sidèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (24,80 EUR) chacune.»

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

71655

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de cinq cent trente euros, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Delaby, Dax, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2002, vol. 519, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64398/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

IV UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 71.816. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 16. August 2002

PricewaterhouseCoopers wurde rückwirkend anstelle von ARTHUR ANDERSEN als Wirtschaftsprüfer der Gesell-

schaft für das Geschäftsjahr bestellt, das am 31. Dezember 2001 endete.

PricewaterhouseCoopers wurde für die Ausübung seines Mandats als Witschaftsprüfer aufgrund der geprüften Bilanz

sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2001 entlastet.

PricewaterhouseCoopers wurde rückwirkend anstelle von ARTHUR ANDERSEN als Wirtschaftsprüfer der Gesell-

schaft bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2003 ernannt.

Luxemburg, den 16. August 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64512/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DORINDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64532/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

TELLARO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64605/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

1.- Monsieur Jean-Marie Dance, géomètre, demeurant à B-8400 Oostende, Komingsstraat, 38, boîte 4, (Belgi-

que), deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- Monsieur Yves Geens, responsable des ventes, demeurant à B-1310 La Hulpe, 43, Chaussée de Bruxelles,

(Belgique), deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 19 août 2002.

71656

O.H.E., OVERLAND HOLDING ENTERPRISES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.712. 

—

Les bilans au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol.

63, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64513/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

O.H.E., OVERLAND HOLDING ENTERPRISES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. LuxembourgB 76.712. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 août 2002

Suite à la demande de Messieurs Elo Rozencwajg et André Labranche de ne pas voir leur mandat d’Administrateur

renouvelé, l’assemblée décide d’élire en remplacement:

Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, GRIMSON SERVICES

LTD., société des îles vierges britanniques ayant son siège social à Road Town, Tortola.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 2002

Monsieur Enzo Guastaferri est élu Président du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, Président du Conseil d’Adminis-

tration, 

- Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal,
- GRIMSON SERVICES LTD., société des îles vierges britanniques, ayant son siège social au 24, de Castro Street,

Road Town, Tortola.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 63, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64514/047/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

VISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64529/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

LDC S.A., Société Anonyme.

Capital social: 792.522,41 EUR.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 65.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64595/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / C. Geiben
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration.

71657

FINIMMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 88.003. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société ADEN ASSET MANAGEMENT, ayant son siège social à Tortola, Trident Chambers, Road Town (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PELOPIA, S.à r.l., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-

Adélaide, R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.003, a été constituée sous la forme d’une société anonyme de droit
italien et sous la dénomination de PELOPIA - Società per Azioni suivant acte reçu par Maître Sergio Lupi, notaire de
résidence à Rome, en date du 11 avril 1974.

- Que le transfert du siège social de Rome à Luxembourg a été décidé suivant acte d’assemblée générale extraordi-

naire reçu par Maître Giuseppe Ottolenghi, notaire de résidence à Rome, en date du 17 avril 2002.

- Que suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juin 2002, en

voie de publication au Mémorial C, la société a adopté la nationalité luxembourgeoise, la forme d’une société à respon-
sabilité limitée, la dénomination de PELOPIA, S.à r.l. et a procédé a une refonte des statuts.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la société en FINIMMON, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article

deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de FINIMMON, S.à r.l.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cents euro.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2002, vol. 519, fol. 85, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64399/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

TECHNOPLASTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 49.267. 

—

EXTRAIT

- Il résulte d’une résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 25 juin 2002 que:
la décision du Conseil d’administration prise en date du 22 mars 2002 par laquelle il a décidé de coopter comme

nouveau membre Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange, en remplace-
ment de Madame Laurence Thonon, démissionnaire, a été ratifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 57, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64494/793/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

71658

SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 44.021. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue en date du 5 juillet 2002

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Robert Bartolini, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

- Le siège de la société est transféré au 26 rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 5 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64495/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

PROTON INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.438. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juillet 2002

Monsieur Aloyse Scholtes, administrateur de sociétés, domicilié à 44, rue de Wiltz à Luxembourg, a été nommé au

poste de commissaire à la liquidation de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64496/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

GENERAL TECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 13.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64569/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

GENERAL TECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 13.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64570/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE DE FRELANGE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
SGG SERVICES GENERAUX DE GESTION (SUISSE) S.A.
<i>Le liquidateur
Signatures

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

71659

INTER-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6945 Niederanven, 12, rue Laach.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Décision de l’associé unique en date du 26 juillet 2002

En date du 26 juillet 2002, Monsieur Pascal Gérard, indépendant, demeurant à L-9189 Vichten, 28A, rue du Lavoir,

associé unique de la société a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Le droit de signature est retiré à Monsieur Patrick Steeman, gérant technique de la société, demeurant à L-9189 Vich-

ten, 1, rue Hiehl, avec effet à ce jour.

La société est désormais valablement engagée par la seule signature de Monsieur Pascal Gérard, gérant administratif

de la société, demeurant à L-9189 Vichten, 28A, rue du Lavoir.

Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2002, vol. 169, fol. 60, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(64559/820/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

INTERIEUR DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.302. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2002

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité la décision suivante:

<i>«Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-7220 Walferdange, 68, route de Diekirch

à L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.»

Bereldange, le 19 juillet 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2002, vol. 169, fol. 61, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(64560/820/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

SANDWICHERIE-BAR L’ECLIPSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4-6, boulevard d’Avranches.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Maria Theresa Ferrante-Espenocilla Mendoza, employée privée, demeurant à L-3461 Dudelange, 5, rue des

Écoles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de SANDWICHERIE-BAR L’ECLIPSE, S.à r.l. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une sandwicherie-bar.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social. 

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Niederanven, le 26 juillet 2002.

P. Gérard.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

71660

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique, Madame Marie Theresa

Ferrante, prénommée, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002. 

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en vi-

gueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ sept cent cinquante euros
(750,- EUR).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1160 Luxembourg, 4-6, boulevard d’Avranches.
2. Gérance:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Domenico Ferrante, serveur-buffetier, demeurant à L-3461 Dudelange, 5, rue des Ecoles, comme gérant

technique,

- Madame Marie Theresa Ferrante-Espenocilla Mendoza, prénommée, comme gérante administrative.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature con-

jointe.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. T. Ferrante-Espenocilla Mendoza, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 136S, fol. 9, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64407/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Hesperange, le 21 août 2002.

G. Lecuit.

71661

ARCHE FREIE HOLZARCHITEKTUR AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 45.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64564/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

CERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.083. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64565/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

CUBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 1, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 73.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64566/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

KIEFFER FRANCOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5333 Moutfort, 32, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 57.218. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Décision de l’associé unique en date du 24 juillet 2002

En date du vingt-quatre juillet deux mille deux, Monsieur François Kieffer, associé unique de la société, demeurant à

Sandweiler, 7, rue de Remich, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Est nommé gérant technique pour le département «construction et agence immobilière», Monsieur José Fajardo de

Oliveira, entrepreneur de construction, demeurant à L-9053 Ettelbruck, 44, avenue J.F. Kennedy, qui accepte.

La société est valablement engagée au niveau du département «construction et agence immobilière», par la signature

conjointe de Monsieur Fajardo de Oliveira et de Monsieur François Kieffer.

<i>Constatation

Est confirmé le mandat de Monsieur François Kieffer, installateur de chauffage, demeurant à Sandweiler, 7, rue de

Remich, comme gérant pour tous les autres départements, pour lesquels il a pouvoir d’engager valablement la société
sous sa seule signature.

Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2002, vol. 169, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(64563/820/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Moutfort, le 24 juillet 2002.

F. Kieffer.

71662

DUO COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1649 Luxembourg, 3, rue Gutenberg.

R. C. Luxembourg B 50.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64567/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

EKELMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 3, rue Koulerwee.

R. C. Luxembourg B 80.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64568/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

HALLEN- UND GEWERBEBAU STEFFEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 61.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64571/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ETABLISSEMENT HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3813 Schifflange, 15, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 56.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64572/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

METEREON CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.513. 

—

<i>Résolution

La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. démissionne de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Munsbach, le 1

er

 octobre 1999.

Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2002, vol. 169, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(64562/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

71663

INTER-SERVICE M. JUNK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 112-114, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.601. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64573/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

MAACHER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 21, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 32.971. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64574/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

OST FENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 14, Op Ahlkerrech, Z.I. Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 29.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64575/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

ST QUADRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 48.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64576/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

TECHNOPOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64577/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

71664

VINA LES THERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 3, rue Dr. Kirpach.

R. C. Luxembourg B 84.126. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64578/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

WINTERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 21 août 2002, vol. 177, fol. 53, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64579/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

CLUB MED ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 72.301. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale ordinaire du 12 avril 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64583/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

CLUB MED ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 72.301. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale ordinaire du 12 avril 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64584/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
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FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
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ERNST &amp; YOUNG
Signature

ERNST &amp; YOUNG
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Viva Real Estate, S.à r.l.

Share Finance S.A.

Viva International Services, S.à r.l.

Prism Research and Consulting, S.à r.l.

Spring Multiple 2002 S.C.A.

Spring Multiple 2002 S.C.A.

Eurdis S.A.

Abovo Group S.A.

Williams Holding A.G.

Birbinvest S.A.

Sanluca S.A.

DA2B2

Signet Investments S.A.

Signet Investments S.A.

International BTS S.A.

S.G.I. International Holding S.A.

Fiduciaire Manaco S.A.

Fiduciaire Manaco S.A.

Zurel International Luxembourg, S.à r.l.

Gemic S.A.H.

Sherwood Properties S.A.

Electro-Viaduc, S.à r.l.

Dixen International S.A.

S.G.M. Holding S.A.

S.G.M. Holding S.A.

Celestine Charter S.A.

Celestine Charter S.A.

Banque de Commerce et de Placements S.A.

Milimmo Aktiengesellschaft

Milimmo Aktiengesellschaft

Tailor-Made S.A.

BP Luxembourg S.A.

Rombert S.A.

Crown Harley-Davidson Lux, S.à r.l.

Etudes et Formation S.A.

Concept &amp; Sales, S.à r.l.

IV Umbrella Fund

Dorinda Holding S.A.

Tellaro S.A.

O.H.E., Overland Holding Enterprises

O.H.E., Overland Holding Enterprises

Visiane S.A.

LDC S.A.

Finimmon, S.à r.l.

Technoplasters International S.A.

Société de Frelange S.A.

Proton Investment S.A.

General Technic, S.à r.l.

General Technic, S.à r.l.

Inter-Concept, S.à r.l.

Intérieur Décor S.A.

Sandwicherie-Bar L’Eclipse, S.à r.l.

Arche Freie Holzarchitektur AG

Ceres, S.à r.l.

Cubus, S.à r.l.

Kieffer François, S.à r.l.

Duo Coiffure, S.à r.l.

Ekelmann, S.à r.l.

Hallen- und Gewerbebau Steffen S.A.

Etablissement Heintz, S.à r.l.

Metereon Capital Management S.A.

Inter-Service M. Junk, GmbH

Maacher Stuff, S.à r.l.

Ost Fenster, S.à r.l.

ST Quadrat S.A.

Technopol, S.à r.l.

Vina Les Thermes, S.à r.l.

Winters Luxembourg S.A.

Club Med Asie S.A.

Club Med Asie S.A.