71569

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1492

16 octobre 2002

S O M M A I R E

WORLWIDE COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64498/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Anbi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

71609

M.D.J. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71607

Ascotec S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71611

Magabir S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71611

aBuilding Creation & Maintenance, S.à r.l., Luxem-

Meritaton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

71608

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71581

Microcell S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71595

Barilla Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

71613

Microcell S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71604

Belisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71616

Mixt S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71577

Blumenthal Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

71593

Monstera  Beteiligungsgesellschaft  A.G.,  Luxem-

Canuck S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71609

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71609

Catestate Development S.A., Luxembourg  . . . . . .

71608

Naafco International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

71579

Cordius Luxinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

71608

Narua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71609

Crescendo CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

71613

Polygraphic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

71613

Dahab Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . .

71605

Rekra Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71611

Dahab Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . .

71606

Rive Participations S.A., Luxembourg-Kirchberg . 

71605

Dahab Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . .

71606

Rive Participations S.A., Luxembourg-Kirchberg . 

71606

Dahab Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . .

71606

Rive Participations S.A., Luxembourg-Kirchberg . 

71606

Ecotechnology S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

71612

Santarossa International S.A., Luxembourg  . . . . . 

71571

Eudepa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71610

Savennières Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

71608

Eudepa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71610

Service Photo Luxembourg S.A., Luxembourg. . . 

71616

Eudepa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71610

Spring Multiple 2002 A S.C.A., Luxembourg . . . . . 

71582

Fabk Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71613

Spring Multiple 2002 A S.C.A., Luxembourg . . . . . 

71591

Finkerri S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

71607

Spring Multiple 2002 A S.C.A., Luxembourg . . . . . 

71592

Finkerri S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

71607

Springfield Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71605

Haasberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71610

Springfield Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71605

Hydrorock S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71574

Visser et Fah, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . . 

71570

Jeans S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71609

VMG Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

71576

July Twenty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

71614

Worlwide Communication, S.à r.l., Strassen. . . . . 

71569

M.D.J. S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71607

71570

VISSER ET FAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 14, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 31.800. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Walter Visser, hôtelier, demeurant à L-7619 Larochette, 14, rue de Medernach.
2.- Madame Josepha Marguerite Marthe dite Josée Fah, hôtelière, épouse de Monsieur Walter Visser, demeurant à L-

7619 Larochette, 14, rue de Medernach.

3.- Monsieur Laurent Visser, médecin spécialisé en cardiologie, demeurant à L-9081 Ettelbruck, 33, rue Tony Schmit.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée VISSER ET FAH, S.à r.l., pouvant faire le commerce sous l’enseigne HÔTEL

DU CHÂTEAU, LAROCHETTE, ayant son siège social à L-7619 Larochette, 1, rue de Medernach, (R.C.S. Luxembourg
section B numéro 31.800), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 septembre
1989, publié au Mémorial C numéro 69 du 5 mars 1990.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-7619 Larochette, 1, rue de Medernach, à L-7619 Larochette,

14, rue de Medernach.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer l’enseigne commerciale afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur

suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination sociale de VISSER ET FAH, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,-

LUF) en soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule trente-huit euros (61.973,38 EUR), au cours de 40,3399
LUF=1,- EUR.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-six virgule soixante-deux euros (26,62

EUR), pour le porter de son montant actuel de soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule trente-huit euros
(61.973,38 EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de vingt-six virgule soixante-deux euros (26,62 EUR) a été apporté en numéraire par les associés au pro-

rata de leur participation actuelle dans la société de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de remplacer les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune par soixante-deux (62) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (200.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) à deux cent soixante-deux mille euros
(262.000,- EUR) par l’émission et la création de deux cents (200) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille
euros (1.000,- EUR) chacune, à souscrire en numéraire.

Les deux cents (200) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les associés comme suit:
1.- par Monsieur Walter Visser, préqualifié, à concurrence de cinquante (50) parts sociales;
2.- par Madame Josepha Marguerite Marthe dite Josée Fah, préqualifiée, à concurrence de cinquante (50) parts socia-

les;

3.- par Monsieur Laurent Visser, préqualifié, à concurrence de cent (100) parts sociales.
Le montant de deux cent mille euros (200.000,- EUR) a été apporté en numéraire par les prédits souscripteurs de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent soixante-deux mille euros (262.000,- EUR), représenté par deux cent

soixante-deux (262) parts sociales de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

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Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille sept cents euros.
La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant époux et en-

fant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: W. Visser, J. Fah, L. Visser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 78, case 2. – Reçu 1.000,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64356/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SANTAROSSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mario Santarossa, entrepreneur, demeurant à Prata di Pordenone/PN, Via Monde 45 (Italie);
2.- Monsieur Fermo Santarossa, entrepreneur, demeurant à Prata di Pordenone/PN, Via Oderzo 40 (Italie).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de SANTAROSSA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euro (300.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

1.- Monsieur Walter Visser, hôtelier, demeurant à L-7619 Larochette, 14, rue de Medernach, quatre-vingts parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  80

2.- Madame Josepha Marguerite Marthe dite Josée Fah, hôtelière, épouse de Monsieur Walter Visser, demeurant

à L-7619 Larochette, 14, rue de Medernach, quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82

3.- Monsieur Laurent Visser, médecin spécialisé en cardiologie, demeurant à L-9081 Ettelbruck, 33, rue Tony

Schmit, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: deux cent soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  262

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

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Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A

et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B ou par la signature individuelle d’un administrateur-
délégué. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par les deux actionnaires moyennant apport de chaque fois cinquan-

te pour cent (50%):

- de deux cent vingt mille (220.000) actions de la société anonyme de droit italien ARMONY S.p.A., ayant son siège

social à I-Mansuè/TV, Via Tremeacque 26 (Italie), représentant une participation de cinquante-cinq pour cent (55%) du
capital de ladite société ARMONY S.p.A.; ces actions sont évaluées à deux cent vingt mille euro (220.000,- EUR);

- de parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit italien SANTAROSSA CONTRACT SRL, ayant son

siège social à Prata di Pordenone/PN, Via Opitergina 19 (Italie), représentant une participation de soixante-dix pour cent
(70%) du capital de ladite société SANTAROSSA CONTRACT SRL; ces parts sociales sont évaluées à sept mille euro
(7.000,- EUR);

- de mille trente (1.030) parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit roumain S.C. OLIMPIA TRADING

SRL, ayant son siège social à Curtici, Strada A1.1, Cuza zona Libera (Roumanie), représentant une participation de cent
pour cent (100%) du capital de ladite société S.C. OLIMPIA TRADING SRL; ces parts sociales sont évaluées à soixante-
treize mille euro (73.000,- EUR);

Ces apports font l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant BDO COMPAGNIE

FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, conformément aux stipulations
de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

1.- Monsieur Mario Santarossa, préqualifié, mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

2.- Monsieur Fermo Santarossa, préqualifié, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.500

Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.000

71573

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports, soit EUR 300.000,- représenté par:

- 220.000 actions (55%) de la société de droit italien ARMONY S.p.A.;
- 1.030 parts sociales (100%) de la société de droit roumain S.C. OLIMPIA;
- des parts sociales d’une valeur nominale de EUR 7.000 (70%) de la société de droit italien SANTAROSSA CON-

TRACT S.r.l.,

qui correspond au moins au nombre des 3.000 actions à émettre en contrepartie par SANTAROSSA INTERNATIO-

NAL S.A., Luxembourg, la valeur nominale de EUR 100,- de chacune d’elles.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ quatre mille trois cents euro, compte tenu du
fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de soixante-dix pour cent (70%) des parts
sociales émises d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Econo-
mique Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application
de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Administrateurs avec pouvoir de signature de catégorie A:
a) Monsieur Mario Santarossa, entrepreneur, demeurant à Prata di Pordenone/PN, Via Monde 45 (Italie);
b) Monsieur Fermo Santarossa, entrepreneur, demeurant à Prata di Pordenone/PN, Via Oderzo 40 (Italie);
2) Administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B:
c) Monsieur Vincenzo Arno, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Santarossa, F. Santarossa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 77, case 7. – Reçu 2.930 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64367/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

71574

HYDROROCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme INTER GRAFF S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires Le 2000,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur François Eisen, ci-après qualifié.
2.- Monsieur François Eisen, gérant de société, demeurant à F-57640 Vigy, 2bis, rue du Val de Metz (France);
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de HYDROROCK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services et la vente dans le domaine du nettoyage.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts de l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

 Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opéra-

tions par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour
exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associé ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

71575

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le troi-

sième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Par tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur François Eisen, gérant de société, demeurant à F-57640 Vigy, 2bis, rue du Val de Metz (France);
b) La société anonyme INTER GRAFF S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires Le 2000;
c) Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-

bourg.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur François Eisen, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par ses nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Eisen, J. Seckler.

1.- La société anonyme INTER GRAFF S.A., prédésignée, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- Monsieur François Eisen, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.000

71576

Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2002, vol. 519, fol. 79, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64362/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

VMG EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.785. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VMG EUROPE S.A., ayant

son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.785), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 919 du 3
décembre 1999,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Delree, étudiant, demeurant à Enghien (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Backer, expert comptable, demeurant à La Michèle, Les Hu-

bits St. Martin, (Guernsey).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de

la Foire.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg,

22, boulevard de la Foire, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Delree, S. Delree, Backer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64349/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

71577

MIXT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme PRO-MÈRE S.A., avec siège social à L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare, 
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Romain Poulles, ingénieur civil, demeurant à L-8325

Capellen, 1A, rue de la Gare.

2.- La société anonyme ERISA S.A., avec siège social à L-1861 Luxembourg, 3, rue Nico Klopp,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Laurent Rouach, ingénieur, demeurant à L-1861

Luxembourg, 3, rue Nico Klopp.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MIXT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes des deux administrateurs-délégués, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

71578

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent trente
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Romain Poulles, ingénieur civil, demeurant à L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.
b) Monsieur Laurent Rouach, ingénieur, demeurant à L-1861 Luxembourg, 3, rue Nico Klopp.
c) Monsieur Michael Debaty, ingénieur, demeurant à B-6700 Heinsch, 481, route de Neufchâteau, (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER, avec siège social à à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers ad-

ministrateurs-délégués de la société Messieurs Romain Poulles et Laurent Rouach, préqualifiés, lesquels pourront enga-
ger la société sous leurs signatures conjointes, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Poulles, Rouach, J. Seckler.

1.- La société anonyme PRO-MÈRE S.A., avec siège social à L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare, cinquante ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

2.- La société anonyme ERISA S.A., avec siège social à L-1861 Luxembourg, 3, rue Nico Klopp, cinquante actions

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

71579

Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 79, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64364/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

NAAFCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
2.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Ar-

thur Herchen,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabrice Leonard, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAAFCO INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement; faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent. 

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à  l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi au recouvrement de créances pour son propre compte ainsi que l’importation
et l’exportation de biens de consommation. 

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement afin de valoriser la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocable par elle.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

71580

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte dépassant cette gestion courante l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, est notamment pour tout
transfert de fonds est plus généralement pour toutes actes de disposition qui dépasse les frais de gestion courante.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signa-

ture individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du

mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par

le(s)commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

71581

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
b) La société anonyme AEPO S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
c) La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Ar-

thur Herchen.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Leonard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 78, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64365/231/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

aBUILDING CREATION &amp; MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

(64440/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

1.- Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, une

action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1

2.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue

Arthur Herchen, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

71582

SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.607. 

—

L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., so-

ciété en commandite par actions holding, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, R.C. Luxembourg
B 85.607, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 janvier 2002, publié au Mémorial C
699 du 07 mai 2002. 

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, qui dé-

signe comme secrétaire Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marie Claude Frank, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt quatre mille sept cent quatre vingt dix-neuf (24.799) actions

ordinaires et l’unique (1) action de commandité représentant l’entièreté du capital de trente et un mille euros (31.000
EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i> Résolution

L’assemblée générale décide la modification des statuts de la Société, afin de leur donner la teneur suivante:

Titre I.- Forme, Durée, Objet, Siège social

 Art. 1. Forme. Il existe entre le gérant commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires

d’actions (tel que ce terme est défini dans les présentes) une société en commandite par actions holding sous la déno-
mination de SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A. (ci-après «la Société»).

 Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée. Toutefois la société prend fin, par anticipa-

tion, au moment de la survenance du premier des événements suivants: (i) la démission, la dissolution ou la faillite du
gérant commandité ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par l’assemblée générale des actionnaires statuant
conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, telles qu’établies à
l’article 15 des présents statuts.

 Art. 3. Objet. La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses actionnaires commanditaires qui sont des

salariés du Groupe Suez ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français, la participation, à travers la
Société, dans l’accroissement de valeur des actions Suez.

Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de Suez et/ou sous forme

d’obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de l’OCDE et indexées de manière
directe ou indirecte sur le cours de l’action Suez, le cas échéant assorties de warrants, de bons de souscription, de droits
d’échange ou de conversion en actions Suez. La Société a le droit de réaliser ces prises de participations par achat, sous-
cription ou de toute autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de rachat ou
de toute autre manière, soit aux entités mentionnées au paragraphe (2) de l’article 7 (i) des présents statuts, soit à des
sociétés détenues par les salariés étrangers du Groupe Suez, soit à une société du Groupe CAI pour les besoins d’émis-
sion d’instruments financiers permettant d’assurer aux salariés étrangers du Groupe Suez de recevoir une partie de la
plus-value réalisée sur les actions Suez dans des conditions économiques comparables à celles octroyées aux salariés
français du Groupe Suez.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations dans la mesure né-
cessaire pour l’accomplissement de son objet.

La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

 Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de

Luxembourg. L’endroit du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du
gérant commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

71583

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Titre II.- Capital social, Actions

 Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en une (1)

action de commandité détenue par le gérant commandité (ci-après «l’action de gérant commandité») et vingt quatre
mille sept cent quatre vingt dix neuf (24.799) actions ordinaires (ci-après les «actions ordinaires») détenues par les ac-
tionnaires commanditaires et ayant une valeur nominale de un euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune.

La Société a un capital autorisé de trente millions deux cent dix huit mille quatre cent quatre-vingt dix huit euros et

soixante quinze centimes (30.218.498,75 EUR) divisé en:

- six millions (6.000.000) actions de commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

 - six millions (6.000.000) actions de commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

 - six millions (6.000.000) actions de commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) actions de commanditaire de classe D ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune et,

- cent cinquante mille (150.000) actions de gérant commandité ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune et,

- vingt quatre mille sept cent quatre-vingt dix neuf (24.799) actions ordinaires ayant une valeur nominale de un euro

et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Le gérant commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles actions de commanditaire de classes A, B,

C ou D et des actions de gérant commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à quatre-
vingt-quinze pourcent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu’au montant maximal
du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents Statuts
et à accepter la souscription de telles actions pendant une période déterminée telle que prévue par l’article 32(5) de la
Loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du gérant commandité, pourra être distribuée aux actionnaires. Le gérant com-
mandité pourra décider que le rachat des actions de commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen de ces
primes d’émission.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut-être étendue périodiquement par décision des actionnaires en as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le gérant commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions de commanditaire et des

actions de gérant commandité. Le gérant commandité est autorisé à émettre de telles actions de commanditaire et des
actions de gérant commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription pour les
actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le gérant commandité conformément aux

dispositions ci-dessus, le gérant commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article 5 afin de cons-
tater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la
publication de telle modification conformément à la Loi.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire les actions de commanditaire et les actions de gérant commandité et les propriétaires
d’actions de commanditaire et d’actions de gérant commandité.

Les termes «Action de Commanditaire» et «Actions de Commanditaire» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les actions ordinaires, ainsi que les actions de commanditaire de classes A, B, C et D.

 Art. 6. Actions. Toutes les actions de commanditaire ainsi que toutes les actions de gérant commandité seront

émises sous la forme nominative.

Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé à Luxem-

bourg au siège de la Société par le gérant commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
gérant commandité et le registre mentionnera le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nom-
bre et la catégorie d’actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action. Sous réserve des dispositions des
articles 7 et 8, tout transfert d’actions s’opérera par une déclaration de transfert écrite à inscrire dans le registre, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées à cet effet. Il est loisible à la Société
d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession ou une mutation.

Aux fins de l’application du présent article 6, tout salarié ayant acheté (à terme ou au comptant) des actions de com-

manditaire de classe A, B, C ou D fait élection de domicile à l’adresse du siège social de la société du Groupe Suez qui
est son employeur. Tout avis, information ou convocation émanant de la Société est valablement notifié à cette adresse
par tous moyens et notamment par télécopies, lettres.... Tout salarié ayant acheté (à terme ou au comptant) des actions
de commanditaire de classe A, B, C ou D devra sous sa seule responsabilité, dès lors qu’il cesse d’être employé par le

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Groupe Suez, modifier son élection de domicile par notification écrite adressée par lettre recommandée avec accusé
de réception ou tout autre moyen équivalent au siège social du gérant commandité.

 Art. 7. Actions de commanditaire.
(i) Souscription des actions de commanditaire:
Les actions de commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes: 
1. les salariés des filiales du Groupe Suez ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français; 
2. toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1. ou

dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1. ou tout organisme charitable; 

3. le gérant commandité;
4. toute société contrôlée par Suez ou;
5. CAIL et ses Filiales.
(ii) Cessions et transferts d’actions de commanditaire des classes A, C et D:
Sous réserve des dispositions de l’article 10, les actions de commanditaire des classes A, C et D sont incessibles jus-

qu’au 9 août 2007 inclus, étant toutefois précisé que la vente à terme d’actions de commanditaire de classe A, C ou D
conclue avant le 10 août 2007 est permise si la livraison et le transfert de propriété n’interviennent pas avant le 10 août
2007. A partir du 10 août 2007, les actions de commanditaire de classes A, C et D sont cessibles mais seulement au
profit de CAIL et de ses Filiales qui pourront en demander le rachat à la Société à tout moment et sans conditions. Dans
tous les cas, les actions de commanditaire de classes A, C et D sont transmissibles en cas de décès de l’actionnaire com-
manditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire est per-
mise, les héritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité.

Les actions de commanditaire de classes A, C et D sont rachetables dans les conditions précisées à l’article 10.
En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite au Luxembourg ou dans le pays de résidence du salarié, affectant l’ensemble des salariés ayant acheté à
terme des actions de commanditaire de classe A, C ou D (la «Classe d’Actions Affectées»), confirmée par un avis d’un
avocat local, rendant l’accession ou le maintien des salariés concernés en qualité d’actionnaire commanditaire contraire
à la loi, plus onéreux ou pénalisant pour lesdits actionnaires, les actions de commanditaire de la classe d’actions affectées
seront cessibles au profit de CAIL et de ses filiales à compter de la décision du gérant constatant la modification légale,
réglementaire ou administrative ci-dessus.

(iii) Cessions et transferts d’actions de commanditaire de classe B:
Les actions de commanditaire de classe B sont incessibles jusqu’au 9 août 2007. Elles sont toutefois librement cessi-

bles le 12 août 2002. A partir du 10 août 2007, les actions de commanditaire de classe B sont cessibles mais seulement
au profit de CAIL et de ses filiales qui pourront en demander le rachat à la Société à tout moment et sans conditions.
A compter du 1

er

 janvier 2008, les actions de commanditaire de classe B sont librement cessibles. Dans tous les cas, les

actions de commanditaire de classe B sont transmissibles en cas de décès de l’actionnaire commanditaire, auquel cas la
mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire est permise, les héritiers étant
tenus, le cas échéant, par l’incessibilité.

Les actions de commanditaire de classe B sont rachetables dans les conditions précisées à l’article 10.
En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite au Luxembourg ou dans le pays de résidence du salarié, affectant l’ensemble des salariés actionnaires
commanditaires détenant des actions de classe B (la «Classe d’Actions Affectées»), confirmée par un avis d’un avocat
local, rendant le maintien ou l’accession des salariés concernés en qualité d’actionnaire commanditaire contraire à la loi,
plus onéreux ou pénalisant pour lesdits actionnaires, les actions de commanditaire de la classe d’actions affectées seront
cessibles au profit de CAIL et de ses Filiales à compter de la décision du gérant constatant la modification légale, régle-
mentaire ou administrative ci-dessus.

(iv) Cessions et transferts d’actions ordinaires:
Les actions ordinaires sont librement cessibles.
(v) Dispositions communes:
Aussi longtemps qu’elles sont incessibles, les actions de commanditaire ne peuvent être grevées d’aucun privilège,

nantissement ou autre sûreté, à l’exception du nantissement consenti par la Société au profit de CAIL en garantie de
ses obligations au titre du contrat de vente d’actions de commanditaire des classes A, C et D conclu le 12 août 2002
avec CAIL, et du nantissement consenti le 12 août 2002 par les salariés actionnaires commanditaire de classe B au profit
de CAIL.

Tout transfert ou toute cession effectué en violation des dispositions de cet article 7 sera nul et de nul effet à l’égard

de la Société.

 Art. 8. Actions de gérant commandité. Les actions de gérant commandité ne sont cessibles que sur agrément

des actionnaires commanditaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents et représentés et elles ne sont
pas rachetables par la Société.

 Art. 9. Responsabilité des propriétaires d’actions. Le propriétaire d’actions de gérant commandité est soli-

dairement et indéfiniment responsable pour tous les engagements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la So-
ciété.

Les propriétaires d’actions de commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par

l’exercice de leurs droits en tant qu’actionnaires commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société de
la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque action de commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont pro-
mis la souscription. En particulier, les propriétaires d’actions de commanditaire ne seront pas tenus des dettes, engage-
ments et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.

71585

 Art. 10. Actions rachetables (actions de commanditaire des classes A, B, C et D).Conformément aux

dispositions de l’article 49-8 de la Loi, les actions de commanditaire des classes A, B, C et D, à condition qu’elles soient
entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions suivantes et selon les distinctions suivantes:

A) Actions de commanditaire de classe A
1) Rachats demandés entre la date de constitution et le 2 septembre 2002
Le rachat des actions de commanditaire de classe A peut être demandé entre la date de constitution et le 2 septembre

2002 à un prix au plus égal à leur prix de souscription. Après avoir procédé au rachat des actions de commanditaire de
Classe A, la Société pourra conserver ces actions pendant un délai de cinq années.

2) Absence de rachat entre le 3 septembre 2002 et le 15 avril 2007 
L’actionnaire commanditaire ne peut pas demander le rachat de ses actions de commanditaire de classe A dans la

période comprise entre le 3 septembre 2002 et le 15 avril 2007, sous réserve des dispositions de l’article 10(E) ci-après.

3) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’actionnaire com-

manditaire selon les formes arrêtées par le gérant commandité et cette demande doit être transmise au gérant com-
mandité au plus tard deux (2) jours ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les actions de commanditaire de classe A formulées entre le 16

avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’actionnaire, mariage
de l’actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations françaises d’épargne
salariale.

(iii) Le prix de rachat pour les actions de commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 16 avril 2007

et le 15 juillet 2007 est égal, pour chaque action de commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’action de commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’obligation à warrant correspondant à l’action de commanditaire à
racheter, et calculé conformément aux modalités des obligations à warrants;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’obligation à warrant correspondant à l’action de commanditaire à racheter dans un produit sans risque
de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat
de l’action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les obligations à warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’actionnaire commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses actions de commanditaire de classe

A, selon son choix, soit des espèces, soit des actions Suez valorisées au cours d’ouverture du 24 août 2007, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’actionnaire commanditaire de classe A qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions Suez avant le 15 juillet 2007 recevra des espèces.

4) Rachats demandés entre le 16 juillet 2007 et le 15 juillet 2008
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 juillet 2007 et au plus tard le 15 juillet 2008 par l’actionnaire com-

manditaire selon les formes arrêtées par le gérant commandité et cette demande doit être transmise au gérant com-
mandité au plus tard deux (2) jours ouvrés après le 15 juillet 2008.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les actions de commanditaire de classe A formulées entre le 16

juillet 2007 et le 15 juillet 2008 n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’actionnaire, ma-
riage de l’actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations françaises
d’épargne salariale.

(iii) Le prix de rachat pour les actions de commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 16 juillet

2007 et le 15 juillet 2008, payable uniquement en espèces, est égal, pour chaque action de commanditaire, à la somme
algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’action de commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à la date du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de nature

fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’obligation à warrant correspondant à l’action de commanditaire à rache-
ter, et calculé selon les modalités des obligations à warrants;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’obligation à warrant correspondant à l’action de commanditaire à racheter dans un produit sans risque
de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat
de l’action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les obligations à warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

5) Rachats demandés entre le 16 juillet 2008 et le 26 juillet 2008
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 juillet 2008 et au plus tard le 26 juillet 2008 par l’actionnaire com-

manditaire selon les formes arrêtées par le gérant commandité et cette demande doit être transmise au gérant com-
mandité au plus tard deux (2) jours ouvrés après le 26 juillet 2008.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les actions de commanditaire de classe A formulées entre le 16

juillet 2008 et le 26 juillet 2008 n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’actionnaire, ma-
riage de l’actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations françaises
d’épargne salariale.

71586

(iii) Le prix de rachat pour les actions de commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 16 juillet

2008 et le 26 juillet 2008 est égal, pour chaque action de commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’action de commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à la date du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de nature

fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’obligation à warrant correspondant à l’action de commanditaire à rache-
ter, et calculé selon les modalités des obligations à warrants;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’obligation à warrant correspondant à l’action de commanditaire à racheter dans un produit sans risque
de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat
de l’action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les obligations à warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’actionnaire commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses actions de commanditaire de classe

A, selon son choix, soit des espèces, soit des actions Suez valorisées au cours d’ouverture du 25 août 2008, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’actionnaire commanditaire de classe A qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions Suez avant le 26 juillet 2008 recevra des espèces.

B) Actions de commanditaire de classe B 
1) Absence de rachat entre la date de constitution et le 15 avril 2007
L’actionnaire commanditaire ne peut pas demander le rachat de ses actions de commanditaire de classe B dans la

période comprise entre la date de constitution et le 15 avril 2007, sous réserve des dispositions de l’article 10(E) ci-
après.

2) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’actionnaire com-

manditaire selon les formes arrêtées par le gérant commandité et cette demande doit être transmise au gérant com-
mandité au plus tard deux (2) jours ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les actions de commanditaire de classe B formulées entre le 16

avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’actionnaire, mariage
de l’actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations françaises d’épargne
salariale.

(iii) Le prix de rachat pour les actions de commanditaire de classe B dont le rachat est demandé entre le 16 avril 2007

et le 15 juillet 2007 est égal, pour chaque action de commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’action de commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à la date du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de nature

fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’obligation à warrant correspondant à l’action de commanditaire à rache-
ter, et calculé selon les modalités des obligations à warrants;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’obligation à warrant correspondant à l’action de commanditaire à racheter dans un produit sans risque
de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat
de l’action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les obligations à warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L’actionnaire commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses actions de commanditaire de classe

B, selon son choix, soit des espèces, soit des actions Suez valorisées au cours d’ouverture du 24 août 2007, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’actionnaire commanditaire de classe B qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions Suez avant le 15 juillet 2007 recevra des espèces.

C) Actions de commanditaire de classe C
1) Rachats demandés entre la date de constitution et le 2 septembre 2002
Le rachat des actions de commanditaire de classe C peut être demandé entre la date de constitution et le 2 septembre

2002 à un prix au plus égal à leur prix de souscription. Après avoir procédé au rachat des actions de commanditaire de
Classe C, la Société pourra conserver ces actions pendant un délai de cinq années.

2) Absence de rachat entre le 3 septembre 2002 et le 15 avril 2007 
L’actionnaire commanditaire ne peut pas demander le rachat de ses actions de commanditaire de classe C dans la

période comprise entre le 3 septembre 2002 et le 15 avril 2007, sous réserve des dispositions de l’article 10(E) ci-après.

3) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’actionnaire com-

manditaire selon les formes arrêtées par le gérant commandité et cette demande doit être transmise au gérant com-
mandité au plus tard deux (2) jours ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les actions de commanditaire de classe C formulée entre le 16

avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’actionnaire, mariage
de l’actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations françaises d’épargne
salariale.

(iii) Le prix de rachat pour les actions de commanditaire de classe C dont le rachat est demandé entre le 16 avril 2007

et le 15 juillet 2007, payable uniquement en espèces, est égal, pour chaque action de commanditaire, à la somme algé-
brique:

71587

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’action de commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à la date du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de nature

fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’obligation à warrant correspondant à l’action de commanditaire à rache-
ter, et calculé selon les modalités des obligations à warrants;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’obligation à warrant correspondant à l’action de commanditaire à racheter dans un produit sans risque
de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat
de l’action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les obligations à warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

D) Actions de commanditaire de classe D 
1) Rachats demandés entre la date de constitution et le 2 septembre 2002
Le rachat des actions de commanditaire de classe D peut être demandé entre la date de constitution et le 2 septem-

bre 2002 à un prix au plus égal à leur prix de souscription. Après avoir procédé au rachat des actions de commanditaire
de classe D, la Société pourra conserver ces actions pendant un délai de cinq années.

2) Absence de rachat entre le 3 septembre 2002 et le 15 avril 2007 
L’actionnaire commanditaire ne peut pas demander le rachat de ses actions de commanditaire de classe D dans la

période comprise entre le 3 septembre 2002 et le 15 avril 2007, sous réserve des dispositions de l’article 10(E) ci-après.

3) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’actionnaire com-

manditaire selon les formes arrêtées par le gérant commandité et cette demande doit être transmise au gérant com-
mandité au plus tard deux (2) jours ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les actions de commanditaire de classe D formulée entre le 16

avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’actionnaire, mariage
de l’actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations françaises d’épargne
salariale.

(iii) Le prix de rachat pour les actions de commanditaire de classe D dont le rachat est demandé entre le 16 avril

2007 et le 15 juillet 2007, payable uniquement en espèces, est égal, pour chaque action de commanditaire, à la somme
algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’action de commanditaire à ra-

cheter;

b) d’un montant égal au produit, à la date du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de nature

fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’obligation à warrant correspondant à l’action de commanditaire à rache-
ter, et calculé selon les modalités des obligations à warrants;

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’obligation à warrant correspondant à l’action de commanditaire à racheter dans un produit sans risque
de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat
de l’action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les obligations à warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

E) Rachat anticipé des actions de commanditaire pour circonstances exceptionnelles
(i) En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite, au Luxembourg ou dans le pays de résidence du salarié, affectant l’ensemble des salariés ayant acheté (à
terme ou au comptant) des actions de commanditaire d’une classe d’actions donnée (la «Classe d’Actions Affectées»),
confirmée par un avis d’un avocat local, rendant l’accession ou le maintien des salariés concernés en qualité d’actionnaire
commanditaire, contraire à la loi, plus onéreux ou pénalisant pour lesdits actionnaires, les actions de commanditaire de
la classe d’actions affectées seront rachetables de plein droit à compter de la décision du gérant constatant la modifica-
tion légale, réglementaire ou administrative ci-dessus.

(ii) Les actions de commanditaire de la classe d’actions affectées seront rachetées à un prix de rachat payable unique-

ment en espèces égal, pour chaque action de commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’action de commanditaire à ra-

cheter; 

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source, ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg,

du warrant attaché à l’obligation à warrant correspondant à l’action de commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des obligations à warrants. Le montant sera notamment fonction de la date à laquelle le rachat a
été demandé et du cours de bourse de l’action Suez (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul de
ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Le cours de bourse de l’action Suez (ou de toute
action qui s’y substituerait) sera égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Suez sur le premier marché de la
Bourse de Paris pendant les cinq (5) jours de Bourse suivant le deuxième jour ouvré à compter de la notification faite
par le gérant commandité à CAIL de la circonstance exceptionnelle;

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (iii) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les obligations à warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(iii) Aussitôt qu’une demande de rachat portant sur des actions de commanditaire de la classe d’actions affectées aura

été déclarée recevable, la Société demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des obligations à warrants cor-

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respondant aux actions de commanditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des obligations
à warrants sera placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnan-
cement du paiement du prix de rachat des actions; l’intérêt prévu au paragraphe (ii) est égal au rendement de ce produit
monétaire pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’actionnaire commanditaire pour
garantir le paiement du prix de rachat.

(iv) Le rachat effectif des actions n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la Société approuvant les comptes

de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des obligations à warrants suite à la demande de ra-
chat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, F) paragraphes (i) et (ii) sont remplies.

F) Dispositions communes régissant tous les rachats
(i) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale

ainsi que les contraintes résultant des présents statuts ou de la Loi ont été observées.

(ii) Le gérant commandité aura le droit de racheter les actions de commanditaire au moyen du bénéfice résultant du

remboursement anticipé des obligations à warrants et/ou au moyen des réserves libres de la Société sous la réserve
expresse que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de sommes distribuables conformément à l’article 72-1 paragraphe
1 de la Loi.

(iii) Toute demande de rachat formulée par un actionnaire commanditaire portant sur des actions de commanditaire

de classe A, B, C ou D qui a été transmise au gérant commandité est irrévocable. Dès qu’une demande de rachat a été
transmise au gérant commandité, les actions dont le rachat a été demandé n’ont plus ni de droit de vote, ni de droit au
dividende ni de droit à une distribution dans la liquidation aussi longtemps qu’elles seront auto-détenues et ces actions
donnent seulement lieu au droit de recevoir le prix de rachat tel que défini ci-avant. Toutefois, si des actions de com-
manditaire rachetées par la Société sont recédées en conformité avec les dispositions de l’alinéa (vi) suivant, les actions
concernées retrouvent tous leurs droits à compter de la cession.

(iv) Sous réserve des dispositions d’ordre public contraires, le règlement du prix de rachat en espèces s’effectuera

uniquement dans la monnaie ayant cours légal sur le territoire correspondant à chaque classe d’actions excepté le cas
du règlement du prix de rachat à CAIL, subrogé dans les droits des actionnaires commanditaires, qui s’effectuera en
euros.

(v) Par dérogation à l’article 7, les actions de commanditaire de classe A, B, C ou D, qui sont devenues rachetables

par l’effet de l’article 10 pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit du gérant commandité, de CAIL et de
ses filiales ou de toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au
point 1. ou dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1. ou tout organisme charitable; les dites actions seront
librement cessibles entre le gérant commandité, CAIL et ses filiales; dans tous les cas, le cessionnaire pourra demander
le rachat de ses actions à la Société, à tout moment, et sans conditions, et sera de plein droit subrogé dans les droits
du cédant en ce qui concerne le prix de rachat à payer par la Société et le nantissement qui en garantirait le paiement.

(vi) Les actions de commanditaire rachetées par la Société à compter du 10 août 2007 sont incessibles dès le paiement

du prix de rachat par la Société et ne pourront être souscrites à nouveau par des actionnaires commanditaires. Cette
restriction ne s’applique pas aux actions de commanditaire rachetées avant cette date. Le gérant commandité pourra
décider si les actions de commanditaire rachetées seront annulées. Le gérant commandité prendra toutes dispositions,
à la suite d’une annulation, pour modifier l’article 5 afin de constater cette modification et il est autorisé à prendre ou
à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de cette modification conformément à la Loi.

Titre III.- Assemblées des actionnaires

 Art. 11. Assemblées des actionnaires. Chaque action donne droit à une voix à toutes les assemblées des ac-

tionnaires.

Toutes les actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications des statuts affectant les droits res-

pectifs de chaque classe.

Pour être valablement constituée, toute assemblée des actionnaires requiert un quorum d’actionnaires présents ou

représentés composé au minimum du gérant commandité et d’un actionnaire commanditaire d’une classe quelconque
d’actions.

Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société et

lie les actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société, sous condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier
les statuts ne soient décidées sans l’accord du gérant commandité.

 Art. 12. Date et lieu des assemblées. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément

à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le 30 du mois de septembre et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée des actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du gérant commandité, le

rapport du conseil de surveillance et le cas échéant du réviseur indépendant, elle votera sur l’approbation des rapports
et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi ou par
les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au gérant commandité et aux membres du conseil de sur-
veillance.

D’autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation. Le

gérant commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires.

 Art. 13. Tenue des assemblées. Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant du gérant

commandité.

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Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’accord du gérant commandité.

Le gérant commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les actionnaires pour par-

ticiper aux assemblées d’actionnaires.

 Art. 14. Avis de convocation. Les convocations aux assemblées générales d’actionnaires seront faites dans les

formes prévues par la Loi. Les convocations pourront être valablement adressées au domicile élu des actionnaires con-
formément à l’article 6.

 Art. 15. Modification des statuts. Sous réserve des stipulations de l’article 18, les présents statuts peuvent être

modifiés de temps à autre, sur approbation du gérant commandité, par une résolution des actionnaires en assemblée
générale, selon le quorum et les exigences de vote qui suivent.

L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des actionnaires détenant au moins une majorité des actions de

commanditaire et le gérant commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du jour
indique les modifications proposées aux statuts, de même que, si cela est applicable, le texte des amendements. Si le
quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux Statuts, par des
avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15 jours avant la
date de l’assemblée, dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et dans deux quotidiens luxembourgeois.
Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée
délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est représenté. Lors des deux assemblées, les
résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des actions présentes ou représentées et approuvées par
le gérant commandité.

Titre IV.- Gestion

 Art. 16. Gestion de la société. La Société sera gérée par SPRING MULTIPLE, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois (désignée dans les présents statuts comme le «Gérant Commandité»).

La Démission, la révocation, la dissolution ou la faillite du gérant commandité entraînent la dissolution et la liquidation

subséquente de la Société.

Une commission de gestion fixe de 0.40% du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d’émission des

actions sera annuellement payée par la Société au gérant commandité au titre de sa gestion.

 Art. 17. Pouvoirs du gérant commandité. Le gérant commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la Loi ou les présents statuts au conseil de surveillance ou à l’assemblée générale des action-
naires sont de la compétence du gérant commandité.

Le gérant commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou plu-

sieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion. Le
gérant commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.

Le gérant commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice, soit en demandant, soit en défen-

dant.

Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule.
Les actionnaires commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et

ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.

Le gérant commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de consul-

tants en gestion, de banques d’investissement et auprès d’autres consultants et conseillers qu’il choisira et toute com-
mission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d’une telle personne sera présumée une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.

 Art. 18. Démission et révocation du gérant commandité. La démission du gérant commandité ou sa révo-

cation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la liquidation subséquente de la Société. 

En cas de dissolution de la Société suite à la démission du gérant commandité, la fonction de liquidateur de la Société

sera assumée par le gérant commandité démissionnaire. 

 Art. 19. Signataires. La Société est engagée par la signature du gérant commandité ou la signature individuelle ou

conjointe de tous mandataires auxquels le gérant commandité aura conféré un mandat conformément à l’article 17.

Titre V.- Conseil de surveillance, Année comptable, Comptes

 Art. 20. Conseil de surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses

comptes) sont surveillées par un conseil de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Sur-
veillance»). Le gérant commandité a le droit exclusif de proposer des candidats pour le conseil de surveillance. Les mem-
bres du conseil de surveillance seront élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit
l’assemblée constitutive et ensuite par l’assemblée générale annuelle ou toute assemblée générale convoquée à cet effet
par une majorité des actions détenues par les actionnaires, pour une période maximale de six (6) ans et jusqu’au moment
où leurs successeurs auront été élus; sous réserve toutefois que tout membre du conseil de surveillance pourra être
révoqué avec ou sans motifs et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par une assemblée des action-
naires prise par une majorité d’actions détenues par les actionnaires et sous réserve encore qu’aucun membre du conseil
de surveillance ne pourra être un représentant du gérant commandité ou un directeur ou employé de la Société.

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Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée générale des actionnaires avec l’assentiment du gérant

commandité pourront assister le conseil de surveillance dans l’exécution de ses tâches.

Le conseil de surveillance peut-être consulté par le gérant commandité sur telles matières que le gérant commandité

détermine.

Les membres du conseil de surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société

ou aux actionnaires sous réserve toutefois que chaque membre du conseil de surveillance aura droit au remboursement
de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus en vertu
des présentes.

Le conseil de surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion du gérant commandité ou à la demande con-

jointe de deux de ses membres, ou à la demande de son président.

Toutes les réunions du conseil de surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le conseil de surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes. Des résolutions

circulaires pourront être adoptées par le conseil de surveillance. Ces résolutions circulaires sont considérées comme
approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les membres du conseil
de surveillance. Des résolutions identiques contenues dans des originaux multiples signés par chaque membre du conseil
de surveillance constituent des résolutions valables.

 Art. 21. Exercice social, Comptes. L’exercice social de la Société commencera le 16 août de chaque année et

se terminera le 15 août de l’année suivante.

Le gérant commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment qua-

lifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables générale-
ment admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les comptes
seront libellés en euros. Les états financiers seront soumis au contrôle du conseil de surveillance, et du réviseur d’en-
treprises, le cas échéant. 

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du

bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du gérant commandité des rapports du conseil de surveillance et du
réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi.

Titre VI.- Dividendes et liquidation

 Art. 22. Affectation des résultats. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la

Société et des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net
pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour
cent (10%) du capital social, à l’exclusion des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque,
ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition du gérant commandité pour effectuer le rachat des actions de commanditaire

rachetables.

 Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la démission du gérant commandité

ou à une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de quo-
rum et de majorité prévues à l’article 15 des présents statuts, la liquidation sera effectuée par le gérant commandité qui
est désigné liquidateur avec tous les pouvoirs énoncés aux articles 141 à 151 de la Loi. 

Suite à la dissolution de la Société, le Liquidateur liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les cir-

constances des affaires le permettront et procédera dans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre
mode de liquidation des actifs de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en
place des réserves pour tous les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société
parmi les actionnaires conformément aux dispositions de cet article 23.

A leur choix, les actionnaires commanditaires détenant des actions de commanditaire de classe A ou B pourront de-

mander que, pour le règlement de la quote-part d’actif net à échoir, il leur soit attribué, selon les modalités prévues dans
le règlement intérieur de la Société, des actions Suez, avec le cas échéant, une soulte en espèces, au lieu d’un paiement
en espèces. Les actionnaires détenant des actions de commanditaire des classes C et D recevront obligatoirement, selon
les modalités prévues dans le règlement intérieur de la Société, des espèces pour le règlement de la quote-part d’actif
net à échoir.

Le Liquidateur est autorisé à acquérir les actions Suez nécessaires aux fins de les attribuer aux actionnaires comman-

ditaires.

Nonobstant ce qui précède, au cas où le liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute

autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux actionnaires ou serait autrement
impraticable, le liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.

Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués

ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:

1) pour le paiement de dettes et engagements de la Société et les dépenses de la liquidation;
2) pour la mise en place de toutes réserves que le liquidateur estimera raisonnablement nécessaires pour tout enga-

gement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société;

3) pour le paiement, à chacun des actionnaires commanditaires et, pour chaque action de commanditaire, du prix de

souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’action de commanditaire, augmenté d’un mon-
tant égal au produit du warrant attaché à l’obligation à warrant correspondant à chaque action de commanditaire déte-
nue par l’actionnaire et diminué de la quote-part des charges et dettes de la société (y compris les provisions y

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afférentes) non couvertes par la prime d’émission sur les obligations à warrants et les revenus provenant de placements
y afférents;

4) tout surplus restant après les affectations faites aux paragraphes 1), 2) et 3) ci-avant sera exclusivement distribué

au porteur d’actions de gérant commandité.

Art. 24. Définitions. Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres

initiales majuscules dans les présents Statuts.

«Actionnaires Commanditaires»: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’actionnaires commanditai-

res de la Société dans le registre de la Société.

«CAI» désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, un établissement de crédit de droit français ayant son siège social

9 quai du Président Paul Doumer, F-92920 Paris la Défense cedex, France.

«CAIL» désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., un établissement de crédit de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«Conseil de Surveillance»: aura la signification attribuée à ce terme dans l’article 20.
«Démission»: toute décision prise unilatéralement par le gérant commandité de se retirer de la gestion de la Société.
«Faillite»: l’état de cessation des payements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la faillite

toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat. 

«Filiale»: signifie, en relation avec CAIL, toute société dont le capital est directement ou indirectement détenu à plus

de 50 % par CAIL et toute société dont le capital, sans être directement ou indirectement détenu par CAIL, est détenu
directement ou indirectement à plus de 50 % par une personne morale qui détient directement ou indirectement plus
de 50 % du capital de CAIL. Toutefois, toute société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à moins
de 50% par CAIL ou toute société dont le capital est détenu directement ou indirectement (i) à moins de 50% par une
personne morale qui détient directement ou indirectement au moins 50% du capital de CAIL ou (ii) quel que soit le
pourcentage de détention par une personne morale qui détient directement ou indirectement moins de 50% du capital
CAIL, ne sera considérée comme une filiale au sens de la présente définition qu’avec l’accord exprès du gérant com-
mandité.

«Gérant Commandité»: la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SPRING MULTIPLE, S.à r.l., ayant

son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«Groupe CAI»: désigne CAI et ses filiales intervenant dans le cadre du mécanisme de couverture des engagements

de CAIL au titre des obligations à warrants

«Groupe Suez» désigne, sous réserve de dispositions locales plus strictes, SUEZ et l’ensemble des sociétés contrôlées

par SUEZ au sens de l’article L 233-16 du Code de Commerce français.

«Jour de Bourse» désigne un jour où la Bourse de Paris est ouverte pour la détermination de références de marché.
«Jour Ouvré»: désigne, pour tout paiement ou toute autre opération devant être effectuée, un jour qui est à la fois

un jour ouvré «Target» et un jour où les banques sont ouvertes à Paris et à Luxembourg.

«Liquidateur»: le gérant commandité.
«Loi»: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
«Société»: la société en commandite par actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
«Suez»: désigne la société SUEZ, une société anonyme de droit français dont le siège social est 16, rue de la Ville

l’Evêque, F-75008 Paris.

«Obligations à Warrants»: désigne les obligations à warrants souscrites par la Société auprès de CAIL grâce aux fonds

provenant de l’acquisition de ses actions de commanditaire par les salariés.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront déterminées conformé-

ment à la Loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, L. Lazard, C. Frank, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2002, vol. 880, fol. 63, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(64378/219/639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.607. 

—

L’an deux mille deux, le douze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions holding

SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre

Esch-sur-Alzette, le 22 août 2002.

F. Kesseler.

71592

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 85.607, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 23 janvier 2002, publié au Mémorial C 699 du 07 mai 2002.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 août 2002, en voie de publi-

cation. 

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

e

 Frank Mausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Marie-Claude Frank, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt dix-huit euros et soixante quinze

cents (30.998,75 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un euro et
vingt cinq cents (1,25 EUR) par l’annulation de vingt quatre mille sept cent quatre-vingt dix-neuf (24.799) actions ordi-
naires détenues par FINABEL S.A.

2. Consentement unanime de tous les actionnaires d’accepter seulement l’actionnaire FINABEL S.A. pour cette ré-

duction de capital et d’annuler les vingt quatre mille sept cent quatre-vingt dix-neuf (24.799) actions ordinaires détenues
par FINABEL S.A.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt dix-neuf (24.799)

actions ordinaires et l’unique action de gérant commandité, représentatives de l’intégralité du capital social de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt dix-huit

euros et soixante quinze cents (30.998,75 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) à un euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) par l’annulation de vingt quatre mille sept cent quatre-vingt dix-
neuf (24.799) actions ordinaires détenues par FINABEL S.A.

La présente réduction de capital se fait par remboursement du prédit montant de trente mille neuf cent quatre-vingt

dix-huit euros et soixante quinze cents (30.998,75 EUR) à FINABEL S.A.

L’assemblée générale prend acte du consentement unanime de tous les actionnaires d’accepter seulement l’action-

naire FINABEL S.A. pour cette réduction de capital et d’annuler les vingt quatre mille sept cent quatre-vingt dix-neuf
(24.799) actions ordinaires détenues par FINABEL S.A.

L’assemblée générale a pris connaissance du fait que la présente réduction de capital sera suivie ce jour même d’une

augmentation de capital décidée par le gérant commandité de SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., de sorte qu’il n’échet
pas de modifier l’article 5 des statuts qui reflète le capital social de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14h45.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, F. Mausen, C. Frank, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2002, vol. 880, fol. 64, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(64375/219/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.607. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 8

mai 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64379/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Esch-sur-Alzette, le 26 août 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 22 août 2002.

F. Kesseler.

71593

BLUMENTHAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 5, rue Arthur Herchen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
2.- La société civile FIDUCIAIRE DE TREVES, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Gerhard Nellinger, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUMENTHAL INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement; faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent. 

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à  l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi au recouvrement de créances pour son propre compte ainsi que l’importation
et l’exportation de biens de consommation. 

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement afin de valoriser la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocable par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

71594

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte dépassant cette gestion courante l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, est notamment pour tout
transfert de fonds est plus généralement pour toutes actes de disposition qui dépasse les frais de gestion courante.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signa-

ture individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du

mois de juin à 10.15 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par

le(s)commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

71595

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
b) La société SALO S.A., ayant son siège social à Alofi, 2, Commercial Centre Square, P.O. Box 71 (Niue).
c) La société civile FIDUCIAIRE DE TREVES, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 78, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64366/231/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

MICROCELL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 86.376. 

—

In the year two thousand two, on the nineteenth day of July. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

Was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of MICROCELL S.A., a public limited

liability company with registered office at 6, rue Zithe, L-2763 Luxembourg (the «corporation»).

The corporation has been constituted by a deed of the undersigned notary on 12 March 2002, published in the Mé-

morial, Recueil C, N° 893 of 12 June 2002.

The Meeting is opened by Jyrki Hallikainen, residing in Waterloo (Belgium) acting as chairman.
The Meeting appoints Teijo Postila, residing in Oulu (Finland), as secretary of the Meeting.
The Meeting appoints as scrutineer Pekka Suhonen, residing in Ch-Zurich. 
These three individuals constitute the bureau.
Having thus been constituted, the bureau draws up the attendance list which, having been signed ne varietur by the

proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached to
the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders of the corporation are present or validly represented at the

Meeting.

The Meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.

1.- Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, une action

1

2.- La société civile FIDUCIAIRE DE TREVES, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Her-

chen, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

71596

II. The agenda of the Meeting is the following:
1) Amendment of article 2 of the articles of association of the corporation as follows:

«Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may also render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise, to the compa-

nies of the group of companies it forms part of.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
The object of the corporation shall also be:
- to trade all types of electrical, electronic, or mechanical components relating to mobile phones;
- to purchase and sell all products, components and any other materials which may be used in the context of the

above-mentioned activities;

- to provide all services and act as general contractor for all projects relating to or in connection with the above-

mentioned activities;

- to perform research and scientific and technical studies inter alia on product know-how and commercial know how,

to apply for, acquire, develop and license, all patents, licenses, inventions, processes, brands, and models that may have
a connection with the corporation’s purpose; and

- to manufacture ODM-devices directly or through contract manufacturers.
The corporation may also get:
- proceeds resulting from the alienation or granting of the right to make use of copyrights, patents, models, secret

processes or formulas, trademarks and other such things;

royalties resulting from the granting of licenses in relation to the right to sell components of mobile phones.
The corporation may also acquire, possess, manage, develop and dispose of real estate and/or right to or interest in

real estate, and participation in any other enterprise or corporation with similar or related objects.

The corporation may lease or in general encumber real estate and any right thereto or interests therein. 
In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations likely to enhance or to

supplement the above-mentioned purpose.»

2) Amendment of article 3 of the articles of association of the corporation as follows:

«Art. 3. The subscribed capital of the corporation is set at fifty thousand euros (EUR 50,000.-) represented by 40,000

shares without nominal value, which have been entirely paid in.

The authorized capital is set at a total sum of one billion and fifty million euros (EUR 1,050,000,000.-) represented by

eight hundred and forty million (840,000,000) shares without nominal value.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the Share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized during a period expiring on June 12, 2007, to increase from time

to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be sub-
scribed for, sold and issued against payment in cash, contribution in kind by observing the then applicable legal require-
ments and by integration of all free reserves and retained profits that can be integrated into the corporate capital by
law with or without issue premium as the board of directors may from time to time determine. The newly issued shares
may be acquired by the then existing shareholders. Nevertheless, the board of directors is specifically authorized to
proceed to such issues without reserving for the then existing Shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the shares rep-
resenting part or all such increased amount of capital.

The corporation may, to extent and under terms permitted by law redeem its own Shares.»
3) Removal of article 5 of the articles of association of the corporation;
4) Amendment of article 14 of the articles of association of the corporation as follows:

«Art. 14. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid Shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such Shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.»
5) Amendment of article 15 of the articles of association of the corporation as follows:

«Art. 15. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.»

6) Subsequent renumbering and restatement of the articles of association;
7) Miscellaneous.
III. The meeting of the shareholders having approved the statements of the Chairman, and considering itself as duly

constituted and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:

71597

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend article 2 of the articles of association of the corporation which shall henceforth read

as follows:

«Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may also render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise, to the compa-

nies of the group of companies it forms part of.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
The object of the corporation shall also be:
- to trade all types of electrical, electronic, or mechanical components relating to mobile phones;
- to purchase and sell all products, components and any other materials which may be used in the context of the

above-mentioned activities;

- to provide all services and act as general contractor for all projects relating to or in connection with the above-

mentioned activities;

- to perform research and scientific and technical studies inter alia on product know-how and commercial know how,

to apply for, acquire, develop and license, all patents, licenses, inventions, processes, brands, and models that may have
a connection with the Corporation’s purpose; and

- to manufacture ODM-devices directly or through contract manufacturers.
The corporation may also get:
- proceeds resulting from the alienation or granting of the right to make use of copyrights, patents, models, secret

processes or formulas, trademarks and other such things;

- royalties resulting from the granting of licenses in relation to the right to sell components of mobile phone.
The corporation may also acquire, possess, manage, develop and dispose of real estate and/or right to or interest in

real estate, and participation in any other enterprise or corporation with similar or related objects.

The corporation may lease or in general encumber real estate and any right thereto or interests therein.
In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations likely to enhance or to

supplement the above-mentioned purpose.»

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 3 of the articles of association of the corporation which shall henceforth read

as follows:

«Art. 3. The subscribed capital of the corporation is set at fifty thousand euros (EUR 50,000.-) represented by 40,000

shares without nominal value, which have been entirely paid in.

The authorized capital is set at a total sum of one billion and fifty million euros (EUR 1,050,000,000.-) represented by

eight hundred and forty million (840,000,000) shares without nominal value.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the Share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period expiring on June 12, 2007, to increase from time

to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be sub-
scribed for, sold and issued against payment in cash, contribution in kind by observing the then applicable legal require-
ments and by integration of all free reserves and retained profits that can be integrated into the corporate capital by
law with or without issue premium as the board of directors may from time to time determine. The newly issued shares
may be acquired by the then existing shareholders. Nevertheless, the board of directors is specifically authorized to
proceed to such issues without reserving for the then existing Shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the shares rep-
resenting part or all such increased amount of capital.

The corporation may, to extent and under terms permitted by law redeem its own Shares.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to remove article 5 of the articles of association of the corporation.

<i>Forth resolution

The Meeting resolves to amend article 14 of the articles of association of the corporation which shall henceforth read

as follows:

«Art. 14. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid Shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such Shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.»

71598

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 15 of the articles of association of the corporation which shall henceforth read

as follows:

«Art. 15. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.»

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to subsequently renumber and restate the articles of association of the corporation as follows:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MICROCELL S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may also render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise, to the compa-

nies of the group of companies it forms part of.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
The object of the corporation shall also be:
- to trade all types of electrical, electronic, or mechanical components relating to mobile phones;
- to purchase and sell all products, components and any other materials which may be used in the context of the

above-mentioned activities;

- to provide all services and act as general contractor for all projects relating to or in connection with the above-

mentioned activities;

- to perform research and scientific and technical studies inter alia on product know-how and commercial know how,

to apply for, acquire, develop and license, all patents, licenses, inventions, processes, brands, and models that may have
a connection with the Corporation’s purpose; and

- to manufacture ODM-devices directly or through contract manufacturers.
The corporation may also get:
- proceeds resulting from the alienation or granting of the right to make use of copyrights, patents, models, secret

processes or formulas, trademarks and other such things;

- royalties resulting from the granting of licenses in relation to the right to sell components of mobile phone.
The corporation may also acquire, possess, manage, develop and dispose of real estate and/or right to or interest in

real estate, and participation in any other enterprise or corporation with similar or related objects.

The corporation may lease or in general encumber real estate and any right thereto or interests therein.
In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations likely to enhance or to

supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. The subscribed capital of the corporation is set at fifty thousand euros (EUR 50,000.-) represented by 40,000

shares without nominal value, which have been entirely paid in.

The authorized capital is set at a total sum of one billion and fifty million euros (EUR 1,050,000,000.-) represented by

eight hundred and forty million (840,000,000) shares without nominal value.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the Share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period expiring on June 12, 2007, to increase from time

to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be sub-
scribed for, sold and issued against payment in cash, contribution in kind by observing the then applicable legal require-
ments and by integration of all free reserves and retained profits that can be integrated into the corporate capital by
law with or without issue premium as the board of directors may from time to time determine. The newly issued shares
may be acquired by the then existing shareholders. Nevertheless, the board of directors is specifically authorized to
proceed to such issues without reserving for the then existing Shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the shares rep-
resenting part or all such increased amount of capital.

The corporation may, to extent and under terms permitted by law redeem its own Shares.

Art. 4. The Shares of the corporation may only be in registered form.
The corporation will recognize only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

71599

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting on April 25 at 8 p.m.
and for the first time in two thousand three.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least and maximum

of five members who need not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period, which may not exceed

six years, and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, or to any committee (the members of which need not to be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all pow-
ers and special mandates to any persons who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the single signature of any class A director, or by the joint signature of a

class B director with a class A director or with a class B director, or by the single signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory or independent auditors,

which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory or independent au-
ditors, and shall determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st

December with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on 31st December two thousand two.

Art. 13. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid Shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such Shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.»

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the corporation, as a result of the present

meeting, are evaluated at approximately one thousand five hundred euros (1,500.- EUR).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing. Made in Lux-
embourg, on the day named at the beginning of this document.

71600

The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendzwei, am neunzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Me Gérard Lecuit, Notar mit Amtssitz in Hesperange.

Hat sich die ausserordentliche Hauptversammlung (die «Hauptversammlung») der Aktionäre der Aktiengesellschaft

MICROCELL S.A. (die «Gesellschaft»), mit Sitz in 6, rue Zithe, L-2763 Luxemburg, eingefunden.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 12. März

2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil C, N° 893 vom 12. Juni 2002.

Die Hauptversammlung wird unter dem Vorsitz von Jyrki Hallikainen, wohnhaft in Waterloo (Belgien), eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Teijo Postila, wohnhaft in Oulu (Finland). 
Die Hauptversammlung bestellt zum Stimmenzähler Pekka Suhonen, wohnhaft in Zürich, Schweiz. 
Nachdem die Konstituierung der Hauptversammlung erfolgt ist, erstellt das Büro die Anwesenheitsliste, welche von

den Vertretern der Aktionäre, von den Mitgliedern des Büros sowie dem Notar ne varietur unterzeichnet werden und
sodann den ne varietur unterzeichneten Vollmachten sowie der vorliegenden Urkunde beigefügt werden.

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den Notar dieselben zu beurkunden:
I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktionäre der Gesellschaft bei der gegenwärtigen Haupt-

versammlung anwesend oder wirksam vertreten sind. 

Die Hauptversammlung kann demzufolge rechtmässig beraten und über sämtliche Punkte der vorliegenden Tagesord-

nung entscheiden.

II. Die Hauptversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:
1) Änderung von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Besitz beliebiger Beteiligungen an Luxemburger und ausländischen Gesell-

schaften, der Erwerb sowie die Übertragung beliebiger Aktien, Obligationen, Schuldscheine, Wechsel und anderer
Wertpapiere auf dem Wege des Erwerbs und der Zeichnung bzw. des Verkaufs und Tauschs oder anderweitig sowie
der Besitz, die Verwahrung, Entwicklung und Verwaltung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder beliebigen Unternehmung finanzieller, industrieller

oder gewerblicher Natur in Luxemburg oder im Ausland beteiligen und solche Unternehmungen in jeder Form, also
auch durch Kredite und Garantien, unterstützen.

Die Gesellschaft kann auch durch Darlehen, Garantien oder in anderer Weise die Gesellschaften der Gruppe, zu der

sie gehört, unterstützen.

Die Gesellschaft kann Kredite in jeder Formen aufnehmen und die Emission von. Obligationen und Schuldscheinen

veranlassen.

Zweck der Gesellschaft ist es auch:
- mit allen Arten von elektrischen, elektronischen oder mechanischem Zubehör für Mobiltelefone zu handeln;
- alle Produkte, Bestandteile und alle anderen Materialien, die im Zusammenhang mit den oben genannten Aktivitäten

gebraucht werden können, zu kaufen und zu verkaufen;

- alle Dienste zu leisten, und für alle Projekte im Zusammenhang oder in Verbindung mit den oben genannten Akti-

vitäten als Generalunternehmer zu handeln;

- Forschung zu betreiben und wissenschaftliche und technische Studien durchzuführen unter anderem über Fachwis-

sen für Produkte und gewerbliche Sachkenntnis; Patente, Lizenzen, Erfindungen, Verfahren, Marken und Modelle zu be-
antragen, erwerben, entwickeln und Lizenzen zu erteilen, in Zusammenhang mit dem Zweck der Gesellschaft; und

- ODM Geräte herzustellen, sei es direkt oder durch vertragliche Hersteller.
Die Gesellschaft kann ebenfalls erhalten: 
- Einnahmen aus der Veräusserung oder Übertragung der Nutzung von Urheberrechten, Patenten, Modellen, gehei-

men Verfahren oder Formeln, Marken und Ähnlichem;

- Lizenzgebühren, die sich aus der Erteilung von Lizenzen ergeben in Bezug auf das Recht, Bestandteile von Mobilte-

lefonen zu verkaufen.

Die Gesellschaft kann auch Immobilien, und/oder Rechte auf oder Interessen an Immobilien, und Beteiligungen in allen

anderen Unternehmen oder Gesellschaften mit ähnlichem oder zusammenhängendem Zweck erwerben, besitzen, ver-
walten, entwickeln und darüber verfügen.

Die Gesellschaft kann Immobilien sowie das Recht daran oder die Interessen darin vermieten oder generell belasten.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle gewerblichen, industriellen und finanziellen Geschäfte führen, um den oben

genannten Zweck zu erfüllen oder fördern.»

2) Änderung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

«Art. 3. Das gezeichnete Kapital beläuft sich auf fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), und entspricht 40.000 nenn-

wertlosen Aktien, die vollständig einbezahlt wurden.

Das genehmigte Kapital beträgt eine Milliarde und fünfzig Millionen Euro (EUR 1.050.000.000,-), eingeteilt in achthun-

dertvierzig Millionen (840.000.000) nennwertlose Aktien.

Das gezeichnete Kapital und das genehmigte Kapital der Gesellschaft können durch Gesellschafterbeschluss erhöht

oder herabgesetzt werden, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Dauer bis zum 12 Juni 2007 befugt, das gezeichnete Kapital von Zeit

zu Zeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.

71601

Diese Kapitalerhöhung kann durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emis-

sionsagio, gegen Barzahlung, Sacheinlage (unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Auflagen) und auf dem
Wege der Umwandlung sämtlicher freien Rücklagen und vorgetragenen Gewinne, je nach Beschluss des Verwaltungs-
rats. Neu ausgegebene Aktien können von den bestehenden Aktionären erworben werden. Allerdings ist der Verwal-
tungsrat ausdrücklich befugt, derartige Aktienausgaben vorzunehmen, ohne den bestehenden Aktionären hinsichtlich
der neu auszugebenden Aktien ein vorrangiges Bezugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes ordnungsge-
mäss ermächtigte Verwaltungsratsmitglied oder andere Bevollmächtigte der Gesellschaft oder jede andere bevollmäch-
tigte Person damit beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, vorzunehmen.

Im gesetzlich zugelassenen Umfang und nach Massgabe geltender Bestimmungen kann die Gesellschaft eigene Aktien

zurückkaufen.»

3) Abschaffung von Artikel 5 der Satzung;
4) Änderung von Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

«Art. 14. Die Generalversammlung legt unter Berücksichtigung der Empfehlung des Verwaltungsrats die Verwen-

dung des jährlichen Nettogewinns fest.

Im Fall von teilweise eingezahlten Aktien werden Dividenden proportional zu dem eingezahlten Betrag der betreffen-

den Aktien ausgeschüttet.

Zwischendividenden werden ggf. unter Beachtung der gesetzlich vorgesehenen Bedingungen ausgeschüttet.
5) Änderung von Artikel 15 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

«Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidationsver-

walter(n) durchgeführt (bei denen es sich um natürliche wie juristische Personen handeln kann). Der/die Liquidations-
verwalter wird/werden von der die Auflösung beschliessenden Generalversammlung berufen, die auch dessen/deren
Befugnisse und Vergütung festlegt.»

6) Umnummerierung und Neuformulierung der Satzung
7) Verschiedenes
III. Die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden von der Hauptversammlung für richtig befunden.
Die Hauptversammlung, die sich als rechtmässig einberufen erklärt, berät und fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, Artikel 2 der Satzung zu ändern, so dass er fortan folgenden Wortlaut hat:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Besitz beliebiger Beteiligungen an Luxemburger und ausländischen Gesell-

schaften, der Erwerb sowie die Übertragung beliebiger Aktien, Obligationen, Schuldscheine, Wechsel und anderer
Wertpapiere auf dem Wege des Erwerbs und der Zeichnung bzw. des Verkaufs und Tauschs oder anderweitig sowie
der Besitz, die Verwahrung, Entwicklung und Verwaltung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder beliebigen Unternehmung finanzieller, industrieller

oder gewerblicher Natur in Luxemburg oder im Ausland beteiligen und solche Unternehmungen in jeder Form, also
auch durch Kredite und Garantien, unterstützen.

Die Gesellschaft kann auch durch Darlehen, Garantien oder in anderer Weise die Gesellschaften der Gruppe, zu der

sie gehört, unterstützen.

Die Gesellschaft kann Kredite in jeder Form aufnehmen und die Emission von Obligationen und Schuldscheinen ver-

anlassen.

Zweck der Gesellschaft ist es auch:
- mit allen Arten von elektrischen, elektronischen oder mechanischem Zubehör für Mobiltelefone zu handeln;
- alle Produkte, Bestandteile und alle anderen Materialien, die im Zusammenhang mit den oben genannten Aktivitäten

gebraucht werden können, zu kaufen und zu verkaufen;

- alle Dienste zu leisten, und für alle Projekte im Zusammenhang oder in Verbindung mit den oben genannten Akti-

vitäten als Generalunternehmer zu handeln;

- Forschung zu betreiben und wissenschaftliche und technische Studien durchzuführen unter anderem über Fachwis-

sen für Produkte und gewerbliche Sachkenntnis; Patente, Lizenzen, Erfindungen, Verfahren, Marken und Modelle zu be-
antragen, erwerben, entwickeln und Lizenzen zu erteilen, in Zusammenhang mit denn Zweck der Gesellschaft; und

- ODM Geräte herzustellen, sei es direkt oder durch vertragliche Hersteller.
Die Gesellschaft kann ebenfalls erhalten:
- Einnahmen aus der Veräusserung oder Übertragung der Nutzung von Urheberrechten, Patenten, Modellen, gehei-

men Verfahren oder Formeln, Marken und Ähnlichem,

- Lizenzgebühren, die sich aus der Erteilung von Lizenzen ergeben in Bezug auf das Recht, Bestandteile von Mobilte-

lefonen zu verkaufen.

Die Gesellschaft kann auch Immobilien, und/oder Rechte auf oder Interessen an Immobilien, und Beteiligungen in allen

anderen Unternehmen oder Gesellschaften mit ähnlichem oder zusammenhängendem Zweck erwerben, besitzen, ver-
walten, entwickeln und darüber verfügen.

Die Gesellschaft kann Immobilien sowie das Recht daran oder die Interessen darin vermieten oder generell belasten.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle gewerblichen, industriellen und finanziellen Geschäfte führen, um den oben

genannten Zweck zu erfüllen oder fördern.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, Artikel 3 der Satzung zu ändern, so dass er fortan folgenden Wortlaut hat:

71602

«Art. 3. Das gezeichnete Kapital beläuft sich auf fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), und entspricht 40.000 nenn-

wertlosen Aktien, die vollständig einbezahlt wurden.

Das genehmigte Kapital beträgt eine Milliarde und fünfzig Millionen Euro (EUR 1.050.000.000,-), eingeteilt in achthun-

dertvierzig Millionen (840.000.000) nennwertlose Aktien.

Das gezeichnete Kapital und das genehmigte Kapital der Gesellschaft können durch Gesellschafterbeschluss erhöht

oder herabgesetzt werden, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Dauer bis zum 12. Juni 2007 befugt, das gezeichnete Kapital von Zeit

zu Zeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.

Diese Kapitalerhöhung kann durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emis-

sionsagio, gegen Barzahlung, Sacheinlage (unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Auflagen) und auf dein
Wege der Umwandlung sämtlicher freien Rücklagen und vorgetragenen Gewinne, je nach Beschluss des Verwaltungs-
rats. Neu ausgegebene Aktien können von den bestehenden Aktionären erworben werden. Allerdings ist der Verwal-
tungsrat ausdrücklich befugt, derartige Aktienausgaben vorzunehmen, ohne den bestehenden Aktionären hinsichtlich
der neu auszugebenden Aktien ein vorrangiges Bezugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes ordnungsge-
mäss ermächtigte Verwaltungsratsmitglied oder andere Bevollmächtigte der Gesellschaft oder jede andere bevollmäch-
tigte Person damit beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, vorzunehmen.

lm gesetzlich zugelassenen Umfang und nach Massgabe geltender Bestimmungen kann die Gesellschaft eigene Aktien

zurückkaufen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, Artikel 5 der Satzung abzuschaffen. 

<i>Vierter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, Artikel 14 der Satzung zu ändern, so dass er fortan folgenden Wortlaut hat:

«Art. 14. Die Generalversammlung legt unter Berücksichtigung der Empfehlung des Verwaltungsrats die Verwen-

dung des jährlichen Nettogewinns fest.

Im Fall von teilweise eingezahlten Aktien werden Dividenden proportional zu dem eingezahlten Betrag der betreffen-

den Aktien ausgeschüttet.

Zwischendividenden werden ggf. unter Beachtung der gesetzlich vorgesehenen Bedingungen ausgeschüttet.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, Artikel 15 der Satzung zu ändern, so dass er fortan folgenden Wortlaut hat:

«Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidationsver-

walter(n) durchgeführt (bei denen es sich um natürliche wie juristische Personen handeln kann). Der/die Liquidations-
verwalter wird/werden von der die Auflösung beschliessenden Generalversammlung berufen, die auch dessen/deren
Befugnisse und Vergütung festlegt.»

<i>Sechster Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, eine Umnummerierung und eine Neuformulierung der Satzung der Gesellschaft

vorzunehmen, um ihr folgenden Wortlaut zu verleihen:

«Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und zukünftigen Inhabern der nachfolgend auszugebenden Aktien eine

Gesellschaft in der Form einer société anonyme unter der Bezeichnung MICROCELL S.A. gegründet.

Die Gesellschaft wird für einen unbegrenzten Zeitraum errichtet.
Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt. Filialen oder andere Niederlassungen können in Luxemburg

wie auch im Ausland errichtet werden, durch Beschluss des Verwaltungsrats.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Besitz beliebiger Beteiligungen an Luxemburger und ausländischen Gesellschaf-

ten, der Erwerb sowie die Übertragung beliebiger Aktien, Obligationen, Schuldscheine, Wechsel und anderer Wertpa-
piere auf dem Wege des Erwerbs und der Zeichnung bzw. des Verkaufs und Tauschs oder anderweitig sowie der Besitz,
die Verwahrung, Entwicklung und Verwaltung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder beliebigen Unternehmung finanzieller, industrieller

oder gewerblicher Natur in Luxemburg oder im Ausland beteiligen und solche Unternehmungen in jeder Form, also
auch durch Kredite und Garantien, unterstützen.

Die Gesellschaft kann auch durch Darlehen, Garantien oder in anderer Weise die Gesellschaften der Gruppe, zu der

sie gehört, unterstützen.

Die Gesellschaft kann Kredite in jeder Form aufnehmen und die Emission von Obligationen und Schuldscheinen ver-

anlassen.

Zweck der Gesellschaft ist es auch:
- mit allen Arten von elektrischen, elektronischen oder mechanischem Zubehör für Mobiltelefone zu handeln;
- alle Produkte, Bestandteile und alle anderen Materialien, die im Zusammenhang mit den oben genannten Aktivitäten

gebraucht werden können, zu kaufen und zu verkaufen;

- alle Dienste zu leisten, und für alle Projekte im Zusammenhang oder in Verbindung mit den oben genannten Akti-

vitäten als Generalunternehmer zu handeln;

- Forschung zu betreiben und wissenschaftliche und technische Studien durchzuführen unter anderem über Fachwis-

sen für Produkte und gewerbliche Sachkenntnis; Patente, Lizenzen, Erfindungen, Verfahren, Marken und Modelle zu be-
antragen, erwerben, entwickeln und Lizenzen zu erteilen, in Zusammenhang reit dem Zweck der Gesellschaft; und

- ODM Geräte herzustellen, sei es direkt oder durch vertragliche Hersteller.

71603

Die Gesellschaft kann ebenfalls erhalten:
- Einnahmen aus der Veräusserung oder Übertragung der Nutzung von Urheberrechten, Patenten, Modellen, gehei-

men Verfahren oder Formeln, Marken und Ähnlichem;

- Lizenzgebühren, die sich aus der Erteilung von Lizenzen ergeben in Bezug auf das Recht, Bestandteile von Mobilte-

lefonen zu verkaufen.

Die Gesellschaft kann auch Immobilien, und/oder Rechte auf oder Interessen an Immobilien, und Beteiligungen in allen

anderen Unternehmen oder Gesellschaften mit ähnlichem oder zusammenhängendem Zweck erwerben, besitzen, ver-
walten, entwickeln und darüber verfügen.

Die Gesellschaft kann Immobilien sowie das Recht daran oder die Interessen darin vermieten oder generell belasten.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle gewerblichen, industriellen und finanziellen Geschäfte fuhren, um den oben

genannten Zweck zu erfüllen oder fördern. 

Art. 3. Das gezeichnete Kapital beläuft sich auf fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), und entspricht 40.000 nennwert-

losen Aktien, die vollständig einbezahlt wurden.

Das genehmigte Kapital beträgt eine Milliarde und fünfzig Millionen Euro (EUR 1.050.000.000,-), eingeteilt in achthun-

dertvierzig Millionen (840.000.000) nennwertlose Aktien.

Das gezeichnete Kapital und das genehmigte Kapital der Gesellschaft können durch Gesellschafterbeschluss erhöht

oder herabgesetzt werden, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Dauer bis zum 12. Juni 2007 befugt, das gezeichnete Kapital von Zeit

zu Zeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.

Diese Kapitalerhöhung kann durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emis-

sionsagio, gegen Barzahlung, Sacheinlage (unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Auflagen) und auf dem
Wege der Umwandlung sämtlicher freien Rücklagen und vorgetragenen Gewinne, je nach Beschluss des Verwaltungs-
rats. Neu ausgegebene Aktien können von den bestehenden Aktionären erworben werden. Allerdings ist der Verwal-
tungsrat ausdrücklich befugt, derartige Aktienausgaben vorzunehmen, ohne den bestehenden Aktionären hinsichtlich
der neu auszugebenden Aktien ein vorrangiges Bezugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes ordnungsge-
mäss ermächtigte Verwaltungsratsmitglied oder andere Bevollmächtigte der Gesellschaft oder jede andere bevollmäch-
tigte Person damit beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, vorzunehmen.

Im gesetzlich zugelassenen Umfang und nach Massgabe geltender Bestimmungen kann die Gesellschaft eigene Aktien

zurückkaufen.»

Art. 4. Bei den Aktien der Gesellschaft handelt es sich ausschließlich um Namensaktien.
Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Aktie an. Befindet sich eine Aktie im Besitz mehrerer

Personen, so ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung sämtlicher reit der betreffenden Aktie verbundenen Rechte
so lange aufzuheben, bis gegenüber der Gesellschaft eine Person zum alleinigen Eigentümer benannt wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung der Gesellschaft vertritt sämtliche Aktionäre der Ge-

sellschaft und verfügt bei der Anordnung, Ausführung und Bestätigung sämtlicher den Betrieb der Gesellschaft betref-
fenden Maßnahmen über weitestgehende Befugnisse.

Art. 6. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem

anderen, jeweils in der Ladung angegebenen Ort in Luxemburg-Stadt am 25. April um 20.00 Uhr und zum ersten Mal im
Jahr Zweitausenddrei statt.

Fällt dieser Termin auf einen gesetzlichen Feiertag, so findet die ordentliche Hauptversammlung am darauf folgenden

Geschäftstag statt.

Vorbehaltlich anderslautender gesetzlicher Bestimmungen erfordern die anlässlich einer Generalversammlung gefas-

sten Beschlüsse eine einfache Mehrheit der anwesenden und stimmenden Aktionäre.

Sind alle Aktionäre bei einer Generalversammlung anwesend oder vertreten, und erklären diese, dass sie von der

Tagesordnung der Versammlung in Kenntnis gesetzt worden sind, so ist die Versammlung auch ohne vorherige Ankün-
digung oder öffentliche Bekanntmachung beschlussfähig.

Art. 7. Die Gesellschaft wird von einem aus mindestens drei und höchstens fünf Mitgliedern bestehenden Verwal-

tungsrat geführt. Bei den Verwaltungsratsmitgliedern muss es sich nicht um Aktionäre der Gesellschaft handeln.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind von den Aktionären anlässlich der jährlichen Hauptversammlung zu wählen. Sie

werden für eine Amtsdauer von höchstens sechs Jahren berufen und bekleiden ihr Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsit-

zenden wählen. Er kann darüber hinaus einen Sekretär bestimmen, bei dem es sich nicht um ein Verwaltungsratsmitglied
handeln muss. Diesem obliegt die Führung von Protokollen bei Verwaltungsratssitzungen und Generalversammlungen.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitglieder zusammen.

Der Versammlungsart ist in der Ladung angegeben.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei Verwaltungsratssitzungen vertreten lassen, indem es schriftlich, telegra-

phisch, per Telegramm, Telex oder Telefax ein weiteres Verwaltungsratsmitglied zum Vertreter bestimmt. 

Der Verwaltungsrat ist nur dann handlungs- und beschlussfähig, wenn zumindest eine einfache Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder bei einer Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse bedürfen einer einfachen
Mehrheit der bei der betreffenden Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder.

Schriftliche, von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigte und unterzeichnete Beschlüsse unterscheiden

sich hinsichtlich ihrer Wirkung nicht von Beschlüssen, die im Rahmen von Verwaltungsratssitzungen durch Abstimmung
verabschiedet werden.

71604

Art. 9. Der Verwaltungsrat verfügt über weitestgehende Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes und im Interesse der Gesellschaft zu verwalten. Alle gesetz-
lich nicht ausdrücklich der Generalversammlung vorbehaltenen Rechte fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwal-
tungsrats.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die Vertretung der Gesellschaft in Fragen der täglichen Geschäftsführung nach erteilter Genehmigung der Generalver-
sammlung auf beliebige Verwaltungsratsmitglieder oder Komitees (bei deren Mitglieder es sich nicht um Verwaltungs-
ratsmitglieder handeln muss) zu übertragen. Die Bedingungen einer solchen Delegierung sowie die damit übertragenen
Kompetenzen legt der Verwaltungsrat fest, der weiter Befugnisse und Spezialmandate auch auf nicht dem Verwaltungs-
rat angehörige Personen übertragen, sämtliche Handlungsbevollmächtigten und Mitarbeiter ernennen und entlassen und
deren Vergütung festlegen kann.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds

der Klasse A, oder durch die gemeinschaftliche Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds der Klasse B mit einem Ver-
waltungsratsmitglied der Klasse A oder B, oder durch die Unterschrift einer Person, der der Verwaltungsrat eine Un-
terschriftsvollmacht überträgt.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft unterliegt der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare oder unabhängiger

Wirtschaftsprüfer, bei denen es sich nicht um Aktionäre handeln muss. Die Generalversammlung ernennt die Kommis-
sare oder unabhängigen Wirtschaftsprüfer und legt dabei ihre Anzahl, Vergütung und Amtsdauer fest. Letztere beträgt
höchstens sechs Jahre.

Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.

Davon ausgenommen ist das erste Geschäftsjahr, das am Tag der Gesellschaftsgründung beginnt und am 31. Dezember
des Jahres Zweitausendzwei endet.

Art. 13. Die Generalversammlung legt unter Berücksichtigung der Empfehlung des Verwaltungsrats die Verwendung

des jährlichen Nettogewinns fest.

Im Fall von teilweise eingezahlten Aktien werden Dividenden proportional zu dem eingezahlten Betrag der betreffen-

den Aktien ausgeschüttet.

Zwischendividenden werden ggf. unter Beachtung der gesetzlich vorgesehenen Bedingungen ausgeschüttet.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidationsverwal-

ter(n) durchgeführt (bei denen es sich um natürliche wie juristische Personen handeln kann). Der/die Liquidationsver-
walter wird/werden von der die Auflösung beschliessenden Generalversammlung berufen, die auch dessen/deren
Befugnisse und Vergütung festlegt.

Art. 15. Sämtliche nicht in dieser Satzung festgelegten Angelegenheiten sind im Einklang mit dem Gesetz vom zehn-

ten August neunzehnhundert und fünfzehn zu Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung zu behandeln.»

Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde erwachsen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
Nach Erledigung der Tagesordnung, schliesst der Vorsitzende die Versammlung.
Der unterzeichnete Notar bestätigt, der englischen Sprache mächtig zu sein, und gibt hiermit zu Protokoll, dass die

vorliegende Urkunde auf Anfrage der oben genannten Erschienenen in der englischen Sprache abgefasst wurde und von
einer deutschsprachigen Fassung begleitet wird. Auf Wunsch der Erschienenen gilt im Falle von Diskrepanzen zwischen
der englisch- und der deutschsprachigen Fassung die englischsprachige Fassung.

Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs erwähnt. 
Die Urkunde wurde den Erschienenen, die dem Notar namentlich und ihrem zivilrechtlichen Status sowie ihrer An-

schrift nach bekannt sind, vorgelesen, woraufhin die Erschienenen die vorliegende Urkunde zusammen mit dein Notar
unterzeichneten.

Gezeichnet: J. Hallikainen, T. Postila, P. Suhonen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 13CS, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(64411/220/575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

MICROCELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 86.376. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64412/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Hesperingen, den 13. August 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 13 août 2002.

G. Lecuit.

71605

RIVE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 31.969. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 août 2002 que:
- la démission de M. Pierre Disch de ses fonctions d’administrateur a été acceptée et que le nombre d’administrateurs

est passé de cinq à quatre;

- les administrateurs sortants, M. Stéphane Ricard, demeurant à 1, rue Albert Gos, CH-1206 Genève ainsi que MM.

Gérard Muller, Fernand Heim et Mme M.-Rose Dock, tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-
lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que le commissaire aux comptes, GESCOR S.A., avec siège social à 1, Car-
refour de Rive, CH-1211 Genève 3 ont été réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64418/521/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DAHAB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.008. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 5 août 2002 que M. Marco Ries, réviseur d’en-

treprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été appelé aux
fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., avec mission à par-
tir des comptes au 31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64419/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SPRINGFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg  B 70.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2002, vol. 573, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2002.

(64478/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SPRINGFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg  B 70.518. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 4 juin 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Civelli Carlo sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Arno’ Vincenzo est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 4 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2002, vol. 573, fol. 41, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64481/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

SPRINGFIELD HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
SPRINGFIELD HOLDING S.A.
Signatures

71606

RIVE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 31.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(64431/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

RIVE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 31.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2002.

(64432/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DAHAB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

(64437/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DAHAB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

(64438/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DAHAB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

(64439/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

71607

FINKERRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2002.

(64434/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

FINKERRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2002.

(64435/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

M.D.J. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.563. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 décembre 2000 entre la société M.D.J. S.A. N

°

 R.C. Luxembourg B

58.563 et L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à respon-
sabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié par
lettre recommandée en date du 26 août 2002 avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64502/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

M.D.J. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.563. 

—

Il résulte de lettres recommandées adressées à la société M.D.J. S.A. en date du 26 août 2002 que:
- Madame Maggy Kohl, Monsieur Rui Fernandes Da Costa et Mademoiselle Elisabeth Costa Pinto ont démissionné de

leur fonction d’administrateurs de la société M.D.J. S.A. en date du 26 août 2002, avec effet immédiat.

- A la même date, L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., commissaire aux comptes de la société, a également démissionné

de sa fonction par lettre recommandée adressée à la société M.D.J. S.A. en date du 26 août 2002.

Luxembourg, le 27 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64503/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour avis conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Administrateur

71608

CATESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64445/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

MERITATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64446/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SAVENNIERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64447/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

CORDIUS LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.792. 

—

Suite aux démissions de Messieurs Rik Duyck et Dirk Bruneel de leurs fonctions d’administrateurs en date du 15 juin

2002, le Conseil d’Administration de la société se compose comme suit:

- Leen Colle, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, 180, rue Royale, B-1000 Bruxelles,
- DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM (représentée par M. H. Lasat et Mme M. Vanneste), 180, rue Royale, B-

1000 Bruxelles,

- Renaud Greindl, Administrateur-Directeur, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles,
- Hugo Lasat, Conseiller du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

- Freddy Matyn, General Manager, ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64454/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

CATESTATE DEVELOPMENT S.A.
Signatures

MERITATION HOLDING S.A.
Signature

SAVENNIERES HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour CORDIUS LUXINVEST
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

71609

NARUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64448/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ANBI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64449/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

JEANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.376. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64451/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

CANUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.366. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64452/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2002, vol. 573, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64453/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

NARUA S.A.
Signature

ANBI HOLDING S.A.
Signatures

JEANS S.A.
Signatures

CANUCK S.A.
Signature

MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.
Signature

71610

EUDEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64466/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

EUDEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64467/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

EUDEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.477. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64469/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

HAASBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.127. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, M. Antonio Marini d’Armenia, administrateur de sociétés,

ayant son domicile professionnel à I-00187 Rome, 66, Via Piave, a été nommé administrateur, président du conseil d’ad-
ministration et administrateur-délégué, charge de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa
seule signature quant à cette gestion, en remplacement de feu M. Reinhard M. Graupe.

Luxembourg, le 5 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64369/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

<i>Pour EUDEPA S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour EUDEPA S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour EUDEPA S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HAASBERG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

71611

MAGABIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64465/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

REKRA LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64468/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ASCOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

<i>Procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 30 janvier 2002 à 9.00 heures au siège de la société

L’an deux mille deux, le 30 janvier à 9 heures, le Conseil d’Administration s’est réuni sans convocation préalable et

d’un commun accord.

Tous les administrateurs de la société sont présents ou représentés.
Mme Catherine Aymain est élue présidente du Conseil et désigne M. Eric Egon au poste de scrutateur, M. Pascal Ro-

binet représentant la société C.I.C.L. S.A., assure les fonctions de secrétaire du Conseil.

Madame la Présidente constate que conformément à la loi, le Conseil peut valablement délibérer, les administrateurs

présents réunissant la moitié au moins des membres en fonction.

Puis le Conseil délibère comme suit sur les questions figurant à l’ordre du jour:
- nomination de l’administrateur-délégué,
- rachat d’activité,
- désignation d’un fondé de pouvoir pour représenter la société, négocier et procéder à cette acquisition auprès des

vendeurs pour le compte de la société,

- questions diverses.
Après discussion, les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

- Madame Catherine Aymain est nommée aux fonctions d’Administrateur-délégué, lui permettant ainsi d’engager la

société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opé-
rations bancaires.

Cette nomination sera présentée à l’approbation de la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

- II sera procédé au rachat de l’activité ASCOTEC ERIC EGON.

<i>Troisième résolution

- Tout pouvoir est délégué à CICL SOCIETE DE CONSEILS S.A. représentée par M. Pascal Robinet, afin de négocier

et de procéder au rachat de cette activité auprès des vendeurs pour le compte de la société.

<i>Quatrième résolution

Tout pouvoir est donné au porteur des présentes pour effectuer toutes les formalités requises.
L’ordre du jour étant épuisé, la Présidente lève la séance à 10.00 heures, après qu’il ait été dressé le présent procès-

verbal qui, après lecture faite par le Secrétaire, est approuvé par le Bureau et signé par les administrateurs.

<i>Pour MAGABIR S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour REKRA LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

71612

A Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64475/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ECOTECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.000. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECOTECHNOLOGY S.A.,

ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.000), cons-
tituée originairement sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 784 du 21 octobre 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 octobre 2001, publié

au Mémorial C numéro 330 du 28 février 2002, contenant notamment la transformation en une société anonyme.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Delree, étudiant, demeurant à Enghien (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Backer, expert comptable, demeurant à La Michèle, Les Hu-

bits St. Martin, (Guernsey).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de

la Foire.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-1528 Luxembourg,

22, boulevard de la Foire, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J. Delree, S. Delree, Backer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 76, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64350/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Signatures
<i>La présidente / Le secrétaire / Le scrutateur / Administrateurs

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

71613

POLYGRAPHIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 40.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64500/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

FABK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre FABK INVESTMENTS S.A. et L’ALLIANCE

REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.), société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 65, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64501/805/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

CRESCENDO CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.103. 

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002,

vol. 573, fol. 65, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64504/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

BARILLA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.953. 

—

1. M. Vittorio Ogliengo, administrateur de société, Via Mantova 166, I-43100 Parma, a été nommé président du con-

seil d’administration.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002, les

personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Vittorio Ogliengo, administrateur de société, Via Mantova 166, I-43100 Parma, président du conseil d’administra-

tion

M. Hans Peter Holinger, administrateur de société, Gartenstrasse 26, CH-8039 Zurich
M. Cesare Mora, administrateur de société, Via Mantova 166, I-43100 Parma
M. Filippo Simioni, administrateur de société, Via Mantova 166, I-43100 Parma
M. Henry C.S. Warendorf, administrateur de société, Leidsegracht 3, NL-1001 EE Amsterdam

Luxembourg, le 15 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64371/537/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Signature
<i>Un administrateur

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BARILLA LUXEMBOURG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

71614

JULY TWENTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., ayant son siège social à L-1117 Luxembourg, 33, rue Al-

bert I

er

, ici représentée par Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Federico Innocenti, préqualifié, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de JULY TWENTY S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

71615

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de novembre à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 septembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg);

3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Innocenti, J. Seckler.

1.- La société anonyme FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Federico Innocenti, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

71616

Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 77, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64368/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.878. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ayant eu lieu le 28 mai 2002

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2005, les personnes suivantes sont man-

dataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Stéfane Morin, directeur de magasins, F-91390 Morsang sur Orge, Président du conseil d’administration.
Monsieur Richard Chauland-Lottet, directeur technique, F-78800 Houilles, administrateur-délégué.
Monsieur Philippe Fauconnier, directeur administratif et financier, F-78360 Montesson, administrateur.
Mme Bernadette Fargeas, directeur opérationnel des magasins, F-94220 Charenton le Pont, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, B.P. 1443.
Monsieur Richard Chauland-Lottet a été nommé administrateur-délégué de sorte que la société est engagée par les

signatures conjointes de Monsieur Richard Chauland-Lottet comme cosignataire obligatoire et d’un deuxième adminis-
trateur.

Luxembourg, le 19 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64372/537/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

BELISA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.173. 

—

La convention de domiciliation conclue entre STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg, R. C. B n

°

 75.908 et la société BELISA S.A., R. C. B n

°

 58.173, a été dénoncée avec effet

au 15 juillet 2002.

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg, est par conséquent

également dénoncé.

M. Gérard Muller et M. Fernand Heim se sont démis de leurs mandats d’administrateurs à cette même date ainsi que

SANINFO, S.à r.l., le commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64420/521/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A.
KPMG Experts-Comptables
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Worlwide Communication, S.à r.l.

Visser et Fah, S.à r.l.

Santarossa International S.A.

Hydrorock S.A.

VMG Europe S.A.

Mixt S.A.

Naafco International S.A.

aBuilding Creation &amp; Maintenance, S.à r.l.

Spring Multiple 2002 A S.C.A.

Spring Multiple 2002 A S.C.A.

Spring Multiple 2002 A S.C.A.

Blumenthal Investments S.A.

Microcell S.A.

Microcell S.A.

Rive Participations S.A.

Dahab Holdings S.A.

Springfield Holding S.A.

Springfield Holding S.A.

Rive Participations S.A.

Rive Participations S.A.

Dahab Holdings S.A.

Dahab Holdings S.A.

Dahab Holdings S.A.

Finkerri S.A.

Finkerri S.A.

M.D.J. S.A.

M.D.J. S.A.

Catestate Development S.A.

Meritaton Holding S.A.

Savennières Holding S.A.

Cordius Luxinvest

Narua S.A.

Anbi Holding S.A.

Jeans S.A.

Canuck S.A.

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G.

Eudepa S.A.

Eudepa S.A.

Eudepa S.A.

Haasberg S.A.

Magabir S.A.

Rekra Lux Holding S.A.

Ascotec S.A.

Ecotechnology S.A.

Polygraphic S.A.

Fabk Investments S.A.

Crescendo CDO S.A.

Barilla Luxembourg S.A.

July Twenty S.A.

Service Photo Luxembourg S.A.

Belisa S.A.