71665

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1494

16 octobre 2002

S O M M A I R E

MOLTERT SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 1, rue Moltert.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64631/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

B-Iond S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71700

Espirito Santo Tourism (Europe) S.A., Luxembourg- 

B-Iond S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71703

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71678

Bering’s, S.à r.l., Heisdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71681

Graff, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71694

Boroo Gold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

71689

Immo & Market S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . 

71687

Compagnie Financière de Guérande S.A., Luxem- 

International  Capital  Structures  S.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71703

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71704

Compagnie Financière de Guérande S.A., Luxem- 

International  Capital  Structures  S.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71704

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71711

DPC (Luxembourg), S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . .

71679

Investec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71696

DPC (Luxembourg), S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . .

71679

Investec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71700

Dupont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l., Con- 

LCR Telecom Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

71683

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71678

Moltert,  Société  Civile  Immobilière, Bettange-

Dupont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l., Con- 

sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71665

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71678

ProLogis Spain XI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

71711

Dupont Engineering Products, S.à r.l., Contern . . .

71678

ProLogis Spain XI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

71711

Dupont Engineering Products, S.à r.l., Contern . . .

71678

Salbei Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

71685

Dupont International (Luxembourg) S.C.A., Con- 

SL Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

71679

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71681

SL Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

71680

Dupont International (Luxembourg) S.C.A., Con- 

SL Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

71680

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71681

SL Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

71680

Dupont  Opérations  (Luxembourg), S.à r.l., Con- 

SL Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

71680

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71679

Spring Multiple 2002 B S.C.A., Luxembourg . . . . . 

71666

Dupont  Opérations  (Luxembourg), S.à r.l., Con- 

Spring Multiple 2002 B S.C.A., Luxembourg . . . . . 

71676

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71679

Spring Multiple 2002 B S.C.A., Luxembourg . . . . . 

71676

Dupont Teijin Films Luxembourg S.A., Contern  . .

71666

Spring Multiple 2002 B S.C.A., Luxembourg . . . . . 

71677

Dupont Teijin Films Luxembourg S.A., Contern  . .

71666

(Les) Trois B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

71681

Luxembourg, le 28 août 2002.

Signature.

71666

DUPONT TEIJIN FILMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 38.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64421/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DUPONT TEIJIN FILMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 38.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64427/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.618. 

—

L’an deux mille deux, le huit août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., so-

ciété en commandite par actions holding, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, R.C. Luxembourg
B 85.618, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 janvier 2002, publié au Mémorial C
numéro 703 du 7 mai 2002. 

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, qui dé-

signe comme secrétaire Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marie Claude Frank, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter: 

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1) Modification des statuts de la société. 

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. 

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt quatre mille sept cent quatre vingt dix-neuf (24.799) Ac-

tions ordinaires et l’unique (1) Action de Commandité représentant l’entièreté du capital de trente et un mille Euros
(31.000,- Euros) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. 

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance. 

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. 
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité: 

<i>Résolution 

L’Assemblée Générale décide la modification des statuts de la Société, afin de leur donner la teneur suivante: 

Titre I

er

.- Forme, Durée, Objet, Siège social

 Art. 1

er

. Forme.

Il existe entre le Gérant Commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Actions (tel que

ce terme est défini dans les présentes) une société en commandite par actions holding sous la dénomination de SPRING
MULTIPLE 2002 B S.C.A. (ci-après «la Société»).

Luxembourg, le 23 août 2002.

P. Steffes.
<i>Finance - Tax

Luxembourg, le 23 août 2002.

P. Steffes.
<i>Finance - Tax

71667

 Art. 2. Durée. 
La Société est constituée pour une durée indéterminée. Toutefois la Société prend fin, par anticipation, au moment

de la survenance du premier des événements suivants: (i) la Démission, la dissolution ou la Faillite du Gérant Comman-
dité ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par l’assemblée générale des Actionnaires statuant conformé-
ment aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, telles qu’établies à l’Article 15
des présents Statuts.

 Art. 3. Objet. 
La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des salariés du Grou-

pe Suez ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français, la participation, à travers la Société, dans
l’accroissement de valeur des actions Suez. 

Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de Suez et/ou sous forme

d’obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de l’OCDE et indexées de manière
directe ou indirecte sur le cours de l’action Suez, le cas échéant assorties de warrants, de bons de souscription, de droits
d’échange ou de conversion en actions Suez. La Société a le droit de réaliser ces prises de participations par achat, sous-
cription ou de toute autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de rachat ou
de toute autre manière, soit aux entités mentionnées au paragraphe (2) de l’article 7 (i) des présents statuts, soit à des
sociétés détenues par les salariés étrangers du Groupe Suez, soit à une société du Groupe CAI pour les besoins d’émis-
sion d’instruments financiers permettant d’assurer aux salariés étrangers du Groupe Suez de recevoir une partie de la
plus-value réalisée sur les actions Suez dans des conditions économiques comparables à celles octroyées aux salariés
français du Groupe Suez. 

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations dans la mesure né-
cessaire pour l’accomplissement de son objet. 

La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

 Art. 4. Siège social. 
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. L’endroit

du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du Gérant Commandité. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. 

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Titre II.- Capital social, Actions

 Art. 5. Capital social. 
La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en une (1) action de commandité déte-

nue par le Gérant Commandité (ci-après «l’Action de Gérant Commandité») et vingt quatre mille sept cent quatre vingt
dix neuf (24.799) actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires») détenues par le Gérant Commandité et les Ac-
tionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale de un euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune. 

La Société a un capital autorisé de quinze millions deux cent dix huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros et

soixante-quinze centimes (15.218.498,75 EUR) divisé en:

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

 - six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune et

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune et

- vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de un euro

et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune. 

Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classe A

ou C et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à quatre-
vingt-quinze pour cent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu’au montant maximal
du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents Statuts
et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue par l’article 32(5) de la
Loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission. 

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en As-

semblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts. 

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire

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et des Actions de Gérant Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription
pour les Actionnaires existants. 

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi. 

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises. 

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires
d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Gérant Commandité. 

Les termes «Action de Commanditaire» et «Actions de Commanditaire» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions Ordinaires, ainsi que les Actions de Commanditaire de classes A et C.

 Art. 6. Actions. 
Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront émises sous la for-

me nominative. 

Toutes les Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé à Luxem-

bourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
Gérant Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et la catégorie d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action. 

Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert

écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. Il est loisible à la Société d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession
ou une mutation. 

Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du

siège social de la société du groupe Suez qui est son employeur. Tout avis, information ou convocation émanant de la
Société est valablement notifié à cette adresse par tous moyens et notamment par télécopies, lettres.... Tout Actionnaire
devra sous sa seule responsabilité, dès lors qu’il cesse d’être employé par le groupe Suez, modifier son élection de do-
micile par notification écrite adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen équivalent
au siège social du Gérant Commandité.

 Art. 7. Actions de Commanditaire. 
(i) souscription des Actions de Commanditaire 
Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes: 

1. les salariés des filiales du Groupe Suez ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français; 

2. toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1 ou

dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1 ou tout organisme charitable; 

3. le Gérant Commandité ou 

4. toute société contrôlée par Suez. 

 (ii) cessions et transferts d’Actions de Commanditaire de classe A et de classe C 
Les Actions de Commanditaire de classe C sont incessibles, sauf le cas de décès de l’Actionnaire Commanditaire,

auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire est permise, les hé-
ritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité. 

Sous réserve des dispositions de l’article 10, les Actions de Commanditaire de classe A sont incessibles jusqu’au 9

août 2007. A partir du 10 août 2007, les Actions de Commanditaire de classe A sont cessibles, mais seulement au profit
de CAIL et de ses Filiales qui pourront en demander le rachat à la Société à tout moment et sans conditions. A compter
du 1

er

 janvier 2008, les Actions de Commanditaire de classe A sont librement cessibles. Dans tous les cas, les Actions

de Commanditaire de classe A sont transmissibles en cas de décès de l’Actionnaire Commanditaire, auquel cas la mu-
tation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire est permise, les héritiers étant tenus,
le cas échéant, par l’incessibilité. 

En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite au Luxembourg ou dans le pays de résidence du salarié, affectant l’ensemble des salariés Actionnaires
Commanditaire de classe A (la «Classe d’Actions Affectées»), confirmée par un avis d’un avocat local, rendant l’acces-
sion ou le maintien des salariés concernés en qualité d’Actionnaire Commanditaire contraire à la loi, plus onéreux ou
pénalisant pour lesdits Actionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront cessibles au
profit de CAIL et de ses Filiales à compter de la décision du Gérant constatant la modification légale, réglementaire ou
administrative ci-dessus. 

Les Actions de Commanditaire de classe A et de classe C sont rachetables dans les conditions précisées à l’article 10. 
(iii) cessions et transferts d’Actions Ordinaires 
Les Actions Ordinaires sont librement cessibles. 
(iv) dispositions communes 
Aussi longtemps qu’elles sont non rachetables, les Actions de Commanditaire ne peuvent être grevées d’aucun pri-

vilège, nantissement ou autre sûreté. 

Tout transfert effectué en violation des dispositions de cet Article 7 sera nul et de nul effet à l’égard de la Société.

71669

 Art. 8. Actions de Gérant Commandité. 
Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agrément des Actionnaires Commanditaires statuant

à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et elles ne sont pas rachetables par la Société.

 Art. 9. Responsabilité des propriétaires d’Actions. 
Le propriétaire d’Actions de Gérant Commandité est solidairement et indéfiniment responsable pour tous les enga-

gements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société. 

Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par

l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société
de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes, en-
gagements et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.

 Art. 10. Actions rachetables (Actions de Commanditaire de Classe A et de Classe C). 
Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la Loi, les Actions de Commanditaire des classes A et C, à con-

dition qu’elles soient entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions et selon les distinctions suivantes: 

A) Actions de Commanditaire de classe A 
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 avril 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et trans-
mise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 avril 2007. 

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A antérieure au 15 avril 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. 

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe A sont rachetables dans les cas suivants: 

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire. 
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter; 

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la Période de Sortie Anticipée
et du cours de bourse de l’action Suez (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul de ce montant
étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute pé-
riode débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour
Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité par fax
ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Actionnaire Com-
manditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d’un mois
M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré
précédent. 

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise au Gérant Commandité dans les

deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action Suez pris en compte pour le calcul du produit des
warrants attachés aux Obligations à Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de
la Bourse de Paris le troisième Jour de Bourse qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M; 

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et 
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents. 

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe A aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un

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produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant cette pé-
riode et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le paiement du prix
de rachat. 

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe A n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, D) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies. 

2) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007. 

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe A formulées entre le 16

avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 A)1)(ii) ci-dessus. 

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 16 avril

2007 et le 15 juillet 2007, payable uniquement en espèces, est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme
algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter; 

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; 

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et 

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents. 

B) Actions de Commanditaire de classe C
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 avril 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être déclarée recevable et trans-
mise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 avril 2007. 

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe C antérieure au 15 avril 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. 

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe C sont rachetables dans les cas suivants: 

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire. 
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 avril 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter; 

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformé-
ment aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la Période de Sortie Anticipée
et du cours de bourse de l’action Suez (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul de ce montant
étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute pé-
riode débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré, ou le premier Jour

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Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité par fax
ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l’Actionnaire Com-
manditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d’un mois
M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré
précédent. 

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise au Gérant Commandité dans les

deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action Suez pris en compte pour le calcul du produit des
warrants attachés aux Obligations à Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de
la Bourse de Paris le troisième Jour de Bourse qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M; 

c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et 
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents. 

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe C aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Com-
manditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant cette pé-
riode et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le paiement du prix
de rachat. 

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe C n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, D) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies. 

2) Rachats demandés entre le 16 avril 2007 et le 15 juillet 2007 
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 avril 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit être transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007. 

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe C formulées entre le 16

avril 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 B)1)(ii) ci-dessus. 

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé entre le 16 avril

2007 et le 15 juillet 2007 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter; 

b) d’un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; 

c) d’un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement

à l’échéance de l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat de l’Action; et 

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents. 

(iv) L’Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

C, selon son choix, soit des espèces, soit des actions Suez valorisées au cours d’ouverture du 24 août 2007, éventuel-
lement complétées d’une soulte en espèces pour les rompus. L’Actionnaire Commanditaire de classe C qui n’aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions Suez avant le 15 juillet 2007 recevra des espèces. 

C) Rachat anticipé des Actions de Commanditaire pour circonstances exceptionnelles 
(i) En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite, au Luxembourg ou dans le pays de résidence du salarié, affectant l’ensemble des salariés Actionnaires
Commanditaires d’une classe d’Actions donnée (la «Classe d’Actions Affectées»), confirmée par un avis d’un avocat lo-
cal, rendant l’accession ou le maintien des salariés concernés en qualité d’Actionnaire Commanditaire contraire à la loi,
plus onéreux ou pénalisant pour lesdits Actionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées
seront rachetables de plein droit à compter de la décision du Gérant constatant la modification légale, réglementaire ou
administrative ci-dessus. 

(ii) Les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront rachetées à un prix de rachat, payable uni-

quement en espèces, égal pour chaque Action de Commanditaire à la somme algébrique: 

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire à ra-

cheter; 

b) d’un montant égal au produit net de retenues à la source, ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg,

du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à l’Action de Commanditaire à racheter, et calculé confor-
mément aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment fonction de la date à laquelle le rachat
a été demandé et du cours de bourse de l’action Suez (ou de toute action qui s’y substituerait), les modalités de calcul
de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Le cours de bourse de l’action Suez (ou de
toute action qui s’y substituerait) sera égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché
de la Bourse de Paris pendant les cinq (5) Jours de Bourse suivant le deuxième Jour Ouvré à compter de la notification
faite par le Gérant Commandité à CAIL de la Circonstance Exceptionnelle; 

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c) d’un intérêt calculé conformément au paragraphe (iii) suivant; et 
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de placements y afférents. 

(iii) Aussitôt qu’une demande de rachat portant sur des Actions de Commanditaire d’une Classe d’Actions Affectées

aura été déclarée recevable, la Société demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations à War-
rants correspondant aux Actions de Commanditaire à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des
Obligations à Warrants sera placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date
d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (ii) est égal au rendement
de ce produit monétaire pendant cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Com-
manditaire pour garantir le paiement du prix de rachat. 

(iv) Le rachat effectif des Actions n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la Société approuvant les comptes

de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à Warrants suite à la demande de
rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, D) paragraphes (i) et (ii) sont remplies. 

D) Dispositions générales régissant tous les rachats 
(i) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale

ainsi que les contraintes résultant des présents Statuts ou de la Loi ont été observées. 

(ii) Le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen du bénéfice social et/

ou au moyen des réserves libres de la Société sous la réserve expresse que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de
sommes distribuables conformément à l’article 72-1 paragraphe 1 de la Loi. 

(iii) Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Commandi-

taire de classe A ou de classe C qui a été transmise au Gérant Commandité est irrévocable. Dès qu’une demande de
rachat a été transmise au Gérant Commandité, les Actions dont le rachat a été demandé n’ont plus ni de droit de vote,
ni de droit au dividende ni de droit à une distribution dans la liquidation et ces Actions donnent seulement lieu au droit
de recevoir le prix de rachat tel que défini ci-avant. 

(iv) Sous réserve des dispositions d’ordre public contraires, le règlement du prix de rachat en espèces s’effectuera

uniquement dans la monnaie ayant cours légal sur le territoire correspondant à chaque classe d’actions excepté le cas
du règlement du prix de rachat à CAIL, subrogé dans les droits des Actionnaires Commanditaires qui s’effectuera en
Euros. 

(v) Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire de classe A qui sont devenues rachetables par l’effet

de l’article 10 pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit du Gérant Commandité, de CAIL et de ses Filiales
ou de toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1. ou
dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1 ou tout organisme charitable; les dites Actions seront librement
cessibles entre le Gérant Commandité, CAIL, et ses Filiales; dans tous les cas, le cessionnaire pourra demander le rachat
à la Société de ses Actions à tout moment et sans conditions et sera de plein droit subrogé dans les droits du cédant
en ce qui concerne le prix de rachat à payer par la Société et le nantissement qui en garantirait le paiement. 

(vi) Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société sont incessibles dès le paiement du prix de rachat par la

Société et ne pourront être souscrites à nouveau par des Actionnaires Commanditaires. Elles ne donneront droit ni au
droit de vote ni au droit de participer aux dividendes ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la Société.
Le Gérant Commandité pourra décider si les Actions de Commanditaire rachetées seront annulées. Le Gérant Com-
mandité prendra toutes dispositions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette modi-
fication et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de cette
modification conformément à la Loi. 

Titre III.- Assemblées des Actionnaires

 Art. 11. Assemblées des Actionnaires. 
Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des Actionnaires. 
Toutes les Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications des Statuts affectant les droits res-

pectifs de chaque classe. 

Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents ou

représentés composé au minimum du Gérant Commandité et d’un Actionnaire Commanditaire d’une classe quelconque
d’Actions. 

Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et

lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société, sous condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier
les Statuts ne soient décidées sans l’accord du Gérant Commandité.

 Art. 12. Date et lieu des Assemblées. 
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 du mois
de septembre et pour la première fois en 2002. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,

le rapport du Conseil de Surveillance et le cas échéant du réviseur indépendant, elle votera sur l’approbation des rap-
ports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi ou
par les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil de
Surveillance. 

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D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.

Le Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire
des Actionnaires.

 Art. 13. Tenue des Assemblées. 
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant du Gérant Commandité. 
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’accord du Gérant Commandité. 

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d’Actionnaires.

 Art. 14. Avis de convocation. 
Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les formes prévues par la Loi. Les con-

vocations pourront être valablement adressées au domicile élu des Actionnaires conformément à l’article 6.

 Art. 15. Modification des statuts. 
Sous réserve des stipulations de l’Article 18, les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre, sur appro-

bation du Gérant Commandité, par une résolution des Actionnaires en assemblée générale, selon le quorum et les exi-
gences de vote qui suivent. 

L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions

de Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du
jour indique les modifications proposées aux Statuts, de même que, si cela est applicable, le texte des amendements. Si
le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux Statuts, par des
avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15 jours avant la
date de l’assemblée, dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et dans deux quotidiens luxembourgeois.
Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée
délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est représenté. Lors des deux assemblées, les
résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions présentes ou représentées et approuvées par
le Gérant Commandité.

Titre IV.- Gestion 

Art.16. Gestion de la Société.
La Société sera gérée par SPRING MULTIPLE, S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

(désignée dans les présents Statuts comme le «Gérant Commandité»).

La Démission, la révocation, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liquida-

tion subséquente de la Société.

Une commission de gestion fixe de 0,40% du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d’émission des

Actions sera annuellement payée par la Société au Gérant Commandité au titre de sa gestion.

Art. 17. Pouvoirs du Gérant Commandité.
Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les pré-
sents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant
Commandité.

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.

Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice, soit en demandant, soit en dé-

fendant.

Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule.
Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et

ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.

Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de con-

sultants en gestion, de banques d’investissement et auprès d’autres consultants et conseillers qu’il choisira et toute com-
mission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d’une telle personne sera présumée une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.

Art. 18. Démission et révocation du Gérant Commandité.
La Démission du Gérant Commandité ou sa révocation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la

liquidation subséquente de la Société. En cas de dissolution de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité,
la fonction de Liquidateur de la Société sera assumée par le Gérant Commandité démissionnaire. 

Art. 19. Signataires.
La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou conjointe de tous man-

dataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’Article 17.

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Titre V.- Conseil de Surveillance, Année comptable, Comptes

Art. 20. Conseil de Surveillance.
Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses comptes) sont surveillées par un conseil

de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Surveillance»). Le Gérant Commandité a le
droit exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance seront
élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit l’assemblée constitutive et ensuite par l’as-
semblée générale annuelle ou toute assemblée générale convoquée à cet effet par une majorité des Actions détenues
par les Actionnaires, pour une période maximale de six (6) ans et jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus;
sous réserve toutefois que tout membre du Conseil de Surveillance pourra être révoqué avec ou sans motifs et/ou rem-
placé à tout moment par une résolution adoptée par une assemblée des Actionnaires prise par une majorité d’Actions
détenues par les Actionnaires et sous réserve encore qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne pourra être un
représentant du Gérant Commandité ou un directeur ou employé de la Société.

Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée générale des Actionnaires avec l’assentiment du Gé-

rant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant Comman-

dité détermine.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société

ou aux Actionnaires sous réserve toutefois que chaque membre du Conseil de Surveillance aura droit au rembourse-
ment de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus en
vertu des présentes.

Le Conseil de Surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion du Gérant Commandité ou à la demande con-

jointe de deux de ses membres, ou à la demande de son président.

Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes. Des résolutions

circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont considérées comme
approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les membres du Conseil
de Surveillance. Des résolutions identiques contenues dans des originaux multiples signés par chaque membre du Con-
seil de Surveillance constituent des résolutions valables.

Art. 21. Exercice social, Comptes.
L’exercice social de la Société commencera le 16 août de chaque année et se terminera le 15 août de l’année suivante. 
Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables géné-
ralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en euros. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du révi-
seur d’entreprises, le cas échéant.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du

bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité des rapports du Conseil de Surveillance et
du réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi.

Titre VI.- Dividendes et Liquidation

Art. 22. Affectation des résultats.
L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, à l’exclusion
des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le
reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le rachat des Actions de Commanditaire
rachetables.

Art. 23. Liquidation.
En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité ou à une décision

de l’assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de quorum et de majorité
prévues à l’article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité qui est désigné Liqui-
dateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la Loi.

Suite à la dissolution de la Société, le Liquidateur liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les cir-

constances des affaires le permettront et procédera dans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre
mode de liquidation des actifs de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en
place des réserves pour tous les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société
parmi les Actionnaires conformément aux dispositions de cet Article 23.

A leur choix, les Actionnaires Commanditaires détenant des Actions de Commanditaire de classe C pourront de-

mander que, pour le règlement de la quote-part d’actif net à échoir, il leur soit attribué, selon les modalités prévues dans
le règlement intérieur de la Société, des actions Suez, avec le cas échéant, une soulte en espèces, au lieu d’un paiement
en espèces. Les Actionnaires détenant des Actions de Commanditaire de classe A recevront obligatoirement, selon les
modalités prévues dans le règlement intérieur de la Société, des espèces pour le règlement de la quote-part d’actif net
à échoir.

Le Liquidateur est autorisé à acquérir les actions Suez nécessaires aux fins de les attribuer aux Actionnaires Com-

manditaires.

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Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute

autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.

Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués

ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:

1) pour le paiement de dettes et engagements de la Société et les dépenses de la liquidation;
2) pour la mise en place de toutes réserves que le Liquidateur estimera raisonnablement nécessaires pour tout en-

gagement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société;

3) pour le paiement, à chacun des Actionnaires Commanditaires et, pour chaque Action de Commanditaire, du prix

de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action de Commanditaire, augmenté d’un
montant égal au produit du warrant attaché à l’Obligation à Warrant correspondant à chaque Action de Commanditaire
détenue par l’Actionnaire et diminué de la quote-part des charges et dettes de la société (y compris les provisions y
afférentes) non couvertes par la prime d’émission sur les Obligations à Warrants et les revenus provenant de place-
ments y afférents;

4) tout surplus restant après les affectations faites aux paragraphes 1), 2) et 3) ci-avant sera exclusivement distribué

au porteur d’Actions de Gérant Commandité.

Art. 24. Définitions.
Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres initiales majuscules dans

les présents Statuts. 

«Actionnaires Commanditaires»: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Commanditai-

res de la Société dans le Registre de la Société. 

«CAI» désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, un établissement de crédit de droit français ayant son siège social

9 quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris la Défense cedex, France. 

«CAIL» désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., un établissement de crédit de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social 39 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg. 

«Conseil de Surveillance»: aura la signification attribuée à ce terme dans l’Article 20.
«Démission»: toute décision prise unilatéralement par le Gérant Commandité de se retirer de la gestion de la Société. 
«Faillite»: l’état de cessation des payements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la faillite

toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat. 

«Filiale»: signifie, en relation avec CAIL, toute société dont le capital est directement ou indirectement détenu à plus

de 50% par CAIL et toute société dont le capital, sans être directement ou indirectement détenu par CAIL, est détenu
directement ou indirectement à plus de 50% par une personne morale qui détient directement ou indirectement plus
de 50% du capital de CAIL. Toutefois, toute société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à moins
de 50% par CAIL ou toute société dont le capital est détenu directement ou indirectement (i) à moins de 50% par une
personne morale qui détient directement ou indirectement au moins 50% du capital de CAIL ou (ii) quel que soit le
pourcentage de détention par une personne morale qui détient directement ou indirectement moins de 50% du capital
CAIL, ne sera considérée comme une Filiale au sens de la présente définition qu’avec l’accord exprès du Gérant Com-
mandité. 

«Gérant Commandité»: la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SPRING MULTIPLE, S.à r.l., ayant

son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg. 

«Groupe CAI»: désigne CAI et ses filiales intervenant dans le cadre du mécanisme de couverture des engagements

de CAIL au titre des Obligations à Warrants

 «Groupe Suez»: désigne, sous réserve de dispositions locales plus strictes, Suez et l’ensemble des sociétés contrôlées

par Suez au sens de l’article L 233-16 du Code de Commerce français. 

«Jour de Bourse»: désigne un jour où la Bourse de Paris est ouverte pour la détermination de références de marché. 
«Jour Ouvré»: désigne, pour tout paiement ou toute autre opération devant être effectuée, un jour qui est à la fois

un jour ouvré TARGET et un jour où les banques sont ouvertes à Paris et à Luxembourg. 

«Liquidateur»: le Gérant Commandité. 
«Loi»: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée. 
«Société»: la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
«Suez»: désigne la société Suez, une société anonyme de droit français dont le siège social est 16 rue de la Ville l’Evê-

que, 75008 Paris. 

«Obligations à Warrants»: désigne les obligations à warrants souscrites par la Société auprès de CAIL grâce aux fonds

provenant de la souscription de ses Actions de Commanditaire par les salariés.

Art. 25. Droit applicable.
Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.et après lecture faite et interprétation donnée aux

comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du
bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, L. Lazard, C. Frank, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2002, vol. 880, fol. 63, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

71676

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(64380/219/621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.618. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 8

août 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64381/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.618. 

—

L’an deux mille deux, le douze août, 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions holding

SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 85.618, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 23 janvier 2002, publié au Mémorial C 703 du 7 mai 2002. 

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 août 2002, en voie de publi-

cation. 

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

e

 Frank Mausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Marie-Claude Frank, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. 

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter: 
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Réduction du capital social d’un montant d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente mille neuf cent quatre-vingt dix-huit euros et soixante-quinze
cents (30.998,75 EUR) par l’annulation d’une Action Ordinaire détenue par FINABEL S.A. 

2. Consentement unanime de tous les actionnaires d’accepter seulement l’actionnaire FINABEL S.A. pour cette ré-

duction de capital et d’annuler l’unique action ordinaire détenue par FINABEL S.A. 

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. 

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt dix-neuf (24.799)

Actions Ordinaires et l’unique Action de gérant commandité, représentatives de l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. 

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance. 

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. 
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité: 

<i>Résolution 

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente mille neuf cent quatre-vingt dix-huit
euros et soixante-quinze cents (30.998,75- EUR) par l’annulation d’une Action Ordinaire détenue par FINABEL S.A. 

La présente réduction de capital se fait par remboursement du prédit montant de un euro et vingt-cinq cents (1,25

EUR) à FINABEL S.A. 

L’assemblée générale prend acte du consentement unanime de tous les actionnaires d’accepter seulement l’action-

naire FINABEL S.A. pour cette réduction de capital et d’annuler l’unique (1) Action Ordinaire détenue par FINABEL S.A. 

L’assemblée générale a pris connaissance du fait que la présente réduction de capital sera suivie ce jour même d’une

augmentation de capital décidée par le Gérant Commandité de SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., de sorte qu’il n’échet
pas de modifier l’article 5 des statuts qui reflète le capital social de la Société. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14 heures 45. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

Esch-sur-Alzette, le 23 août 2002.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 23 août 2002.

F. Kesseler

71677

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, F. Mausen, M.-C. Frank, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2002, vol. 880, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(64373/219/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.618. 

—

L’an deux mille deux, le douze août, 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions holding

SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 85.618, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 23 janvier 2002, publié au Mémorial C 703 du 7 mai 2002. 

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire

en date de ce jour, en voie de publication. 

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

e

 Frank Mausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Marie-Claude Frank, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. 

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter: 
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Réduction du capital social d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt dix-sept euro et cinquante cents

(30.997,50 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt dix-huit euros et soixante-
quinze cents (30.998,75 EUR) à un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par l’annulation de 24.798 Actions Ordinaires
détenues par SPRING MULTIPLE, S.à.r.l. 

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. 

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt dix-huit (24.798)

Actions Ordinaires et l’unique Action de gérant commandité, représentatives de l’intégralité du capital social de trente
mille neuf cent quatre-vingt dix-huit euros et soixante-quinze cents (30.998,75 EUR) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire. 

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance. 

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. 
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité: 

<i>Résolution 

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt dix-sept

euro et cinquante cents (30.997,50 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt
dix-huit euros et soixante-quinze cents (30.998,75.- EUR) à un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par l’annulation de
24.798 Actions Ordinaires détenues par SPRING MULTIPLE, S.à.r.l.

La présente réduction de capital se fait par remboursement du prédit montant de trente mille neuf cent quatre-vingt

dix-sept euro et cinquante cents (30.997,50 EUR) à SPRING MULTIPLE, S.à.r.l.

L’assemblée générale a pris connaissance du fait que la présente réduction de capital sera suivie ce jour même d’une

augmentation de capital décidée par le Gérant Commandité de SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., de sorte qu’il n’échet
pas de modifier l’article 5 des statuts qui reflète le capital social de la Société. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée 15 heures 05.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, F. Mausen, M.-C. Frank, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2002, vol. 880, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Esch-sur-Alzette, le 26 août 2002.

F. Kesseler.

71678

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(64374/219/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DUPONT ENGINEERING PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern. 

R. C. Luxembourg B 24.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64422/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DUPONT ENGINEERING PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern. 

R. C. Luxembourg B 24.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64428/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DUPONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern. 

R. C. Luxembourg B 9.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64423/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DUPONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern. 

R. C. Luxembourg B 9.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64429/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ESPIRITO SANTO TOURISM (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 août 2002.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 23 août 2002.

 

P. Steffes.
<i>Finance - Tax

Luxembourg, le 23 août 2002.

 

P. Steffes.
<i>Finance - Tax

Luxembourg, le 23 août 2002.

 

P. Steffes.
<i>Finance - Tax

Luxembourg, le 23 août 2002.

 

P. Steffes.
<i>Finance - Tax

71679

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

(64436/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DUPONT OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 78.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64424/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DUPONT OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 78.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64442/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern. 

R. C. Luxembourg B 78.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64425/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern. 

R. C. Luxembourg B 78.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64441/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 23 août 2002.

 

P. Steffes.
<i>Finance - Tax

Luxembourg, le 23 août 2002.

 

P. Steffes.
<i>Finance - Tax

Luxembourg, le 23 août 2002.

 

P. Steffes.
<i>Finance - Tax

Luxembourg, le 23 août 2002.

 

P. Steffes.
<i>Finance - Tax

71680

Luxembourg, le 27 août 2002.

(64455/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2002.

(64456/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2002.

(64457/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2002.

(64458/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2002, vol. 573, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2002.

(64459/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

<i>Pour SL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour SL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour SL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour SL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour SL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

71681

DUPONT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Contern. 

R. C. Luxembourg B 78.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64426/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DUPONT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Contern. 

R. C. Luxembourg B 78.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64443/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

BERING’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 12.500,-.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 7, rue Baron de Reinach.

R. C. Luxembourg B 84.540. 

—

<i>Procès-verbal d’un acte de vente sous seing privé des parts de la société

Entre les actionnaires de la société BERING’S, S.à r.l., crée le 29 octobre 2001 par-devant le notaire Maître Jean

Seckler, de résidence  à Junglinster, Monsieur Daniel Verheecke et Mademoiselle Neises Claudine, il a été convenu
aujourd’hui ce qui suit et ceci en conformité avec les règlements sur les sociétés et du Code Civil en vigueur:

Mademoiselle Neises Claudine, demeurant 2, route d’Useldange à L-9188 Vichten cède par la présente librement (ar-

ticle 7 de la constitution de la société) ses parts à Monsieur Daniel Verheecke, demeurant 2, rue des Tanneurs à L-9571
Wiltz.

Ainsi Daniel Verheecke devient le seul actionnaire dans la société et dégage par la présente Mademoiselle Neises

Claudine de toute responsabilité éventuelle envers la société BERING’S, S.à r.l.

Claudine Neises, inscrite comme gérant administratif, donne avec effet immédiat sa démission.
Pour accord de cessation, pour acceptation et pour reçu.

Fait à Heisdorf, le 22 juillet 2002.
Signé: C. Neises, D. Verheecke.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002, vol. 573, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64535/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

LES TROIS B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.895. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES TROIS B S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 56.895, constituée suivant
acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre 1996, publié
au Mémorial C numéro 48 du 3 février 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 23 août 2002.

 

P. Steffes.
<i>Finance - Tax

Luxembourg, le 23 août 2002.

 

P. Steffes.
<i>Finance - Tax

71682

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de parti-

cipations financières et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la société anonyme holding existante en

société anonyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ries-Bonani, Thill, Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2002, vol. 519, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64401/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

71683

LCR TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 58.724. 

—

L’an deux mille deux, le trente juillet, à 9.00 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LCR TELECOM LUXEM-

BOURG S.A. en liquidation, avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 58.724, constituée sous la dénomination de SMART COMMUNICATION LUXEMBOURG S.A. suivant acte
reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 1997, publié au Mémorial
C numéro 368 du 10 juillet 1997, dont la dénomination sociale a été changée en JUSTICE TELECOM LUXEMBOURG
S.A. suivant acte reçu par le même notaire André Schwachtgen en date du 15 octobre 1998, publié au Mémorial C nu-
méro 945 du 31 décembre 1998, dont la dénomination a été en changée en LCR TELECOM LUXEMBOURG S.A. suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 21 décembre 1999, publié au Mé-
morial C numéro 324 du 4 mai 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 12 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 348 du 2 mars 2002, et mise en liquidation suivant acte reçu
parle notaire instrumentant en date du 12 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 348 du 2 mars 2002, ayant un
capital social de soixante-dix mille euro (70.000,- EUR).

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Delaby, gérant de fiduciaire, demeurant à Marly (Fran-

ce).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kristof Vergauwen, comptable, demeurant à St. Nicolas (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Approbation du rapport des liquidateurs.
3.- Décharge aux liquidateurs et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.
4.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5.- Clôture finale de la liquidation.
6.- Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront conservés pendant 5 ans.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port des liquidateurs ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux liquidateurs et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux action-
naires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra. Des frais éventuels à payer par la société et inconnus à la date de la clôture de la liquidation seront
supportés par les actionnaires de la société au prorata de leur participation dans la société.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

71684

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and two, on the thirtieth of July.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) LCR TELECOM LUX-

EMBOURG S.A. in liquidation, with registered office at L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, R.C.S. Luxembourg
section B number 58.724, incorporated under the name of SMART COMMUNICATION LUXEMBOURG S.A. by deed
of Maître André Schwachtgen, notary residing at Luxembourg, on the 25th of March 1997, which name has been mod-
ified into JUSTICE TELECOM LUXEMBOURG S.A. by deed of the same notary André Schwachtgen on the 15th of Oc-
tober 1998, published in the Mémorial C number 945 of the 31st of December 1998, which name has been modified by
deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, on the 21st of December 1999, published in the Mémorial
C number 324 of the 4th of May 2000 and whose articles of incorporation have been modified by deed of the under-
signed notary on the 12th of October 2001, published in the Mémorial C number 348 of the 2nd of March 2002, and
put into liquidation by deed of the undersigned notary on the 12th of October 2001, published in the Mémorial C
number 348 of the 2nd of March 2002, with a share capital of seventy thousand euro (70,000.- EUR).

The meeting is presided by Mr Carlo Dax, fiduciary director, residing at Hesperange.
The chairman appoints as secretary Mr Dominique Delaby, fiduciary director, residing at Marly (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Kristof Vergauwen, accountant, residing at St. Nicolas (Belgium).
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Presentation and approval of the report of the audit-controller.
2.- Approval of the liquidation report.
3.- Discharge to be granted to the liquidator and the audit-controller for their respective mandate.
4.- Discharge to the directors and the statutory auditor.
5.- Closing of the liquidation.
6.- Indication of the place for the keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the audit-controller, approves the report of the liquidators and the

liquidation accounts.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The meeting gives full discharge to the liquidators and to the audit-controller for the execution of their mandates.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the directors and the statutory auditor of the company for the execution of their

mandate.

<i>Fourth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fifth resolution

The meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to share-
holders and creditors who doesn’t be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered
office for the benefit of all it may concern. Possible costs to be paid by the company and unknown at the date of the
closing of the liquidation of the company will be supported by the shareholders of the company in proportion of their
actual shareholding in the company.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

71685

The document having been read to the appearing persons, the said persons signed together with us, the notary, the

present original deed.

Signé: Dax, Delaby, Vergauwen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 août 2002, vol. 519, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64402/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

SALBEI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique)
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SALBEI PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

71686

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cent
cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch;
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . .  155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

71687

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 78, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64404/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

IMMO &amp; MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6752 Grevenmacher, 2, Oischtgesgaessel.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Jasmin Hodzic, administrateur de société, demeurant à L-1471 Luxembourg, 278, route d’Esch.
2.- Monsieur Ibrahim Smajic, administrateur de société, demeurant à L-1815 Luxembourg, 267, rue d’Itzig.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IMMO &amp; MARKET S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition sous quelque forme que ce soit, la location, la mise en valeur et la vente

ainsi que toute autre activité rentrant dans le cadre d’une agence immobilière.

La société a en outre pour objet toute activité d’agent commercial à l’exclusion de toute vente en gros et de détail

ainsi que toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l’objet social.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Junglinster, le 26 août 2002.

J. Seckler.

71688

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et d’un administrateur-délégué de la société,
ayant la capacité requise telle que prévue ci-dessus. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

1.- Monsieur Jasmin Hodzic, administrateur de société, demeurant à L-1471 Luxembourg, 278, route d’Esch,

cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Ibrahim Smajic, administrateur de société, demeurant à L-1815 Luxembourg, 267, rue d’Itzig,

cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.000

71689

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jasmin Hodzic, administrateur de société, demeurant à L-1471 Luxembourg, 278, route d’Esch.
b) Monsieur Ibrahim Smajic, administrateur de société, demeurant à L-1815 Luxembourg, 267, rue d’Itzig.
c) Monsieur Ilija Mitrov, ouvrier, demeurant à L-3545 Dudelange, 21, rue Jean Wolter.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Nico Hansen, comptable, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-6752 Grevenmacher, 2, Oischtgesgaessel.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers ad-

ministrateurs-délégués de la société:

- Monsieur Jasmin Hodzic, préqualifié, administrateur-délégué pour l’activité d’agent immobilier, et
- Monsieur Ibrahim Smajic, préqualifié, administrateur-délégué pour l’activité d’agent commercial.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: Hodzic, Smajic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2002, vol. 519, fol. 78, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64405/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

BOROO GOLD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the first of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared the following:

1. BOROO MONGOLIA MINING CORPORATION LIMITED, a company existing under the laws of the Bahamas,

having its registered office at Windemere House, 404 East Bay Street, Nassau, Bahamas,

2. TMF CORPORATE SERVICES S.A., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office

at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

both here represented by Mr. Roel Schrijen, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on June 18, 2002 and on July 9, 2002,
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain

attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BOROO GOLD S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

Junglinster, le 23 août 2002.

J. Seckler.

71690

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
affiliated companies, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at fifty thousand United States dollars (50,000.- USD) rep-

resented by ten thousand (10,000) shares with a par value of five United States dollars (5.- USD) each. 

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation. 

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders. In the event of

a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which decision has to
be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

and the meeting of directors is held within Luxembourg, under the condition that at least one of the directors present
or represented will be a Canadian director; a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex
or telefax being permitted. In case of emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions
shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote. 

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time. 

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the second Wednesday of April at 9.00 a.m. and the first time in the year
2003.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2002.

71691

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration. 

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:  

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of fifty thousand United States dollars (50,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimation - Costs

For the purpose of registration, the amount of fifty thousand United States Dollars (50,000.- USD) is valued at

51,706.31 EUR.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at five and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) Mr. O. Kim Goheen, company director, residing at 419 Braemar Court, Saskatoon SK Canada, S7V 1A2;
b) Ms. Justine Magee, company director, residing at 217 Townshend Road, Subiaco WA 6008 Australia;
c) Mr. Teun Akkerman, economic counsel, residing at L-6988 Hostert, 5, rue Jean-Pierre Kommes;
d) Mrs. Maggy Kohl-Birget, company director, residing at L-1527 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch;
e) Mr. Rui Fernandes da Costa, accountant, residing at L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg. 
4.- The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le premier août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. BOROO MONGOLIA MINING CORPORATION LIMITED, une société de droit de Bahamas, ayant son siège so-

cial à Windmere House, 404 East Bay Street, Nassau, Bahamas, 

2. TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri,

les deux ici représentées par Monsieur Roel Schrijen, conseil économique, demeurant à Luxembourg, 

1. BOROO MONGOLIA MINING CORPORATION LIMITED, prenamed, nine thousand nine hundred and

ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9,999

2. TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: ten thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000

71692

en vertu de deux procurations sous seing privé délivrées le 18 juin 2002 et 9 juillet 2002. 
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOROO GOLD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés affiliées tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé  à cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (5,- USD) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, et si la réunion du conseil d’administration est tenu au Luxembourg, sous la condition que au moins un
administrateur présente ou représentée sera canadien; une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle
procuration peut être donnée par lettre, télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus. 

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

71693

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment. 

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mercredi d’avril à 9.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de cin-

quante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cinquante mille Dollars des Etats Unis (50.000,- USD) est évalué

à 51.706,31 EUR.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

1. BOROO MONGOLIA MINING CORPORATION LIMITED, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.999

2. TMF CORPORATE SERVICES S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

71694

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Monsieur O. Kim Goheen, administrateur de société, demeurant à 419 Braemar Court, Saskatoon SK Canada, S7V

1A2;

b) Madame Justine Magee, administrateur de société, demeurant à 217 Townshend Road, Subiaco WA 6008 Australia;
c) Monsieur Teun Akkerman, conseil économique, demeurant à L-6988 Hostert, 5, rue Jean-Pierre Kommes; 
d) Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch;
e) Monsieur Rui Fernandes da Costa, comptable, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville. 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 
4. Le siège social de la société est fixé à L-1724, Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Schrijen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 136S, fol. 16, case 4. – Reçu 512,29 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64406/220/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

GRAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Charles Pascal Graff, commerçant, demeurant à B-6780 Messancy (Belgique), 24/A rue d’Athus.
2. Monsieur Guy Felten, employé, demeurant à L-1430 Luxembourg, 33, boulevard Pierre Dupong. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GRAFF, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Il peut être déplacé à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du

conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. La société a pour objet social l’exploitation d’un bar avec débit de boissons et petite restauration.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à cette activité.
En général, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opérations de nature à favoriser l’ac-
complissement de son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Hesperange, le 14 août 2002.

G. Lecuit.

1. Monsieur Charles Pascal Graff, commerçant, demeurant à B-6780 Messancy (Belgique), 24/A rue d’Athus:

deux cent quarante-huit parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  248

2. Monsieur Guy Felten, employé, demeurant à L-1430 Luxembourg, 33, boulevard Pierre Dupong: deux cent

quarante-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  248

Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  496

71695

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime. 

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002. 

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan. 

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Charles Graff, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

71696

Signé: C. P. Graff, G. Felten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 136S, fol. 8, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64408/220/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

INVESTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.841. 

—

In the year two thousand and two, on the sixteenth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of the limited liability company («so-

ciété anonyme») INVESTEC S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon and entered in
the Company Register at Luxembourg, section B under number 49.841, incorporated pursuant to a deed of M

e

 Alex

Weber, notary, residing in Bascharage (Grand Duchy of Luxembourg) on 19 December 1994, published in the Mémorial
C no. 170 on 13 April 1995, the articles of association of which have been last amended by deed of the same notary on
21 December 1998, published in the Mémorial C no. 167 on 15 March 1999 (the «Company»).

The meeting was declared open at 11.30 a.m. and was presided by M

e

 Laurent Schummer, attorney at law, residing

in Luxembourg.

The chairman appointed Mr. Benoit Tassigny, lawyer, residing in Post (Belgium), as secretary of the meeting.
M

e

 Isabelle Lentz, attorney at law, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.

The chairman declared and requested the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. To receive a report by the Board of Directors and a report by a réviseur d’entreprises.
2. To increase the issued share capital of the Company by an amount of forty-five million five hundred thirty-nine

thousand Great Britain Pounds (GBP 45,539,000.-) so as to raise it from its present amount of four hundred eighteen
million four hundred sixty-one thousand Great Britain Pounds (GBP 418,461,000.-) to an amount of four hundred sixty-
four million Great Britain Pounds (GBP 464,000,000.-).

3. To issue, with a total share premium of sixty-four million five hundred seventy-eight thousand forty-nine Great

Britain Pounds (64,578,049.-), four hundred fifty-five thousand three hundred ninety (455,390) new shares so as to raise
the number of shares from four million one hundred eighty-four thousand six hundred and ten (4,184,610) shares, each
with a par value of one hundred Great Britain Pounds (GBP 100.-) to four million six hundred forty thousand (4,640,000)
shares, each with a par value of one hundred Great Britain Pounds (GBP 100.-), those shares to have the same rights
and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s meeting
resolving on the proposed capital increase.

4. To accept the subscription of four hundred fifty-five thousand three hundred ninety (455,390) new shares by IN-

VESTEC INT. (GIBRALTAR) LIMITED, a company governed by the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite
E, Regal House, Queensway, Gibraltar, registered in the Commercial Register of Gibraltar under number 78047, to ac-
cept payment in full of each of these shares by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of such
contributor with a total share premium on such shares of sixty-four million five hundred seventy-eight thousand forty-
nine Great Britain Pounds (GBP 64,578,049.-), to allocate the newly issued shares to the contributor in consideration
for such contribution and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

5. To amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1)

to 4) of the Agenda.

6. Miscellaneous.
(ii) The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of
the meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with
this deed.

(iii) It appears from the said attendance list that out of four million one hundred eighty-four thousand six hundred

ten (4,184,610) shares representing the entire issued share capital of the Company all shares are present or represented
at the meeting. The meeting is so validly constituted and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders
present or represented, all the shareholders of the Company being present or represented at the present meeting.

(iv) The chairman of the meeting then tabled a Special Report dated 16 July 2002 by the Board of Directors of the

Company on the resolutions proposed to the extraordinary general meeting.

The meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, by unanimous vote adopted

each of the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of

forty-five million five hundred thirty-nine thousand Great Britain Pounds (GBP 45,539,000.-) so as to raise it from its

Hesperange, le 19 août 2002.

G. Lecuit.

71697

present amount of four hundred eighteen million four hundred sixty-one thousand Great Britain Pounds (GBP
418,461,000.-) to an amount of four hundred sixty-four million Great Britain Pounds (GBP 464,000,000.-).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue, with a total share premium of sixty-four million five hundred

seventy-eight thousand forty-nine Great Britain Pounds (GBP 64,578,049.-), four hundred fifty-five thousand three hun-
dred ninety (455,390) new shares so as to raise the number of shares from four million one hundred eighty-four thou-
sand six hundred and ten (4,184,610) shares, each with a par value of one hundred Great Britain Pounds (GBP 100.-) to
four million six hundred forty thousand (4,640,000) shares, each with a par value of one hundred Great Britain Pounds
(GBP 100.-), those shares to have the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of this extraordinary shareholders’ meeting.

<i>Subscription

There now appeared M

e

 Laurent Schummer prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of

INVESTEC INT. (GIBRALTAR) LIMITED, a company governed by the laws of Gibraltar, having its registered office in
Suite E, Regal House, Queensway, Gibraltar, registered in the Commercial Register of Gibraltar under 78047,

by virtue of a proxy given on 15 July 2002, which proxy will remain attached to the present deed.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the said company to the newly issued shares

of the Company as follows: 

The said subscriber declares through his duly appointed attorney-in-fact to make payment in full, including the share

premium, for all such new shares by a contribution in kind consisting of its entire property comprising all of its assets
and liabilities, without any restriction or limitation (the «Assets and Liabilities») indicated in the balance sheet, which
will remain attached to the present deed.

The Assets and Liabilities thus contributed represent a net contribution in kind in an aggregate amount of one hun-

dred ten million one hundred seventeen thousand forty-nine Great Britain Pounds (GBP 110,117,049.-).

The subscriber acting through his attorney in fact stated that there exist no impediments to the free transferability

of the Assets and Liabilities to the Company without any restriction or limitation and that instructions have been given
to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Assets and
Liabilities to the Company.

Proof of the ownership by the subscriber of the Assets and Liabilities has been given to the undersigned notary.
The person appearing stated that in satisfaction of article 26-1 of the law on commercial companies a report has been

drawn up by COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg, on 16 July 2002, signed by Mr. Jean-Marie Gischer, réviseur
d’entreprises, wherein the Assets and Liabilities so contributed in kind are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:

<i>«Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the four hundred fifty-five thousand three
hundred ninety (455,390) shares issued with a nominal value of one hundred Great Britain Pounds (GBP 100.-) each
together with a share premium of sixty-four million five hundred seventy-eight thousand forty-nine Great Britain Pounds
(GBP 64,578,049.-). The total consideration amounts to one hundred ten million one hundred seventeen thousand for-
ty-nine Great Britain Pounds (GBP 110,117,049.-).»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it.
Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot

the four hundred fifty-five thousand three hundred ninety (455,390) new shares to the said subscriber as indicated here-
above as fully paid shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to amend as follows article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation in order to

reflect the above resolutions: 

«Art. 5. Corporate Capital (paragraph 1). The corporate capital is set at four hundred sixty-four million Great

Britain Pounds (GBP 464,000,000.-) divided into four million six hundred forty thousand (4,640,000) shares, having a par
value of one hundred Great Britain Pounds (GBP 100.-) each.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in INVESTEC INT. (GIBRALTAR) LIMITED, prenamed, contributing all its

assets and liabilities to the Company, the latter refers to article 4-1 of the law of December 29, 1971 which provides
for a capital duty exemption in such case.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at seven thousand five hundred euros (EUR 7,500.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Name of subscriber

Number of shares subscribed

INVESTEC INT. (GIBRALTAR) LIMITED

 455,390

71698

The document having been read to the meeting of shareholders, all of whom are known to the notary, by their sur-

names, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with us the undersigned notary
the present original deed.

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document drawn in Luxembourg.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le seize juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (I’«Assemblée») de la société anonyme INVESTEC

S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon et inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, section B, numéro 49.841, constituée suivant acte du notaire M

e

 Alex Weber, notaire, de résidence à Bascharage

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial C n° 170 du 13 avril 1995, les statuts
de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois le 21 décembre 1998 par acte du même notaire, publié au Mémorial
C n

°

 167 du 15 mars 1999 (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 11.30 heures et est présidée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique), comme secrétaire de

l’assemblée.

Maître Isabelle Lentz, avocat, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
(i) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réception d’un rapport du Conseil d’Administration et d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quarante-cinq millions cinq cent trente-neuf mille

livres britanniques (GBP 45.539.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de quatre cent dix-
huit millions quatre cent soixante et un mille livres britanniques (GBP 418.461.000,-) à un montant de quatre cent
soixante-quatre millions livres britanniques (GBP 464.000.000,-).

3. Émission de quatre cent cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix (455,390) nouvelles actions avec une prime

d’émission de soixante-quatre millions cinq cent soixante-dix-huit mille quarante-neuf livres britanniques (64.578.049)
de manière  à ce que le nombre d’actions est porté de quatre millions cent quatre-vingt-quatre mille six cent dix
(4.184.610) actions, chacune avec un pair comptable de cent livres britanniques (GBP 100,-), à quatre millions six cent
quarante mille (4.640.000) actions, chacune avec un pair comptable de cent livres britanniques (GBP 100,-), ces actions
devant avoir les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à un dividende à partir de la date
à laquelle l’assemblée générale extraordinaire décide sur l’augmentation de capital proposée.

4. Acceptation de la souscription de quatre cent cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix (455.390) nouvelles

actions par INVESTEC INT. (GIBRALTAR) LIMITED, une société régie par les lois de Gibraltar, ayant son siège social
à Suites E, Regal House, Queensway, Gibraltar, inscrite au Registre de Commerce à Gibraltar numéro 78047, accepta-
tion de la libération entière de chacune de ces actions par un apport en nature de tous les actifs et passifs du souscripteur
avec une prime d’émission totale sur ces actions de soixante-quatre millions cinq cent soixante-dix-huit mille quarante-
neuf livres britanniques (GBP 64.578.049,-), attribution des actions nouvellement émises au souscripteur en considéra-
tion de tel apport et acceptation de la prise d’effet de l’augmentation du capital.

5. Modification de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions à adopter sous les points 1) à 4)

de l’ordre du jour.

6. Divers.
(ii) Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du con-
seil de l’assemblée; une telle liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour
être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement. 

(iii) II résulte de cette liste de présence que sur quatre millions cent quatre-vingt-quatre mille six cent dix (4.184.610)

actions, toutes les actions représentant l’entièreté du capital social émis de la Société sont présentes ou représentées
à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents
ou représentés à la présente assemblée générale.

(iv) Le Président présente ensuite un rapport spécial daté 16 juillet 2002 du Conseil d’Administration de la Société

sur les résolutions proposées à l’assemblée générale extraordinaire.

Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a ensuite adopté par vote unanime

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quarante-cinq millions cinq

cent trente-neuf mille livres britanniques (GBP 45.539.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel
de quatre cent dix-huit millions quatre cent soixante et un mille livres britanniques (GBP 418.461.000,-) à un montant
de quatre cent soixante-quatre millions livres britanniques (GBP 464.000.000,-).

71699

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre quatre-cent cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix (455.390) actions

nouvelles avec une prime d’émission totale de soixante-quatre millions cinq cent soixante-dix-huit mille quarante-neuf
livres britanniques (GBP 64.578.049,-), de manière à porter le nombre d’actions de quatre millions cent quatre-vingt-
quatre mille six cent dix (4.184.610) actions, chacune avec un pair comptable de cent livres britanniques (GBP 100,-), à
quatre millions six cent quarante mille (4.640.000) actions, chacune avec un pair comptable de cent livres britanniques
(GBP 100,-), ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à un dividende
à partir de la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Souscription

Est intervenu ensuite M

e

 Laurent Schummer prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de INVESTEC INT. (GI-

BRALTAR) LIMITED, une société  régie par les lois de Gibraltar, ayant son siège social à Suites E, Regal House,
Queensway, Gibraltar, inscrite au Registre de Commerce à Gibraltar numéro 78047, en vertu d’une procuration lui don-
née en date du 15 juillet, laquelle restera annexée au présent acte.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la société susmentionnée aux actions nouvellement

émises en nature par la Société de la manière suivante: 

Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare libérer entièrement, y compris avec la prime d’émis-

sion, toutes les nouvelles actions par apport en nature consistant dans tous les avoirs activement et passivement sans
restrictions aucune («l’Actif et le Passif») indiqués dans le bilan qui restera annexé au présent acte.

L’Actif et le Passif ainsi contribué représentent une contribution nette d’un montant de cent dix millions cent dix-

sept mille quarante-neuf livres britanniques (GBP 110.117.049,-).

Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare qu’il n’existe pas de restrictions au libre transfert de

l’Actif et du Passif à la Société et que des instructions irrévocables ont été données en vue d’effectuer toutes notifica-
tions, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Actif et du Passif à la Société. 

La preuve de la propriété par le souscripteur des Actifs et Passifs est rapporté au notaire instrumentant.
Le comparant déclare qu’en conformité avec les articles 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales un rapport a été

établi par COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg, le 16 juillet 2002, signé par M. Jean-Marie Gischer, réviseur d’en-
treprises, dans lequel l’Actif et le Passif ainsi apportés en nature sont décrits et évalués.

Le comparant produit ce rapport dont les conclusions sont rédigées comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base du travail effectué et tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur de l’apport

en nature, qui correspond au moins en nombre et valeur nominale aux quatre cent cinquante-cinq mille trois cent qua-
tre-vingt-dix (455.390) actions émises avec une valeur nominale de cent livres britanniques (GBP 100,-) chacune avec
une prime d’émission soixante-quatre millions cinq cent soixante-dix-huit mille quarante-neuf livres britanniques (GBP
64.578.049,-). Le montant total de l’apport s’élève à cent dix millions cent dix-sept mille quarante-neuf livres britanni-
ques (GBP 110.117.049,-)».

Ce rapport restera annexé au présent acte et sera enregistré avec celui-ci.
Sur ce l’assemblée générale décide d’accepter lesdites souscriptions et le paiement par les souscripteurs et décide

d’attribuer les quatre cent cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix (455.390) nouvelles actions audit souscripteur
comme indiqué ci-avant comme actions entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus de la manière suivante:

«Art. 5. Capital social (paragraphe 1). Le capital social de la Société est fixé à quatre cent soixante-quatre mil-

lions de livres britanniques (GBP 464.000.000,-), divisé en quatre millions six cent quarante mille (4.640.000) actions,
chacune avec un pair comptable de cent livres britanniques (GPB 100,-).»

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte en ce que INVESTEC INT. (GIBRALTAR) LIMITED, prénommée, con-

tribue tout son actif et passif à la Société, cette dernière se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont éva-

lués à sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR).

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

En foi de quoi, Nous, le notaire instrumentaire, ayant signé le présent acte à la date donnée en tête des présentes

établies à Luxembourg.

Signé: L. Schummer, B. Tassigny, I. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Nom du souscripteur

 Nombre d’actions souscrites

INVESTEC INT. (GIBRALTAR) LIMITED

 455.390

71700

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64413/220/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

INVESTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.841. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64414/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

B-IOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 23A, Zone Industrielle Poudrerie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de Maître Mar-

tine Decker, notaire de résidence à Wiltz, laquelle dernière restera dépositaire de la minute.

Ont comparu:

1.- Madame Madeleine Meis, administrateur de société, demeurant à L-9655 Harlange, 14, rue Monseigneur Fallize,
2.- La société anonyme holding ADAMAS S.A., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.450,

ici représentée par Madame Madeleine Meis, prénommée, agissant en vertu d’un pouvoir lui délivré par décision du

Conseil d’Administration du 1

er

 juin 2001, enregistré à Wiltz, le 9 août 2002 Volume 173, Folio 85, Case 4.

Lesquelles comparantes, agissant comme prédit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à cons-

tituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de B-IOND S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra  être déclaré transféré provisoirement à  l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents exécutifs de la so-
ciété ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger:
- la conception, le développement et la vente de tout type de logiciels de gestion et de distribution d’informations;
- la consultance dans tous les domaines informatiques et de communication;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière de va-

leurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles et financiè-

res, mobilières ou immobilières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

<i>Capital autorisé:

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:

Hesperange, le 16 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 16 août 2002.

G. Lecuit.

71701

- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporations de bénéfices ou réserves au capital.

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit
d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection défini-
tive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exi-

ge. II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises valablement à l’unanimité.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-

lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée, soit par les signatures conjointes d’un administrateur et d’un des

administrateurs-délégués, soit par la signature individuelle d’un des administrateurs-délégués dans le cadre de sa délé-
gation.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai au siège social

ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale - Bilan

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

71702

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes préqualifiées, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce sait, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.370,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se

sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pascal Reichling, informaticien, demeurant à B-6600 Bastogne, 8B, avenue Albert 1

er

,

b) Madame Myriam Mignon, enseignante, demeurant à B-6600 Bastogne, 8B, avenue Albert 1

er

,

c) Monsieur Henri Mignon, retraité, demeurant à B-6600 Bastogne, 16B, route d’Assenois,
d) Monsieur Oscar Reichling, retraité, demeurant à B-6600 Bastogne, 1, rue des Genêts,
e) Madame Madeleine Meis, administrateur de société, demeurant à L-9655 Harlange, 14, rue Monseigneur Fallize.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprise, demeu-

rant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront à la fin de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
5) Le siège social est fixé à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie, 23A, bâtiment Zuang.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Meis, P. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 21 août 2002, vol. 317, fol. 22, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(64667/241/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

1.- la société anonyme holding ADAMAS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions . . . . . . . . .

999

2.- Mme Madeleine Meis, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Wiltz, le 26 août 2002.

M. Decker.

71703

B-IOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 23A, Zone Industrielle Poudrerie.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

Sont présents:
- Monsieur Pascal Reichling, administrateur,
- Monsieur Henri Mignon, administrateur,
- Monsieur Oscar Reichling, administrateur,
- Madame Myriam Mignon, administrateur,
- Madame Madeleine Meis, administrateur.
La réunion débute à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Pascal Reichling.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination aux postes d’administrateurs-délégués de Monsieur Pascal Reichling, lequel assure également la prési-

dence du conseil d’administration, de Monsieur Henri Mignon, ainsi que de Madame Madeleine Meis.

<i>Décision

A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
1. de désigner administrateurs-délégués Monsieur Pascal Reichling, Monsieur Henri Mignon, et Madame Madeleine

Meis, lesquels sont chargés de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
avec pouvoir de représenter et d’engager la société ensemble, par leurs signatures dans le cadre de cette gestion.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.30 heures.

Wiltz, le 13 août 2002.

Enregistré à Wiltz, le 21 août 2002, vol. 173, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

(64668/241/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GUERANDE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. LuxembourgB 86.801. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 août 2002 à 15.30 heures réunie au 6, place de Nancy 

Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire, ce jour vendredi 9 août 2002 à 15.30

heures précises au siège social de la société, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

- démission d’un administrateur sortant et nomination d’un nouvel administrateur,
- questions diverses.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pascal Robinet, directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 47, boulevard Joseph II.

L’assemblée choisit comme scrutateur et secrétaire, Mademoiselle Dieudonné Orane avec adresse professionnelle à

Luxembourg 47, boulevard Joseph II.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que deux actionnaires

sont présents, détenant 62 (soixante-deux) actions. Tous les actionnaires sont présents et il n’y a pas eu lieu de procéder
à la convocation des actionnaires par voie de presse;

- que pour statuer à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour, tous les actionnaires déclarant en avoir pris préalablement connaissance.

Le Président soumet les différents points inscrits à l’ordre du jour à la délibération de l’assemblée générale qui a pris,

par votes séparés les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de M. Antoine El Hage. Elle pourvoit à son remplacement en appelant à la

fonction d’administrateur pour la poursuite du mandat restant à courir:

- Madame Marie-Claire Huteau, pensionnée d’Etat, demeurant 5, rue d’Arlon L-7412 Bour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée vote décharge pleine et entière à l’administrateur sortant.

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:

<i>Le conseil d’administration
P. Reichling / H. Mignon / M. Meis / M. Mignon / O. Reichling
<i>Administrateurs-délégués / Administrateurs
Pour copie certifiée conforme à l’original
P. Decker
<i>Notaire

71704

1) La société AMADEUS CONSULTING PARTICIPATION (A.C.P.) S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy.

2) Madame Marie-Claire Huteau, pensionnée d’Etat, demeurant à L-7412 Bour, 5, rue d’Arlon.
3) Monsieur Pascal Robinet, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 47, boulevard Joseph Il.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner pouvoir à tout porteur des présentes de procéder aux formalités prescrites par l’ar-

ticle 9 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, l’assemblée qui a débuté à 15.30 heures a été

clôturée à 16 heures 30. 

<i>Feuille de présence 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(64476/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GUERANDE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 86.801.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Luxembourg,            

le 18 mars 2002 et en cours de publication au Mémorial.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 9 août 2002

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de M. Antoine El Hage. Elle pourvoit à son remplacement en appelant à la

fonction d’administrateur pour la poursuite du mandat restant à courir:

- Madame Marie-Claire Huteau, pensionnée d’Etat, demeurant au 5, rue d’Arlon L-7412 Bour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée vote décharge pleine et entière à l’administrateur sortant.

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
1) La société AMADEUS CONSULTING PARTICIPATION (A.C.P.) S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy.

2) Madame Marie-Claire Huteau, pensionnée d’Etat, demeurant à L-7412 Bour, 5, rue d’Arlon.
3) Monsieur Pascal Robinet, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 47, boulevard Joseph Il.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 573, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64477/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

INTERNATIONAL CAPITAL STRUCTURES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 88.232. 

—

In the year two thousand two, on the nineteenth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange-Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company INTERNATIONAL CAPITAL

STRUCTURES S.A., having its registered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, (hereafter referred to as
(«the Company»), constituted by a deed of the above-mentioned Notary, on June 20, 2002, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Actionnaires

Nombre Procurations 

Emargement

d’actions

GRANT INTERNATIONAL LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Signature

Signature

WOBURN DEVELOPMENT INC.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Signature

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

actions

<i>Pour le Bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

<i>Pour la société
Signature

71705

The extraordinary general meeting is opened at 2.00 p.m. by Mr. François Brouxel, lawyer residing in Luxembourg,

acting as chairman, and appointing, Mrs. Carole Lacroix, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.

The meeting appoints as scrutineer Mrs. Samia Rabia, lawyer, residing in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, having been signed by

the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary will remain attached
to the present minutes together with the proxies, and will be filed together with the present deed, with the registration
authorities.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of EUR

32,000 (thirty-two thousand euros) are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly de-
liberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment to Article 4 of the by-laws of the Company in order to give it the following wording:
«The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds and other securities of any kind, and the ownership, administration, development
and management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise in Luxembourg and abroad.

The company may also grant loans and more generally grant any supports, advances or guarantees provided that guar-

antees may only be granted in favour of any company in the DEUTSCHE BANK Group. The company may only create
security in favour of a DEUTSCHE BANK Group company.

The company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating in-

terests in whatever form in any enterprise or any private company, as well as to the administration, the management,
the control and the development of these participating interests.

The company may borrow in any form, but its outstanding indebtedness at any time (other than indebtedness to a

DEUTSCHE BANK Group company) may not exceed EUR 100,000.-. The company may also proceed to the issuance
of private debentures, but only to DEUTSCHE BANK Group companies.

Unless otherwise agreed by the DEUTSCHE BANK Group, the company may not open bank accounts with any other

bank than a DEUTSCHE BANK Group company.

In general, the company may, subject to the above restrictions, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»

2. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its present amount of EUR 32,000.- (thirty-two

thousand euros) represented by 3,200 (three thousand two hundred) shares with a nominal value of EUR 10 (ten euros)
each, to the amount of EUR 44,800.- (forty-four thousand eight hundred euros) represented by the existing ordinary
3,200 (three thousand two hundred) A shares and by the issue of:

- 160 (one hundred sixty) B shares (i.e. preferred voting shares), with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each,

and

- 1,120 (one thousand one hundred and twenty) C shares (i.e. preferred non-voting shares), with a nominal value of

EUR 10.- (ten euros) each.

3. Subscription and payment of the 160 (one hundred sixty) B shares and the 1,120 (one thousand one hundred and

twenty) C shares of the Company by EPSOM LIMITED, a company with registered office in Gibraltar, by contribution
of all its assets and liabilities to the Company consisting of:

The assets:
* A loan granted to DEUTSCHE BANK AG London for the amount of USD 255,000,000.- (two hundred fifty-five

million American dollars), which has a principal amount outstanding of USD 107,340,000.- (one hundred and seven mil-
lion three hundred forty thousand American dollars),

* A loan granted to DEUTSCHE BANK/DB IRELAND PLC for the amount of USD 22,500,000.- (twenty-two million

and five hundred thousand American dollars), 

* A loan granted to DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. for the amount of USD 22,500,000.- (twenty-two mil-

lion and five hundred thousand American dollars).

The liabilities:
EPSOM LIMITED has no liabilities.
The 160 (one hundred sixty) B shares and the 1,120 (one thousand one hundred and twenty) C shares of the Com-

pany will be issued with share premiums as follows:

- 160 B shares of the Company will be issued together with a share premium amounting to EUR 37,987,200.- (thirty-

seven million nine hundred eighty-seven thousand two hundred euro).

- 1,120 C shares of the Company will be issued together with a share premium amounting to EUR 112,000,000.- (one

hundred twelve million euro).

4. Amendment of Article 5 paragraph 1 of the by-laws of the Company so as to reflect the planned increase of share

capital,

5. Miscellaneous.
The meeting of the shareholders having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly con-

stituted and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:

71706

<i>First resolution

The shareholder’s meeting resolves amending article 4 of the by-laws of the Company in order to give it the following

wording:

In the English Version:
«The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds and other securities of any kind, and the ownership, administration, development
and management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise in Luxembourg and abroad.

The company may also grant loans and more generally grant any supports, advances or guarantees provided that guar-

antees may only be granted in favour of any company in the DEUTSCHE BANK Group. The company may only create
security in favour of a DEUTSCHE BANK Group company.

The company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating in-

terests in whatever form in any enterprise or any private company, as well as to the administration, the management,
the control and the development of these participating interests.

The company may borrow in any form, but its outstanding indebtedness at any time (other than indebtedness to a

DEUTSCHE BANK Group company) may not exceed EUR 100,000.-. The company may also proceed to the issuance
of private debentures, but only to DEUTSCHE BANK Group companies.

Unless otherwise agreed by the DEUTSCHE BANK Group, the company may not open bank accounts with any other

bank than a DEUTSCHE BANK Group company.

In general, the company may, subject to the above restrictions, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»

<i>Second resolution

The shareholder’s meeting resolves increasing the share capital of the Company by an amount of EUR 12,800 (twelve

thousand eight hundred euros), so as to bring it from its present amount of EUR 32,000 (thirty-two thousand euros)
represented by 3,200 (three thousand two hundred) shares with a nominal value of EUR 10 (ten euros) each, to the
amount of EUR 44,800.- (forty-four thousand eight hundred euros) represented by:

- the existing ordinary 3,200 (three thousand two hundred) A shares, with a nominal value of EUR 10.- (ten euros)

each, and

- 160 (one hundred sixty) B shares (i.e. preferred voting shares), with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each,

and

- 1,120 (one thousand one hundred and twenty) C shares (i.e. preferred nonvoting shares), with a nominal value of

EUR 10.- (ten euro) each.

<i>Third resolution

The shareholder’s meeting resolves causing the Company to issue 160 (one hundred sixty) B shares, and 1,120 (one

thousand one hundred and twenty) C shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, it being understood
that the 160 (one hundred sixty) B shares, and 1,120 (one thousand one hundred and twenty) C shares will be issued
with payment of share premiums as follows:

- 160 B shares of the Company will be issued together with a share premium amounting to EUR 37,987,200.- (thirty-

seven million nine hundred eighty-seven thousand two hundred euros).

- 1,120 C shares of the Company will be issued together with a share premium amounting to EUR 112,000,000.- (one

hundred twelve million euros).

The new shares of the Company will be issued by contribution by EPSOM LIMITED to the Company of:
* loan granted to DEUTSCHE BANK AG London for the amount of USD 255,000,000.- (two hundred fifty five million

American dollars), which has a principal amount outstanding of USD 107,340,000 (one hundred and seven million three
hundred forty thousand American dollars),

* A loan granted to DEUTSCHE BANK/DB IRELAND PLC for the amount of USD 22,500,000.- (twenty-two million

and five hundred thousand American dollars), 

* A loan granted to DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. for the amount of USD 22,500,000.- (twenty-two mil-

lion and five hundred thousand American dollars).

<i>Subscription and Payment

There now appeared Mr. François Brouxel, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of EPSOM LIMITED with registered office in Gibraltar, by virtue of a power of attorney given on July 18th 2002, which
power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holders representing the shareholders and by the
members of the board and the notary, will remain attached to the present deed, and will be filed together with the
present deed, with the registration authorities.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the prenamed EPSOM LIMITED, for:
- 160 (one hundred sixty) B shares (i.e. preferred voting shares), with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each,

for an amount of EUR 1,600 (one thousand six hundred euros) and,

- 1,120 (one thousand one hundred and twenty) C shares (i.e. preferred non-voting shares), with a nominal value of

EUR 10.- (ten euros) each, for a total amount of EUR 11,200 (eleven thousand and two hundred euros),

71707

The newly issued B and C shares of the Company being subscribed by EPSOM LIMITED for an aggregate value of

EUR 12,800 (twelve thousand and eight hundred euros), which contributor makes payment in full for such new B and
C shares by a contribution in kind, consisting of:

* A loan granted to DEUTSCHE BANK AG London for the amount of USD 255,000,000.- (two hundred fifty five

million American dollars), which has a principal amount outstanding of USD 107,340,000 (one hundred and seven million
three hundred forty thousand American dollars),

* A loan granted to DEUTSCHE BANK/DB IRELAND PLC for the amount of USD 22,500,000.- (twenty-two million

and five hundred thousand American dollars), 

* A loan granted to DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. for the amount of USD 22,500,000.- (twenty-two mil-

lion and five hundred thousand American dollars).

The new shares will be issued with share premiums to be allocated as follows:
- 160 B shares will be issued together with a share premium amounting to EUR 37,987,200.- (thirty-seven million nine

hundred eighty-seven thousand two hundred euros),

- 1,120 C shares will be issued together with a share premium amounting to EUR 112,000,000.- (one hundred twelve

million euros).

The appearing person stated that the board of directors of the Company has valued the aggregate contribution with

reference to the balance sheet of EPSOM LIMITED as at 18.07.2002.

It results from the balance sheet of EPSOM LIMITED that the net aggregate value of the assets contributed amounts

to USD 152,340,000 (one hundred fifty-two million three hundred forty thousand American dollars).

It results from a contribution agreement dated July 17t‘h 2002, duly signed between EPSOM LIMITED and the Com-

pany, that an irrevocable undertaking has been taken that the assets and liabilities owned by EPSOM LIMITED will be
transferred to the Company.

A certified copy of this agreement, after having been signed ne varietur by the proxy holders representing the share-

holders and by the members of the board and the notary, will remain attached to the present deed, and will be filed
together with the present deed, with the registration authorities.

In addition, the person appearing stated that, in compliance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the Luxembourg Com-

pany Law, a report has been drawn up on July 19th 2002 by INTERAUDIT, S.à.r.l., Luxembourg, «réviseur d’entrepris-
es», having its registered office in Luxembourg, wherein the assets and liabilities so contributed have been described and
valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which is as follows: 
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the con-

tribution, which corresponds at least to the number and nominal value of the shares and attached share premium to be
issued as consideration by the Company.»

That report, after having been signed ne varietur by the proxy holders representing the shareholders and by the

board of the meeting and the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the
registration authorities.

In consideration for this contribution of all its assets and liabilities by EPSOM LIMITED, the Company will issue:
- 160 B shares with a nominal value of EUR 10.- each, together with a share premium amounting to EUR 37,987,200.-

(thirty-seven million nine hundred eighty-seven thousand two hundred euros) and,

- 1,120 C shares, with a nominal value of EUR 10.- each, together with a share premium amounting to EUR

112,000,000.- (one hundred twelve million euros).

Thereupon, the general meeting resolves accepting the said subscription and payment and to issue and allot 160 B

fully paid-up shares with a nominal value of EUR 10.- each, together with an aggregate share premium amounting to EUR
37,987,200.- (thirty-seven million nine hundred eighty-seven thousand two hundred euros) and 1,120 C fully paid-up
shares, with a nominal value of EUR 10.- each, together with an aggregate share premium amounting to EUR
112,000,000.- (one hundred twelve million euros) to EPSOM LIMITED.

<i>Fourth resolution

The shareholder’s meeting resolves amending the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation of the

Company so as to reflect the capital increase.

Consequently, first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the following

text:

In the English version:
«The subscribed capital of the company is set at EUR 44,800.- (forty-four thousand eight hundred euro) represented

by 3,200 (three thousand two hundred) ordinary A shares, 160 (one hundred sixty) preferred voting B shares and 1,120
(one thousand one hundred and twenty) preferred non-voting C shares, all with a nominal value of EUR 10.- (ten euros)
each, which have been entirely paid-in.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in EPSOM LIMITED, a company incorporated in the European Union (Gi-

braltar), contributing all its assets and liabilities to a company incorporated in the European Union (Grand Duchy of
Luxembourg), the Company refers to Articles 4-1 of the law dated December 29t`h 1971, which provides for capital
contribution exemption.

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 7,500.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close at 3.00 p.m.

71708

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le dix-neuf juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Hesperange-Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTERNATIONAL CAPITAL

STRUCTURES S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, ci-après «la Société», constituée
suivant acte du prédit notaire, du 20 juin 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil des sociétés C,

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures par M

e

 François Brouxel, avocat, demeurant à

Luxembourg, agissant comme président et désignant M

e

 Carole Lacroix, avocat, demeurant à Luxembourg, comme se-

crétaire de l’assemblée.

L’assemblée nomme scrutateur M

e

 Samia Rabia, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires représentant

les actionnaires, ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble
avec les procurations, pour y être enregistré.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR 32.000

(trente-deux mille euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement déli-
bérer et décider sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante
«L’objet de la société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières, obligations ou autres titres, ainsi que la détention, l’adminis-
tration, le développement et la gestion de ces participations.

La Société pourra participer à l’établissement au Luxembourg ou à l’étranger et au développement de toute entre-

prise financière, industrielle ou commerciale au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra également accorder des prêts et plus généralement fournir toute assistance, avances ou garanties,

mais à condition toutefois que ces garanties soient uniquement accordées en faveur d’une société du groupe DEUTS-
CHE BANK. La Société ne pourra accorder de sûretés qu’en faveur d’une société du groupe DEUTSCHE BANK

La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou toute autre société de personnes, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit, mais son endettement à tout moment

(à l’exclusion de son endettement à l’encontre d’une société du groupe DEUTSCHE BANK), ne pourra jamais dépasser
EUR 100.000,-. La Société pourra également procéder à l’émission privée d’emprunts obligataires, mais uniquement en
faveur d’une société du groupe DEUTSCHE BANK.

Sauf accord contraire émanant du groupe DEUTSCHE BANK, la Société ne pourra pas ouvrir de comptes bancaires

auprès d’une banque ne faisant pas partie du groupe DEUTSCHE BANK.

D’une manière générale, la Société pourra, sous réserve des restrictions ci-dessus mentionnées, prendre toute me-

sure de contrôle et de surveillance et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.»

2. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000 (trente-deux

mille euros) représenté par 3.200 (trois mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 chacune, au montant
de EUR 44.800,-, (quarante-quatre mille huit cents euros), représenté par les 3.200 (trois mille deux cents) actions exis-
tantes ordinaires de catégorie A et par l’émission de

- 160 (cent soixante) actions de catégorie B (actions préférentielles avec droit de vote), d’une valeur nominale de

EUR 10,- (dix euros), chacune, et

- 1.120 (mille cent vingt) actions de catégorie C (actions préférentielles sans droit de vote), d’une valeur nominale de

EUR 10,- (dix euros), chacune.

3. Souscription et libération des 160 (cent soixante) actions de catégorie B et des 1.120 (mille cent vingt) actions de

catégorie C de la Société, par EPSOM LIMITED, une société avec siège social à Gibraltar, par l’apport de tous ses actifs
et passifs consistant en:

Actifs:
* Un prêt octroyé à DEUTSCHE BANK AG London pour un montant de USD 255.000.000,- (deux cent cinquante-

cinq millions de Dollars Américains), dont le principal restant dû s’élève à USD 107.340.000,- (cent sept millions trois
cent quarante mille Dollars Américains),

71709

* Un prêt octroyé à DEUTSCHE BANK/DB IRELAND PLC pour un montant de USD 22.500.000,- (vingt-deux mil-

lions cinq cent mille Dollars Américains),

* Un prêt octroyé à DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. pour un montant de USD 22.500.000,- (vingt-deux mil-

lions cinq cent mille Dollars Américains).

Passifs:
EPSOM LIMITED n’a pas de dettes.
Les 160 (cent soixante) actions de catégorie B et des 1.120 (mille cent vingt) actions de catégorie C de la Société

seront émises avec une prime d’émission dont le détail figure ci-après:

- Les 160 (cent-soixante) actions de catégorie B seront émises ensemble avec une prime d’émission s’élevant à EUR

37.987.200,- (trente-sept millions neuf cent quatre-vingt-sept mille deux cents euros).

- Les 1.120 (mille cent vingt) actions de catégorie C seront émises ensemble avec une prime d’émission s’élevant à

EUR 112.000.000,- (cent douze millions d’euros).

4. Modification de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation du capital social

prévue,

5. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Dans la version française:
«L’objet de la société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières, obligations ou autres titres, ainsi que la détention, l’adminis-
tration, le développement et la gestion de ces participations.

La Société pourra participer à l’établissement au Luxembourg ou à l’étranger et au développement de toute entre-

prise financière, industrielle ou commerciale au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra également accorder des prêts et plus généralement fournir toute assistance, avances ou garanties,

mais à condition toutefois que ces garanties soient uniquement accordées en faveur d’une société du groupe DEUTS-
CHE BANK. La Société ne pourra accorder de sûretés qu’en faveur d’une société du groupe DEUTSCHE BANK.

La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou toute autre société de personnes, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit, mais son endettement à tout moment

(à l’exclusion de son endettement à l’encontre d’une société du groupe DEUTSCHE BANK), ne pourra jamais dépasser
EUR 100.000,-. La Société pourra également procéder à l’émission privée d’emprunts obligataires, mais uniquement en
faveur d’une société du groupe DEUTSCHE BANK.

Sauf accord contraire émanant du groupe DEUTSCHE BANK, la Société ne pourra pas ouvrir de comptes bancaires

auprès d’une banque ne faisant pas partie du groupe DEUTSCHE BANK.

D’une manière générale, la Société pourra, sous réserve des restrictions ci-dessus mentionnées, prendre toute me-

sure de contrôle et de surveillance et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.»

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 12.800,- (douze

mille huit cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 3.200
(trois mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 chacune, au montant de EUR 44.800,- (quarante-quatre
mille huit cents euros), représenté par:

- les 3.200 (trois mille deux cents) actions ordinaires existantes de catégorie A, d’une valeur nominale de EUR 10,-

chacune, et

- 160 (cent soixante) actions de catégorie B (actions préférentielles avec droit de vote), d’une valeur nominale de

EUR 10,- (dix euros), chacune, et

- 1.120 (mille cent vingt) actions de catégorie C (actions préférentielles sans droit de vote), d’une valeur nominale de

EUR 10,- (dix euros), chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de faire émettre par la Société 160 (cent soixante) actions de catégorie B et

1.120 (mille cent vingt) actions de catégorie C, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), chacune, étant entendu
que les 160 (cent soixante) actions de catégorie B et les 1.120 (mille cent vingt) actions de catégorie C, seront émises
avec payement d’une prime d’émission dont le détail figure ci-dessous

- Les 160 (cent soixante) actions de catégorie B seront émises ensemble avec une prime d’émission s’élevant à EUR

37.987.200,- (trente-sept millions neuf cent quatre-vingt-sept mille deux cents euros).

- Les 1.120 (mille cent vingt) actions de catégorie C seront émises ensemble avec une prime d’émission s’élevant à

EUR 112.000.000,- (cent douze millions d’euros).

Les nouvelles actions de la Société seront émises par apport par EPSOM LIMITED à la Société d’:
* Un prêt octroyé à DEUTSCHE BANK AG London pour un montant de USD 255.000.000,- (deux cent cinquante-

cinq millions de Dollars Américains),dont le principal restant dû s’élève à USD 107.340.000,- (cent sept millions trois
cent quarante mille Dollars Américains),

71710

* Un prêt octroyé à DEUTSCHE BANK/DB IRELAND PLC pour un montant de USD 22.500.000,- (vingt-deux mil-

lions cinq cent mille Dollars Américains),

* Un prêt octroyé à DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. pour un montant de USD 22.500.000,- (vingt-deux mil-

lions cinq cent mille Dollars Américains).

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient M

e

 François Brouxel, prénommé, en sa qualité de mandataire spécial, dûment mandaté par EPSOM

LIMITED, avec siège social à Gibraltar, en vertu d’une procuration donnée le 18 juillet 2002, laquelle restera annexée
au présent acte après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant les actionnaires, les membres du bu-
reau et le notaire instrumentant, pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la prénommée EPSOM LIMITED à:
- 160 (cent soixante) actions de catégorie B (actions préférentielles avec droit de vote) d’une valeur nominale de EUR

10,- (dix euros) chacune, pour un montant de EUR 1.600,- (mille six cents euros) et,

- 1.120 (mille cent vingt) actions de catégorie C (actions préférentielles sans droit de vote) d’une valeur nominale de

EUR 10,- (dix euros) chacune, pour un montant de EUR 11.200,- (onze mille deux cents euros),

Les actions de catégorie B et C de la Société nouvellement émises sont souscrites par EPSOM LIMITED pour un mon-

tant total de EUR 12.800,- (douze mille huit cents euros), la libération intégrale par l’apporteur de ces actions de caté-
gorie B et C devant intervenir par un apport en nature se composant d’:

* Un prêt octroyé à DEUTSCHE BANK AG London pour un montant de USD 255.000.000,- (deux cent cinquante-

cinq millions de Dollars Américains),dont le principal restant dû s’élève à USD 107.340.000,- (cent sept millions trois
cent quarante mille Dollars Américains),

* Un prêt octroyé à DEUTSCHE BANK/DB IRELAND PLC pour un montant de USD 22.500.000,- (vingt-deux mil-

lions cinq cent mille Dollars Américains),

* Un prêt octroyé à DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. pour un montant de USD 22.500.000,- (vingt-deux mil-

lions cinq cent mille Dollars Américains).

Les actions nouvelles seront émises avec payement d’une prime d’émission dont le détail figure ci-dessous:
- Les 160 (cent soixante) actions de catégorie B seront émises ensemble avec une prime d’émission s’élevant à EUR

37.987.200,- (trente-sept millions neuf cent quatre-vingt-sept mille deux cents euros).

- Les 1.120 (mille cent vingt) actions de catégorie C seront émises ensemble avec une prime d’émission s’élevant à

EUR 112.000.000,- (cent douze millions d’euros).

Le comparant expose que le conseil d’administration de la Société a évalué l’apport total sur base d’un bilan de EP-

SOM LIMITED au 18.07.2002.

Il résulte du bilan de EPSOM LIMITED que la valeur nette totale des actifs et passifs apportés s’élève à un montant

de USD 152.340.000,- (cent cinquante deux millions trois cent quarante mille Dollars Américains).

Il résulte d’une convention d’apport en date du 17 juillet 2002, dûment signée par EPSOM LIMITED et par la Société,

qu’un engagement irrévocable a été pris de transférer les actifs et passifs détenus par EPSOM LIMITED à la Société.

Une copie certifiée conforme de cette convention, avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant les

actionnaires, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec
le présent acte aux formalités d’enregistrement.

De plus, le comparant a exposé que conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1(5) de la Loi luxembour-

geoise sur les Sociétés Commerciales, un rapport d’évaluation a été établi le 19 juillet 2002 par INTERAUDIT, S.à r.l,
Luxembourg, «réviseur d’entreprises», ayant son siège social à Luxembourg, dans lequel les actifs et passifs, objet de
l’apport, ont été décrits et évalués.

Le comparant produit le rapport, la conclusion de celui-ci est la suivante:
«Sur base des procédures de vérification appliquées comme décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires à

faire sur la valeur de l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et prime d’émission
y attachée à émettre en contrepartie par la Société.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les mandataires représentant les actionnaires et par le bureau de

l’assemblée et par le notaire restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.

En contrepartie de l’apport par EPSOM LIMITED de l’intégralité de ses actifs et passifs, la Société émettra:
- 160 (cent soixante) actions de catégorie B, d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros), chacune, ensemble avec

une prime d’émission s’élevant  à EUR 37.987.200,- (trente-sept millions neuf cent quatre-vingt-sept mille deux cent
euros) et,

1.120 (mille cent vingt) actions de catégorie C d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros), chacune, ensemble avec

une prime d’émission s’élevant à EUR 112.000.000,- (cent douze millions d’euros).

- Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et paiement et de libérer et d’attribuer les 160

(cent soixante) actions de catégorie B d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros), chacune, ensemble avec une prime
d’émission s’élevant à EUR 37.987.200,- (trente-sept millions neuf cent quatre-vingt-sept mille deux cent euros) et les
1.120 (mille cent vingt) actions de catégorie C d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros), chacune, ensemble avec
une prime d’émission s’élevant à EUR 112.000.000,- (cent douze millions d’euros) nouvelles entièrement libérées à EP-
SOM LIMITED.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter

l’augmentation de capital.

Par conséquent, le paragraphe premier de l’article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
Dans la version française:

71711

«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 44.800,- (quarante-quatre mille huit cents euros), représenté

par 3.200 (trois mille deux cents) actions ordinaires de catégorie A, 160 (cent soixante) actions préférentielles avec droit
de vote de catégorie B et 1.120 (mille cent vingt) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C toutes d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Dans la mesure où  l’apport en nature consiste, dans l’apport par EPSOM LIMITED, une société constituée dans

l’Union européenne (Gibraltar), de la totalité de ses actifs et passifs à une société constituée dans l’Union européenne
(Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’ap-
port.

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 7.500.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président met fin à la séance à 15.00

heures.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est spécifié qu’en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Brouxel, C. Lacroix, S. Rabia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 65, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64409/220/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

INTERNATIONAL CAPITAL STRUCTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 88.232. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64410/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ProLogis SPAIN XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2002.

(64536/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

ProLogis SPAIN XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 390,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.909. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on August 19, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001. 
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

Hesperange, le 16 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 16 août 2002.

G. Lecuit.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

71712

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2001 having noted

that the accumulated losses of the Company are not in excess of half of the share capital.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the extended financial

year 2001 in the amount of EUR 183,225.-. 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from December 15, 2000 to December 31, 2001.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 19, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

December 15, 2000 to December 31, 2001.

August 19, 2002. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 août 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

15 décembre 2000 au 31 décembre 2001.

Le 19 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64537/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

<i>For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Moltert Société Civile Immobilière

Dupont Teijin Films Luxembourg S.A.

Dupont Teijin Films Luxembourg S.A.

Spring Multiple 2002 B S.C.A.

Spring Multiple 2002 B S.C.A.

Spring Multiple 2002 B S.C.A.

Spring Multiple 2002 B S.C.A.

Dupont Engineering Products, S.à r.l.

Dupont Engineering Products, S.à r.l.

Dupont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l.

Dupont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l.

Espirito Santo Tourism (Europe) S.A.

Dupont Operations (Luxembourg), S.à r.l.

Dupont Operations (Luxembourg), S.à r.l.

DPC (Luxembourg), S.à r.l.

DPC (Luxembourg), S.à r.l.

SL Finance S.A.

SL Finance S.A.

SL Finance S.A.

SL Finance S.A.

SL Finance S.A.

Dupont International (Luxembourg) S.C.A.

Dupont International (Luxembourg) S.C.A.

Bering’s, S.à r.l.

Les Trois B S.A.

LCR Telecom Luxembourg S.A.

Salbei Participations S.A.

Immo &amp; Market S.A.

Boroo Gold S.A.

Graff, S.à r.l.

Investec S.A.

Investec S.A.

B-Iond S.A.

B-Iond S.A.

Compagnie Financière de Guerande S.A.

Compagnie Financière de Guerande S.A.

International Capital Structures S.A.

International Capital Structures S.A.

ProLogis Spain XI, S.à r.l.

ProLogis Spain XI, S.à r.l.