69985

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1459

9 octobre 2002

S O M M A I R E

AFC Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

70004

Jandia Westerland S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

70003

AG   1990   Finance   (Luxembourg)   S.A.,   Luxem-

Jandia Westerland S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

70003

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70018

Lux Methylamines, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

70011

Amara, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70001

Luxintercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

69999

Ami Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70024

Mastinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70000

Ami Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70024

Mega-Car S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69991

Arcos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70018

Mondial Institute for Social Development, A.s.b.l., 

Arcturus Investment Holding S.A., Luxembourg . .

70020

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70017

Arcturus Investment Holding S.A., Luxembourg . .

70020

Morland S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70001

AZ Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

70022

Nortec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

70024

Balkan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70019

Nortec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

70024

Balkan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70019

Order Humanitas Mundus Finance Holding S.A., 

Balkan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70019

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70002

Carglass, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70003

Parfinimmo S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69986

Compaq  Computer  Luxembourg  S.C.A.,  Gaspe-

Participation A & F S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . 

69998

rich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70008

Provimlux Opéra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

70025

Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l., Gas-

Sablon S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69997

perich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70006

Scout Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

70019

Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l., Gas-

Scout Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

70019

perich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70006

SEB Invest Luxembourg S.A., Luxemburg. . . . . . . 

70011

Eurograin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69989

Sibad International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70020

Fermin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70004

Sitara International Finance Holding S.A., Luxem-

Fumo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

70022

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70002

Fumo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

70022

Split S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69990

Green Park Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

69997

Split S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69991

Holding N.Arend & C.Fischbach S.A., Mersch  . . . .

69992

SYL S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69995

Holding Pelizza, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

70005

Texhold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70008

Holding Pelizza, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

70005

Titrex Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

70023

Holding Pelizza, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

70005

TST CBX II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

70000

Holding Pelizza, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

70005

TST CBX II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

70000

Immo AQ S.A., Aspelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70006

TST Las Rozas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

70004

Interloge S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69994

VKV Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

70007

Interloge S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69995

Zyro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70007

Jandia Westerland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

70003

69986

PARFINIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu.

1.- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à L-5240 Sandweiler, 7, rue Principale;
2.- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenbierg;
3.- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert;
4.- Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à L-4381 Ehlerange, 94, rue de Mondercange;
5.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-1618 Luxembourg, 6, rue des Gaulois;
6.- Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 10, rue de Crauthem;
7.- Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-1946 Luxembourg, 18, rue Louvigny.
Le comparant sub. 7) est ici représenté par Monsieur Karl Louarn, prénommé, en vertu de la procuration sous seing

privé donnée à Strassen.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Capital social

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PARFINIMMO S.A.

Le siège social est établi à Strassen. II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet de rendre des services d’administration, d’organisation, de logistique ou encore

d’informatique au sein de son groupe.

Elle peut aussi acquérir, gérer, mettre en valeur, par location et de toute autre manière et, le cas échéant la vente

d’immeubles de toutes natures, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social, en
tout ou en partie.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre Il. Capital - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions

sans désignation de valeur.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions

sans désignation de valeur.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

Art. 4. Sous réserve des dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, les actionnaires se consentent

réciproquement un droit de préemption sur les actions qu’ils détiennent dans le capital de la société. Ces droits de
préemption devront être exercés selon les modalités suivantes. L’actionnaire, qui désire céder ou apporter en société
les actions faisant l’objet du droit de préemption, notifiera sa décision par lettre recommandée au Conseil d’Adminis-
tration de la société en précisant le nombre d’actions qu’il désire céder ou apporter, le prix et les conditions de l’offre

69987

et le nom du cessionnaire choisi. La copie de l’offre du tiers sera annexée à la notification. Cette notification vaudra offre
de vente. Le Conseil d’Administration en informera les actionnaires dans un délai de dix jours ouvrables.

Les actionnaires disposeront d’un délai de quinze jours pour notifier par lettre recommandée à l’actionnaire qui dé-

sire céder ses actions leur décision de se porter acquéreurs de la totalité des actions proposées. En cas de pluralité
d’actionnaires qui désirent se porter acquéreurs, la répartition des actions se fera au prorata de leurs participations res-
pectives dans le capital de la Société avant l’exercice du droit de préemption.

Si les actionnaires qui se portent acquéreurs acceptent le prix proposé par l’actionnaire qui désire céder ses actions,

la vente sera conclue à ce prix à la réception par cet actionnaire de la notification visée au paragraphe précédent.

A l’issue du dernier délai prévu par les paragraphes qui précèdent, l’actionnaire qui désire céder ses actions pourra,

dans un délai d’un mois présenter au Conseil d’Administration un candidat acquéreur pour les actions qui n’ont pas été
préemptées, à un prix et à des conditions au moins égales au prix et aux conditions notifiés. A défaut, la procédure
prévue au présent article devra être recommencée.

Le Conseil d’Administration disposera d’un délai d’un mois pour accepter ou refuser le candidat acquéreur en qualité

d’actionnaire. Cette décision devra être prise par un vote unanime des administrateurs présents ou représentés. En cas
de refus du candidat acquéreur, le conseil devra désigner un autre acquéreur, actionnaire ou non, à un prix et à des
conditions au moins égales au prix et aux conditions notifiées.

Les actions ne pourront être mises en gage que moyennant l’accord du créancier de se conformer, s’il devait réaliser

son gage, aux dispositions du présent article. Le cas échéant, l’actionnaire qui désire donner en gage ses titres avisera
les autres actionnaires de sa décision et de l’engagement pris par le créancier conformément au présent paragraphe.

Les actions seront livrées au plus tard un mois après la conclusion de la vente par application des paragraphes qui

précèdent, le prix étant payable comptant à la réception des actions.

Par dérogation, la cession d’actions reste libre entre actionnaires existants.

Art. 5. De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non

sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Le conseil d’administration est spécia-

lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. II doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. II est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

69988

II peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trois cent mille euros (300.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinq mille euros (5.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Monsieur Marc Boland, prénommé, mille cent trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.130
2.- Monsieur Joeri Steeman, prénommé. mille cent trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.130
3.- Monsieur Karl Louarn, prénommé, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

4.- Monsieur Rudi Lemeer, prénommé, deux cent quatre vingt et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

281

5.- Monsieur Frédéric Monceau, prénommé, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

6.- Monsieur Stéphane Morelle, prénommé, soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

7.- Monsieur Pascoal Da Silva, prénommé. trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

69989

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
a) Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à L-5240 Sandweiler, 7, rue Principale;
b) Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenbierg;
c) Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert.
3.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

4.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur Marc Boland, prénommé, en charge de la gestion journalière et de

la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

5.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée d’un an.
La société HRT REVISION, ayant son siège social 32, rue J.P. Brasseur à L-1258 Luxembourg.
6.- Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de

l’année 2008.

7.- Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année

2003.

8.- Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Boland, J. Steeman, K. Louarn, R. Lemeer, F. Monceau, S. Morelle, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 juillet 2002, vol. 422, fol. 22, case 7. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62344/242/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

EUROGRAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 83.658. 

—

L’an deux mille deux, le dix juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROGRAIN S.A., ayant son

siège social à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 83.658, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 31 août 2001, publié au Mémorial C, numéro 187 du 2 février 2002, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, en date du 21 décembre 2001, publié au Mé-
morial C, numéro 679 du 2 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Hansen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Diane Kieffer, employée privée, demeurant à Bourscheid.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante (152.950,-)

actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Joseph Treis, expert comptable, demeurant à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus par les articles 144 à148bis de la loi coordonnée sur les Sociétés Com-

merciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Générale
dans les cas où elle est requise.

Mersch, le 12 août 2002.

H. Hellinckx.

69990

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Hansen, D. Kieffer, S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 juillet 2002, vol. 422, fol. 13, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62340/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

SPLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 32.217. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2001

Le 29 juin 2001 à 10.30 heures, Messieurs les Actionnaires de la société anonyme Split se sont réunis en Assemblée

Générale Ordinaire à Mersch.

Monsieur Nico Arend préside l’Assemblée et procède à la constitution du Bureau.
II désigne comme secrétaire Madame Mia Schaack et comme scrutateur Mademoiselle Marina Carrelli.

<i>Constitution de l’assemblée

Tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes 
- approbation du bilan et des comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2000
- nomination du nouveau commissaire aux comptes
- décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes - affectation du résultat
- divers
2. que l’intégralité du capital social étant présenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents se reconnaissent dûment convoqués;

3. que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée peut vala-

blement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Délibérations

L’assemblée aborde l’ordre du jour.
1. Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le commissaire donne lecture de son rapport.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’assemblée aborde l’examen du bilan et des comptes de profits et pertes de l’exercice clôturé le 31 décembre

2000.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale approuve le bilan et les comptes de profits et pertes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000, tels qu’ils lui
sont présentés par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Les mandats des administrateurs venant à expiration, l’assemblée décide à l’unanimité de les renommer pour une du-

rée de six ans. Le mandat du commissaire aux comptes, Madame Sylvie Winkin-Hansen venant également à l’expiration.
La FIDUCIAIRE N.AREND &amp; CIE, S.à r.l. est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.

Mersch, le 12 août 2002.

H. Hellinckx.

69991

<i>Troisième résolution

L’assemblée a pris note du bénéfice de 15.259.352,- LUF de l’exercice 2000 et a décidé de répartir ce bénéfice de la

manière suivante: 

L’ordre de jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures. 

<i>Liste de présence 

Conditions de présence et de capital réunis

Mersch, le 29 juin 2001. 

Enregistré à Mersch, le 7 août 2002, vol. 128, fol. 82, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(62360/568/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

SPLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.217. 

—

<i>Réquisition modificative du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2001

Lors de l’assemblée ordinaire du 29 juin 2001 les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 2002.

Les mandats des administrateurs Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach et Madame Mia Schaack venant à expiration,

l’assemblée décide à l’unanimité de les renommer pour une durée de six ans. Le mandat du commissaire aux comptes,
Madame Sylvie Winkin-Hansen venant également à l’expiration. La FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l. est nommée
nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire de l’an 2006. 

Enregistré à Mersch, le 7 août 2002, vol. 128, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(62361/568/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

MEGA-CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 45.400. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2001

Le 7 mai 2001 à 10.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme MEGA CAR se sont réunis en As-

semblée Générale Ordinaire à Mersch.

Monsieur Nico Arend préside l’Assemblée et procède à la construction du Bureau.
Il désigne comme secrétaire Madame Mia Schaack et comme scrutateur Madame Sylvie Winkin-Hansen.

<i>Constitution de l’assemblée

Tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes 
- approbation du bilan et des comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2000 
- nomination du nouveau commissaire aux comptes
- décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes

Réserve légale:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

512.159,- LUF

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.757.193,- LUF

M. Schaack / M. Carrelli / N. Arend
<i>Le secrétaire / <i>Le scrutateur / <i>Le président

Actionnaires

 Actions  Signatures

N. Arend  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.748

Signature

ACTA PRIV S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.750

M. Schaack / M. Carrelli / N. Arend
<i>Le secrétaire / <i>Le scrutateur / <i>Le président

N. Arend
<i>Administrateur-délégué

69992

- affectation du résultat
- divers
2. que l’intégralité du capital social étant présenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents se reconnaissent dûment convoqués;

3. que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée peut vala-

blement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

<i>Délibérations

L’assemblée aborde l’ordre du jour,
1. Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le commissaire donne lecture de son rapport.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’assemblée aborde l’examen du bilan et des comptes de profits et pertes de l’exercice clôturé le 31 décembre

2000.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale approuve le bilan et les comptes de profits et pertes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000, tels qu’ils lui
sont présentés par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exécution de

leurs mandats aux cours de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000.

Madame Mia Schaack est révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes. 
Mademoiselle Marina Carrelli est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une durée de quatre ans. Son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée a pris note du bénéfice LUF 23.731,- de l’exercice 2000 et a décidé de reporter ce bénéfice à l’exercice

suivant.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures. 

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2001 

<i>Liste de présence  

Conditions de compétence et de capital réunies

Mersch, le 7 mai 2001.

Enregistré à Mersch, le 7 août 2002, vol. 128, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(62362/568/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

HOLDING N.AREND &amp; C.FISCHBACH S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 61.563. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2001

Le 16 mai 2001 à 11.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme HOLDING N. AREND  ET  C.

FISCHBACH se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire à Mersch.

Monsieur Carlo Fischbach préside l’Assemblée et procède à la construction du Bureau.
Il désigne comme secrétaire Madame Madame Sylvie Winkin-Hansen et comme scrutateur Monsieur Nico Arend.

<i>Constitution de l’assemblée

Tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

M. Schaack / S. Winkin-Hansen / N. Arend
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

Actionnaires

Actions Signatures

Nico Arend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

499

signature

HOLDING N.AREND, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

M. Schaack / S. Winkin-Hansen / N. Arend
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

69993

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes 
- approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1999 et 2000 
- nomination du nouveau commissaire aux comptes
- décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes
- affectation des résultats
- divers
2. que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents se reconnaissent dûment convoqués;

3. que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée peut vala-

blement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

<i>Délibérations

L’assemblée aborde l’ordre du jour.
1. Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le commissaire donne lecture de son rapport.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’assemblée aborde l’examen des bilans et des comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre

1999 et 2000.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale approuve les bilans et les comptes de profits et pertes de l’exercice clôturé les 31 décembre 1999 et 2000, tels
qu’ils lui sont présentés par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au

cours des exercices clôturés les 31 décembre 1999 et 2000.

Madame Peggy Arend est révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes. La FIDUCIAIRE N.AREND &amp; CIE,

S.à r.l. est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance lors
de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

 

<i>Troisième résolution

L’assemblée a pris note du bénéfice de LUF 2.311.260,- de l’exercice 1999 et a décidé de répartir ce bénéfice de la

manière suivante: 

L’assemblée a pris note du bénéfice de LUF 4.484.113,- de l’exercice 2000 et a décidé de répartir ce bénéfice de la

manière suivante: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.30 heures. 

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2001 

<i>Liste de présence  

Conditions de compétence et de capital réunies

Mersch, le 16 mai 2001.

Enregistré à Mersch, le 7 août 2002, vol. 128, fol. 82, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(62364/568/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Réserve légale:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

115.000,- LUF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.196.260,- LUF

Réserve légale:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

225.000,- LUF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.259.113,- LUF

S. Winkin-Hansen / N. Arend / C. Fischbach
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

Actionnaires

Actions Signatures

Nico Arend  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.500

signature

Carlo Fischbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.500

signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.000

S. Winkin-Hansen / N. Arend / C. Fischbach
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

69994

INTERLOGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 40.331. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2001

Le 15 juin 2001 à 11.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme INTERLOGE se sont réunis en As-

semblée Générale Ordinaire à Mersch.

Monsieur Nico Arend préside l’Assemblée et procède à la constitution du Bureau.
Il désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Fischbach et comme scrutateur Monsieur Henrique Sequeira.

<i>Constitution de l’assemblée

Tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes 
- approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1998, 1999 et 2000 
- nomination du nouveau commissaire aux comptes
- décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes
- affectation des résultats
- divers
2. que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents se reconnaissent dûment convoqués;

3. que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée peut vala-

blement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

<i>Délibérations

L’assemblée aborde l’ordre du jour.
1. Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le commissaire donne lecture de son rapport.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’assemblée aborde l’examen des bilans et des comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre

1998, 1999 et 2000.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale approuve les bilans et les comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre 1998, 1999 et
2000, tels qu’ils lui sont présentés par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au

cours des exercices clôturés les 31 décembre 1998, 1999 et 2000.

Les mandats des administrateurs venant à expiration, l’assemblée décide à l’unanimité de les renommer pour une du-

rée de six ans. Le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Arsène Rischard, venant également à expiration.

La FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six

ans. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2003. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée a pris note du bénéfice de LUF 4.182.926,- de l’exercice 1998 et a décidé de reporter ce bénéfice à l’exer-

cice suivant.

L’assemblée a pris note du bénéfice de LUF 4.803.678,- de l’exercice 1999 et a décidé de reporter ce bénéfice à l’exer-

cice suivant.

L’assemblée a pris note du bénéfice de LUF 5.633.633,- de l’exercice 2000 et a décidé de reporter ce bénéfice à l’exer-

cice suivant.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.30 heures. 

C. Fischbach / H. Sequeira / N. Arend
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

69995

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2001 

<i>Liste de présence  

Conditions de compétence et de capital réunies

Mersch, le 15 juin 2001.

Enregistré à Mersch, le 7 août 2002, vol. 128, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(62367/568/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

INTERLOGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 40.331. 

—

<i>Réquisition modificative du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 1998

Lors de l’assemblée ordinaire du 19 juin 1998 les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1992, 1993, 1994, 1995, 1996 et 1997.

Les mandats des administrateurs Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach, Henrique Sequeira et Silverio Teixeira da

Silva venant à l’expiration, l’Assemblée décide à l’unanimité de les renommer pour une durée de six ans.

Le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Arsène Rischard, venant également à l’expiration. La FIDUCIAIRE

N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans. 

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire de l’an 2003.

Enregistré à Mersch, le 7 août 2002, vol. 128, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(62368/568/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

SYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 27.602. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2001

Le 27 avril 2001 à 11.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme SYL se sont réunis en Assemblée

Générale Ordinaire à Luxembourg.

Monsieur Nico Arend préside l’Assemblée et procède à la constitution du Bureau.
Il désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Fischbach et comme scrutateur Monsieur Lex Fischbach.

<i>Constitution de l’assemblée

Tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes 
- approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1992, 1993, 1994, 1995, 1996,

1997, 1998, 1999 et 2000 

- nomination du nouveau commissaire aux comptes
- décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes
- affectation des résultats
- divers
2. que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actio-

naires présents se reconnaissent dûment convoqués;

Actionnaires

Actions Signatures

Nico Arend  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300

signature

Carlo Fischbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300

signature

Henrique Sequeira   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200

signature

Silverio Teixeira da Silva  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200

signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

C. Fischbach / H. Sequeira / N. Arend
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

N. Arend
<i>Administrateur-délégué

69996

3. que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée peut vala-

blement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

<i>Délibérations

L’assemblée aborde l’ordre du jour.
1. Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le commissaire donne lecture de son rapport.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’assemblée aborde l’examen des bilans et des comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre

1992, 1993, 1994, 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 et 2000.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale approuve les bilans et les comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre 1992, 1993,
1994, 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 et 2000, tels qu’ils lui sont présentés par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exécution de

leurs mandats aux cours des exercices clôturés les 31 décembre 1992, 1993, 1994, 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 et
2000.

Madame Mia Schaack est révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes. 
La FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une durée de deux

ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée a pris note du bénéfice de LUF 7.097.139,- de l’exercice 1992 et a décidé de reporter ce bénéfice à l’exer-

cice suivant.

L’assemblée a pris note du bénéfice de LUF 275.705,- de l’exercice 1993 et a décidé de reporter ce bénéfice à l’exer-

cice suivant.

L’assemblée a pris note du bénéfice de LUF 1.434.481,- de l’exercice 1994 et a décidé de reporter ce bénéfice à l’exer-

cice suivant.

L’assemblée a pris note de la perte de LUF 3.339.654,- de l’exercice 1995 et a décidé de reporter cette perte à l’exer-

cice suivant.

L’assemblée a pris note du bénéfice de LUF 123.238,- de l’exercice 1996 et a décidé de reporter ce bénéfice à l’exer-

cice suivant.

L’assemblée a pris note du bénéfice de LUF 135.395,- de l’exercice 1997 et a décidé de reporter ce bénéfice à l’exer-

cice suivant.

L’assemblée a pris note du bénéfice de LUF 3.857.596,- de l’exercice 1998 et a décidé de reporter ce bénéfice à l’exer-

cice suivant. 

L’assemblée a pris note de la perte LUF 116.195,- de l’exercice 1999 et a décidé de reporter cette perte à l’exercice

suivant.

L’assemblée a pris note de la perte LUF 1.410.547,- de l’exercice 2000 et a décidé de reporter cette perte à l’exercice

suivant.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.30 heures. 

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2001 

<i>Liste de présence  

Conditions de compétence et de capital réunies

Mersch, le 27 avril 2001.

Enregistré à Mersch, le 7 août 2002, vol. 128, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(62366/568/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000,- LUF

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.707.596,- LUF

C. Fischbach / L. Fischbach / N. Arend
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

Actionnaires

Actions Signatures

Carlo Fischbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

750

signature

ACTA PRIV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

750

signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.500

C. Fischbach / L. Fischbach / N. Arend
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

69997

GREEN PARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 60.084. 

—

EXTRAIT

IL résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 27 juillet 2002 que:
1. Ont été nommés administrateurs de la société:
BOSMILL INTERNATIONAL LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola,
- Lars Jensen, administrateur de sociétés, demeurant à Copenhagen,
- Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
A été nommée commissaire aux comptes de la société:
LUXREVISION, S.à r.l., ayant son siège au 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés expireront lors de l’assemblée ap-

prouvant les comptes de l’exercice 2002.

2. Le siège social de la société est transféré du 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg au 222C, avenue Gaston Di-

derich, L-1420 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62372/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

SABLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 80.212. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin2001

Le 29 juin 2001 à 10.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme SABLON se sont réunis en Assem-

blée Générale Ordinaire à Mersch.

Monsieur Nico Arend préside l’Assemblée et procède à la construction du Bureau.
Il désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Fischbach et comme scrutateur Mademoiselle Marina Carrelli.

<i>Constitution de l’assemblée

Tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes 
- approbation du bilan et des comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2000 
- nomination du nouveau commissaire aux comptes
- décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes
- affectation du résultat
- divers
2. que l’intégralité du capital social étant présenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents se reconnaissent dûment convoqués;

3. que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée peut vala-

blement délibérer sur les objet portés à l’ordre du jour. 

<i>Délibérations

L’assemblée aborde l’ordre du jour,
1. Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le commissaire donne lecture de son rapport.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’assemblée aborde l’examen du bilan et des comptes de profits et pertes de l’exercice clôturé le 31 décembre

2000.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale approuve le bilan et les comptes de profits et pertes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000, tels qu’ils lui
sont présentés par le conseil d’administration.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

69998

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exécution de

leurs mandats au cours de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000.

Madame Mia Schaack est révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes. 
La FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une durée de cinq

ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée a pris note de la perte de LUF 148.892,- de l’exercice 2000 et a décidé de reporter cette perte à l’exer-

cice suivant.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures. 

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2001 

<i>Liste de présence  

Conditions de compétence et de capital réunis

Mersch, le 29 juin 2001.

Enregistré à Mersch, le 7 août 2002, vol. 128, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(62363/568/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

PARTICIPATION A &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 70.807. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2001

Le 18 mai 2001 à 11.30 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme PARTICIPATION A &amp; F se sont

réunis en Assemblée Générale Ordinaire à Mersch.

Monsieur Nico Arend préside l’Assemblée et procède à la constitution du Bureau.
Il désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Fischbach et comme scrutateur Monsieur Lex Fischbach.

<i>Constitution de l’assemblée

Tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes 
- approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1999 et 2000 
- nomination du nouveau commissaire aux comptes
- décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes
- affectation des résultats
- divers
2. que l’intégralité du capital social étant présenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents se reconnaissent dûment convoqués;

3. que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée peut vala-

blement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

<i>Délibérations

L’assemblée aborde l’ordre du jour,
1. Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le commissaire donne lecture de son rapport.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’assemblée aborde l’examen des bilans et des comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre

1999 et 2000.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

C. Fischbach / M. Carrelli / N. Arend
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

Actionnaires

Actions Signatures

Nico Arend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

signature

Carlo Fischbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

C. Fischbach / M. Carrelli / N. Arend
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

69999

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale approuve les bilans et les comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre 1999 et 2000,
tels qu’ils lui sont présentés par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats aux

cours des exercices clôturés les 31 décembre 1999 et 2000.

Madame Mia Schaack est révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes. 
La FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une durée de cinq

ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée a pris note de la perte de LUF 71.244,- de l’exercice 1999 et a décidé de reporter cette perte à l’exercice

suivant.

L’assemblée a pris note du bénéfice de LUF 32.345,- de l’exercice 2000 et a décidé de reporter ce bénéfice à l’exercice

suivant.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.00 heures. 

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2001 

<i>Liste de présence  

Conditions de compétence et de capital réunies

Mersch, le 18 mai 2001.

Enregistré à Mersch, le 7 août 2002, vol. 128, fol. 82, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(62365/568/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

LUXINTERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.092. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 mai 2002

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de M. Marc Lamesch de son poste d’administrateur et nomme M. Guy Hornick, en

remplacement de l’administrateur démissionnaire pour une durée de 6 ans prenant fin lors de l’assemblée générale or-
dinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2007.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes

et nomme AUDIEX, S.à r.l., en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire pour une durée de 6 ans
prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2007.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte de renouveler les mandats d’administrateur de Claude Schmitz et Bernard Leguille pour une du-

rée de 6 ans prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62374/045/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

C. Fischbach / L. Fischbach / N. Arend
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

Actionnaires

Actions Signatures

Nico Arend  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

signature

C. Fischbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

C. Fischbach / L. Fischbach / N. Arend
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

<i>Pour LUXINTERCOM S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

70000

TST CBX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: EUR 8.000.000,-. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.750. 

—

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique en date du 20 juin 2002 que:
- La démission de Mme Caroline Rouse en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet immédiat au 20 juin

2002;

- Qu’ont été nommés en tant que gérants supplémentaires au sein du Conseil de gérance de la société avec effet

immédiat au 20 juin 2002, pour une période d’un an et révocable à tout moment:

* M. Andrew Nathan, administrateur, demeurant au 78 Brewster Road, Scarsdale, NY, 10583, Etats-Unis d’Amérique;
* M. Paul Galiano, administrateur, demeurant au 210 Navajo Court, Morganville, NJ, 07751, Etats-Unis d’Amérique;
* M. Gary Roth, administrateur, demeurant au 101 West End Avenue 15N, NY, 10023, Etats-Unis d’Amérique;
* TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 27, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62383/805/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

TST CBX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.750. 

—

Il résulte en date du 31 juillet 2002 que les 64.000 parts sociales de la société représentant l’entièreté de son capital,

sont détenues comme suit:

- TISHMAN SPEYER / TRAVELERS REAL ESTATE VENTURE III, L.L.C., c/o NATIONAL REGISTERED AGENTS, Inc.,

9 East Loockerman Street, Dover, Delaware, United States of America: 39.719 parts sociales;

- TST CBX LA DEFENSE, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg: 24.281 parts sociales.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62384/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

MASTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.878. 

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 juillet 2002

 La société INFID MANAGEMENT ANSTALT, ayant son siège social à 9490 Vaduz, Liechtenstein, Aeulestrasse 5, est

cooptée administrateur en remplacement Monsieur Manfredo Sturzenegger, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004;

 INFID MANAGEMENT ANSTALT est également nommée administrateur-délégué et est autorisée à engager la so-

ciété sous sa signature individuelle pour toutes les opérations journalières. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62438/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour avis conforme
<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

Pour avis conforme
<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

Certifié sinc`ère et conforme
<i>Pour MASTINVEST HOLDING S.A.
 COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

70001

AMARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 53.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62381/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

MORLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 74.836. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2001

Le 10 mai 2001 à 18.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme MORLAND se sont réunis en As-

semblée Générale Ordinaire à Mersch.

Monsieur Nico Arend préside l’Assemblée et procède à la constitution du Bureau.
Il désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Fischbach et comme scrutateur Monsieur Paul Thill.

<i>Constitution de l’assemblée

Tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes 
- approbation du bilan et des comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2000 
- nomination du nouveau commissaire aux comptes
- décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes
- affectation du résultat
- divers
2. que l’intégralité du capital social étant présenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents se reconnaissent dûment convoqués;

3. que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée peut vala-

blement délibérer sur les objet portés à l’ordre du jour. 

<i>Délibérations

L’assemblée aborde l’ordre du jour.
1. Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le commissaire donne lecture de son rapport.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’assemblée aborde l’examen du bilan et des comptes de profits et pertes de l’exercice clôturé le 31 décembre

2000.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale approuve le bilan et les comptes de profits et pertes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000, tels qu’ils lui
sont présentés par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exécution de

leurs mandats au cours de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000.

Madame Mia Schaack est révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes. 
La FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six

ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée a pris note de la perte de LUF 4.371.894,- de l’exercice 2000 et a décidé de reporter cette perte à l’exer-

cice suivant.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 19.30 heures. 

Luxembourg, le 16 août 2002.

Signature.

C. Fischbach / P. Thill / N. Arend
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

70002

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 10mai 2001 

<i>Liste de présence  

Conditions de compétence et de capital réunies

Mersch, le 10 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 128, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(62369/568/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

ORDER HUMANITAS MUNDUS FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 78.299. 

—

<i>Auszug aus der Generalversammlung zur Veröffentlichung

Es wurde mit Wirkung zum 14. August 2002 beschlossen, dass die Verwaltungsräte Frank-Michael Phieler, L-1466

Luxemburg und Mme Emnriqueta C. Caguioa, Metro Manila/Philippinen abberufen wurden und ihnen vollkommene Ent-
lastung erteilt wurde.

Ebenfalls wurde mit Wirkung vom 14. August 2002 der Rechnungskommissar Günther Klöwer, Köln, Deutschland

abberufen und ihm vollkommene Entlastung erteilt.

Zu gleichem Datum wurde als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt:
Herr Ernest Krier, L-5671 Altwies/Luxemburg.
Als neuer Rechnungskommissar wurde zum 14. August 2002 ernannt:
Herr Christian Bogner, Bankkaufmann, Monte Carlo, Monaco.
Die Generalversammlung hat die Verwaltungsräte Herrn Axel Schlosser, Administrateur-Délégué und Herrn Hans

Hoss sowie die neu ernannten Verwaltungsrat, Herrn Ernest Krier und den Rechungskommissar, Herrn Christian Bo-
gner wurden für weitere 6 (sechs) Jahre bestätigt.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62375/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

SITARA INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 78.281. 

—

<i>Auszug aus der Generalversammlung zur Veröffentlichung

Es wurde mit Wirkung zum 14. August 2002 beschlossen, dass die Verwaltungsräte Frank-Michael Phieler, L-1466

Luxemburg und Christian Lepage, F-06000 Nice/France abberufen wurden und ihnen vollkommene Entlastung erteilt
wurde.

Ebenfalls wurde mit Wirkung vom 14. August 2002 der Rechnungskommissar Günther Klöwer, Köln, Deutschland

abberufen und ihm vollkommene Entlastung erteilt.

Zu gleichem Datum wurde als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt:
Herr Ernest Krier, L-5671 Altwies/Luxemburg.
Als neuer Rechnungskommissar wurde zum 14. August 2002 ernannt:
Herr Christian Bogner, Bankkaufmann, Monte Carlo, Monaco.
Die Generalversammlung hat die Verwaltungsräte Herrn Axel Schlosser, Administrateur-Délégué und Herrn Hans

Hoss sowie die neu ernannten Verwaltungsrat, Herrn Ernest Krier und den Rechungskommissar, Herrn Christian Bo-
gner wurden für weitere 6 (sechs) Jahre bestätigt.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62376/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Actionnaires

Actions Signatures

Carlo Fischbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

420

signature

Nico Arend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

420

signature

Paul Thill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

420

signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.260

C. Fischbach / P. Thill / N. Arend
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

A. Schlosser / H. Hoss
<i>Administrateur-Délégué / <i>Administrateur

A. Schlosser / H. Hoss
<i>Administrateur-Délégué / <i>Administrateur

70003

CARGLASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 4, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 68.931. 

—

<i>Résolution des associés du 30 juillet 2002

Les associés décident à l’unanimité:
1. D’accepter la démission avec effet au 1

er

 avril 2002 de M. Eddy Gieraerts, en tant que gérant de la société.

2. De donner décharge à M. Eddy Gieraerts pour l’exercice de ses fonctions jusqu’au jour de sa démission.
3. De nommer gérants de la société avec effet au 1

er

 avril 2002 les personnes suivantes:

- Monsieur Jean-Paul Teyssen, Dirigeant de société, demeurant à Mussenburgstraat 15, B-3960 Bree, Belgique.
- Monsieur Gary Lubner, Dirigeant de société, demeurant à King’s Observatory, Old Deer Park, Richmond Surrey,

Royaume-Uni.

Suite à ce qui précède, le conseil de gérance de la société sera composé de:
- M. Jean-Paul Teyssen
- M. Gérard Danski
- M. Hugo Van Werde
- M. Gary Lubner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 28, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62400/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

JANDIA WESTERLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 13.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62391/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

JANDIA WESTERLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 13.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62392/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

JANDIA WESTERLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 13.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62393/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

<i>Pour la société
ANDERSEN S.A.
<i>Member of ERNST AND YOUNG INTERNATIONAL
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

70004

TST LAS ROZAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.751. 

—

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique en date du 20 juin 2002 que:
- La démission de Mme Caroline Rouse en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet immédiat au 20 juin

2002;

- Qu’ont été nommés en tant que gérants supplémentaires au sein du Conseil de gérance de la société avec effet

immédiat au 20 juin 2002, pour une période d’un an et révocable à tout moment:

* M. Andrew Nathan, administrateur, demeurant au 78 Brewster Road, Scarsdale, NY, 10583, Etats-Unis d’Amérique;
* M. Paul Galiano, administrateur, demeurant au 210 Navajo Court, Morganville, NJ, 07751, Etats-Unis d’Amérique;
* M. Gary Roth, administrateur, demeurant au 101 West End Avenue 15N, NY, 10023, Etats-Unis d’Amérique;
* TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 27, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62382/805/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

FERMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 66.527. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 8 août 2002 que:
- le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim

- M. Marcel Recking, directeur de société, demeurant 3, rue du Fort Rheinsheim, Luxembourg, a été nommé admi-

nistrateur de la société en remplacement de M

e

 René Faltz, démissionnaire.

- La SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, a été appelée

commissaires aux comptes de la société en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., démis-
sionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62394/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

AFC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.582. 

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 juillet 2002

 La société INFID MANAGEMENT ANSTALT, ayant son siège social à 9490 Vaduz, Liechtenstein, Aeulestrasse 5, est

cooptée administrateur en remplacement Monsieur Manfredo Sturzenegger, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62440/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour avis conforme
<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sinc`ère et conforme
<i>Pour AFC FINANCES S.A.
 COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

70005

HOLDING PELIZZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62387/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

HOLDING PELIZZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62388/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

HOLDING PELIZZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62389/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

HOLDING PELIZZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.842. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2002 que suite aux dispositions de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros l’assemblée a converti
le capital de lires italiennes en euros et ceci par l’application du taux de conversion EUR / ITL de 1.936,27, de sorte que
le capital de ITL 75.000.000,- est fixé à EUR 38.734,26 représenté par 750 parts sociales d’une valeur nominale de EUR
51,64 chacune et ceci avec effet au 1

er

 janvier 2002.

En conséquence de ce qui précède l’article 6 des statuts sociaux est modifié comme suit pour avoir dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital est fixé à trente-huit mille sept cent trente-quatre euros et vingt-six cents (EUR 38.734,26) re-

présenté par sept cent cinquante (750) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante et un euros et soixante-quatre
cents (EUR 51,64) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces.»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Signature
<i>Le Gérant

Signature
<i>Le Gérant

Signature
<i>Le Gérant

1) Le sieur Paolo Pelizza, entrepreneur, demeurant à Chiari, 17, via A. Andreoli (Italie), deux cent cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) le sieur Arnaldo Pelizza, ouvrier, demeurant à Chiari, 19, via A. Andreoli (Italie), deux cent cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3) la dame Tanja Pelizza, étudiante, demeurant à Chiari, 19, via. A Andreoli (Italie), deux cent cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: sept cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Pour extrait conforme
<i>Pour le gérant
Signatures

70006

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 24, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62390/535/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 79.826. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 

18 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 596 du 2 août 2001.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 32, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Gérants

a) M. Anton Fuehrer;
b) M. Gilles Devaux;
c) M. Eric Fort;
d) M. Chris Murphy-Ives.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale ordinaire de l’associé unique a décidé d’affecter 5% du profit à savoir EUR 342.758,48 à la ré-

serve légale et de reporter à nouveau le solde de EUR 6.512.411,12.
(62395/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 79.826. 

—

Par décisions de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique de COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., du 11 juillet 2002:

- La démission de Monsieur Andrew Hay, Emea Treasury director COMPAQ COMPUTER INTERNATIONAL de

son mandat de membre du conseil de gérance a été acceptée;

- Monsieur Christopher Murphy-Ives a été nommé comme membre du conseil de gérance de la Société jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2002.

Il en résulte que le conseil de gérance de la société est désormais composé comme suit:
- M. Anton Fuehrer, avec adresse professionnelle à Einsteinring, 30, Dornach,
- M. Gilles Devaux, avec adresse professionnelle à Oberfeldstrasse, 14, CH-8302 Kloten,
- M. Eric Fort, avec adresse professionnelle à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias-Hardt,
- M. Christopher Murphy-Ives, avec adresse professionnelle à c/o HP EUROPE B.V. Amsterdam, Meyrin Branch, 150,

route du Nant d’Avril, 1217 Meyrin 2 (GE), Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62396/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

IMMO AQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aspelt, 7, Dankebour.

R. C. Luxembourg B 56.745. 

—

Statuts coordonnés au 6 mai 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62449/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signatures

COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signatures

Luxembourg, le 17 août 2002.

70007

ZYRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.091. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2002

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée décide:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social actuellement exprimé en LUF,

- de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions représen-

tatives du capital social,

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

L’assemblée prend également à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- L’Assemblée ratifie la cooptation de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 1999.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant au 5, rue Eugè-

ne Ruppert à L-2453 Luxembourg du poste d’administrateur de la société et nomme en remplacement de l’administra-
teur démissionnaire Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 19, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62385/595/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

VKV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.028. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002

- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,

ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

- L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée

privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Nathalie Mager, employée pri-

vée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2000.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée décide:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social actuellement exprimé en LUF,

- de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le mention de la valeur nominale des actions représen-

tatives du capital social,

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros six cents (EUR 74.368,06) repré-

senté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions reprises par la loi.»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62386/595/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

70008

COMPAQ COMPUTER LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 79.540. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 

5 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 538 du 17 juillet 2001.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 32, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Gérants

a) COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.
b) COMPAQ COMPUTER SPAIN ETVE, S.L.

<i>Réviseurs d’entreprises

ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprises, demeurant à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé d’affecter 5% du profit, à savoir EUR 56.714,03 à la réserve

légale et de reporter à nouveau le solde de EUR 1.077.566,54.
(62397/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

TEXHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 26.648. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de 

TEXHOLD S.A., R.C. Numéro B 26 648 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée sous la

dénomination de LEHMAN &amp; LEMON HOLDING S.A. par acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résiden-
ce à Mersch, en date du 2 octobre 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 383 du 29
décembre 1987.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Reginald

Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 209 du 25 avril 1996. 

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six mille cent vingt-

trois (6.123) actions ayant eu une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social antérieur de soixante et un millions deux cent trente mille francs luxembourgeois
(LUF 61.230.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et expression de la devise du capital social en euros.
2. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

huit cent cinquante-deux euros et cinq cents (EUR 852,05) pour le ramener de son montant actuel d’un million cinq
cent dix-sept mille huit cent cinquante-deux euros et cinq cents (EUR 1.517.852,05) représenté par six mille cent vingt-
trois (6.123) actions sans valeur nominale à un million cinq cent dix-sept mille euros (EUR 1.517.000,-), sans réduction
du nombre d’actions.

3. Fixation du montant du capital autorisé.
4. Refonte complète des statuts
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

COMPAQ COMPUTER LUXEMBOURG S.C.A.
Signatures

70009

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et le capital social est désormais exprimé

en euros, de sorte qu’il est fixé provisoirement à un million cinq cent dix-sept mille huit cent cinquante-deux euros et
cinq cents (EUR 1.517.852,05). 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la Société par affectation à une réserve librement distri-

buable aux actionnaires d’un montant de huit cent cinquante-deux euros et cinq cents (EUR 852,05) pour le ramener
de son montant actuel d’un million cinq cent dix-sept mille huit cent cinquante-deux euros et cinq cents (EUR
1.517.852,05) représenté par six mille cent vingt-trois (6.123) actions sans valeur nominale à un million cinq cent dix-
sept mille euros (EUR 1.517.000,-), sans réduction du nombre d’actions.

<i>Troisième résolution

Le montant du capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-).

<i>Quatrième réesolution

 Suite aux résolutions précédentes, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, qui auront dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TEXHOLD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent dix-sept mille euros (EUR 1.517.000,-) divisé en six mille cent

vingt-trois (6.123) actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé  à augmenter le capital social à deux millions cinq cent mille euros (EUR

2.500.000,-). 

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 juillet 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.» 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

70010

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature du Président du conseil d’administration ou par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 8 juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeunde, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 136S, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62415/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

A. Schwachtgen.

70011

SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

H. R. Luxemburg B 28.468. 

—

A. Verwaltungsrat
diese Rubrik wird wie folgt abgeändert
zu streichen:
Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates:
Alain Nati,
geschäftsführendes Verwaltungsratsmiglied der SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., Senningerberg, mit Berufsadresse

in L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves

zu ersetzen durch:
Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates:
Alain Nati,
geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, mit Berufsadresse in

L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale

B. Geschäftsführer
zu streichen:
Alain Nati, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, mit Berufsadresse in L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trè-

ves

Rudolf Kömen, Geschäftsführer, mit Berufsadresse in L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves
zu ersetzen durch:
Alain Nati, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, mit Berfufsadresse in L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la

Foire Internationale

Rudolf Kömen, Geschäftsführer, mit Berufsadresse in L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale

 P. Berna.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62398/255/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

LUX METHYLAMINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand and two on the nine day of August. 
Before Us, Maître Delvaux, notary residing in Luxembourg, 29, avenue Monterey. 

There appeared:

* MSDW CAPITAL PARTNERS IV, Inc., a company with registered office in New York N.Y., Broadway 1585 38th

Floor, 

hereby represented by Alain Farana, attorney at the Brussels Bar, Luxembourg, 20, avenue Monterey, L-2016 Lux-

embourg, by virtue of a proxy established on August 8, 2002. 

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities. 

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate Form.
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915 on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law») and the law of September 18th, 1933, as well as by the articles
of association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules ap-
plying to one member company.

Art. 2. Corporate Object.
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships. 

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures. 

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

70012

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration. 
The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. Denomination. 
The Company will have the denomination LUX METHYLAMINES, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office.
The registered office is established in Luxembourg City. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. 

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share Capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital 
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousands and five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by

five hundred (500) shares («parts sociales») of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up. 

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital 
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law. 

6.3 - Profit participation 
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence. 

6.4 - Indivisibility of shares 
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.5 - Transfer of shares 
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law. 

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting. 

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code. 

6.6 - Registration of shares 
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law. 

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal 
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The managers need not be shareholders. 

The managers are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers 
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power 
In dealing with third parties as well as in justice, the managers will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with. 

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. 

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures 

70013

The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders. 

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book. 

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager. 

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers. 

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting. 

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents. 

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

7.5 - Liability of managers 
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company. 

Art. 8. General Shareholders’meeting.
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting. 
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. 

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law. 

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual General Shareholders’ meeting.
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 30 of the month June, at 9.00 a.m. If such day is not a bank business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional circumstances
so require.

Art. 10. Audit.
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. 

Art. 11. Fiscal Year - Annual Accounts.
11.1 - Fiscal year 
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2002. 

11.2 - Annual accounts 
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made. 

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. - Distribution of profits.
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit. 

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital. 

The balance of the net profits may be distributed to the shareholders commensurate their share holding in the Com-

pany.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. 
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders. 

70014

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the

amount of twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following manager(s): 
a. Christian Rochat, residing in 82 Palace Gardens Terrace, London W8 4RS, England;
b. Kenneth F. Clifford, residing in 119 Woodland Street, Tenafly, NJ 07670;
2. The registered office of the Company shall be established in L-2016 Luxembourg, avenue Monterey, 20, B.P. 603. 

<i>Declaration 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille et deux, le neuf août. 
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, 29, avenue Monterey, L-2163. 

Ont comparu:

* MSDW CAPITAL PARTNERS IV, Inc., une société avec siège social à New York N.Y., Broadway 1585 38th Floor, 
ici représentée par Alain Farana, avocat au barreau de Bruxelles, Luxembourg, 20, avenue Monterey, en vertu d’une

procuration sous seing privé données le 8 août 2002. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles. 

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale. 

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi») et la loi du
18 septembre 1933, ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. 
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes. 

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes. 

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet. 

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers. 

Subscribers 

Number of shares Subscribed amount % of share capital

MSDW CAPITAL PARTNERS IV, Inc  . . . . . . . . . . . . . . . 

500

EUR 12,500

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

EUR 12,500

100 %

70015

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929. 

Art. 3. Durée. 
La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. Dénomination. 
La Société aura la dénomination: LUX METHYLAMINES, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. 
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - parts sociales. 
6.1 - Capital souscrit et libéré 
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées. 

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit. 

6.2 - Modification du capital social 
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3 - Participation aux profits 
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes. 

6.4 - Indivisibilité des actions 
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales 
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles. 
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi. 

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil. 

6.6 - Enregistrement de parts 
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation 
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement associés. 

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés et sont révocables ad nutum. 
7.2 - Pouvoirs 
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance. 

7.3 - Représentation et signature autorisée 
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3. 

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants. 

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. 

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. 

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures 

70016

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. 

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société. 

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant. 

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. 

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

7.5 - Responsabilité des gérants 
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. Assemblée générale des associés.
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés. 
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital. 

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 30 du mois de juin, à 9.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger,
si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent 

Art. 10. Vérification des comptes.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L’exercice social 
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002. 

11.2 - Les comptes annuels 
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires. 

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi. 

Art. 12. Distribution des profits.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. 

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. 
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés. 

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-

70017

lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération. 

Art. 14. Référence à la loi.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi. 

<i>Souscription 

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:  

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolution des/de (l’)associé(s) 

1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s): 
a. Christian Rochat, demeurant au 82 Palace Gardens Terrace, London W8 4RS, England;
b. Kenneth F. Clifford, demeurant au 119 Woodland Street, Tenafly, NJ 07670;
2. Le siège social de la Société est établi à L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey, B.P. 603.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Farana, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 13CS, fol. 80, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62401/208/381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

MONDIAL INSTITUTE FOR SOCIAL DEVELOPMENT,A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement qui s’est tenue le 31 mai 2002 au siège social

de l’Association que:

- Le siège social de l’Association a été transféré du 1B, rue Thomas Edison, Strassen, au 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg.

- Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Septfontaines, a été nommé

aux fonctions de liquidateur. Il aura tous pouvoirs pour réaliser l’actif, recouvrer les créances, apurer le passif et trans-
férer l’éventuel patrimoine de l’Association.

- L’Assemblée donne décharge au liquidateur pour l’exécution de son mandat.
- Eu égard à d’éventuels passifs actuellement inconnus de l’Association et non payés à l’heure actuelle, la société PAR-

LAND HOLDINGS S.A., membre de l’Association assume irrévocablement l’obligation de les payer, de sorte que la li-
quidation de l’ASSOCIATION MONDIAL INSTITUTE FOR SOCIAL DEVELOPMENT est à considérer comme
clôturée et l’Assemblée constate que l’Association a cessé d’exister.

- Les livres et documents de l’Association dissoute seront conservés pendant une durée de cinq années au 282, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 28, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62399/635/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

Souscripteurs 

Nombre de parts sociales

Montant souscrit % de capital social

MSDW CAPITAL PARTNERS IV, Inc.

500

EUR 12.500

100%

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

100%

Luxembourg, le 16 août 2002.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
Signatures

70018

ARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.901. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 94, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62410/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.729. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le sept août.
Par devant Maître Delvaux Jacques, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société COWLEY ENTERPRISES LIMITED., ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town, 146, Tortola, Iles

Vierges Britaniques, 

ci-après «La Soussignée», 
ici représentée par Madame Véronique During, employée privée, 59, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 1

er

 août 2002,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social

à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, 

ci-après «La Société», 
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 36 729, 
constituée suivant acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 1991, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 350 du 27 septembre 1991.

- Que le capital social est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros), représenté par 125 (cent

vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.

- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la Société.
- Qu’en tant que seul actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, celle-

ci ayant cessé toute activité.

- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.

- Que les déclarations de l’actionnaire unique en sa qualité de liquidateur ont fait l’objet d’une vérification conformé-

ment à l’article 151 de la loi sur les sociétés, par la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée COMCOLUX
S.A., avec siège social au 123, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg 

agissant en qualité de commissaire à la liquidation désigné par l’actionnaire unique, lequel rapport reste annexé.
- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié.

- Que la Soussignée remet au notaire le registre des actionnaires de la Société pour destruction.
- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’ancien siège

de la Société, à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, es-qualité qu’elle agit, elle a signé avec Nous, notaire

la présente minute.

Signé: V. During, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 13CS, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62419/208/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 août 2002.

J. Delvaux.

70019

SCOUT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 78.656. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 23 juillet 2002 a élu comme administrateurs: M. Steinthor Gu-

dlaugsson, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commissaire aux
comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62422/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

SCOUT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 78.656. 

—

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Ac-

tionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2002.

(62434/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

BALKAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62459/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

BALKAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62460/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

BALKAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62461/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

<i>Pour SCOUT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour SCOUT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 19 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2002.

Signature.

70020

ARCTURUS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 77.472. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 juillet 2002 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62423/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

ARCTURUS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 77.472. 

—

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Ac-

tionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2002.

(62433/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

SIBAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.798. 

—

L’an deux mille deux, le sept août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée SIBAD INTERNATIONAL

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.798,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 février 1994, publié

au Mémorial C numéro 127 du 22 mars 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en

date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 39.416.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 3.877.500,- (trois millions huit cent soixante-dix-sept mille cinq cents

Euro), représenté par 7.500 (sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 517,- (cinq cent dix-sept Euro)
par action.

L’assemblée est présidée par Monsieur Federico Franzina, employé privé, 19-21, bld du Prince Henri, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Cecala, employée privée, 19-21, bld du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, bld du

Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant .

<i>Pour ARCTURUS INVESTMENT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ARCTURUS INVESTMENT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

70021

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 7.500 (sept mille cinq cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valable-
ment sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1: Décision à prendre par l’assemblée d’acquérir pour compte de la société, en vue du retrait, 68 (soixante-huit) ac-

tions entièrement libérées de la société, sur: 

Madame Maria Solina, demeurant à Trapani (I), à concurrence de 68 (soixante-huit) actions, 
et de commun accord avec cette dernière, à un prix de EUR 3.147,13 (trois mille cent quarante-sept Euro treize

Cents) par action, soit au prix total de EUR 214.004,84 (deux cent quatorze mille et quatre Euro quatre-vingt-quatre
Cents), à régler par la société à l’aide de réserves distribuables, conformément à l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

2: Retrait des 68 (soixante-huit) actions à acquérir en vertu du point 1 de l’ordre du jour, et réduction conséquente

du capital social de la société d’un montant de EUR 35.156,- (trente cinq mille cent cinquante-six Euro), en vue de ra-
mener le capital social de la société de EUR 3.877.500,- (trois millions huit cent soixante-dix-sept mille cinq cents Euro)
à EUR 3.842.344,- (trois millions huit cent quarante-deux mille trois cent quarante-quatre Euro)

par l’annulation de ces 68 (soixante-huit) actions et l’incorporation d’un montant égal à la valeur nominale des actions

retirées, savoir EUR 35.156,- (trente cinq mille cent cinquante-six Euro), à une réserve dont il ne peut être disposé qu’en
observant les prescriptions légales de l’article 69-2 (2) de la loi sur les sociétés. 

3: Modification conséquente de l’article 5 des statuts. 
4: Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’acquérir pour compte de la société, en vue du retrait, 68 (soixante-huit) actions

entièrement libérées de la société, 

sur le vu d’une offre de vente en vue du rachat présentée par Madame Maria Solina, demeurant à Trapani (I), à con-

currence de 68 (soixante-huit) actions, 

laquelle offre, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au pré-

sent acte avec lequel elle sera formalisée,

au prix convenu entre parties de EUR 3.147,13 (trois mille cent quarante-sept Euro treize Cents) par action, soit au

prix total de EUR 214.004,84 (deux cent quatorze mille et quatre Euro quatre-vingt-quatre Cents),

et le règlement par la société du prix de rachat total des actions rachetées, savoir 214.004,84 (deux cent quatorze

mille et quatre Euro quatre-vingt-quatre Cents), à la venderesse prédésignée, à l’aide de réserves distribuables, confor-
mément à l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de retirer les 68 (soixante-huit) actions acquises ci-avant, et de réduire en conséquence le capital

social de la société d’un montant de EUR 35.156,- (trente cinq mille cent cinquante-six Euro), en vue de ramener le
capital social de la société de EUR 3.877.500,- (trois millions huit cent soixante-dix-sept mille cinq cents Euro) à EUR
3.842.344,- (trois millions huit cent quarante-deux mille trois cent quarante-quatre Euro), 

par l’annulation de ces 68 (soixante-huit) actions et l’incorporation d’un montant égal à la valeur nominale des actions

retirées, savoir EUR 35.156,- (trente cinq mille cent cinquante-six Euro), à une réserve dont il ne peut être disposé qu’en
observant les prescriptions légales de l’article 69-2 (2) de la loi sur les sociétés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide, à la suite des résolutions précédentes de modifier le premier alinéa de

l’article 5 des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 3.842.344,- (trois millions huit cent quarante-deux mille trois

cent quarante-quatre Euro), représenté par 7.432 (sept mille quatre cent trente-deux) actions d’une valeur nominale de
EUR 517 (cinq cent dix-sept Euro) par action. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Franzina, S. Cecala, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 13CS, fol. 77, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62418/208/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Luxembourg, le 14 août 2002.

J. Delvaux.

70022

FUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.665. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 24 juillet 2002 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62424/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

FUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.665. 

—

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Ac-

tionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2002.

(62431/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

AZ FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.617. 

—

<i>Extract of the minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders 

<i>held on Tuesday 21st May, 2002 at 3.00 p.m. at the registered office of the company

<i>Resolution 5

The Meeting ratifies, subject to the approval of the Luxembourg Authorities, the proposal of appointment, made by

the Board of Directors on April 22, 2002, of Mr Alessandro Capeccia, Fund Manager, AZIMUT SGR S.p.A., Mr Alessan-
dro Tonni, Senior portfolio Manager, AZIMUT SGR S.p.A. and Mr Fausto Artoni, Fund Manager, AZIMUT SGR S.p.A.
as Directors of the Company for a term of one year to end at the next Annual General Meeting in replacement of Mr
Arturo Amato, Mr Maurizio Cozzolini and Mr Claudio Grossi.

The Meeting also resolves to re-elect the following Directors:
- Mr Pietro Giuliani, as Chairman,
- Mr Pietro Belotti, as Vice-Chairman,
- Mr Guido Casella,
- Mr Stefano Missora,
- Mr Gherardo Spinola,
- Mr Marzio Zocca,
for a new term of one year to end at the next Annual General Meeting.

<i>Resolution 6

The Meeting resolves, subject to the agreement of the Luxembourg Authorities, to elect DELOITTE &amp; TOUCHE,

Luxembourg as Statutory Auditor of the Management Company and of the Fund, in replacement of KPMG Luxembourg,
for a term of one year to end a the next Annual General Meeting. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62471/009/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

<i>Pour FUMO HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour FUMO HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

For certified copy,
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Luxembourg Branch
Signatures

70023

TITREX INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.358. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de 

TITREX INVESTMENT S.A. (en liquidation), R.C. Numéro B 79 358 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue

de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 6 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 489 du 29 juin 2001.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans. 
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à
la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83, rue de
la libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 136S, fol. 12, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62414/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

A. Schwachtgen.

70024

AMI CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 243, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 79.527. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Max Dekkers, employé privé, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 9, rue Haard.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de AMI CON-

SULT, S.à r.l., avec siège social à Bettange-sur-Mess.

- La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 11 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 569 du 25 juillet 2001.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 18 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1060 du 11 juillet 2002.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’associé unique décide de transférer le siège social à L-2121 Luxembourg, 243, Val des Bons Malades.
- Suite à ce transfert du siège social, il y a lieu de modifier l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts, pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Art. 2. alinéa 1

er

. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.» 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Dekkers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 136S, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62416/230/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

AMI CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 243, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 79.527. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n°998 du 26 juillet 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62417/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

NORTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 573, fol. 1, case 4, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62457/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

NORTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 573, fol. 1, case 4, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62458/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2002.

Signature.

70025

PROVIMLUX OPERA S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the eighth of August. 
Before Us, Maître Delvaux, notary residing in Luxembourg. 

There appeared the following: 

1. PAI EUROPE III A FCPR, acting by its management company P.A.I. MANAGEMENT, having its registered office at

43, avenue de l’Opéra Paris 75002;

2. PAI EUROPE III B FCPR, acting by its management company P.A.I. MANAGEMENT, having its registered office at

43, avenue de l’Opéra Paris 75002;

3. PAI EUROPE III C FCPR, acting by its management company P.A.I. MANAGEMENT, having its registered office at

43, avenue de l’Opéra Paris 75002;

4. PAI EUROPE III D FCPR, acting by its management company P.A.I. MANAGEMENT, having its registered office at

43, avenue de l’Opéra Paris 75002;

5. PAI EUROPE III D2 FCPR, acting by its management company P.A.I. MANAGEMENT, having its registered office

at 43, avenue de l’Opéra Paris 75002. 

each of them here represented by Mrs Estelle Français, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of five proxies es-

tablished on August 2nd, 2002. 

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities. 

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which they form between themselves: 

Art. 1. Form, name 
There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of PROVIMLUX OPERA S.A.

 Art. 2. Duration 
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 16 hereof.

 Art. 3. Object 
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships. 

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. 
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes. 

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property. 

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

 Art. 4. Registered office 
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be estab-
lished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of the Corporation
may be transferred temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporarily
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

 Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital 
The subscribed capital of the Corporation is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into 3,100 or-

dinary shares all with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share. 

5.2. Shares 
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice. 
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the

70026

transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee. 

5.3. Repurchase of the Shares by the Corporation 
The Corporation may redeem its own shares within the limits set out by law.

 Art. 6. Increase of Capital 
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General 
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation. 

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-

pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders. 

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein. 

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex. 

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting. 

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

 Art. 8. Board of directors 
8.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members that shall be at

least two Directors of the Category A (hereinafter referred as «Directors A») and at least one Director of the Category
B (hereinafter referred as «Director B»). Directors A and Director(s) B need not to be shareholders of the Corpora-
tion. 

8.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected. 

8.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders. 

8.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders. 

8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.

 Art. 9. Procedures of meeting of the board 
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders. 

9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting. 

9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors at the place indicated in the

convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or
telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in
advance of any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be
discussed or passed upon by the board at such meeting. 

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing. 

9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors. 

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. 

70027

9.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of

the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the board of directors
to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors. 

9.7. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents. 

9.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

 Art. 10. Minutes of meetings of the board 
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book. 

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

 Art. 11. Powers of the board 
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

11.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and fix their emoluments.

 Art. 12. Binding signature 
The Corporation will be bound by the single signature of any Director A, by the joint signature of a Director A and

a Director B of the Corporation, or by the single signature of the managing director within the limits of the daily man-
agement or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by
the board of directors.

 Art. 13. Statutory auditor 
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law, who

need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

 Art. 14. Appropriation of profits 
14.1. Legal reserve 
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation. 

14.2. Dividends 
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors. 

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

 Art. 15. Dissolution and liquidation 
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion.

 Art. 16. Amendment of Articles 
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

 Art. 17. Governing law 
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies as amended.

 Art. 18. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Friday
of the month of June, at 11.00 a.m. 

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require. 

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

70028

 Art. 19. Accounting year 
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year. 

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31

December 2002. 

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2003. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:  

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed. 

<i>Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is valuated at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-). 
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,000.-. 

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. 

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 
1. The number of directors A is fixed at three and the number of directors B is fixed at two. 
The number of auditors at one. 
2. The following are appointed directors A: 
a. Mr Bertrand Meunier, Member of Executive Committee, residing in 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris - France;
b. Mr Florian Olivier, Managing Director, residing in 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris - France;
c. Mr Dominique Mégret, Member of Executive Committee, residing in 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris - France. 
3. The following are appointed directors B: 
a. Mr Nicolas Holzman, Investment Director, residing at 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris - France;
b. Mr Christian Billon, Statutory Auditor, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 
4. Has been appointed statutory auditor: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., having its registered office at 3, route d’Arlon,

L-8009 Luxembourg. 

5. The registered office of the company is established at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le huit août. 
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu: 

1. PAI EUROPE III A FCPR, agissant par sa société de gestion P.A.I. MANAGEMENT, dont le siège social est au 43,

avenue de l’Opéra Paris 75002;

2. PAI EUROPE III B FCPR, agissant par sa société de gestion P.A.I. MANAGEMENT, dont le siège social est au 43,

avenue de l’Opéra Paris 75002;

3. PAI EUROPE III C FCPR, agissant par sa société de gestion P.A.I. MANAGEMENT, dont le siège social est au 43,

avenue de l’Opéra Paris 75002;

Subscriber

Number of shares

Share capital in EUR

%

PAI EUROPE III A FCPR, prenamed  . . . . . . . . . 

147

1,470

100

PAI EUROPE III B FCPR, prenamed. . . . . . . . . . 

1,565

15,650

100

PAI EUROPE III C FCPR, prenamed  . . . . . . . . . 

1,127

11,270

100

PAI EUROPE III D FCPR, prenamed  . . . . . . . . . 

235

2,350

100

PAI EUROPE III D2 FCPR, prenamed  . . . . . . . . 

26

260

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,100

31,000

100

70029

4. PAI EUROPE III D FCPR, agissant par sa société de gestion P.A.I. MANAGEMENT, dont le siège social est au 43,

avenue de l’Opéra Paris 75002;

5. PAI EUROPE III D2 FCPR, agissant par sa société de gestion P.A.I. MANAGEMENT, dont le siège social est au 43,

avenue de l’Opéra Paris 75002. 

les cinq ici représentés par Mme Estelle Français, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de cinq procurations

sous seing privé données le 2 août 2002. 

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Forme, dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de PROVIMLUX OPERA S.A.

 Art. 2. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 16
ci-après.

 Art. 3. Objet 
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes. 

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes. 

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet. 

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers. 

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

 Art. 4. Siège social 
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration. 

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produit ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

 Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital 
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100)

actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-). 

5.2. Actions 
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire. 
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions. 

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

5.3. Rachat des Actions par la Société 
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites établies par la Loi.

 Art. 6. Augmentation de capital 
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après.

 Art. 7. Assemblées des actionnaires - général 
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société. 

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels

70030

le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires. 

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts. 

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex. 

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants. 

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées. 

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d’administration 
8.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois Administrateurs de la Ca-

tégorie A (ci-après «Administrateurs A») et d’au moins un Administrateur de la Catégorie B (ci-après «Administrateur
B»). Les Administrateurs A et les Administrateurs B n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. 

8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires. 

8.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration. 

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration 
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales. 

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration. 

9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion. 

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit. 

9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. 

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions. 
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, de fondé de
pouvoir ou employé avec des parties tierces), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil
d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administra-
tion devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des action-
naires sous la responsabilité du conseil d’administration. 

9.7. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents sé-
parés. 

9.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

70031

 Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration 
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société. 

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

 Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration 
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration. 

11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

 Art. 12. Signature 
La Société est engagée par la signature individuelle d’un Administrateur A, par la signature conjointe d’un Adminis-

trateur A et d’un Administrateur B de la Société, ou par la signature unique de l’administrateur-délégué dans les limites
de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de si-
gnature a été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 13. Commissaires aux comptes 
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1 Réserve légale 
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société. 

14.2. Dividendes 
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration. 

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 15. Dissolution et liquidation 
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Modification des statuts 
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 17. Loi applicable 
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à
11.00 heures. 

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 19. Exercice social 
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social de la Société débutera le jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre

2002. 

La première Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2003. 

70032

<i>Souscription 

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:  

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des Frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-). 
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 2.000,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs A est fixé à trois et le nombre des administrateurs B est fixé à deux.
Le nombre des commissaires est fixé à un. 
2. Sont nommés administrateurs A: 
a. M. Bertrand Meunier, Membre du Comité Exécutif, résidant au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris - France;
b. M. Florian Olivier, Administrateur-Délégué, résidant au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris - France;
c. M. Dominique Mégret, Membre du Comité Exécutif, résidant au 43, avenue de l’Opéra 75002 Paris - France. 
3. Sont nommés administrateurs B: 
a. M. Nicolas Holzman, Directeur Investissement, résidant au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris - France;
b. M. Christian Billon, Réviseur d’Entreprises, résidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social au 3,

route d’Arlon, L-8009 Luxembourg. 

5. Le siège social de la société est fixé au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Français, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 13CS, fol. 77, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62403/208/487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Souscripteur

Nombre d’actions

Capital social en EUR

%

PAI EUROPE III A FCPR, préqualifiée  . . . . . . . . 

147

1.470

100

PAI EUROPE III B FCPR, préqualifiée  . . . . . . . . 

1.565

15.650

100

PAI EUROPE III C FCPR, préqualifiée . . . . . . . . 

1.127

11.270

100

PAI EUROPE III D FCPR, préqualifiée . . . . . . . . 

235

2.350

100

PAI EUROPE III D2 FCPR, préqualifiée . . . . . . . 

26

260

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

31.000

100

Luxembourg, le 14 août 2002.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Parfinimmo S.A.

Eurograin S.A.

Split S.A.

Split S.A.

Mega-Car S.A.

Holding N.Arend &amp; C.Fischbach S.A.

Interloge S.A.

Interloge S.A.

SYL S.A.

Green Park Holding S.A.

Sablon S.A.

Participation A &amp; F S.A.

Luxintercom S.A.

TST CBX II, S.à r.l.

TST CBX II, S.à r.l.

Mastinvest Holding S.A.

Amara, S.à r.l.

Morland S.A.

Order Humanitas Mundus Finance Holding S.A.

Sitara International Finance Holding S.A.

Carglass, S.à r.l.

Jandia Westerland S.A.

Jandia Westerland S.A.

Jandia Westerland S.A.

TST Las Rozas, S.à r.l.

Fermin S.A.

AFC Finances S.A.

Holding Pelizza, S.à r.l.

Holding Pelizza, S.à r.l.

Holding Pelizza, S.à r.l.

Holding Pelizza, S.à r.l.

Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l.

Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l.

Immo AQ S.A.

Zyro S.A.

VKV Holding S.A.

Compaq Computer Luxembourg, S.C.A.

Texhold S.A.

SEB Invest Luxembourg S.A.

Lux Methylamines, S.à r.l.

Mondial Institute for Social Development, A.s.b.l.

Arcos S.A.

AG 1990 Finance (Luxembourg) S.A.

Scout Holding S.A.

Scout Holding S.A.

Balkan Holding S.A.

Balkan Holding S.A.

Balkan Holding S.A.

Arcturus Investment Holding S.A.

Arcturus Investment Holding S.A.

Sibad International S.A.

Fumo Holding S.A.

Fumo Holding S.A.

AZ Fund Management S.A.

Titrex Investment S.A.

Ami Consult, S.à r.l.

Ami Consult, S.à r.l.

Nortec Holding S.A.

Nortec Holding S.A.

Provimlux Opéra S.A.