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70033

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1460

9 octobre 2002

S O M M A I R E

Activeroad S.A., Koerich-Windhof. . . . . . . . . . . . . .

70061

KG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

70038

AZ Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

70043

KRD-Services, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . .

70049

Beamway Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

70042

L.H.F. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70079

Bega S.C.I., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70063

Lenox Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

70040

BPFS, BNP Paribas Fund Services S.A., Luxem-

Limbo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

70052

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70046

Limbo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

70054

BPFS, BNP Paribas Fund Services S.A., Luxem-

Linorca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

70035

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70047

Maitland & Co, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

70047

Canoe Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

70050

Maitland & Co, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

70047

Canoe Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

70052

Metaphysische Psychologische Beratungen und

Carrosserie Autopolis S.A., Bertrange . . . . . . . . . .

70067

Seminare Monique Follmann-Fohl und Mathilde

Chipnet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70038

Nieß S.e.n.c., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70080

Chipnet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70045

Oakley Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

70044

Chrysalis Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

70054

Ossur Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

70041

Columbus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

70044

Ossur Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

70041

Columbus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

70079

Ossur Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

70042

Dictame Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

70045

Ossur Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

70042

Envoy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70040

Phil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70044

Financière de Wiltz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

70043

Restaurant Fu-Cheng, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . .

70080

Financière de Wiltz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

70043

Restaurant Shen-Zhen, S.à r.l., Helmdange . . . . . .

70079

Framnes Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

70039

Rinascimento Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

70080

Framnes Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

70039

Sadirac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70034

Gas Venture Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

70066

Sadirac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70035

Gondwana (Investments) S.A., Luxembourg . . . . .

70070

Scip-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

70043

Gondwana (Investments) S.A., Luxembourg . . . . .

70071

Siv-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

70043

Gondwana (Investments) S.A., Luxembourg . . . . .

70072

Sogeka S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70039

Gondwana (Investments) S.A., Luxembourg . . . . .

70072

Sogeka S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70039

Gondwana (Investments) S.A., Luxembourg . . . . .

70073

Soleil Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

70040

Gondwana (Investments) S.A., Luxembourg . . . . .

70074

Stapnorth Investissements S.A., Luxembourg . . .

70042

Gondwana (Investments) S.A., Luxembourg . . . . .

70075

Swiss Life Funds (Lux), Sicav, Luxembourg . . . . . .

70044

Gondwana (Investments) S.A., Luxembourg . . . . .

70075

Textilco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70044

Gondwana (Investments) S.A., Luxembourg . . . . .

70077

Tis-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

70041

Gondwana (Investments) S.A., Luxembourg . . . . .

70077

Tit-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

70042

Granado Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

70048

Tumen Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

70041

Granado Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

70049

Universal Group for Industry and Finance S.A.H.,

Hike Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70062

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70079

Hike Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70063

Vivalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70045

KG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

70038

Vivalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70045

70034

SADIRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.947.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de SADIRAC S.A., R.C. B N° 60 947, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 2 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 725 du 31 décembre
1997.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Madame Stéphanie Colson, employée privée,

avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Selma Medaghri, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, consti-
tuant l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois
(LUF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions et expression de la devise du capital souscrit en

EUR, de sorte qu’après cette conversion, le capital souscrit s’élèvera à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans
désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital souscrit par un apport en espèces de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel

de EUR 30.986,69 à EUR 31.250,- sans émission d’actions nouvelles, de sorte qu’après cette augmentation le capital
souscrit sera fixé à EUR 31.250,- représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

3. Réintroduction de la désignation de la valeur nominale des actions, de sorte que le capital souscrit d’un montant

de EUR 31.250,- est représenté par 1.250 actions de EUR 25,- chacune.

4. Fixation du capital autorisé à EUR 250.000,- et renouvellement de l’autorisation au Conseil d’Administration

d’émettre des actions supplémentaires dans le cadre du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans.

5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en EUR, de sorte qu’il est fixé

à EUR 30.986,69, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel de

EUR 30.986,69 à EUR 31.250,- sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de EUR 263,31 a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur parti-

cipation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,-.

Quatrième résolution

Le nouveau capital autorisé est fixé à EUR 250.000,- et il est décidé de renouveler l’autorisation au Conseil d’Admi-

nistration d’émettre des actions supplémentaires dans le cadre du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq
ans à partir de la date de la publication du présent acte au Mémorial.

Cinquième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros (EUR) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR) divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 25 juillet 2002 au

70035

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: S. Colson, S. Medaghri, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 136S, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62411/230/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

SADIRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.947.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n°983 du 25 juillet 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62412/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

LINORCA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. LINORCA S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.165.

—

L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de LINORCA S.A., R.C. B N° 16 165, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 29 août 1978, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
261 du 4 décembre 1978.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire, en date du 19 août 1987, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 355 du 8 décembre 1987.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cent cin-

quante (550) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US (USD) chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social de cinquante-cinq mille (55.000,-) dollars US (USD) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préa-
lables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Luxembourg, le 12 août 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 août 2002.

A. Schawachtgen.

70036

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en LINORCA HOLDING S.A.
2. Fixation d’une durée illimitée de la société.
3. Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social à l’intérieur des

limites du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans.

4. Refonte complète des statuts pour les adapter aux modifications législatives intervenues.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

La dénomination sociale est changée en LINORCA HOLDING S.A.

Deuxième résolution

Il est fixé une durée illimitée de la société.

Troisième résolution

L’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social à l’intérieur des limites du capital

autorisé est renouvellée pour une nouvelle période de cinq ans.

Quatrième résolution

Il est procédé à une refonte complète des statuts pour les adapter aux modifications législatives intervenues.
Ces statuts auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LINORCA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille (55.000,-) dollars US (USD), divisé en cinq cent cinquante (550)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US (USD) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent mille (200.000,-) dollars US (USD) divisé en deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US (USD) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 30 juillet 2002 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

70037

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administra-
tion.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’octobre à 10.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

70038

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Lambert, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 13CS, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62413/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

KG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.147.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 24 juin 2002 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62425/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

KG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.147.

—

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Ac-

tionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2002.

(62432/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

CHIPNET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.175.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2002.

(62450/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

A. Schwachtgen.

Pour KG HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUPAR
Signatures

70039

FRAMNES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 75.222.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 3 juin 2002 a élu comme administrateurs: M. Bjarni Juliusson,

Mme Thordis Klara Bridde, résident à Leidhomrum 20 IS-112 Reykjavik, Iceland and WAVERTON GROUP LIMITED
et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62426/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

FRAMNES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 75.222.

—

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2002.

(62435/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

SOGEKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.745.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2002.

(62455/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

SOGEKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.745.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue le 1

er

mars 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette
- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig
- Monsieur Olivier Van Der Rest, administrateur de sociétés, demeurant à à Bruxelles
- Monsieur Thierry Trinon, administrateur de sociétés, demeurant à Verviers
L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de Monsieur Noël Didier, commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire à tenir en l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62467/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour FRAMNES HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour FRAMNES HOLDINGS S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

70040

SOLEIL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.732.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 2002

- Messieurs Karl Kohlbrenner, administrateur de sociétés, CH-Lugano, Alain Vasseur, consultant, L-Holzem et Roger

Caurla, maître en droit, L-Mondercange sont nommés en tant qu’administrateurs pour une nouvelle période statutaire
de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2008;

- HIFIN S.A., 3 place Dargent, L-1413 Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2008;

- Le mandat d’administrateur de Monsieur Manfredo Sturzenegger n’est pas, à sa demande, reconduit. La société IN-

FID MANAGEMENT ANSTALT, Aeulestrasse 5, 9490 Vaduz, Liechtenstein est nommée en tant qu’administrateur jus-
qu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2008;

- Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer la société INFID MANAGEMENT ANSTALT au poste d’admi-

nistrateur-délégué de la société.

- Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en Euro avec effet au 1

janvier 2002. Le nouveau capital se chiffre

donc à EUR 30.986,69 et est représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62436/696/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

LENOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.553.

—

Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 juillet 2002

La société INFID MANAGEMENT ANSTALT, ayant son siège social à 9490 Vaduz, Liechtenstein, Aeulestrasse 5, est

cooptée administrateur en remplacement Monsieur Manfredo Sturzenegger, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004;

INFID MANAGEMENT ANSTALT est également nommée administrateur-délégué et est autorisée à engager la so-

ciété sous sa signature individuelle pour toutes les opérations journalières.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62439/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

ENVOY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.338.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue extraordinairement le 6 juin 2001 à 19.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée prend acte du souhait du commissaire aux comptes, Monsieur Noël Didier, de ne pas voir son mandat

renouvelé et le remercie pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Pierre Schill, Licencié en Sciences Commerciales, demeurant à Luxem-

bourg. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat des administrateurs pour un terme venant à

échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62463/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Certifié sinc`ère et conforme
Pour SOLEIL FINANCE S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sinc`ère et conforme
Pour LENOX HOLDING S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

70041

TUMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.652.

—

Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 juillet 2002

La société INFID MANAGEMENT ANSTALT, ayant son siège social à 9490 Vaduz, Liechtenstein, Aeulestrasse 5, est

cooptée administrateur en remplacement Monsieur Manfredo Sturzenegger, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

INFID MANAGEMENT ANSTALT est également nommée administrateur-délégué et est autorisée à engager la so-

ciété sous sa signature individuelle pour toutes les opérations journalières.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62441/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

TIS-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62442/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

OSSUR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.076.

—

Lors de sa réunion du 2 mai 2002, le Conseil d’Administration de la société OSSUR HOLDING, S.à r.l., a décidé de

réduire la prime d’émission. La réduction totale de la prime d’émission s’élève à 92.300.000,- Couronnes Islandaises.
L’actuelle prime d’émission s’élève à neuf cent quarante neuf millions neuf cent quatre vingt un mille soixante trois ISK
949.981.063,- Couronnes Islandaises.

The board of directors meeting of the company OSSUR HOLDING, S.à r.l. on the May 2, 2002 resolved: To decrease

the share premium of the company by ninety two million three hundred thousand Icelandic Krona (ISK 92,300,000.-)
i.e. down to a total share premium of nine hundred forty nine million nine hundred eighty one thousand sixty three (ISK
949,981,063.-) Icelandic Krona.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62427/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

OSSUR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.076.

—

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2002.

(62428/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Certifié sinc`ère et conforme
Pour TUMEN HOLDING S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 août 2002.

Pour OSSUR HOLDING, S.à r.l.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

70042

OSSUR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.076.

—

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2002.

(62429/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

OSSUR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.076.

—

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2002.

(62430/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

TIT-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62443/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

STAPNORTH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.246.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62444/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 10 octobre 2000 à 15.00 heures

L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat des administrateurs et de commissaire aux comptes

pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes du 30 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62462/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour OSSUR HOLDING, S.à r.l.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 août 2002.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

70043

FINANCIERE DE WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.521.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(62452/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

FINANCIERE DE WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.521.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue le 18 février 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et de commissaire aux comptes pour

un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 30 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62464/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

SIV-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.483.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62445/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

SCIP-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62446/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

AZ FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.617.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2002.

(62454/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 17 août 2002.

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

70044

PHIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.818.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62447/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

TEXTILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.730.

—

Statuts coordonnés au 13 juin 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62448/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

COLUMBUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.315.

—

Les comptes annuels au 30 avril 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2002.

(62451/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

OAKLEY TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.072.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 573, fol. 1, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62456/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

SWISS LIFE FUNDS (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 69.186.

—

The Board of Directors («the Board») of the above mentioned Company has decided:
a) to transfer the Registered office of the Company from 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg to 23, avenue

de la Porte Neuve, L-2085 Luxembourg as from 1st June, 2002;

b) to transfer the Central Administration (Domiciliary and Administrative Agent) of the Company to BNP PARIBAS

SECURITIES SERVICES - Luxembourg Branch, 23, avenue de la Porte Neuve, L-2085 Luxembourg in replacement of
BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg as from June 1st, 2002;

c) to transfer the Custodian Bank to BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Luxembourg Branch, 23, avenue de la

Porte Neuve, L-2085 Luxembourg in replacement of BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Lux-
embourg as from June 1st, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62472/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Luxembourg, le 17 août 2002.

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

Luxembourg, le 19 août 2002.

Signature.

For the Board of Directors
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

70045

VIVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.940.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2002.

(62453/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

VIVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.940.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue extraordinairement le 30 mai 2002 à 14.00 heures à Luxembourg

Résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et de commissaire

aux comptes pour une période venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 31
décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62465/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

CHIPNET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.175.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue le 4 avril 2001 à 15.30 heures à Luxembourg

Résolutions

- L’Assemblée ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Carlo Putz, faite par voie de cooptation le

18 août 2000, son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

- L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A.,

Clémency pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62466/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

DICTAME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.184.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention afin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62521/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Extrait sinc`ère et conforme
CHIPNET S.A.H.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

F. Baden.

70046

BPFS, BNP PARIBAS FUND SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.775.

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’ est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BNP PARIBAS FUND SER-

VICES, en abrégé BPFS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 10.775, constituée suivant acte notarié en date du 21 février 1973, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42 du 12 mars 1973 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mai 2002, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Pascale Renaud, employée de banque,

demeurant à Thionville,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benjamin Clerc, employé de banque, demeurant à Paris.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Amélie Relevant, employée de banque, demeurant à Marange/Sil-

vange (F).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1/ Modification de l’article 5 en vue de modifier le capital de la société comme suit:

«Art. 5. Le capital social est de six cent vingt cinq mille euros (625.000,- EUR), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions sans mention de valeur nominale et disposant chacune d’une voix aux assemblées.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de cent millions d’euros

(100.000.000,- EUR), avec ou sans émission de nouvelles actions sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, avec ou sans émission d’ac-

tions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou
encore, sur approbation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de réserves au capital, étant enten-
du que les actionnaires existants ont un droit préférentiel de souscrire les nouvelles actions,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives éventuelles, le prix d’émission, les conditions et

modalités de souscription et de libération des actions nouvelles.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

La société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «loi concernant les sociétés commerciales»).

Les actions sont et resteront nominatives.»
2/ Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société à cent millions d’euros (100.000.000,- EUR).
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans jusqu’au 29 juillet 2007.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital souscrit - Capital autorisé.
Le capital social est de six cent vingt cinq mille euros (625.000,- EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500)

actions sans mention de valeur nominale et disposant chacune d’une voix aux assemblées.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de cent millions d’euros

(100.000.000,- EUR), avec ou sans émission d’actions nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

70047

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, avec ou sans émission d’ac-

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives éventuelles, le prix d’émission, les conditions et

modalités de souscription et de libération des actions nouvelles.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

La société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «loi concernant les sociétés commerciales»).

Les actions sont et resteront nominatives.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10A, boulevard Royal, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Renaud, B. Clerc, A. Relevant, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 136S, fol. 7, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(62506/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

BPFS, BNP PARIBAS FUND SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.775.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62507/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

MAITLAND & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.128.

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62502/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

MAITLAND & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.128.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée des associés tenue au siège social à Luxembourg le 12 août 2002

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice social clôturé le 30 avril 2001 sont approuvés à l’unanimité;
- Décharge est accordée au commissaire aux comptes et aux gérants pour l’exercice de leur mandat au 30 avril 2001;
- Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des associés, notam-

ment:

Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62503/631/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Luxembourg, le 9 août 2002.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

70048

GRANADO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. REDEVCO RETAIL LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.585.

—

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REDEVCO RETAIL

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 70.585, constituée suivant acte notarié en date du 25 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 708 du 23 septembre 1999. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 33 du 8
janvier 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Mademoiselle Sandy Roeleveld, assistante juridi-

que, demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Coïs, assistante juridique, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

Modification des articles 1 et 4 des statuts concernant:
1 Changement de la raison sociale de REDEVCO RETAIL LUXEMBOURG S.A.
2 Changement de l’objet social et de ce fait, modification de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante: «La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.»

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en GRANADO INVESTMENTS S.A.
En conséquence, l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. ll existe une société anonyme holding sous la dénomination de GRANADO INVESTMENTS S.A.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société en adoptant les statuts d’une société holding.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

70049

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Roeleveld, C. Waucquez, C. Coïs, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 136S, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(62508/200/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

GRANADO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.585.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62509/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

KRD-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Madame Catherine Késy, consultante, demeurant à F-Terville, 5, allée des Chênes Verts.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services statistiques dans le domaine de l’environnement, du déve-

loppement durable et autres domaines; ainsi que la prestation de tous autres services aux sociétés.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de KRD-SERVICES, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- ), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- ) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

Luxembourg, le 8 août 2002.

F. Baden.

70050

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par Madame Catherine Késy, prénommée.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- ) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Assemblée générale extraordinaire.

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Catherine Késy-Kornmeyer, consultante, demeurant à F-Terville, 5 allée des Chênes Verts.
Conformément à l’article 10 des statuts, la société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
2. Le siège social est fixé à L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, rue des Bains.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Késy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 136S, fol. 7, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(62510/200/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

CANOE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.217.

—

L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANOE SECURITIES,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 57.217, constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 102 du 4 mars 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 10 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 565
du 11 avril 2002.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, demeurant

à Bissen,

Luxembourg, le 8 août 2002.

F. Baden.

70051

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.716.821,52 (deux millions sept cent seize mille huit cent

vingt et un euros cinquante-deux cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.032.913,80 (un million trente-
deux mille neuf cent treize euros quatre-vingts cents) à EUR 3.749.735,32 (trois millions sept cent quarante-neuf mille
sept cent trente-cinq euros trente-deux cents) moyennant émission de 52.605 (cinquante-deux mille six cent cinq) ac-
tions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2. Attribution des 52.605 (cinquante-deux mille six cent cinq) actions nouvelles moyennant la conversion de 105 (cent

cinq) obligations convertibles émises en date du 1

décembre 2001.

3. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi interve-

nue.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose en outre que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2001 a décidé l’émission

d’un emprunt obligataire convertible d’un montant global de huit millions cent neuf mille cinquante euros (8.109.050 )
en remplacement d’un emprunt précédent. A la date du 1

décembre 2001, trois cent quatorze (314) obligations con-

vertibles d’une valeur de vingt-cinq mille huit cent vingt-cinq euros (25.825 ) chacune ont été émises pour une durée
de 5 ans, remboursables à l’échéance au taux de 116%.

Cette émission a fait l’objet d’un rapport établi par Fons Mangen, réviseur d’entreprises à Ettelbruck, en date du 22

juillet 2002, dont les conclusions sont les suivantes:

Conclusion

«A la date d’émission des obligations, ce qui était le 1

décembre 2001, l’apport de toutes les obligations émises,

représentant un montant cumulé à l’échéance de 9.406.498 était au moins égal à la valeur d’un maximum de 177.096
actions qui pourront être créées, chaque action devant être émise à

51,65.

Nous n’avons pas d’autres commentaires à faire sur la valeur des apports décrits ci-dessus.»
Une copie de ce rapport restera annexée au présent acte.
Suite aux demandes de conversions présentées par les obligataires, le conseil d’administration a convoqué la présente

assemblée générale extraordinaire afin de procéder à l’augmentation du capital qui en résulte.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions sept cent seize mille huit cent vingt

et un euros cinquante-deux cents (2.716.821,52  ) pour le porter de son montant actuel de un million trente-deux mille
neuf cent treize euros quatre-vingts cents (1.032.913,80  ) à trois millions sept cent quarante-neuf mille sept cent tren-
te-cinq euros trente-deux cents (3.749.735,32  ) par l’émission de cinquante-deux mille six cent cinq (52.605) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Ces cinquante-deux mille six cent cinq (52.605) actions nouvelles sont attribuées entièrement libérées aux action-

naires contre remise et conversion des cent cinq (105) obligations convertibles au porteur émises par la société dont
la conversion a été demandée, ainsi qu’il suit:

- trente et un mille cinq cent soixante-trois (31.563) actions nouvelles sont attribuées à Madame Giulia Maria Ligresti,

Dirigeant de société, demeurant à I-20151 Milan, Via Patroclo 25,

ici représentée par Madame Ana Dias, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan le

22 juillet 2002, restée annexée aux présentes.

- vingt et un mille quarante-deux (21.042) actions nouvelles sont attribuées à Monsieur Salvatore Ligresti, Entrepre-

neur, demeurant à GPB-London SW7, Ennismore Gardens, 28, Flat 6,

ici représenté par Madame Ana Dias, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres le

22 juillet 2002, restée annexée aux présentes.

Les titres représentatifs des obligations converties sont présentés au notaire et annulés en sa présence.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution précédente

et de supprimer les alinéas relatifs au capital autorisé qui est venu à expiration.

En conséquence, l’article 3 aura la teneur suivante:

70052

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions sept cent quarante-neuf mille sept cent trente-cinq euros trente-

deux cents (3.749.735,32 ), représenté par soixante-douze mille six cent cinq (72.605) actions sans désignation de va-
leur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de
31.500 .

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

présent acte.

Signé: A. Dias, A. Marechal, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 136S, fol. 7, case 7. – Reçu 27.168,21 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(62511/200/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

CANOE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.217.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62512/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

LIMBO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.231.

—

L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIMBO INVEST S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.231, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 103 du 4 mars 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 10 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 561 du 11 avril 2002

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente-cinq sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, de-

meurant à Bissen,

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.716.821,52 (deux millions sept cent seize mille huit cent

2. Attribution des 52.605 (cinquante-deux mille six cent cinq) actions nouvelles moyennant la conversion de 105 (cent

cinq) obligations convertibles émises en date du 1

décembre 2001.

3. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi interve-

nue.

Luxembourg, le 8 août 2002.

F. Baden.

70053

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose en outre que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2001 a décidé l’émission

d’un emprunt obligataire convertible d’un montant global de huit millions cent neuf mille cinquante euros (8.109.050 )
en remplacement d’un emprunt précédent. A la date du 1

décembre 2001, trois cent quatorze (314) obligations con-

vertibles d’une valeur de vingt-cinq mille huit cent vingt-cinq euros (25.825 ) chacune ont été émises pour une durée
de 5 ans, remboursables à l’échéance au taux de 116%.

Cette émission a fait l’objet d’un rapport établi par Fons Mangen, réviseur d’entreprises à Ettelbruck, en date du 22

juillet 2002, dont les conclusions sont les suivantes:

Conclusion

«A la date d’émission des obligations, ce qui était le 1

décembre 2001, l’apport de toutes les obligations émises,

représentant un montant cumulé à l’échéance de 9.406.498 était au moins égal à la valeur d’un maximum de 177.096
actions qui pourront être créées, chaque action devant être émise à

51,65.

assemblée générale extraordinaire afin de procéder à l’augmentation du capital qui en résulte.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions sept cent seize mille huit cent vingt

Ces cinquante-deux mille six cent cinq (52.605) actions nouvelles sont attribuées entièrement libérées aux action-

naires contre remise et conversion des cent cinq (105) obligations convertibles au porteur émises par la société dont
la conversion a été demandée, ainsi qu’il suit:

- trente et un mille cinq cent soixante-trois (31.563) actions nouvelles sont attribuées à Monsieur Gioacchino Paolo

Ligresti, dirigeant de sociétés, demeurant à I-20151 Milan, Via Patroclo 25,

ici représentée par Madame Ana Dias, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monta-

gnola, le 22 juillet 2002, restée annexée aux présentes;

- vingt et un mille quarante-deux (21.042) actions nouvelles sont attribuées à Monsieur Salvatore Ligresti, entrepre-

neur, demeurant à GPB-London SW7, Ennismore Gardens, 28, Flat 6,

ici représenté par Madame Ana Dias, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres,

le 22 juillet 2002, restée annexée aux présentes.

Les titres représentatifs des obligations converties sont présentés au notaire et annulés en sa présence.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution précédente

et de supprimer les alinéas relatifs au capital autorisé qui est venu à expiration.

En conséquence, l’article 3 aura la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions sept cent quarante-neuf mille sept cent trente-cinq euros trente-

deux cents (3.749.735,32 ), représenté par soixante-douze mille six cent cinq (72.605) actions sans désignation de va-
leur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de
31.500 .

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

70054

présent acte.

Signé: A. Dias, A. Marechal, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 136S, fol. 7, case 4. – Reçu 27.168,21 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(62513/200/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

LIMBO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.231.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62514/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

CHRYSALIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the thirty-first of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg City.

There appeared:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 40, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, represented by its manager Mr Jacques Reckinger, maître en droit, L-1840 Luxembourg,
40, boulevard Joseph II,

duly authorised to bind the company by his sole signature.
2.- Mr Jacques Reckinger, above mentioned, in his own name.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-

ing articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares here-

after created, a Company («société anonyme») under the name of CHRYSALIS INVESTMENT S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors, which have all powers to adapt
the present article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-

embourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with the sale of those participations in whatever form such as by sale or ex-
change or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in which it participates or is interested directly or indirectly

every assistance, loans, facilities or guaranties.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

Luxembourg, le 8 août 2002.

F. Baden.

70055

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two million Dollars (2,000,000.- US $), represented by two

thousand (2,000) shares with no par fully paid in.

The subscribed capital and the authorized capital, if any, of the company may be increased or reduced by a decision

of the General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of associa-
tion.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

In case of registered shares, a register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be avail-

able for inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the
law concerning trading companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of
Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by the Chairman of

the Board of Directors and one other Director.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way

of stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members. The chairman is appointed by the General

Meeting. Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company to the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the Gen-
eral Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members, ap-
pointed Managing Director.

70056

Art. 14. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.

Art. 15. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors.

Art. 16. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.

General Meetings

Art. 17. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 18. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 19. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 20. The General Meeting will be held in Luxembourg on the third Thursday of the month of March of each year

at 14.00 o’clock.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 21. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the ap-

proval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 22. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the stat-

utes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 23. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 24. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose from the present two scrutineers.

Art. 25. The minutes of the General Meetings will be signed by the Chairman of the Board of Directors and by at

least one shareholder.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court

or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 26. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.

Art. 27. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors’ Report,

Auditors’ Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours or sent to the
shareholders on their special request.

Art. 28. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.

70057

This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 30. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement

of liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Disposition

Art. 31. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

Transitional Dispositions

1.- The first business year begins today and ends on the 31st of December two thousand and two.
2.- The first annual general meeting will be held in the year two thousand and three.

Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the two thousand (2,000) shares representing the whole of the share capital, as follows:

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of two million Dollars (2,000,000.- US$) from

now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a bank
certificate.

Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 24,500.- EUR.

Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Emile Vogt, licencié ès Sciences Economiques et Commerciales, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II;

Chairman;

b) Mr Jacques Reckinger, maître en droit, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II;
c) Mr René Schlim, Fondé de Pouvoir Principal, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
3.- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II,

has been appointed as statutory auditor.

4.- The term of office of the directors shall be for one year ending with the general annual meeting to be held in two

thousand and three.

5.- The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held

in two thousand and three.

6.- The meeting of shareholders authorizes the board of directors to delegate the daily management to one or several

of its members.

7.- The registered office of the Company will be established at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prenamed, one thousand nine

hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,999 shares

2.- Mr Jacques Reckinger, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: two thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000 shares

70058

The document having been read in the language of the persons appearing, the said persons appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 40, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg, ici représentée par son directeur Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, L-1840 Luxem-
bourg, 40, boulevard Joseph II,

habilité à engager la société par sa seule signature.
2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, en nom personnel.
Lesquelles parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHRYSALIS INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la so-

ciété est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le
présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions de Dollars US (2.000.000,- US$) représenté par deux

mille (2.000) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital souscrit et, le cas échéant, le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

70059

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le président est désigné par l’assemblée générale.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 18. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 19. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

70060

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième jeudi du mois de mars de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’ap-

probation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par le Président du conseil d’administration et par

au moins un actionnaire.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

70061

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre deux mille deux.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille trois.

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les parties comparantes déclarent souscrire aux deux mille (2.000) actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de Dollars US (2.000.000,- US$) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à 24.500,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Emile Vogt, licencié ès Sciences Economiques et Commerciales, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Jo-

seph II; Président;

b) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
c) Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoir Principal, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
3.- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, a été

appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.

4.- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en deux mille trois.

5.- Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an deux mille trois.

6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Reckinger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 136S, fol. 8, case 2. – Reçu 20.443,62 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(62517/200/458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

ACTIVEROAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich-Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.017.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62567/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.999 actions

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 actions

Luxembourg, le 8 août 2002.

F. Baden.

Strassen, le 16 août 2002.

70062

HIKE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.225.

—

L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIKE SECURITIES S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 57.225, constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 102 du 4 mars 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 10 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 561
du 11 avril 2002.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, demeu-

rant à Bissen,

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.716.821,52 (deux millions sept cent seize mille huit cent

2. Attribution des 52.605 (cinquante-deux mille six cent cinq) actions nouvelles moyennant la conversion de 105 (cent

cinq) obligations convertibles émises en date du 1

décembre 2001.

3. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi interve-

nue.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose en outre que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2001 a décidé l’émission

d’un emprunt obligataire convertible d’un montant global de huit millions cent neuf mille cinquante euros (8.109.050 )
en remplacement d’un emprunt précédent. A la date du 1

décembre 2001, trois cent quatorze (314) obligations con-

vertibles d’une valeur de vingt-cinq mille huit cent vingt-cinq euros (25.825 ) chacune ont été émises pour une durée
de 5 ans, remboursables à l’échéance au taux de 116%.

Cette émission a fait l’objet d’un rapport établi par Fons Mangen, réviseur d’entreprises à Ettelbruck, en date du 22

juillet 2002, dont les conclusions sont les suivantes:

Conclusion

«A la date d’émission des obligations, ce qui était le 1

décembre 2001, l’apport de toutes les obligations émises,

représentant un montant cumulé à l’échéance de 9.406.498 était au moins égal à la valeur d’un maximum de 177.096
actions qui pourront être créées, chaque action devant être émise à

51,65.

assemblée générale extraordinaire afin de procéder à l’augmentation du capital qui en résulte.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions sept cent seize mille huit cent vingt

Ces cinquante-deux mille six cent cinq (52.605) actions nouvelles sont attribuées entièrement libérées aux action-

naires contre remise et conversion des cent cinq (105) obligations convertibles au porteur émises par la société dont
la conversion a été demandée, ainsi qu’il suit:

70063

- trente et un mille cinq cent soixante-trois (31.563) actions nouvelles sont attribuées à Madame Jonella Ligresti,

dirigeante de sociétés, demeurant à I-20151 Milan, Via Patroclo 25,

ici représentée par Madame Ana Dias, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan, le

22 juillet 2002, restée annexée aux présentes;

- vingt et un mille quarante-deux (21.042) actions nouvelles sont attribuées à Monsieur Salvatore Ligresti, entrepre-

neur, demeurant à GPB-London SW7, Ennismore Gardens, 28, Flat 6,

ici représenté par Madame Ana Dias, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres,

le 22 juillet 2002, restée annexée aux présentes.

Les titres représentatifs des obligations converties ont été présentés au notaire et annulés en sa présence.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution précédente

et de supprimer les alinéas relatifs au capital autorisé qui est venu à expiration.

En conséquence, l’article 3 aura la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions sept cent quarante-neuf mille sept cent trente-cinq euros trente-

deux cents (3.749.735,32 ), représenté par soixante-douze mille six cent cinq (72.605) actions sans désignation de va-
leur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de
31.500 .

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

présent acte.

Signé: A. Dias, A. Marechal, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 136S, fol. 7, case 8. – Reçu 27.168,21 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(62515/200/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

HIKE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.225.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62516/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

BEGA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8035 Strassen, 10, rue des Muguets.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Enzo Bega, fonctionnaire, né à Ronchis (Italie) le 16 mars 1946, époux de Madame Suzette Becker, de-

meurant à L-8035 Strassen, 10, rue des Muguets,

marié sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu par Maître Joseph Kerschen, alors

notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 26 juin 1989,

2) Monsieur Patrick Norbert Ettore Bega, technicien, né à Luxembourg le 21 mai 1967, époux de Madame Sylvie

Peurs, demeurant à L-8024 Strassen, rue Henri Dunant, 46,

marié sous le régime de la communauté légale de biens suivant contrat de mariage reçu par le notaire Frank Baden,

de résidence à Luxembourg, le 23 septembre 1993,

Luxembourg, le 8 août 2002.

F. Baden.

70064

Lesquels comparants présents ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont constituer

entre eux

1. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination de BEGA SCI.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports - Capital - Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, réparties comme suit:

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-

brement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés. L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation

judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront pas fin à la société, qui continuera entre les autres
associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

1.- Monsieur Enzo Bega, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Patrick Bega, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

70065

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 2002 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent euros (700,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Enzo Bega, prénommé, lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris

ceux de donner hypothèque et donner mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-8035 Strassen, rue des Muguets, 10.

Avertissement du notaire:

Suivant l’article 9 § 4 de la loi modifiée du 10 août 1915 «Les actes ou extraits d’actes ne sont opposables aux tiers

qu’à partir du jour de leur publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, sauf si la société prouve que
ces tiers en avaient antèrieurement connaissance. Les tiers peuvent néanmoins se prévaloir des actes ou extraits d’actes
non encore publiés.»

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Bega, P. Bega, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 14CS, fol. 21, case 10. – Reçu 12,50 euros.

Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62575/206/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Luxembourg-Eich, le 14 août 2002.

P. Decker

70066

GAS VENTURE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.444.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand two, on the twenty-nineth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Mrs Manuella Tosoroni, employee, residing in Differdange,
acting in the name and on behalf of the company EXMAR LUX S.A. having its registered office in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 18th of July 2002, which proxy, initialled ne varietur by the person

appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- The corporation GAS VENTURE LUXEMBOURG S.A., having its principal office in Luxembourg (R.C. Luxembourg

B 55.444), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 25th of June 1996, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 490 of the 1st of October 1996. The Articles of Incorpo-
ration have been modified at last pursuant to a deed of the undersigned notary on the 26th of April 2001, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 424 of the 8th of June 2001.

- The capital of the corporation is fixed at fifty thousand US dollars (50,000.- USD) represented by twenty-five (25)

shares of class A and twenty-five (25) shares of class B with a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) each.

- The company EXMAR LUX S.A. has become the sole owner of the fifty (50) shares and it has decided to dissolve

and to proceed to the liquidation of the Company.

- Herewith the dissolution and liquidation of the Company is declared with immediate effect. EXMAR LUX S.A. will

assume the function as liquidator.

- All the assets of the Company are transferred to the shareholder who declares that all the liabilities of the Company

have been cleared and that the shareholders’ account stated in the annual accounts as per July 25th, 2002 shall be paid
of by way of compensation. He further declares that he is personally responsible for all the commitments of the Com-
pany, as well as for the expenses of this deed.

- Thus the liquidation of the Company is completed and the Company is definitely dissolved and liquidated.
- Discharge is granted to the directors and auditor for the execution of their mandate.
- The books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the registered office

of the dissolved company in Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Manuella Tosoroni, employée privée, demeurant à Differdange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société EXMAR LUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 18 juillet 2002, laquelle restera, après

avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à
la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme GAS VENTURE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.444, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 25 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 490 du 1

octobre

1996. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 avril 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 424 du 8 juin 2001.

- Le capital social est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD) représenté par vingt-cinq (25) actions de ca-

tégorie A et vingt-cinq (25) actions de catégorie B d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des cinquante (50) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de

liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et que le compte actionnaires figurant au bilan de la société du 25 juillet 2002 sera éteint par compensa-
tion. Il déclare en outre qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société. Il réglera également les
frais des présentes.

70067

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante, le présente acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.Tosoroni, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 136S, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande.

(62518/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

CARROSSERIE AUTOPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d’Activité Bourmicht.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. ALCOPA N.V., Société Anonyme de droit belge, ayant son siège à B-Ranst, ici représentée par Monsieur Marcolino

Anjos, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5 rue Emile Bian en vertu d’une procuration établie sous
seing privé le 17 juillet 2002 à Ranst, ci-annexée,

2. ALCOPALUX S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-Luxembourg, ici repré-

sentée par Monsieur Marcolino Anjos, prénommé, en vertu d’une procuration établie sous seing privé le 17 juillet 2002
à Luxembourg, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées, il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de CAR-

ROSSERIE AUTOPOLIS S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bertrange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois, cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires.

Art. 4. La société a pour objet, par toutes voies et moyens qui lui conviennent le mieux, l’exploitation d’un atelier

de réparation, de peinture et d’entretien de carrosserie pour toute marque de véhicules automobiles.

D’une façon générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation.

Elle peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, sociétés ou entreprises ayant un objet identique

ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut pour ces sociétés se porter caution, donner son aval, octroyer des avances, crédits et garanties hypothécai-

res ou autres.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros ( 400.000,-) représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de mille euros ( 1.000,-).

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,-) représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de mille euros ( 1.000,-) chacune.

Luxembourg, le 8 août 2002.

F. Baden.

70068

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi sur les Sociétés commerciales. La propriété des actions no-
minatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront dé-
livrés, signés par deux administrateurs.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à un tiers doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et le numéro des actions dont la cession est envisagée, les noms, prénoms,
professions et adresse des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans la Société.

Tout actionnaire devra, dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d’Administration, aviser le Conseil d’Ad-

ministration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.

Le non exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun actionnaire ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire initia-

lement proposé au prix indiqué par lui.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle à laquelle leur man-

dat vient a échéance.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit
sur la convocation du président, ou sur la demande d’un administrateur, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre du conseil d’administration empêché ou absent peut donner par écrit, à un de ses collègues adminis-

trateur délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieus et place, sans qu’un administrateur
ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil, est prépondérante.

Art. 8. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 9. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les ad-

ministrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés ex-
pressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

70069

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 12. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire - le cas échéant, un réviseur d’entreprises - nommé par l’as-

semblée générale.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 14. Les administrateurs et le commissaire ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leurs
fonctions.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société le dernier jeudi du mois de mai à 15.00

heures, ou, si cette date est un jour férié, le jour ouvrable suivant.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 19. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit le scrutateur.

Art. 21. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de la même année. Le Conseil

d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport sur les opé-
rations de la Société un mois avant l’Assemblée générale ordinaire au commissaire (au réviseur).

Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous réserve de l’observation des règles y

relatives édictées à l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003. Les exercices

suivants commencent le 1

janvier et se terminent le 31 décembre de chaque année.

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2004.

70070

Frais

Les parties estiment les frais, dépenses, rémunérations ou charges généralement quelconques incombant à la société

en raison de sa constitution, à la somme de 6.000,- EUR.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent mille euros (400.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
- Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Ed Goedert, administrateur de sociétés, 47 rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
2. Monsieur Damien Heymans, administrateur de sociétés, Fujidomein 13, B-Wezembeek-Oppem.
3. Monsieur Marc Devillet, directeur administratif, 219 Rue des deux Eglises, B-6717 Attert.
Monsieur Edouard Goedert est nommé aux fonctions d’Administrateur-délégué de la société.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire (réviseur):
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5 rue Emile Bian.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire (réviseur) ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2008.

Quatrième résolution

Le siège de la société est fixé à L-8070 Bertrange, Zone d’Activité Bourmicht.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Anjos et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 13CS, fol. 76, case 10. – Reçu 4.000 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(62522/200/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

GONDWANA (INVESTMENTS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.776.

—

Le bilan, le rapport de gestion, l’assemblée générale et la liste de présence de l’assemblée générale au 31 janvier 1997

enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2002.

(62557/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Nombre d’actions

1) ALCOPA N.V., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) ALCOPALUX S.A., prénommée, trois cent quatre vingt dix neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

399

Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Luxembourg, le 14 août 2002.

F. Baden.

GONDWANA (INVESTMENTS) S.A.
E. Van de Kelft
Administrateur

70071

GONDWANA (INVESTMENTS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.776.

—

Le 17 décembre 1997 s’est réunie l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme Gondwana (INVESTMENTS)

S.A., avec siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Ladite société a transféré son siège social au Luxem-
bourg par décision unanime de l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 1996, dont acte fait et passé devant
notaire A. Schwachtgen, de résidence à Luxembourg en date du 15 janvier 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Raymond Boulle.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Ekkehart Kessel. Il appelle aux fonctions de scrutateur,

Monsieur Edmond van de Kelft.

Les actionnaires représentés en vertu de procurations à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces action-

naires ont été portés sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés après avoir été signée ne varietur par les

parties demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le Président déclare le suivant:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les dix mille (10.000) actions, représentatives de l’intégralité

du capital social de la société de US$ cinquante mille (US$ 50.000) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’or-
dre du jour ci-après reproduit.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

A. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
B. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice se clôturant le 31 janvier

1997;

C. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du

commissaire aux comptes concernant l’exercice social qui a commencé le 1

février 1996 et qui a clôturé le 31 janvier

1997.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve le bilan au 31 janvier 1997 et le compte de pertes et profits pour la période concernée, tels

qu’ils ont été élaborés par le conseil d’administration et soumis à l’assemblée.

L’assemblée constate que le compte de pertes et profits montre une perte, s’élevant à US$ 2.870.266 pour la période

concernée.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l’exé-

cution de leur mandat respectif pendant l’exercice social clôturé le 31 janvier 1997.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Faite et exécutée au Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Liste de présence

Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 1997

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 1997

Monsieur Jean-Raymond Boulle, administrateur
Monsieur Ekkehard Kessel, administrateur
Monsieur Edmond van de Kelft, administrateur

Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur

Actionnaires

Nombre

Valeur

Signature

d’actions

en US$

MIL (HOLDINGS) S.A. représentée par J.-R. Boulle et E. van de Kelft . . . .

9.9999

49.995

signatures

MINERAL HOLDING IIII LIMITED représentée par J.-R. Boulle en tant que

directeur unique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

50.000

Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur

70072

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’activité de

votre société au cours de l’exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels au 31 janvier 1997.

Le bilan au 31 janvier 1997 présente une perte de l’exercice de US$ 2.870.266.
Les pertes reportées au 31 janvier 1997 s’élèvent à plus que la moitié du capital social et sur base de l’article 100 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, vous êtes invités à délibérer sur la continuation de la so-
ciété.

Vu les développements futurs, voir ci-dessous, il est proposé de continuer la société.
Pour ce qui concerne l’exercice commencé le 1

février 1997, nous prévoyons une bonne évolution de la société

bien que les dividendes des sociétés fiscales ne soient pas prévus. Par conséquent, la société aura une perte à cause de
ses frais et dépenses (intérêts).

Par vote spécial, nous vous prions de bien vouloir donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur man-

dat et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat se rapportant au bilan clôturé au 31 janvier 1997.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62558/000/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

GONDWANA (INVESTMENTS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.776.

—

Le bilan, le rapport de gestion, l’assemblée générale et la liste de présence de l’assemblée générale au 31 décembre

1998 enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2002.

(62559/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

GONDWANA (INVESTMENTS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.776.

—

Le 2 juin 1999 s’est réunie l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme GONDWANA (INVESTMENTS)

S.A., avec siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Ladite société a transféré son siège social au Luxembourg par décision unanime de l’assemblée générale

extraordinaire du 15 janvier 1996, dont acte fait et passé devant notaire A. Schwachtgen, de résidence à Luxembourg
en date du 15 janvier 1996. Les statuts ont été modifiés par un acte passé devant notaire G. Lecuit, de résidence à
Hesperange en date du 30 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Raymond Boulle.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Ekkehart Kessel.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Edmond Van de Kelft.
Les actionnaires représentés en vertu de procurations à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces

actionnaires ont été portés sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés après avoir été signée ne varietur par les

parties demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le Président déclare le suivant:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les dix mille (10.000) actions, représentatives de l’intégralité

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1995;

a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Le Conseil d’Administration
J.-R. Boulle / E. Kessel / E. van de Kelft

GONDWANA (INVESTMENTS) S.A.
E. Van de Kelft
Administrateur

70073

Première résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du

commissaire aux comptes concernant l’exercice social qui a commencé le 15 janvier 1998 et qui a clôturé le 31
décembre 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve le bilan au 31 décembre 1995 et le compte de pertes et profits pour la période concernée, tels

qu’ils ont été élaborés par le conseil d’administration et soumis à l’assemblée.

L’assemblée constate que le compte de pertes et profits montre une perte, s’élevant à US$ 29.045.532 pour la

période concernée.

En égard aux pertes de la société, l’assemblée décide en conformité avec la législation luxembourgoise, de continuer

la société.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant

l’exécution de leur mandat respectif pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 1998.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Faite et exécutée au Luxembourg, le 2 juin 1999.

Liste de présence

Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1999

Luxembourg, le 2 juin 1999.

Report de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1999

Monsieur Jean-Raymond Boulle, administrateur,
Monsieur Ekkehard Kessel, administrateur,
Monsieur Edmond Van de Kelft, administrateur.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’activité de

votre société au cours de l’exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels au 31 décembre
1998.

Le bilan au 31 décembre 1998 présente une perte de l’exercice de US$ 29.045.532.
La perte est pour la plus part relative à une perte non-realisée à US$ 26.747.815 sur les actions AMERICA MINERAL

FIELDS INC. Il est prévu que la valeur se rétablira.

Les pertes reportées au 31 décembre 1998 s’élèvent à plus que la moitié du capital social et sur base de l’article 100

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, vous êtes invités à délibérer sur la continuation de la
société.

Pour ce qui concerne l’exercice commencé le 1

janvier 1999, nous prévoyons une bonne évolution de la société et

il est proposé de continuer la société.

Par vote spécial, nous vous prions de bien vouloir donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur

mandat et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat se rapportant au bilan clôturé au 31 décembre
1998.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62560/000/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

GONDWANA (INVESTMENTS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.776.

—

Le bilan, le rapport de gestion, l’assemblée générale et la liste de présence de l’assemblée générale au 31 décembre

1999 enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur

Actionnaires

Nombre

Valeur

Signature

d’actions

en US$

MIL (HOLDINGS) S.A. représentée par J.-R. Boulle et E. van de Kelft . . . .

9.999

49.995

signatures

MINERAL HOLDINGS III LIMITED représentée par J.-R. Boulle en tant que

directeur unique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

50.000

Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur

Le Conseil d’administration
J.-R Boulle / E. Kessel / E. van de Kelft

70074

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2002.

(62561/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

GONDWANA (INVESTMENTS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.776.

—

Le 18 décembre 2000 s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme GONDWANA (INVEST-

MENTS) S.A., avec siège social au 25B, boulevard Royal, L2449 Luxembourg.

Ladite société a transféré son siège social au Luxembourg par décision unanime de l’Assemblée Générale Extraordi-

naire du 15 janvier 1996, dont acte fait et passé devant notaire A. Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du
15 janvier 1996. Les statuts ont été modifiés par un acte passé devant notaire G. Lecuit, de résidence à Hesperange en
date du 30 décembre 1998.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Raymond Boulle.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Ekkehart Kessel.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Edmond Van de Kelft.
Les actionnaires représentés en vertu de procurations à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par ces ac-

tionnaires ont été portées sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés après avoir été signée ne varietur par les

parties demeureront annexées au présent acte avec laquelle elles seront enregistrées.

Monsieur le Président déclare le suivant:
1. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les dix mille (10.000) actions, représentatives de

l’intégralité du capital social de la société de US$ cinquante mille (US$ 50.000,-) sont dûment représentées à la présente
Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points
figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

2. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée soit conçu comme suit:

Ordre du jour:

A. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire aux comptes;
B. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice se clôturant le 31 décembre

1999;

C. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’Assemblée.
Ensuite, l’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après avoir déli-

béré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes

Première résolution

L’Assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du

commissaire aux comptes concernant l’exercice social qui a commencé le 1

janvier 1999 et qui s’est clôturé le 31 dé-

cembre 1999.

Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le bilan au 31 décembre 1999 et le compte de pertes et profits pour la période concernée,

tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et soumis à l’Assemblée.

L’Assemblée constate que le compte de pertes et profits montre une perte s’élevant à US$ 8.745.588,- pour la pé-

riode concernée.

En égard aux pertes de la société, l’Assemblée décide en conformité avec la législation luxembourgeoise, de continuer

la société.

Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l’exé-

cution de leur mandat respectif pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 1999.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.

Fait et exécuté à Luxembourg, le 18 décembre 2000.

GONDWANA (INVESTMENTS) S.A.
E. Van de Kelft
Administrateur

J.-R. Boulle / E. Kessel / E. Van de Kelft

70075

Liste de présence

Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2000

Luxembourg, le 18 décembre.

Raport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2000

Monsieur Jean-Raymond Boulle, Administrateur
Monsieur Ekkehart Kessel, Administrateur
Monsieur Edmond Van de Kelft, Administrateur
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’activité de

votre société au cours de l’exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels au 31 décembre
1999.

Le bilan au 31 décembre 1999 présente une perte de l’exercice de US$ 8.745.588,-
La perte est pour la plus part relative à une perte non-réalisée à US$ 43.751.881,- sur les actions AMERICA MINERAL

FIELDS INC. Il est prévu que la valeur se rétablira.

Les pertes reportées au 31 décembre 1999 s’élèvent à plus de la moitié du capital social sur base de l’article 100 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, vous êtes invités à délibérer sur la continuation de la so-
ciété.

Pour ce qui concerne l’exercice commencé le 1

janvier 2000, nous prévoyons une bonne évolution de la société et

il est proposé de continuer la société.

Par vote spécial, nous vous prions de bien vouloir donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur man-

dat et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat se rapportant au bilan clôturé au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62562/000/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

GONDWANA (INVESTMENTS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.776.

—

Le bilan, le rapport de gestion, l’assemblée générale et la liste de présence de l’assemblée générale au 31 décembre

2000 enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2002.

(62563/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

GONDWANA (INVESTMENTS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.776.

—

Le 19 novembre 2001 s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme GONDWANA (INVEST-

MENTS) S.A., avec siège social au 25B, boulevard Royal, L2449 Luxembourg.

Ladite société a transféré son siège social au Luxembourg par décision unanime de l’Assemblée Générale Extraordi-

Actionnaires

Nombre

Valeur

Signatures

d’actions

en US$

MIL (HOLDINGS) S.A. représentée par J.-R. Boulle et E van de Kelft . . . .

9.999

49.995

MINERAL HOLDING III LIMITED représentée par J.R. Boulle en tant que

Directeur unique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

50.000

J.-R. Boulle / E. Kessel / E. Van de Kelft
Président / Secrétaire / Scrutateur

Le Conseil d’Administration
J.-R. Boulle / E. Kessel / E. van de Kelft

GONDWANA (INVESTMENTS) S.A.
E. Van de Kelft
Administrateur

70076

Les actionnaires représentés en vertu de procurations à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par ces ac-

Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur par les

parties demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le Président déclare le suivant:
1. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les dix mille (10.000) actions, représentatives de l’intégra-

lité du capital social de la société de US$ cinquante mille (US$ 50.000,-) sont dûment représentées à la présente Assem-
blée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit.

2. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée soit conçu comme suit:

Ordre du jour:

2000;

C. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes;
D. Nomination des Administrateurs et commissaire aux comptes.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’Assemblée.
Ensuite, l’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après avoir déli-

béré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du

commissaire aux comptes concernant l’exercice social qui a commencé le 1

janvier 2000 et qui s’est clôturé le 31 dé-

cembre 2000.

Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le bilan au 31 décembre 2000 et le compte de pertes et profits pour la période concernée,

tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et soumis à l’Assemblée.

L’Assemblée constate que le compte de pertes et profits montre une perte s’élevant à US$ 7.849.514,- pour la pé-

riode concernée.

En égard aux pertes de la société, l’Assemblée décide en conformité avec la législation luxembourgeoise, de continuer

la société.

Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l’exé-

cution de leur mandat respectif pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2000.

Quatrième résolution

L’Assemblée renomme les trois Administrateurs sortants pour une nouvelle période de six ans et nomme DELOITTE

& TOUCHE commissaire aux comptes pour l’année 2001.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.

Fait et exécuté à Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Liste de présence

Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 2001

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 2001

votre société au cours de l’exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels au 31 décembre
2000.

Le bilan au 31 décembre 2000 présente une perte de l’exercice de US$ 7.849.514,-.
La perte est pour la plupart relative à une perte non-réalisée de US$ 32.791.348,- sur les actions AMERICA MINERAL

FIELDS INC. Il est prévu que la valeur se rétablira.

J.-R. Boulle / E. Kessel / E. Van de Kelft

Actionnaires

Nombre

Valeur

Signatures

d’actions

en US$

MIL (HOLDINGS) S.A. représentée par J.-R. Boulle et E. van de Kelft . . . .

9.999

49.995

MINERAL HOLDING III LIMITED représentée par J.-R. Boulle en tant que

directeur unique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

50.000

J.-R. Boulle / E. Kessel / E. Van de Kelft
Président / Secrétaire / Scrutateur

70077

Les pertes reportées au 31 décembre 2000 s’élèvent à plus de la moitié du capital social sur base de l’article 100 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, vous êtes invités à délibérer sur la continuation de la so-
ciété.

Pour ce qui concerne l’exercice commencé le 1

janvier 2001, nous prévoyons une bonne évolution de la société et

il est proposé de continuer la société.

Par vote spécial, nous vous prions de bien vouloir donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur man-

dat et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat se rapportant au bilan clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62564/000/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

GONDWANA (INVESTMENTS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.776.

—

Le bilan, le rapport de gestion, l’assemblée générale et la liste de présence de l’assemblée générale au 31 décembre

2001 enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2002.

(62565/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

GONDWANA (INVESTMENTS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.776.

—

Le 5 juillet 2002 s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme GONDWANA (INVESTMENTS)

S.A., avec siège social au 25B, boulevard Royal, L2449 Luxembourg.

Ladite société a transféré son siège social au Luxembourg par décision unanime de l’Assemblée Générale Extraordi-

Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur par les

parties demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le Président déclare le suivant:
1. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les dix mille (10.000) actions, représentatives de l’intégra-

2. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée soit conçu comme suit:

Ordre du jour:

2001;

C. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes;

Le Conseil d’administration
J.-R. Boulle / E. Kessel / E. Van de Kelft

GONDWANA (INVESTMENTS) S.A.
E. Van de Kelft
Administrateur

70078

D. Nomination des Administrateurs et commissaire aux comptes.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’Assemblée.
Ensuite, l’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après avoir déli-

béré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du

commissaire aux comptes concernant l’exercice social qui a commencé le 1

janvier 2001 et qui s’est clôturé le 31 dé-

cembre 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le bilan au 31 décembre 2001 et le compte de pertes et profits pour la période concernée,

tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et soumis à l’Assemblée.

L’Assemblée constate que le compte de pertes et profits montre un bénéfice s’élevant à US$ 1.613.881,- pour la pé-

riode concernée.

En égard aux pertes accumulées de la société, l’Assemblée décide en conformité avec la législation luxembourgeoise,

de continuer la société.

Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l’exé-

cution de leur mandat respectif pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2001.

Quatrième résolution

L’Assemblée renomme DELOITTE & TOUCHE commissaire aux comptes pour l’année 2002.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.

Fait et exécuté à Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Liste de présence

Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2002

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2002

votre société au cours de l’exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels au 31 décembre
2001.

Le bilan au 31 décembre 2001 présente une perte de l’exercice de US$ 1.613.881,-.
Les pertes reportées au 31 décembre 2001 s’élevant à plus de la moitié du capital social sur base de l’article 100 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, vous êtes invités à délibérer sur la continuation de la so-
ciété.

Pour ce qui concerne l’exercice commencé le 1

janvier 2002, nous prévoyons une bonne évolution de la société et

il est proposé de continuer la société.

Par vote spécial, nous vous prions de bien vouloir donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur man-

dat et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat se rapportant au bilan clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62566/000/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

J.-R. Boulle / E. Kessel / E. Van de Kelft

Actionnaires

Nombre

Valeur

Signatures

d’actions

en US$

MIL (HOLDINGS) S.A. représentée par J.-R. Boulle et E. van de Kelft . . . .

9.999

49.995

MINERAL HOLDING III LIMITED représentée par J.-R. Boulle en tant que

directeur unique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

50.000

J.-R. Boulle / E. Kessel / E. van de Kelft
Président / Secrétaire / Scrutateur

Le Conseil d’administration
J.-R. Boulle / E. Kessel / E. Van de Kelft

70079

L.H.F. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.052.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue le 31 mai 2001 à 11.30 heures à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de monsieur Koen Lozie en tant qu’administrateur. Son mandat viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62468/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.651.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 24 avril 2001 à Luxembourg

Suite à la démission de Monsieur Théo Braun de son poste d’administrateur de la société pour raisons personnelles,

le Conseil d’Administration prend la décision de nommer par voie de cooptation, en remplacement de celui-ci, Monsieur
Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à rue de Fischbach, 11 à Blaschette.

La ratification de la nomination de Monsieur Quintus aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62469/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

COLUMBUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.315.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social de la société le jeudi 16 août 2001 à 11.00 heures

Résolution 5

«L’Assemblée ratifie la nomination de M. Christophe Vallée, BNP PARIBAS LUXEMBOURG, responsable Métier Ti-

tres - Luxembourg, au poste d’administrateur de la société en remplacement de Madame Anne de la Vallée Poussin,
démissionnaire, pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale en 2002.

L’Assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Messieurs Pierre Corbiau, Freddy Durinck et G.A. Van den

Bosch pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2002.»

Résolution 6

«L’Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2002.»

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62470/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

RESTAURANT SHEN-ZHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Helmdange, 147, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.235.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62568/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour le Conseil d’Administration de UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.
G. Reding / N. Lang
Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
Signatures

Luxembourg, le 14 août 2002.

70080

RESTAURANT FU-CHENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3631 Kayl, 17-19, rue de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 52.279.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62569/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

METAPHYSISCHE PSYCHOLOGISCHE BERATUNGEN UND SEMINARE MONIQUE FOLLMANN-

FOHL UND MATHILDE NIEß S.E.N.C., Société en nom colllectif.

Gesellschaftssitz: L-3861 Schifflange, 197, rue de Noertzange.

—

Beschluss

Hiermit wird die (Gründungs-) Vereinbarung vom 27. November 2001 gekündigt und somit o.g. Personengesellschaft

mit Wirkung vom 7. August 2002 aufgelöst.

Das nach Abzug aller Kosten verbleibende Reinvermögen wird im Verhältnis der eingebrachten Einlagen zwischen

Frau Monique Follmann-Fohl (72,5%) und Frau Mathilde Nieß (27,5%) aufgeteilt.

Mit sofortiger Wirkung werden keine Geschäfte mehr im Namen und für Rechnung der o.g. Gesellschaft getätigt;

einzige Ausnahme bilden solche Geschäfte, die im Rahmen der Auflösung anfallen.

Herr Elmar Follmann, 197, rue de Noertzange, L-3861 Schifflange, wird beauftragt, alle zur Auflösung erforderlichen

Schritte und Erklärungen eigenverantwortlich zu tätigen.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 324, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(62570/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

RINASCIMENTO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 66.572.

—

The Board of Directors («the Board») of the above mentioned Company has decided:
a) to transfer the Registered office of the Company from 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg to 23, avenue

de la Porte Neuve, L-2085 Luxembourg as from 1st June, 2002;

b) to transfer the Central Administration (Domiciliary and Administrative Agent) of the Company to BNP PARIBAS

SECURITIES SERVICES - Luxembourg Branch, 23, avenue de la Porte Neuve, L-2085 Luxembourg in replacement of
BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg as from June 1st, 2002;

c) to transfer the Custodian Bank to BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Luxembourg Branch, 23, avenue de la

Porte Neuve, L-2085 Luxembourg in replacement of BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Lux-
embourg as from June 1st, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2002, vol. 573, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62473/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Luxembourg, le 14 août 2002.

Schifflange, le 7 août 2002.

M. Follmann-Fohl

For the Board of Directors
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Sadirac S.A.

Linorca Holding S.A.

KG Holding S.A.

Chipnet S.A.H.

Framnes Holdings S.A.

Sogeka S.A.

Soleil Finance S.A.

Lenox Holding S.A.

Envoy Holding S.A.

Tumen Holding S.A.

Tis-Holding

Ossur Holding, S.à r.l.

Tit-Holding

Stapnorth Investissements S.A.

Beamway Holdings S.A.

Financière de Wiltz S.A.

Siv-Holding

Scip-Holding

AZ Fund Management S.A.

Phil, S.à r.l.

Textilco S.A.

Columbus

Oakley Trading S.A.

Swiss Life Funds (Lux)

Vivalux S.A.

Chipnet S.A.H.

Dictame Holding S.A.

BPFS, BNP Paribas Fund Services

Maitland & Co, S.à r.l.

Granado Investments S.A.

KRD-Services, S.à r.l.

Canoe Securities S.A.

Limbo Invest S.A.

Chrysalis Investment S.A.

Activeroad S.A.

Hike Securities S.A.

Bega S.C.I.

Gas Venture Luxembourg S.A.

Carrosserie Autopolis S.A.

Gondwana (Investments) S.A.

L.H.F. S.A.H.

Universal Group for Industry and Finance S.A.

Columbus

Restaurant Shen-Zhen, S.à r.l.

Restaurant Fu-Cheng, S.à r.l.

Metaphysische Psychologische Beratungen und Seminare Monique Follmann-Fohl und Mathilde Nieß S.e.n.c

Rinascimento Sicav