69217

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1443

5 octobre 2002

S O M M A I R E

FENAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 15.246. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 8 août 2002, que:
- Mesdames M. P. Van Waelem, R. Bernard et Monsieur B. Timmery ont été réélus administrateurs leur mandat ex-

pirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2001/2002.

- S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège social à Luxembourg, a été réélue

commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2001/2002.

- Le siège social de la société a été transféré du 11A, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg au 7, rue du

Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61447/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Aldi S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69254

Gerflor Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

69229

Brasserie à l’Ancre, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . .

69230

Hobis International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

69218

Brasserie à l’Ancre, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . .

69231

Immobilière Giacomo S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

69231

Bycsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69226

Immobilière Nicole S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

69221

C.M.A. Holding S.A., Capital Management Advisors

Immobilière Rosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

69225

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69239

Immobilière S.N. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

69226

CA. P. EQ. PCP S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

69264

Immobilière Sala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

69226

Cauva S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69245

L4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69238

Centrum J Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

69225

Lan Expert S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69251

Centrum NS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

69231

Luximmo Beteiligung und Grundbesitz AG, Wasser-

Computer Supplies S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .

69232

billig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69220

Cyber Fin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

69244

Luximmo Beteiligung und Grundbesitz AG, Wasser-

Deep Carribean Investments S.A., Luxembourg  . .

69218

billig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69221

Deep Carribean Investments S.A., Luxembourg  . .

69218

Multis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69248

Deep Carribean Investments S.A., Luxembourg  . .

69218

Nifea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

69247

Deep Carribean Investments S.A., Luxembourg  . .

69218

Nikky Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

69235

Efco - Forodia S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .

69226

PG Europe 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

69222

El Golco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69251

PG Europe 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

69225

Fenah S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69217

Smartex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

69219

Fibelfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69250

Smartex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

69219

Gerflor Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

69227

Winexco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69219

Signature.

69218

HOBIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.472. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2002.

(61353/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 71, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2002.

(61354/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 71, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2002.

(61355/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 71, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2002.

(61356/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.103. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mars 1997

- Réélection de H. Moors, A. Paulissen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.

Luxembourg, le 5 mars 1997. 

HOBIS INTERNATIONAL S.A.
Signatures

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A.
Signatures

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A.
Signatures

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A.
Signatures

69219

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61358/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

SMARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.159. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie au siège social le 17 juin 2002 a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital autorisé est désormais exprimé en euros de sorte qu’il est fixé à quatre millions neuf cent cinquante-sept

mille huit cent soixante-dix euros et quarante-neuf cents (EUR 4.957.870,49).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 6, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61363/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

SMARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.159. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 17 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 6, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61364/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

WINEXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2145 Luxembourg, 115, rue Cyprien Merjai.

R. C. Luxembourg B 23.565. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 juin 2002

L’assemblée générale extraordinaire de WINEXCO S.A. a pris ce jour, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2002.

2. Adaptation de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit euros (EUR 31.234,58),

représenté par cent vingt-six (126) actions sans valeur nominale.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61369/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

M. Koeune
<i>Administrateur

Pour extrait conforme et sincère
Signature

69220

LUXIMMO BETEILIGUNG UND GRUNDBESITZ AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 79.237. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, am einunddreissigsten Juli,
 vor dem unterzeichneten Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg,

 hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft LUXIMMO BETEILIGUNG

UND GRUNDBESITZ AG, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie eingefunden.

 Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 8. Dezem-

ber 2000, veröffentlicht im Mémorial, Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, C Nummer 442 vom 14. Juni 2001,
geändert durch Urkunde aufgenommen durch Maître Marthe Thyes-Walch, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, han-
delnd in Vertretung des unterzeichneten Notars, am 30. Januar 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 764 vom
15. September 2001, geändert durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 10. Mai 2001, ver-
öffentlicht im Mémorial C Nummer 1061 vom 24. November 2001.

 Die Gesellschaft ist im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 79.237 eingetragen. 

<i> Versammlungsvorstand

 Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, eröff-

net.

 Die Hauptversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Hagen Reinsberg, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
 Der Vorsitzende bestimmt zum Protokollführer Herrn Philippe Barbier, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

<i> Zusammensetzung der Versammlung

 Bei der heutigen Hauptversammlung sind die in der Anwesenheitsliste mit Namen, Vornamen, Wohnort beziehungs-

weise Gesellschaftsbezeichnung und Gesellschaftssitz, sowie der Anzahl der ihnen gehörenden Aktien bezeichneten Ak-
tionäre anwesend oder vertreten.

 Die Anwesenheitsliste wird vom Versammlungsvorstand angefertigt.
 Sämtliche in der Anwesenheitsliste aufgeführte Vollmachten verbleiben an vorliegender Urkunde zum Zwecke der

Registrierung als Anlage, nachdem sie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstands und dem beurkundenden Notar
ne varietur unterschrieben wurden.

<i> Erklärung des Vorsitzenden

 Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den Notar dieselben zu beurkunden:
 I.- Die gegenwärtige Hauptversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

<i> Tagesordnung:

 1) Verlegung des Sitzes der Gesellschaft 
 2) Änderung von Artikel 2, Absatz 1, Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, mit dem folgenden neugefassten Wortlaut:
 «Der Sitz der Gesellschaft ist Wasserbillig.»
 3) Änderung der Zeichnungsbefugnisse für die Gesellschaft und dementsprechende Änderung von Artikel 10 der Sat-

zung, mit dem folgenden neugefassten Wortlaut:

 «Für alle Geschäfte bis zu einem Betrag von 10.000,- (zehntausend) Euro wird die Gesellschaft durch die Einzelun-

terschrift eines Mitglieds des Verwaltungsrates vertreten.

 Für alle Geschäfte, die den Betrag von 10.000,- (zehntausend) Euro überschreiten, bis zu einem Betrag von 250.000,-

(zweihundertfünfzigtausend) Euro wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungs-
rates oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift
der Person oder Personen, welcher(n) solche Vertretungsmacht vom Verwaltungsrat übertragen wird, verpflichtet.

 Für alle Geschäfte, die den Betrag von 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend) Euro übersteigen, wird die Gesellschaft

durch die gemeinsame Unterschrift von drei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

 Für alle Geschäfte, welche der täglichen Geschäftsführung entsprechen, und unabhängig von ihrem Wert, wird die

Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates verpflichtet.»

 4) Verschiedenes.
 II.- Das Grundkapital der Gesellschaft ist zur Zeit in 1.600.000 (eine Million sechshunderttausend) Aktien zum Nenn-

wert von je EUR 10,- (zehn Euro) eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktien der Gesell-
schaft bei der gegenwärtigen Versammlung vertreten sind. Demnach ist es nicht erforderlich, Rechenschaft über die
Form der Einberufungen abzugeben.

<i> Feststellung der Gültigkeit der Hauptversammlung

 Die von dem Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden vom Stimmenzähler überprüft und von der Hauptver-

sammlung für richtig befunden.

 Die Hauptversammlung erkennt sich als rechtmäßig einberufen und fähig an, wirksam über die vorliegende Tages-

ordnung zu beraten.

<i> Beschlüsse

 Nach vorhergehender Beratung hat die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i> Erster Beschluss

 Die außerordentliche Hauptversammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von L-1511 Luxemburg, 121, avenue

de la Faïencerie nach L-6633 Wasserbillig, 74a, route de Luxembourg zu verlegen.

69221

<i> Zweiter Beschluss

 Die außerordentliche Hauptversammlung beschließt, den Wortlaut von Artikel 2, Absatz 1, Satz 1 der Satzung, in

Folge der Sitzverlegung wie folgt neu zu fassen:

 «Der Sitz der Gesellschaft ist Wasserbillig.»

<i> Dritter Beschluss

 Die außerordentliche Hauptversammlung beschliesst, die Zeichnungsbefugnisse für die Gesellschaft neu zu regeln

und Artikel 10 der Satzung dementsprechend wie folgt neu zu fassen:

 «Für alle Geschäfte bis zu einem Betrag von 10.000,- (zehntausend) Euro wird die Gesellschaft durch die Einzelun-

terschrift eines Mitglieds des Verwaltungsrates vertreten.

 Für alle Geschäfte, die den Betrag von 10.000,- (zehntausend) Euro überschreiten, bis zu einem Betrag von 250.000,-

(zweihundertfünfzigtausend) Euro wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungs-
rates oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift
der Person oder Personen, welcher(n) solche Vertretungsmacht vom Verwaltungsrat übertragen wird, verpflichtet.

 Für alle Geschäfte, die den Betrag von 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend) Euro übersteigen, wird die Gesellschaft

durch die gemeinsame Unterschrift von drei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

 Für alle Geschäfte, welche der täglichen Geschäftsführung entsprechen, und unabhängig von ihrem Wert, wird die

Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates verpflichtet.»

<i> Abschluss

 Nach Erledigung der Tagesordnung, schließt der Vorsitzende die Versammlung.

<i> Kosten

 Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von eintausend-

zweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

 Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs erwähnt.
 Nach Verlesen haben die Erschienenen zusammen mit dem beurkundenden Notar die vorliegende Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: A. Wildgen, H. Reinsberg, P. Barbier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 13CS, fol. 68, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(61378/222/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

LUXIMMO BETEILIGUNG UND GRUNDBESITZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.237. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61379/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

IMMOBILIERE NICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.548. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 juin 2002

L’assemblée générale extraordinaire de IMMOBILIERE NICOLE S.A. a pris ce jour, à l’unanimité, les décisions suivan-

tes:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2002.

2. Adaptation de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), repré-

senté par cent (100) actions sans valeur nominale.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61370/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Luxemburg-Bonneweg, den 8. August 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 août 2002.

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

69222

PG EUROPE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 87.172. 

—

In the year two thousand two, on the second day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., a limited partnership established and organised under the laws

of the state of Delaware, having its principal office at 399, Park Avenue, 25 th Floor, New York, NY 10022 (United States
of America),

represented by Mrs. Marie Régin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney executed in New

York (USA), on July 30, 2002.

The appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of PG EUROPE 4, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg); R.C.: B-87.172 incorporated pursuant to a deed of the Undersigned notary, on April
24, 2002, not yet published in the Mémorial C (the «Company») and declaring to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of three million two hundred sixty-three thousand

five hundred Euro (EUR 3,263,500.-) so as to raise it from its present amount of thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-
) to three million two hundred seventy-six thousand five hundred Euro (EUR 3,276,500.-).

2. To issue, with a total share premium in an amount of three Euro and twenty-three Cent (EUR 3.23), one hundred

thirty thousand five hundred forty (130,540) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, having
the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of share-
holders resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of these one hundred thirty thousand five hundred forty (130,540) new shares by the

existing sole shareholder of the Company, PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., a limited partnership
established and organised under the laws of the State of Delaware, having its principal office at 399, Park Avenue, 25th
Floor, New York, NY 10022 (United States of America), and to accept payment in full for such new shares by a contri-
bution in kind consisting in two (2) shares of PG EUROPE 3, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» incorporated
under and governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of two million two hundred ninety-four thousand
three hundred fifty-one Euro and ninety-three Cent (EUR 2,294,351.93), R.C. number B- 73.606 having its registered
office at L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II (Grand Duchy of Luxembourg).

4. To allocate the total share premium in an amount of three Euro and twenty-three Cent (EUR 3.23) to the share

premium reserve.

5. To amend article 6, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above

capital increase.

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of three million two

hundred sixty-three thousand five hundred Euro (3,263,500.- EUR) so as to raise it from its present amount of thirteen
thousand Euro (13,000.- EUR) to three million two hundred seventy-six thousand five hundred Euro (3,276,500.- EUR).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue with a total share premium in an amount of three Euro and twenty-three cents

(3,23 EUR), one hundred thirty thousand five hundred forty (130,540) new shares with a par value of twenty-five Euro
(25.- EUR) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from this
day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the capital increase.

<i>Subscription

Thereupon appeared:
Mrs. Marie Régin, prenamed,
acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., a

limited partnership established and organised under the laws of the State of Delaware, having its principal office at 399,
Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022 (United States of America), by virtue of a power of attorney executed
in New York (USA), on July 30, 2002.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PART-

NERS, L.P., for one hundred thirty thousand five hundred forty (130,540) new shares with a par value of twenty-five
Euro (25.- EUR) per share, and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting in two
(2) shares of PG EUROPE 3, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» incorporated under and governed by the laws
of Luxembourg, with a share capital of two million two hundred ninety-four thousand three hundred fifty-one Euro and
ninety-three Cent (EUR 2,294,351.93), R.C. number B- 73.606, having its registered office at L-2340 Luxembourg, 23,
rue Philippe II (Grand Duchy of Luxembourg).

The shares thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of three million two hundred sixty-

three thousand five hundred three Euro and twenty-three cent (3,263,503.23 EUR).

69223

PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., acting through his duly appointed attorney in fact declared that

there exist no impediments to the free transferability of the shares to the Company without any restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the shares to the Company.

Proof of the ownership by the subscriber of the shares has been given to the undersigned notary.
As a consequence of said contribution in kind the Company is holding presently all of the thirteen (13) shares of PG

EUROPE 3, S.à r.l. representing the entire capital of two million two hundred ninety-four thousand three hundred fifty-
one Euro and ninety-three cents (2,294,351.93 EUR).

Thereupon the sole shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to

accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot one hundred thirty thousand five hundred forty
(130,540) new shares to PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. which consequently is holding presently
all of the one hundred thirty-one thousand sixty (131,060) shares of the Company.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to allocate the total share premium in an amount of three Euro and twenty-three cents

(3.23 EUR) to the share premium reserve.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 6, first paragraph, of the articles

of association of the Company, which shall have the following wording: 

«Art. 6. Capital. 
The capital is set at three million two hundred seventy-six thousand five hundred Euro (EUR 3,276,500.-) represented

by one hundred thirty-one thousand sixty (131,060) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Statement

Insofar as the contribution in kind results in PG EUROPE 4, S.à r.l. holding 100% of PG EUROPE 3, S.à r.l., which is a

company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the Law of December 29, 1971,
which provides for capital exemption.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at four thousand seven hundred euro.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by her surname, first name,

civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., un «limited partnership» de droit de l’Etat de Delaware (Etats-

Unis d’Amérique), ayant son principal établissement à 399, Park Avenue, 25

éme

 étage, New York, NY 10022 (Etats-Unis

d’Amérique),

représentée aux fins des présentes par Madame Marie Régin, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration lui donnée à New York (USA), en date du 30 juillet 2002.

Laquelle société comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de PG EUROPE 4, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), R.C.: 87.172, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 24 avril 2002, non encore publié
au Mémorial C (la «Société»), et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’or-
dre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de trois millions deux cent soixante-trois mille cinq cents Euros (EUR

3.263.500,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de treize mille Euros (EUR 13.000,-) à un mon-
tant de trois millions deux cent soixante seize mille cinq cents Euros (EUR 3.276.500,-).

2. Emission, avec paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de trois Euros et vingt trois Cents (EUR 3,23),

de cent trente mille cinq cent quarante (130.540) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant
aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de cent trente mille cinq cent quarante (130.540) nouvelles parts sociales par l’as-

socié unique existant de la Société, PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., un «limited partnership» de
droit de l’Etat de Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son principal établissement à 399, Park Avenue, 25

ème

 étage,

New York, NY 10022 (Etats-Unis d’Amérique) et acceptation de la libération de ces parts sociales par un apport en
nature consistant dans deux (2) parts sociales de PG EUROPE 3, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant un capital social d’un montant de deux millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent

69224

cinquante et un Euros et quatre-vingt-treize Cents (EUR 2.294.351,93) et ayant son siège social à 23, rue Philippe II, L-
2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. B 73606.

4. Affectation à la réserve prime d’émission la prime d’émission d’un montant de trois Euros et vingt trois Cent (EUR

3,23).

5. Modification de l’article 6 des statuts de manière à refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions deux cent soixante-trois mille

cinq cents euros (3.263.500.-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de treize mille euros (EUR
13.000,-) à un montant de trois millions deux cent soixante-seize mille cinq cents euros (EUR 3.276.500,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre, avec paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de trois euros et vingt-

trois cents (EUR 3,23), cent trente mille cinq cent quarante (130.540) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes
et participant aux bénéfices de la Société à partir du présent jour de la décision de l’associé unique décidant de l’aug-
mentation de capital.

<i>Souscription

Est intervenue ensuite:
Madame Marie Régin, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., un

«limited partnership» de droit de l’Etat de Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son principal établissement à 399,
Park Avenue, 25

ème

 étage, New York, NY 10022 (Etats-Unis d’Amérique) en vertu d’une procuration lui donnée à New

York (USA), en date du 30 juillet 2002.

La comparante, agissant en sa susdite qualité, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de PEABODY GLOBAL

REAL ESTATE PARTNERS, L.P., cent trente mille cinq cent quarante (130.540) nouvelles parts sociales de la Société, et
libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant dans deux (2) parts
sociales de PG EUROPE 3, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social
d’un montant de deux millions deux cent quatre-vingt quatorze mille trois cent cinquante et un Euros et quatre-vingt-
treize Cents (EUR 2.294.351,93) et ayant son siège social à 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, R. C.: 73.606.

Les parts sociales ainsi apportées représentent un apport total net d’un montant de trois millions deux cent soixante-

trois mille cinq cent trois euros et vingt-trois cents (EUR 3.263.503,23).

 PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., agissant par le biais de son mandataire déclare encore qu’il

n’existe aucune restriction au libre transfert des parts sociales à la Société et que des instructions valables ont été don-
nées en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable des parts sociales à la Société.

La preuve de la propriété par le souscripteur des parts sociales a été rapportée au notaire soussigné.
En conséquence dudit apport, la Société détient désormais la totalité des treize (13) parts sociales PG EUROPE 3,

S.à r.l., représentant la totalité du capital social d’un montant de deux millions deux cent quatre vingt quatorze mille
trois cent cinquante et un Euros et quatre-vingt-treize Cents (EUR 2.294.351,93).

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription

et la libération par le souscripteur et d’attribuer cent trente mille cinq cent quarante (130.540) nouvelles parts sociales
à PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., qui en conséquence détient désormais la totalité des cent trente
et un mille soixante (131.060) parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’affecter à la réserve prime d’émission, la prime d’émission d’un montant de trois Euros et

vingt-trois cents (EUR 3,23).

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 6 premier paragraphe

des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 6. Capital social.
 Le capital social de la Société est fixé  à trois millions deux cent soixante seize mille cinq cents Euros (EUR

3.276.500,-), représenté par cent trente et un mille soixante (131.060) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte en ce que PG EUROPE 4, S.à r.l. détiendra cent pour cent (100%) de

PG EUROPE 3, S.à r.l., une société ayant son siège social dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l’exemption du droit d’apport.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à quatre mille sept cents euros.

69225

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et

domicile, cette dernière a signé avec Nous notaire le présent acte.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: M. Régin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2002, vol. 871, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61380/239/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

PG EUROPE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 87.172. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61381/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

IMMOBILIERE ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.549. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 juin 2002

L’assemblée générale extraordinaire de IMMOBILIERE ROSA S.A. a pris ce jour, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2002.

2. Adaptation de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), repré-

senté par cent (100) actions sans valeur nominale.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61372/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

CENTRUM J LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.357. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts sociales, dressé sous seing privé, à la date du 13 décembre 2001 et enregistré

à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2002, vol. 324, fol. 7, case 2, que dans la société CENTRUM J LUXEMBOURG, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes (R. C. Luxem-
bourg, section B numéro 85.357), l’associé unique, la société MATIGNON ABBEVILLE, une société par actions simplifiée
avec siège social à F-75008 Paris, 83, rue du Faubourg, Saint-Honoré, détenteur de cent (100) parts sociales de la société,
a cédé:

à la société ANTERME, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville,

cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, pour un prix équi-

valent à la valeur nominale des parts cédées.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61400/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Belvaux, le 9 août 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 août 2002.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

<i>Pour la société
Signature

69226

IMMOBILIERE S.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.551. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 juin 2002

L’assemblée générale extraordinaire de IMMOBILIERE S.N. S.A. a pris ce jour, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2002.

2. Adaptation de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), repré-

senté par cent (100) actions sans valeur nominale.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61373/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

IMMOBILIERE SALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.550. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 juin 2002

L’assemblée générale extraordinaire de IMMOBILIERE SALA S.A. a pris ce jour, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2002.

2. Adaptation de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), repré-

senté par cent (100) actions sans valeur nominale.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61374/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

EFCO-FORODIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4580 Differdange, rue de Hussigny.

R. C. Luxembourg B 22.897. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 8, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2002.

(61376/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

BYCSA S.A., Société Anonyme,

(anc. BORLENGHI HOLDING S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.045. 

—

Les tatuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61405/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Pour extrait conforme et sincère
Signature

<i>Pour EFCO-FORODIA S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

J. Elvinger.

69227

GERFLOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.229. 

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first day of July
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GERFLOR FINANCE S.A., (R. C. Luxembourg,

section B number 66.229), a société anonyme, having its registered office at 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
incorporated by deed of the notary Jean-Joseph Wagner, on September 11, 1998, published in the Mémorial C number
845 of November 20, 1998 (the «Company»).

The Articles of Association of the Company have not been amended since.
The meeting is declared open and is presided by Mr James Fairrie, company director, residing in London.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Cyrille Vallée, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Maud Martin, employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1.- Conversion, with effect to January 1, 2002, of the corporate capital, as well as the accounts and books of the Com-

pany from French Francs (FRF) into Euro (EUR) at the exchange rate, 1.- EUR=6.559570 FRF, of the subscribed capital
of 210,000.- FRF into 32,014.29 EUR.

2.- Cancellation of the par value of all the 21,000 existing shares of the Company.
3.- Amendment of Article 5.- of the Articles of Association of the Company, in order to give it henceforth the fol-

lowing wording:

«Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-two thousand fourteen euro

and twenty-nine cents (32,014.29 EUR) represented by twenty-one thousand (21,000) shares, without a par value.»

4.- Acknowledgment of the resignation of Mr Piers Minoprio, as director of the Company and appointment of Mr

Stuart Richard Cloke, as new director.

5.- Approval of the annual audited accounts as per December 31, 2001, and discharge granted to all the directors and

the statutory auditor of the Company for the accomplishment of their mandate up to December 31, 2001.

6.- Reelection of the directors of the Company until the annual general meeting of shareholders called to approve

the audit annual accounts of December 31, 2002.

7.- Election of ERNST &amp; YOUNG S.A. as statutory auditor of the Company until the annual general meeting of share-

holders called to approve the audited annual accounts of December 31, 2002.

II.- That the names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-

list signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such at-
tendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III.- That all the shares being registered shares, convening notices have been sent to the shareholders by e-mail on

July 17, 2002; the shareholders thus have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

IV.- That it appears from the said attendance-list that out of the twenty-one thousand (21,000) shares representing

the entire issued share capital of the Company, all the shares are present or represented at the present general meeting.
The meeting is so validly constituted and may properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or
represented at the present general meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions.

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders states, that due to the currency change into euro, the corporate

capital, as well as the accounts and books of the Company are henceforth expressed in euro, and that, the corporate
capital of two hundred ten thousand French francs (210,000.- FRF) has, as of January 1, 2002, thus been converted at
the exchange rate 1.- EUR=6.559570 FRF into an amount of thirty-two thousand fourteen euro and twenty-nine cents
(32,014.29 EUR).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to cancel the current nominal value of all the twenty-

one thousand (21,000) shares of the Company and actually in circulation.

<i>Third resolution

In order to reflect the above stated conversion of the corporate capital into euro, the extraordinary general meeting

of shareholders resolves to amend Article five (5) of the Articles of Association of the Company, in order to give it
henceforth the following wording:

«Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-two thousand fourteen euro

and twenty-nine cents (32,014.29 EUR) represented by twenty-one thousand (21,000) shares, without a par value.»

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to acknowledge the resignation, with effect as of today,

of Mr Piers Minoprio, as current director of the Company, and resolves to appoint as new director, in replacement of

69228

Mr Minoprio, Mr Stuart Richard Cloke, chief operating officer, residing in 14 Sequoia Gardens, Orpington, Kent, BR6
OTZ (United Kingdom).

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to approve the audited accounts of the Company, as of

December 31, 2001, and resolves to grant as well full discharge to all the directors and statutory auditor of the Company
for the accomplishment of their respective mandate and this up to December 31, 2001.

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to elect the new director and to reelect the remaining

directors of the Company, until the annual general meeting of shareholders called to approve the audited accounts of
December 31, 2002.

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to elect ERNST &amp; YOUNG S.A., with registered office

in L-5365 Münsbach, Parc d’Activité Syrdall, 7, as new statutory auditor of the Company, until the annual general meeting
of shareholders called to approve the audited annual accounts of December 31, 2002.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then closed the meeting and these minutes were signed by the members of the Bureau of the meet-
ing and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergencies between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GERFLOR FINANCE S.A., (R. C. Luxembourg,

section B numéro 66.229, une société anonyme, ayant son siège social au 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 11 septembre 1998, publié au Mémorial C nu-
méro 845 du 20 novembre 1998, (la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur James Fairrie, administrateur de société, demeurant

à Londres.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Cyrille Vallée, employé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Maud Martin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion, avec effet au 1

er

 janvier 2002, du capital social souscrit de la Société, de même que la comptabilité de

la Société de Francs Français (FRF) en Euros (EUR) au taux de conversion de 1,- EUR=6,559570 FRF du capital social
souscrit de 210.000,- FRF en 32.014,29 EUR.

2.- Suppression de la valeur nominale de toutes les 21.000 actions existantes de la Société.
3.- Modification de l’article 5.- des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille quatorze euros et vingt-neuf cents

(32.014,29 EUR) représenté par vingt et un mille (21.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»

4.- Constatation de la démission de Monsieur Piers Minoprio, de son poste d’administrateur de la Société et nomi-

nation de Monsieur Stuart Richard Cloke, en tant que nouvel administrateur.

5.- Approbation des comptes annuels audités au 31 décembre 2001 avec décharge faite aux administrateurs et au

commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice de leur fonction jusqu’au 31 décembre 2001.

6.- Réélection des administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra pour approuver

les comptes annuels audités au 31 décembre 2002.

7.- Election de ERNST &amp; YOUNG S.A., en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société, jusqu’à l’assem-

blée générale annuelle qui se tiendra pour approuver les comptes annuels audités au 31 décembre 2002.

II.- Que les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste

de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de pré-
sence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités
de l’enregistrement.

III.- Que toutes les actions étant nominatives, des avis de convocation ont été envoyés aux actionnaires nominatifs

par e-mail, le 17 juillet 2002.

IV.- Qu’il résulte de cette liste de présence que sur les vingt et un mille (21.000) actions représentant l’entièreté du

capital social émis, toutes les actions sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale. L’as-
semblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de
tous les actionnaires présents ou représentés, à la présente assemblée générale.

Après délibération, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

69229

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que par suite du basculement à l’euro, le capital social

souscrit de la Société, de même que la comptabilité de la Société se trouvent désormais exprimés en euros (EUR) et
que par conséquent le capital social souscrit actuel de deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF) se trouve, avec
effet au 1

er

 janvier 2002, converti au taux de conversion de 1,- EUR=6,559570 FRF, en capital d’un montant de trente-

deux mille quatorze euros et vingt-neuf cents (32.014,29 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale de toutes les vingt et

un mille (21.000) actions existantes de la Société et actuellement en circulation.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter la prédite conversion du capital social souscrit de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires décide de modifier en conséquence l’article cinq (5) des statuts de la Société pour lui donner à l’avenir la
teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille quatorze euros et vingt-neuf cents

(32.014,29 EUR) représenté par vingt et un mille (21.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate, avec effet à la date d’aujourd’hui, la démission de Mon-

sieur Piers Minoprio, de son poste d’administrateur de la Société et décide de nommer, en tant que nouvel administra-
teur de la Société, en son remplacement, Monsieur Stuart Richard Cloke, chief operating officer, demeurant à 14
Sequoia Gardens, Orpington, Kent, BR6 OTZ (Royaume-Uni).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’approuver les comptes annuels audités au 31 décem-

bre 2001 et décide de même d’accorder pleine décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la So-
ciété, pour l’accomplissement de leur mandat respectif jusqu’au 31 décembre 2001.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’élire le nouvel administrateur, et de réélire les admi-

nistrateurs restants de la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle appelée a approuver les comptes an-
nuels audités au 31 décembre 2002.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’élire, la société ERNST &amp; YOUNG S.A., société ano-

nyme, avec siège social à L-5365 Münsbach, Parc d’Activité Syrdall, 7, en tant que nouveau commissaire aux comptes de
la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle appelée a approuver les comptes annuels audités au 31 dé-
cembre 2002.

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée et le présent procès-verbal a été signé par les mem-
bres du Bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Fairrie, C. Vallée, M. Martin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2002, vol. 871, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61389/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

GERFLOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.229. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61390/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Belvaux, le 8 août 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 8 août 2002.

J. Wagner.

69230

BRASSERIE A L’ANCRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 17, Esplanade de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 75.245. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlos Da Cruz, ouvrier, demeurant à L-6672 Mertert, 26, Cité Cerabati.
2. Mademoiselle Maria Isabel Carvalho De Andrade, serveuse, demeurant à L-4940 Bascharage, 76, avenue de Luxem-

bourg.

3. Monsieur Marco Oliveira, ouvrier, demeurant à L-6672 Mertert, 26, Cité Cerabati.
Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité BRASSERIE A L’ANCRE, S.à r.l.
Lesquels comparants ont déclaré que la société à responsabilité limitée BRASSERIE A L’ANCRE, S.à r.l. constituée

initialement sous la dénomination de BRASSERIE DE LA FRONTIERE, S.à r.l., ayant son siège social à Wasserbillig, 17,
Esplanade de la Moselle, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 2000, publié
au Mémorial C des Sociétés et Associations, numéro 539 du 27 juillet 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial C des sociétés et Associations, numéro 748
du 11 octobre 2000 et a un capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées et
détenues comme suit: 

Mademoiselle Maria Isabel Carvalho de Andrade, prénommée, déclare céder et transporter avec effet à ce jour, sous

la garantie légale de droit à Monsieur Marco Oliveira prénommé, ici présent et ce acceptant, sa part (1) sociale.

Cette cession de part est acceptée au nom de la société par ses deux gérants, les prénommés Monsieur Carlos Da

Cruz et Mademoiselle Maria Isabel Carvalho De Andrade.

Les comparants déclarent alors se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société BRASSERIE A

L’ANCRE, S.à r.l. avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital de francs luxembourgeois en euro, au taux de conversion de quarante

virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1,-) euro, avec effet au ré-
troactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social sera fixé à partir de ce jour à douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR), représentés par cent (100) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de cent vingt-trois euros quatre-vingt-quinze cents (123,95 EUR) entièrement libérées et détenues comme suit:  

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises, de sorte que l’article 6

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR),

représentés par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-trois euros quatre-vingt-quinze cents
(123,95 EUR).»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’accepter la démission avec effet à ce jour, de la gérante technique Mademoiselle Maria Isabel

Carvalho De Andrade et lui accordent décharge pour sa fonction exercée.

Est nommé nouveau gérant technique Monsieur Marco Oliveira, ouvrier, demeurant à L-6672 Mertert, 26, Cité Ce-

rabati.

Monsieur Carlos Da Cruz reste gérant administratif de la société.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: C. Da Cruz, M. I. Carvalho De Andrade, M. Oliveira et A. Lentz.

1) Monsieur Carlos Da Cruz, ouvrier, demeurant à L-6672 Mertert, 26, Cité Cerabati, quatre-vingt-dix parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Mademoiselle Maria Isabel Carvalho de Andrade, serveuse, demeurant à L-4940 Bascharage, 76, avenue de

Luxembourg, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Marco Oliveira, ouvrier, demeurant à L-6672 Mertert, 26, Cité Cerabati, neuf parts sociales  . . .

9

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1) Monsieur Carlos Da Cruz, ouvrier, demeurant à L-6672 Mertert, 26, Cité Cerabati, quatre-vingt-dix parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Monsieur Marco Oliveira, ouvrier, demeurant à L-6672 Mertert, 26, Cité Cerabati, dix parts sociales:

10

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

69231

Enregistré à Remich, le 24 juillet 2002, vol. 465, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61397/221/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

BRASSERIE A L’ANCRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 17, Esplanade de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 75.245. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61398/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

IMMOBILIERE GIACOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.547. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 juin 2002

L’assemblée générale extraordinaire de IMMOBILIERE GIACOMO S.A. a pris ce jour, à l’unanimité, les décisions sui-

vantes:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2002.

2. Adaptation de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), repré-

senté par cent (100) actions sans valeur nominale.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61375/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

CENTRUM NS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.523. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts sociales, dressé sous seing privé, à la date du 13 décembre 2001 et enregistré

à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2002, vol. 324, fol. 7, case 3, que dans la société CENTRUM NS LUXEMBOURG, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes (R. C.
Luxembourg, section B numéro 85.523), l’associé unique, la société MATIGNON ABBEVILLE, une société par actions
simplifiée avec siège social à F-75008 Paris, 83, rue du Faubourg, Saint-Honoré, détenteur de cent (100) parts sociales
de la société, a cédé:

a) à la société FRANCAREP, une société anonyme, existant sous le droit français, établie et ayant son siège social à

F-75008 Paris, 50, avenue des Champs-Elysées,

quarante (40) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, pour un prix équi-

valent à la valeur nominale des parts cédées;

b) à la société AVISAN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville,

vingt (20) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune pour un prix équivalent

à la valeur nominale des parts cédées.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61401/239/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Remich, le 9 août 2002.

A. Lentz.

Remich, le 9 août 2002.

A. Lentz.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

<i>Pour la société
Signature

69232

COMPUTER SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 18, rue des Joncs.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix juillet 2002.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1- La société à responsabilité limitée SOFIROM, S.à r.l., avec siège à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, cons-

tituée sous forme d’une société anonyme aux termes d’un acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence
à Differdange, en date du 28 janvier 1997, publiée au Mémorial C numéro 239 du 16 mai 1997, inscrite au Registre de
Commerce de Diekirch sous le numéro B 4.272 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d’une assemblée générale actée par le notaire instrumentant en date du 7 août 2001,

2- La société LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville, constituée aux ter-

mes d’un acte reçu par Maître Urbain Tholl, alors notaire de résidence à Rédange/Altert, en date du 10 août 1990, publié
au Mémorial C numéro 52 du 7 février 1991, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 4.052 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par
Maître Robert Schuman, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 28 février 1996,

toutes deux ici représentées par leur gérant: Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à Rombach.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPUTER SUPPLIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Howald.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en organisation et exploitation informatique, l’assistance à l’achat et à la

vente, l’importation, l’exportation, le négoce en général, la livraison et la maintenance de matériels et logiciels informa-
tiques, ainsi que toutes les fournitures et accessoires divers, la prestation de services informatiques en général, la con-
ception, l’application, le développement, la commercialisation de tous logiciels informatiques;

l’exploitation de droits intellectuels en matière informatique;
le conseil en matière d’organisation de la gestion d’entreprises.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout

autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe
au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions ont été souscrites par: 

Les actions de la société ont été entièrement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

1) La société SOFIROM, S.à r.l., préqualifiée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2) La société LUXFIBEL, S.à r.l., préqualifiée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

69233

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le premier mardi du mois de mai de chaque année à 20.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assembée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus, toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celuici aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

69234

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ mille
quatre cent quarante euros.

Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces frais.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
1) Monsieur Gaëtan Defourny, employé privé, demeurant à B-4217 Heron, 30B, chaussée de Wavre,
2) Monsieur Gaëtan Moyse, employé privé, demeurant à B-4890 Thimister-Clermont, 11, rue du Centre,
3) Monsieur Jean-Louis Bijl, employé privé, demeurant à B-1081 Koekelberg, 12/16, avenue du Château.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans: La société LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège à Rom-

bach, 18, route de Bigonville.

5. Le siège social est fixé à L-1818 Howald, 18, rue des Joncs.
6. Messieurs Defourny et Moyse, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués avec pouvoir d’engager la so-

ciété sous leur signature individuelle en toute circonstance.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention du comparant sur l’obligation pour la société de solliciter et d’obtenir

les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi Anti-Blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants ont déclaré au notaire les bénéficiaires réels de cette opéra-

tion et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’aucune des infractions visées à
l’article 5061 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits com-

parants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Lesdits comparants, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, se sont identifiés auprès du notaire au moyen

de leur carte d’identité.

Signé: P. Bossicard, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 11 juillet 2002, vol. 426, fol. 1, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(61399/225/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Capellen, le 8 août 2002.

C. Mines.

69235

NIKKY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1) La société anonyme LOGOPLASTE INTERNATIONAL (Establishment), ayant son siège social à FL-9490 Vaduz, 
 ici représentée par Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant à F-57050 Metz, 7, rue Tortue,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 25 juillet 2002;
 2) la société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey,

 ici représentée par Monsieur Sébastien Dodo, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 juillet 2002.
 Lesquelles comparantes représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles: 

 Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de NIKKY INVESTMENTS S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

 La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Art. 3. Le capital social est fixé  à huit millions d’euros (EUR 8.000.000,-), représenté par cent soixante mille

(160.000) actions de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

 Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de dix-sept millions d’euros (EUR 17.000.000,-) pour le porter de son
montant actuel de huit millions d’euros (EUR 8.000.000,-) à vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-), le cas échéant
par l’émission de trois cent quarante mille (340.000) actions de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, jouissant des mê-
mes droits que les actions existantes. 

 En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 

69236

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peu-
vent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme
en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

 Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la 

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de février, à neuf heures (9.00).
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V: Disposition générale

 Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

69237

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, déclarent souscrire

aux actions du capital social comme suit: 

 L’action souscrite par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A, préqualifiée, a été entièrement libérée par un ver-

sement en espèces de sorte que la somme de cinquante euros (EUR 50,-) se trouve à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

 Les cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre- vingt-dix-neuf (159.999) actions souscrites par LOGOPLASTE IN-

TERNATIONAL (Establishment), préqualifiée, sont entièrement libérées par l’apport de cent soixante-quatorze mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (174.999) actions de la société NEWPAK S.A. une société anonyme de droit luxembour-
geois, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, représentant 99,99942% du capital social de
cette société.

 Les actions ainsi apportées, ont été évaluées par l’apporteur, la société LOGOPLASTE INTERNATIONAL (Establish-

ment), préqualifiée,  à un montant total de huit millions cinq cent soixante-quatorze mille neuf cent un euros (EUR
8.574.901,-) tel que ceci résulte d’un rapport d’évaluation établi par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entrepri-
ses, demeurant à Luxembourg, le 15 juillet 2002, dans lequel l’apport des 99,99942% des actions de la société NEWPAK
S.A. est décrit et évalué.

 Le représentant des comparantes, ès qualités qu’il agit a produit ce rapport d’évaluation dont la conclusion est la

suivante:

<i>«Conclusion

 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

 Luxembourg, le 15 juillet 2002.
 Jean Bernard Zeimet
 Réviseur d’Entreprises.»
 Ce rapport après avoir été signé ne varietur par le représentant des comparantes ès qualités qu’il agit et le notaire

instrumentant restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 En contrepartie de cet apport en nature d’un montant total de huit millions cinq cent soixante-quatorze mille neuf

cent un euros (EUR 8.574.901,-), il est attribué à la société LOGOPLASTE INTERNATIONAL (Establishment), préqua-
lifiée, cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (159.999) actions d’une valeur nominale de cinquante
euros (EUR 50,-) chacune. 

 La différence entre le montant de l’apport soit huit millions cinq cent soixante-quatorze mille neuf cent un euros

(EUR 8.574.901,-) et le montant des actions soucrites par la société LOGOPLASTE INTERNATIONAL (Establishment),
préqualifiée, soit sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 7.999.950,-), soit la
somme de cinq cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante et un euros (EUR 574.951.-) sera inscrite en compte
«compte courant» au nom de la société LOGOPLASTE INTERNATIONAL (Establishment).

 Les actions apportées sont à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le

constate expressément.

<i> Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Dans la mesure où le susdit apport en nature consiste en plus de soixante-cinq pour cent (65%) du capital social

antérieurement émis d’une autre société de capitaux ayant son siège statutaire sur le territoire d’un Etat membre de
l’Union Européenne (Luxembourg), cet apport entre dans le champ d’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée prévoyant l’exemption du droit d’apport.

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille deux
cents euros (EUR 4.200,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1) L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
 L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
 3) Sont nommés administrateurs:
 a) Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à L-2155 Luxembourg, 159, Mühlenweg;
 b) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower;

 1) la société LOGOPLASTE INTERNATIONAL (Establishment), préqualifiée, cent cinquante-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159.999

 2) la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: cent soixante mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160.000

69238

 c) Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, 95, rue Principale; 
 d) Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden.
 4) Est nommé commissaire FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue

Beaumont.

 5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008. 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, ès qualités qu’il agit, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: S. Dodo, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 14CS, fol. 23, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(61377/222/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

L4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.329. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le cinq août. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

La société MONS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous le
numéro B 77.208, ici représentée par Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 août 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme L 4 S.A. ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au

Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro B 77.329, a été cons-
tituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentant en date du 2 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 46 du 24 janvier 2001.

Que le capital social souscrit de la Société s’élève actuellement à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Que la société MONS S.A., prénommée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions émises par la

Société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite Société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société L4 S.A. et qu’elle

entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour remplir les obligations qu’elle a ainsi contrac-
tées en relation avec les actifs et passifs de la Société.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l’exercice des leurs mandats jusqu’au moment de la dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives à l’instant même en présence du notaire ins-

trumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Mager et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 août 2002, vol. 465, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61615/221/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 août 2002.

T. Metzler.

Remich, le 12 août 2002.

A. Lentz.

69239

C.M.A. HOLDING S.A., CAPITAL MANAGEMENT ADVISORS HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the second day of August. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- MAJENTEL S.A., a company existing under the Luxembourg law, established and having its registered office at 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2.- CLEVERDAN S.A., a company existing under the Luxembourg law, established and having its registered office at

3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; 

both companies here represented by Mr Jean-Marie Bettinger, jurist, with professional address in L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll;

by virtue of two (2) proxies given to him in Luxembourg, on August 1, 2002. 
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company (société anonyme holding) which the prenamed parties intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of CAPITAL MANAGEMENT ADVISORS HOLDING
S.A., in abbreviation: C.M.A. HOLDING S.A.

 Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated here above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at five hundred and seventy thousand Euro (570,000.- EUR)

represented by five thousand seven hundred (5,700) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

69240

Board of Directors and Statutory Auditors

 Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

 Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting 

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the fourteenth day of July of each year at 03.00 p.m..

If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the general meeting will be held on the next following business

day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

69241

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations. 

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on commercial companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2002.
The first annual general meeting shall be held in 2003.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The five thousand seven hundred (5’700) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of five

hundred and seventy thousand Euro (570,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at seven

thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions

<i>First resolution

 The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2008:
1.- Mr Angelo Metaxa, company director, residing in CH-1207 Genéve, rue Adrien-Lachenal 17.
2.- Mr Sabby H. Mionis, gestionnaire, residing in GR-15452 Athens, 17, Pashalias Street.
3.- Mr Gabriel Jean, lawyer, residing in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Second resolution

The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2008:
The company MARBLEDEAL LTD, a company existing under English law, established and having its registered office

in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of

Incorporation, the general meeting appoints as managing directors (administrateur-délégué) of the company, Mr Angelo
Metaxa and Mr Sabby H. Mionis, prenamed, who are allowed to engage the company by their individual signature, in
relation to the daily management of the company, including all bank transactions.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

1.- MAJENTEL S.A., prementioned; five thousand six hundred ninety-nine shares .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,699
2.- CLEVERDAN S.A., prementioned, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: five thousand seven hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,700

69242

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll;

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll;

les deux sociétés sont ici représentées par
Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll;
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding que

les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société  anonyme  sous  la  dénomination de CAPITAL MANAGEMENT ADVISORS
HOLDING S.A., en abrégé. C.M.A. HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante-dix mille Euros (570.000,- EUR), représenté par cinq mille sept

cents (5.700) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

69243

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatorze juillet de chaque année à 15.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation,

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

69244

<i>Souscription et libération

Les cinq mille sept cents (5’700) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinq cent soixante-dix mille euros (570.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2008 
1.- Monsieur Angelo Metaxa, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1207 Genève, rue Adrien-Lachenal 17.
2.- Monsieur Sabby H. Mionis, gestionnaire, demeurant à GR-15452 Athènes, 17, Pashalias Street.
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

 Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire

de 2008:

La société MARBLEDEAL LTD , une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 120, East Road, Lon-

dres N1 6AA (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateurs-

délégué de la société, Messieurs Angelo Metaxa et Sabby H. Mionis, prénommés, lesquels pourront engager la société
sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opé-
rations bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.M. Bettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2002, vol. 871, fol. 21, case 8. – Reçu 5.700 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61382/239/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

CYBER FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.380. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61404/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

1.- MAJENTEL S.A., prédésignée, cinq mille six cent quatre-vingt-dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.699
2.- CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille sept cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.700

Belvaux, le 9 août 2002.

J.-J. Wagner.

J. Elvinger.

69245

CAUVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.sont toutes deux ici représentées par
Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: CAUVA S.A. 

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur
la demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-

69246

nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 13 mai de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commïssaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

 Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

69247

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie

et ayant son siège social à 120 East Road N1 6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.M. Bettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2002, vol. 871, fol. 20, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61383/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

NIFEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 55.187. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la suite de la conversion du

capital en Euros en date du 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(61416/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Belvaux, le 9 août 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

<i>Pour NIFEA HOLDING S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

69248

MULTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.sont toutes deux ici représentées par
Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: MULTIS S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur
la demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-

69249

nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 13 mai de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

69250

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie

et ayant son siège social à 120 East Road N1 6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si
nature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Bettinger, J.-J. Wagner,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2002, vol. 871, fol. 20, case 8. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61384/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

FIBELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie .

R. C. Luxembourg B 51.213. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la suite de la conversion du

capital en Euros en date du 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(61417/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Belvaux, le 9 août 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 5 août 2002.

<i>Pour FIBELFIN S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

69251

EL GOLCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.263. 

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 18 juillet 2002

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire nomme:

Madame Anne Fontenelle, épouse Tirard, demeurant au 128, avenue du Monde, B-1400 Nivelles,
comme administrateur-délégué de la société ayant tous pouvoirs pour effectuer sous sa seule signature toutes opé-

rations découlant de la gestion journalière, notamment les opérations bancaires, sans limitations.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2002, vol. 422, fol. 19, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(61407/242/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

LAN EXPERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société ZUKUNFT HOLDING A.G., une société constituée et soumise sous le droit suisse, établie et ayant

son siège social à Bederstrasse 76, CH-8002 Zürich,

ici représentée par
Mademoiselle Jennyfer Romeo, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange Les Mines, 14, rue Belle Vue,
en vertu d’une procuration lui donnée à Dudelange, le 2 août 2002. 
Laquelle procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société DRUMDARA INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège

social à Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Romeo, prénommée,
en vertu d’une procuration générale lui donnée Bampton - Devon (Royaume-Uni), le 25 mars 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et
dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée LAN EXPERT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet principal la fabrication de réseaux informatiques et installations techniques ainsi que

l’importation et l’exportation de tous produits hors matériel militaire et activités connexes.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

69252

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

69253

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cent soixante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- La société ZUKUNFT HOLDING A.G., une société constituée et soumise sous le droit suisse, établie et ayant

son siège social à Bederstrasse 76, CH-8002 Zürich;

2.- La société DRUMDARA INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège

social à Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

3.- Monsieur Stéphane Wenger, administrateur de société, demeurant à 6, rue des Menuisiers, F-67290 Weislingen.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Greff, expert-comptable agréé, demeurant à 28, rue du Neufeld, F-67100 Strasbourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Stéphane Wenger, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

1.- ZUKUNFT HOLDING A.G., prédésignée, quatre-vingt-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2.- DRUMDARA INVESTMENTS LTD, prédésignée, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

69254

<i>Remarque

Le notaire a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations

requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Romeo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2002, vol. 871, fol. 20, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61385/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

ALDI S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. ALDI DUDELANGE S.A.).

Gesellschaftssitz: L-3515 Dudelange, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 38.599. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den achtundzwanzigsten des Monates Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktieninhaber der ALDI DUDELANGE S.A., mit Gesellschaftssitz in route de Luxembourg, L-3515 Dudelan-

ge, eingetragen am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B unter Nummer 38.599, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde vom 20. November 1991, veröffentlicht im Mémorial C,

Nummer 173 vom 30. April 1992, abgeändert am 7. November 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 653 vom
22. November 1997.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Madame Anne Caroline Meyer.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Monsieur Nicolas Cuisset. 
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Monsieur Michel Jimenez.
Nachdem das Versammlungsbüro somit gebildet ist, beauftragt der Vorsitzende den Notar folgendes zu beurkunden:
I. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl der

Aktien welche jeder einzelne besitzt, sind auf einer Anwesenheitsliste eingetragen, welche, nachdem sie von den Aktio-
nären oder ihren Vertretern, sowie den Mitgliedern des Versammlungsbüros unterzeichnet worden ist, dieser Urkunde
beigefügt bleiben wird und mit ihr eingetragen wird. Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nachdem sie von den
anwesenden Parteien ne varietur unterzeichnet worden sind, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt und werden
mit derselben eingetragen.

II. Es geht aus besagter Anwesenheitsliste hervor, dass alle Aktien, die das gegenwärtige Gesellschaftskapital in Höhe

von drei Millionen Luxemburgischen Franken (LUF 3.000.000,-) darstellen, anwesend oder vertreten sind und somit
über sämtliche auf der Tagesordnung vorgesehenen Punkte abgestimmt werden kann.

III. Dass die Tagesordnung die folgende ist:
1. Feststellung der Inkrafttretung der Fusion
2. Feststellung der Einbringung einer Immobilie durch die ALDI JUNGLINSTER, mit Handelsregisternummer B 44.927

und Gesellschaftssitz in Zone Industrielle et Commerciale: In der Langwies, L-44.927 Junglinster, in das Gesellschaftska-
pital.

3. Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Luxemburgischen Franken in Euro zum festgelegten Wechselkurs, so

dass das gegenwärtige Gesellschaftskapital in Höhe von drei Millionen Luxemburgischen Franken (LUF 3.000.000,-)
durch ein Gesellschaftskapital in Höhe von vierundsiebzig tausend drei hundert achtundsechzig Euro und sechs Cent
(EUR 74.368,06) ersetzt wird.

4. Kapitalerhöhung in Höhe von fünfundzwanzig tausend sechs hundert einunddreissig Euro und vierundneunzig Cent

(EUR 25.631,94) auf ein hundert tausend Euro (EUR 100.000,-) durch Kapitalisierung vorgetragener Gewinne in gleicher
Höhe ohne Ausgabe neuer Aktien.

5. Ersetzung jeder drei (3) bestehenden Aktien durch eine (1) neue Aktie. 
6. Festlegung des Nominalwerts jeder neuen Aktie auf einhundert Euro (EUR 100,-).
7. Entsprechende Anpassung von Artikel 5 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu verleihen:

Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundert tausend Euro (EUR 100.000,-), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Das Kapital ist in vollem Umfang gezeichnet und eingezahlt.
Es kann erhöht oder vermindert werden, gemäss den statutarischen und gesetzlichen Vorschriften.
8. Abänderung des Gesellschaftsnamens von ALDI DUDELANGE S.A. auf ALDI S.A.
9. Entsprechende Anpassung von Artikel 1 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu verleihen:
Art. 1. Name. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft. Sie hat den Namen: ALDI SA.
10. Abänderung des Verkaufspreises der Aktien in Artikel 10 B) Kapitel «Preis» Absatz 4 von einem luxemburgischen

Franken (LUF 1,-) auf einen Euro (EUR 1,-) und dementsprechende Anpassung der Satzung.

11. Vollständige Neufassung der Satzung und Hinzufügung einer deutschen Fassung.
12. Verschiedenes.
Nach Beratung hält die Versammlung einstimmig folgendes fest:

Belvaux, le 9 août 2002.

J.-J. Wagner.

69255

<i>Erster Beschluss

Die Aktionärsversammlung stellt fest, dass ein Fusionsprojekt am 14. Mai 2002 von den Verwaltungsräten der ALDI

ESCH-SUR-ALZETTE S.A., der ALDI JUNGLINSTER S.A. und der ALDI DUDELANGE S.A. (die «fusionierenden Ge-
sellschaften») vor Notar angenommen wurde und am 27. Mai 2002 im Mémorial C Seite 31413 veröffentlicht wurde.
Die Aktionärsversammlung stellt desweiteren fest, dass seit dem Datum der Veröffentlichung bis zum heutigen Tage die
einmonatige Frist (gemäss Artikel 262 des Gesetzes vom 10. August 1915) abgelaufen ist, und dass gemäss Artikel 272
des Gesetzes vom 10. August 1915 mit diesem Gesellschafterbeschluss und demjenigen der ALDI ESCH-SUR-ALZETTE
S.A. und der ALDI JUNGLINSTER S.A. die Fusion ab dem heutigen Tage wirksam ist.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktionärsversammlung stellt fest, dass die Einbringung aller Aktiva und Passiva der ALDI JUNGLINSTER S.A.,

vorgenannt, die Übertragung der hiernach beschriebenen Immobilie beinhaltet. Zu diesem Zwecke erhält Herr Hubert
Janssen, Privatangestellter mit Wohnsitz in Belgien, Vollmacht alle Erklärungen abzugeben, sowie alle deklarativen und
anderen Dokumente zu unterzeichnen, Wohnsitz zu ernennen, Stellvertreter zu ernennen und generell alle notwendi-
gen Massnahmen zur Übertragung zu ergreifen;

<i>a) Grundstücksbeschreibung:
Das Grundstück ist gelegen in Junglinster, Zone industrielle, lieu-dit «Kieschbierg», eingetragen im Kadaster von Jung-

linster, Sektion JB von Junglinster unter den Nummern, Teil von 1627/7651 und 1630/7652, 56 ares 67 centiares

<i>b) Ursprung des Eigentums:
Das Grundstück wurde von der ALDI JUNGLINSTER S.A., vorgenannt, erworben per notariell beurkundetem Kauf-

vertrag von Notar Camille Hellinckx (n

°

 1115/1997) vom 13. Juni 1997 (eingetragen im Hypotheekburo Luxembourg I

am 3. September 1997, Volume 1515, Nummer 13).

<i>Dritter Beschluss

Die Aktionärsversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburgischen Franken in Euro zum festgeleg-

ten Wechselkurs umzuwandeln, so dass das gegenwärtige Gesellschaftskapital in Höhe von drei Millionen Luxemburgi-
schen Franken (LUF 3.000.000,-) durch ein Gesellschaftskapital in Höhe von vierundsiebzig tausend drei hundert
achtundsechzig Euro und sechs Cent (EUR 74.368,06) ersetzt wird.

<i>Vierter Beschluss

Die Aktionärsversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von seinem derzeitigen Wert von vierundsiebzig tau-

send drei hundert achtundsechzig Euro und sechs Cent (EUR 74.368,06) um fünfundzwanzig tausend sechs hundert ein-
unddreissig Euro und vierundneunzig Cent (EUR 25.631,94) auf ein hundert tausend Euro (EUR 100.000,-) durch
Kapitalisierung vorgetragener Gewinne in gleicher Höhe ohne Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen und die Satzung dem-
entsprechend anzupassen.

<i>Einzahlung

Nachweis der Existenz und des Wertes dieser vorgetragenen Gewinne wurde dem unterzeichnenden Notar durch

eine von den Aktionären angenommene geprüften Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2001 erbracht.

Diese Bilanz bleibt dieser Urkunde angeheftet.

<i>Fünfter Beschluss

Die Aktionärsversammlung beschliesst jede drei (3) bestehenden Aktien durch eine (1) neue Aktie zu ersetzen.

<i>Sechster Beschluss

Die Aktionärsversammlung beschliesst den Nominalwert jeder neuen Aktie auf einhundert Euro (EUR 100,-) festzu-

legen.

<i>Siebter Beschluss

Die Aktionärsversammlung beschliesst Artikel 5 der Satzung dementsprechend anzupassen um ihm folgenden Wort-

laut zu verleihen:

Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundert tausend Euro (EUR 100.000,-), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Das Kapital ist in vollem Umfang gezeichnet und eingezahlt.
Es kann erhöht oder vermindert werden, gemäss den statutarischen und gesetzlichen Vorschriften.

<i>Achter Beschluss

Die Aktionärsversammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen von ALDI DUDELANGE S.A. auf ALDI S.A. abzuän-

dern.

<i>Neunter Beschluss

Die Aktionärsversammlung beschliesst Artikel 1 der Satzung dementsprechend anzupassen um ihm folgenden Wort-

laut zu verleihen:

Art. 1. Name. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft. Sie hat den Namen ALDI SA.

<i>Zehnter Beschluss

Die Aktionärsversammlung beschliesst den Verkaufspreis der Aktien in Artikel 10 B) Kapitel «Preis» Absatz 4 von

einem luxemburgischen Franken (LUF 1,-) auf einen Euro (EUR 1,-) umzuändern und die Satzung dementsprechend an-
zupassen.

69256

<i>Elfter Beschluss

Die Aktionärsversammlung beschliesst die Satzung der Gesellschaft vollständig neu zu fassen und ihr folgenden Inhalt

zu verleihen sowie eine deutsche Fassung hinzuzufügen, wobei im Falle einer Abweichung beider Fassungen die franzö-
sische Fassung rechtswirksam ist:

Titre I

er

. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1.

er

. Dénomination. La Société est une Société Anonyme. Elle est dénommée: ALDI S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité au Luxembourg par décision de l’assemblée générale ordinaire, publiée

au Mémorial. Le Conseil d’Administration détient tous les pouvoirs d’adapter les statuts, pour autant que de besoin.

La Société peut établir, par décision du Conseil d’Administration, des succursales, filiales, dépôts, agences, bureaux

et représentations tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet, et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger: le com-

merce de gros et de détail en alimentation générale et articles ménagers, le commerce de détail à succursales multiples,
l’importation, l’exportation, le commerce en consignation, en dépôt, et en commission, ainsi que l’emballage de tous
produits qui font l’objet du commerce de gros.

Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet. La Société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, en-
treprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 4. Durée. La Société a une durée illimitée.

Titre II. Capital social - Actions - Appel de fonds

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital est intégralement souscrit et libéré. Il peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales

et statutaires.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital social peut à tout moment être augmenté avec ou sans émission d’ac-

tions nouvelles sans valeur nominale, conformément aux dispositions légales.

A l’occasion de chaque augmentation du capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence

aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions.

Art. 7. Appel de fonds. L’engagement de libération d’une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n’ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription le seront aux dates et pour les

montants fixés par le Conseil d’Administration.

L’appel de fonds est notifié par lettre recommandée mentionnant expressément le délai dans lequel les actionnaires

doivent effectuer les versements appelés.

Tant que les versements régulièrement appelés n’ont pas été effectués dans le délai fixé au paragraphe précédent,

l’exercice des droits afférents à ces actions est suspendu.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives.
Toutes les actions ont le droit de vote.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. S’il y a plusieurs propriétaires par action, le Conseil d’Administra-

tion peut suspendre les droits y afférents, jusqu’à ce qu’une personne soit désignée qui est, à l’égard de la Société, pro-
priétaire de l’action. 

Art. 9. Transfert des actions. Chaque transfert des actions nominatives s’effectue par une déclaration de trans-

fert, inscrite dans le registre des actionnaires, par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, datée et signée
ou de toute autre manière légalement admise.

Art. 10. Limitation du transfert d’actions
<i>A. Limite
Chaque transfert d’actions nominatives ou de droits y attachés en faveur d’un tiers est soumis aux restrictions sui-

vantes

Le «transfert d’actions» signifie un transfert de toute sorte.
<i>B. Transfert d’actions, lié par une clause de préemption
Un actionnaire, qui souhaite transférer ses actions ou des droits y attachés à un tiers, doit les proposer d’une manière

privilégiée aux autres actionnaires de la société. 

<i>Procédure
En cas d’un transfert suivant les conditions de cet article, le cédant doit communiquer son intention de transférer son

(ses) action(s) à (aux) autre(s) actionnaire(s) dans leur qualité de propriétaire(s) du droit de préemption (appelé «ac-
tionnaire privilégié») par lettre recommandée envoyée aux adresses des actionnaires inscrits dans le registre des action-
naires. Une copie de ce document doit parvenir au conseil d’administration.

La lettre doit contenir les informations suivantes:
a) Nom et adresse de la personne à qui le cédant souhaite transférer;
b) Le nombre des actions ou des droits y attachés que le cédant souhaite transférer;
c) Le prix que le cédant souhaite obtenir pour le transfert des actions;
d) Le nom de l’actionnaire privilégié à qui la lettre est adressée.

69257

Une copie du contrat conclu avec le cessionnaire intéressé (qui doit au moins contenir le prix) ou une déclaration du

cessionnaire, dans laquelle le cessionnaire s’engage à prendre les actions et/ou les droits y attachés au prix proposé par
le cédant, doit être jointe à cette lettre.

La lettre recommandée est une offre irrévocable à l’actionnaire privilégié en vue de lever, selon les conditions décrites

précédemment, son droit d’option sur les actions à transférer.

L’actionnaire privilégié doit lever l’option par lettre recommandée adressée au cédant dans un délai de deux mois à

partir de la date d’envoi de la lettre recommandée du cédant.

Une copie de la lettre de l’actionnaire privilégié doit parvenir au Conseil d’administration.
Cette lettre doit énumérer le nombre d’actions et/ou des droit y assimilés sur lesquels l’actionnaire souhaite lever

l’option.

<i>Prix
Le prix qui est proposé à l’actionnaire privilégié ne doit pas être supérieur au prix proposé au cessionnaire.
L’offre du cédant n’est valable et l’option ne peut être levée valablement que si les conditions de cet article sont res-

pectées.

En cas d’une lettre recommandée du cédant sans copie du contrat conclu avec le cessionnaire ou la déclaration de

ce dernier, par laquelle il s’engage à prendre les actions ou/ et les droits y attachés pour le prix proposé par le cédant,
les actions seront considérées comme proposées à l’actionnaire privilégié, à la valeur nette comptable basée sur les der-
niers comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire divisée par le nombre d’actions existantes.

En cas de cession à titre gratuit d’actions ou droits y attachés, ces actions/droits seront proposés par le cédant en

absence de prix à un Euro (EUR 1,-) par action /droit.

Après une période d’attente de deux mois après cette date, le cédant peut, par conséquent, céder les actions à une

personne tierce à laquelle la lettre recommandée du cédant à l’actionnaire privilégié fut envoyée, si l’actionnaire privi-
légié n’a pas informé le Conseil d’administration pendant ce délai qu’il souhaite acquérir l’action.

<i>Sanction
Chaque cession d’action, qui s’effectue en méconnaissance de ces règles, est considérée comme nulle et non avenue.
Toutefois, si la cession d’action à des personnes tierces malgré le non-respect des conditions de cet article doit être

considérée comme valable, le tiers ayant agi de bonne foi, les actionnaires, auxquels le cédant aurait dû proposer les
actions ou droits y assimilés, disposent d’un délai de soixante jours à partir de l’inscription de la cession dans le registre
d’actions pour lever l’option d’achat à un prix, qui correspond à celui que le tiers payerait. Cette option sera valable et
la propriété des actions ainsi que les droits y attachés seront considérés comme cédés lors de l’envoi de la lettre re-
commandée dans les conditions de cet article.

Art. 11. Ayants droit. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions et

délibérations de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Les droits et obligations rattachés à une action suivent celle-ci, quels qu’en soient les propriétaires successifs.
Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l’apposition des

scellés sur les biens ou valeurs et documents de la société ni en demander le partage, la vente ou la licitation, ni s’im-
miscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux statuts,
aux bilans, inventaires et décisions et délibérations de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration.

Titre III. Représentation - Administration - Surveillance

Art. 12. Composition du Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration

comprenant au moins le nombre minimum d’administrateurs prévu par la loi, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l’Assemblée Générale des Actionnaires, et en tout temps,

révocables par elle.

L’Assemblée Générale détermine le nombre des Administrateurs ainsi que la durée de leur mandat.
Si une personne morale est désignée en tant qu’Administrateur, elle peut désigner une personne physique, organe ou

mandataire, par le biais de laquelle elle exerce son mandat d’Administrateur. A cet égard, les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs de cette personne. L’indication de la qualité de représentant ou délégué de la personne morale
suffit.

Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.

Art. 13. Rééligibilité - Fin des mandats. Les Administrateurs sortants sont rééligibles. 
Le mandat des Administrateurs sortant cesse immédiatement après que l’Assemblée Générale Ordinaire aura pro-

cédé aux réélections.

Art. 14. Vacance. En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administra-

teurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement. En ce cas, l’Assemblée Générale procède lors
de sa première réunion à la nomination définitive.

Art. 15. Réunions. Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, ou, à la de-

mande d’un Administrateur.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres (au

minimum deux membres), est présente ou représentée.

Tout Administrateur peut, à tout moment, donner procuration à un autre membre du Conseil, afin de le représenter

à une réunion déterminée, et de délibérer et voter à sa place. Un tel mandataire, valablement nommé, peut représenter
plusieurs Administrateurs.

Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité des voix.

69258

En cas de partage des voix, la voix du président, désigné parmi les membres du Conseil d’Administration, est prépon-

dérante, pour autant qu’il en ait été nommé un.

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du Conseil d’Administration

peuvent être prises par consentement unanime des Administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être
recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels. Cette forme de décision par écrit peut être précédée par
des échanges entre Administrateurs par voie de tout instrument de télécommunication (tel que téléphone, fax, ordina-
teur).

Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par les administrateurs

présents, ou en cas de décision prise par écrit, par tous les administrateurs.

Les copies et extraits de ces actes sont valables lorsqu’ils sont signés par un Administrateur et sont certifiés pour

extrait conforme par la signature d’un Administrateur.

Toute disposition en matière de convocations, informations et autres prescriptions sera, au sein du Conseil d’Admi-

nistration, censée avoir été respectée lorsque tous les Administrateurs déclarent, soit personnellement, soit par l’inter-
médiaire de leur mandataire, que tel a bien été le cas.

Art. 16. Administration
<i>A/ Général
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de

la société et de faire tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée
Générale.

Hormis les obligations découlant de l’Administration collégiale, les Administrateurs peuvent répartir entre eux les

tâches d’administration.

<i>B/ Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre d’«Administrateur-Délégué» si elle est un administrateur,

sinon le titre de «Directeur technique»

<i>C/ Délégation de pouvoirs
Seul le Conseil d’Administration, dans le cadre de cette gestion, peut conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés

à une ou plusieurs personnes de leur choix.

<i>D/ Révocation des pouvoirs
A tout moment, le Conseil d’Administration peut révoquer ou modifier, entièrement ou partiellement, les pouvoirs

conférés conformément à l’article 16 B/ &amp; C/.

Art. 17. Représentation. La Société est valablement engagée et représentée en fait et en droit à l’égard des tiers,

en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques et le notaire)

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit par l’Administrateur-Délégué ou Directeur Technique dans les limites de sa gestion journalière.
Elle est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
A tout moment, le Conseil d’Administration peut révoquer ou modifier, entièrement ou partiellement, les pouvoirs

spéciaux de représentation conférés conformément au paragraphe susmentionné.

Art. 18. Surveillance - Commissaires - Réviseur(s). La surveillance et le contrôle de la Société sont confiés à

un ou plusieurs commissaire(s)-réviseur(s), pour autant que leur fonction soit prescrite par la loi.

Le(s) commissaire(s)-réviseur(s), pour autant que leur fonction soit prescrite par la loi, détiennent, conjointement ou

séparément, un pouvoir de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations effectuées par la société. 

Art. 19. Rémunération. Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale le mandat d’administrateur sera exercé

à titre gratuit.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 20. Composition et pouvoirs. L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des

actionnaires.

Elle n’a d’autres pouvoirs que ceux déterminés par la loi et les statuts.
Ses décisions s’imposent à tous les actionnaires, indépendamment de leur absence éventuelle ainsi que de leur vote.

Tout actionnaire peut se faire représenter à chaque Assemblée qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire, par un manda-
taire, actionnaire ou non. Le cas échéant, le mandant est réputé être présent. Chaque mandataire ainsi désigné peut
représenter plusieurs actionnaires.

Art. 21. Réunion. L’Assemblée Générale des actionnaires se réunit chaque année le quatrième mercredi du mois

de juin à onze heures, au siège social ou en tout autre endroit au Luxembourg. Elle entend les rapports des Administra-
teurs, et ceux des Commissaire(s)-réviseur(s), s’il échet, et délibère sur les comptes annuels ainsi que sur la répartition
des bénéfices. Elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des Administrateurs et des Commissaire(s)-révi-
seur(s), s’il échet.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée décide de la réélection ou du remplacement des Administrateurs sortants, décédés ou démissionnaires

et du (des) Commissaire(s)-réviseur(s), s’il échet, et délibère sur toute autre question portée à l’ordre du jour.

Chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, il est tenu une Assemblée Générale Extraordinaire au Luxembourg, au

lieu indiqué dans les convocations.

69259

Art. 22. Mode de délibération - Résolutions
<i>a/ Quorum
Les décisions de l’Assemblée Générale sont valablement adoptées lorsqu’un pourcentage de cinquante et un pour

cent (51%) de la totalité des voix est présent ou représenté, à moins que la loi n’exige un quorum de présence supérieur.

<i>b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l’Assemblée Générale, à la majorité ordinaire des voix, à moins que la loi n’exige une

majorité spéciale supérieure.

Il ne pourra être délibéré et décidé par l’assemblée sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, à moins que

toutes les actions soient présentes ou représentées et pour autant que les actionnaires présents ou représentés expri-
ment leur accord à ce sujet.

A l’exception des dispositions légales en la matière, l’Assemblée Générale décide souverainement de toutes règles et

modalités relatives à ses délibérations et votes.

Toute disposition en matière de convocations, informations et autres prescriptions sera, au sein de l’Assemblée Gé-

nérale, censée avoir été respectée lorsque tous les actionnaires déclarent, soit personnellement soit par l’intermédiaire
de leur mandataire que tel a bien été le cas.

A la demande des actionnaires détenant au minimum un/cinquième (1/5) du capital social, les votes relatifs aux nomi-

nations, révocations et décharges seront secrets.

Art. 23. Procès-Verbaux. Les décisions de l’Assemblée Générale sont consignées dans des procès-verbaux signés

par les membres du bureau, et par les actionnaires qui en expriment le désir.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés pour extrait conforme par la signature d’un Administrateur.

Titre V. Inventaires - Comptes annuels - Réserves - Répartitions

Art. 24. Comptes annuels. L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre

de chaque année.

Les écritures sociales sont arrêtées le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels pour soumission à l’Assemblée Gé-

nérale dans les formes et délais prévus par la loi. Il fixe le montant des amortissements et des provisions. Ces comptes
annuels se composent du bilan, du compte de résultats ainsi que de l’annexe, et forment un tout.

Art. 25. Répartition bénéficiaire. L’excédent favorable du bilan, après déduction des amortissements et provi-

sions considérés nécessaires par le Conseil d’Administration, représente les bénéfices nets de la société. Sur les béné-
fices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins, qui est affecté à la
constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième
du capital social.

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation à donner au solde des bénéfices nets.

Art. 26. Dividendes - Acompte sur dividendes. La décision d’effectuer des paiements de dividendes ressort de

la compétence des actionnaires.

Le paiement et l’attribution des dividendes a lieu aux dates et aux endroits déterminés par le Conseil d’Administra-

tion.

Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n’auront pas été encaissés dans les cinq ans à dater du jour de

leur exigibilité, seront prescrit et resteront de la propriété de la Société.

Le Conseil d’Administration peut, conformément aux dispositions légales, décider de distribuer un acompte à imputer

sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur les bénéfices de l’exercice, le cas échéant réduit de la

perte reportée ou majorée du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées ou qui
doivent être constituées, en vertu de la loi ou des statuts.

Cet acompte est payé et attribué aux dates et aux endroits déterminés par le Conseil d’Administration.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 27. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause que ce soit, à l’exception

toutefois de tous les cas qui, conformément aux dispositions légales, sont considérés comme étant des dissolutions sans
liquidation, la liquidation est effectuée par les soins du ou des liquidateurs, nommé(s) par l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires, et, à défaut de pareille nomination, par les administrateurs en fonction à ce moment.

L’Assemblée Générale détermine le mode de liquidation ainsi que les pouvoirs conférés au(x) liquidateur(s).
L’actif net de la Société, après apurement de tout le passif, sera réparti proportionnellement entre toutes les actions,

sous déduction des versements restant à effectuer sur ces actions, et compte tenu de leur éventuelle quotité amortie.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 28. Nullité. Les dispositions des statuts de la société qui seraient ou qui deviendraient contraires aux disposi-

tions légales impératives, seront réputées non écrites, et ne pourront en aucun cas, entraîner la nullité des statuts ou
d’autres clauses de ceux-ci.

Folgt die deutsche Übersetzung

Kapitel I. Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Name. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft. Sie hat den Namen ALDI S.A.

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Dudelange.

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Der Sitz der Gesellschaft kann an jeden beliebigen anderen Ort in Luxemburg verlegt werden, durch Beschluss der

Hauptversammlung und Veröffentlichung im luxemburgischen Amtsblatt.

Die Gesellschaft kann auf einfachen Beschluss des Verwaltungsrats Zweigniederlassungen, Tochtergesellschaften, La-

ger, Agenturen, Büros und Vertretungen überall da errichten, wo es erforderlich erscheint, sowohl in Luxemburg als
auch im Ausland.

Art. 3. Zweck. Die Gesellschaft hat den Zweck, sowohl in Luxemburg wie im Ausland: Gross- und Einzelhandel

allgemeiner Nahrungsmittel und Haushaltsartikel, Einzelhandel mit mehr als einer Abteilung, Einfuhr, Ausfuhr, Konsigna-
tions-, Lager- und Kommissionshandel sowie die Verpackung aller den Großhandel betreffenden Produkte zu betreiben.

Sie kann alle gewerblichen, industriellen und finanziellen Geschäfte sowie Geschäfte mit beweglichen und unbewegli-

chen Sachen verrichten, die direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen. Die Gesellschaft
kann sich ungeachtet der Art auch an allen Geschäften, Unternehmen oder Gesellschaften beteiligen, die denselben, ei-
nen ähnlichen, gleichartigen oder zusammenhängenden Zweck haben, oder die geeignet sind, ihre Geschäfte zu unter-
stützen oder zu entwickeln, ihr Grundstoffe zu liefern oder den Absatz ihrer Produkte zu erleichtern.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Kapitel II. Kapital - Aktien - Einzahlungen

Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital beträgt ein hundert tausend Euro (EUR 100.000,-), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Das Kapital ist in vollem Umfang gezeichnet und eingezahlt.
Es kann erhöht oder vermindert werden, gemäss den statutarischen und gesetzlichen Vorschriften.

Art. 6. Kapitalerhöhung. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit, mit oder ohne Ausgabe neuer Aktien ohne

Nennwert, in Ubereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen, erhöht werden.

Bei jeder Barkapitalerhöhung müssen die neuen Aktien zuerst den Aktionären angeboten werden, im Verhältnis zu

dem Teil, den ihre Aktien am Kapital ausmachen.

Art. 7. Aufforderung zur Einzahlung. Die Verpflichtung zur vollständigen Einzahlung einer Aktie ist unabdingbar

und unteilbar.

Die Aktien, die zum Zeitpunkt ihrer Zeichnung nicht vollständig eingezahlt sind, werden zu Zeitpunkten und für die

Beträge, die der Verwaltungsrat nach freiem Ermessen bestimmt, nach- oder vollständig eingezahlt.

Die Mitteilung hierüber erfolgt per Einschreibebrief, in dem insbesondere die Frist bekanntgegeben wird, innerhalb

der die Aktionäre die Nach- oder vollständige Einzahlung vorzunehmen haben.

Solange die angeforderten Zahlungen nach Ablauf der in vorstehendem Absatz genannten Frist nicht erfolgt sind, wird

die Wahrnehmung der mit den Aktien verbundenen Rechte ausgesetzt.

Art. 8. Art der Aktien. Die Aktien sind Namensaktien.
Jeder Aktie wird ein Stimmrecht zugeteilt.
Die Aktien sind in bezug auf die Gesellschaft unteilbar. Wenn für eine Aktie mehrere Eigner bestehen, kann der Ver-

waltungsrat die damit verbundenen Rechte aufheben, bis eine einzige Person als Eigner der Aktie bestimmt wird gegen-
über der Gesellschaft.

Art. 9. Übertragung von Aktien. Jede Ubertragung von Namensaktien erfolgt per Ubertragungserklärung, einge-

tragen in das Aktienbuch, vom Ubertragenden und dem Ubernehmer oder deren Bevollmächtigten mit dem Datum ver-
sehen und ihrem Namen gezeichnet oder auf jede andere gesetzlich zulässige Art.

Art. 10. Einschränkungen bei der Übertragung von Aktien
<i>A. Einschränkung
Jede Übertragung von Namensaktien oder damit verbundener Rechte an Dritte unterliegt folgenden Einschränkun-

gen.

Unter «Übertragung von Aktien» ist jede Form der Übertragung zu verstehen.
<i>B. Übertragung von Aktien, gebunden an eine Vorkaufsklausel
Die Aktien oder die damit verbundenen Rechte eines Aktionärs, der wünscht, diese an Dritte zu übertragen, müssen

bevorzugt dem anderen Aktionär angeboten werden.

<i>Verfahren
Im Falle der Übertragung von Aktien laut den Bestimmungen dieses Artikels muss der Übertragende den (die) ande-

ren Aktionär(e) in seiner (ihrer) Eigenschaft als Inhaber des Vorkaufsrechts (weiterhin als «begünstigter Aktionär» be-
zeichnet) per Einschreibebrief, gerichtet an die im Aktienbuch vermerkte Anschrift des Aktionärs, über sein Vorhaben
informieren, seine Aktie(n) zu übertragen. Eine Kopie dieses Schreibens muss dem Verwaltungsrat zugesandt werden.

Dieser Brief muss folgende Informationen enthalten:
a) Name und Anschrift der Person, an die der Übertragende zu übertragen wünscht;
b) Die Anzahl Aktien oder die damit verbundenen Rechte, die der Übertragende zu übertragen wünscht;
c) Den Preis, den der Übertragende für die Übertragung seiner Aktien zu erhalten wünscht;
d) Den Namen des begünstigten Aktionärs, an den der Brief gerichtet ist.
Eine Kopie des mit dem interessierten Übernehmer abgeschlossen Vertrags (der zumindest den Preis enthalten muss)

oder eine Erklärung des letzteren, mit der er sich dazu verpflichtet, die Aktien und/oder die damit verbundenen Rechte
vom Übertragenden gegen den vom Übertragenden vorgeschlagenen Preis zu übernehmen, muss diesem Brief beigefügt
werden.

Der Einschreibebrief ist ein unwiderrufliches Angebot an den begünstigten Aktionär, um sein Vorkaufsrecht auf die

in den vorhergehenden Absätzen aufgeführten zu übertragenden Aktien wahrzunehmen.

69261

Der begünstigte Aktionär muss sein Vorkaufsrecht, per Einschreibebrief an den Übertragenden gerichtet, wahrneh-

men, innerhalb einer Frist von zwei Monaten ab dem Versanddatum des Einschreibebriefes des Übertragenden.

Eine Kopie des Briefes des begünstigten Aktionärs muss dem Verwaltungsrat zugesandt werden.
In diesem Brief muss der begünstigte Aktionär die Anzahl Aktien und/oder die damit verbundenen Rechte aufführen,

auf die er sein Vorkaufsrecht wahrnehmen will.

<i>Preis
Der dem begünstigten Aktionär vorgeschlagene Preis darf nicht höher als der dem interessierten Übenehmer vorge-

schlagene Preis sein.

Das Angebot des Übertragenden ist nur dann gültig und das Verfahren des Vorkaufsrechts kann nur dann gültig zur

Anwendung kommen, wenn die Bestimmungen dieses Artikels eingehalten werden.

Wenn dem Einschreibebrief des Übertragenden keine Kopie des mit dem interessierten Übernehmers abgeschlossen

Vertrags oder der Erklärung des letzteren, mit der dieser sich dazu verpflichtet, die Aktien und/oder die damit verbun-
denen Rechte gegen den vom Übertragenden vorgeschlagenen Preis zu übernehmen beigefügt ist, werden die Aktien als
dem begünstigten Aktionär angeboten erachtet, zum Netto-Buchwert der Gesellschaft gemäss des letzten von der
Hauptversammlung gebilligten Jahresabschlusses geteilt durch die Anzahl bestehender Aktien.

Bei der entgeldlosen Übertragung von Aktien oder mit den Aktien verbundener Rechte werden diese Aktien/Rechte

in Ermangelung eines Preises als vom übertragenden Aktionär zum Preis von einem Euro (EUR 1,-) pro übertragener
Aktie/Recht angeboten erachtet.

Der Übertragende kann folglich seine Aktien nach einer Wartezeit von zwei Monaten ab dem Datum an eine Dritt-

person übertragen, an dem der Einschreibebrief des Übertragenden an den begünstigten Aktionär versandt wurde und
insofern der begünstigte Aktionär den Verwaltungsrat innerhalb dieser Frist nicht über seinen Wunsch informierte, die
Aktien zu übernehmen.

<i>Sanktion
Jede Übertragung von Aktien, die nicht unter Einhaltung der Bestimmungen dieses Artikels vorgenommen wurde, ist

null und nichtig.

Gleichwohl, wenn die Übertragung von Aktien an eine dritte Partei unter Nichteinhaltung der Bestimmungen dieses

Artikels dennoch als gültig erachtet werden muss, da der Dritte in guter Absicht handelte, verfügen die Aktionäre, an
die der Übertragende die Aktien oder die damit verbundenen Rechte aufgrund ihres Vorkaufsrechts hätte anbieten müs-
sen, über sechzig Tage ab der Eintragung der Übertragung in das Aktienbuch über eine Kaufoption zu einem Preis, der
dem von der dritten Partei entrichteten entspricht. Diese Option wird rechtskräftig wahrgenommen und das Eigentum
der Aktien und die damit verbundenen Rechte wird von Rechts wegen mit dem Versand eines Einschreibebriefs gemäss
den Bestimmungen dieses Artikels übertragen.

Art. 11. Rechtserhalt. Der Besitz einer Aktie bringt von Rechts wegen die Anerkennung der Statuten und der Be-

schlüsse und Entscheidungen der Hauptversammlung mit sich.

Die mit einer Aktie verbundenen Rechte und Pflichten folgen dieser Aktie, wer auch immer darauffolgend Inhaber

dieser Aktie wird.

Die Erben, Berechtigte und Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen eine Pfändung der Güter oder

der Aktiva oder der Unterlagen der Gesellschaft bewirken, noch deren Verteilung, Verkauf oder Versteigerung bean-
tragen noch sich auf sonstige Weise an deren Verwaltung beteiligen. Für die Wahrnehmung ihrer Rechte haben sie sich
an die Statuten, Inventar, Bilanzen, Beschlüsse und Entscheidungen der Hauptversammlungen und des Verwaltungsrats
zu halten.

Kapitel III. Vertretung - Geschäftsführung- Prüfung

Art. 12. Zusammensetzung - Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird geleitet von einem Verwaltungsrat, der

sich mindestens aus der gesetzlich geforderten Mindestanzahl für Verwalter zusammensetzt wobei es nicht erforderlich
ist, dass diese Aktionäre der Gesellschaft sind.

Die Verwalter werden für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Aktionärshauptversammlung ernannt und

können jederzeit abberufen werden.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die Dauer ihres Mandats wird von der Aktionärshauptversamm-

lung bestimmt.

Wenn eine juristische Person zum Verwalter ernannt wird, kann sie um ihre Funktion als Verwalter auszuüben eine

natürliche Person, ein Organ oder einen Bevollmächtigten ernennen. Dritte sind diesbezüglich nicht berechtigt, Rechen-
schaft über die Vollmachten von dieser Person zu verlangen, es genügt ihre Ernennung als Vertretungsberechtigter der
juristischen Person.

Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden unter seinen Mitgliedern wählen.

Art. 13. Wiederwählbarkeit - Mandatsende. Die ausscheidenden Verwalter können erneut gewählt werden.
Das Mandat der ausscheidenden Verwalter läuft unmittelbar nach der ordentlichen Aktionärshauptversammlung aus,

bei der zu einer Neuernennung übergegangen wird.

Art. 14. Freie Stellen. Wenn die Stelle eines Verwalters frei wird, haben die restlichen Verwalter, ungeachtet des

Grunds das Recht, diese Stelle vorübergehend zu besetzen. In diesem Fall wird bei der nächstfolgenden Hauptversamm-
lung zu einer endgültigen Ernennung übergegangen.

Art. 15. Verwaltungssratsversammlungen. Der Verwaltungsrat versammelt sich jedesmal, wenn die Interessen

der Gesellschaft dies erfordern oder wenn ein Verwalter dies beantragt.

Der Verwaltungsrat kann nur dann rechtsverbindlich beraten und Entscheidungen treffen, wenn mindestens die Hälfte

seiner Mitglieder und mindestens zwei Mitglieder - anwesend oder vertreten sind. Jeder Verwalter kann jederzeit einem

69262

speziellen Bevollmächtigten, der jedoch Verwalter sein muss, die Vollmacht erteilen, um sich bei bestimmten Versamm-
lungen vertreten zu lassen und an seiner Stelle an den Entscheidungen mitzuwirken und abzustimmen. Ein so ernannter
Bevollmächtigter kann mehrere Verwalter vertreten.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit getroffen.
Soweit der Verwaltungsrat unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernannt hat, wird dem Letztgenannten im

Falle einer Stimmengleichheit eine entscheidende Stimme erteilt.

In Ausnahmefällen, wenn eine dringende Notwendigkeit und das Interesse der Firma dies erforderlich machen, kön-

nen die Beschlüsse des Verwaltungsrats per einstimmiger schriftlicher Annahme der Verwalter getroffen werden. Dieses
Verfahren gilt jedoch nicht für den Vorschlag zur Feststellung des Jahresabschlusses. Der schriftliche Beschluss darf von
Besprechungen zwischen den Verwaltern mit jedem Telekommunikationsinstrument (insbesondere Telefon, Fax, Com-
puter) vorangegangen werden.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in Protokolle aufgenommen, die von den anwesenden Verwaltern oder,

im Falle eines schriftlichen Beschlusses, von allen Verwaltern gezeichnet werden.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle sind rechtsverbindlich, wenn sie von einem Verwalter unterzeichnet wer-

den und werden auch durch Unterzeichnung von einem Verwalter als gleichlautend erklärt.

Alle Verpflichtungen in Sachen Vorladung, Information und andere Vorschriften werden innerhalb des Verwaltungs-

rats als erfüllt erachtet, wenn alle Verwalter, selbst oder über ihren Bevollmächtigten, erklären, das diese Verpflichtun-
gen erfüllt wurden.

Art. 16. Geschäftsführung
<i>A/ Allgemeines
Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen die zur Erreichung des
Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme von Handlungen, die aufgrund des Gesetzes oder

der Statuten, der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Ungeachtet des gemeinschaftlichen Charakters der Ausübung ihrer Verantwortlichkeiten haben die Verwalter das

Recht, Verwaltungsaufgaben untereinander aufzuteilen.

<i>B/ Tägliche Geschäftsführung
Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einer oder mehreren Personen anvertrauen.
Die Person, der diese Befugnisse anvertraut werden, erhält den Titel «Geschäftsführender Verwalter», wenn sie ein

Mitglied des Verwaltungsrates ist, ansonsten «Technischer Direktor».

<i>C/ Erteilen von Befugnissen
Nur der Verwaltungsrat kann im Rahmen dieser Geschäftsführung spezifische und genau bestimmte Befugnisse an

eine oder mehrere Personen seiner Wahl erteilen.

<i>D/ Widerruf von Befugnissen
Der Verwaltungsrat hat das Recht, gemäss Artikel 16/B und C an Personen erteilte Befugnisse jederzeit vollständig

oder teilweise zu widerrufen oder zu ändern.

Art. 17. Vertretung. Die Gesellschaft ist bei ihren Handlungen und in ihren Rechten gegenüber Dritten, einschlies-

slich gegenüber öffentlichen Dienststellen (wie dem Hypothekenregisteramt und dem Notar) rechtsgültig verbunden
und vertreten durch:

- zwei gemeinsam handelnde Verwalter;
- oder durch den Geschäftsführenden Verwalter bzw Technischen Direktor, handelnd für die tägliche Geschäftsfüh-

rung.

Die Gesellschaft ist darüber hinaus rechtsverbindlich von besonderen Bevollmächtigten vertreten, die innerhalb der

Grenzen ihrer Vollmacht handeln.

Der Verwaltungsrat hat jederzeit das Recht, besondere Vertretungsbefugnisse, die gemäss dem oben genanntem Pa-

ragraph zuerkannt werden, vollständig oder teilweise zu widerrufen oder zu ändern.

Art. 18. Prüfung - Wirtschaftsprüfer. Wenn die gesetzlichen Vorschriften dies erfordern, wird die Prüfung der

Gesellschaft einem (oder mehreren) Wirtschaftsprüfer anvertraut.

Der (die) Wirtschaftsprüfer verfügt (verfügen), wenn seine (ihre) Funktion durch das Gesetz vorgeschrieben ist, ge-

meinsam oder getrennt über ein uneingeschränktes Prüfungs- und Kontrollrecht über alle Tätigkeiten der Gesellschaft.

Art. 19. Vergütung. Das Mandat als Verwalter ist unbesoldet, ausser wenn die Hauptversammlung einen anderen

Beschluss fasst.

Kapitel IV. Hauptversammlungen

Art. 20. Zusammensetzung - Befugnisse. Die Hauptversammlung vertritt in ihrer regelmässigen Zusammenset-

zung die Gesamtheit der Aktionäre.

Sie hat keine anderen Befugnisse als innerhalb der vom Gesetz und den Statuten gezogenen Grenzen.
Alle ihre Beschlüsse sind für alle Aktionäre verbindlich, ungeachtet ihrer eventuellen Abwesenheit oder der Art, wie

sie gestimmt haben.

Jeder Aktionär kann sich bei jeder ordentlichen oder ausserordentlichen Hauptversammlung von einem Bevollmäch-

tigten vertreten lassen, der selber Aktionär ist oder nicht. In diesem Fall wird der Vollmachtsgeber als anwesend be-
trachtet. Jeder so beauftragte Bevollmächtigte kann mehrere Aktionäre vertreten.

Art. 21. Hauptversammlungen. Jedes Jahr findet am vierten Mittwoch des Monats Juni um elf Uhr am Sitz der

Gesellschaft oder an einem anderen Ort in Luxemburg von Rechts wegen eine Jahresversammlung statt, um die Berichte
der Verwalter und gegebenenfalls (des) Wirtschaftsprüfers/er vorzutragen, die Feststellung des Jahresabschlusses, sowie

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die Gewinnverteilung zu beschliessen und durch besondere Abstimmung die Verwalter und eventuell den (die) Wirt-
schaftsprüfer zu entlasten.

Wenn dieser Tag ein Feiertag ist findet die Versammlung am darauffolgenden Werktag statt.
Diese Versammlung nimmt die Wiederwahl oder den Austausch der ausscheidenden, verstorbenen oder zurückge-

tretenen Verwalter und eventuell (des) Wirtschaftsprüfer(s) vor und beschliesst alle anderen Punkte der Tagesordnung.

Wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist, wird eine ausserordentliche Hauptversammlung in Luxemburg

an dem in den Vorladungsschreiben vermerkten Ort abgehalten.

Art. 22. Beschlussfassung - Beschlüsse
<i>a) Beschlussfähigkeit
Die Hauptversammlung berät und beschliesst rechtsverbindlich, wenn einundfünfzig Prozent (51%) der gesamten An-

zahl der Stimmen anwesend oder vertreten sind, ausser in Fällen, für die das Gesetz eine grössere beschlussfähige Min-
destzahl vorschreibt.

<i>b) Beschlüsse
Die Entscheidungen bei der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen, ausser wenn das

Gesetz eine bestimmte Mehrheit vorschreibt.

Die Hauptversammlung kann nur über Punkte beraten und entscheiden, die auf der Tagesordnung stehen, ausser

wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten und damit einverstanden sind.

Mit Ausnahme der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen bestimmt die Hauptversammlung souverän über alle

Regeln und Formalitäten, die sich auf ihre Entscheidungen und Abstimmungen beziehen.

Alle Verpflichtungen in Sachen Vorladung, Information und andere Vorschriften werden innerhalb der Hauptver-

sammlung als erfüllt erachtet, wenn alle Aktionäre, selbst oder über ihren Mandatnehmer erklären, dass diese Verpflich-
tungen erfüllt wurden.

Abstimmungen über Ernennungen, Absetzungen und Entlastungen sind geheim, wenn dies von mindestens einem für

ein Fünftel des Gesellschaftskapitals stehenden Aktionärsanteil beantragt wird.

Art. 23. Protokolle. Die Protokolle der Hauptversammlungen werden in Akten aufgenommen, die vom Hauptver-

sammlungsleiter und den Aktionären die dies wünschen, gezeichnet werden.

Abschriften und Auszüge der Entscheidungen dieser Versammlungen werden von einem Verwalter als gleichlautend

erklärt.

Kapitel V. Inventar - Jahresabschluss - Rücklagen - Verteilung

Art. 24. Jahresabschluss Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

jeden Jahres.

Am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres werden die Bücher und das Geschäftsjahr abgeschlossen.
Die Verwalter erstellen ein Inventar und den Jahresabschluss, um sie im Rahmen der gesetzlichen Formen und Fristen

der Hauptversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Sie enthalten die Beträge der erforderlichen Rückstellungen und
Abschreibungen. Der Jahresabschluss besteht aus der Bilanz, der Ergebnisrechnung und der Erläuterungen und bildet
ein Ganzes.

Art. 25. Gewinnverteilung. Der Aktivsaldo der Bilanz bildet nach Abzug der durch den Verwaltungsrat für not-

wendig erachteten Rückstellungen und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft. Von diesem Gewinn werden
zuerst mindestens fünf Prozent zur Bildung der gesetzlichen Rücklage abgezogen; diese Entnahme ist nicht mehr erfor-
derlich, sobald die gesetzliche Rücklage ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der allgemeinen Aktionärshauptversammlung zur Verfügung.

Art. 26. Dividenden - Zwischendividende. Die Befugnis der Auszahlung von Dividenden obliegt den Aktionären.
Der Platz und der Zeitpunkt der Zuweisung oder Ausschüttung wird vom Verwaltungsrat bestimmt.
Alle Dividenden, die nicht innerhalb von fünf Jahren ab dem Zeitpunkt ausgezahlt werden, ab dem sie fällig wurden,

verjähren und bleiben Eigentum der Gesellschaft, ausser wenn dieses vom Gesetz anders verfügt ist.

Der Verwaltungsrat kann gemäss den gesetzlichen Bestimmungen auf das Ergebnis des Geschäftsjahres eine Zwi-

schendividende ausschütten. 

Diese Ausschüttung darf sich nur auf den Gewinn des laufenden Geschäftsjahres beziehen, gegebenenfalls verringert

um den vorgetragenen Verlust und vermehrt um den vorgetragenen Gewinn, ohne Entnahmen aus der Rücklage, die
gemäss den gesetzlichen oder statutarischen Bestimmungen gebildet werden muss.

Der Platz und der Zeitpunkt der Zuweisung oder Ausschüttung einer Zwischendividende wird vom Verwaltungsrat

bestimmt.

Kapitel VI. Auflösung - Liquidation

Art. 27. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird ungeachtet der Gründe und mit

Ausnahme der vom Gesetz vorgesehenen Auflösungsfälle ohne Liquidation die Auflösung von Liquidatoren vorgenom-
men, die von der Hauptversammlung ernannt werden, in Ermangelung einer solchen Ernennung erfolgt die Auflösung
durch die Mitglieder des Verwaltungsrats, die zum Zeitpunkt der Auflösung im Amt sind.

Die Hauptversammlung bestimmt die Art, auf die die Auflösung stattzufinden hat und legt die Befugnisse der Liquida-

toren fest.

Nach dem Begleichen aller Schulden und Lasten wird das Nettovermögen der Gesellschaft gleichmässig auf alle Aktien

verteilt, unter Abzug der eventuell auf diese Aktien noch einzuzahlenden Beträge und unter Berücksichtigung des davon
eventuell eingezahlten Teils.

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Kapitel VII. Allgemeines

Art. 28. Nichtigkeit. Bestimmungen in den Statuten der Gesellschaft, die im Widerspruch zu zwingenden gesetzli-

chen Bestimmungen stehen oder gelangen, werden als nicht bestehend betrachtet, und haben keinesfalls die Nichtigkeit
dieser Statuten oder anderer ihr zugrundeliegenden Vorschriften zur Folge.

Der unterzeichnende Notar, der Französisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der vertretenen

Personen die vorliegenden Statuten in Französisch verfasst sind, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag
derselben Personen und im Falle einer Abweichung zwischen dem französischen und deutschen Text ist der französische
Text allein massgebend.

Da die Tagesordnung hiermit erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Nachdem die vorliegende Urkunde den anwesenden Personen vorgelesen wurde, unterzeichneten besagte Personen

sowie der unterzeichnete Notar besagte Urkunde.

Unterzeichnet: A. C. Meyer, N. Cuisset, M. Jimenez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61408/211/630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

CA. P. EQ. PCP S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.203. 

—

DISSOLUTION

<i>Extract

It results of a deed inacted by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), on the 31st of

July 2002, registered in Esch-sur-Alzette, on the 1st August 2002, vol. 871, fol. 14, case 4, that the société en commandite
par actions CA. P. EQ. PCP S.C.A., having its registered office at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, reg-
istered in the «registre de commerce et des sociétés» in Luxembourg, section B number 73.203, incorporated by a no-
tarial deed on November 19, 1999, published in the Mémorial C number 132 of February 9, 2000, which articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time by a notarial deed of May 15, 2001, published in the
Mémorial C number 1110 of December 5, 2001, the capital of which is fixed at one million two hundred fifty-five thou-
sand seven hundred Euro (EUR 1,255,700.-) divided into hundred twenty-five thousand five hundred and seventy
(125,570) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, entirely paid up, has been dissolved and liquidated by
the concentration of the shares of CA. P. EQ. PCP S.C.A., prenamed, in one hand, which is the expressly willpower of
the sole shareholder.

Suit la traduction française du texte qui précède:

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 31

juillet 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2002, vol. 871, fol. 14, case 4, que la société en commandite par

actions CA. P. EQ. PCP S.C.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 73.203, constituée suivant acte notarié
du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 132 du 9 février 2000, dont les statuts de la Société ont été mo-
difiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 15 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1110 du 5 décembre
2001, au capital d’un million deux cent cinquante-cinq mille sept cents euros (EUR 1.255.700,-), divisé en cent vingt-cinq
mille cinq cent soixante-dix (125.570) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement li-
bérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société CA. P. EQ. PCP S.C.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61388/239/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Luxembourg, le 8 août 2002.

J. Elvinger.

Belvaux, le 8 août 2002.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

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Deep Carribean Investments S.A.

Deep Carribean Investments S.A.

Deep Carribean Investments S.A.

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Smartex Holding S.A.

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Luximmo Beteiligung und Grundbesitz AG

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PG Europe 4, S.à r.l.

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Gerflor Finance S.A.

Gerflor Finance S.A.

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Brasserie à l’Ancre, S.à r.l.

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