69265

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1444

5 octobre 2002

S O M M A I R E

Airetsa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69287

G M Décorations, S.à r.l., Gasperich. . . . . . . . . . . . 

69286

Alice Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

69290

Grundform S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69300

Alice Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

69290

Hacofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69300

Alice Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

69290

Hippo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69299

Anprefin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

69289

Hippo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69299

Aprovia Group Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

69300

Juno Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

69288

Artago S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69289

Karlin Luxfin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

69282

Artago S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69289

L.D.B. Connections, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . 

69275

Atelves S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69273

L.D.B. Connections, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . 

69275

Aura Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

69288

Manica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69299

B.E. 2A. - Bureau  de  Courtage  d’Assurances  et 

Manica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69299

d’Etudes d’Actuariat - S.A., Luxembourg . . . . . . .

69270

Master’s Lodge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

69266

Big Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69297

Maxi Distri BCAP Lux. S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . 

69291

Big Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69297

Mosberg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

69302

Bindura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69295

Naeva S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69287

Bindura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69295

Naeva S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69287

Canalux, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69268

Nouvelle Résidence Belle Vue SCI, Luxembourg . 

69295

Chance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

69275

Padana Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

69306

Chronos International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

69294

Paxedi S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69286

Chronos International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

69294

Placinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

69285

City Transport International S.A., Luxembourg. . .

69293

Plibrico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

69296

City Transport International S.A., Luxembourg. . .

69293

Ripoulux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69297

Claire Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

69290

Royal 22 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

69297

D.S.A., S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69285

Sacha S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69288

Darwendale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

69293

Sacha S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69288

Darwendale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

69293

Santémedia Group Holding, S.à r.l., Luxembourg  

69292

Dexia Leveraged Investment, Sicav, Luxembourg .

69282

Seranto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69291

Domiciliation, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69301

Seranto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69291

(L’)Epouvantail, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . .

69274

Stahlbau Pichler A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . 

69308

e-Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

69289

SVD Transnational, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . 

69285

Faircross S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69298

Tholey Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

69309

Faircross S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69298

Triwo Luxembourg, S.à r.l., Wecker  . . . . . . . . . . . 

69294

Falco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

69286

Vialarda International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

69312

Fausis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69298

Vlamo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69300

Fausis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69298

Vlamo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69305

Financière Sainte-Marie S.A., Luxembourg. . . . . . .

69294

Wester   Wassertechnik,   S.à r.l.,   Luxembourg-

Finb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69292

Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69308

Finb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69292

Wester    Wassertechnik,   S.à r.l.,   Luxemburg-

Finb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69292

Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69307

Fredifra S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69286

69266

MASTER’S LODGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq août.
Par-devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES GROUPE ARNOLD KONTZ, S.à

r.l, ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, représentée par Monsieur Paul Marx, docteur
en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procura-
tion établie le 25 juillet 2002 à Luxembourg.

La procuration prémentionnée restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

tant, annexée aux présentes pour être soumise avec elle à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MASTER’S LODGE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir, ainsi que

toutes opérations susceptibles de favoriser ou de compléter l’objet ci-avant mentionné.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) euros, représenté par huit mille (8.000) parts sociales

de vingt-cinq (25,-) euros chacune, qui ont été toutes souscrites par la société à responsabilité limitée SOCIETE DE
PARTICIPATIONS FINANCIERES GROUPE ARNOLD KONTZ, S.à r.l., avec siège à L-2610 Luxembourg, 184, route
de Thionville.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée par ver-

sement en espèces, de sorte que la somme de deux cent mille (200.000,-) euros est dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

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Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extra-judiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ trois mille (3.000,-) euros.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Résolutions de l’associé unique

<i>Première résolution

Monsieur Thomas Arnold dit Tom Kontz, commerçant, ayant son domicile à L-2130 Luxembourg, 19, boulevard Dr

Charles Marx, a été nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circons-
tances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

69268

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 136S, fol. 14, case 8. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(61406/226/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

CANALUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und zwei, den ein und dreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RPH ROHRLEITUNGS- UND PIPELINE HOLDING, GmbH, mit Sitz in

D-66123 Saarbrücken, Bertha-von-Suttner-Str. 3, hier vertreten durch seinen Geschäftsführer, Herrn Dominik Lem-
bert, Dipl.-Kaufmann, wohnhaft in D-66440, Am Ginsterberg 19;

Dieser Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesellschafts-

vertrag zu beurkunden.

I.- Zweck, Benennung, Sitz, Dauer

Art. 1. Es wird durch den vorgenannten Komparenten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die

den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
- die Akquisition und Vermittlung von Projekten des Rohrleitungsbaus sowohl im Engineering-Bereich als auch in der

Bauausführung;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den Ge-
sellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet CANALUX, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Tochtergesellschaften an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann vom (von den) Gesellschafter

(n) beschlossen werden. Dieser Beschluss muss in der gleichen Form vorgenommen werden wie es das Gesetz bei Sat-
zungsänderungen vorschreibt.

II.- Kapital, Anteilscheine

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 13.000,- (dreizehn tausend Euros), und ist eingeteilt in 130 (hundert

dreissig) Anteile von je EUR 100,- (hundert Euros).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen und

berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an dem Gewinn der Gesellschaft.

Diese Geschäftsanteile wurden ganz von dem alleinigen Gesellschafter, RPH ROHRLEITUNGS- UND PIPELINE

HOLDING, GmbH., vorgenannt, gezeichnet.

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von EUR

13.000,- (dreizehn tausend Euros) zur Verfügung steht, sowie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde, wel-
cher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Übereignung von Anteilscheinen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten, für die

Übereignung von Anteilscheinen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend die Ge-
sellschaften mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933.

Luxembourg, le 9 août 2002.

R. Neuman.

69269

Art. 8. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleich welcher Begründung es auch sei auf

die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.

III.- Verwaltung und Beschlüsse

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die gegenüber von Drittpersonen

die ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres

Mandates verantwortlich.

Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft formrichtig

eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt sind,

zwei Geschäftsführer gemeinsam.

Art. 10. Der (die) Geschäftsführer ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Der (die) Geschäftsführer errichtet(ten) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse

und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.

Ausser durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht

ändern.

Alle sonstigen Beschlüsse einschliesslich solche, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder

Ermässigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch Gesellschafter gefasst, die die Mehrheit der Gesellschafts-
anteile vertreten.

Falls es sich um eine Ein-Mann-G.m.b.H. handelt, sind die obengenannten Bestimmungen und Verfügungen nicht oder

nur teilweise zu berücksichtigen.

Es genügt, dass der alleinige Anteilinhaber die den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass

seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefasst werden.

Desweiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilinhaber und der durch ihn vertretenen Gesellschaft

geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.

IV.- Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2002.

Art. 12. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Geschäftsführer ein Inventar

auf, in welchem die beweglichen und unbeweglichen Werte sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst ei-
ner Anlage, welche kurz gefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden des (der) Gesellschafter(s) ihr
gegenüber enthält.

Der (die) Geschäftsführer stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn-und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen

Abschreibungen vorgenommen werden müssen.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.

Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem (den) Gesellschafter(n) innerhalb von vier Monaten

nach Jahresabschluss durch den (die) Geschäftsführer zur Genehmigung vorgelegt.

Der (die) Gesellschafter äussern sich desweiteren über die Entlastung des (der) Geschäftsführer(s).
Über die Verteilung des Nettobetrages befindet (n) der (die) Gesellschafter.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Geschäftsführer und die Verteilung des Nettobetrages werden durch Ein-

zelbeschlüsse erteilt beziehungsweise beschlossen.

V.- Auflösung, Liquidation

Art. 13. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss des (der) Gesellschafter(s) aufgelöst werden. Bei Auflösung

der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Geschäftsführer die Liquidation vor, falls der (die)
Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Sie-
gelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Vl.- Gesetzliche Bestimmungen

Art. 15. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die

Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992, anwendbar.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise tausend fünf hundert Euros.

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<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann ist der alleinige Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;
2) Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer auf unbegrenzte Zeit Herrn Aloyse Wester, wohnhaft in

L-4340 Esch-sur-Alzette, 46, rue de l’Usine, welcher dieses Mandat akzeptiert.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. Und nach

Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: D. Lembert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 14CS, fol. 23, case 1. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61409/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

B.E. 2A. - BUREAU DE COURTAGE D’ASSURANCES ET D’ETUDES D’ACTUARIAT - S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Maratrat, directeur, demeurant 62, rue Moslard, Colombes (92), France.
2.- Monsieur Jean-Pierre Masse, courtier en assurances, demeurant 342, rue Saint Honoré, F-75001 Paris (France).
Les comparants ci-avant nommés sub 1.- et sub 2.- sont tous deux ici représentés par:
Monsieur Pascal Robinet, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard

Joseph II,

en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, en date du 10 juillet 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de dresser acte constitutif d’une so-

ciété que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme qui prend la dénomination de B.E. 2A. - BUREAU DE COUR-
TAGE D’ASSURANCES ET D’ETUDES D’ACTUARIAT - S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal toutes opérations de courtage d’assurances et de réassurances telles que

définies à l’article cent sept (107) de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances. Elle peut s’asso-
cier avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet; elle peut participer dans des
sociétés nationales ou étrangères ayant un objet similaire ou connexe.

La société peut en outre, prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et en assurer la gestion, le contrôle et la mise en valeur.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Luxemburg, den 8. August 2002.

J. Elvinger.

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La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts et avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) et se trouve représenté par trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Le capital social et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé, pendant une durée de
cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts au Mémorial C, à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection dé-
finitive lors de sa plus prochaine réunion. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
II ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télécopie ou e-mail, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-

tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée géné-

rale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée générale 

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque

année à 16.00 heures.

Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

69272

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire. 

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y re-

latives. 

Dissolution 

Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans l’hy-

pothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit les trois cent dix (310) actions créées de la manière sui-

vante: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est mise à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciété commerciales et en constate expressément le respect.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,

se sont constituées ce jour en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées
et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Marc Maratrat, directeur, demeurant 62, rue Moslard, Colombes (92), France;
2.- Monsieur Jean-Pierre Masse, courtier en assurances, demeurant 342, rue Saint Honoré, F-75001 Paris (France).
3.- Monsieur Pascal Robinet, directeur, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société  à responsabilité limitée FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

1) Monsieur Marc Maratrat, préqualifié, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) Monsieur Jean-Pierre Masse, préqualifié, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

69273

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateurs-

délégués de la société, Messieurs Marc Maratrat et Jean-Pierre Masse, prénommés, lesquels pourront engager la société
sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opé-
rations bancaires.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant en sa susdite qualité, a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte. 

Signé: P. Robinet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2002, vol. 871, fol. 14, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61412/239/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

ATELVES S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2730 Luxembourg, 61, rue M. Welter.

R. C. Luxembourg B 53.477. 

—

L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ATELVES S.A., une société anonyme, établie et

ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 53.477, constituée originairement sous la dénomination de ATELIER SCHMIT
S.A., suivant acte notarié du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 66 du 7 février 1996, ci-après: «la Socié-
té».

Les statuts de la Société ont été modifiés:
- suivant acte notarié du 6 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 190 du 16 avril 1997;
- suivant acte notarié du 16 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 714 du 2 octobre 1998 (acte contenant outre

diverses modifications, la décision de mettre la Société en liquidation et la nomination d’un liquidateur).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annette Walentiny, retraitée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Boris Schmit, employé pri-

vé, demeurant à Bascharage (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission du liquidateur actuel de la Société et décharge entière lui est accordée pour l’exécu-

tion de tous les actes accomplis par lui pendant toute la période de son mandat en tant que liquidateur jusqu’à ce jour. 

2.- Présentation à l’assemblée du rapport du liquidateur sortant et acceptation expresse par les actionnaires de la

Société dudit rapport.

3.- Nomination de la société MELROSE SOLUTIONS LLC, établie et ayant son siège social à Wilmington, 19801 De-

laware, 1201 Orange Street, Suite 600 (USA), aux fonctions de nouveau liquidateur de la Société, en remplacement du
liquidateur démissionnaire.

Détermination des pouvoirs du nouveau liquidateur.

Belvaux, le 6 août 2002.

J.-J. Wagner.

69274

4.- Transfert du siège social de la Société à L-2730 Luxembourg, 61, rue Michel Welter.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission immédiate de Monsieur Gilles

Plottké, demeurant à L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers, en tant que liquidateur actuel de la Société, nommé à ces
fonctions suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue par-devant le notaire Jean-Paul
Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 714 du 2 octobre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge au liquidateur sor-

tant pour l’exécution de tous les actes accomplis par lui, en sa susdite qualité de liquidateur, pendant toute la période
de son mandat ayant commencé le 16 juillet 1998 jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’approuver sans restriction ni réserve le rapport établi

par le liquidateur, Monsieur Gilles Plottké.

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

A cet effet, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte expressément de tenir Monsieur Gilles Plot-

tké, quitte et indemne quant aux démarches et actes accomplis par lui pendant toute sa période de liquidateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouveau liquidateur de la

Société:

la société MELROSE SOLUTIONS LLC, une société régie par le droit de l’Etat de l’Arkansas (USA), établie et ayant

son siège social à Wilmington 19801 Delaware, 1201 Orange Street, Suite 600 (USA).

Le liquidateur nouvellement élu continuera le mandat de son prédécesseur.
A cet effet il aura encore les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées

sur les sociétés commerciales, telles que modifiées.

Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-

nérale des Associés dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de son ancienne

adresse de L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers à celle de L-2730 Luxembourg, 61, rue Michel Welter.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Walentiny, B. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2002, vol. 871, fol. 13, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61414/239/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

L’EPOUVANTAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 75.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61437/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Belvaux, le 7 août 2002.

J.-J. Wagner.

Schifflange, le 9 août 2002.

Signature.

69275

L.D.B. CONNECTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 65.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61435/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

L.D.B. CONNECTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 65.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61436/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

CHANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth day of July. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Steven Chan, businessman, residing in 517 Rama 3 RD Yannawa Bang Pong Pang, Bangkok 10120, Thaïland;
2.- Mr Thao Phonepradit Ratanavanh, businessman, residing in 517 Rama 3 RD, Yannawa Bang Pong Pang, Bangkok

10120, Thaïland; 

3.- Mr Somchay Ratanavan, businessman, residing in Tower II, Riverside Condominium, Yannawa, Bangkok 10120,

10120, Thaïland;

all three are duly represented by:
Mr Christophe Blondeau, private employee, with professional address in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon l

er

;

by virtue of a three (3) proxies given on July 24, 2002.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary, to draw up

the following Articles of Incorporation of a joint stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend
to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of CHANCE HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Schifflange, le 9 août 2002.

Signature.

Schifflange, le 9 août 2002.

Signature.

69276

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated here above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at five million eight hundred forty thousand euros (5,840,000.-

EUR) divided into thirty-eight thousand seven hundred and ninety (38,790) shares without a par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at ten million euros (10,000,000.- EUR) to be di-

vided into shares without a par value.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on July 26, 2007 to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of directors and statutory auditors 

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by

letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 117th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within
the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

69277

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. 

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Tuesday in the month of September of each year at 11.00 a.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2002
The first annual general meeting shall be held in 2003.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The thirty-eight thousand seven hundred and ninety (38,790) shares have been subscribed to as follows: 

The prenamed subscribers, through their aforenamed proxy-holder, declared to subscribe to the thirty-eight thou-

sand seven hundred and ninety (38,790) shares and declared to pay them fully up by contribution in kind consisting of
thirty-eight thousand seven hundred eighty-seven (38,787) registered shares of the company SOFIRATA S.A., a company
incorporated under Luxembourg law, on March 17, 1997, established and having its registered office in L-2210 Luxem-
bourg, 38, boulevard Napoléon l

er

.

Proof of such contribution in kind has been given to the undersigned notary by a report, dated July 23, 2002, of HRT

REVISION, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, with registered office in 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
in accordance with Article 26-1 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Said report which shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-

ities comes to the following conclusions:

1.- Mr Steven Chan, prenamed, twelve thousand six hundred sixty-seven shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,667
2.- Mr Thao Phonepradit Ratanavanh, prenamed, twelve thousand six hundred sixty-eight shares  . . . . . . . . . 12,668
3.- Mr Somchay Ratanavan, prenamed, thirteen thousand four hundred fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,455

Total: thirty-eight thousand seven hundred and ninety shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38,790

69278

«Based on the work performed, the total value of EUR 5,840,000.- which leads to the valuation kind as described

here above, corresponds at least to 38,790 shares without par value of CHANCE HOLDING S.A. to be issued in re-
turn.»

HRT REVISION, S.à r.l, 
<i>(Réviseur d’entreprises) 
Signature»

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses - Valuation

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at three

thousand seven hundred and thirty euro.

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding more than 65% of the shares in SOFIRATA S.A.,

above mentioned, a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law of De-
cember 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions

<i>First resolution 

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the audited accounts as at December 31st, 2007.

1.- Mr Steven Chan, businessman, residing in 517 Rama 3 RD Yannawa Bang Pong Pang, Bangkok 10120, Thailand;
2.- Mr Thao Phonepradit Ratanavanh, businessman, residing in 517 Rama 3 RD, Yannawa Bang Pong Pang, Bangkok

10120, Thailand; 

3.- Mr Somchay Ratanavan, businessman, residing in Tower II, Riverside Condominium, Yannawa, Bangkok 10120,

10120, Thailand. 

<i>Second resolution

The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the audited accounts as at December 31st 2007.

The company HRT REVISION, S.à r.l., with registered office in L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Steven Chan, commerçant, demeurant 517 Rama 3 RD Yannawa Bang Pong Pang, Bangkok 10120,

Thaïlande;

2.- Monsieur Thao Phonepradit Ratanavanh, commerçant, demeurant 517 Rama 3 RD, Yannawa Bang Pong Pang, Ban-

gkok 10120, Thaïlande;

3.- Monsieur Somchay Ratanavan, commerçant, demeurant Tower II, Riverside Condominium, Yannawa, Bangkok

10120, 10120, Thaïlande;

tous les trois sont ici représentés par
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon l

er

,

en vertu de trois (3) procurations, lui données le 24 juillet 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

69279

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHANCE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions huit cent quarante mille euros (5.840.000,- EUR) divisé en trente-

huit mille sept cent quatre-vingt-dix (38.790) actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juillet 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

69280

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de septembre de chaque année à 11.00 heures.,

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de ré-

serve, légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003. 
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

<i>Souscription et libération

Les trente-huit mille sept cent quatre-vingt-dix (38.790) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après, com-

me suit: 

1.- Monsieur Steven Chan, prénommé, douze mille six cent soixante-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.667
2.- Monsieur Thao Phonepradit Ratanavanh, prénommé, douze mille six cent soixante-huit actions  . . . . . . . . 12.668
3.- Monsieur Somchay Ratanavan, prénommé, treize mille quatre cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . 13.455

Total: trente-huit mille sept cent quatre vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.790

69281

Les prédits souscripteurs, par leur mandataire susnommé, ont déclaré souscrire les trente-huit sept cent quatre-

vingt-dix (38.790) actions et les libérer intégralement par un apport en nature, consistant en trente-huit mille sept cent
quatre-vingt-sept (38.787) actions nominatives de la société SOFIRATA S.A., une société constituée, en date du 17 mars
1997, sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport détaillé, établi, le 23 juillet 2002, par le réviseur d’entreprises indépendant HRT

REVISION, S.à r.l. avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur,

conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée par la suite, et qui conclut de la manière suivante

«Sur base, des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 5.840.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit

ci-dessus correspond au moins à 38.790 actions sans valeur nominale de CHANCE HOLDING S.A., à émettre en con-
trepartie.

HRT REVISION, S.à r.l. 
<i>(Réviseur d’entreprises) 
Signature»
Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trois mille sept cent
trente euros.

Comme l’apport en nature induit que la Société détient plus de 65% des actions de SOFIRATA S.A., prédésignée, une

société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle mo-
difiée par la suite, qui prévoit une exonération du droit d’apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

audités au 31 décembre 2007.

1.- Monsieur Steven Chan, commerçant, demeurant 517 Rama 3 RD Yannawa Bang Pong Pang, Bangkok 10120,

Thaïlande.

2.- Monsieur Thao Phonepradit Ratanavanh, commerçant, demeurant 517 Rama 3 RD, Yannawa Bang Pong Pang,

Bangkok 10120, Thaïlande.

3.- Monsieur Somchay Ratanavan, commerçant, demeurant Tower II, Riverside Condominium, Yannawa, Bangkok

10120, 10120, Thaïlande.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes audités au 31 décembre 2007.

La société HRT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32,

rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2002, vol. 871, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61413/239/405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Belvaux, le 6 août 2002.

J.-J. Wagner.

69282

DEXIA LEVERAGED INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.181. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2002, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

- M. Marc-André Bechet, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg;

- M. Mario Guetti, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
- M. Vincent Hamelink, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
- M. Daniel Kuffer, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
- M. Jean-Yves Maldague, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61431/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

KARLIN LUXFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth July.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg.

There appeared:

The company MAMBO MOUTH CORPORATION N.V. with its registered office in Kays W.F.G. Mensing, 14, Wil-

lemstad, Curacao, Netherlands Antilles;

hereby represented by Mrs Anja Paulissen, employée privée, residing in Christnach,
by virtue of a proxy under private seal, given in Curaçao, on the 23th July 2002, annexed hereto.
Such appearing person, acting in the hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which she intends to organise.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation. The name of the company is KARLIN LUXFIN, S.à r.l.

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful

for the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into one

hundred (100) shares of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125.-) each.

These shares have all been subscribed to by the company MAMBO MOUTH CORPORATION N.V., prenamed.
The capital has been fully paid in by the associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the

notary executing this deed.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed and

removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their man-

<i>Pour DEXIA LEVERAGED INVESTMENT, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

69283

dates, and which statutes at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and at
any time.

Towards third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company.

Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy. 

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st of the following year.

Art. 13. Every year the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.

Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 16. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on 31 December 2002.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies

have been fulfilled.

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand eight hundred and sixty

Euros (EUR 1,860.-).

<i>General Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the company, the sole shareholder has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company:
The company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. with its registered office in Luxembourg.
 who may validly engage the company by his own signature.

2) The company’s address is fixed in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by name, civil status and residence, said

person appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et deux, le vingt-cinq juillet. 
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société MAMBO MOUTH CORPORATION N.V. avec siège social à Kaya W.F.G. Mensing 14, Willemstad, Cura-

cao, Netherlands Antilles;

ici représentée par Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach;
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Curaçao, en date du 23 juillet 2002, ci-annexée.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

va constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales. La société prend la dénomination de KARLIN LUXFIN, S.à r.l.

69284

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par la société MAMBO MOUTH CORPORATION N.V., prédite.
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants
ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-
associé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année suivante.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.860,-.

69285

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

1) Sont désignés comme gérants de la société:
La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg; pouvant engager la société par sa

seule signature conjointe.

2) Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure, il a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: A. Paulissen. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2002, vol. 871, fol. 8, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(61434/209/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

D.S.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 80.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61438/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

SVD TRANSNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer.

R. C. Luxembourg B 70.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61439/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

PLACINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.349. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 95, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61444/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

 Bettembourg, le 7 août 2002.

C. Doerner.

Schifflange, le 9 août 2002.

Signature.

Schifflange, le 9 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Signature.

69286

G M DECORATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1735 Gasperich, 3, rue François Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 52.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2002, vol. 324, fol. 84, case 2/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61440/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

FREDIFRA, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 59.523. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 2 août 2002 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leur mandat d’administrateur et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démission-
né de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et FRE-

DIFRA en date du 14 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 95, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61441/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

PAXEDI, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 52.790. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 2 août 2002 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leur mandat d’administrateur et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démission-
né de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et

PAXEDI en date du 20 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 95, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61442/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

FALCO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 55.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2002 que:
* Sont réélus aux postes d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 2006:

- Madame M. P. Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- Madame M. J. Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel;
- Madame L. Zenners, employée privée, demeurant à Ingeldorf.
* Est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2006:

- S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61450/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Gasperich, le 12 août 2002.

Signature.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

Signature.

69287

NAEVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.795. 

—

Les bilans au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 4,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61453/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

NAEVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.795. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juillet 2002

Suite à la demande de Messieurs Elo Rozencwajg et André Labranche de ne pas voir leur mandat d’Administrateur

renouvelé, l’assemblée décide d’élire en remplacement:

Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal,
GRIMSON SERVICES LTD, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tortola.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 juillet 2002

Monsieur Enzo Guastaferri est élu Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, Président du Conseil d’Adminis-

tration;

- Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal;
- GRIMSON SERVICES LTD, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au 24 de Castro Street, Raod

Town, Tortola.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61454/047/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

AIRETSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 50.587. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2002

L’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
« . . . L’assemblée décide la nomination de trois administrateurs M. Luc Hansen, licencié en administration des affaires,

demeurant à Kehlen, Administrateur; M. Guy Hornick, réviseur d’entreprise, demeurant à Bertrange, Administrateur;
Monsieur Timothy J. Revill, Manager, demeurant à Cadiz, Espagne, Administrateur, en remplacement des trois adminis-
trateurs démissionnaires, M. Rolf Santschi, M. Michael Korrodi et M. Ewald J. Scherrer.

2. L’assemblée décide la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., société anonyme, Luxem-

bourg, qui remplace le commissaire aux comptes démissionnaire, LACIM REVISIONS AG.

3. L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs démissionnaires et au commissaire aux comptes dé-

missionnaire.

4. L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle. . . . »

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61443/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
L. Hansen

69288

SACHA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.737. 

—

Les bilans au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 4,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61455/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

SACHA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.737. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 août 2002

Le nombre d’Administrateurs est fixé à trois. 
Suite à la demande de Messieurs Elo Rozencwajg de ne pas voir son mandat d’Administrateur renouvelé, l’assemblée

décide d’élire GRIMSON SERVICES LTD, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,
Tortola, en remplacement.

Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, Président du Conseil d’Adminis-

tration; 

- Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal;
- GRIMSON SERVICES LTD, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au 24 de Castro Street, Raod

Town, Tortola.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61456/047/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

AURA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 29.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 novembre 2000 que le mandat des admi-

nistrateurs et celui du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice
2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61448/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

JUNO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 76.067. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2000 que les mandats des admi-

nistrateurs et celui du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61449/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Signature.

69289

ARTAGO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.227. 

—

Les bilans au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol.

79, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61457/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

ARTAGO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.227. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juillet 2002

Suite à la demande de Messieurs Elo Rozencwajg et André Labranche de ne pas voir leur mandat d’Administrateur

renouvelé, l’assemblée décide d’élire en remplacement:

Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, 
GRIMSON SERVICES LTD, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tortola.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 12 juillet 2002

Monsieur Enzo Guastaferri est élu Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, Président du Conseil d’Adminis-

tration; 

- Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal;
- GRIMSON SERVICES LTD, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au 24 de Castro Street, Raod

Town, Tortola.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 79, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61458/047/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

ANPREFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 34.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2000 que les mandats des adminis-

trateurs Monsieur Ph. Schöller, Madame M. P. Van Waelem et Madame L. Zenners et du commissaire aux comptes S.R.E.
REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61451/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

e-CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 5, case 4, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61505/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Signature.

69290

ALICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.653. 

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 1

<i>er

<i> mars 2002

Le 1

er

 mars 2002, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit:

- Monsieur J. R. Marquilie, conseiller économique, demeurant 21, rue Jean-Pierre Brasseur à Luxembourg, est nommé

administrateur en remplacement de ROYAL 25 S.A. pour la durée du mandat restant à courir.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 3, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61460/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

ALICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.653. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 2002

Le 30 avril 2002, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit:
IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à Luxembourg, p/a FIDUCIAIRE PRINCIPALE, 32,

rue Jean-Pierre Brasseur, est confirmée administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société sur sa seule
signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 3, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61461/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

ALICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.653. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée ordinaire du 30 avril 2002

1. Les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une nouvelle période de six ans.
2. Le mandat de commissaire aux comptes de Frank Marquilie est renouvelé pour six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 3, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61463/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

CLAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 31.316. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée ordinaire du 14 mai 2002

1. FIDUCIAIRE PMK S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège au 32, rue Jean-Pierre Brasseur à Luxembourg,

est nommée administrateur en remplacement de ROYAL 25 S.A. pour la durée du mandat restant à courir.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 3, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61462/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
IMACORP S.A. / IMACORP BUSINESS CENTRE S.A. /J. R. Marquilie
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
IMACORP S.A. / IMACORP BUSINESS CENTRE S.A. / J. R. Marquilie
Signatures

J. R. Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

J. R. Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

69291

SERANTO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.690. 

—

Le bilan de clôture de liquidation au 5 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61465/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

SERANTO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.690. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 8 août 2002 que:
1. le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été approuvé;
2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux com-

missaires;

3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61466/535/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

MAXI DISTRI BCAP LUX. S.A., Société Anonyme,

(anc. MAXI-BABY LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Foetz, 5b, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 71.035. 

—

<i>Extrait de la décision collective prise par tous les membres du Conseil d’Administration avec effet au 18 juillet 2002

Il résulte de la décision prise par tous les membres du Conseil d’Administration avec effet au 18 juillet 2002 que

<i>Première résolution

* Les membres du Conseil d’Administration marquent leur accord pour créer un point de vente de MAXI DISTRI

BCAP LUX. S.A. à Howald au Grand-Duché de Luxembourg sous l’enseigne ANIMAL PLANET.

Cette activité répondra aux spécificités suivantes:
- Les activités de ce point de vente devraient débuter au plus tôt le 29 juillet 2002;
- L’adresse de ce point de vente est 20, rue des Scillas, L-2529 Howald, commune de Hesperange, magasin numéro 10;
- Les activités de ce point de vente seront la vente en gros et en détail d’articles touchant le monde animal et dérivés,

la commercialisation des animaux, la nourriture pour animaux, ainsi que toutes prestations de services concernant les
animaux.

<i>Deuxième résolution

- Les membres du Conseil d’Administration désignent, avec pouvoir de substitution, Monsieur Philippe Paré domicilié

en Belgique, Drève de la Meute 18, à Waterloo (1410) représentant légal responsable du point de vente avec tous pou-
voirs pour engager la Société pour toutes les opérations relatives au point de vente ANIMAL PLANET à Howald.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61504/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

<i>Pour le liquidateur
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le liquidateur
Signature

Signature
<i>Le Mandataire de la Société

69292

FINB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.050. 

—

Les statuts coordonnés au 3 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(61473/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

FINB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2002.

(61474/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

FINB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.050. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 2002

- La cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant 95, rue Principale, L-6833 Biwer, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Roberto Bartolozzi, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- La devise du capital est convertie en EUR, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 774.685,35 (sept

cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-cinq euros et trente-cinq cents), représenté par 1.500 (mille cinq
cents) actions sans désignation de valeur nominale.

- Deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, de leur

confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 3 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61497/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

SANTEMEDIA GROUP HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.079. 

—

Monsieur Eric Licoys a démissionné de son poste de gérant de la société avec effet au 19 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61468/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

FINB S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FINB S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
FINB S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l.
Signature

69293

DARWENDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.078. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61477/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

DARWENDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.078. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme DARWENDALE

S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 11 octobre 2001 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 30 juin 2001 sont approuvés.
- La perte de l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2002.
- Acceptation de la démission de CARDINAL TRUSTEES LTD aux fonctions de Commissaire aux Comptes et nomi-

nation de TEMPLE AUDIT S.C. aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61478/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

CITY TRANSPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.495. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61479/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

CITY TRANSPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.495. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme CITY TRANS-

PORT INTERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 11 avril 2002 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2001 sont approuvés.
- La perte de l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2002 et l’assemblée générale décide de poursuivre la

continuité de la société malgré le fait que l’actif net de la société soit inférieur à 50 % au capital souscrit.

- Acceptation de la démission de CARDINAL TRUSTEES LTD aux fonctions de Commissaire aux Comptes et nomi-

nation de TEMPLE AUDIT S.C. aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61480/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Administrateur

Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Administrateur

69294

CHRONOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.770. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61481/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

CHRONOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.770. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme CHRONOS IN-

TERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 11 avril 2002 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2001 sont approuvés.
- La perte de l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2002.
- Acceptation de la démission de CARDINAL TRUSTEES LTD aux fonctions de Commissaire aux Comptes et nomi-

nation de TEMPLE AUDIT S.C. aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED, le Commissaire aux Comptes en

fonction pendant la période et nomination de TEMPLE AUDIT S.C. comme nouveau Commissaire aux Comptes pour
l’exercice au 31 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61482/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

FINANCIERE SAINTE-MARIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.229. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 95, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Bertrange, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61445/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

TRIWO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R. C. Luxembourg B 61.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2002.

(61517/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Administrateur

Luxembourg, le 8 août 2002.

Signature.

69295

BINDURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.887. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61483/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

BINDURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.887. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme BINDURA S.A.

tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 11 avril 2002 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 30 juin 2001 sont approuvés.
- La perte pour l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2002. L’assemblée attire également l’attention sur le

fait que le montant du prêt des actionnaires est supérieur par rapport au taux accordé selon le ratio 6:1 avec le capital
souscrit. Par conséquent, l’assemblée propose qu’une augmentation appropriée du capital souscrit soit décidée par les
actionnaires.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et nomination de TEMPLE AUDIT S.C. comme nouveau Commissaire
aux Comptes pour l’exercice au 30 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61484/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

NOUVELLE RESIDENCE BELLE VUE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal, Forum Royal.

—

STATUTS

Les soussignés:
1) Monsieur Benkimoun Jean-Marc, marchand de biens, demeurant 4, Traverse des Platières, F-13012 Marseille

(France);

2) Monsieur Fernando Camporese, demeurant à Dudelange;
3) Monsieur Bernard Girard, architecte, demeurant 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont décidé de créer une société civile immobilière particulière dont les statuts sont les suivants:

Art. 1

er

.  La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la mise en valeur de tous immeubles bâtis au

Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de NOUVELLE RESIDENCE BELLE VUE SCI.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Son premier exercice commence ce

jour pour finir le 31 décembre 2002. Les exercices subséquents correspondent tous à l’année civile.

Art. 4. Le siège de la société est à L-2449 Luxembourg, Forum Royal, 25, boulevard Royal.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,-  ). Il est représenté par cent (100) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit: 

Le capital ci-dessus est libéré par des versements en espèces.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant pas être cédées à des tiers

non associés qu’avec l’accord unanime des autres associés.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Administrateur

1) Monsieur Benkimoun Jean-Marc, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90 parts

2) Monsieur Camporese Fernando, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 parts

3) Monsieur Girard Bernard, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

69296

Art. 7. Toutes les décisions des associés doivent être prises à la majorité des 3/4 des voix.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Art. 9. Les bénéfices, les pertes et le remboursement des prêts immobiliers sont répartis entre associés,

proportionnellement aux parts qu’ils détiennent dans le capital social.

Les associés peuvent convenir, de leur accord unanime, d’indemnités à attribuer mensuellement à chacun des associés

au titre de prestations dans l’intérêt de la société. Ces indemnités ne suivent pas les proportions de participation dans
le capital social et sont portées d’abord en déduction du résultat à répartir.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture et la faillite d’un associé. Le ou les

associés restants sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner un tiers acheteur. Ces
héritiers ou ayants droit de l’associé sortant sont obligés de céder les parts au prix fixé de commun accord par les
associés. Jusqu’au 31 décembre 2012 le prix de cession sera la valeur nominale des parts sociales.

Après cette date, le prix des parts sera fixé par les associés pour une période consécutive de deux ans et révisable

ainsi tous les 2 ans.

La cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai d’une année, sinon la société devra

obligatoirement être mise en liquidation.

Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens de la société, ni

s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou ses

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs associés ne mettent pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Art. 12. Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés,  à moins qu’ils ne

décident de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.

Art. 14. Chaque associé peut se retirer de la société moyennant un préavis de six mois notifié par écrit à la société.
Dans ce cas, les autres associés sont tenus de racheter ses parts aux conditions prévues dans l’article 10 des statuts.

<i>Gérance

Les associés conviennent de nommer associé-gérant Monsieur Benkimoun Jean-Marc, préqualifié.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 16, case 2. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61452/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

PLIBRICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.699. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 95, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Patrick Kron, administrateur de société, demeurant à Paris (France), Président;
- Monsieur Olivier Berger, administrateur de sociétés, demeurant à Boulogne-Billancourt (France);
- Monsieur Denis Musson, directeur juridique, demeurant à Paris (France).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61446/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 8 août 2002.

Signature.

69297

BIG BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.322. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61485/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

BIG BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.322. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme BIG BLUE S.A.

tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 11 avril 2002 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 2001 sont approuvés.
- La perte pour l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2002.
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et nomination de TEMPLE AUDIT S.C. comme nouveau Commissaire
aux Comptes pour l’exercice au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61486/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

ROYAL 22 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 47.674. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> mars 2002

Le 1

er

 mars 2002, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit: 

- IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg, p/a FIDUCIAIRE

PRINCIPALE, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, est nommée administrateur en remplacement de PRISCA S.A. pour la durée
du mandat restant à courir.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 3, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61459/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

RIPOULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.552. 

—

Les statuts coordonnés du 17 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(61470/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Administrateur

<i>Le Conseil d’Administration
IMACORP S.A. / IMACORP BUSINESS CENTRE S.A. / J. R. Marquilie
Signatures

Luxembourg, le 12 août 2002.

RIPOULUX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

69298

FAUSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.834. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61487/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

FAUSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.834. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme FAUSIS S.A. tenue

à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 11 avril 2002 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2001 sont approuvés.
- Le profit de l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2002.
- Acceptation de la démission de CARDINAL TRUSTEES LTD aux fonctions de Commissaire aux Comptes et nomi-

nation de TEMPLE AUDIT S.C. aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED, le Commissaire aux Comptes en

fonction pendant la période. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61488/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

FAIRCROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.112. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61489/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

FAIRCROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.112. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme FAIRCROSS S.A.

tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 11 avril 2002 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2001 sont approuvés.
- La perte de l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2002 et l’assemblée générale décide de poursuivre la

continuité de la société malgré le fait que l’actif net de la société est inférieur à 50 % au capital souscrit.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et nomination de TEMPLE AUDIT S.C. comme nouveau Commissaire
aux Comptes pour l’exercice au 31 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61490/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Administrateur

Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Administrateur

69299

MANICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.089. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61491/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

MANICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.089. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme MANICA S.A.

tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 11 octobre 2001 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 30 juin 2001 sont approuvés.
- La perte de l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2002.
- Acceptation de la démission de CARDINAL TRUSTEES LTD aux fonctions de Commissaire aux Comptes et nomi-

nation de TEMPLE AUDIT S.C. aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES Ltd, le Commissaire aux Comptes en fonc-

tion pendant la période. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61492/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

HIPPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.398. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61493/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

HIPPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.398. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme HIPPO S.A. tenue

à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 11 avril 2002 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2001 sont approuvés.
- La perte de l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2002 et l’assemblée générale décide de poursuivre la

continuité de la société malgré le fait que l’actif net de la société soit inférieur à 50 % au capital souscrit.

- Acceptation de la démission de CARDINAL TRUSTEES LTD aux fonctions de Commissaire aux Comptes et nomi-

nation de TEMPLE AUDIT S.C. aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED, le Commissaire aux Comptes en

fonction pendant la période. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61494/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Administrateur

Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Administrateur

69300

GRUNDFORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 91, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.212. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 19 juillet 2002

L’assemblée accepte les démissions de Mesdames Janine Troupin et Bernadette Bronchain ainsi que de Monsieur Lau-

rent Bronchain et nomme en qualité d’administrateur-délégué de la société:

Monsieur Guy Rinchard, retraité, demeurant à B-6043 Ransart, 83, rue des Sarazins, lequel pourra engager la société

sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

L’assemblée nomme également en qualité d’administrateur:
1. Mademoiselle Valérie Rinchard, pharmacienne, demeurant à B-6041 Gosselies, 54, rue Modeste Cornil;
2. Monsieur Laurent Rinchard, ingénieur civil, demeurant à D-85757 Karlsfeld, 40, Birkenstrasse.
Tous ces mandats d’administrateur prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Le mandat de commissaire de la FIDUCIAIRE DUMMONG-KEMP de Münsbach est prolongé jusqu’à la même date.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61467/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

APROVIA GROUP HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.080. 

—

Monsieur Eric Licoys a démissionné de son poste de gérant de la société avec effet au 19 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61469/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

VLAMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.422. 

—

Les statuts coordonnés du 21 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(61471/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

HACOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.395. 

—

Les statuts coordonnés du 21 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(61472/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

<i>Pour APROVIA GROUP HOLDING, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 12 août 2002.

VLAMO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 12 août 2002.

HACOFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

69301

DOMICILIATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1) Monsieur Alhard Von Ketelhodt, expert comptable, demeurant à Blaschette, ici représenté par Monsieur Carlo

Arend, juriste, demeurant à Howald, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Howald en date du 19 juin
2002, laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps,

2) Monsieur Carlo Arend, préqualifié,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DOMICILIATION, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Howald.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. La société a pour objet toute activité d’expertise comptable ainsi que toute activité compatible, à l’exclusion

de la révision, et elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-
tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou à le lui faciliter.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit: 

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de

la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. 

Art. 12. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque motif que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n’est/ne sont respon-
sable(s) que de l’exécution de son/leur mandat.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2002.

Art. 15. Chaque année au 31 décembre les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire compre-

nant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Les associés peuvent prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 50% pour la constitution d’un fonds de
réserve Jusqu à ce que celui-ci atteigne 100% du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui fixeront ses/leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

1) Monsieur Alhard Von Ketelhodt, préqualifié, soixante-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

2) Monsieur Carlo Arend, préqualifié, soixante-deux parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

69302

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.250,-.

Et aussitôt les associés ont pris les résolutions suivantes
1. Monsieur Alhard Von Ketelhodt, préqualifié, est nommé gérant de la société et il pourra engager la société par sa

seule signature.

2. Le siège social de la société est établi à 13, rue Général Patton, L-2317 Howald.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 64, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61614/220/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

MOSBERG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux août. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:
1) La société DINPAL FINANCE LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par

Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen.

2) La société GALBECK TRADING S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée

par Madame Carine Bittler, prénommée. 

Lesquelles comparantes, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MOSBERG HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission

d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent vingt-
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 19 ci-
après.

Hesperange, le 9 août 2002.

G. Lecuit.

69303

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des pré-

sents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’août à 15.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux
applicables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes pré-
sentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’ad-
ministration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

69304

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt opposé aux intérêts de la

société dans quelque affaire de la société (autre que celui découlant de fait de ses fonctions de directeur, administrateur,
fondé de pouvoir ou employé au sein de l’autre partie contractante) pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
informera le conseil d’administration de cet intérêt opposé, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire;
rapport devra être fait au sujet de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires. 

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 13. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires ainsi que toutes autres sommes déboursées sur la base d’un jugement ou d’un arrangement
extrajudiciaire de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société, administra-
teur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière, sauf le cas où
dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour les litiges couverts par l’arrangement et
si la société est informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas res-
ponsable pour négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille deux. 

Art. 17. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
que prévu à l’article 5 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 5 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré Nombre d’actions

1) DINPAL FINANCE LTD, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) GALBECK TRADING S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

69305

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000.- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.250,- euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen.
- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant L-8020 Strassen, 18, rue de la Résistance.
- Monsieur Jean-Luc Jourdan, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société  à responsabilité limitée LA SOCIÉTÉ DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., avec siège social à L-2419

Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim. 

4) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille huit.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Bittler et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 août 2002, vol. 465, fol. 96, case 2. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61616/221/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

VLAMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.422. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2002

- la valeur nominale des actions est supprimée;
- le capital social est converti en Euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 272.682,87 (deux cent soixan-

te-douze mille six cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-sept cents);

- le capital social est augmenté à concurrence de EUR 317,13 (trois cent dix-sept euros et treize cents) pour le porter

de son montant actuel de EUR 272.682,87 (deux cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-deux euros et quatre-
vingt-sept cents) à EUR 273.000,- (deux cent soixante-treize mille euros) par incorporation de résultats reportés à due
concurrence, sans création d’actions nouvelles de sorte que le capital est désormais fixé à EUR 273.000,- (deux cent
soixante-treize mille euros) représenté par 16.000 (seize mille) actions sans désignation de valeur nominale;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 21 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 13, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61499/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Remich, le 12 août 2002.

A. Lentz.

Certifié sincère et conforme
VLAMO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

69306

PADANA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.928. 

—

L’an deux mille deux, le dix juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société PADANA EUROPE S.A., avec siège social à L-1233

Luxembourg, 13, rue Bertholet, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven,
en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 143 du 7 mars 1998.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Amie-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à Metz (France).

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs de ce dernier.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt-deux mille (22.000) actions de la société sont pré-

sentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à

L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à L-1140 Luxembourg,

47, route d’Arlon, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à six cent vingt-cinq euros (625 EUR), sont

à charge de la société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: R. Rocha Melanda, A.-F. Fouss, C. De Boni, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 15 juillet 2002, vol. 426, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(61620/236/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Bascharage, le 12 août 2002.

A. Weber.

69307

WESTER WASSERTECHNIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

(anc. FRANZ WASSERTECHNIK LUXEMBOURG GmbH).
Gesellschaftssitz: L-2162 Luxemburg-Hamm, 13, rue de la Montagne.

—

Im Jahre zweitausendzwei, am zwölften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1) Herr Paul Wester, Diplomingenieur, wohnhaft in L-2162 Luxemburg-Hamm, 13, rue de la Montagne, Inhaber von

neunundneunzig (99) Gesellschaftsanteilen;

2) Frau Victorine Wester-Walch, ohne Stand, wohnhaft in L-6380 Befort, Webershof/Medernach, Inhaberin von ei-

nem (1) Gesellschaftsanteil,

hier vertreten durch Herrn Paul Wester, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 4. Juli

2002.

Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden No-

tar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft FRANZ WASSER-

TECHNIK LUXEMBOURG GmbH, mit Sitz zu L-1160 Luxemburg, 8-10, boulevard d’Avranches, gegründet gemäss Ur-
kunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 4. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 98
vom 28. Februar 1997, den amtierenden Notar ersuchten folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Gegenstand der Gesellschaft wird abgeändert.
Demzufolge wird Artikel 2, Absatz 1, der Statuten der Gesellschaft abgeändert und erhält nunmehr folgenden Wort-

laut:

«Gegenstand der Gesellschaft ist:
- allgemeine Ingenieurleistungen;
- allgemeiner Maschinenbau sowie dem damit zusammenhängenden Handel von Waren;
- allgemeine Versorgungs- und Entsorgungstechnik sowie dem damit zusammenhängenden Handel von Waren;
- allgemeine Wasser- und Abwassertechnik sowie dem damit zusammenhängenden Handel von Waren.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Name der Gesellschaft wird abgeändert in WESTER WASSERTECHNIK, S.à r.l.
Demzufolge wird Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft abgeändert und erhält nunmehr folgenden Wortlaut:

 «Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen WESTER WASSERTECHNIK, S.à r.l.»

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt von L-1160 Luxemburg, 8-10, boulevard d’Avranches nach L-2162 Luxemburg-

Hamm, 13, rue de la Montagne.

Demzufolge wird Artikel 5, Absatz 1, der Statuten der Gesellschaft abgeändert und erhält nunmehr folgenden Wort-

laut:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Hamm.»

<i>Vierter Beschluss

Die Währung des Gesellschaftskapitals wird von luxemburgischen Franken (LUF) in Euro (EUR) umgewandelt, und

zwar im Verhältnis von vierzig Komma dreitausenddreihundertneunundneunzig luxemburgischen Franken (40,3399
LUF) für einen Euro (  1,-).

Demgemäss beträgt das Gesellschaftskapital zwölftausenddrei- hundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent (

12.394,68).

<i>Fünfter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von fünf Euro zweiunddreissig Cent (   5,32) erhöht, um es von seinem

jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent (  12.394,68) auf zwölftausend-
vierhundert Euro (  12.400) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Gesellschaftsanteilen.

Der Betrag von fünf Euro zweiunddreissig Cent (  5,32) wird aus dem gesetzlichen Reservefonds entnommen.
Demzufolge wird Artikel 6 der Statuten abgeändert und erhält nunmehr folgenden Wortlaut:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (  12.400) und ist aufgeteilt in einhundert

(100) Gesellschaftsanteile von je einhundertvierundzwanzig Euro (  124).»

<i>Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde anerfallen, werden abgeschätzt auf ungefähr

sechshundertfünfundzwanzig Euro (  625).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an Herrn Paul Wester, hat derselbe zusammen mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unter-schrieben.

Gezeichnet: P. Wester, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 juillet 2002, vol. 426, fol. 4, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

69308

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(61618/236/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

WESTER WASSERTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2162 Luxembourg-Hamm, 13, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 57.199. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61619/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

STAHLBAU PICHLER A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwei, am dreiundzwanzigsten Juli.
Vor Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen, trat die ausserordentliche Generalversammlung

der Aktionäre der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts STAHLBAU PICHLER A.G., mit Sitz in L-1233 Luxem-
burg, 13, rue Bertholet, zusammen.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 41.095

und wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24. Juli 1992, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 556 vom 28. November 1992. Die Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde, aufgenom-
men durch den unterzeichneten Notar am 22. Juni 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 435 vom 18. Septem-
ber 1993.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Fräulein Regina Rocha Melanda, Privatbeamtin, zu Düdelin-

gen wohnend.

Die Vorsitzende ernennt Fräulein Anne-Françoise Fouss, Privatbeamtin, zu Arlon (Belgien) wohnend, zur Sekretärin.
Die Versammlung wählt Fräulein Gaby Trierweiler, Privatbeamtin, zu Leudelingen wohnend, zur Stimmenzählerin.

Nachdem der Versammlungsvorstand zusammengestellt ist, gibt die Vorsitzende folgende Erklärungen ab und bittet

den Notar um deren Aktenaufnahme:

I.- Die Generalversammlung wurde einberufen, um über nachfolgende Tagesordnung zu befinden:
1) Auflösung und Liquidierung der Gesellschaft.
2) Ernennung eines Liquidators und Festlegung von dessen Befugnissen. 
3) Ernennung eines Prüfungskommissars.
4) Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Kommissar.

II.- Dass sämtliche Aktionäre anwesend beziehungsweise vertreten sind, wie aus der Anwesenheitsliste hervorgeht,

die dem Versammlungsprotokoll beigefügt wird, um mit diesem nach Unterzeichnung durch die Aktionäre beziehungs-
weise deren Vertreter der Registrierung zugeleitet wird, nachdem sie von den Vorstandsmitgliedern und dem amtieren-
den Notar ne varietur unterschrieben wurde.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden diesem Protokoll ebenso beigefügt, nachdem sie von den Er-

schienenen ne varietur paraphiert wurden. 

III.- Dass aufgrund der Tatsache, dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, von den gesetzlich vorgeschrie-

benen Ladungen in allgemeiner Form abgesehen werden konnte und die anwesenden beziehungsweise vertretenen Ak-
tionäre erklären, ordnungsgemäss geladen worden zu sein sowie ferner von der Tagesordnung Kenntnis zu haben, die
ihnen im vorhinein mitgeteilt worden war.

IV.- Dass diese Generalversammlung, durch die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ordnungsgemäss zu-

sammengetreten ist und in gültiger Weise über die Tagesordnungspunkte abzustimmen vermag.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft vorzeitig aufzulösen und sie zu liquidieren.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Herrn Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, zu Luxemburg wohnend, zum Liquida-

tor zu ernennen.

Der Liquidator verfügt über die in den Artikeln 144 bis 148a des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgese-

henen Vollmachten. Er ist berechtigt, die laut Artikel 145 vorgesehenen Handlungen auszuführen, ohne die vorherige
Genehmigung der Generalversammlung einzuholen.

Er ist berechtigt, den Leiter des Vorrechts- und Hypothekenregisteramts von der Vornahme der amtlichen Eintra-

gungen zu entbinden, auf dringliche Rechte, Vorrechte, Hypotheken und Auflösungsklagen zu verzichten, und Aufhebun-

Niederkerschen, den 12. August 2002.

A. Weber.

69309

gen mit oder ohne Begleichung von Vorrechten und Hypotheken, Übertragungen, Pfändungen, Oppositionen und
anderen Hindernissen durchzuführen.

Der Liquidator ist davon entbunden, ein Inventar zu erstellen und kann sich auf die Unterlagen der Gesellchaft bezie-

hen.

Er ist berechtigt, unter seiner Verantwortung einen oder mehrere Beauftragte für bestimmte Transaktionen zu er-

nennen. Diese erhalten einen durch den Liquidator genau festgelegten und begrenzten Teil seiner Vollmacht.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Herrn Jean-Marie Boden, expert comptable, zu Luxemburg wohnend, zum Prüfungs-

kommissar zu ernennen.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer

Ämter bis zum heutigen Tage zu erteilen.

Da keine weiteren Punkte zu behandeln sind, wird die Sitzung aufgehoben. 

<i>Kosten

Die Kosten, Vergütungen und Lasten, die der Gesellschaft in Verbindung mit dieser Urkunde entstehen, werden unter

Vorbehalt von Abweichungen auf sechshundertfünfundzwanzig Euro (625,- EUR) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Interpretation des Vorausgegangenen gegenüber der Versammlung, haben die Mitglieder des

Vorstandes zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Rocha Melanda, A.-F. Fouss, G. Trierweiler, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 1

er

 août 2002, vol. 426, fol. 9, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61621/236/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

THOLEY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un juillet. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société DINPAL FINANCE LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par

Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 3, rue du
Fort Rheinsheim.

2) La société GALBECK TRADING S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée

par Madame Carine Bittler, prénommée. 

Lesquelles comparantes, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de THOLEY INVESTMENT S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, de représentation ou commerciales,

liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra éga-
lement faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’im-
meubles.

Niederkerschen, den 12. August 2002.

A. Weber.

69310

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou par-
tie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 17.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-

pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux, des réunions, du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

69311

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:  

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000.- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.400,- euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Luc Jourdan, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré Nombre d’actions

1) DINPAL FINANCE LTD, prénommée   . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) GALBECK TRADING S.A., prénommée  . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

69312

3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMPTABILUX, S. à r. l., avec siège social à L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint-

Esprit.

4) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille huit.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 août 2002, vol. 465, fol. 95, case 10. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61617/221/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

VIALARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.676. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de lires italiennes en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par application

du taux de change de 1,- EUR=1.936,27 ITL.

Conformément à l’article 1 (1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euros, le capital souscrit a été augmenté à cent dix-neuf mille six cents Euros (EUR 119.600)
par incorporation de bénéfices reportés  à concurrence de huit cent quatorze Euros quatre-vingt-onze Cents (EUR
814,91). Le capital autorisé a également été augmenté et fixé à quinze millions six cent mille Euros (EUR 15.600.000,-).

La valeur nominale des actions a été convertie de ITL en EUR et se trouve fixée à cinq cent vingt Euros (EUR 520,-).
En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:

«Le capital souscrit est fixé à cent dix-neuf mille six cents Euros (EUR 119.600,-) représenté par deux cent trente

(230) actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt Euros (EUR 520,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital autorisé est fixé  à quinze millions six cent mille Euros (EUR 15.600.000,-) représenté par trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt Euros (EUR 520,-) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61506/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Remich, le 12 août 2002.

A. Lentz.

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Master’s Lodge, S.à r.l.

Canalux, S.à r.l.

B.E. 2A. - Bureau de Courtage d’Assurances et d’Etudes d’Actuariat S.A.

Atelves S.A.

L’Epouvantail, S.à r.l.

L.D.B. Connections, S.à r.l.

L.D.B. Connections, S.à r.l.

Chance Holding S.A.

Dexia Leveraged Investment

Karlin Luxfin, S.à r.l.

D.S.A., S.à r.l.

SVD Transnational, S.à r.l.

Placinvest S.A.

G M Décorations, S.à r.l.

Fredifra

Paxedi

Falco Holding

Naeva S.A.

Naeva S.A.

Airetsa S.A.

Sacha

Sacha

Aura Holding

Juno Immobilière S.A.

Artago

Artago

Anprefin Holding S.A.

E-Capital Holding S.A.

Alice Holding S.A.

Alice Holding S.A.

Alice Holding S.A.

Claire Holding S.A.

Seranto S.A.

Seranto S.A.

Maxi Distri BCAP Lux. S.A.

Finb S.A.

Finb S.A.

Finb S.A.

Santémedia Group Holding

Darwendale S.A.

Darwendale S.A.

City Transport International S.A.

City Transport International S.A.

Chronos International S.A.

Chronos International S.A.

Financière Sainte-Marie

Triwo Luxembourg, S.à r.l.

Bindura S.A.

Bindura S.A.

Nouvelle Résidence Belle Vue SCI

Plibrico International S.A.

Big Blue S.A.

Big Blue S.A.

Royal 22 Holding S.A.

Ripoulux S.A.

Fausis S.A.

Fausis S.A.

Faircross S.A.

Faircross S.A.

Manica S.A.

Manica S.A.

Hippo S.A.

Hippo S.A.

Grundform S.A.

Aprovia Group Holding

Vlamo S.A.

Hacofin S.A.

Domiciliation, S.à r.l.

Mosberg Holding S.A.

Vlamo S.A.

Padana Europe S.A.

Wester Wassertechnik, S.à r.l.

Wester Wassertechnik, S.à r.l.

Stahlbau Pichler A.G.

Tholey Investment S.A.

Vialarda International S.A.