68545

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1429

3 octobre 2002

S O M M A I R E

(L’)Abbaye S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68577

International Antigua S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

68548

Agathos, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68550

International Antigua S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

68548

Agathos, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68550

International Antigua S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

68548

Akhenaton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

68581

Kitchens (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . 

68559

Alitec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

68556

LBREP CBX Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

68587

Alphalinea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68566

Lilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68582

Aristidina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68582

Lynx Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

68558

BDG International S.A., Differdange . . . . . . . . . . . .

68548

Malderen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68586

Bifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68557

Mallory S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68572

Bulkship (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

68560

MTL S.A., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68578

C&C Management S.A., Goetzingen . . . . . . . . . . . .

68550

Oltex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68555

C.F.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68552

P.A.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

68565

Compagnie  Financière  du  Textile  S.A.,  Luxem-

Petro Invest S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68586

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68580

Petro Invest S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68586

Compagnie  Internationale  du  Tourisme  S.A.,  Lu-

Prime Oil Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

68564

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68559

Princess Finanz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

68565

Darlington Holdings S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

68549

Pro-Inter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68583

Darlington Holdings S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

68549

Royal Cruise Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

68576

EPP Alpha (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

68557

Royal Cruise Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

68576

EPP Bezons (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

68556

Royal Cruise Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

68576

EPP Bois Chaland (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . .

68554

S F P V S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68564

EPP Charonne (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

68552

S.I.M.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68583

EPP Levallois (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

68553

SEB Invest Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

68547

EPP Nanterre (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

68555

Société Européenne de Développement Hôtelier

EPP Velizy (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

68551

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68573

Equinoxe Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

68546

Tag Aviation (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . 

68575

Ernee Gestion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

68560

Tag Aviation (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . 

68575

ESCE, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68549

Tag Aviation (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . 

68575

Fiamm Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

68568

Tag Aviation (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . 

68575

Fiamm Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

68568

Tag Group (Holdings) S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

68547

First  Aragon  International  Union  S.A.,  Luxem-

Tag Group (Holdings) S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

68547

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68553

Tag Group (Holdings) S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

68547

Gest Lease & Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

68577

Tag Group (Holdings) S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

68547

Gestifor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68546

Thyos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68569

Gestifor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68546

Verreries Internationales S.A., Luxembourg. . . . . 

68560

(L’)Hesperide Provençale S.A., Luxembourg . . . . .

68554

West Midlands Corporation S.A., Luxembourg  . . 

68551

ID Project S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68558

Westbra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68572

68546

GESTIFOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60204/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

GESTIFOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.137. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 25 juin 2002, que

Monsieur Eddy Dome, Administrateur de sociétés, demeurant à Bastogne (Belgique) et Monsieur Georges Deitz, Révi-
seur d’entreprises, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ont été élus aux fonctions d’Administra-
teurs en remplacement de Messieurs Mansour Ojjeh et Jacques Rosset, démissionnaires, à qui décharge a été donnée
pour l’exercice de leurs mandats.

Le mandat des Administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes

de l’exercice au 31 décembre 2002.

Il résulte également du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juin 2002 que le siège social de

la société est transféré avec effet au 1

er

 juin 2002 de son ancienne adresse à L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60214/799/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

EQUINOXE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. LuxembourgB 58.355. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les six mille (6.000) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du capital
social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabi-

lité de la société de francs français en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour

6,55957 francs français. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève à neuf cent

quatorze mille six cent quatre-vingt-quatorze euros et dix centimes (EUR 914.694,10).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à neuf cent quatorze mille six cent quatre-vingt-quatorze euros et dix centimes (EUR

914.694,10) représenté par six mille (6.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60243/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
EQUINOXE PROPERTIES S.A.
Signatures

68547

TAG GROUP (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60208/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

TAG GROUP (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60209/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

TAG GROUP (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.880. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60210/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

TAG GROUP (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.880. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 2 mai 2002 que le siège social de la société est transféré

avec effet au 1

er

 juin 2002 de son ancienne adresse à L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

Luxembourg, le 4 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60211/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 28.468. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 980 du 25 juillet 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60231/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

DELOITTE &amp; TOUCHE
Signature

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

A. Schwachtgen.

68548

INTERNATIONAL ANTIGUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.488. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(60217/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

INTERNATIONAL ANTIGUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.488. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale en date du 25 avril 2002 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
Le capital social actuellement exprimé en francs luxembourg (LUF 1.250.000,-) est converti en euros (EUR 30.986,69)

avec effet au 31 décembre 2001.

L’article 3 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60218/799/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

INTERNATIONAL ANTIGUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.488. 

—

Statuts coordonnés au 25 avril 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60219/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

BDG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Differdange, 18, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 84.479. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2002

<i>Démission et nomination d’administrateur

La société S.A. SOCIETE FONCIERE ET FINANCIERE DU HAINAUT donne sa démission. Est nommé administra-

teur Monsieur Marc Degoul, résidant à Paris (F).

<i>Composition du Conseil d’administration

Les administrateurs sont:
Jean Pierre Dupont, résidant à Differdange, administrateur-délégué;
Marc Degoul, résidant à Paris (F), administrateur;
SOGECOM LLC, sise à Lewes (USA), administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60298/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Signature

68549

DARLINGTON HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.206. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 29 décembre 2000

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 22 décembre 2000, et sur base de la

loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modi-
fiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des
règles d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, au

cours de change de 1,- EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au
LUF par des références à l’Euro.

Le capital social de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) est converti en deux cent quarante-sept

mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR).

2. Annulation des dix mille (10.000) actions existantes d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) cha-

cune et création de dix mille (10.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions annulées.

3. Le Conseil d’Administration constate que toute référence au capital autorisé dans les statuts n’a plus lieu d’être,

sa durée légale d’existence étant arrivée à échéance le 24 mai 1998.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-

deux cents (247.893,52 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, entière-
ment souscrites et intégralement libérées.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître André Schwachtgen de la coordination des statuts et

des différentes publications.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 90, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(60220/230/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

DARLINGTON HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.206. 

—

Statuts coordonnés en vigueur d’un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration sous seing privé

tenue en date du 29 décembre 2000 sur base d’un mandat de l’assemblée générale du 22 décembre 2000 ayant décidé
le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre
1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60221/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ESCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3933 Mondercange, 14, rue Kiemel.

R. C. Luxembourg B 21.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2002, vol. 324, fol. 50, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2002.

(60289/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

A. Schwachtgen.

ESCE, S.à r.l.
Signature

68550

AGATHOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 64.687. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé du 30 juin 2002 que, sur la base de la loi du 10

décembre 1998 sur «la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro et modifiant la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée», le capital de la société susmentionnée a été modifié comme suit:

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
L’associé unique constate que le capital social de la société a été converti automatiquement en date du 1

er

 janvier

2002 de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis
le 1

er

 janvier 1999.

C’est ainsi qu’après cette conversion, le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euros

et six cents (EUR 74.368,06) représenté par trois cents (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euros et six cents

(EUR 74.368,06) divisé en trois cents (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement
libérée».

Luxembourg, le 30 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60222/230/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

AGATHOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 64.687. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé en

date du 30 juin 2002 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60223/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

C&amp;C MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.

R. C. Luxembourg B 53.076. 

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 13 juin 2002 les décisions suivantes:
1. La conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
2. L’augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR à 31.000,00 EUR par in-

corporation des résultats reportés à concurrence de 13,31 EUR, sans création d’actions nouvelles et en portant la valeur
nominale par action à 24,80 EUR.

3. La modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions de vingt-quatre euro et quatre vingts cents (24,80 EUR)».

4. Renouvellement pour une nouvelle période d’un an du mandat de commissaire aux comptes de la société ABAX

AUDIT, S.à r.l., dont le siège social est 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg.

Son mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.
5. Renouvellement pour une nouvelle période d’un an du mandat des administrateurs.
Leur mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60299/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

S. Colson / P. Gallasin / D. C. Oppelaar
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

68551

EPP VELIZY (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.976. 

—

Par décision de l’associé unique en date du 28 juin 2002:
L’associé unique prend les décisions suivantes:
- Convertir le capital social en euros et
- Fixer le capital social à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit centimes (EUR

12.394,68).

Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

Dans la version française:

Le texte
«Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

est remplacé par
«Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-

huit centimes (EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre
virgule soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six euros (EUR 24,78936) chacune.»

Dans la version anglaise:

Le texte
The Company’s subscribed share capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per
each share.

est remplacé par
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand three hundred and ninety-four euros sixty-eight

cents (EUR 12,394.68), represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-four comma seventy-
eight thousand nine hundred thirty-six euros (EUR 24.78936) per each share.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60234/536/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

WEST MIDLANDS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 56.540. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les mille (1.000) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du capital
social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital actuel de la société ainsi que sa comptabilité

de francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 40,3399

francs luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève à trente mille

neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale» 

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60244/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V.
Signatures

Pour extrait conforme
WEST MIDLANDS CORPORATION S.A.
Signatures

68552

EPP CHARONNE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.024. 

—

Par décision de l’associé unique en date du 28 juin 2002:
L’associé unique prend les décisions suivantes:
- Convertir le capital social en euros et
- Fixer le capital social à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit centimes (EUR

12.394,68).

Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

Dans la version française:

Le texte
«Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

est remplacé par
«Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-

huit centimes (EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre
virgule soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six euros (EUR 24,78936) chacune.»

Dans la version anglaise:

Le texte
The Company’s subscribed share capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per
each share.

est remplacé par
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand three hundred and ninety-four euros sixty-eight

cents (EUR 12,394.68), represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-four comma seventy-
eight thousand nine hundred thirty-six euros (EUR 24.78936) per each share.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60235/536/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

C.F.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.719. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les deux mille (2.000) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du capital
social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabi-

lité de la société de francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR

pour 40,3399 francs luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève

à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix centimes (EUR 49.578,70).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé  à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix centimes (EUR

49.578,70) représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60245/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V.
Signatures

Pour extrait conforme
C.F.F. S.A.
Signatures

68553

EPP LEVALLOIS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.293. 

—

Par décision de l’associé unique en date du 28 juin 2002:
L’associé unique prend les décisions suivantes:
- Convertir le capital social en euros et
- Fixer le capital social à seize mille cent treize euros virgule zéro soixante-dix-neuf (EUR 16.113,079).
Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

Dans la version française:

Le texte
«Le capital social de la Société est fixé à la somme de six cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 650.000),

représenté par six cent cinquante (650) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.»

est remplacé par
«Le capital social de la Société est fixé à la somme de seize mille cent treize euros virgule zéro soixante-dix-neuf (EUR

16.113,079), représenté par six cent cinquante (650) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule dix-
huit mille neuf cent trente-cinq euros (EUR 24,78935) chacune.»

Dans la version anglaise:

Le texte
The Company’s subscribed share capital is fixed at six hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 650,000.-)

represented by six hundred and fifty (650) shares having a nominal value of one thousand Luxembourg Francs (LUF
1,000.-) per each share.

est remplacé par
The Company’s subscribed share capital is fixed at sixteen thousand one hundred and thirten comma zero seventy-

nine euros (EUR 16.113,079), represented by six hundred and fifty (650) shares having a nominal value of twenty-four
comma seventy-eight thousand nine hundred thirty-five euros (EUR 24,78935) per each share.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60236/536/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

FIRST ARAGON INTERNATIONAL UNION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.060. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de la société et représentatives de l’in-
tégralité du capital social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabi-

lité de la société de francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR

pour 40,3399 francs luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève

à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69). 

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit: 

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale» 

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60246/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V.
Signatures

Pour extrait conforme
FIRST ARAGON INTERNATIONAL UNION S.A.
Signatures

68554

EPP BOIS CHALAND (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.865. 

—

Par décision de l’associé unique en date du 28 juin 2002:
L’associé unique prend les décisions suivantes:
- Convertir le capital social en euros et
- Fixer le capital social à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit centimes (EUR

12.394,68).

Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

Dans la version française:

Le texte
«Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

est remplacé par
«Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-

huit centimes (EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre
virgule soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six euros (EUR 24,78936) chacune.»

Dans la version anglaise:

Le texte
The Company’s subscribed share capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per
each share.

est remplacé par
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand three hundred and ninety-four euros sixty-eight

cents (EUR 12,394.68), represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-four comma seventy-
eight thousand nine hundred thirty-six euros (EUR 24.78936) per each share.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60237/536/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

L’HESPERIDE PROVENÇALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 52.006. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de la société et représentatives de l’in-
tégralité du capital social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabi-

lité de la société de francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR

pour 40,3399 francs luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève

à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-dix centimes (EUR 30.986,70).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit: 

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-dix centimes (EUR 30.986,70)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale» 

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60247/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V.
Signatures

Pour extrait conforme
L’HESPERIDE PROVENÇALE S.A.
Signatures

68555

EPP NANTERRE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.483. 

—

Par décision de l’associé unique en date du 28 juin 2002:
L’associé unique prend les décisions suivantes:
- Convertir le capital social en euros et
- Fixer le capital social à deux cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingt-deux euros et soixante centimes (EUR

258.382,60).

Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

Dans la version française:

Le texte
«Le capital social de la Société est fixé à la somme d’un million six cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept francs français (FRF 1.694.897,-), représenté par huit mille quatre cent soixante-quatorze (8.474) parts
sociales d’une valeur nominale de deux cents francs français (FRF 200,-) chacune.»

est remplacé par
«Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingt-deux

euros et soixante centimes (EUR 258.382,60), représenté par huit mille quatre cent soixante-quatorze (8.474) parts so-
ciales d’une valeur nominale de trente virgule quarante-neuf mille cent vingt-deux euros (EUR 30,49122,-) chacune.»

Dans la version anglaise:

Le texte
The Company’s subscribed share capital is fixed at one million six hundred ninety-four thousand eight hundred and

ninety-seven French Francs (FRF 1,694,897.-), represented by eight thousand four hundred and seventy-four (8,474)
shares having a nominal value of two hundred French Francs (FRF 200.-) each.

est remplacé par
The Company’s subscribed share capital is fixed at two hundred fifty-eight thousand three hundred eighty-two euros

and sixty cents (EUR 258,382.60), represented by eight thousand four hundred and seventy-four (8,474) shares having
a nominal value of thirty comma forty-nine thousand one hundred twenty-two euros (EUR 30.49122) each.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60238/536/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

OLTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.582. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de la société et représentatives de l’in-
tégralité du capital social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabi-

lité de la société de francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR

pour 40,3399 francs luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève

à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-dix centimes (EUR 30.986,70).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-dix centimes (EUR 30.986,70)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale» 

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60248/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V.
Signatures

Pour extrait conforme
OLTEX S.A.
Signatures

68556

EPP BEZONS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.292. 

—

Par décision de l’associé unique en date du 28 juin 2002:
L’associé unique prend les décisions suivantes:
- Convertir le capital social en euros et
- Fixer le capital social à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit centimes (EUR

12.394,68).

Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

Dans la version française:

Le texte
«Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante-six mille deux cents francs français (FRF 256.200,-), re-

présenté par mille deux cent quatre vingt une (1.281) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents francs français
(FRF 200,-) chacune.»

est remplacé par
«Le capital social est fixé à la somme de trente-neuf mille cinquante-sept euros et quarante-quatre centimes (EUR

39.057,44), représenté par mille deux cent quatre vingt une (1.281) parts sociales d’une valeur nominale de trente vir-
gule quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (EUR 30,4898,-) chacune.»

Dans la version anglaise:

Le texte
The Company’s subscribed share capital is fixed at two hundred fifty-six thousand two hundred French Francs (FRF

256,200.-), represented by one thousand two hundred and eighty-one (1,281) shares having a nominal value of two hun-
dred French Francs (FRF 200.-) each.

est remplacé par
The Company’s subscribed share capital is fixed at thirty-nine thousand fifty-seven comma forty-four Euros (EUR

39,057.44), represented by one thousand two hundred and eighty-one (1,281) shares having a nominal value of thirty
comma four thousand eight hundred and ninety-eight Euros (EUR 30.4898) each.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60239/536/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ALITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 52.329. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de la société et représentatives de l’in-
tégralité du capital social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société ainsi que sa comptabilité de

francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 40,3399 francs

luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève à trente mille neuf

cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit: 

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale» 

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60249/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V.
Signatures

Pour extrait conforme
ALITEC HOLDING S.A.
Signatures

68557

EPP ALPHA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.482. 

—

Par décision de l’associé unique en date du 28 juin 2002:
L’associé unique prend les décisions suivantes:
- Convertir le capital social en euros et
- Fixer le capital social à sept cent soixante-quinze mille six cent soixante-cinq euros et quatre-vingt-treize centimes

(EUR 775.665,93).

Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

Dans la version française:

Le texte
«Le capital social est fixé à la somme de cinq millions quatre-vingt-huit mille et trente-cinq francs français (5.088.035,-

FRF), représenté par vingt-cinq mille quatre cent quarante parts sociales d’une valeur nominale de deux cents francs
français (200,-) chacune.»

est remplacé par
«Le capital social est fixé à la somme de sept cent soixante-quinze mille six cent soixante-cinq euros et quatre-vingt-

treize centimes (EUR 775.665,93), représenté par vingt-cinq mille quatre cent quarante (25.440) parts sociales d’une
valeur nominale de trente euros virgule quatre cent quatre-vingt-dix mille treize (EUR 30,490013) chacune.»

Dans la version anglaise:

L’alinéa
The Company’s subscribed share capital is fixed at five million eighty-eight thousand and thirty-five French Francs

(FRF 5,088,035.-), represented by twenty-five thousand four hundred and forty (25,440) shares having a nominal value
of two hundred French Francs (FRF 200.-) each.

est remplacé par
The Company’s subscribed share capital is fixed at seven hundred seventy-five thousand six hundred and sixty-five

comma ninety-three euros (EUR 775,665.93), represented by twenty-five thousand four hundred and fourty (25,440)
shares having a nominal value of thirty comma four hundred ninety thousand and thirteen (30.490013 EUR) each.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60240/536/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

BIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.408. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les dix-huit (18) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du capital
social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société ainsi que sa comptabilité de

la lire italienne à l’Euro à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 1.936,27 lires italiennes.

Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève à deux millions trois cent soixante-dix

mille cinq cent trente-sept euros et dix-sept centimes (EUR 2.370.537,17).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit: 

«Le capital social est fixé à deux millions trois cent soixante-dix mille cinq cent trente-sept euros et dix-sept centimes

(EUR 2.370.537,17) représenté par dix-huit (18) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60250/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS B.V.
Signatures

Pour extrait conforme
BIFIN S.A.
Signatures

68558

LYNX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 57.753. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 mai 2002:
Conversion du capital social en Euro.
L’article 5 de statuts est modifié comme suit:
La version française:
«Le capital social est fixé à deux cent quarante-quatre millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents francs

luxembourgeois (244.799.500,- LUF) représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.»
est remplacée par:
«Le capital social est fixé  à six millions soixante-huit mille quatre cent vingt et un euros et neuf cents (EUR

6.068.421,09), représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.»
La version anglaise:
«The corporate capital is set at two hundred and forty-four million seven hundred and ninety-nine thousand five hun-

dred Luxembourg Francs (244,799,500.- LUF) divided in ten thousand (10,000) shares with no par value.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, pruchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.»
est remplacé par:
«The corporate capital is set at six million sixty-eight thousand four hundred and twenty-one comma nine euros (EUR

6,068,421.09) divided in ten thousand (10,000) shares with no par value.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.»

Luxembourg, le 28 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60241/536/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ID PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 49.040. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 20 juin 2002:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, est nommée

commissaire aux comptes; leur mandat débutant avec les comptes annuels au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60275/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Agent domiciliataire

68559

COMPAGNIE INTERNATIONALE DU TOURISME S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 47.838. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les quatre mille deux cent neuf (4.209) actions existantes de la société et représentatives de
l’intégralité du capital social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société ainsi que sa comptabilité de

franc belge en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 40,3399 francs belges.

Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève à dix millions quatre cent trente-trois

mille huit cent trente-huit euros et quarante-six centimes (EUR 10.433.838,46).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit: 

«Le capital social est fixé à dix millions quatre cent trente-trois mille huit cent trente-huit euros et quarante-six cen-

times (EUR 10.433.838,46) représenté par quatre mille deux cent neuf (4.209) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60251/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 40.357. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 juillet 2002, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
Mr P.A. Moore
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
CATHAY PACIFIC CATERING SERVICES LIMITED
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
COLLINGROVE NOMINEES LIMITED
2) Election des nouveaux administrateurs:
Mr P.A. Moore
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
CATHAY PACIFIC CATERING SERVICES LIMITED
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de COLLINGROVE NOMINEES LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2002.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 100% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2001.

7) Le profit qui s’élève à EUR 22.173,59 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60438/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
COMPAGNIE INTERNATIONALE DU TOURISME S.A.
Signatures

<i>Pour KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

68560

VERRERIES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.523. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les soixante (60) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du capital
social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société ainsi que sa comptabilité de

francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 40,3399 francs

luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève à un million quatre

cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un euros et quinze centimes (EUR 1.487.361,15).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit: 

«Le capital social est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un euros et quinze

centimes (EUR 1.487.361,15) représenté par soixante (60) actions sans valeur nominale, dont quarante (40) actions li-
bérées intégralement et vingt (20) actions libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %).»

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60252/536/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

BULKSHIP (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.991. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 20 juin 2002:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, est nommée

commissaire aux comptes; leur mandat débutant avec les comptes annuels au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60277/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ERNEE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange. 
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée: ER-

NEE GESTION S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne

Pour extrait conforme
VERRERIES INTERNATIONALES S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Agent domiciliataire

68561

dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, actions 

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nomi-
natives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès la constitution de la société et pendant une période renouvelable prenant

fin cinq après la date de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de l’acte constitutif, autorisé à
augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

 Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire

ou non. Le sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace. 

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

68562

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, le société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le 2

ème

 mardi du mois de septembre

à 14.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

 Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante. 
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

68563

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente juin 2003.
La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2003.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2008:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange. 
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler. 
3.- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisème résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 54, case 1. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60324/211/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

1.- Monsieur Claude Schmitz, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Monsieur Edmond Ries, cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

J. Elvinger.

68564

S F P V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 52.205. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les trois mille quatre cents (3.400) actions existantes de la société et représentatives de l’inté-
gralité du capital social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuels de la société

ainsi que sa comptabilité de francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est

de 1,- EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la so-

ciété s’élève à cent cinq mille trois cent cinquante-quatre euros et soixante-quinze centimes (EUR 105.354,75) et le ca-
pital autorisé s’élève à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq centimes (EUR
495.787,05).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les premier et sixième alinéas de l’article 5 des statuts

pour les mettre en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent cinq mille trois cent cinquante-quatre euros et soixante-quinze

centimes (EUR 105.354,75) représenté par trois mille quatre cents (3.400) actions sans valeur nominale entièrement
libérées.»

«Art. 5. 6

ème

 alinéa. Le capital social pourra être porté de son montant actuel à quatre cent quatre-vingt-quinze

mille sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq centimes (EUR 495.787,05) par la création et l’émission d’actions nou-
velles sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60253/536/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

PRIME OIL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 57.961. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les cent (100) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du capital social
de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuels de la société

ainsi que sa comptabilité de francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est

de 1,- EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la so-

ciété s’élève à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize centimes (EUR 123.946,76) et le ca-
pital autorisé  s’élève  à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros et cinquante-sept centimes (EUR
743.680,57).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier et le quatrième alinéas de l’article 5 des statuts

pour les mettre en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize

centimes (EUR 123.946,76) représenté par cent (100) actions sans valeur nominale.»

«Art. 5. 4

ème

 alinéa. Le capital social pourra être porté de son montant actuel à sept cent quarante-trois mille six

cent quatre-vingt euros et cinquante-sept centimes (EUR 743.680,57) par la création et l’émission d’actions nouvelles
sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60254/536/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
S F P V S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
PRIME OIL FINANCE S.A.
Signatures

68565

PRINCESS FINANZ HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 49.012. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les mille deux cent cinquante (500) actions existantes de la société et représentatives de l’inté-
gralité du capital social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuels de la société

ainsi que sa comptabilité de francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est

de 1,- EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la so-

ciété  s’élève  à deux cent cinquante-cinq mille six cent quarante-cinq euros et quatre-vingt-quatorze centimes (EUR
255.645,94) et le capital autorisé s’élève à cinq millions cent douze mille neuf cent dix-huit euros et quatre vingt un cen-
times (EUR 5.112.918,81).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier et le cinquième alinéas de l’article 5 des statuts

pour les mettre en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Art. 5. Alinea 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertfünfundfünfzigtausendsechshundertfünfund-

vierzig Euro vierundneunzig Cent (EUR 255.645,94) repräsentiert durch fünfhundert (500) Aktien ohne Nennwert; es
ist in voller Höhe eingezahlt.»

«Art. 5. Alinea 5. Das Aktienkapital kann von seinem jetzigen Betrag auf fünf Millionen einhundertzwölftausend-

neunhundertachtzehn Euro einundachtzig Cent (EUR 5.112.918,81) heraufgesetzt werden, durch die Schaffung und Aus-
gabe von neuen Aktien ohne Nennwert.»

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60255/536/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

P.A.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.338. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les quarante (40) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du capital
social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuels de la société

ainsi que sa comptabilité de francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est

de 1,- EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la so-

ciété s’élève à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un centimes (EUR 99.157,41) et le
capital autorisé s’élève à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq centimes (EUR
495.787,05).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier et le sixième alinéas de l’article 5 des statuts

pour les mettre en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et

un centimes (EUR 99.157,41) représenté par quarante (40) actions sans valeur nominale.» 

«Art. 5. 6

ème

 alinéa. Le capital social pourra être porté de son montant actuel à quatre cent quatre-vingt-quinze

mille sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq centimes (EUR 495.787,05) par la création et l’émission d’actions nou-
velles sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60261/536/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
PRINCESS FINANZ HOLDING
Signatures

Pour extrait conforme
P.A.P. INTERNATIONAL S.A.
Signatures

68566

ALPHALINEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 72.818. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALPHALINEA S.A., (R.C.

Luxembourg section B numéro 72.818), ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame, constituée
suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 23 novembre 1999,
publié au Mémorial C numéro 75 du 22 janvier 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2000,

publié au Mémorial C numéro 744 du 11 septembre 2001,

avec un capital social fixé lors de la constitution à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembour-
geois (12.500,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Franck Amouyal, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Theresa Pinto, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria Fasano, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article quatre la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation en gros et demi-gros de tout matériel médiatique,

informatique et de transmission et diffusion.

Elle pourra prendre des participations au sens le plus large dans toute société luxembourgeoise ou étrangère d’un

objet semblable ou différent du sien.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
4.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

5.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
6.- Remplacement des cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

7.- Remplacement du capital autorisé existant par un nouveau capital autorisé de 1.240.000,- EUR, pour une nouvelle

période de 5 ans.

8.- Modification afférente des 1

er

 et 6ième alinéas de l’article cinq des statuts.

9.- Modification du régime actuel de signature.
10.- Modification afférente de l’article neuf des statuts.
11.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation en gros et demi-gros de tout matériel médiatique,

informatique et de transmission et diffusion.

Elle pourra prendre des participations au sens le plus large dans toute société luxembourgeoise ou étrangère d’un

objet semblable ou différent du sien.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

68567

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme ALPHALINEA S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente
et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le capital autorisé existant par un nouveau capital autorisé, pour une nou-

velle période de cinq ans, d’un montant d’un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), représenté par
quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les 1

er

et 6ième alinéas de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent

(100) actions, d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

«Art. 5. Sixième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à la somme d’un million deux cent quarante mille

euros (1.240.000,- EUR) divisé en quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR)
chacune.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner à l’ar-

ticle neuf des statuts la teneur suivante:

«Art. 9. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur
de la société.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Joëlle Karp et de Monsieur Patrick Arama comme adminis-

trateurs de la société et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de nommer:
- Madame Kathleen Dejongh, employée, demeurant à L-2432 Luxembourg, 2, rue de Roedgen, et 
- Monsieur Daniel Feynas, administrateur de société, demeurant à F-13013 Marseille, 65, rue Borde, (France),
comme nouveaux administrateurs de la société.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent vingt euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Amouyal, T. Pinto, M. Fasano, J. Seckler

68568

Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 2002, vol. 519, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60310/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

FIAMM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.322. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 juin 2002

<i>Résolutions

«1) L’assemblée constate la conversion en euro, avec effet au 1

er

 janvier 2002, du capital social souscrit de EUR

12.136.737,1286 représenté par 235.000 actions d’une valeur nominale de EUR 51,64568991 entièrement libérées au
cours de change officiel entre la lire italienne et l’euro, soit 1.936,27.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de EUR 1.012,8714 en vue d’arrondir le capital

social souscrit actuel de EUR 12.136.737,1286 et de le porter à EUR 12.137.750,- (douze millions cent trente-sept mille
sept cent cinquante) sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des 235.000 actions
existantes, en portant celle-ci de son montant actuel de EUR 51,6458455863 à EUR 51,65 (cinquante et un virgule
soixante-cinq) l’augmentation de cbpital étant à libérer par le débit du compte de résultats reportés.

2) L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur du paragraphe

1

er

 de l’article 5 des statuts de la société afin que ces derniers aient la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé  à EUR douze millions cent trente-sept mille sept cent cinquante (EUR

12.137.750,-), représenté par deux cent trente-cinq mille (235.000) actions d’une valeur nominale de EUR cinquante et
un virgule soixante-cinq (EUR 51,65) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60169/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

FIAMM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.322. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 juin 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Irène Acciani décidée par le conseil d’administration en sa

réunion du 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60170/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Junglinster, le 6 août 2002.

J. Seckler.

FIAMM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

MM. Giulio 

Dolcetta, 

demeurant 

à Montecchio Maggiore (Italie), président;

Eugenio Razelli, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), administrateur;
Giuseppe Berti, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Mme

Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

FIAMM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

68569

THYOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri. 

2.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-

ce Henri. 

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Gianluca Ninno, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de THYOS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations de même que leur financement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement, les acquérir par achat, souscription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés, rémunérés ou non. 

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d’administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le conseil d’administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d’administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le conseil d’administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

68570

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si: 
Il démissionne de son poste à la société, ou 
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait l’objet d’un concordat, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie B pour l’admi-

nistration ordinaire de la société et par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur
de catégorie B pour l’administration extraordinaire de la société.

L’administration extraordinaire comprend la vente des actifs de la société, le nantissement des actions, la vente d’im-

meubles appartenant à la société. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

vendredi du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable
suivant. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

68571

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i> Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i> Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille deux cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
Catégorie A:
a) Monsieur Simone Donatti, expert-comptable, demeurant professionnellement à I-50129 Firenze, Via Francesco

Puccinotti 65 (Italie); 

b) Madame Manuela D’Amore, juriste, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-

ce Henri;

Catégorie B:
c) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri;

 d) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri;

e) Monsieur Gianluca Ninno, employé privé, demeurant professionnellement à L- 1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri.

 3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Ninno, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 août 2002, vol. 519, fol. 44, case 5.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60313/231/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., prédésignée, cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . .

160

 Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Junglinster, le 6 août 2002.

J. Seckler.

68572

MALLORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 58.896. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de la société et représentatives de l’in-
tégralité du capital social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabi-

lité de la société de francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR

pour 40,3399 francs luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève

à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-dix centimes (EUR 30.986,70).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-dix centimes (EUR 30.986,70)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale» 

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60256/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

WESTBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.768. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 juillet 2002, du rapport et de la dé-

cision du Conseil d’Administration de la société WESTBRA S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

6) Le profit qui s’élève à EUR 245.655,17 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60441/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
MALLORY S.A.
Signatures

<i>Pour WESTBRA S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

68573

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT HOTELIER S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINANCIERE AMPAO HOLDING S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue

Guillaume Kroll.

2.- La société de droit suisse FINACQUIS S.A., ayant son siège social à CH-6340 Baar, 13, Oberdorfstrasse, 13, (Suis-

se). 

Toutes les deux ici représentées par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle mandataire, ès-qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE DE

DEVELOPPEMENT HOTELIER S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acquisition
par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. 

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et foire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), divisé en quinze mille (15.000) actions

de dix euros (10,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

68574

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent cinquante mille euros

(150.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille quatre
cent quatre-vingt-cinq euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll;

b) Madame Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll;

c) Madame Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue

Guillaume Kroll.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

1.- La société anonyme FINANCIERE AMPAO HOLDING S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A,

rue Guillaume Kroll, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.999

12.- La société de droit suisse FINACQUIS S.A., ayant son siège social à CH-6340 Baar, 13, Oberdorfstrasse,

13, (Suisse), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000

68575

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités qu’elle agit, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Heinz, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 2002, vol. 519, fol. 74, case 11. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60312/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

TAG AVIATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60202/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

TAG AVIATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60203/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

TAG AVIATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.618. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg en date du

2 avril 2002 que Monsieur Jacques Rosset, Administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse), a été élu aux fonc-
tions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Mark E.H. Baier, démissionnaire, à qui décharge a été donnée
pour l’exercice de son mandat.

Le mandat de l’Administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes

de l’exercice au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60215/799/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

TAG AVIATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.618. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg en date du 2

avril 2001 que Monsieur Daniel Vitoux, Administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse), a été élu aux fonctions
d’Administrateur en remplacement de Monsieur Peter Osterman, démissionnaire, à qui décharge a été donnée pour
l’exercice de son mandat.

Junglinster, le 6 août 2002.

J. Seckler.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

68576

Le mandat de l’Administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes

de l’exercice au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60216/799/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ROYAL CRUISE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.183. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2002.

(60193/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ROYAL CRUISE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.183. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2002.

(60194/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ROYAL CRUISE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.183. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Theodoros Chadios, Secrétaire/Trésorier, de-

meurant au 87, Akti Miaouli à GR-185 35 Piraeurs et de Monsieur Georges Potamianos, Président, demeurant au 87,
Akti Miaouli à GR-185 35 Piraeurs; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur
d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Ioannis Pantazis, Vice-Président, demeurant au 87, Akti Miaouli à GR-

185 35 Piraeurs au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 15 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60195/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

68577

GEST LEASE &amp; TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.130. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les mille (1.000) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du capital
social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital actuel de la société ainsi que sa comptabilité

de francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 40,3399

francs luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève à trente mille

neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale» 

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60257/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

L’ABBAYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 58.721. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les deux mille quatre cents (2.400) actions existantes de la société et représentatives de l’inté-
gralité du capital social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuels de la société

ainsi que sa comptabilité de francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est

de 1,- EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la so-

ciété s’élève à cinq cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quarante-quatre euros et quarante-six centimes (EUR
594.944,46) et le capital autorisé s’élève à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros
et vingt-cinq centimes (EUR 2.478.935,25).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier et le quatrième alinéas de l’article 5 des statuts

pour les mettre en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quarante-quatre euros et qua-

rante-six centimes (EUR 594.944,46) représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions sans valeur nominale.»

«Alinéa 4. La société aura un capital autorisé de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-

cinq euros et vingt-cinq centimes (EUR 2.478.935,25) représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60268/536/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
GEST LEASE &amp; TRUST S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
L’ABBAYE S.A.
Signatures

68578

MTL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4991 Sanem, 170, rue de Niedercorn.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Virton, 7, rue des Marronniers, (Belgique),
ici représentée par Madame Michèle Grisard, employée privée, demeurant à Allondrelle, (France), en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Christiane Iacomucci, employée privée, demeurant à L4991 Sanem, 170, rue de Niedercorn.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-

sent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MTL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Sanem.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
- la location d’engins de levage et d’entreposage;
- l’exécution de tous travaux de manutention, de grutage divers;
- les travaux de montage, de démontage et de maintenance divers ainsi que tous travaux accessoires s’y rapportant;
- le transport national et international de marchandises, la messagerie ainsi que toutes opérations s’y rapportant;
- le transport de convois exceptionnels;
- l’entretien, la maintenance et tout nettoyage divers.
La société a également pour objet:
- la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, et notamment par souscription ou achat de toutes valeurs mo-

bilières, actions, obligations, paris ou titres, cotés ou non cotés, dans toutes les sociétés ou entreprises constituées ou
à constituer sous quelle que forme que ce soit, industrielles, commerciales, financières, agricoles, mobilières, immobi-
lières ou autres;

- la gestion en commun desdites valeurs mobilières, actions, obligations, parts ou titres cotés ou non cotés, et de

toutes participations en général;

- toutes opérations de placement en valeurs mobilières.
Et plus généralement, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

La société pourra enfin se porter garant pour quiconque. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

68579

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer les

activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
classes moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
quatre-vingts euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Christiane Iacomucci, employée privée, demeurant à L-4991 Sanem, 170, rue de Niedercorn.
b) Monsieur Jean-Marie Sanctuari, employé privé, demeurant à L-4991 Sanem, 170, rue de Niedercorn.
c) Mademoiselle Estelle E Costa, employée privée, demeurant à F-57310 Bousse, 10, rue Hector Berlioz, (France).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Virton, 7, rue des Marronniers, (Belgique).

1.- Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Virton, 7, rue des Marronniers, (Belgi-

que), six cent trente-trois actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

633

2.- Madame Christiane Iacomucci, employée privée, demeurant à L-4991 Sanem, 170, rue de Niedercorn, six

cent sept actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

607

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

68580

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-4991 Sanem, 170, rue de Niedercorn.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jean-Marie Sanctuari, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Grisard, C. Iacomucci, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 août 2002, vol. 519, fol. 74, case 1.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60314/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DU TEXTILE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.486. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les deux mille cent cinquante (2.150) actions existantes de la société et représentatives de l’in-
tégralité du capital social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuels de la société

ainsi que sa comptabilité de francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est

de 1,- EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la so-

ciété s’élève à cinquante-trois mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros et onze centimes (EUR 53.297,11) et le capital
autorisé s’élève à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize centimes (EUR 123.946,76).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec

les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé  à cinquante-trois mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros et onze centimes (EUR

53.297,11) représenté par deux mille cent cinquante (2.150) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six

euros et soixante-seize centimes (EUR 123.946,76) par la création et l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750)
actions nouvelles sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60258/536/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Junglinster, le 6 août 2002.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DU TEXTILE S.A.
Signatures

68581

AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.883. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AKHENATON

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro
57.883, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14
janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 227 du 7 mai 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le même notaire Camille Hellinckx, en date du 20 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 249 du 23 mai 1997 et
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 75 du 5
février 1998, et dont le capital social a été converti en sept cent dix mille cent vingt-huit virgule vingt-quatre euro
(710.128,24 EUR), représenté par mille trois cent soixante-quinze (1.375) actions sans désignation de valeur nominale,
par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 6 juillet 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au
Mémorial C numéro 1199 du 20 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de parti-

cipations financières et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la société anonyme holding existante en

société anonyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute

68582

origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler 
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 août 2002, vol. 519, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60315/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ARISTIDINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.766. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les mille (1.000) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du capital
social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social et le capital autorisé de la société ainsi

que sa comptabilité de francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,-

EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société

s’élève à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec

les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.» 

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60259/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

LILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.880. 

—

Par décision du Conseil d’administration en date du 27 juin 2002:
Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 j uillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60285/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Junglinster, le 6 août 2002.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
ARISTIDINA S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Agent domiciliataire

68583

S.I.M.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.465. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les deux cent mille (200.000) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité
du capital social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société ainsi que sa comptabilité de

Lire italienne en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 1.936,27 lires italiennes.

Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève à cinq cent seize mille quatre cent

cinquante-six euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 516.456,90).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour les mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit: 

«Le capital social est fixé à cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR

516.456,90) représenté par deux cent mille (200.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60260/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

PRO-INTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CASTEL INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

ici représentée par:
Maître Karine Schmitt, avocat à la cour, avec adresse professionnelle à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre Coubertin,

Domaine de Beauregard,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

2.- Maître Karine Schmitt, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et
dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: PRO-INTER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’emploi, la sélection et la mise au travail temporaire du

personnel intérimaire.

Pour extrait conforme
S.I.M.I. S.A.
Signatures

68584

La société peut servir de collaborateurs internes, de conseillers, d’organisateurs ou d’animateurs externes qu’elle re-

crutera, engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société pourra agir en son nom propre, en conciliation, en commission, comme intermédiaire et comme repré-

sentante.

Elle pourra participer à tout type de société ou d’entreprise et en général faire toutes les opérations mobilières ou

immobilières ou financières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter l’accomplissement ou
le développement et ceci au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’Etranger.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le huit (8) mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un Samedi, un Dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

68585

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après, comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des

versements en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Rolf Delhaye, employé privé, demeurant 2A, rue des Déportés à F-57070 Metz.
2.- Monsieur Bernard Putz, administrateur de société, demeurant 14, rue du Castel à F-57650 Fontoy.
3.- Monsieur Thomas Putz, employé privé, demeurant 4A, rue Marmontel, à F-75015 Paris.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Dominique Putz, employée privée, demeurant 174A, rue Général de Gaulle à F-57290 Seremange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin, Domaine de Beauregard.

1.- La société CASTEL INVEST S.A., prédésignée, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- Maître Karine Schmitt, préqualifiée, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

68586

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Rolf Delhaye, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Schmitt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2002, vol. 871, fol. 13, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60316/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

MALDEREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.058. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les mille six cent soixante-quinze (1.675) actions existantes de la société et représentatives de
l’intégralité du capital social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société ainsi que sa comptabilité de

francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 40,3399 francs

luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève à quatre-vingt-trois

mille quarante-quatre euros et trente-trois centimes (83.044,33).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit: 

«Le capital social est fixé à quatre-vingt-trois mille quarante-quatre euros et trente-trois centimes (EUR 83.044,33)

représenté par mille six cent soixante-quinze (1.675) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60262/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

PETRO INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.203. 

—

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 1

er 

août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60300/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

PETRO INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.203. 

—

Le commissaire aux comptes de la société a démissionné de sa fonction avec effet au 1

er

 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60301/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Belvaux, le 5 août 2002.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
MALDEREN S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

68587

LBREP CBX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the thirty-first day of July.
Before Us, the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LB I GROUP INC., a company governed by the laws of the State of New York (USA), established and having its reg-

istered office in 3, World Financial Center, New York (USA),

here represented by:
Mr. Patrice Gallasin, employee, with professional address in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
by virtue of a proxy given to him on July 30, 2002.
The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing proxy holder, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Ar-

ticles of Incorporation of a corporation which the prenamed party hereby intends to form:

Art. 1. Form, name. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter issued a corporation in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of LBREP CBX
HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities of any kind as well as of partnership interests, and the ownership, admin-
istration, development and management of its portfolio.

The Corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render them every assistance whether by way of loans or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and of any other in-

struments, including convertible bonds, provided it may not proceed to a public issue of such debt instruments.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The corporate capital is set at twenty-five thousand euro

(25,000.- EUR) divided into one thousand (1,000) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) per share.

All or any shares may only be transferred or devolved in conformity with the consents required by Article 189 of the

law of August 10, 1915. Such consents must be refused if the transfer is not in compliance with any agreement among
shareholders which has been duly notified to the Corporation, but such consent cannot be withheld if a proposed trans-
fer does not conflict with any such agreement.

A transfer of shares shall be effected by notarial deed or by private deed. Transfer of shares will only be binding upon

the Corporation or third parties following a notification to the Corporation or an acceptance as provided in Article
1690 of the Civil Code.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adapted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof, as long as the Corporation is a single-shareholder corporation, or in Article 19 hereof, if more than one
shareholders shall hold the shares of the Corporation.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpora-

tion shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

Meetings shall be called by the directors by convening notice addressed by registered mail to shareholders at least

ten days prior to, the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shares outstanding.

68588

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

To the extent permitted by law resolutions of shareholders may be validly taken in writing by all the shareholders

without a meeting. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be convened to be held in Luxembourg at the registered office of

the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on a date fixed by
the director(s). The annual meeting need not be held if the shareholders resolve about all items on the agenda of ordi-
nary general meeting by circular resolution.

Art. 9. Directors. The Corporation shall be managed by one or more directors who need not be shareholders of

the Corporation. If there is more than one director, the directors shall act as a board.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of one year and shall hold

office until their successors are elected. A director may be removed at any time with or without cause and replaced by
resolution adopted by the shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors shall choose from among its members a

chairman, and may choose from. among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or

telex another director as his proxy. 

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpora-

tion (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party), such
director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote on such trans-
actions, and such director’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such approval

may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

any director.

Art. 12. Powers of the directors. The directors are vested with the broadest powers to perform all acts of ad-

ministration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the directors.

If the directors act as a board, they may delegate their powers to conduct the daily management and affairs of the

Corporation and the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the gen-
eral meeting of shareholders, to any member or members of the board of directors who may constitute committees
deliberating under such terms as the board of directors shall determine. The directors may also confer all powers and
special mandates to any other person, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the signature of any director of the Corporation

or by the joint or single signature of any person or persons towhom such signatory power shall have been delegated by
the directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The shareholders may resolve that the operations of the Corporation shall be super-

vised by a statutory auditor. Such statutory auditor need not be a shareholder and shall be elected by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Any statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

68589

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall

terminate on the 31st day of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin
on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on 31

st

 December, 2002.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the directors, shall determine how the remainder of

the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the directors,
declare dividends from time to time.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 19. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-

ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 20. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments
thereto.

<i>Subscription and payment

The appearing party has subscribed the thousand (1,000) shares and has paid in cash the amount as mentioned here-

after: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for

in Article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately thousand four hundred and ninety euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as having received due no-

tice, has immediately held to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the appearing party has passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
a) Mr. Mark Newman, Director, residing in 1 Broadgate, London EC2M 7HA;
b) Mr. Edward Williams, Fund Manager, residing in 1 Broadgate, London EC2M 7HA.

<i>Second resolution

The registered office is fixed in Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Shareholder

 Subscribed

 Number of

Capital (EUR)

 paid-in shares

LBI GROUP INC., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000.-

1,000

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000.-

1,000

68590

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

LB I GROUP INC., une société régie par le droit de l’Etat de New York (USA), établie et ayant son siège social à 3,

World Financial Center, New York (USA).

La société ci-avant mentionnée est ici représentée par:
Monsieur Patrice Gallasin, employé, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes;
en vertu d’une procuration lui donnée le 30 juillet 2002;
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée constitue par les présentes:

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une so-

ciété sous la forme d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de LBREP CBX HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminé. Elle peut être dissoute à tout moment par

une décision des associés délibérant dans les conditions requises pour un changement de ces statuts telles que prévues
à l’article 18.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière d’actions, d’obligations,
de titres d’emprunt et d’autres valeurs de toutes espèces, ainsi que des participations dans des sociétés de personnes
et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur prêter assistance soit par voie de prêts ou de toute autre manière.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d’emprunt

pourvu qu’elle ne procède pas à l’émission publique de tels titres représentatifs d’emprunt.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opé-

rations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg. Par décision de la gérance

la société pourra créer, tant, dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger des filiales ou autres agences.

Au cas où la gérance déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social ont eu

lieu ou sont imminents, qui viendraient compromettre l’activité normale de la société au siège social, ou la communica-
tion aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure temporaire puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoi-
se.

Art. 5. Capital souscrit - Parts. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par

mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Tout ou partie des parts ne peuvent être transférées entre vifs ou à cause de mort que moyennant le consentement

requis par l’article 189 de la loi du 10 août 1915. Ce consentement doit être refusé si le transfert est contraire à un
accord entre associés qui a été dûment notifié à la société et ce consentement ne peut être refusé si un transfert envi-
sagé n’est pas contraire à un tel accord.

Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un transfert de parts est seu-

lement opposable à la société ou au tiers suite à la signification à la société ou par acceptation conformément à l’article
1690 du Code Civil.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une décision des as-

sociés prise dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 18 pour la modification des présents statuts.

Art. 7. Assemblées des associés - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la

société représente tous les associés de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la société.

Les assemblées seront convoquées par la gérance moyennant convocations adressées aux associés par lettres recom-

mandées au moins dix jours avant l’assemblée.

Chaque part a droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée des associés en délégant une autre per-

sonne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des associés dûment convoquées seront adop-

tées à la majorité simple des parts en circulation. 

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils déclarent avoir été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Dans la mesure permise par la loi des décisions des associés peuvent être valablement prises sans réunion par un

écrit signé par tous les associés. Pareille approbation peut résulter d’un document unique ou de plusieurs documents
séparés. 

68591

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.  L’assemblée générale annuelle des associés se tient à

Luxembourg, au siège social de la société, ou à tel autre endroit à Luxembourg, qui sera précisé dans la convocation, à
une date fixée par la gérance.

L’assemblée annuelle n’a pas besoin d’être tenue si les associés prennent des résolutions sur tous les points de l’ordre

du jour d’une assemblée ordinaire par voie circulaire.

Art. 9. Gérance. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il y a plus d’un gérant,

les gérants formeront un conseil de gérance. Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés pour une
durée d’un an et rempliront leurs fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Un gérant peut être révoqué
à tout moment avec ou sans motif et remplacé par une décision adoptée par les associés.

Art. 10. Déroulement d’une réunion du conseil. Le conseil de gérance élira parmi ses membres un président

et peut élire parmi ses membres un vice-président. II peut également élire un secrétaire qui n’a pas besoin d’appartenir
au conseil de gérance, qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées
des associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants à la place indiquée dans la convo-

cation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et du conseil de gérance, mais en son absence les associés

ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre membre du conseil de gérance comme président «pro tempore»
par un vote majoritaire de ceux présents à une telle réunion.

Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins vingt-quatre heures avant une telle réunion, à moins d’événements urgents auquel cas la nature de ces événe-
ments sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit, télé-
copie, câble, télégramme ou télex de chaque gérant. Pour des réunions individuelles tenues en place et lieu prévus à
l’avance par un calendrier adopté par une décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas
requises.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme

ou télex un autre gérant comme son fondé de pouvoir.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision du conseil de gérance sera prise par une majorité des
votes des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant ou un directeur de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société (in-

térêt autre que celui dû à sa fonction de gérant, de directeur ou d’employé de l’autre partie contractante) ce gérant ou
directeur informera le conseil de gérance de cet intérêt personnel et ne votera ou décidera pas sur cette transaction,
et il sera rendu compte de l’intérêt du gérant ou du directeur dans cette transaction à la prochaine assemblée des as-
sociés.

Les résolutions du conseil de gérance pourront être valablement prises si elles sont approuvées par écrit par tous les

gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance sera

signé par le président ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé la réunion. 

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux qui sont présentés lors de procédures judiciaires ou autres seront

signés par un gérant.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-

ministration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les présents statuts à l’assemblée générale relèvent de la compétence de la gérance.

Si les gérants constituent un conseil, ils peuvent déléguer les pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la

société et la représentation de la société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée gé-
nérale des associés, à tous membres du conseil de gérance qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil de gérance. Les gérants peuvent également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures engageant la société. La société sera engagée par la signature d’un gérant de la société ou

par la signature ou les signatures conjointes de toute personne ou de toutes personnes auxquelles ce pouvoir aura été
délégué par la gérance.

Art. 14. Commissaire aux comptes. Les associés peuvent décider que les opérations de la société soient sur-

veillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être associé. Le commissaire aux comptes est élu par l’as-
semblée générale annuelle des associés pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Année comptable. L’année comptable de la société commencera le premier jour de janvier et prendra

fin le trente et unième jour de décembre de chaque année à l’exception de la première année comptable qui commen-
cera à la date de la formation de la société et prend fin le 31 décembre 2002.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Chaque année cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la société

sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi long-
temps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société.

68592

Sur recommandation de la gérance, l’assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé du mon-

tant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par la gérance, décider en temps
opportun du versement de dividendes.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la gérance.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par la gérance en temps et lieu qu’il appartiendra.
La gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en

la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une part pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle part, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte

des propriétaires de parts.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plu-

sieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes morales ou physiques) nommés par l’assemblée des associés procé-
dant à cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Changement des statuts. Ces statuts peuvent être modifiés par une assemblée des associés aux condi-

tions de quorum et de règlements de vote précisés par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées confor-

mément à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit les mille (1.000) parts sociales et a libéré en numéraire les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l’article

183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations au charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la mille quatre cent quatre-vingt-
dix euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une période expirant à l’issue de la prochaine assemblée géné-

rale ordinaire:

a) Monsieur Mark Newman, administrateur, demeurant à 1 Broadgate, London EC2M 7HA;
b) Monsieur Edward Williams, gestionnaire de fonds, demeurant à 1 Broadgate, London EC2M 7HA.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire soussigné. 

Signé: P. Gallasin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2002, vol. 871, fol. 13, case 4. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60318/239/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Associé

Capital souscrit

 Nombre de

et libéré

parts sociales

LBI GROUP INC., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.000,-

1.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.000,-

1.000

Belvaux, le 5 août 2002.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Gestifor S.A.

Gestifor S.A.

Equinoxe Properties S.A.

Tag Group (Holdings) S.A.

Tag Group (Holdings) S.A.

Tag Group (Holdings) S.A.

Tag Group (Holdings) S.A.

SEB Invest Luxembourg S.A.

International Antigua S.A.

International Antigua S.A.

International Antigua S.A.

BDG International S.A.

Darlington Holdings S.A.H.

Darlington Holdings S.A.H.

Esce, S.à r.l.

Agathos, S.à r.l.

Agathos, S.à r.l.

C&amp;C Management S.A.

EPP Velizy (Lux), S.à r.l.

West Midlands Corporation S.A.

EPP Charonne (Lux), S.à r.l.

C.F.F. S.A.

EPP Levallois (Lux), S.à r.l.

First Aragon International Union S.A.

EPP Bois Chaland (Lux), S.à r.l.

L’Hesperide Provençale S.A.

EPP Nanterre (Lux), S.à r.l.

Oltex S.A.

EPP Bezons (Lux), S.à r.l.

Alitec Holding S.A.

EPP Alpha (Lux), S.à r.l.

Bifin S.A.

Lynx Management S.A.

ID Project S.A.

Compagnie Internationale du Tourisme S.A.

Kitchens (Luxembourg) S.A.

Verreries Internationales S.A.

Bulkship (Holding) S.A.

Ernee Gestion S.A.

S F P V S.A.

Prime Oil Finance S.A.

Princess Finanz Holding

P.A.P. International S.A.

Alphalinea S.A.

Fiamm Distribution S.A.

Fiamm Distribution S.A.

Thyos S.A.

Mallory S.A.

Westbra S.A.

Société Européenne de Développement Hôtelier S.A.

Tag Aviation (Luxembourg) S.A.

Tag Aviation (Luxembourg) S.A.

Tag Aviation (Luxembourg) S.A.

Tag Aviation (Luxembourg) S.A.

Royal Cruise Holdings S.A.

Royal Cruise Holdings S.A.

Royal Cruise Holdings S.A.

Gest Lease &amp; Trust S.A.

L’Abbaye S.A.

MTL S.A.

Compagnie Financière du Textile S.A.

Akhenaton Holding S.A.

Aristidina S.A.

Lilux S.A.

S.I.M.I. S.A.

Pro-Inter S.A.

Malderen S.A.

Petro Invest S.A.

Petro Invest S.A.

LBREP CBX Holdings, S.à r.l.