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68593

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1430

3 octobre 2002

S O M M A I R E

IMR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.972.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60371/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ADS Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

68614

Investment 23 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

68599

ADS Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

68615

Invincible Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . .

68598

Axilos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

68614

John Deere Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

68615

Balle d’Or S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68630

Langdon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68597

Boma Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

68629

Louis XIV S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68596

Boma Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

68629

(La) Louve S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

68608

C & C Management S.A., Goetzingen . . . . . . . . . . .

68632

Luki 83 Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

68602

Carlyle Publishing Luxembourg II S.C.A., Luxem-

Maison Reisch, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .

68625

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68632

Malaka International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

68595

Castelec, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68626

Menuiserie Collin, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . .

68631

CBD Property Investors, S.à r.l., Luxembourg . . . .

68608

Menuiserie Collin, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . .

68631

Cimphalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

68595

New Credits S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

68600

Clay Narmusk International S.A.H., Luxembourg .

68597

Nissan Friends Club, A.s.b.l., Weiler-la-Tour . . . .

68605

Cofinex S.A.H., Luxemborug . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68598

Paol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68630

Compagnie Financière du Textile S.A., Luxem-

Pertrutou Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

68596

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68600

Polygraphic Services International S.A., Luxem-

Crosby Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

68601

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68629

Electrodyne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

68599

Pouchera Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

68594

Espeve S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68631

Reig Global Management S.A., Luxembourg. . . . .

68600

Excelda Promotions International, S.à r.l. . . . . . . . .

68605

(Le) Requin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

68597

Finar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68632

SCM Consultancy, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

68628

Finimco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68601

Silver Rose S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

68594

Finref S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68601

(La) Stangata S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

68598

Four Points S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

68599

Sud Immo S.A., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68602

Het Beste Brood Holding S.A., Luxembourg . . . . .

68601

Unifinanz-Holding A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . .

68628

IMR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

68593

Velthoven Participations S.A., Luxembourg . . . . .

68625

Immobilière de Hamm S.A., Luxembourg . . . . . . .

68628

Z & A (Zerlege und Ausbeinarbeiten), S.à r.l.,

Immobilière Romain Thill, S.à r.l., Pétange . . . . . .

68628

Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68626

Luxembourg, le 7 août 2002.

68594

SILVER ROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 62.126.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les mille (1.000) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du capital
social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société ainsi que sa comptabilité de

francs luxembourgeois en euros à partir du 1

janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 40,3399 francs

luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

janvier 2002, le capital social de la société s’élève à trente mille neuf

cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60263/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

POUCHERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 44.617.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 juillet 2002, du rapport et de la dé-

cision du Conseil d’Administration de la société POUCHERA HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
Ebben Slaats De Jonge
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de Ebben Slaats De Jonge en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2002.

6) Du profit qui s’élève à EUR 317.722,48 un montant de EUR 15.886,12 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60442/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
SILVER ROSE S.A.
Signatures

Pour POUCHERA HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Administrateur-Délégué

68595

MALAKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 57.025.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les onze mille (11.000) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du ca-
pital social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société ainsi que sa comptabilité de

francs luxembourgeois en euros à partir du 1

janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 40,3399 francs

luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

janvier 2002, le capital social de la société s’élève à deux cent soixante-

douze mille six cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-huit centimes (EUR 272.682,88).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à deux cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-huit cen-

times (EUR 272.682,88) représenté par onze mille (11.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60264/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

CIMPHALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.776.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 22 juillet 2002, du rapport et de la dé-

cision du Conseil d’Administration de la société CIMPHALUX S.A., Société Anonyme Holding que les actionnaires et
administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Dhr. C.J. van Herpt
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
AUTONOME DE REVISION
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Dhr. C.J. van Herpt
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2002.

6) Le profit qui s’élève à EUR 301.995,43 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60443/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
MALAKA INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Pour CIMPHALUX S.A.
Société Anonyme Holding
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Administrateur-Délégué

68596

LOUIS XIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 52.730.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les trois mille (3.000) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du capital
social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société ainsi que sa comptabilité de

francs luxembourgeois en euros à partir du 1

janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 40,3399 francs

luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

janvier 2002, le capital social de la société s’élève à soixante-quatorze

mille trois cent soixante-huit euros et six centimes (EUR 74.368,06).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six centimes (EUR 74.368,06)

représenté par trois mille (3.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60265/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

PERTRUTOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.510.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 18 juillet 2002, du rapport et de la dé-

cision du Conseil d’Administration de la société PERTRUTOU HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2002.

6) Le profit qui s’élève à EUR 233.872,51 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60447/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
LOUIS XIV S.A.
Signatures

Pour PERTRUTOU HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

68597

LE REQUIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.068.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de la société et représentatives de l’in-
tégralité du capital social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société ainsi que sa comptabilité de

francs luxembourgeois en euros à partir du 1

janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 40,3399 francs

luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

janvier 2002, le capital social de la société s’élève à trente mille neuf

cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60266/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

LANGDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 55.197.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les vingt mille (20.000) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du ca-
pital social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société ainsi que sa comptabilité de

francs luxembourgeois en euros à partir du 1

janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 40,3399 francs

luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

janvier 2002, le capital social de la société s’élève à quatre cent quatre-

vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq centimes (EUR 495.787,05).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq centimes

(EUR 495.787,05) représenté par vingt mille (20.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60267/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

CLAY NARMUSK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.246.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60367/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
LE REQUIN S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
LANGDON S.A.
Signatures

Luxembourg, le 7 août 2002.

68598

LA STANGATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.779.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les mille (1.000) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du capital
social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société ainsi que sa comptabilité de

francs luxembourgeois en euros à partir du 1

janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 40,3399 francs

luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

janvier 2002, le capital social de la société s’élève à trente mille neuf

cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60269/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

INVINCIBLE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.521.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les mille (1.000) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du capital
social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société ainsi que sa comptabilité de

francs luxembourgeois en euros à partir du 1

janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 40,3399 francs

luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

janvier 2002, le capital social de la société s’élève à trente mille neuf

cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60270/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

COFINEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.997.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60368/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
LA STANGATA S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
INVINCIBLE REAL ESTATE S.A.
Signatures

Luxembourg, le 7 août 2002.

68599

INVESTMENT 23 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.633.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les mille (1.000) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du capital
social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société ainsi que sa comptabilité de

francs luxembourgeois en euros à partir du 1

janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 40,3399 francs

luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

janvier 2002, le capital social de la société s’élève à trente mille neuf

cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60271/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

FOUR POINTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.052.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les cinq cents (500) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du capital
social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital social de la société ainsi que sa comptabilité de

francs luxembourgeois en euros à partir du 1

janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 40,3399 francs

luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

janvier 2002, le capital social de la société s’élève à cent vingt-trois mille

neuf cent quarante-six euros et soixante-seize centimes (EUR 123.946,76).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize centimes (EUR

123.946,76) représenté par cinq cents (500) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60273/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ELECTRODYNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 75.709.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60369/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
INVESTMENT 23 S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
FOUR POINTS S.A.
Signatures

Luxembourg, le 7 août 2002.

68600

COMPAGNIE FINANCIERE DU TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.486.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 1

er

juillet 2002 tenu au siège social de la société

Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60281/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

NEW CREDITS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.682.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 1

er

juillet 2002 tenu au siège social de la société

Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60282/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

REIG GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.652.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 10 avril 2002

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende et d’allouer le bénéfice de l’exercice soit 2,- EUR,

à l’apurement de la perte reportée au titre de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001, cette dernière s’élevant à 959,-
EUR.

2. L’Assemblée Générale décide:
- la réélection des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2003;

- la réélection de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une nouvelle période d’un

an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

Président

Monsieur Oriol Ribas Duró, BANCA REIG, Andorre.

Administrateurs

Monsieur Josep Garcia Nebot, BANCA REIG, Andorre.
Monsieur Janos Lux, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.

Commissaire aux Comptes

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, Espace Ariane, 400, route d’Esch, B. P. 1443.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60290/010/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
L’agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
NEW CREDITS S.A.
Signatures

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / C. Hagen de Mulder
Mandataire Principal / Fondé de pouvoir

68601

FINREF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.989.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 1

er

juillet 2002 tenu au siège social de la société

Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60283/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

FINIMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.518.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 1

er

juillet 2002 tenu au siège social de la société

Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60284/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

CROSBY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.439.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 6 juin 2002 tenu au siège social de la société

Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60286/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

HET BESTE BROOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 29.544.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60287/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
FINREF S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
FINIMCO S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
L’agent domiciliataire
Signatures

68602

LUKI 83 HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.256.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60288/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

SUD IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Nancy Saibene, secrétaire, demeurant à L-4451 Belvaux, 300, route d’Esch;
2.- Monsieur Stéphane Leininger, sans profession, demeurant à L-4451 Belvaux, 300, route d’Esch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: SUD IMMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ehlerange, commune de Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal l’exploitation d’une agence et promotion immobilière ainsi que la gérance

et l’administration de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Pour extrait conforme
L’agent domiciliataire
Signatures

68603

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le huit (8) juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui

suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

68604

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après, comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des

versements en numéraire de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dés
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Mademoiselle Nancy Saibene, secrétaire, demeurant à L-4451 Belvaux, 300, route d’Esch;
2.- Monsieur Stéphane Leininger, sans profession, demeurant à L-4451 Belvaux, 300, route d’Esch.
3.- Monsieur Jean-Baptiste Saibene, retraité, demeurant à L-5836 Alzingen, 4, rue Nicolas Wester.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUPLAN S.A., une société, établie et ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goe-

bel.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2008.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à Zone Industrielle Z.A.R.E., L-4384 Ehlerange.

Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

II a encore attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations

requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Saibene, S. Leininger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

août 2002, vol. 871, fol. 14, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60317/239/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

1.- Mademoiselle Nancy Saibene, prénommée, quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Stéphane Leininger, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Belvaux, le 5 août 2002.

J.-J. Wagner.

68605

EXCELDA PROMOTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 50.496.

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60297/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

NISSAN FRIENDS CLUB, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 1, route de Thionville.

—

STATUTS

Les soussignés:
1. Monsieur Schartz Pierre, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1311 Luxembourg, 60,

boulevard Marcel Cahen;

2. Monsieur Millim Léon N., employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-3395 Roeser, 2a, rue de

Bivange;

3. Monsieur Felten Ronny, ouvrier communal, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-5760 Hassel, 33, rue

de Weiler-la-Tour;

4. Monsieur Nicola Mike, mécanicien, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-5770 Weiler-la-Tour, 5, rue

des Forges;

5. Monsieur Gorqaj Shkelzen, mécanicien, de nationalité albanaise, demeurant à L-3428 Dudelange, 54, route de Bou-

dersberg;

constituent entre eux une association sans but lucratif dont ils arrêtent ainsi qu’il suit les statuts.

Titre I

- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. La dénomination de l’association est NISSAN FRIENDS CLUB.

Art. 2. L’association a pour objet la promotion de l’amitié entre les propriétaires et les conducteurs de voitures de

marque Nissan.

L’association peut accomplir tous actes généralement quelconques qui, directement ou indirectement, sont de nature

à concourir à la réalisation de son objet, à condition que dans toute son activité elle reste dans les limites de la loi du
21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif et de toutes autres dispositions légales et réglementaires
qui leur sont applicables.

L’association peut s’associer ou se fédérer avec d’autres associations ou organisations poursuivant un but similaire et

répondant aux objectifs de la présente association pour autant que cette collaboration lui permette de mieux exercer
son activité et de promouvoir les intérêts de sa cause à l’égard des tiers.

Art. 3. Le siège de l’association se trouve à Weiler-la-Tour.
Il peut être déplacé dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Associés, Admission, Sortie

Art. 5. L’association est composée de membres effectifs («les membres»). Leur nombre ne peut être inférieur à 3.
Les membres forment seuls l’association et ils exercent seuls les droits que les statuts et la loi reconnaissent aux

associés.

Les signataires de la présente sont les premiers membres de l’association.
La liste des membres sera déposée au greffe du tribunal civil de et à Luxembourg conformément à l’article 10 de la

loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 6. L’admission des membres est décidée par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut conférer à toute personne physique ou morale, luxembourgeoise ou étrangère, qui

prêterait à l’association un appui matériel ou moral, le titre de membre d’honneur.

Les membres d’honneur n’ont ni droit de vote dans les assemblées générales, ni droit dans l’administration de l’asso-

ciation.

Art. 7. Tout membre est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant sa démission écrite au con-

seil d’administration.

Est réputé démissionnaire l’associé qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent.
Tout membre peut être exclu pour non-observation des statuts ou pour atteinte aux intérêts ou à la considération

et à l’honneur de l’association ou de ses membres.

L’exclusion est prononcé par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix, l’intéressé ayant été invité à

fournir ses explications.

Le conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à la décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient

rendus coupables d’infraction grave aux statuts ou aux intérêts ou à la considération de l’association ou de ses membres.

Pour la société
Signature

68606

La perte de la qualité de propriétaire ou de conducteur de voiture Nissan entraîne de plein droit la cessation de la

qualité de membre de l’association.

L’associé démissionnaire ou exclu et les héritiers de l’associé décédé n’ont aucun droit sur les fonds et avoirs de l’as-

sociation.

Ils ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées.
Ils ne peuvent requérir ni comptes, ni apposition de scellés, ni inventaires, ni demander la liquidation de l’association,

ni s’immiscer d’aucune façon dans les affaires de celle-ci.

Titre III - Conseil d’administration

Art. 8. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de neuf

membres au plus, élus par l’assemblée générale pour un terme de trois ans. Le mandat des administrateurs vient à ex-
piration après l’assemblée générale annuelle qui procède à leur remplacement. Ils sont rééligibles et toujours révocables
par l’assemblée générale.

Tout administrateur qui, sans motif valable, n’assiste pas au moins à la moitié des réunions du conseil d’administration

pendant un exercice social est réputé démissionnaire à la fin de l’exercice dont il s’agit.

Les administrateurs démissionnaires, révoqués ou décédés sont remplacés lors d’une assemblée générale extraordi-

naire qui doit être convoquée dans les deux mois de la vacance.

Les remplaçants achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.

Art. 9. Le conseil d’adminstration chosit parmi ses membres un président et un vice-président.
Il nomme un secrétaire et un trésorier.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président.

Art. 10. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire aussi souvent que les intérêts de l’asso-

ciation l’exigent. Il doit être convoqué à la demande de trois de ses membres et au moins une fois chaque trimestre.

Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un de ses collègues pouvoir pour le représenter à une réunion

déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. Toutefois aucun administrateur ne peut repré-
senter plus d’un de ses collègues.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées et soutenues au nom de l’association par

le conseil d’administration, sur les poursuites et diligences du président du conseil d’administration ou d’un administra-
teur-délégué.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association et la représentation de celle-

ci en ce qui concerne la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

Il peut conférer à tout mandataire des pouvoirs particuliers dont il fixe l’étendue.

Art. 13. Le conseil d’adminsitration peut constituer dans ou hors de son sein tous comités permanents ou non, dont

il détermine la composition et les pouvoirs.

Art. 14. Les actes qui engagent l’association, doivent à moins d’une délégation spéciale du conseil, être signés par

deux membres du conseil d’administration, dont obligatoirement le président ou le vice-président ou le secrétaire, qui
n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une délibération ou autorisation préalable du conseil d’adminstration.

Titre IV - Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale se compose de tous les membres de l’association, à l’exclusion des personnes auquel-

les le conseil d’administration aurait conféré le titre de membre d’honneur.

Art. 16. L’assemblée générale est l’autorité suprême de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par les statuts ou par la loi.

Sont notamment de sa compétence:
1. les modifications aux statuts;
2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l’association;
5. l’admission et l’exclusion des membres;
6. la décision de se fédérer ou de s’associer avec d’autres associations ou organisations;
7. les acquisitions, aliénations et échanges de biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 17. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année dans le courant du premier trimestre de

l’année civile.

Une assemblée extraordinaire peut être convoquée à tout moment par décision du conseil d’administration. Celui-

ci est obligé de la convoquer de manière à ce qu’elle soit tenue dans le mois à la demande d’un cinquième des membres
au moins.

Chaque réunion se tiendra aux jours, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

68607

Art. 18. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre ordinaire adressée à chaque

membre au moins 15 jours avant la date prévue. Elle est signée par le président ou le secrétaire au nom du conseil d’ad-
ministration.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au cinquième de la dernière liste annuelle, doit être portée

à l’ordre du jour.

Art. 19. Chaque membre de l’association a le droit d’assister à l’assemblée générale.
Il peut se faire représenter par un autre membre muni d’une procuration écrite à remettre au président de l’assem-

blée avant l’ouverture de celle-ci.

Aucun membre ne peut représenter plus d’un membre.

Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration et, en son absence, par le

vice-président ou par l’administrateur le plus âgé présent.

Art. 21. Tous les membres ont un droit de vote égal à l’assemblée générale.
Les résolutions sont prises quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, à la majorité simple des

voix, sauf dans les cas où il en est disposé autrement par la loi ou par les statuts.

Art. 22. L’assemblée générale peut modifier les statuts dans les conditions prévues par la loi.

Art. 23. Les décisions de l’assemblée générale, avec indication du résultat du vote, sont consignées dans un registre

des procès-verbaux et signées par le président de l’assemblée, le secrétaire et un membre du conseil d’administration.
Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance sans déplacement. Tous
les membres ainsi que tous les tiers qui justifient d’un intérêt peuvent demander des extraits, qui seront signés par le
président ou un membre du conseil d’administration et le secrétaire.

Titre V - Cotisation

Art. 24. Les membres et les membres d’honneur peuvent être astreints au paiement d’une cotisation annuelle dont

l’exigibilité et le montant seront fixés par l’assemblée générale, sans que cette cotisation puisse dépasser 100,- EUR.

Titre VI - Fonds social, Comptes

Art. 25. Les ressources de l’association se composent notamment:
- des cotisations des membres et des membres d’honneur;
- des dons ou legs faits en sa faveur;
- des subsides et subventions;
- des revenus de son avoir et de son activité.

Art. 26. L’exercice social commence le 1

janvier pour se terminer le 31 décembre.

Art. 27. A la fin de chaque exercice social le conseil d’administration établit les comptes de l’exercice écoulé et le

budget de l’exercice suivant et il les soumet pour approbation à l’assemblée générale ordinaire. Les comptes sont soumis
à la vérification d’un ou de plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 28. L’association peut être dissoute dans les conditions fixées par la loi.

Art. 29. En cas de dissolution la liquidation de l’association se fera par les administrateurs alors en fonction, à moins

que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle fixe les pouvoirs.

Art. 30. Après l’acquittement de tout le passif, l’actif net sera versé à une oeuvre de bienfaisance à déterminer par

l’assemblée générale.

Art. 31. Pour tous les points non prévus par les statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations . et.les fondations-

sans but lucratif et ses modifications s’appliquent.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les soussignés préqualifiés, membres constituants, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Schartz Pierre, demeurant à L-1311 Luxembourg, 60, boulevard Marcel Cahen, qui est nommé président;
- Monsieur Felten Ronny, demeurant à L-5760 Hassel, 33, rue de Weiler-la-Tour nommé vice-président;
- Monsieur Millim Léon N., demeurant à L-3395 Roeser, 2a, rue de Bivange nommé secrétaire;
- Monsieur Gorqaj Shkelzen, demeurant à L-3428 Dudelange, 54, route de Boudersberg, nommé secrétaire-adjoint;
- Monsieur Nicola Mike, demeurant à L-5770 Weiler-la-Tour, 5, rue des Forges, nommé trésorier.
3. Le siège de l’association est fixé à L-5771 Weiler-la-Tour, 1, route de Thionville, étant entendu que le siège admi-

nistratif est fixée au domicile du secrétaire.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 79, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60304/999/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Fait et passé à Luxembourg, le 28 juillet 2002.

P. Schartz / L.N. Millim / R. Felten / M. Nicola / S. Gorqaj.

68608

LA LOUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 68.778.

Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 10 février 1999, acte publié au

Mémorial C n

378 du 26 mai 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60306/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

CBD PROPERTY INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) Mr. Jordan L. Dermer, director, Vaci ut. 3., Budapest, Hungary 1062,
here represented by Ms. Sabine Ducroux, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Budapest (Hungary) on the 22nd of July, 2002.
2) Mr. Willard J. L’Heureux, director, Eotvos u. 47., 1067 Budapest, here represented by Ms. Sabine Ducroux, pre-

named,

by virtue of a proxy, given in Toronto (Canada), on the 22nd of July, 2002.
3) TELMO CONSULTANTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its reg-

istered office at 1 Lambusa St, Nicosia 9095, Cyprus,

here represented by Ms. Sabine Ducroux, prenamed,
by virtue of a proxy, given in Budapest (Hungary), on the 22nd of July, 2002.
4) HEMPSON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin

Islands, having its registered office at P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Ms. Sabine Ducroux, prenamed,
by virtue of a proxy, given in Jersey (USA), on the 22nd of July, 2002.
5) BARTHA FINANCIAL SERVICES LTD., a company incorporated and existing under the laws of Hungary, having

its registered office at Eszter u. 2., Budapest, H-1022, Hungary,

here represented by Ms. Sabine Ducroux, prenamed,
by virtue of a proxy, given in Budapest (Hungary), on the 22nd of July, 2002.
The said proxies, initialed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its here above stated capacities, has required the undersigned notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which the prenamed parties declare
organized among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsablité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Pour LA LOUVE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

68609

Art. 4. The Company will assume the name of CBD PROPERTY INVESTORS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand euro (25,000.- EUR) represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice.

This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any

other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

68610

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 22. Each year on the 1

of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand euro (25,000.- EUR),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2002.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand two hundred forty euro.

General Meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1.- The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2.- Mr. Simon Charles Bayley, chief financial officer, residing at Vaci ut. 3., 1062 Budapest, Hungary,
is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

1) Mr. Jordan L. Dermer, prenamed, two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2) Mr. Willard J. L’Heureux, prenamed, two hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3) TELMO CONSULTANTS LIMITED, prenamed, two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

4) HEMPSON INVESTMENTS LIMITED, prenamed, two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

5) BARTHA FINANCIAL SERVICES LTD, prenamed, two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

68611

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Jordan L. Dermer, directeur, Vaci ut. 3., Budapest, Hongrie 1062,
ici représenté par Mademoiselle Sabine Ducroux, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Budapest (Hongrie), le 22 juillet 2002.
2) Monsieur Willard J. L’Heureux, directeur, Eotvos u. 47., 1067 Budapest (Hongrie);
ici représenté par Mademoiselle Sabine Ducroux, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Toronto (Canada), le 22 juillet 2002.
3) TELMO CONSULTANTS LIMITED, une société, constituée et régie selon les lois de Chypre, ayant son siège social

au 1 Lambousa St, Nicosia 9095, Chypre,

ici représentée par Mademoiselle Sabine Ducroux, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Budapest (Hongrie), le 22 juillet 2002.
4) HEMPSON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Sabine Ducroux, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey (USA), le 22 juillet 2002.
5) BARTHA FINANCIAL SERVICES LTD, une société constituée et régie selon les lois de Hongrie, ayant son siège

social à Eszter u. 2., Budapest, H-1022, Hongrie,

ici représentée par Mademoiselle Sabine Ducroux, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Budapest (Hongrie), le 22 juillet 2002.
Les procurations signées ne varietur par la personne comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée que les parties déclarent constituer elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CBD PROPERTY INVESTORS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représentée par mille (1.000)

parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

68612

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. II(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collective des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

68613

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Souscription et libération

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros

(25.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille deux cent quarante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la Société est établi à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2.- Monsieur Simon Charles Bayley, chief financial officer, demeurant à Vaci ut. 3., 1062 Budapest, Hongrie,
est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Ducroux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

août 2002, vol. 871, fol. 13, case 3. – Reçu 250 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60319/239/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

1) Monsieur Jordan L. Dermer, prénommé, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2) Monsieur Willard J. L’Heureux, prénommé, deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3) TELMO CONSULTANTS LIMITED, prénommée, deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

4) HEMPSON INVESTMENTS LIMITED, prénommée, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

5) BARTHA FINANCIAL SERVICES LTD, prénommée, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Belvaux, le 5 août 2002.

J.-J. Wagner.

68614

AXILOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 56.449.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 août 2002.

(60309/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ADS CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. Holding).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 82.547.

—

L’an deux mille deux, le neuf juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ADS CORPORA-

TION S.A., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6- 12, place d’Armes, R.C. Luxembourg section B numéro
82.547, constituée suivant acte reçu le 30 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1198 du 19 décembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Objet.
3.1. «La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et licences;
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations qui pour-
ront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

3.2. En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières.».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Objet
3.1. «La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

3.2. En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, A.M. Primiceri, J. Elvinger.

Pour la société
J. Seckler

68615

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 135S, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60332/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ADS CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. Holding).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 82.547.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 7 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60333/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

JOHN DEERE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year two thousand two, the sixteenth day of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

1. JOHN DEERE CAPITAL CORPORATION, a company organised under the law of the State of Delaware (USA),

having its registered office at 1, East First Street, Reno, Washoe County, Nevada 89501, USA,

hereby represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given in John-

ston, Iowa (USA) on 2 July 2002.

2. Mr. James Alan Israel, residing in 13815 Rosewood Drive, Clive, Iowa 50325, USA
hereby represented by Mr. Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a proxy given in Johnston, Iowa (USA) on 2 July

2002.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall re-

main attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-

ing articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. - Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-

after created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of JOHN DEERE FINANCE S.A. (hereafter
«the Company»).

Art. 2. - Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. - Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. - Objects
4.1 The purpose of the Company is the entry into and performance of factoring arrangements, whether disclosed or

undisclosed with other Luxembourg or foreign companies of DEERE & COMPANY, a Delaware (USA) corporation, and
its affiliates and subsidiaries (collectively «JOHN DEERE GROUP») including European marketing units thereof. The
Company may, for the furtherance of the above factoring arrangements, take over, transfer, buy, sell, collect and, gen-

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

J. Elvinger.

68616

erally do all transactions pertaining to tangible and/or intangible personal property, securities, debts and rights of any
kind.

4.2 The Company may fund itself by borrowing funds from affiliate companies and/or unrelated third party lenders,

enter into loan and finance agreements, issue bonds, notes or other debt instruments or enter programmes to that ef-
fect.

4.3 Generally the Company may do all personal and real estate, administrative and legal operations pertaining directly

or indirectly to the above mentioned operations or which contribute in any manner to their realisation.

4.4 The Company may perform its object for own account or for the account of third parties, provided that such

companies shall be members or affiliates of JOHN DEERE GROUP, as agent or in any form whatsoever, or through a
third party, jointly or by participation. It may for this purpose enter into any management agreement, take participating
interests in other companies. It may acquire by way of subscription, sale, contribution or any other manner in any do-
mestic or foreign company which shall have the same or related object as the Company’s object or be likely to further
its action.

4.5 The Company may grant to or for the benefit of any member company of JOHN DEERE GROUP or affiliates

thereof any financial assistance including, without limitation, guarantees.

Share Capital - Shares

Art. 5. - Share Capital
5.1. The subscribed capital of the Company is set at one million Euro (1,000,000.-) represented by one hundred thou-

sand (100,000) shares with a par value of ten Euro (10.-) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3. The authorised capital is set at fifty million Euro (50,000,000.-).
The Board of Directors of the Company is authorised and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part, from time to time, within a period starting today and expiring on the fifth anniversary of the publi-
cation of this deed in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» for any authorised shares which have not
yet been subscribed; the Board of Directors shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of
the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board of Directors is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscrip-

tion, or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit
of the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

The Board of Directors is further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with

subscription rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions to be set by
the Board of Directors.

Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of capital, as authorised, Article 5.1 of the

Articles of Association of the Company should be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Di-
rectors should take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the Law dated

15 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), the Board of Directors of the Company is author-
ised to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 6. - Shares
6.1 The shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any sharehold-

er. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board

of Directors and one other director.

6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledger and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. - Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members, either shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by a General Meeting of Shareholders. The directors
may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

68617

Art. 8. - Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The first Chairman shall be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, fax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General Meet-
ing of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in
which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by

the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. - Minutes of Meetings of the Board of Directors
9.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. - Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles to the General Meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. - Delegation of Powers
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors,

who will be called managing directors. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the
prior authorisation of the General Meeting of Shareholders.

11.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. - Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or

68618

misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. - Statutory Auditor
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors, appointed by the

general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to
exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. - Powers of the General Meeting of Shareholders
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

Art. 15. - Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of Feb-
ruary at 4.00 p.m. o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. - Proceedings, Vote
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly in-

formed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, fax or telex.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram or telex as

his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-

where must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 17. - Financial Year
The Company’s financial year runs from the 1st of November to the 31st of October of every year.

Art. 18. - Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-

pany in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s re-

port, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 19. - Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

68619

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. - Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. - Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.

General provision

Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the Law.

Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31st October 2002. The first annual meeting will be held on 15th

February 2003.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the one hundred thousand (100,000) shares representing the total share capital as follows:

1. JOHN DEERE CAPITAL CORPORATION, prenamed, 99,999 shares; and
2. James Alan Israel, prenamed, 1 share;
Total: 100,000 shares.
All these shares are paid up to an extent of 100% by payment in cash such that the sum of 1,000,000 is from now on

at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at twelve thousand two hundred euros.

Extraordinary general meeting of shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at six and that of the statutory auditor at one.
2. The following persons are appointed as directors:
- Mr. Stephen Pullin, Senior Vice President of JOHN DEERE CAPITAL CORPORATION, residing at 55 Alexander

Drive, Oakville, Ontario L6J 4B5 Canada;

- Mr. James Alan Israel, Senior Vice President of JOHN DEERE CAPITAL CORPORATION, residing at 13815 Rose-

wood Drive, Clive, Iowa 50235, USA;

- Mr. Paul Enz, Director of Marketing of DEERE & COMPANY, European Office, residing at Hüttengasse 11, D-69253

Heiligkreuzsteinach, Germany;

- Mr. David C. Everitt, Senior Vice President of DEERE & COMPANY, European Office, residing at Am Oberen Lu-

isenpark 6, D-68165 Mannheim, Germany;

- Mr. Joel Van Vark, General Manager of JOHN DEERE BANK S.A., residing at 2, rue Michel Lentz, L-8085 Bertrange,

Luxembourg; and

- Mr. James Jabanoski, Vice President of DEERE & COMPANY, residing at 8 Red Oak Drive, Coal Valley, Illinois 61240,

USA.

3. DELOITTE & TOUCHE S.A, having its registered office at 3, route d’Arlon in L-8009 Luxembourg, is appointed as

statutory auditor.

4. The Company’s registered office shall be established at 5, rue Eugène Ruppert, B.P. 1685, L-1016 Luxembourg.
5. The term of office of Stephen Pullin, James Alan Israel, Paul Enz, David C. Everitt, Joel Van Vark and James Jabanoski

as directors of the Company shall end at the annual general meeting to be held in 15 February 2007.

6. The term of office of the statutory auditor shall end at the annual general meeting to be held in 15 February 2007.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

68620

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. JOHN DEERE CAPITAL CORPORATION, une société organisée selon la loi de l’Etat de Delaware (USA), ayant

son siège social à 1, East First Street, Reno, Washoe County, Nevada 89501, USA,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Johnston, Iowa (USA) le 2 juillet 2002.

2. M. James Alan Israel, demeurant à 13815 Rosewood Drive, Clive, Iowa 50325, USA,
ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jo-

hnston, Iowa (USA) le 2 juillet 2002.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le no-

taire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-après les

«Statuts») d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. - Dénomination

Il est formé entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

anonyme prenant la dénomination de JOHN DEERE FINANCE S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. - Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires
statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2 Le Conseil d’Administration a en outre le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre ou

susceptible de compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée entre ce siège et les pays étrangers,
se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert provisoire du siège social à l’étranger sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. - Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. - Objet social
4.1 L’objet de la Société est la conclusion et l’exécution de contrats d’affacturage révélés ou non révélés avec d’autres

sociétés Luxembourgeoises ou étrangères de DEERE & COMPANIES, une société de l’Etat de Delaware (USA), et ses
membres et filiales (collectivement JOHN DEERE GROUP) incluant les unités marketing Européennes de celui-ci. La
Société peut, pour la poursuite des contrats d’affacturage, reprendre, transférer, acheter, vendre, encaisser et, en gé-
néral faire toutes les transactions portant sur des biens meubles corporels et/ou incorporels, valeurs, créances et droits
de toutes espèces.

4.2 La Société peut se financer en empruntant des fonds de ses filiales et/ou de tierces parties, conclure des contrats

de prêt et contrats financiers, émettre des obligations, des reconnaissances de dettes ou autres instruments de créance
ou conclure des programmes à cet effet.

4.3 Plus généralement, la Société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, administratives et juridi-

ques en rapport direct ou indirect avec les opérations susmentionnées ou qui contribuent de n’importe quelle manière
à leur réalisation.

4.4 La Société peut accomplir son objet pour son propre compte ou pour le compte de tierces parties à condition

que de telles sociétés soient membres ou filiales de JOHN DEERE GROUP, en tant qu’agent ou sous n’importe quelle
forme, ou à travers une tierce personne, conjointement ou par participation. Elle peut pour ce faire conclure tout con-
trat de gestion, de participation avec d’autres sociétés. Elle peut acquérir par voie de souscription, cession, apport ou
autrement dans toute société Luxembourgeoise ou étrangère ayant un objet identique ou connexe au sien susceptibles
de faciliter son action.

4.5 La Société peut accorder à, ou au profit de toute société membre de JOHN DEERE GROUP ou filiales de celui-

ci, toute assistance financière incluant sans limitation des garanties.

68621

Capital social - Actions

Art. 5. - Capital social
5.1 Le capital social souscrit et émis de la Société est fixé à un million d’euros (1.000.000,-), représentés par cent mille

(100.000) actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,-) chacune.

5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

5.3 Le capital social autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,-).
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et mandaté pour réaliser une telle augmentation du capital, en

tout ou en partie, de temps à autre, pendant une période commençant aujourd’hui et se terminant le cinquième anni-
versaire de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations pour toutes actions auto-
risées qui n’auraient pas encore été souscrites; le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre des actions
représentant une augmentation totale ou partielle du capital et pourra accepter les souscriptions y relatives.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour fixer les conditions de chaque souscription, ou il peut de

temps à autre décider de réaliser une augmentation entière ou partielle de capital par conversion des bénéfices de la
Société en capital et par attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires au lieu de dividendes.

Le Conseil d’Administration est encore autorisé d’émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou

des obligations avec droits de souscription ou d’émettre des titres financiers d’emprunts convertibles en actions sous
les conditions fixées par le Conseil d’Administration.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater par acte authentique une augmentation de capital, com-

me autorisé, l’article 5.1 des Statuts sera modifié de manière à refléter le résultat d’une telle opération. Le Conseil d’Ad-
ministration prendra et autorisera une personne pour faire le nécessaire pour obtenir la réalisation et la publication de
cette modification.

En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer
ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels pour la même période de cinq ans.

Art. 6.- Actions
6.1 Les actions sont et resteront nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du Con-

seil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plu-

sieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la dis-

crétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. - Nomination et révocation des administrateurs
7.1 La Société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non, qui sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée ne pouvant excéder six ans. Les
administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, départ à la retraite ou autre, les administra-

teurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. - Réunion du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut en outre désigner un Secrétaire, admi-

nistrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président sera désigné par la première Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes les assemblées des actionnaires et réunions du Conseil d’Administration. En son ab-

sence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration nommera une autre person-
ne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés en vertu d’une procuration
à une telle assemblée/réunion.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Exceptés les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.

68622

Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme

ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à des périodes et endroits spécifiés dans
un programme préalablement adoptés par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion du Conseil d’Administration en nommant comme son mandataire un

autre administrateur par lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Chaque administrateur peut participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent
s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réu-
nion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront valables et produiront les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax
ou télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9.- Décisions du Conseil d’Administration
9.1 Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres

spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes pro-
curations y resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10.- Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts
à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11.- Délégation de pouvoirs
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.

11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

administrateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs
de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 12. - Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société
ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en
droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négli-
gence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les
affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit
être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

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Art. 13. - Commissaire aux comptes
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-

saires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14.- Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi.

Art. 15. - Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le 15 février à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié dans la ville de Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunit le

premier jour ouvrable qui suit. L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires peut être tenue à l’étranger si suivant
l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les con-

vocations respectives.

Art. 16. - Procédure et vote
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Président du Conseil d’Administration ou,

si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au

moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du
jour de l’assemblée.

16.2 Les Actionnaires se réuniront sur convocation par lettre recommandée avec un préavis d’au moins 8 jours.
Toutes les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires doivent contenir l’ordre du jour des assem-

blées.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

16.3 Chaque actionnaire peut agir à n’importe quelle Assemblée Générale en nommant par lettre ou par télécopie,

câble, télégramme ou télex, en tant que son mandataire une autre personne ou entité qui n’a pas besoin d’être action-
naire.

Le Conseil d’Administration peut fixer toutes les autres conditions requises pour participer et voter aux Assemblées

Générales des Actionnaires.

16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la Loi, les résolutions des Assemblées Générales valablement convoquées seront

prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6 Préalablement à toute délibération, le Président de l’Assemblée Générale des Actionnaires nomme un secrétaire

et les actionnaires désignent un scrutateur. Le Président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui

en fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 17. - Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

novembre et finit le 31 octobre de chaque année.

Art. 18. - Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la Loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
Loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux

comptes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. - Répartition des bénéfices
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dé-

penses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

19.3 L’Assemblée Générale des Actionnaires décide souverainement de l’affectation du solde.

68624

19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Ad-

ministration. Dans les limites de la décision de l’Assemblée Générale.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. - Dissolution
La Société peut être dissoute à n’importe quel moment par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires

prise conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22.
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 octobre 2002. La première assemblée générale an-

nuelle se tiendra le 15 février 2003.

Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes déclarent qu’elles souscrivent les 100.000

(cent mille) actions représentant la totalité du capital social comme suit:

1. JOHN DEERE CAPITAL CORPORATION, précitée, 99.999 actions;
2. James Alan Israel, précité, 1 action;
Total: 100.000 actions.
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

1.000.000 (un million d’euros) est, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi, et en constate

expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de douze mille
deux cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties précitées ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est ré-
gulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant qu’administrateurs:
- M. Stephen Pullin, Senior Vice President de JOHN DEERE CAPITAL CORPORATION, demeurant au 55 Alexander

Drive, Oakville, Ontario L6J 4B5 Canada;

- M. James Alan Israel, Senior Vice President de JOHN DEERE CAPITAL CORPORATION, demeurant au 13815 Ro-

sewood Drive, Clive, Iowa 50235, USA;

- M. Paul Enz, Director Marketing de DEERE & COMPANY, Bureau Européen, demeurant au Hüttengasse 11, D-

69253 Heiligkreuzsteinach, Allemagne;

- M. David C. Everitt, Senior Vice President de DEERE & COMPANY, Bureau Européen, demeurant à Am Oberen

Luisenpark 6, D-68165 Mannheim, Allemagne;

- M. Joel Van Vark, General Manager de JOHN DEERE BANK S.A., demeurant au 2, rue Michel Lentz, L-8085 Ber-

trange, Luxembourg; et

- M. James Jabanoski, Vice President de DEERE & COMPANY, demeurant au 8 Red Oak Drive, Coal Valley, Illinois

61240, USA.

3. DELOITTE & TOUCHE S.A, ayant son siège social au 3, route d’Arlon à L-8009 Luxembourg, est nommé en tant

que commissaire aux comptes.

4. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, B.P. 1685, L-1016 Luxembourg.
5. Les mandats de Stephen Pullin, James Alan Israel, Paul Enz, David C. Everitt, Joel Van Vark et James Jabanoski en

tant qu’administrateurs de la Société expireront à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra le 15 février 2007.

6. Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra le 15 février 2007.

68625

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 56, case 6. – Reçu 10.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60328/211/621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

MAISON REISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R. C. Luxembourg B 11.696.

—

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Pierino Elio Castiglia; maître-électricien, demeurant à Niederkorn,
agissant en sa qualité d’unique associé (suite à des cessions de parts sous seing privé) de la société unipersonnelle

MAISON REISCH, S.à r.l., avec siège à Pétange, (RC B N

11.696), constituée suivant acte notarié du 31 décembre 1973,

publié au Mémorial C page 2206/74.

Lequel comparant a requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. Le capital est converti de LUF 1.200.000,- en EUR 29.747,2
Ensuite le capital social est augmenté EUR 252,8 pour le porter de son montant actuel de EUR 29.747,2 à EUR

30.000,-

Suite à ce changement l’article 6 premier alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé trente mille euro (30.000,-), représenté par cent vingt parts so-

ciales de deux cent cinquante euro (EUR 250,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital social est souscrit par le comparant.
3. L’adresse du siège social est transféré à L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. E. Castiglia, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2002, vol. 880, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60353/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.921.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2002

- Le capital social de LUF 4.000.000,- est converti en euro avec effet au 1

janvier 2002. Le nouveau capital se chiffre

donc à EUR 99.157,41 et est représenté par 4.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 97, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60388/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

J. Elvinger.

Pétange, le 30 juillet 2002.

G. d’Huart.

Certifié sincère et conforme
Pour VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A.
COMPAGNIE & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

68626

CASTELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. REISCH-INSTALLATIONS, S.à r.l.).

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R. C. Luxembourg B 31.148.

—

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Pierino Elio Castiglia, maître-électricien, demeurant à Niederkorn,
lequel comparant a déclaré céder à la valeur bilan ses 250 parts sociales de la société à responsabilité limitée REISCH-

INSTALLATIONS, S.à r.l., avec siège à Pétange, (RC B N

31.148), constituée suivant acte notarié du 12 juillet 1989,

publié au Mémorial page 17944/89, comme suit:

- 50 parts sociales à Monsieur Sylvain Castiglia, me-électricien,
- 150 parts sociales à Madame Andrée Lacour, sans état,
- 50 parts sociales à Mlle Sandra Castiglia, étudiante, les trois demeurant ensemble à Niederkorn, lesquels acceptent.
Les nouveaux associés ont requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. La raison sociale est changée en CASTELEC, S.à r.l., et en conséquence l’article 1

aura désormais la teneur sui-

vante:

Art. 1

. La société prend la dénomination de CASTELEC, S.à r.l.

2. Le capital est converti de LUF 500.000,- en EUR 12.394,6
Ensuite le capital social est augmenté EUR 105,4 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,6 à EUR

12.500,-.

Suite à ce changement l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. Le capital social est fixé douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents parts sociales

de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital social est souscrit comme suit:

3. Changement de l’adresse du siège social à L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.
4. Gérance: Est nommé nouveau gérant-technique, Monsieur Elio Castiglia; préqualifié, lequel peut engager la société

par sa seule signature.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: E. Castiglia, A. Lacour, S. Castigilia, S. Castiglia, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2002, vol. 880, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60354/207/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Z & A (ZERLEGE UND AUSBEINARBEITEN), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 20, route de Trèves.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, am sechsundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Grevenma-

cher, hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance,
handelnd in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

Diese Komparentin ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und insbesondere dem Ge-
setz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

- Monsieur Sylvain Castiglia, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Madame Andrée Lacour; préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 parts

- Mlle Sandra Castiglia; préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Pétange, le 30 juillet 2002.

G. d’Huart.

68627

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Ausbein und Zerlegearbeiten von Fleisch-

waren und Beratungstätigkeiten in diesem Zusammenhang, sowie alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte, wel-
che mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder diese fördern.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche di-
rekt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.

Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung Z & A (ZERLEGE UND AUSBEINARBEITEN), S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in ein-

hundert Geschäftsanteile (100) zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche durch die Gesellschaft CON-
SOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A. vorgenannt, übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro

(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf siebenhun-

dertdreissig Euro (730,- EUR) geschätzt.

Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer wird auf eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Thomas Ressler, Ausbeiner, wohnhaft zu D-70376 Stuttgart, Freibergstrasse, 39.
2. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-6793 Grevenmacher, 20, route de Trèves.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 juillet 2002, vol. 465, fol. 94, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60340/221/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Remich, le 6 août 2002.

A. Lentz.

68628

IMMOBILIERE ROMAIN THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

—

L’an deux mille deux, le huit juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Romain Thill, employé privé, demeurant à Pétange,
lequel comparant a déclaré céder 289 parts sociales de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE ROMAIN

THILL, S.à r.l., avec siège à Pétange, constituée par acte notarié du 26 août 1998, publié au Mémorial C N

827 du 12

novembre 1998,

à Madame Christine Morvan; administrateur de sociétés, demeurant à Pétange, laquelle accepte ladite cession de

parts au prix de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euro), payable comme suit:

- EUR 40.000,- (quarante mille euro) pour le 25 juillet 2002 au plus tard.
- EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euro) pour le 1

septembre 2002 au plus tard, sans intérêts jusque-là et avec les

intérêts au taux légal à partir de ces échéances.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-cinq euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Thill, Morvan, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2002, vol. 880, fol. 14, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60355/207/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

UNIFINANZ-HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1450 Luxemburg, 22, Côte d’Eich.

H. R. Luxemburg B 12.261.

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf der Gerichtskanzlei beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 6. August 2002.

(60356/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

IMMOBILIERE DE HAMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.193.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 août 2002.

(60357/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

SCM CONSULTANCY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 64.925.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60362/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pétange, le 30 juillet 2002.

G. d’Huart.

Für die Gesellschaft
J. Seckler

Pour la société
J. Seckler

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société à responsabilité limitée
Signature

68629

POLYGRAPHIC SERVICES INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 mai 2002

L’Assemblée Générale appelle Madame Danièle Fonck, demeurant à Luxembourg-Neudorf, 326, route de Neudorf,

directrice adjointe d’EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., à la fonction d’administratrice de la société. Cette nomination
prendra fin avec l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

L’Assemblée Générale confirme les mandats de Monsieur Alvin Sold (administrateur délégué), Monsieur Nicolas Dec-

ker (administrateur) et Monsieur Roland Kayser (administrateur-directeur). Ces mandats prendront fin avec l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

L’Assemblée Générale nomme PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, Commissaire aux Comptes. Le

mandat du Commissaire aux Comptes viendra à l’échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes an-
nuels de l’année 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

août 2002, vol. 169, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(60358/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

BOMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 76.411.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2001

L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice 2000 d’un

montant de LUF 2.434.778 au report à nouveau.

Conseil d’administration:

- Monsieur Luc Bresseleers, demeurant à B-2930 Brasschaat,
- Monsieur Marc Bresseleers, demeurant à B-2320 Hoogs traten,
- Monsieur Robin de Wolf, demeurant à B-2990 Wuustwezel,
- Monsieur Konstantijn Wildiers, demeurant à B-2600 Berchem,
- Monsieur John Eischen, demeurant à L-6180 Gonderange,
- Monsieur Paul Olinger, demeurant à L-5740 Filsdorf,
- Monsieur Dominique Laval, demeurant à L-1899 Kockelscheuer.

Commissaire aux comptes:

- Monsieur Roger Tock, demeurant à L-5832 Tintange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(60360/592/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

BOMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 76.411.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2002

L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice 2001 d’un

montant de LUF 1.910.502 au report à nouveau.

Conseil d’administration:

A. Sold / N. Decker / D. Fonck / R. Kayser
Président / Scrutateur / Scrutateur / Secrétaire

Pour la société
Signature

68630

- Monsieur Paul Olinger, demeurant à L-5740 Filsdorf,
- Monsieur Dominique Laval, demeurant à L-1899 Kockelscheuer.

Commissaire aux comptes:

- Monsieur Roger Tock, demeurant à L-5832 Tintange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(60361/592/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

PAOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Extrait de l’assemblée générale du 26 juillet 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

- Composition du conseil d’administration

Monsieur Ronald Weber, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Romain Bontemps, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Marc Hilger, demeurant à Bridel.

- Commissaire aux comptes

PANNELL KERR FORSTER LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60359/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

BALLE D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 115, rue Anatole France.

R. C. Luxembourg B 48.741.

—

Compte rendu de la réunion des actionnaires du 29 juin 2002 à 11.00 heures

Liste des présences: Monsieur Molitor, Monsieur Schiltz par procuration de son épouse, Monsieur Steichen, Monsieur

Winandy, Monsieur Capésius, Monsieur Scheidweiler, Monsieur Turping, et Monsieur et Madame Gauche.

Tous les actionnaires sont d’accord de vendre l’immeuble à la Ville de Luxembourg pour le prix de 594.944,- EUR.
Monsieur Gauche et Monsieur Turping ont été désignés pour représenter la société prés du notaire.
Tous les actionnaires présents, à l’exception de Monsieur Gauche, ont signé une procuration en faveur de Monsieur

Turping et Monsieur Gauche pour vendre l’immeuble. Monsieur Gauche n’a pas signé de procuration, affirmant qu’il sera
présent à la signature chez le notaire.

Un nouveau conseil d’administration a été nommé:
- Président et administrateur: Monsieur Carlo Turping.
- Administrateurs: Monsieur Gauche et Monsieur Scheidweiler.
Afin d’obtenir procuration, Monsieur Molitor va contacter Monsieur Frieders, Monsieur Capésius va contacter Mon-

sieur Beck, Madame Gauche va contacter Madame Schiltz et demander copie de l’acte de mariage, Monsieur Gauche va
contacter Monsieur Tyra, Monsieur Scheidweiler va contacter Monsieur Biver.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 94, case 2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60348/222/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour la société
Signature

report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 216.824,- LUF

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 216.824,- LUF

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Fait en trois exemplaires à Luxembourg, le 29 juin 2002.

M. Gauche / M. Scheidweiler / M. Turping.

68631

MENUISERIE COLLIN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3857 Schifflange, 1, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 43.542.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60364/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

MENUISERIE COLLIN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3857 Schifflange, 1, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 43.542.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 100, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60365/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ESPEVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.546.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 4 juillet 2002, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société ESPEVE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) La perte qui s’élève à EUR 198.057,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60448/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Pour ESPEVE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

68632

C&C MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.

R. C. Luxembourg B 53.076.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Extrait de l’assemblée générale ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT

- Conseil d’administration:

M. Constant Wagner, demeurant à Goetzingen;
M

Janick Klepper, demeurant à Goetzingen;

DEALISLE LTD, siège social à Londres.

Commissaire aux comptes:

ABAX S AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60363/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

FINAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.719.

—

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 97, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60370/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

CARLYLE PUBLISHING LUXEMBOURG II S.C.A., Société en Commandite par Actions - Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the nineteenth of July.
Before Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., a private limited liability company with registered office at

26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B under
number 70.545,

and
CEP INVESTMENT HOLDING, L.P., with registered office at Fort Complex, PO Box 543, Les Tracheries, St Sampson

GY1 6HJ,

both represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium,
by virtue of two proxies given on July 18, 2002.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in their here above stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a «partnership limited by shares», which the founding shareholders form between them-
selves:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company under the form of a partnership limited by shares is hereby formed under the title CARLYLE
PUBLISHING LUXEMBOURG II S.C.A. (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date hereof. The Company may be dissolved

prior to the end of its life by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
bylaws.

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.039 LUF

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

646.749 LUF

680.788 LUF

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 7 août 2002.

68633

Art. 3. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.

The Company may issue bonds, which can be convertible or not.
In general, the Company may take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension,
remaining under the conditions of the law of July 31st, 1929 concerning holding companies.

Art. 4. The head office of the Company is established in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the head office of the Company, the head office of the Company may be temporarily transferred
abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect on this
Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the head office, will remain a Luxembourg
company.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at thirty-one thousand Euro ( 31,000.-) represented by five hundred (500)

class C preference shares (General Partner shares) with a nominal value of two Euro ( 2.-) each and fifteen thousand
(15,000) class B preference shares with a nominal value of two Euro ( 2.-) each.

The authorized capital is fixed at twenty-six million two hundred thousand Euro ( 26,200,000.-) represented by thir-

teen million one hundred thousand (13,100,000) class A preference shares with a nominal value of two Euro ( 2.-) each.

The authorized capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these bylaws.

The General Partner is authorized to issue bonds convertible into preferred class A shares within the limits of the

authorized capital. The General Partner will determine the conditions of the convertible bonds.

Furthermore, the General Partner is authorized, during a period of five (5) years from the date hereof, to increase

from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. These increases of capital may be
subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by conversion
of convertible bonds, by capitalization of claims or in any other way to be determined by the General Partner. The Gen-
eral Partner is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The General Partner may delegate to any duly authorized di-
rector or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the General Partner enacts an increase of the subscribed capital, the present article shall be considered as

automatically amended in order to reflect the result of such action.

The General Partner can proceed on the Company’s behalf to the repurchase of the Company’s own limited liability

shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. All shares will be registered shares. All the registered shares shall be registered in a shareholders’ register to

be maintained by the Company. The register will contain the name of each shareholder, its effective or elected domicile,
the number of shares of each class owned and the paid-up amount of each share.

They will be transferable at the following conditions:
6.1. The shareholder who wishes to transfer all or part of his shares (the «Transferor») has to inform the General

Partner by registered letter addressed to the Company’s registered office of his intention to transfer shares (the «Trans-
fer Notice»). The Transferor has to indicate in the Transfer Notice the number of shares for which the transfer is re-
quested, the surname, name, profession and residence of the proposed transferee(s) or the company name and the
registered office of the latter, as well as the purchase price.

6.2. Within six months after receipt of the Transfer Notice sent pursuant to the provisions of article 6.1., the General

Partner has to approve or to refuse the transfer of shares. If the General Partner does neither approve nor refuse the
transfer of shares within this time period of six months, the transfer of shares is deemed authorized. If the General
Partner refuses the transfer of shares, the General Partner, within a time period of six months, starting as of the date
of its refusal, has to find a purchaser for the offered shares. If the General Partner does not find a purchaser within this
time period, the initially proposed transfer of shares is deemed authorized.

6.3. In any case the transfer of shares may only be authorized for the purchaser and for the price indicated in the

Transfer Notice.

6.4. Any transfer of shares against the above said provisions is void and will not be recognized by the Company.
The conditions under 6.1. through 6.4. do not apply to transfers in favor of the General Partner or any entity affiliated

with the Transferor or in favor of any entity under the control of or managed by the Transferor or any company affiliated
to the group of the Transferor.

Art. 7. The General Partner is liable for all losses, which cannot be recovered on the Company’s assets.
The General Partner is not however bound to the reimbursement to the Limited Partners of the amounts paid on

their shares.

The Limited Partners are only liable in proportion to their share holding.

68634

Art. 8. Any General Partner share and Limited Partner share is carrying one voting right in the general meeting, ex-

cept as otherwise required by the law.

All voting shares shall vote as one class of shares, except for the amendment to the bylaws, which requires a two

third (2/3) majority of each class of shares.

Art. 9. The distribution of annual dividends shall be proposed by the General Partner and approved by a shareholders

meeting of the voting shareholders with a simple majority within each class of shares. The General Partner shall be au-
thorized to proceed to the payment of advance dividends within the bounds laid down by the law.

Art. 10. Any distribution of dividends, annual or advance dividends, shall be subject to the following conditions and

sequence:

10.1. Definitions
Disposal and to dispose:
(i) any disposal, gratuitously or costly, even if realized by means of a public tender or by virtue of a court decision or

if the transfer of property is deferred,

(ii) any disposal or any transfer following the liquidation of a community of spouses, by surrender in lieu of payment,

exchange, division, loan of securities, sale with option of repurchase, investment, partial investment in assets, liquidation,
merger, de-merger or renunciation of a preferential subscription right in favor of a third party, excluded any preferential
subscription right or any renunciation which single purpose would be to allow the owners of the securities giving right
to shares, by remittance, production of a note or in any other way, to subscribe to securities on account of the exercise
of this right and

(iii) any disposal dealing with the property, the bear ownership of property, the usufruct or any right deriving from

or giving right to securities, comprising any voting right or right to receive dividends, or any dismemberment of the
property right on any security and

(iv) any constitution of pledge, security, or more generally any constitution of a real or personal right on the securi-

ties;

CPECs: means Convertible Preferred Equity Certificates bearing an interest rate of 2,5 per cent issued by APPROVIA

GROUP HOLDING or SANTEMEDIA GROUP HOLDING, both sociétés à responsabilité limitée organized under the
laws of Luxembourg.

Date of Investment: date of subscription of the class A preference shares.
Investor: each subscriber of class A preference shares
PECs: means Preferred Equity Certificates bearing an interest rate of 10 per cent issued by APPROVIA GROUP

HOLDING or SANTEMEDIA GROUP HOLDING, both sociétés à responsabilité limitée organized under the laws of
Luxembourg.

Internal Return Rate («IRR»): the internal return rate «r» is computed in such way that:

with:
- I the amount corresponding to (100/1,02)% of an Investment Tranche of an Investor, in any form, at the date of the

Investment;

- n the duration in number of days between the Date of Investment and the date of the assignment of this Investment

Tranche by the Investor;

- i the duration in number of days between the Date of Investment and the date of the payment or the collecting of

Vi by the Investor;

- Vi the cash flow received or paid by the Investor on day i, Vi being positive or negative according to whether the

Investor receives or executes a payment.

Securities: any share, allocation or subscription right, preferential or priority, which entitles to the allocation or the

subscription of securities representing a part of the capital or voting rights in APPROVIA GROUP HOLDING S.à r.l.
and/or SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l., two Luxembourg private limited liability companies more generally
any instrument which could entitle, in any way (especially by conversion, exchange, reimbursement, production or ex-
ercise of a note,...), to the allocation or the subscription of securities representing a part of the capital or voting rights,
this definition including in particular PECs and CPECs defined above.

Funding fee: amount corresponding to (2/1,02)% of their investment in the Company paid by the investors for initial

set-up and future operating costs of the Company.

Investment Tranche: amount invested by each Investor in class A preference shares, in convertible bonds subscribed

by each Investor and loans granted in current account by each Investor.

10.2. Dividend payments
A dividend will be paid only sixty (60) days starting from the Disposal or listing on a stock exchange of all or part of

its Securities by the Company.

10.3. Allocation of the dividends
- The class C preference shares are entitled to a cumulative preference dividend limited to an annual amount (com-

puted pro rata temporis) of twelve thousand Euro ( 12,000.-). If the preference dividend allocated to the class C pref-
erence shares can not or can only be partially paid during an accounting year, the right to such dividend in the defined
amount will be added to the preference dividend allocated to the class C preference shares of the subsequent year.

- The class A preference shares give right together to a preferred dividend which ensures the class A shareholders,

after reimbursement of (100/1,02)% of their Investment Tranche, the payment of an amount guaranteeing an IRR equal

E Vi / (1+r)

i/365

i from 1 to n

i=1

68635

to 8% per year on this amount and the reimbursement of their funding fee (their contribution to the initial set-up and
future operation costs of the Company), after the payment of the preferred dividend to class C Shares. Then class A
Shares give right to a dividend corresponding to 80% of the distribution realized by the Company, after payment of the
preferred dividends to class A, B and C Shares.

- The class B shares give right together to a preferred dividend, paid after the preferred dividends to the C and A

Shares, calculated as 25% of the amount paid to the class A Shares and corresponding to their 8% IRR and the reim-
bursement of the Investors’ funding fee. Then class B Shares give right to a dividend corresponding to 20% of the dis-
tribution realized by the Company, after payment of the preferred dividends to class A, B and C Shares.

10.4. Rank of the payment of any available proceeds by the Company to its shareholders
(i) Cumulative preferred dividend of the class C preference shares,
(ii) Reimburse to the Investors (100/1,02)% of their Investment Tranche,
(iii) Pay to the Investors an amount guaranteeing an IRR equal to 8% per year on their Investment Tranche,
(iv) Reimburse the Investors for their contribution to the Funding Fee of the Company,
(v) Pay to class B shareholders a preferred dividend corresponding to 25% of the amount paid in reference to (iii)

and (iv) here above,

(vi) Distribute all remaining proceeds between A and B shareholders in the respective proportion of 80/20.
An amount of 2% of the dividend distribution shall nevertheless be retained by the Company for tax on dividend.
If the preferred dividend attributed to the class A or class B shares can not or can only be partially paid for a given

accounting period, the right to such dividend for the defined amount will be added to the preferred dividend attributed
to the class A or class B shares of the subsequent accounting period.

Art. 11. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company and shall be presided over by a chairman appointed by the General Partner. The meeting of
shareholders shall deliberate only on the matters, which are not reserved to the General Partner by the bylaws. In ad-
dition, no decision shall be validly taken without the approval of the General Partner.

Art. 12. The annual General Meeting of shareholders shall be held on the fifteenth day of the month of June at 11.00

a.m. at the Company’s registered office or at any other place in Luxembourg specified on the convening notices. If such
day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

The other general meetings of shareholders may be held at a time and a place as specified in the notice of meetings.

Unless otherwise provided herein, the convening notices and the general meetings shall be subject to the conditions and
delays foreseen by the law.

Any shareholder can take part in the general meeting by appointing in writing or by cable, telex or telefax another

person as proxy.

Art. 13. The general meeting may be convened according to the provisions of the law of 10th August, 1915 governing

commercial companies by way of a notice fixing the agenda of the meeting sent by registered letter to the address of
the registered shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 14. The General Partner shall be CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., a limited liability

company with registered office in Luxembourg (herein the «General Partner»).

Art. 15. The General Partner is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition on the Company’s interest and shall be refunded all expenses relative to his quality of General Partner.

Art. 16. The General Partner may, at any time, appoint agents of the Company as required for the affairs and man-

agement of the Company, provided the owners of shares other than management shares couldn’t act on behalf of the
Company without loosing the benefit of their limited liability. The appointed agents shall be entrusted with the powers
and duties conferred to them by the General Partner.

Art. 17. No contracts or other transactions between the Company and any other company or entity shall be affected

or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the directors and officers are interested in,
or is a director, or officer or employee of such other company or entity. Any General Partner or officer of the Company
who serves as director, officer or employee of any company or entity with which the Company shall contract or oth-
erwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or entity, be prevented from
considering and voting on any matters with respect to such contract or other business.

Art. 18. The Company will be bound by the single signature of the General Partner or by the single or joint signatures

of any person to whom such power shall be delegated by the General Partner.

Art. 19. The supervision of the operation of the Company will be entrusted to a board of statutory auditors of at

least three members or to an independent auditor. They are elected by the general meeting for a maximum period of
six years. The statutory auditors or independent auditor may at any time be removed and replaced with or without
justification by the shareholders.

Art. 20. The accounting year of the Company begins on the first of January and terminates on the thirty-first of De-

cember of every year.

Art. 21. The annual net profit shall be allocated as follows:
1) Five per cent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation shall cease to be required

as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

68636

2) The remainder is at the disposal of the general meeting of shareholders at the conditions described by articles 9

and 10 hereof.

Art. 22. In the event of liquidation of the Company, liquidation shall be carried out by the General Partner or by a

liquidator appointed by the General Partner. Any distribution of liquidation profits shall be distributed according to the
rules laid down in articles 9 and 10 hereof.

Art. 23. These bylaws may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by Luxembourg law and article 8 hereof.

All matters not governed by these bylaws shall be determined in accordance with the law of 10th August, 1915 gov-

erning commercial companies.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first December 2002.

Subscription - Payment

All five hundred (500) class C preference shares have been subscribed by CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPA-

TIONS 3, S.à r.l., prenamed.

All fifteen thousand (15,000) class B preference shares have been subscribed by CEP INVESTMENT HOLDING LP,

prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro ( 31,000.-) is at the dis-

posal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

extraordinary general meeting
The shareholders take the following resolutions:
1. Has been appointed independent auditor for a period ending at the annual general meeting called to approve the

December 31, 2002 annual accounts:

ERNST & YOUNG S.A., with registered office at 7, Parc d’activités Syrdall, L-5365 Munsbach
2. The registered office of the Company is established at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand Euro ( 2.000.-).

Declaration

The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf juillet.
Par devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-

placement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde
de la présente minute.

Ont comparu:

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

et
CEP INVESTMENT HOLDING, L.P., avec siège social à Fort Complex, PO Box 543, Les Tracheries, St Sampson GY1

6HJ,

Tous deux représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
en vertu de deux procurations données le 18 juillet 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparantes, agissant en dite qualité ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société en commandite par actions que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société luxem-

bourgeoise sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination de CARLYLE PUBLISHING
LUXEMBOURG II S.C.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

68637

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La Société peut émettre des obligations, qui peuvent être convertibles ou non.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, siège social pourra être transféré temporairement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros ( 31.000,-), représenté par cinq cents (500) actions pré-

férentielles de catégorie C (actions de commandité), d’une valeur nominale de deux euros ( 2,-) chacune et quinze
mille (15.000) actions préférentielles de catégorie B, d’une valeur nominale de deux euros ( 2,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-six millions deux cent mille euros ( 26.200.000,-) qui sera représenté par treize

millions cent mille (13.100.000) actions préférentielles de catégorie A d’une valeur nominale de deux euros ( 2,-) cha-
cune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Commandité est autorisé à émettre des obligations convertibles en actions préférentielles de catégorie A dans les

limites du capital autorisé. Le Commandité déterminera les conditions de ces obligations convertibles.

En outre le Commandité est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une

ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numé-
raire, par conversion d’obligations convertibles, par compensation ou de toute autre manière à déterminer par le Com-
mandité. Le Commandité est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Commandité peut déléguer toute personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Commandité aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent

article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le Commandité peut procéder au rachat, pour compte de la Société de ses propres actions de commanditaire sous

l’observation des conditions légales afférentes.

Art. 6. Toutes les actions seront des actions nominatives. Toutes les actions nominatives seront inscrites sur un re-

gistre des actionnaires qui sera tenu par la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son domicile
réel ou élu, le nombre des actions qu’il détient divisé entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur
chacune de ses actions.

Elles seront transférables aux conditions suivantes:
6.1. L’actionnaire qui désire transférer tout ou partie de ses actions (le «Transférant») doit, par lettre recommandée

adressée au siège social de la Société, informer le Commandité de son intention de transférer des actions (la «Notice
de Transfert»). Le Transférant doit indiquer dans la Notice de Transfert le nombre d’actions pour lesquelles le transfert
est demandé, les nom, prénom, profession et adresse de l’acquéreur proposé, ou le nom et le siège social de ce dernier,
ainsi que le prix d’acquisition.

6.2. Le Commandité doit approuver ou refuser le transfert des actions endéans le délai de six mois à partir de la

réception de la Notice de Transfert envoyée suivant les dispositions de l’article 6.1. Si le Commandité n’approuve ni ne
refuse le transfert des actions endéans ce délai de six mois, le transfert est présumé autorisé. Si le Commandité refuse
le transfert des actions, il a un délai de six mois, à partir de ce refus, pour trouver un acquéreur des actions offertes. Si
le Commandité ne trouve pas d’acquéreur endéans ce délai, le transfert proposé initialement est présumé autorisé.

6.3. En toute hypothèse, le transfert des actions ne peut être autorisé que pour l’acquéreur et le prix indiqué dans la

Notice de Transfert.

6.4. Tout transfert d’actions à l’encontre des dispositions précédentes sera nul et ne sera pas reconnu par la Société.
Les conditions 6.1. à 6.4. ne s’appliquent pas à des transferts au Commandité ou à toute entité affiliée au Transférant

ou contrôlée ou gérée par le Transférant ou toute entité appartenant au groupe du Transférant.

Art. 7. Le Commandité est responsable de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées sur les actifs de la Société.
Le Commandité n’est cependant pas tenu envers les Commanditaires au remboursement des montants payés sur

leurs actions.

Les Commanditaires ne sont tenus que de leurs mises dans la Société.

68638

Art. 8. Chaque action de commandité et chaque action de commanditaire comporte un droit de vote à chaque as-

semblée d’actionnaires, sauf disposition contraire de la loi.

Toutes les actions voteront comme une seule catégorie d’actions, sauf pour la modification des statuts, où une ma-

jorité des deux tiers (2/3) est requise à l’intérieur de chaque catégorie d’actions.

Art. 9. Les distributions de dividendes seront proposées par le Commandité et approuvées par l’assemblée générale

des actions votantes avec une majorité simple à l’intérieur de chaque catégorie d’actions. Le Commandité est autorisé
à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 10. Toute distribution de dividendes ou avance sur dividendes est sujette aux conditions suivantes dans l’ordre

indiqué:

10.1. Définitions
Cession et Céder:
(i) toutes cessions, à titre gratuit ou onéreux, alors même qu’elles auraient lieu par voie d’adjudication publique ou

en vertu d’une décision de justice ou que le transfert de propriété serait retardé,

(ii) toutes cessions ou mutations par suite d’une liquidation de communauté entre époux, par voie de dation en paie-

ment, d’échange, de partage, de prêt de titres, de vente à réméré, d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de liqui-
dation, de fusion de scission ou de renonciation à droit préférentiel de souscription au profit d’une personne
dénommée, à l’exclusion de tout droit préférentiel de souscription et de toute renonciation dont le seul objet serait de
permettre à des titulaires de Titres donnant droit à des actions, par remise, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, de souscrire à des Titres à raison de l’exercice de ce droit, et

(iii) toutes cessions portant sur la propriété, la nue-propriété, l’usufruit ou tous droits dérivant d’une valeur mobilière

ou y donnant droit, y compris tout droit de vote ou droit de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement
de la propriété de toute valeur mobilière, et

(iv) toute constitution de nantissement, gage, ou plus généralement toute constitution de droit réel ou personnel sur

les Titres;

CPECs: signifie Convertible Preferred Equity Certificates, portant un intérêt de 2,5%, émis par APPROVIA GROUP

HOLDING ou SANTEMEDIA GROUP HOLDING, sociétés à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

Date de l’Investissement: date de souscription des actions préférentielles de catégorie A.
Investisseur: chaque souscripteur d’actions préférentielles de catégorie A.
PECS: signifie Preferred Equity Certificates, portant un intérêt de 10%, émis par APPROVIA GROUP HOLDING ou

SANTEMEDIA GROUP HOLDING, sociétés à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

Préfinancement des Frais: montant correspondant à (2/1,02)% de leur investissement dans la Société payé par les In-

vestisseurs pour les coûts de constitution et de fonctionnement de la Société.

Taux de Rendement Interne («TRI»): le taux de rendement interne «r» est calculé de telle sorte que:

Avec:
- I le montant correspondant à (100/1,02)% d’une Tranche d’Investissement d’un Investisseur, sous quelque forme

que ce soit, à la Date de l’Investissement;

- n la durée en nombre de jours entre la Date de l’Investissement et la date à laquelle l’Investisseur cède cette Tranche

d’Investissement;

- i la durée en nombre de jours entre la Date de l’Investissement et la date à laquelle Vi est perçu ou payé par l’In-

vestisseur;

- Vi le flux de trésorerie reçu ou versé par l’Investisseur le jour i, Vi étant positif ou négatif suivant que l’Investisseur

reçoit ou effectue un paiement;

Titres: toute action, droit d’attribution ou de souscription préférentielle ou de priorité donnant droit à l’attribution

ou à la souscription de titres représentatifs d’une quotité du capital ou de droits de vote de APPROVIA GROUP HOL-
DING, S.à r.l. et/ou SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l., deux sociétés à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois plus généralement, toute valeur mobilière susceptible de donner droit, de quelque manière que ce soit
(notamment par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d’un bon, etc.), à l’attribution ou à la
souscription de titres représentatifs d’une quotité du capital ou des droits de vote, cette définition incluant en particulier
les PECs et CPECs définies ci-dessus.

Tranche d’Investissement: montant investi par chaque Investisseur en actions préférentielles de catégorie A, en obli-

gations convertibles souscrites par chaque Investisseur et prêts accordés en compte courant par chaque Investisseur.

10.2. Mise en paiement d’un dividende
Un dividende ne sera mis en paiement que soixante (60) jours à compter de la Cession ou de l’Introduction en Bourse

par la Société de tout ou partie de ses Titres.

10.3. Répartition du dividende
- Les actions préférentielles de catégorie C ont droit à un dividende préférentiel cumulatif limité à un montant annuel

(calculé pro rata temporis) de douze mille euros ( 12.000,-). Si le dividende préférentiel attribué aux actions préféren-
tielles de catégorie C ne peut être versé ou ne peut être versé que partiellement durant un exercice social, le droit à
ce dividende pour le montant défini sera rajouté au dividende préférentiel attribué aux actions préférentielles de caté-
gorie C de l’année suivante.

- Les actions préférentielles de catégorie A assurent aux porteurs d’actions A, après remboursement de (100/1,02)%

de leur Tranche d’Investissement, le paiement d’une somme correspondant à un TRI de 8% par an sur ce montant et le

E Vi / (1+r)

i/365

i from 1 to n

i=1

68639

remboursement de leur Préfinancement de Frais, après paiement des dividendes préférentiels des actions de classe C.
Ensuite les actions de classe A donnent droit à 80% de la distribution faite par la Société après paiement des dividendes
préférentiels des actions de classes A, B et C.

- Les actions préférentielles de classe B donnent droit à un dividende préférentiel, payé après paiement des dividendes

préférentiels des actions C et A, calculé comme 25% du montant payé aux porteurs d’actions A au titre du TRI de 8%
et du remboursement du Préfinancement des Frais. Ensuite les actions de classe B donnent droit à 20% de la distribution
faite par la Société après paiement des dividendes préférentiels des actions de classes A, B et C.

10.4. Rang des paiements effectués par la Société aux actionnaires sur les sommes disponibles
(i) Dividende préférentiel cumulatif des actions préférentielles de catégorie C.
(ii) Remboursement aux Investisseurs de (100/1,02)% de leur Tranche d’Investissement.
(iii) Paiement aux Investisseurs d’une somme correspondant à un TRI égal à huit pour cent (8%) par an sur leur Tran-

che d’Investissement.

(iv). Remboursement aux Investisseurs de leur contribution au Préfinancement des Frais.
(v). Dividende préférentiel des actions préférentielles de catégorie B jusqu’à ce qu’il représente 25% du montant ef-

fectivement distribué aux actions préférentielles de catégorie A au titre des points (iii) et (iv) ci-dessus.

(vi). Solde de la distribution aux actions préférentielles de catégorie A et B selon les proportions respectives 80/20.
Un montant correspondant à 2% de la distribution de dividende sera cependant mis en réserve par la Société au titre

de la taxe sur dividende.

Si le dividende préférentiel attribué aux actions de catégorie A et aux actions de catégorie B ne peut être versé ou

ne peut être versé que partiellement durant un exercice social, le droit à ce dividende pour le montant défini sera rajouté
au dividende préférentiel attribué aux actions de catégorie A et aux actions de catégorie B de l’année suivante.

Art. 11. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires

de la Société et sera présidée par un président désigné par le Commandité. L’assemblée générale délibérera uniquement
sur celles des matières qui ne sont pas réservées au Commandité par ces statuts. En outre aucune décision ne sera va-
lablement prise sans l’accord du Commandité.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

au Luxembourg tel qu’indiqué dans les convocations, le quinzième jour du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation. Sauf

disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux conditions
et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme, té-

lex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.

Art. 13. Les assemblées générales peuvent être convoquées suivant les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales par un avis indiquant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée aux actionnaires et envoyée
à leur adresse.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans autre convocation.

Art. 14. Le Commandité sera CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., société à responsabilité li-

mitée, avec siège social à Luxembourg (désigné aux termes de ces statuts comme le «Commandité»).

Art. 15. Le Commandité dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de dis-

position dans l’intérêt de la Société et sera indemnisé de toutes dépenses relatives à sa qualité de commandité.

Art. 16. Le Commandité peut, à tout moment, nommer des agents de la Société tel que nécessaire pour les opéra-

tions et la gestion de celle-ci sous réserve toutefois que les propriétaires d’actions autres que celle de Commandité ne
peuvent agir au nom de la Société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les
pouvoirs et devoirs qui leur auront été conférés par le Commandité.

Art. 17. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une autre société ou entité ne pourra être affecté

ou invalidé par le fait que le Commandité ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité ou
en sont administrateurs, responsables ou employés. Tout Commandité ou responsable de la Société qui est administra-
teur ou responsable d’une société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou entre autrement en relations
d’affaires ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer et de
voter sur les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 18. La Société sera engagée par la signature individuelle du Commandité ou par les signatures individuelle ou

conjointes de toutes personnes porteuses de pouvoirs conférés par le Commandité.

Art. 19. Les opérations de la Société seront supervisées par un conseil de surveillance composé de trois commis-

saires au moins ou par un réviseur d’entreprises. Ceux-ci seront élus par l’assemblée générale pour une période de six
ans maximum, étant entendu cependant que les commissaires ou le réviseur pourront être démis avec ou sans motiva-
tion et remplacés à tout moment par un vote des actionnaires.

Art. 20. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 21. Le bénéfice net de la Société sera réparti comme suit:

68640

1) Avant toute autre affectation ou distribution, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire aussitôt et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

2) Le solde sera à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires aux conditions décrites aux articles 9 et 10

des présents statuts.

Art. 22. En cas de liquidation de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins du commandité ou d’un li-

quidateur nommé par le Commandité. Toute distribution d’un bénéfice de liquidation sera soumis aux conditions des
articles 9 et 10 des présents statuts.

Art. 23. Les présents statuts pourront être modifiés ainsi qu’il appartiendra par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et l’article 8 des présents sta-
tuts.

Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2002.

Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) actions préférentielles de catégorie C ont été souscrites par CARLYLE (LUXEMBOURG)

PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les quinze mille (15.000) actions préférentielles de catégorie B ont été souscrites par CEP INVESTMENT

HOLDING, L.P., préqualifiée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros ( 31.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Assemblée générale extraordinaire

L’actionnaire unique prend les décisions suivantes:
1. Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises pour une période jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée

à se prononcer sur les comptes annuels au 31 décembre 2002:

ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
2. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros ( 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: P. Van Hees, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 20, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60331/211/513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Luxembourg, le 1

août 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

IMR International S.A.

Silver Rose S.A.

Pouchera Holding S.A.

Malaka International S.A.

Cimphalux S.A.

Louis XIV S.A.

Pertrutou Holding S.A.

Le Requin S.A.

Langdon S.A.

Clay Narmusk International S.A.

La Stangata S.A.

Invincible Real Estate S.A.

Cofinex S.A.

Investment 23 S.A.

Four Points S.A.

Electrodyne S.A.

Compagnie Financière du Textile S.A.

New Credits S.A.

Reig Global Management S.A.

Finref S.A.

Finimco S.A.

Crosby Investments, S.à r.l.

Het Beste Brood Holding S.A.

Luki 83 Holding A.G.

Sud Immo S.A.

Excelda Promotions International, S.à r.l.

Nissan Friends Club

La Louve S.A.

CBD Property Investors, S.à r.l.

Axilos Holding S.A.

ADS Corporation S.A.

John Deere Finance S.A.

Maison Reisch, S.à r.l.

Velthoven Participations S.A.

Castelec, S.à r.l.

Z & A (Zerlege und Ausbeinarbeiten), S.à r.l.

Immobilière Romain Thill, S.à r.l.

Unifinanz-Holding A.G.

Immobilière de Hamm S.A.

SCM Consultancy

Polygraphic Services International

Boma Luxembourg S.A.

Paol S.A.

Balle d’Or S.A.

Menuiserie Collin

Espeve S.A.

C&C Management S.A.

Finar S.A.

Carlyle Publishing Luxembourg II S.C.A.