68497

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1428

2 octobre 2002

S O M M A I R E

ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . .

68537

Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . 

68541

Adonai S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .

68512

Manus S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68541

Albavis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68523

Mausern S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68510

Alumni International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

68512

Merrill Lynch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

68529

Anglotex S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

68509

Millennium Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68529

Atilia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

68544

Millennium Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68530

Barbieri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68523

ML Concept S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68498

Barbieri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68523

Morley Corporate Services S.A., Luxembourg . . . 

68522

BFR Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

68501

Parofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

68499

BFR Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

68501

Plough Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

68513

Blantyre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68528

Plough Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

68513

Bochaban S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68526

Plough Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

68514

Brisbane International Valves S.A., Luxembourg . .

68515

Plough Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

68514

Cargo Longs Courriers S.A., Bertrange. . . . . . . . . .

68498

Plough Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

68514

Cegedel S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68537

Plough Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

68514

Chanogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68519

Pradera European Retail Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . 

68532

Covesco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68543

Rosenberg U.S. Small Cap Fund . . . . . . . . . . . . . . . 

68536

Crumplins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68500

Sanpaolo  WM  Luxembourg  S.A., Sanpaolo IMI 

D.S. Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

68498

Wealth Management Luxembourg S.A., Luxem- 

EBC, European  Business  Consulting, S.à r.l., Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68515

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68511

Seven International AG, Grevenmacher . . . . . . . . 

68543

EPP Evry Copernic (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . .

68513

SGHC, Société de Gestion Hôtelière et de Com- 

EPP Suresnes (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

68516

merces S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68516

Fairfax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68543

Sidux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68499

Farina European Invest S.A.H., Luxembourg . . . . .

68542

Société Européenne Chimique Holding S.A., Lu- 

Fiamm Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

68499

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68500

Financière Tag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

68536

Société Européenne Chimique Holding S.A., Lu- 

Financière Tag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

68536

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68500

Finar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68536

Société Maria-Rheinsheim S.A., Luxembourg . . . . 

68541

Gadichi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68501

Sogefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68544

Henderson Horizon Fund Sicav, Munsbach . . . . . . .

68542

Stella International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

68498

Immobilière Zuki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

68506

Tag Domaines & Négoce S.A., Luxembourg . . . . . 

68506

Immobilière Zuki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

68509

Tag Domaines & Négoce S.A., Luxembourg . . . . . 

68506

Intesa Luxembourg Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

68539

Tag Domaines & Négoce S.A., Luxembourg . . . . . 

68506

Larzi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68533

Tioniqua Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

68543

Lophira S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68538

Tourimonta Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

68544

Luxicav, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68540

Via S.A. Soparfi, Peppange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68517

68498

ML CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 10, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.841. 

—

<i>Capital social

A biffer:
- Art. 5. Alinéa 1

er

 des statuts:

«Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.»

A inscrire:
- Conversion du capital social en euros conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

 - Suppression de la valeur nominale des actions.
- Art. 5. Alinéa 1

er

 des statuts:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Capellen, le 20 juin 2002, vol. 138, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(60091/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

CARGO LONGS COURRIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60150/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

STELLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.554. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 2 juillet 2002 Monsieur Cavalli Ferdinando, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60172/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

D.S. CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 79.334. 

—

Les bilan et annexes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 97, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60293/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour réquisition
Signature

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

<i>Pour STELLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

68499

PAROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.739. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 juin 2002

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie les cooptations de MM. Simone Strocchi et Jean-Pierre Verlaine décidées par le conseil d’adminis-

tration en ses réunions du 24 mars 2000 et du 15 février 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60171/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

SIDUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.369. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 2 juillet 2002 Monsieur Cavalli Ferdinando, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60173/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

FIAMM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.322. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60186/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

MM.  Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SIDUX S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

FIAMM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

68500

CRUMPLINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.197. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 2 juillet 2002 Madame Brero Emanuela, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60174/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.905. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 juin 2002

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60181/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60187/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

<i>Pour CRUMPLINS S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme  Solange Velter, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

68501

BFR FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.972. 

—

Le bilan de la sociétét au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60191/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

BFR FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.972. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2002

- Les rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège so-
cial 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60192/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

GADICHI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-sixth of July. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) HALSEY, S.à r.l., a company with registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
here represented by Mrs. Séverine Michel, private employee, with professional address at 174, route de Longwy, L-

1940 Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 18, 2002,
2) CONNELSVILLE N.V., with registered office at Kaya Flamboyan, 96 P.O. Box 806, Curaçao, Netherland Antilles,
here represented by Mrs. Séverine Michel, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 17, 2002,
said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation: 

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of GADICHI S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

68502

pany. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The object of the Company is the purchase and sale of real estate.
The Company’s object is also, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial, fi-

nancial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The corporate capital is set at sixty-six thousand (66,000.-) euro, divided into sixty-six (66) shares with a par

value of one thousand (1,000.-) euro each. 

Art. 4. The shares shall all be bearer shares.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the individual signature of any Director. 

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year. 

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the thirty-first in the month of May at 3.00 p.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. 

68503

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends. 

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies, shall apply providing these Articles of In-

corporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first December 2002.
2) The first annual general meeting shall be held in 2003.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of sixty-six thousand (66,000.-) euro is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand three hundred (2,300.)
euro.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering them-

selves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regu-
larly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.

2) The following have been appointed Directors:
a) HALSEY GROUP, S.à r.l., a company with registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy;
b) HALSEY, S.à r.l., a company with registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy;
c) Mrs. Kristel Segers, company director, with professional address at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

3) The following is appointed Auditor:
Mr. Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, residing in L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting in 2008.

5) The Company shall have its registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of mandatory of the appearers, said mandatory

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
ici représentée par Madame Séverine Michel, employée privée, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2002,
2) CONNELSVILLE N.V., avec siège social à Kaya Flamboyan, 96 P.O. Box 806, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
ici représentée par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 juillet 2002,
lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GADICHI S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.

1) HALSEY, S.à r.l., prenamed, thirty-three shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2) CONNELSVILLE N.V., prenamed, thirty-three shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: sixty-six shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66

68504

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet l’achat et la vente de biens immobiliers.
La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-six mille (66.000,-) euros divisé en soixante-six (66) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) euros chacune. 

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Général par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par appel téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre,
et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 15.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

68505

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de soixante-six mille (66.000,)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cents
(2.300,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) HALSEY GROUP, S.à r.l., une société avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy;
b) HALSEY S.à r.l., une société avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy;
c) Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-

1940 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle en 2008.

5) Le siège de la société est fixé à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 14CS, fol. 23, case 7. – Reçu 660 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60230/230/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

1) HALSEY, S.à r.l., préqualifiée, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2) CONNELSVILLE N.V., préqualifiée, trente-trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

 Total: soixante-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66

Luxembourg, le 5 août 2002.

A. Schwachtgen.

68506

TAG DOMAINES &amp; NEGOCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60206/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

TAG DOMAINES &amp; NEGOCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60207/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

TAG DOMAINES &amp; NEGOCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.589. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juin 2002 que le siège social de la société

est transféré avec effet au 1

er

 juin 2002 de son ancienne adresse à L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60212/799/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

IMMOBILIERE ZUKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.461. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société IMMOBILIERE ZUKI S.A., société ano-

nyme, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite sous le numéro B 6.461 auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée sous la dénomination AMERICAN CIGARETTE COMPANY
(OVERSEAS) LIMITED S.A. suivant acte reçu par le notaire Robert Elter, en date du 12 juillet 1963, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Série C no 75 du 4 septembre 1963. Les statuts furent modifiés la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger en date du 10 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Série C no 64 du 30 janvier 2001. (ci-après la Société).

L’assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec

adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont et la société INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-
1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, représentée par ses deux administrateurs Messieurs Nico Schaeffer et Mathis
Hengel, tous les deux docteurs en droit, les deux avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

68507

I. Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents et les membres du bureau, laquelle liste restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.

Les actionnaires présents déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite con-

naissance de l’ordre du jour.

II. Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre

du jour qui est conçu comme suit:

1) Exposé du président de l’assemblée avec présentation des résolutions prises par une assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires qui s’est tenue à Rome (Italie) en date du 11 juin 2001.

2) Délibération sur l’entérinement avec adaptation au droit luxembourgeois des résolutions prises lors de la susdite

assemblée générale extraordinaire et portant sur: 

- la confirmation de l’apport à la Société d’une branche d’activités de la société de droit irlandais ZUKI LIMITED,

établie et ayant son siège à Dublin Clanwilliam Terrace 20 (Irlande); 

- l’acceptation par la Société du transfert de tout l’actif et de tout le passif de la branche établie au siège secondaire

en Italie, à Rome, via del Nuoto n. 11, ayant son propre capital social de IRP 1.000.000,- (un million de punts)

- la confirmation du rapport d’experts quant à la consistance des actifs et des passifs
- la détermination de la valeur nette de la branche d’activités apportée et fixation de la contrevaleur en actions de la

Société qui reçoit l’apport en vue de leur émission à la société apporteuse.

3) Création d’une branche autonome d’activités à Rome conformément aux normes du droit et des pratiques cou-

rantes du droit italien et dotation de cette branche avec un capital propre réservé à ses besoins en Italie.

4) Changement de l’expression du capital de DEM en EUR par conversion des DEM en EUR au cours officiel de

1,95583 DEM pour un EUR: (825 actions à 51,13 EUR).

5) Augmentation du capital social réservée à l’apporteur de la branche d’activités avec exclusion de tout droit de sous-

cription préférentiel aux actionnaires existants.

6) Modification de l’article 5 des statuts sociaux pour le mettre en concordance avec les décisions sub 2, 4 et 5.
7) Divers.

III. Avant de passer aux délibérations, Monsieur le président explique qu’une assemblée générale extraordinaire de la

Société a été tenue à Rome, le 11 juin 2001 par devant le notaire Claudio Togna, inscrit au «Ruolo dei Distretti Notarili
Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia». Cette Assemblée a pris un certain nombre de résolutions à propos de notre
Société conformément à des normes de droit italien, mais n’a pu prendre valablement certaines autres décisions qui
tiennent à l’ordre public luxembourgeois et notamment aux articles 26 à 27 de la loi du 10 août 1915, loi fondamentale
concernant les sociétés commerciales telle que celle-ci a été modifiée, sans enfreindre les lois luxembourgeoises. Il est
donc devenu nécessaire de reprendre pour régularisation les mêmes résolutions en les entérinant par-devant notaire à
Luxembourg pour les rendre valablement prises. 

1. Monsieur le président entre dans une description plus approfondie des rétroactes à la susdite assemblée générale

extraordinaire de la Société qui s’est tenue à Rome, le 11 juin 2001, et expose que:

a) à la date de la susdite assemblée la société ZUKI LIMITED, constituée conformément aux lois de la République

d’Irlande, ayant son siège principal en Irlande à Dublin, Clanwilliam Terrace 20, (ci-après l’Apporteur) était propriétaire
d’un siège secondaire à Rome (Italie), lequel était constitué en branche autonome d’activités; 

b) le caractère autonome de cette branche ressort de divers éléments de droit et de fait, ainsi:
(i) elle était dotée d’un capital social propre qui, antérieurement à l’introduction de la monnaie européenne unique

l’Euro, était de IRP 1.000.000,- (un million de Punts irlandais);

(ii) le siège secondaire était établi à Rome, via del Nuoto n° 11, code fiscal italien n° 97157180585, et inscrit au Re-

gistre des Sociétés de Rome sous le n° 46727/99, R.E.A. n° 913436;

(iii) la branche d’activités établies à ce siège était gérée et administrée par une personne résidente, dotée de tous les

pouvoirs de gestion et d’administration et soumise aux obligations et devoirs à ce requis par les lois italiennes, notam-
ment les devoirs et engagements même personnels en matière de représentation fiscale; 

(iv) la branche possédait et gérait, séparément du siège principal de Dublin, ses actifs et ses passifs par référence au

et comme propriété du siège secondaire; 

(v) préalablement à leur intégration dans les comptes généraux de l’Apporteur au siège principal, les actifs et passifs

faisant l’objet d’un bilan et de comptes de profits et pertes séparés et établis suivant les normes légales et fiscales ita-
liennes et en compatibilité avec les conventions italo-irlandaises, notamment celles pour éviter une double imposition;

c) l’Apporteur ZUKI LIMITED est lui-même devenu propriétaire de cette branche au moyen d’une acquisition par

voie d’attribution effectuée par devant le notaire Claudio Togna, préqualifié, en date du 23 octobre 1998, répertoriée
sous le n° 7.558, enregistrée à Rome, le 03 novembre 1998 sous le n° 5735/IV et transcrite dans les RRI de Rome I sous
les numéros d’ordre 66123 et de formule 43773;

d) l’Apporteur est librement intervenu au cours de cette assemblée générale extraordinaire de IMMOBILIERE ZUKI

S.A., (la Société), qui s’est tenue le 11 juin 2001 à Rome, déclarant apporter à cette Société luxembourgeoise sa branche
italienne d’activités;

e) l’apport est documenté et évalué au moyen d’un rapport d’expertise émanant de l’architecte dott. Raniero Botti

en date du 7 juin 2001, confirmé par voie de serment que ledit expert a prêté devant le Tribunal de première instance
de Rome, sous la référence chronologique 7264;

l’expert dott. Raniero Botti, préqualifié, est inscrit au tableau de l’Ordre des Architectes de Rome sous le n° 8159

et, la consistance de l’actif de la branche apportée étant représentée par de la propriété immobilière sise exclusivement
à Rome, des avoirs, passifs et autres opérations connexes à une gestion immobilière, est admis à délivrer une telle ex-
pertise aux termes des dispositions légales italiennes;

68508

 f) la valeur nette de l’entièreté de la branche d’activités conférée par ZUKI LIMITED à IMMOBILIERE ZUKI S.A. a

été retenue pour être au moins de EUR 4.958,- (quatre mille neuf cent et cinquante-huit euros) calculée à partir de DEM
9.698,- (neuf mille six cent quatre-vingt et huit Deutsche Mark) comme il est envisagé de soumettre la détermination
de cette valeur nette de EUR 4.958,- aux prescriptions de la loi luxembourgeoise et que ces questions se trouvent en
cours d’examen, monsieur le président propose aux actionnaires de procéder lors de l’assemblée d’aujourd’hui par le
mécanisme d’un capital statutairement autorisé, conformément aux articles 32 et 32-1 de la loi fondamentale concernant
les sociétés commerciales en autorisant le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites et aux
conditions que l’assemblée des actionnaires aura imposées, et de cette façon toutes ces procédures auront leur support
légal; 

g) conformément aux conventions sous seing privé conclues entre l’Apporteur et la Société qu’il s’agit de respecter

pour autant que possible, et à la suite des résolutions que la présente assemblée générale extraordinaire est appelée à
entériner, et pour autant que de besoin à confirmer par régularisation en vue de leur adaptation aux prescriptions du
droit luxembourgeois dans le fond et dans les formes, le capital social de la Société est à augmenter et en conséquence
l’Apporteur est, le cas échéant, à admettre comme souscripteur à cette augmentation par voie d’échange d’actions con-
tre le bien apporté, les dispositions des Directives CEE dont la Directive CEE du 10.06.1985 devenant d’application;

h) les conventions de nature privée ainsi qu’une copie certifiée du libellé intégral de l’assemblée générale extraordi-

naire du 11 juin 2001 à Rome et de toutes les annexes à celle-ci, dont l’expertise de l’architecte dott. Raniero Botti,
sont jointes au procès-verbal de la présente assemblée; 

i) il est ensuite à préciser que l’apport des actifs et passifs de la branche d’activités dont s’agit, puisque tous situés en

Italie et étant en grande prépondérance de nature immobilière et soumis à une gestion de nature commerciale et encore
comme il s’agit du transport en bloc d’une entité économique autonome et opérative, sans liquidation préalable, effectué
entre deux pays membres de l’Union européenne, les normes du droit italien sont d’application en ce qui concerne l’ex-
pertise qui détermine l’évaluation du bien apporté; 

j) il a dû être constaté par les actionnaires qui ont repris la majorité de vote dans la Société IMMOBILIERE ZUKI S.A.

que la conversion de la monnaie d’expression du capital social reste en souffrance et que diverses autres adaptations
quant à l’organisation et aux statuts de la Société se recommandent.

2. Monsieur le président invite ensuite les actionnaires à discuter sur ce qui précède et, après que les actionnaires en

aient délibéré, les différents points de l’ordre du jour sont mis au vote et, par votes séparés l’assemblée générale adopte
les résolutions suivantes, chaque fois à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide, pour autant que les différentes résolutions ne sont pas reprises ci-contre, de ratifier les

résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie le onze juin de l’an deux mille et un à Rome
(Italie) par-devant Maître Claudio Togna, notaire de résidence à Rome. Le procès-verbal de cette assemblée sera annexé
aux présentes pour être enregistré ensemble avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de procéder à la conversion du capital de Deutsch Mark en euros
et ceci par l’application du taux de conversion EUR/DEM de 1,95583 de sorte que le capital de DEM 82.500,- (quatre-
vingt-deux mille cinq cents Deutsche Mark) est fixé à EUR 42.181,58 (quarante-deux mille cent quatre vingt et un euros
cinquante huit cents) représenté par 825 (huit cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 51,129 (cinquante
et un euros cent vingt-neuf cents) chacune, arrondis à EUR 51,13 (cinquante et un euros treize cents).

En conséquence l’assemblée décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un des pays de

l’Union européenne qui ont adhéré à la troisième phase de l’Union monétaire sont convertis pareillement en euros aux
taux officiels.

<i> Troisième résolution

L’assemblée générale décide que le capital social est à augmenter à concurrence de EUR 4.958,508 (quatre mille neuf

cent cinquante-huit mille euros et cinq cent et huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 42.181,58 (qua-
rante-deux mille cent quatre vingt et un euros et cinquante-huit cents) à EUR 47.140,088 (quarante-sept mille cent qua-
rante euros et zéro quatre-vingt-huit cents) par l’émission de 97 (quatre-vingt-dix-sept) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 51,13 (cinquante euros et treize cents).

L’assemblée décide en conséquence de créer un capital autorisé de la Société et de le fixer à ce même montant et

de déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réalisation à concurrence du montant susdit
de EUR 4.958,508 restant pour être formalisé.

<i>Quatrième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 42.181,58 (quarante-deux mille cent quatre vingt et un euros et cinquante-

huit cents) représenté par 825 (huit cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 51,13 (cinquante et un euros
treize cents) chacune.

Le conseil d’administration, pendant la période prévue par la loi, est autorisé à augmenter le capital souscrit à l’inté-

rieur des limites du capital autorisé, savoir EUR 4.958,508 (quatre mille neuf cent cinquante-huit mille euros et cinq cent
et huit cents).

Le conseil d’administration peut fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions de l’émission. 

68509

Il est spécialement autorisé à procéder à cette émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préféren-

tiel de souscription comme il s’agit d’actions à émettre autrement qu’en numéraire. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant cette augmentation de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter
l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Dès que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le pré-

sent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, G. Schneider, M. Hengel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60224/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

IMMOBILIERE ZUKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.461. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 954 du 18 juillet 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60225/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ANGLOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.026. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FONDINVEST COTTON HOLDING S.A., une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juillet 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ANGLOTEX S.A., R. C. B N° 61.026, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 10 du 6 janvier 1998.

- Le capital social était antérieurement fixé à deux milliards (2.000.000.000,-) de lires italiennes (ITL), représenté par

deux cent mille (200.000) actions ayant eu une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes (ITL) chacune, en-
tièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 5 août 2002.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

68510

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ANGLOTEX S.A. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 67, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60227/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

MAUSERN, Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 39.375. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth of July.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SLANEY LIMITED, a company with registered office at 80 Broad Street, Monrovia, Liberia,
here represented by Mrs Cristina Fileno, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-

1520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on July 11, 2002.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
 - The company MAUSERN, R. C. B Number 39.375, hereafter called «the Company», was incorporated pursuant to

a deed of Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, dated December 10, 1991, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 293 of July 3, 1992.

- The corporate capital was formerly set at one million two hundred and fifty thousand Belgian francs (BEF 1,250,000),

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a former par value of one thousand Belgian francs
(BEF 1,000.-) each, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares as well as four bearer share certificates numered 2 to 7 which have been immediately lacerated.

Upon these facts the notary stated that the company MAUSERN was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SLANEY LIMITED, une société avec siège social au 80 Broad Street, Monrovia, Libéria,

Luxembourg, le 5 août 2002.

A. Schwachtgen.

68511

ici représentée par Madame Cristina Fileno, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MAUSERN, R. C. B numéro 39.375, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant

acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 10 décembre 1991, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 293 du 3 juillet 1992.

 - Le capital social était antérieurement fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-)
chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents, ainsi

que quatre certificats d’actions au porteur numérotés 2 à 7 lequels ont été immédiatement lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MAUSERN. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: C. Fileno, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60229/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

EBC, EUROPEAN BUSINESS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.530. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 10 juin 2002

Monsieur Jean-Claude Hoefler a pris en sa qualité d’associé unique représentant la totalité du capital social et en con-

formité avec les dispositions légales en vigueur, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’adresse de la société est transférée avec effet immédiat du 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au numéro 11,

avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.

Enregistré à Echternach, le 14 juin 2002, vol. 135, fol. 36, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(60294/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Luxembourg, le 5 août 2002.

A. Schwachtgen.

J.-C. Hoefler
<i>Associé unique

68512

ADONAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.518. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Elena Ravano, sans profession, demeurant au 6, Lacets Saint-Léon, MC 98000, Monaco,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 3 juin 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ADONAI S.A., R. C. B 52.518, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire, en date du 28 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 637 du 14 décembre 1995.

- Le capital social était antérieurement fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois

(LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois (LUF) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire dix certificats d’actions au porteur numérotés 1 à 10

lesquels ont été immédiatement lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ADONAI S.A. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 66, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60228/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ALUMNI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 71.488. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60278/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Luxembourg, le 5 août 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
ALUMNI INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signatures

68513

EPP EVRY COPERNIC (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.025. 

—

Par décision de l’associé unique en date du 28 juin 2002:
L’associé unique prend les décisions suivantes:
- Convertir le capital social en euros et
- Fixer le capital social à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit centimes (EUR

12.394,68).

Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

Dans la version française:

Le texte
«Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

est remplacé par
«Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-

huit centimes (EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre
virgule soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six euros (EUR 24,78936) chacune.»

Dans la version anglaise:

Le texte
The Company’s subscribed share capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per
each share.

est remplacé par
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand three hundred and ninety-four euros sixty-eight

cents (EUR 12,394.68), represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-four comma seventy-
eight thousand nine hundred thirty-six euros (EUR 24,78936) per each share.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60232/536/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

PLOUGH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.728. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60196/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

PLOUGH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.728. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60197/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V.
Signatures

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

68514

PLOUGH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.728. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 571, fol. 78, case 2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60198/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

PLOUGH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.728. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 571, fol. 78, case 2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60199/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

PLOUGH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.728. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60200/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

PLOUGH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.728. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à. r.l., ayant son siège social 5, rue Eugè-
ne Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. 

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
L’Assemblée accepte la démission de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg, de sa fonction d’administrateur et ce, avec effet immédiat. Elle nomme en remplacement
de l’administrateur démissionnaire Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Vu l’existance après approbation des comptes au 31 décembre 2001 de résultats reportés de BEF 1.361.263,-, l’As-

semblée prend également les résolutions suivantes à l’unanimité:

- L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social actuelle-

ment exprimé en BEF.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

68515

- L’Assemblée décide d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social de EUR 3,24 pour

le porter de EUR 123.946,76 à EUR 123.950,- par incorporation d’une partie des résultats reportés de BEF 1.361.263,-
équivalent à EUR 33.744,83.

- L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions représentatives du capital social avec effet au 1

er

janvier 2002.

L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article cinq des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent cinquante euros (EUR 123.950,-) représenté par cinq mille

(5.000) actions sans valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Les actions sont au porteur oun nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs acations.

En cas d’augemtation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouis-

sent les actions anciennes.»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60201/595/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

BRISBANE INTERNATIONAL VALVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.599. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> avril 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60279/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

SANPAOLO WM LUXEMBOURG S.A., SANPAOLO IMI WEALTH MANAGEMENT LUXEMBOURG 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.536. 

—

Il résulte du procès-verbal  de  la  réunion du Conseil d’Administration du 16 mai 2002 que le Conseil a pris, à

l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Stéphane Bosi de sa qualité de Directeur de la

Société.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juillet 2002 que le Conseil a pris, à

l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Le Conseil d’Administration nomme Messieurs Salvatore Alecci et Thierry Collard, en qualité de «Fondé de pouvoir

principal» et Monsieur Ferdy Wouters, en qualité de «Fondé de Pouvoir».

Luxembourg, le 2 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 97, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60296/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>L’agent domiciliataire

SANPAOLO WM LUXEMBOURG S.A
(anc. SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A.)
.F. Toscano / P. Bouchoms
<i>Directeur / Directeur

68516

EPP SURESNES (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.679. 

—

Par décision de l’associé unique en date du 28 juin 2002:
L’associé unique prend les décisions suivantes:
- Convertir le capital social en euros et
- Fixer le capital social à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit centimes (EUR

12.394,68).

Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

Dans la version française:

Le texte
«Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

est remplacé par
«Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-

huit centimes (EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre
virgule soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six euros (EUR 24,78936) chacune.»

Dans la version anglaise:

Le texte
The Company’s subscribed share capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per
each share.

est remplacé par
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand three hundred and ninety-four euros sixty-eight

cents (EUR 12,394.68), represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-four comma seventy-
eight thousand nine hundred thirty-six euros (EUR 24,78936) per each share.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60233/536/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

SGHC, SOCIETE DE GESTION HOTELIERE ET DE COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.341. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle va-

leur nominale de toutes les mille (1.000) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du capital
social de la société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir le capital actuel de la société ainsi que sa comptabilité

de francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1,- EUR pour 40,3399

francs luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève à trente mille

neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69).

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale» 

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60242/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V.
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE DE GESTION HOTELIERE ET DE COMMERCE S.A.
Signatures

68517

VIA S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Welsch Denis, Gérant de société, demeurant à Dambach La Ville (France), 2, route de Blienschwiller,
2. - Monsieur Bernard Pierre Maufras, Gérant de société, demeurant à Strasbourg (France), 13, rue des Mésange,
3. - Monsieur Charmel Jean, Ingénieur, demeurant à Artigat (France), 14, rue des Colombages,
4. - Monsieur Guth Michel, Gérant de société, demeurant à Obernai (France), 2, rue des Bosquets. 
Les comparants sub 1 à 4 sont tous représentés par Monsieur Didier Kazenas, réviseur d’entreprises, 1, rue de l’Egli-

se, L-3391 Peppange,

en vertu de 4 procurations données le 25 juillet 2002;
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant à l’acte et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitué

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous dénomination VIA S.A. SOPARFI.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Peppange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société VIA S.A. SOPARFI a pour objet le conseil aux entreprises, l’ingénierie, les études techniques et la

réalisation d’ensembles techniques et informatiques pour toute activité par tout support, et le développement des pro-
duits et concepts de toute forme.

La gestion des marques ou brevets relatifs aux produits indiqués ci-dessus.
La constitution de supports de données, la production et la commercialisation de tels supports.
Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement, tant sur le marché national qu’international. 

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand Duché du Luxembourg et à l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 31,- EUR (trente et un Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

68518

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assem-

blée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions
prévues par les textes réglementaires en vigueur.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16.  L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de juin 2003 à 11.00 heures.
Par dérogation à la règle générale, le premier administrateur délégué sera nommé par l’assemblée générale qui se

tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par dérogation à l’article 7 des statuts le premier président peut être nommé par l’assemblée générale à tenir immé-

diatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 50 % (cin-

quante pour cent), de sorte que la somme de 15.500,- EUR (quinze mille cinq cent Euros) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1. Monsieur Welsch Denis, Gérant de société, demeurant à Dambach La Ville (France), 2, route de

Blienschwiller  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2. Monsieur Bernard Pierre Maufras, Gérant de société, demeurant à Strasbourg (France), 13, rue des

Mésange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245 actions

3. Monsieur Charmel Jean, Ingénieur, demeurant à Artigat (France), 14, rue des Colombages  . . . . . .

250 actions

4. Monsieur Guth Michel, Gérant de société, demeurant à Obernai (France), 2, rue des Bosquets  . .

5 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

68519

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.284,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Welsch Denis, Gérant de société, demeurant à Dambach La Ville (France), 2, route de Blienschwiller,
- Monsieur Maufras Bernard, Gérant de société, demeurant à Strasbourg (France), 13, rue des Mésange,
- Monsieur Schwartz Hubert, Gérant de société, demeurant à Obernai (France), 2, rue des Bosquets.

3- Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Didier Kazenas, Réviseur d’entreprises, élisant domicile au 1, rue de l’Eglise à L-3391 Peppange.

4- Le siège social de la société est établi à L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

5- Monsieur Bernard Maufras est nommé Administrateur-Délégué de la Société VIA S.A. SOPARFI, il peut engager la

Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit intro-

duire une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches néces-
saires à ces fins.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kazenas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 136S, fol. 6, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60291/208/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

CHANOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange. 
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:

CHANOGEST S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

Luxembourg, le 6 août 2002.

J. Delvaux.

68520

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nomi-
natives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès la constitution de la société et pendant une période renouvelable prenant

fin cinq après la date de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de l’acte constitutif, autorisé à
augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire

ou non. Le sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace. 

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

68521

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, le société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le 3

ème

 mardi du mois de septembre

à 11.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. Art. dix-huit: L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribu-
tion du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner
décharge au conseil d’administration et au commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats
et pour approuver les bilans et comptes de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante. 
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

68522

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente juin 2003.
La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2003.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2008:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange. 
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler. 
3.- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 53, case 11. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60325/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

MORLEY CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60305/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

1.- Monsieur Claude Schmitz, deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Monsieur Edmond Ries, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

J. Elvinger.

68523

BARBIERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 573, fol. 1, case 5, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Luxembourg, le 6 août 2002.

(60302/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

BARBIERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 573, fol. 1, case 5, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Luxembourg, le 6 août 2002.

(60303/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ALBAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wick-

hams Cay I, Road Town;

2.- La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town;

Toutes deux ici représentées par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu de procurations

sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ALBAVIS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobiliè-

res. 

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

68524

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 34.000,- (trente quatre mille Euros), représenté par 340 (trois cent quarante)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il
remplace. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, un

administrateur, désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de
l’étranger, indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions

du conseil et voter en ses lieu et place. 

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs. 

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération. 

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de deux qui sont réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La déléga-
tion à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la

signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale. 

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale 

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. 

68525

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord. 

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation. 

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non. 

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées. 

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur. 

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale 

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

en 2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

68526

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:  

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 34.000,-

(trente quatre mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg; Président

du Conseil d’Administration;

b) Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
c) Monsieur Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à F-Fentange; Administrateur;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2004.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journa-

lière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 54, case 4. – Reçu 340 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60326/211/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

BOCHABAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit juillet
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich 
2) Madame Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOCHABAN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’immeubles au Grand-Duché de Luxem-

bourg et à l’étranger ainsi que toutes prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
société luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute

1.- PHILL ASSETS S.A., cent soixante dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
2.- ULARIS FINANCE S.A., cent soixante dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

Total: trois cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

J. Elvinger.

68527

autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux en-
treprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à
la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 31 (trente et une) actions d’une valeur

nominale de 1.000,- (mille euros).

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration-Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang. 

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

L’assemblée fixe les pouvoirs de signature des administrateurs qu’elle désigne. A défaut d’autre précision la société

est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-

ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

68528

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 31.000,- (trente et un mille

euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Victor Elvinger, prénommé
b) Madame Catherine Dessoy, prénommée
c) Monsieur Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
La durée des mandats est de 6 ans
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur Victor Elvinger ou par la signature

conjointe de deux autres administrateurs.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant L-8720 Rippweiler, 27 Haaptstrooss
La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à: 31 rue d’Eich, L-1461 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dessoy, V. Elvinger, J. Seckler
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 56, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60327/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

BLANTYRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.731. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> juillet 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60280/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1.Victor Elvinger

30.000,- 

30.000,- 

30

2. Catherine Dessoy

1.000,- 

1.000,- 

1

31.000,- 

31.000,- 

31

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
BLANTYRE S.A.
Signatures

68529

MERRILL LYNCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.046. 

—

EXTRAIT

<i>Conseil d’administration:

Le conseil d’administration se compose de
1. Monsieur John G. Shane, Company Executive, 4, World Financial Center, New York, NY 10080, Etats-Unis d’Amé-

rique

2. Monsieur Eirik Diesen, Company Executive, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
3. Monsieur Joachim Willnow, Company Executive, Hammanstraße 27, 60322 Frankfurt, Allemagne
4. Monsieur Walter Balsiger, Company Executive, 69, rue du 31 décembre, 1207 Genève, Suisse
5. Monsieur Mehul Mahendrakmar Desai, Company Executive, 7 Moor Place, Windlesham, Surrey, GU20 6JS, Royau-

me-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2002, vol. 574, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68146/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

MILLENNIUM FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Between:
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
1B, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach (the «Management Company»)
And:
MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
1B, Parc d’Activité Syrdall
L-5365 Munsbach (the «Custodian»)
Upon decision of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as Management Company to Millen-

nium Fund (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended in a manner that:

A. General Part

1. In article 1.- The Fund:
The fifth paragraph is amended so as to read as follows:
«Presently the Fund is managed by JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Management Com-

pany») a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg».

The sixth paragraph is amended so as to read as follows:
«The assets of the Fund which are held in custody by MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A. are seg-

regated from those of the Management Company and those of other funds (if any) managed by the Management Com-
pany.»

2. In article 2.- The Management Company:
The first paragraph is amended so as to read as follows:
«The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company which has its registered office in

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.»

The fifth paragraph is amended so as to read as follows:
«The Management Company is entitled to receive from the Custodian for its own services a fee per Portfolio, payable

quarterly, as more fully described in the Fund’s prospectus from time to time.»

3. In article 3.- The Custodian:
The first paragraph is amended so as to read as follows:
«The Management Company shall appoint a custodian. MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A., a cor-

poration organised under the laws of Luxembourg with its registered office in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
has been appointed Custodian.»

The last paragraph is amended so as to read as follows:
«MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A. also acts as the Domiciliary, Administration Agent, Registrar

and Transfer Agent of the Fund.»

4. In article 13.- Charges of the Fund
The third point is amended so as to read as follows:

<i>Pour la société
Signature

68530

«expenses of the Management Company, the remuneration and out-of-pocket expenses of the Custodian and other

banks and financial institutions entrusted by the Custodian with custody of assets of the Fund, of the Domiciliary, Ad-
ministrative Agent and Paying Agent and of the Advisor.»

5. In article 15.- Dividends
The second paragraph is amended so as to read as follows:
«No distribution in respect of any Portfolio may be made as a result of which the total net assets of the Fund would

become less than 1,239,468.- Euros, or the equivalent thereof in the relevant currency.»

These modifications will become effective as provided in Article 16 of the Management Regulations.

Done in Munsbach, on September 25, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71233/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

MILLENNIUM FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Amendment Agreement to the specific part of the

<i>Management Regulations (the «Management Regulations») of MILLENNIUM FUND (the «Fund»)

Between:
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. 1B, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (the «Manage-

ment Company»)

and:
MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A. 1B, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (the «Custodi-

an»)

It is hereby agreed to amend the Specific Part of the Management Regulations of the Fund as follows:

1- I. Specific Part of the Management Regulations relating to MILLENNIUM FUND - MARS is amended as follows:

Paragraph 7. Asset Management
The third paragraph is deleted

Paragraph 8. Dividends is amended so as to read:
«The Management Company may, in respect of Mars at the Management Company’s discretion, declare dividends out

of net investment income, realised and unrealised profit and capital of Mars available for distribution, subject always to
the Fund complying with the minimum total net assets of the Fund of 1,239,468.- Euros, or the equivalent in the appli-
cable currency.

Dividends payable may, at the request of a unitholder, be reinvested in additional Units of Mars.»

2- II. Specific Part of the Management Regulations relating to MILLENNIUM FUND - ARCADIA is amended as follows:

Paragraph 2. Investment Objectives and Policy
The first paragraph is amended so as to read:
«Arcadia’s primary investment objective is to achieve a return in excess of the Lehman Brothers Euro-Corporate

Index (the «Index») in a stable manner and within controlled level of risk, and to maximize long-term growth by selec-
tively investing in corporate bonds and government bonds and the bonds of quasi governmental risk, such as US Agency,
Pfandbrief and Supernational bonds.

The Portfolio may invest in no more than 10% in such security types as structured notes, notes with embedded op-

tion, or privately placed notes. The portfolio invests in securities denominated in the Euro. The minimum credit rating
for individual securities should be Baa3 by Moody’s or BBB- by S&amp;P or BBB- by Fitch. If a security is downgraded below
Baa3 by Moody’s, it should be sold within 90 days. If Moody’s rating is unavailable, a security should be sold within 90
days when it is downgraded below BBB- by S&amp;P. If neither of Moody’s nor S&amp;P is available, it should be sold within 90
days when downgraded below BBB- by Fitch.

The Portfolio will have certain exposure limits with respect to allocation of assets:
- A maximum of 10% of the total net asset value of the Portfolio can be invested in any single corporate issuer in-

cluding an affiliated company.

- The maximum allocation to securities which are rated Baa1 to Baa3 by Moody’s will be plus 5% on a weight adjusted

duration basis, of the index BAA (BAA1 to BAA3) weight. If a Moody’s rating is unavailable, S&amp;P rating is used. If neither
of Moody’s nor S&amp;P is available, Fitch rating is used.

- The maximum allocation to each industry sector (Financial, Industrial, Utility) will be plus 20% of the index weight

of each sector and the minimum will be minus 20%.

- Up to 30% of the total net asset value of the Portfolio can be invested in government bonds and the bonds of quasi

governmental risk.

JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Management Company
Signatures

MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Custodian
Signatures

68531

The Portfolio will be managed so as to preserve, as far as possible, but without guarantee, the capital value of the

amounts invested.

The duration of Arcadia should be approximate to that of the Index, and the difference between them should be less

than 6 months. This restriction on duration applies to the total portfolio of Arcadia.

With respect to Arcadia, the Management Company intends to invest in financial futures on financial instruments, in

accordance with the restrictions described under «Investment Techniques and Instruments».

Arcadia may hold ancillary liquid assets in the Euro currency or time deposit accounts or regularly traded short term

money market instruments having a remaining maturity of less than twelve months.

Liquid assets and investments of Arcadia may be held in the Euro currency of the countries in which the investments

are made.

Paragraph 8. Dividends is amended so as to read:
«The Management Company may, in respect of Arcadia at the Management Company’s discretion, declare dividends

out of net investment income, realised and unrealised profit and capital of Arcadia available for distribution, subject al-
ways to the Fund complying with the minimum total net assets of the Fund of 1,239,468.- EUR, or the equivalent in the
applicable currency.

Dividends payable may, at the request of a unitholder, be reinvested in additional Units of Arcadia.»

3- III. Specific Part of the Management Regulations relating to MILLENNIUM FUND - EUROPEAN CORPORATE

BOND is amended as follows:

Paragraph 8. Dividends is amended so as to read:
«The Management Company may, in respect of European Corporate Bond at the Management Company’s discretion,

declare dividends out of net investment income, realised and unrealised profit and capital of European Corporate Bond
available for distribution, subject always to the Fund complying with the minimum total net assets of the Fund of
1,239,468.- EUR, or the equivalent in the applicable currency.

Dividends payable may, at the request of a unitholder, be reinvested in additional Units of European Corporate

Bond.»

4- IV. Specific Part of the Management Regulations relating to MILLENNIUM FUND - HERMES Portfolio is added as

follows:

1. The Portfolio
Units in Millennium Fund - Hermes Portfolio («Hermes») will be offered at the conditions set out in the General Part

above and further at the conditions set out in this Specific Part.

2. Investment Objectives and Policy
Hermes’ primary investment objective is to maximise capital growth by investing in a portfolio of European equities

denominated in various currencies. The benchmark of Hermes is MSCI Europe Index (net dividends reinvested, based
in Euros) (the «Index»)

The following investment restrictions will apply to Hermes:
I. The Asset/Geographic/Market Restrictions:
a) Hermes is to be invested in a portfolio of European equities denominated in various currencies quoted on an official

stock exchange or traded on a regulated market offering comparable guarantees in the following countries:

France, Germany, Italy, Netherlands, Spain, Switzerland, United Kingdom, Austria, Belgium, Denmark, Finland, Ire-

land, Norway, Portugal, Sweden and Greece.

The permissible countries of equity investment shall be amended automatically from time to time to correspond with

those counties comprising the MSCI Europe Index (net dividends reinvested), as that Index is amended from time to
time.

No investment may be made in United States dollar denominated equities with the exception of ADRs and GDRs.
b) Hermes will not invest in bonds, precious metals, precious stones, merchandise, real estate and objects of art.
c) Hermes will not:
(i) grant loans or act as guarantor for third parties;
(ii) make investments for the purpose of exercising control or management; 
(iii) purchase or sell commodities or commodity contracts;
(iv) make loans to other persons; or
(v) invest in unquoted securities.
d) Liquid assets may be held on an ancillary basis. However, in exceptional circumstances, up to 100% of Hermes may

be held in liquid assets.

e) Cash on deposit shall only be held in the Euros and in currencies of the countries set out below. These countries

shall be amended automatically from time to time to correspond with those countries comprising the Index as the Index
is amended from time to time.

United Kingdom, Switzerland, Sweden, Denmark, Norway.
In addition to the above list of permissible currencies, cash may also be held in Euro.
I. Investment in In-House Funds and other Collective Investment schemes is prohibited.
II. Hermes will have the following restrictions on the usage of derivatives under the conditions stipulated in the In-

vestment Techniques and Instruments of the General Part of the Prospectus:

a) Derivatives will only be used for the purpose of protecting against possible adverse fluctuations in the values of

other investments or cash in Hermes

b) the acquisition of all Options may not exceed, in terms of premiums, 15% of the total net asset value of Hermes

68532

III. Participation in underwriting for the Hermes Portfolio is prohibited.

3. Net Asset Value Determination
The Net Asset Value per Unit, the subscription, the redemption and the conversion prices for Units of Hermes will

be determined in Euro on the last bank business day in Luxembourg of each month (a «Valuation Day» in respect of
Hermes).

4. Redemptions
Units of Hermes may, subject to the provisions in the General Part, be redeemed on each Valuation Day free of

charge. Payments of redemption proceeds will normally be made within 7 bank business days in Luxembourg from the
relevant Valuation Day.

5. Conversions
Units of Hermes may be converted without charge into Units of another Portfolio of the Fund into which conversions

are allowed.

6. Subscriptions, Redemptions, Conversions - Time
Subscriptions for Units of Hermes and redemptions or conversions must be received 5 bank business days in Lux-

embourg prior to a Valuation Day. Subscriptions for Units of Hermes and requests for redemption or conversion not
received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time will be treated as having been received on the next following bank business
day in Luxembourg.

7. Currency
The currency of expression of Hermes is Euro. Payment for subscriptions of Hermes will be made only in Euro.

8. Investment Manager
In respect of Hermes, the Management Company has appointed DLIBJ Asset Management International Ltd. as In-

vestment Manager with its principal address at Bracken House, One Friday Street, London EC4M 9JA, U.K.

The Investment Manager will in such respect render investment management services on all matters in relation to all

markets in which the Portfolio invests.

9. Dividends
At the Management Company’s discretion, in respect of Hermes, the Management Company will declare dividends

out of net investment income, of realised and unrealised profits and capital of Hermes available for distribution, subject
always to the Fund complying with the minimum total net assets of the Fund of 1,239,468.- EUR, or the equivalent in
the applicable currency.

Dividends payable may, at the request of a unitholder, be reinvested in additional Units of Hermes.
These modifications will become effective as provided in Article 16 of the Management Regulations.

Done in Munsbach, on September 25, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2002, vol. 574, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71234/000/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2002.

PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT AGREEMENT

This Agreement is made as of the 3rd day of September, 2002.
The original version of the Management Regulations has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations on 12 December 2000. The first amendment agreement to the Management Regulations was published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 28 August 2002 and this second amendment agreement to the Man-
agement Regulations will be published therein on 2 October 2002.

Between:
PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., a société  à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg for an unlimited duration and having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
(hereinafter called the «Management Company»), acting in its own name and in the exclusive interest of the unitholders
(the «Unitholders») of PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND, a mutual investment fund (hereinafter called the «Fund»)
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, on the first part,

and 
DEKIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470

Luxembourg (hereinafter called the «Custodian»), on the second part.

Have, with effect from the date of this agreement, agreed to the following changes to the Management Regulations

of the Fund:

JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Management Company
Signatures

MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Custodian
Signatures

68533

Deletion of the following items in the third paragraph of Article 7 of the Management Regulations:
- in the first sentence of the above mentioned paragraph, the bracket and «except» and in the second line, the cor-

responding bracket following the words «First Closing Date» as follows:

«In order to achieve a minimum spread of the investment risks, the Fund will not during the start-up period which

will not extend beyond four years after the First Closing Date....».

This Amendment Agreement will be opposable against third parties upon its publication in the Mémorial, Recueil des

Sociétés. The Management Regulations are on file in a restated version at the chancery of the District Court of Luxem-
bourg.

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in several originals of which one

for each party hereto, one to be filed with the Luxembourg Trade and Companies Register and one to be filed with the
supervisory authorities concerned. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2002, vol. 574, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69165/267/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2002.

LARZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. Jean-Claude Heurteaut, External Account Manager, 22 ter route de Verville F-91680 Bruyères le Chatel, ici re-

présenté par Monsieur Marcel Recking, licencié en économie, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration lui
délivrée, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2. M. Philippe Mazel, Consultant Réseaux et trainer. 3 rue du Puit d’Uzou F-31700 Blagnac, ici représenté par Mon-

sieur Marcel Recking, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LARZI S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux prestations de

services dans toutes les matières liées à l’informatique et l’électronique telles que la gestion, le marketing, le conseil en
organisation, l’assistance, l’ingénierie informatique, le développement des compétences, la vente, l’organisation de sémi-
naires, de cours de formation, et l’activité d’intermédiaire commercial et de recrutement de personnel tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a également pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et le commerce en général de tout

matériel informatique, électronique et bureautique, ainsi que le service après vente.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobiliè-

res se rapportant directement ou indirectement à son objet social et avoir un établissement commercial ouvert au pu-
blic.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000,-) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé par la loi.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l.
Signatures
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures

68534

autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dû-
ment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’août à 16.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille trois. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

68535

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux. ^

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions suivants:  

Ces actions ont été libérées à hauteur d’un quart (25%) par des versements en espèces, de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été jus-
tifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
 - M. Jean-Claude Heurteaut, prénommé.
 - M. Philippe Mazel, prénommé.
 - Mme Margarita Livshits, Directeur de Division, 22 ter route de Verville F-91680 Bruyères le Chatel
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim. 
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de une année et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Recking, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 135S, fol. 95, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60329/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

1) Jean-Claude Heurteaut  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309 action s

2) Philippe Mazel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 action s

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

J. Elvinger.

68536

FINANCIERE TAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.067. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60205/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

FINANCIERE TAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.067. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juin 2002 que le siège social de la société

est transféré avec effet au 1

er

 juin 2002 de son ancienne adresse à L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et des Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60213/799/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

FINAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.719. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 juillet 2002

- Les mandats d’Administrateur de type A, Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange et

Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem (L), le mandat de l’Administrateur de type B, Monsieur Cesare
Gavuglio, conseiller commercial, demeurant à Nerviano (Italie) et le mandat de Commissaire aux Comptes, la société
HIFIN S.A., Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Luxembourg, le 19 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 97, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60386/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ROSENBERG U.S. SMALL CAP FUND, Fonds Commun de Placement.

—

NOTICE OF LIQUIDATION

ROSENBERG MANAGEMENT S.A. (the «Management Company»), acting as management company to the Fund has

decided, with the approval of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., acting as custodian to the Fund, to put the Fund
into liquidation as of 30th September, 2002, at the close of business in Luxembourg, because of a continuous reduction
of its size. The last net asset value has been calculated on 30th September, 2002 and redemption requests have been
accepted until 12.00 noon (Luxembourg time) on 27th September, 2002.

It is intended that the liquidation proceeds shall be paid to the shareholders in proportion to the number of Shares

held by each of them, to the extent possible, in October, 2002.

The undersigned Management Company will proceed to the liquidation of the Fund in accordance with Luxembourg

laws and regulations.

A further notice will be published upon the closure of the liquidation.

(04481/041/14) 

<i>The Board of Directors of ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FINAR S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

68537

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 47.072. 

—

1. Mergers

Shareholders of the following Funds- GLOBAL LIFE SOCIETY EQUITY FUND, BEHAVIOURAL FINANCE EU-
ROPE FUND, BRAZIL EQUITY FUND and EURO BOND DISTRIBUTION FUND- of ABN AMRO FUNDS (the
«Company») are hereby informed of the exchange ratios of their shares further to the merger of the above men-
tioned Funds (the «absorbed Funds») with respectively the PHARMA FUND, the EUROPE EQUITY GROWTH
FUND, the LATIN AMERICA EQUITY FUND and the EURO BOND FUND (the «absorbing Funds») which took
place on September 27, 2002: 

The accuracy of the exchange ratios of shares hereabove has been reviewed and confirmed by the statutory audi-
tors of the Company.
Holders of either registered or bearer shares in the absorbed Funds shall receive corresponding shares in the ab-
sorbing Funds. To the extent that the exchange ratios of the shares may not result in the issue of a full number of
shares, holders of registered shares in the absorbed Funds shall receive fractions of shares in the absorbing Funds
up to one hundredth of a share. Holders of bearer shares in the absorbed Funds may choose to receive any residual
amount in cash or to pay extra cash to make up for a whole share. Standard rounding-up shall apply.

2. Fund Name Changed

Effective as of October 1, 2002, the name of the HIGH YIELD BOND FUND will be changed into the HIGH YIELD
BOND FUND EURO.
All these changes will be combined in a new Prospectus of the Company to be issued and dated October 2002.
Such Prospectus will be available upon request from the registered office of the Company.

(04477/755/32) 

<i>The Board of Directors.

CEGEDEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.513. 

—

<i>Rapport semestriel au 30 juin 2002

Le premier semestre de l’exercice 2002 fait apparaître un résultat avant impôt de 32,25 millions d’euros (M EUR),

similaire à celui atteint au cours de la même période de l’exercice précédent (M EUR 32,67).

Comme nous l’avions annoncé il y a un an, l’exercice 2001 comportait des recettes à caractère exceptionnel et non

récurrentes, liées au changement d’organisation de la facturation basse tension et estimées au 30 juin 2001 à M EUR 3.
En faisant abstraction de ces recettes exceptionnelles, le résultat avant impôt progresse de 8,4% entre le premier se-
mestre 2001 et le premier semestre 2002.

Résultats CEGEDEL S.A.:

EBITDA: Earnings before interest, tax, depreciation and amortization
EBIT: Earnings before interest and tax
* En 2002, certains reclassements ont été effectués. A des fins de comparabilité, les chiffres au 30 juin 2001 ont été

retraités.

N.B.: Les résultats semestriels ont fait l’objet d’un examen de revue limité de la part de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.,

réviseur d’entreprises.

<i>Ventes d’énergie

Les ventes d’énergie en volume se situent à 1.893,7 millions de KWh (1.893,7 GWh) et sont quasiment stables par

rapport à celles du premier semestre de l’année 2001 (1.896,5 GWh).

Shares in the Absorbed Funds

Exchange Ratios

Shares in the Absorbing Funds

EURO BOND DISTRIBUTION FUND (b-shares) . . . . . . 

1

EURO BOND FUND (b-shares)

BRAZIL EQUITY FUND (a-shares). . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0.541182548

LATIN AMERICA EQUITY FUND (a-

shares

GLOBAL LIFE SOCIETY EQUITY FUND (a-shares) . . . . 

1.200525248

PHARMA FUND (a-shares)

BEHAVIOURAL FINANCE EUROPE FUND (a-shares). . 

1.160083595

EUROPE EQUITY GROWTH FUND (a-

shares)

30 juin 2002

30 juin 2001

Variation

(M EUR)

(M EUR)

(%)

Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125,9

130,8

-3,7%

Chiffre d’affaires (hors éléments exceptionnels). . . . . . . . . . . . . . . . . 

125,9

127,8

-1,5%

EBITDA*. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39,9

41,2

-3,2%

EBITDA* (hors éléments exceptionnels)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39,9

38,2

+4,5%

EBIT*  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30,9

31,4

-1,6%

EBIT* (hors éléments exceptionnels) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30,9

28,4

+8,8%

Résultats avant impôt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32,2

32,7

-1,5%

Résultat avant impôt (hors éléments exceptionnels) . . . . . . . . . . . . . 

32,2

29,7

+8,4%

68538

Selon les niveaux de tension, les variations sont les suivantes:
- en haute tension, les ventes sont en très légère augmentation (+0,04%), la croissance de la demande des régies com-

munales et des autres distributeurs (+3,4%) compensant la diminution de la consommation des industriels;

- en moyenne tension, elles ont augmenté de 8,9%;
- en basse tension, elles ont régressé de 9% en raison des circonstances exceptionnelles concernant l’exercice 2001,

évoquées plus haut.

Il est à noter que sans ces circonstances exceptionnelles, le volume des ventes basse tension serait semblable à celui

du 1

er

 semestre 2001, tandis que le volume total des ventes aurait progressé de quelque 4%.

Il convient de souligner aussi que ces ventes en volume ne tiennent pas compte de celles relatives aux activités de

trading, entamées avec succès en début d’année 2002 au niveau international.

<i>Libéralisation du secteur électrique

 Conformément à la loi du 24 juillet 2000, une prochaine étape de la libéralisation du secteur au Luxembourg sera

franchie dès le 1

er

 janvier 2003, où tout client final consommant au moins 9 GWH par an ainsi que les régies communales

de Luxembourg et d’Esch-sur-Alzette pourront choisir librement leur fournisseur d’énergie électrique.

Ainsi, la société a poursuivi ses efforts d’adaptation à l’ouverture du marché à la concurrence tout en veillant à la

maîtrise de ses coûts d’approvisionnement et de fonctionnement.

<i>Investissements

Quant aux investissements dans les réseaux de transport et de distribution, ils devraient atteindre sur l’exercice en-

tier environ M EUR 30.

L’accent y est mis sur l’extension et le renforcement des réseaux haute et moyenne tension, surtout dans les régions

nord et ouest du pays, en raison de l’augmentation rapide et continue de la demande qu’on y constate. C’est d’ailleurs
dans une mesure croissante que des tronçons de ces artères principales d’alimentation en énergie sont mis en souter-
rain.

Signalons aussi que, que du fait du développement de l’entreprise et afin d’assurer un service optimal à sa clientèle,

CEGEDEL a pris la décision d’agrandir son siège social de Strassen. Les travaux sont en cours et devraient se terminer
au printemps 2003.

<i>Filiales

En ce qui concerne les filiales, les résultats sont satisfaisants pour l’ensemble des activités (production d’énergie élec-

trique, transport et distribution de gaz, énergies renouvelables, cogénération, télécommunications, facility management).

Notons que CEGECOM et CEGECOM WIRELESS ont fusionné en mars 2002, afin de réunir sous la même enseigne

«CEGECOM» tous les services de télécommunication offerts à la clientèle, notamment les nouveaux services aux par-
ticuliers dans les domaines de la téléphonie et de l’internet à haut débit.

<i>Perspectives pour l’exercice 2002

D’ici la fin de l’année 2002, la tendance du résultat avant impôt de CEGEDEL constatée au 30 juin devrait se confir-

mer, si bien que celui-ci devrait être sensiblement comparable à celui de l’exercice 2001. Compte tenu de la diminution
de la charge fiscale, le résultat après impôt de 2002 devrait même être en progression par rapport à celui de 2001.

Strassen, le 16 septembre 2002.

(04482/000/70).

LOPHIRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.981. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le vendredi <i>18 octobre 2002 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

I (04388/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

68539

INTESA LUXEMBOURG FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.033. 

—

Messieurs les actionnaires sont avisés que le Conseil d’administration a décidé le 20 juin 2002 de proposer aux ac-

tionnaires de fusionner la Société avec LUXICAV, (une société d’investissement à capital variable de droit luxembour-
geois dont le siège social est situé à la même adresse) laquelle absorbera intégralement INTESA LUXEMBOURG FUND,
Sicav. Les Conseils d’administration des deux sociétés sont d’avis que cette fusion permettra de rationaliser la gestion
du portefeuille clientèle des promoteurs communs. D’autre part, l’offre globale et la diversification des investissements
sera étendue.

Au terme de cette fusion, INTESA LUXEMBOURG FUND, Sicav sera dissoute et LUXICAV aura la structure suivan-

te:

Luxicav - Azionario

1)

 

Luxicav - Obbligazionario

2)

 

Luxicav-Breve Termine

3)

 

Luxicav - Azionario Italia

3)

 

Luxicav-Equilibrio

4) 

1)

 résultant de l’absorption de Intesa Luxembourg Fund, Sicav Azionario par Luxicav - Croissance Plus

2)

 résultant de l’absorption de Intesa Luxembourg Fund, Sicav Obbligazionario par Luxicav - Conservateur

3)

 résultant du transfert vers LUXICAV des compartiments Intesa Luxembourg Fund, Sicav-Breve Termine et Intesa

Luxembourg Fund, Sicav-Azionario Italia sous une nouvelle dénomination

4)

 résultant de la fusion des compartiments Luxicav - Mixed et Luxicav - Equilibre.

Les principaux changements ou caractéristiques induits par la fusion des compartiments seront les suivants:
* Luxicav - Azionario / Luxicav - Obbligazionario
La nouvelle politique d’investissement de ces deux compartiments est décrite dans le projet de prospectus disponible

au siège social de la Sicav.

* Luxicav - Breve Termine/Luxicav - Azionaria Italia
Ces compartiments seront transférés dans la nouvelle structure sous une nouvelle dénomination. Leur politique d’in-

vestissement ne changera pas.

* Luxicav - Equilibrio
La nouvelle politique d’investissement de ce compartiment (anciennement Luxicav-Equilibre) qui résulte de l’absorp-

tion de Luxicav-Mixed est également décrite dans le projet de prospectus disponible au siège social de la Sicav.

Les compartiments susmentionnés seront redevables d’une commission de conseil comme suit:
- Luxicav-Azionario: 1% des actifs nets p.a.
- Luxicav-Obbligazionario: 0,70% des actifs nets p.a.
- Luxicav-Breve Termine: 0,55% des actifs nets p.a.
- Luxicav-Azionario Italia: 1,25% des actifs nets p.a.
- Luxicav-Equilibrio: 0,80% des actifs nets p.a.
En contrepartie de la transmission universelle des avoirs de INTESA LUXEMBOURG FUND, Sicav, LUXICAV émet-

tra et attribuera aux actionnaires du(des) compartiment(s) de INTESA LUXEMBOURG FUND, Sicav un nombre d’ac-
tions au sein du(des) compartiments correspondant(s) de LUXICAV, proportionnel aux actifs nets apportés à ce(ces)
compartiment(s).

Des fractions d’action (au millième) pourront être émises.
En conséquence, Messieurs les actionnaires sont invités à prendre part à une assemblée générale extraordinaire de

la Société qui se tiendra le 21 octobre 2002 à 10.00 au siège social, 19-21, bvd du Prince Henri à L-1724 Luxembourg
et dont l’ordre du jour sera le suivant:

Approbation de la fusion de la Société avec LUXICAV. 
En particulier, les actionnaires, après avoir entendu:
le rapport du Conseil d’administration expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations et déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg-Ville et le rapport de vérifi-
cation préparé par ERNST &amp; YOUNG S.A. agissant en tant qu’expert indépendant concernant la fusion des deux
sociétés,

sont amenés à:
- approuver le projet de fusion.
- approuver la fusion des compartiments de INTESA LUXEMBOURG FUND, Sicav avec certains compartiments de

LUXICAV selon les dispositions prévues dans le projet de fusion par le transfert des actifs et passifs respectifs avec effet
à la date effective de la fusion. L’échange des actions se basera sur la parité calculée par rapport aux valeurs nettes d’in-
ventaire des compartiments concernés des deux sociétés déterminées le 22 novembre 2002, date effective de la fusion.

- décider le transfert des actifs et passifs des compartiments Intesa Luxembourg Fund, Sicav-Breve Termine et Intesa

Luxembourg Fund, Sicav-Azionario Italia dans la nouvelle structure de LUXICAV sous leur nouvelle dénomination.

- décider l’annulation de toutes les actions de INTESA LUXEMBOURG FUND, Sicav ainsi que sa dissolution.
Les documents ci-dessous sont disponibles pour consultation au siège de la Sicav aux heures d’ouverture normales

des bureaux et des copies peuvent y être obtenues sans frais.

- le projet de fusion;
- les rapports annuels arrêtés au 30 septembre 2000 et 2001 pour LUXICAV et au 31 décembre 2000 et 2001 pour

INTESA LUXEMBOURG FUND, Sicav;

68540

- les états comptables des deux sociétés arrêtés au 6 août 2002 pour LUXICAV et au 5 août 2002 pour INTESA

LUXEMBOURG FUND, Sicav;

- les procès-verbaux des réunions des Conseils d’administration des deux sociétés;
- le rapport d’examen du projet de fusion établi par ERNST &amp; YOUNG S.A.;
- le prospectus actuel de LUXICAV.
Les actionnaires qui s’opposeraient à cette fusion peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions à

dater du présent avis jusqu’au 6 novembre 2002.

Les décisions sur les points portés à l’ordre du jour ne pourront être prises que si plus de la moitié des actions sont

présentes ou représentées et qu’au moins deux tiers des voix des actions présentes ou représentées se prononcent en
faveur de telles décisions.

Au cas ou le quorum ne serait pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les délais fixés par la loi. Cette

assemblée pourra délibérer quel que soit le nombre d’actions représentées et les décisions pourront être prises à la
majorité simple des voix présentes ou représentées.

Pour pouvoir participer à cette assemblée, les actionnaires doivent présenter leurs actions cinq jours francs au moins

avant la date de l’assemblée au siège social des sociétés à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
(04503/755/83) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337. 

—

Les actionnaires de LUXICAV, Société d’Investissement à Capital Variable, avec son siège social à Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri, ci-après nommée «la Société», sont avisés que le Conseil d’Administration a décidé le
22 août 2002 de proposer aux actionnaires de fusionner la Société avec INTESA LUXEMBOURG FUND, Sicav (une
société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois dont le siège social est situé à la même adresse), ci-
après nommée INTESA LUXEMBOURG FUND, Sicav, laquelle sera absorbée intégralement, suivant le projet de fusion
qui a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 19 septembre 2002. 

Les Conseils d’Administration des deux sociétés qui fusionnent sont d’avis que cette fusion permettra de rationaliser

la gestion du portefeuille clientèle des promoteurs communs. D’autre part, l’offre globale et la diversification des inves-
tissements sera étendue. 

A l’intérieur de LUXICAV, les changements porteront sur:
* Luxicav-Equilibre changera de nom en Luxicav-Equilibrio et absorbera Luxicav-Mixed.
La politique d’investissement de ce compartiment est détaillée dans le projet de prospectus d’émission disponible au

siège social de la Sicav.

Les actions du compartiment absorbé seront échangées en actions de même catégorie du compartiment absorbant

sur base de ratios d’échange correspondant aux valeurs nettes d’inventaire déterminées le 22 novembre 2002.

Les certificats d’actions au porteur de chaque catégorie relevant du compartiment absorbé seront annulés.
Les compartiments suivants de LUXICAV absorberont les compartiments de INTESA LUXEMBOURG FUND, Sicav

comme suit:

1. Luxicav-Croissance Plus changera de nom en Luxicav-Azionario et absorbera Intesa Luxembourg Fund, Sicav-Azio-

nario

2. Luxicav-Conservateur changera de nom en Luxicav-Obbligazionario et absorbera Intesa Luxembourg Fund, Sicav-

Obbligazionario

Par ailleurs, les compartiments suivants de INTESA LUXEMBOURG FUND, Sicav seront transférés tels quels dans

la nouvelle structure de LUXICAV.

1. Intesa Luxembourg Fund, Sicav-Breve Termine changera de dénomination en Luxicav-Breve Termine
2. Intesa Luxembourg Fund, Sicav-Azionario Italia changera de dénomination en Luxicav-Azionario Italia
Un avis informant des ratios d’échange calculés à la date de fusion sera publié.
Les certificats d’actions des compartiments changeant de nom seront échangés. Ils pourront être présentés à cet effet

au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE à partir du 25 novembre 2002. Dès le 24 décembre 2002, les
anciens certificats ne seront plus de bonne livraison en Bourse de Luxembourg.

Du 2 octobre 2002 au 6 novembre 2002, les actionnaires désireux de ne pas participer à ces changements pourront

demander le remboursement de leurs actions sans frais. A l’expiration de ce délai, les décisions de fusions engageront
l’ensemble des actionnaires de la Société.

En contrepartie de la transmission universelle des avoirs de INTESA LUXEMBOURG FUND, Sicav ainsi que du com-

partiment fusionnant Luxicav-Mixed, Luxicav émettra et attribuera aux actionnaires des compartiments de INTESA
LUXEMBOURG FUND, Sicav ainsi qu’aux actionnaires du compartiment fusionnant Luxicav-Mixed un nombre d’actions
au sein des compartiments correspondants de LUXICAV proportionnel aux actifs nets apportés à ces compartiments.

Des fractions d’actions (au millième) pourront être émises.
Toutes les autres dispositions prévues au prospectus d’émission daté d’octobre 1998 restent applicables jusqu’à la

mise à disposition d’un nouveau prospectus d’émission.

Les actionnaires de LUXICAV, Sicav disposant d’au moins 5% des actions de la Sicav auront le droit, jusqu’au lende-

main de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire de INTESA LUXEMBOURG FUND, Sicav décidant de la fusion
avec LUXICAV, Sicav qui se tiendra le 21 octobre 2002, de requérir la convocation d’une assemblée générale appelée
à se prononcer sur l’approbation de la fusion des deux Sicav. Elle se tiendra dans le mois de ladite réquisition.

Les actionnaires peuvent se procurer gratuitement sur simple demande auprès du siège social de la Sicav:

68541

a) le projet de fusion;
b) les rapports annuels arrêtés au 30 septembre 2000 et 2001 pour LUXICAV et au 31 décembre 2000 et 2001 pour

INTESA LUXEMBOURG FUND, Sicav;

c) les états comptables des deux sociétés arrêtés au 6 août 2002 pour LUXICAV et au 5 août 2002 pour INTESA

LUXEMBOURG FUND, Sicav;

d) les procès-verbaux des réunions des Conseils d’administration des deux sociétés;
e) le rapport d’examen du projet de fusion établi par ERNST &amp; YOUNG S.A.;
f) le prospectus actuel de LUXICAV.

(04502/755/59) 

<i>Le Conseil d’administration.

SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 306. 

—

Les actionnaires de la SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, avenue Marie-

Thérèse, sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

laquelle se tiendra à Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, Bloc G, salle GII du rez-de-chaussée, le lundi <i>21 octobre
2002 à 18.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l’exercice 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Luxembourg, le 9 septembre 2002.

I (04397/000/19) 

MANUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.954. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>24 octobre 2002 à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
I (04398/550/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141. 

—

The 

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of MANULIFE GLOBAL FUND will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Luxembourg, at
11.00 a.m. on <i>18 October 2002 for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the Audit Report to the Shareholders and approval of the Audited Annual Report for the year ended

30 June 2002.

2. Declaration of final dividend.
3. Discharge of the Board of Directors.

G. Pierret
<i>Président du Conseil d’Administration

68542

4. Election of the Directors.
5. Re-election of independent Auditor.
6. Approval of Directors’ fees.
7. Miscellaneous.

Quorum:
Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

Voting arrangements:
Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the company to arrive no later than 16 October 2002. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office. Bearer shareholders wishing
to attend the meeting are required to deposit their shares five clear days before the meeting at the registered office of
the company.
I (04423/041/28) 

<i>The Board of Directors.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.647. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 octobre 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04237/755/18) 

<i>Le Conseil d’administration.

HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 22.847. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of HENDERSON HORIZON FUND will be held at 1A, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Lux-
embourg on <i>10 October 2002 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Directors and of the Independent Auditor on the annual accounts for the period

ended 30 June 2002.

2. Approval of the audited annual accounts at 30 June, 2002.
3. Distribution of dividends (if any) as recommended by the Directors.
4. Discharge of the Directors.
5. Election or re-election of Directors.
6. Election or re-election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

The decisions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the simple

majority of the Shareholders present or represented and voting.

If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual can

be obtained from the principal office.

Luxembourg, 26 September 2002.

II (04422/000/24) 

<i>For and on behalf of the Board of Directors.

68543

TIONIQUA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.130. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 octobre 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2002.

4. Divers

II (04353/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FAIRFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.947. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 2002 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001-2002;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2002;
d. affectation du résultat;
e. délibérations conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
f. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
g. divers.

II (04322/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEVEN INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, An den Längten.

H. R. Luxemburg B 57.916. 

—

Die Aktionäre sind hiermit eingeladen, an der

AUßERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft SEVEN INTERNATIONAL AG teilzunehmen, die am <i>14. Oktober 2002 um 10.00 Uhr vor dem Notar
André Schwachtgen in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo stattfindet.

<i>Die Tagesordnung lautet wie folgt:

1. Umbenennung der Gesellschaft in InOne CENTRAL EUROPE S.A.
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach 37 cd, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig
3. Abberufung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Neuwahl eines Verwaltungsratsmitglieds
5. Sonstiges

II (04347/000/16) 

<i>Für den Verwaltungsrat.

COVESCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.929. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 2002 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

68544

4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers.

II (03955/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’administration.

ATILIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.464. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 octobre 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers

II (04352/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TOURIMONTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.516. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 octobre 2002 à 09.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2002.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (04354/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.917. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 octobre 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (04261/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

ML Concept S.A.

Cargo Longs Courriers S.A.

Stella International S.A.

D.S. Corporation S.A.

Parofin Holding S.A.

Sidux S.A.

Fiamm Distribution S.A.

Crumplins S.A.

Société Européenne Chimique Holding S.A.

Société Européenne Chimique Holding S.A.

BFR Funding S.A.

BFR Funding S.A.

Gadichi S.A.

Tag Domaines &amp; Négoce S.A.

Tag Domaines &amp; Négoce S.A.

Tag Domaines &amp; Négoce S.A.

Immobilière Zuki S.A.

Immobilière Zuki S.A.

Anglotex S.A.

Mausern

EBC, European Business Consulting, S.à r.l.

Adonai S.A.

Alumni International, S.à r.l.

EPP Evry Copernic (Lux), S.à r.l.

Plough Holding S.A.

Plough Holding S.A.

Plough Holding S.A.

Plough Holding S.A.

Plough Holding S.A.

Plough Holding S.A.

Brisbane International Valves S.A.

Sanpaolo WM Luxembourg S.A., Sanpaolo IMI Wealth Management Luxembourg S.A.

EPP Suresnes (Lux), S.à r.l.

SGHC, Société de Gestion Hôtelière et de Commerces S.A.

Via S.A. Soparfi

Chanogest S.A.

Morley Corporate Services S.A.

Barbieri S.A.

Barbieri S.A.

Albavis S.A.

Bochaban S.A.

Blantyre S.A.

Merrill Lynch S.A.

Millennium Fund

Millennium Fund

Pradera European Retail Fund

Larzi S.A.

Financière Tag S.A.

Financière Tag S.A.

Finar S.A.

Rosenberg U.S. Small Cap Fund

ABN AMRO Funds

Cegedel

Lophira

Intesa Luxembourg Fund

Luxicav

Société Maria-Rheinsheim S.A.

Manus S.A.

Manulife Global Fund, Sicav

Farina European Invest S.A.

Henderson Horizon Fund Sicav

Tioniqua Finance S.A.

Fairfax S.A.

Seven International AG

Covesco S.A.

Atilia Holding S.A.

Tourimonta Holding S.A.

Sogefin S.A.