68449

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1427

2 octobre 2002

S O M M A I R E

ABM Venture Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

68479

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68452

Alpilignum International S.A., Luxembourg . . . . . .

68480

Exshaw International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

68477

Alpilignum International S.A., Luxembourg . . . . . .

68495

Exshaw International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

68477

Arpa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68481

F.S.J. (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

68479

AS Medica S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68465

Finassurlux S.A., Clémency . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68465

Atar S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68476

Flex O Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

68476

B.E.I.O. S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68465

(La) Fraise S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68482

Bellevue Wormeldange, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

68468

FSJ (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

68478

BPCI International S.A., Banca Popolare Commer- 

Gamma Aeraulic Equipment S.A., Strassen  . . . . . 

68464

cio e Industria International S.A., Luxembourg . .

68450

General Pacific Group Holdings S.A., Luxembourg

68451

Briance Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

68485

General Pacific Group Holdings S.A., Luxembourg

68451

British Financial Group S.A.H., Luxembourg . . . . .

68470

General Pacific Group Holdings S.A., Luxembourg

68451

British Financial Group S.A.H., Luxembourg . . . . .

68470

General Pacific Group Holdings S.A., Luxembourg

68451

British Financial Group S.A.H., Luxembourg . . . . .

68471

General Pacific Group Holdings S.A., Luxembourg

68452

Business Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68470

Gennaio Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

68466

Cetlux S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68476

Gennaio Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

68466

Charme & Création, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

68466

Golden Investors S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

68479

ConfidData S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68476

IFCI Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

68467

CVB Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

68492

ITO Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

68496

E-W B  Finance S.A., East-West  Bridge Finance 

ITO Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

68496

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68471

ITO Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

68496

E-W B  Finance S.A., East-West  Bridge Finance 

Jope Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg  

68469

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68472

Matamoros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

68495

E-W B  Finance S.A., East-West  Bridge Finance 

Orly Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

68469

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68473

Parofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

68495

E-W B  Finance S.A., East-West  Bridge Finance 

Partners Consulting Group S.A., Luxembourg . . . 

68477

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68474

Sainte Victoire Conseils S.A., Luxembourg . . . . . . 

68477

Emerald Advisory Services & Equity Investments 

Sedes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68467

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68477

Shipfinance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . 

68480

Emerald Advisory Services & Equity Investments 

Société Financière du Mont Canigou S.A.H., Lu- 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68478

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68450

Emerald First Layer «A» S.A., Luxembourg . . . . . .

68478

Société Financière du Mont Canigou S.A.H., Lu- 

Emerald First Layer «A» S.A., Luxembourg . . . . . .

68480

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68450

Emerald First Layer «B» S.A., Luxembourg . . . . . .

68479

Tallinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68489

Emerald First Layer «C» S.A., Luxembourg . . . . . .

68479

THO S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68475

Emerald First Layer «D» S.A., Luxembourg . . . . . .

68480

Tradition Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

68476

Escalibur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68481

Transreal  Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

68468

Escalibur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68481

Transreal  Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

68468

Euravenir S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68476

Vialarda International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

68478

European  Export  Management  Company  S.A., 

68450

SOCIETE FINANCIERE DU MONT CANIGOU S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.635. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 décembre 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001 et augmenté ensuite dans le cadre

de cette conversion de sorte que le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

En conséquence, l’article 6 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans

mention de valeur nominale»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 88, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60026/200/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

SOCIETE FINANCIERE DU MONT CANIGOU S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.635. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60027/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

BPCI INTERNATIONAL S.A., BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA INTERNATIONAL 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.406. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la BANCA POPOLARE COMMERCIO E

INDUSTRIA INTERNATIONAL S.A. Luxembourg qui s’est tenue le 19 juin suite à une assemblée générale du 17 juin
2002 qui a eu lieu à Luxembourg que:

1) L’assemblée générale a donné autorisation au conseil d’administration à nommer Monsieur Emilio Brusadelli, de-

meurant à Luxembourg, vice-président du conseil d’administration, aux fonctions d’administrateur-délégué

2) Le conseil d’administration a procédé à la nomination de Monsieur Brusadelli qui portera dorénavant le titre de

«vice-président, administrateur-délégué.»

Les pouvoirs de l’administrateur-délégué sont définis comme suit:
«Tous les pouvoirs de gestion et d’administration journalières, y compris les pouvoirs de disposition pour autant qu’ils

ne dépassent pas cette gestion ordinaire suivant la nature de l’opération, telle qu’elle pourra être définie par les statuts,
l’assemblée des actionnaires ou le conseil d’administration et qu’ils ne concernent pas des opérations à caractère im-
mobilier ou hypothécaire. Monsieur Brusadelli a le droit de signature conjointement avec le porteur de signature «A»
ou «B» pour engager la société de la BPCI INTERNATIONAL S.A.»

3) La démission de Monsieur Franco Backhaus comme directeur général a été acceptée et décharge de ses fonctions

lui a été accordée. Monsieur Backhaus rejoindra les cadres dirigeants de la BANCA POPOLARE COMMERCIO E IN-
DUSTRIA Scarl à Milan. Les actionnaires en assemblée et le conseil d’administration ont exprimé à Monsieur Backhaus
leurs chaleureux remerciements pour son engagement dans l’intérêt de la banque depuis ses origines à Luxembourg.

4) Monsieur Giorgio Vignolle, demeurant à Luxembourg, jusqu’ici directeur général adjoint de la B.P.C.I. INTERNA-

TIONAL S.A. LUXEMBOURG, a été nommé aux fonctions de directeur général. Ses pouvoirs de signature restent in-
changés.

5) Les dispositions qui précèdent entrent en vigueur au 1

er

 juillet 2002.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60053/535/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 6 août 2002.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
<i>Par mandat
M

e 

N. Schaeffer

<i>Notaire

68451

GENERAL PACIFIC GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.650. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 18 mars

2001 au siège social que:

1) Le Conseil d’administration prend acte du décès de Michael Emanuel, administrateur de société. Il n’est pas envi-

sagé dans l’immédiat de pourvoir à son remplacement.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60079/309/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GENERAL PACIFIC GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.650. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire de la société qui s’est exceptionnellement tenue en date

du 10 février 2001 au siège social que:

1) Le transfert du siège social de la société du 3 au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que la signature de

la convention de domiciliation décidés lors de la réunion du Conseil d’administration en date du 7 février 2001 ont été
ratifiés.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60080/309/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GENERAL PACIFIC GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.650. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 7 février

2001 au siège social que:

1) Le siège social de la société a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg

2) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société GENERAL PACIFIC GROUP S.A. et WILSON

ASSOCIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 7 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60081/309/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GENERAL PACIFIC GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.650. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire de la société qui s’est exceptionnellement tenue en

date du 5 novembre 2001 au siège social que:

1) Le transfert du siège social de la société du 3 au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que la signature de

la convention de domiciliation décidés lors de la réunion du Conseil d’administration en date du 7 février 2001 ont été
ratifiés.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

68452

2) Les actionnaires ont pris connaissance du décès le 17 mars dernier d’un administrateur, Monsieur Emanuel.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60082/309/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GENERAL PACIFIC GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.650. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 13 juin

2002 au siège social que:

1) Le Conseil d’administration décide de nommer deux administrateurs catégorie A supplémentaires en la personne

de Monsieur Albert Johan Walraven et Monsieur Jeremy K Thorpe. Ces nominations prennent effet au 13 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60083/309/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

EUROPEAN EXPORT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1226 Luxembourg, 32, rue J.P. Beicht.

—

STATUTES

 In the year two thousand and two, on the eighteenth of July.
 Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1) Mr Robert O. Walton, companies’ director, residing in Luxembourg.
2) Mr Guy Konsbruck, private employee, residing in Bettembourg.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-

ing articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of

the shares hereafter, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of EUROPEAN EXPORT MANAGE-
MENT COMPANY S.A. (hereafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. 2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a
resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time of circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration from the day of formation. 

Art. 4. Objects. 4.1 The object of the Company is to provide import and export services to companies and indi-

viduals worldwide, including consultancy services and trading by the Company of items or material.

4.2 The Company may in addition render any kind of service to companies in which the Company has a direct and/

or indirect participation with particular reference to services rendered in the area of import or export to be made for
the acquisition of participations in companies resident in Luxembourg and abroad.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, realise them

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

68453

by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and grant to -or for the benefit of- companies in which the Company
has a direct and/or indirect participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee. 

4.4 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.5 The Company may borrow in any form and may proceed to the issue of bonds and debentures.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. 5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euros (EUR

31,000.-) represented by fifteen thousand five hundred (15,500) ordinary shares having a par value of two euros (EUR
2.-) each (hereinafter, the «Shares»).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased by way of the issue of Shares or reduced by way of the

cancellation of Shares, by a decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

Art. 6. Shares. 6.1 The shares of the Company shall be and remain in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any sharehold-

er. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.

6.3 Certificates of these inscriptions will be signed by the chairman of the Board of Directors and one other director.
6.4 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or a pledgor and a pledgee.

6.5 All sums (including share premiums) owing to holders of shares, the ownership of which is divided between an

usufructuary (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire), and distributed during the period of the usufruct, will be
paid to the usufructuary who will be responsible for paying them to the bare owner in due course.

6.6 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrear automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of 10%
(ten per cent) per year calculated from the date when payment was due until the date upon which the payment is re-
ceived by the Company.

6.7 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of Shares. 7.1.Transfers of Shares as well as subscription rights, warrants or convertible bonds

issued by the Company or other securities or rights issued, authorised or granted by the Company giving right to voting
securities of the Company (hereafter the «Shares») to third parties are subject to a pre-emption right in favour of the
other shareholders in the following conditions.

For the purpose of this provision, a transfer of Shares (hereafter the «Transfer») shall mean, any transaction, other

than the transfers listed under Article 7.12 below, that has as its purpose or consequence that a property interest in
the Shares is transferred, with or without consideration, including but not limited to (i) contributions to capital, share
swaps or exchanges, mergers, plit-up, liquidations, (ii) all changes, transfers, sales or assignments of partial eg beneficial
interest (jouissance), usufruct (usufruit), or bare ownership, i.e. ownership without beneficial interest (nue-propriété)
or full title by any legal means, (iii) any transfer made pursuant to a public auction ordered by a court, (iv) any transfer
or waiver of rights to be allocated with shares (droits d’attribution) pursuant to an increase of capital by way of capital-
isation of reserves or profits, any transfer or waiver of preferential subscription rights pursuant to an increase of capital
by way of contribution in cash or individual renouncement to such preferential subscription rights in favour of identified
persons and (v) any transfer with or without usufruct, loan, silent partnership (convention de croupier), constitution of
a security as a result of a pledge of Shares or other ownership interests or other type of security interest in which case
the transfer of the shares or other ownership interests resulting from the performance (exécution) of such pledge shall
not be considered as a Transfer, involving Shares, votes, investment certificates, warrants, bonds, hybrid securities, op-
tions, rights and other securities giving or entitling to, immediately or in the future, directly or indirectly, any right to
Shares or other ownership interests and all other forms of transfers.

7.2 Any shareholder who wishes to transfer any or all of its Shares (hereinafter a «Transferor») to a bona fide pro-

posed transferee (hereinafter a «Transferee»), shall notify the other shareholders holding shares of the same class of
the Shares (hereinafter, the «Other Shareholders») by registered letter with notice of delivery. The notice (hereinafter
the «Notice of Transfer») shall contain the following information:

(i) the identity of the prospective Transferee(s);
(ii) the number of Shares he intends to transfer;
(iii) the terms and conditions of the transfer, including the proposed cash purchase price for the Shares and the terms

of payment proposed by the Transferee;

(iv) the offer to sell the Shares to the Other Shareholders at the same terms and conditions proposed by the Trans-

feree;

(v) the guarantee that the Transferee’s offer is a bona fide offer; 
(vi) the guarantee that the price offered for the purchase of the Shares is the true consideration to be paid by the

Transferee and that there are no other agreements or supplementary consideration (whether or not in the nature of a
tangible or intangible asset, money, property, securities or other) between the Transferor and the Transferee or any
other person which could have the effect of reducing the consideration flowing from the Transferee to the Transferor
for the payment of the Shares;

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(vii) the guarantee that the terms of payment stated in the Notice of Transfer are consistent with those stated in the

Transferee’s offer and are true and correct.

7.3 The Other Shareholders are granted a right of pre-emption (hereinafter, the «Pre-Emption right»), as follows.

Within 15 (fifteen) business days (being understood that a business day is a day upon which banks are open in Luxem-
bourg) (hereinafter a «Business Day») of the receipt of the Transfer Notice, any Other Shareholder who intends to
exercise the Pre-Emption right shall notify the Transferor by registered letter with notice of delivery (hereinafter, the
«Notice of Pre-emption»), containing an unconditional declaration to purchase all (and not less than all) the Shares pur-
suant to the terms and conditions provided in the Transfer Notice.

In this regard, it is understood that, the Notice of Pre-Emption shall not be deemed as a binding acceptance of the

Transfer Notice in the event it provides terms and conditions other than those provided in the Transfer Notice, or a
partial purchase of the Shares only.

7.4 In the event, more than one of the Other Shareholders exercise the Pre-Emption right, the Shares shall be allotted

in proportion to the number of shares of the same class of the Shares respectively held by each of the Other Sharehold-
ers exercising the Pre-Emption right.

7.5 Any Other Shareholder who exercises the Pre-Emption right shall pay to the Transferor the purchase price of

the Shares pursuant to the same terms of payment proposed by the Transferee.

7.6 Notwithstanding the above, it is understood that the Pre-Emption right shall be deemed not to have been exer-

cised in the event the Other Shareholder receiving the Transfer Notice does not send the Notice of Pre-emption or
does not forward it pursuant to the terms provided in the said Transfer Notice, or does not pay the purchase price of
the Shares pursuant to the terms of payment proposed by the Transferee.

7.7 In the event any of the Other Shareholders do not exercise the Pre-Emption right, the shares not purchased

(hereinafter the «Residual Shares») will be offered to those of the Other Shareholders who have exercised the Pre-
Emption right at the same conditions provided above. The acceptance of the offer relating to the Residual Shares shall
be made according to the provisions provided under Article 7.3 above.

In the further event that also those of the Other Shareholders receiving the Transfer Notice relating to the Residual

Shares do not exercise the Pre-Emption right, the Transferor undertakes to offer, within 15 Business Days, the Residual
Shares, at the same conditions provided under Article 7.2 above, to the shareholders holding shares of a different class
than the one of the Shares. Such latter shareholders may accept the offer on the terms and conditions provided under
Articles 7.3, 7.4, 7.5 and 7.6 above. In the event that also these shareholders do not exercise the Pre-Emption right, the
Transferor will be free to transfer the Residual Shares to the Transferee.

7.8 However, if the sale of the Shares to the Transferee does not take place within 120 (one hundred twenty) days,

the Transfer of the shares may be realised only provided that the procedure and the conditions set out under this Article
7 will be fulfilled again.

7.9 Notwithstanding the above, in any other case where the Transferor wishes to transfer to the Transferee, wholly

or partially, its shareholding in the Company trough an inter vivos act which is different from a sale (by way of an ex-
ample, without limitation, assignments, exchanges, donations, transactions), the Transferor undertakes to inform in writ-
ing the Other Shareholders by registered letter with notice of delivery, containing

(i) the identity of the prospective Transferee(s);
(ii) the number of Shares he intends to transfer;
(iii) the terms and conditions of the transfer.
(iv) the offer to transfer the Shares to the Other Shareholders at a price equal to the market value of the same, as

determined by reference to the value of the 100% share capital of the Company (hereinafter, the «Fair Market Value»);

(v) the guarantee (where applicable) that the Transferee’s offer is a bona fide offer;
(vi) the guarantee (where applicable) that the consideration for the Transfer of the Shares is the true consideration

to be paid by the Transferee and that there are no other agreements or supplementary consideration (whether or not
in the nature of a tangible or intangible asset, money, property, securities or other) between the Transferor and the
Transferee or any other person which could have the effect of reducing the consideration flowing from the Transferee
to the Transferor for the payment of the Shares;

(vii) the guarantee (where applicable) that the terms of payment of the Shares are consistent with those stated in the

Transferee’s offer and are true and correct.

Such Fair Market Value of the Company will be determined (making reference to the moment when one of the Other

Shareholders will have exercised the Pre-Emption right) by a primary Investment Bank (hereinafter, the «Bank») chosen
by an agreement between the parties and, in case of disagreement, by the Chairman of the International Chamber of
Commerce of London, on demand of the most diligent party.

7.10 The Bank will have to determine, at the costs to be paid by the Other Shareholder exercising the Pre-Emption

right, the Fair Market Value of the Company and to communicate it both to the Transferor and to the Other Share-
holder exercising the Pre-Emption right within a period of no more than 45 (forty-five) days from the date of its ap-
pointment.

7.11 Notwithstanding the above, in the event several of the Other Shareholders do not exercise the Pre-Emption

right, as well as in the event none of the Other Shareholders exercises the Pre-Emption right the provisions provided
under section 7.7 and 7.8 above will apply.

7.12 The provisions stated in this Article shall not apply in case of a Transfer of the Shares to a subsidiary as well as

in case of a Transfer to a company controlling the Transferor or controlled by the company controlling the Transferor
(it being understood that controlled or controlling refers to a company holding at least 51% of the share capital of an-
other company), provided that the new holder of the Shares undertakes (i) to assume the obligations existing upon the
Transferor, and (ii) to re-transfer the Shares to the Transferor, which undertakes to re-purchase them, in the event of

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a change of control in the subsidiary, as well as in the company controlling the Transferor or controlled by the company
controlling the Transferor.

7.13 Any act of disposal of the Shares carried out in violation of the terms and conditions provided under the previous

sections shall be deemed non-effective towards the Company.

7.14 Notwithstanding the above, shareholders of the Company shall not (and shall procure that in the event of a

Transfer of the Shares to their subsidiaries as well as their controlling companies or companies controlled by their con-
trolling companies the latter shall not) give the Shares as a lien, a pledge, an usufruct or any other charge.

Management - Supervision

Art. 8. Appointment and Dismissal of Directors. 8.1 The Company shall be managed by a Board of Directors

made up of a minimum of 3 (three) and a maximum of 9 (nine) members, who are appointed for a term which may not
exceed six years, by the General Meeting of Shareholders. The directors may be dismissed at any time and at the sole
discretion of the General Meeting of Shareholders.

8.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
8.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors, within 15 (fifteen) days, shall convene a General Shareholders’ meeting who shall appoint the new directors.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. 9.1 The Board of Directors will elect from among its members a

Chairman. It may further choose a Secretary, either a director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors.

The first Chairman shall be appointed by the General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

9.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman, or by the Secretary, or by any other two

members of the Board.

The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, on the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy. 

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

9.3 A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. In such a case, the decision on that matter shall be reserved to the General Meeting of
Shareholders which shall be convened within a period not exceeding 15 (fifteen) days.

Art. 10 Minutes of Meetings of the Board of Directors. 10.1 The decisions of the Board of Directors will be

recorded in minutes signed by the Chairman or by any two other directors. Any proxy will remain attached thereto.

10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two other directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.  The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law
of 10th August, 1915 as amended on commercial companies (the «Law») or by the present Articles to the General Meet-
ing of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors. 

Art. 12. Delegation of Powers. 12.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of

its members. It may further appoint proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

12.2 The Company shall be bound towards thirds parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

Art. 13. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and admin-

istrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he
may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of
any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connec-
tion with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

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Art. 14. Statutory Auditor. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several au-

ditors (commissaires aux comptes).

The auditors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders which shall determine their number, remu-

neration and term of their mandates. The auditor(s) is (are) reeligible.

General Meetings of Shareholders

Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders, properly con-

stituted, represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by the Law. 

Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. 16.1 The annual General

Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality
of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 1st Wednesday of the month of October at
3 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

16.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 17. Proceedings, Vote. 17.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors

or, if exceptional circumstances require so, by any three directors acting jointly. 

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital so requires. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

17.2 To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in

writing by all shareholders.

Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced

by letter, telefax or telex.

17.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote, excepted for priviledged shares without voting rights, which will have voting

rights only in the cases provided for by the Law.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

17.4 The due constitution and the validity of the resolutions of the General Meeting of Shareholders are provided for

by law, with the exception of the majority requirements listed in Article 17.5.

17.5 The following resolutions shall be passed by the favourable vote of shareholders representing at least ninety-one

percent (91%) of the Company voting share capital:

(a) alter Company’s Articles of Association, including an increase or decrease the Company share capital and trans-

formation of the Company into a company of another legal form;

(b) liquidation of the Company and appointment of liquidators;
(c) repayment of any portion of the share capital of the Company subscribed by shareholders;
(d) issue of bonds, convertible or not, and warrants;
(e) merger and demerger of the Company.
17.6 The General Meeting of Shareholders shall have exclusive competence to resolve upon all the following issues

together with any other issue upon which it is entitled to resolve pursuant to the applicable law:

(a) alter Company’s Articles of Association;
(b) increase or decrease the Company share capital;
(c) issue of bonds, convertible or not, and warrants;
(d) issue of non-voting preferred shares;
(e) liquidation of the Company and appointment of liquidators;
(f) merger and demerger or split-up of the Company;
(g) repayment of any portion of the share capital of the Company;
(h) transformation of the Company into a company of another legal form;
(i) determination of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares.
(j) conversion of a category of shares into another category of shares;
(k) dividend distribution and distribution in kind;
(l) the execution of, as well as the amendment and any other matter related to, any advisory relationship;
(m) appointment, dismissal and remuneration of the directors.
17.8 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the General Meeting’s
Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-

where must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

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Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 18. Financial Year. The Company’s financial year runs from the first of July to the thirtieth of June of every

year.

Art. 19. Annual Accounts. 19.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up

the annual accounts of the Company in the form required by law.

19.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by law to the auditor who will
thereupon draw up his report.

19.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the Board’s report, the auditor’s report

and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the Company where
they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 20. Distribution of Profits. 20.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the

general expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board
of Directors represents the net profit.

20.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

20.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders and it

shall be distributable amongst the shareholders in accordance with the terms of Article 5 above.

20.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place determined by the Board of Directors within

the limits of the decision of the General Meeting.

20.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
20.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a decision of the General Meeting of Share-

holders deliberating in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 22. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the man-

ner required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several
liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement

of liabilities on liquidation; any surplus will be distributed between all shareholders prorata to their shareholding in the
Company.

If, as a part of the liquidation procedure, the liquidators realise an asset transferred, sold, or contributed to the Com-

pany by an existing shareholder or member of that shareholder’s group, such shareholder or member of that sharehold-
er’s group shall have the right of first refusal to acquire such asset at a price and on the terms and conditions which a
willing purchaser is prepared to pay. In case the consideration offered by a willing purchaser is other than in cash, the
cash equivalent shall be determined by the auditor of the Company last in office.

The terms and conditions and, where applicable the cash equivalent, shall be notified to the shareholders benefiting

of the right of first refusal by the liquidators by registered mail at the last entered address of the entitled shareholder
in the share register who will have a period of two months delay to declare by registered mail to the Company his will-
ingness to acquire such assets at the disclosed terms and conditions (and cash equivalent if applicable).

General provision

Art. 23. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the Law.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the total share capital as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is

from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Transitional provisions

The first business year begins at the date of the present deed and ends on the thirtieth of June 2003.
The first annual meeting will be held on the first Wednesday of the month of October 2003 at 3 p.m.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915

as amended on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The parties appearing valuate the amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever

form it may be, incurred or charged to the company as a result of its formation, at 3,200.- EUR.

1. Mr Robert O. Walton, above mentioned, fifteen thousand four hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . .

15,450

2. Mr Guy Konsbruck, above mentioned, fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

Total: fifteen thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500

68458

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolution by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditor at one.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr Robert O. Walton, companies’ director, residing at 32, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg.
b) Mr Guy Konsbruck, private employee, residing at 9, rue Marie-Thérèse, L-3257 Bettembourg.
c) Mrs Constance Thill, private employee, residing at 1-7, rue St Ulric, L-2651 Luxembourg.
Mr Robert O. Walton, prenamed, has been appointed chairman of the board and managing director of the company

with the power to bind the company by his single signature.

The term of office of the directors shall end with the General Annual Meeting to be held in 2006.
3. Mr Jeffrey Apple, private employee, residing in L-2181 Luxembourg, 4, rue Georges Marschall, is appointed as au-

ditor.

The term of office of the auditor shall end with the general annual meeting to be held in 2003.
4. The Company’s address shall be at 32, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille deux, le dix-huit juillet.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert O. Walton, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Guy Konsbruck, employé privé, demeurant à Bettembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Désignation - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et toutes les autres personnes qui deviendront pro-

priétaires des actions par la suite, une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN EXPORT MANAGE-
MENT COMPANY S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. 2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale
des Actionnaires statuant de la manière prévue pour la modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple résolution du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2 Le Conseil d’Administration aura, par ailleurs, le droit d’établir des bureaux, des centres administratifs et des

agences lorsqu’il le jugera approprié, soit à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

2.3 Dans le cas où des événements extraordinaires, de nature politique, économique ou sociale qui pourraient em-

pêcher l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège et les pays étrangers interviennent ou
sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger et ceci jusqu’à ce que les circonstances
soient redevenues complètement normales. Un tel transfert n’aura cependant aucun effet quant à la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise. La déclaration du transfert provisoire à l’étranger du siège social in-
terviendra et sera notifiée aux tiers par le représentant de la Société le mieux placé pour ce faire.

Art. 3. Durée. La Société est formée pour une durée illimitée à partir du jour de sa constitution.
Art. 4. Objets. 4.1 L’objet de la Société est de fournir des services d’exportation et d’importation à des sociétés et

des personnes partout dans le monde, y compris des services de consultance et le commerce par la Société avec des
objets ou du matériel. 

4.2 La Société pourra, par ailleurs, fournir toute sorte de services aux sociétés dans lesquelles la Société détient une

participation directe et/ou indirecte, en particulier avec référence aux services fournis dans le domaine de l’importation
ou de l’exportation pour l’acquisition de participations dans des sociétés situées au Luxembourg ou à l’étranger.

4.3 La Société pourra, en outre, établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de valeurs mobilières et de

licences de quelque origine que ce soit, acquérir, par le biais d’investissements, de souscriptions ou d’options, des valeurs
mobilières et des licences, les réaliser par le biais de vente, transfert, échange ou autrement, et d’accorder aux - ou pour
le bénéfice de - sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe et/ou indirecte et/ou ses affiliés, toute as-
sistance, emprunt, avance ou garantie.

4.4 D’une manière générale, la Société pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération, y compris et sans

limitation, des transactions commerciales, financières, personnelles et immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles
pour l’accomplissement et le développement de ses objectifs.

68459

4.5 La Société pourra procéder à des emprunts de toutes sortes et pourra émettre des obligations et titres de créan-

ce.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. 5.1 Le capital souscrit de la Société s’élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) repré-

senté par quinze mille cinq cents (15.500) actions avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune (ci-après,
«les Actions»).

5.2 Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté par l’émission d’Actions ou réduit par l’annulation d’Actions

par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant de la manière stipulée pour la modification des
Statuts.

Art. 6. Actions. 6.1 Les actions de la Société seront et resteront en la forme d’actions nominatives. 
6.2 Un registre des actions nominatives sera conservé au siège social, où il est disponible pour inspection par tout

actionnaire. La propriété des actions nominatives sera établie par l’inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats de ces inscriptions seront signés par le Président du Conseil d’Administration et un autre adminis-

trateur.

6.4 La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action. Si une action est détenue par plusieurs personnes, la

Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme seul propriétaire envers la Société. La même règle s’appliquera dans le cas d’un conflit entre un usu-
fruitier et un nu-propriétaire ou un débiteur gagiste et un créancier gagiste.

6.5 Tous les montants (y compris les primes d’émission) dus aux détenteurs d’actions dont la propriété est divisée

entre un usufruitier et un nu-propriétaire et distribués pendant la période de l’usufruit seront payés à l’usufruitier qui
sera responsable de les verser au nu-propriétaire en temps requis.

6.6 Des montants impayés, dans la mesure où de tels montants existent, sur des actions émises et en suspens pour-

ront être exigés à tout moment à la discrétion du Conseil d’Administration, sous condition toutefois que de tels appels
de fonds s’appliquent à toutes les actions dans la même proportion et au même moment. Tout montant dont le paiement
est en retard est automatiquement sujet à des intérêts en faveur de la Société à un taux de 10% (dix pour cent) par an,
calculé à partir de la date à laquelle le paiement était dû jusqu’à la date à laquelle le paiement est reçu par la Société.

6.7 La Société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Cession d’actions. 7.1 Les cessions d’Actions de même que des droits de souscription, warrants et obliga-

tions convertibles émis pas la Société ou autres titres ou droits émis, autorisés ou accordés par la Société donnant droit
à des titres avec droit de vote de la Société (ci-après les «Actions») à des tiers sont sujettes à un droit de préemption
en faveur des autres actionnaires dans les conditions suivantes.

Pour les besoins de cette disposition, une cession d’Actions (ci-après la «Cession») désignera toute transaction autre

que les cessions reprises sous l’Article 7.12 ci-après, dont l’objet ou la conséquence est qu’un intérêt dans la propriété
des les Actions est transféré, avec ou sans paiement, y compris mais non limité à (i) des apports au capital, des swaps
ou échanges d’actions, des fusions, scissions, liquidations, (ii) tous les changements, transferts, ventes ou cessions d’une
jouissance partielle (intérêt bénéficiaire), usufruit ou nue-propriété (c.-à-d, propriété sans intérêt bénéficiaire) ou le titre
entier par tout moyen juridique, (iii) tout transfert effectué suite à une vente publique sur décision d’un tribunal (iv) tout
transfert de ou renonciation à des droits d’attribution (droit de recevoir des actions) suite à une augmentation du capital
par le biais d’une capitalisation des réserves ou des bénéfices, tout transfert ou renonciation de droits de souscription
préférentiels suite à une augmentation de capital par apport en liquide ou la renonciation individuelle à de tels droits de
souscription préférentiels en faveur de personnes déterminées et (v) tout transfert avec ou sans usufruit, prêt, conven-
tion de croupier, constitution d’un gage en tant que résultat d’un nantissement des Actions ou autres intérêts dans la
propriété des Actions ou autre type d’intérêts dans le cas desquels la cession des Actions ou autres intérêts dans la
propriété des Actions résultant de l’exécution d’un tel gage ne sera pas considérée comme cession portant sur des Ac-
tions, droits de votes, certificats d’investissement, warrants, obligations, titres hybrides, options, droits et autres titres
conférant ou donnant, immédiatement ou dans le futur, directement ou indirectement tout droit aux Actions ou autres
intérêts dans la propriété des Actions et toutes les autres formes de cessions.

7.2 Tout actionnaire qui désire céder une quelconque de ses Actions ou toutes ses Actions (ci-après un «Cédant»)

à un cessionnaire bona fide (ci-après un «Cessionnaire»), devra informer les autres actionnaires détenant des Actions
de la même classe d’Actions (ci-après les «Autres Actionnaires» par lettre recommandée avec accusé de réception.
L’avis (ci-après «l’Avis de cession») devra contenir les informations suivantes:

(i) l’identité du (des) Cessionnaire(s) envisagé(s);
(ii) le nombre d’Actions envisagé pour ce transfert;
(iii) les conditions de cette cession y compris le prix d’achat proposé pour les Actions et les conditions de paiement

proposées par le Cessionnaire;

(iv) l’offre de vendre les Actions aux Autres Actionnaires sous les mêmes conditions que celles proposées par le Ces-

sionnaire;

(v) la garantie que l’offre du Cessionnaire est une offre bona fide; 
(vi) la garantie que le prix offert pour l’achat des Actions est le montant effectif à payer par le Cessionnaire et qu’il

n’existe pas d’autres accords ou paiements supplémentaires (que ce soit sous forme de biens meubles ou immeubles,
liquide, propriété, valeurs mobilières ou autres) entre le Cédant et le Cessionnaire ou toute autre personne qui pourrait
avoir comme effet de réduire le prix à payer par le Cessionnaire au Cédant en échange des Actions;

68460

(vii) la garantie que les conditions de paiement stipulées dans l’Avis de cession sont concordantes avec celles stipulées

dans l’offre du Cessionnaire et sont vraies et exactes.

7.3 Les Autres Actionnaires se voient accorder un droit de préemption (ci-après «Droit de Préemption») comme

suit. Endéans 15 (quinze) jours ouvrables (il est entendu qu’un jour ouvrable est un jour où les banques sont ouvertes
au Luxembourg) (ci-après «Jour ouvrable») après la réception de l’Avis de cession, tout Autre Actionnaire qui a l’inten-
tion d’exercer le Droit de Préemption devra en informer le Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception
(ci-après «l’Avis de Préemption»), avec la déclaration inconditionnelle d’acheter toutes (et pas moins que toutes) les
Actions en accord avec les conditions stipulées dans l’Avis de cession.

A cet égard, il est entendu que l’Avis de Préemption ne sera pas considéré comme une acceptation ferme de l’Avis

de cession dans le cas où il contient des conditions différentes que celles stipulées dans l’Avis de cession ou uniquement
un achat partiel des Actions.

7.4 Dans le cas où plus d’un des Autres Actionnaires exercent le Droit de Préemption, les Actions seront allouées

en proportion du nombre d’Actions de la même classe d’Actions respectivement détenues par chacun des Autres Ac-
tionnaires exerçant le Droit de Préemption.

7.5 Tout Autre Actionnaire qui exerce le Droit de Préemption devra payer au Cédant le prix d’achat des Actions en

accord avec les conditions de paiement proposées par le Cessionnaire.

7.6 Sans préjudice de ce qui précède, il est entendu que le Droit de Préemption sera considéré comme non exercé

dans le cas où l’Autre Actionnaire qui reçoit l’Avis de cession n’envoie pas d’Avis de Préemption ou ne transfère pas,
en accord avec les conditions stipulées dans ledit Avis de cession ou ne paie pas le prix d’achat des Actions en accord
avec les conditions de paiement proposées par le Cessionnaire.

7.7 Dans le cas où un quelconque des Autres Actionnaires n’exerce pas le Droit de Préemption, les Actions qui ne

sont pas achetées (ci-après les «Actions résiduelles») seront proposées à ceux des Autres Actionnaires qui ont exercé
le Droit de Préemption sous les mêmes conditions que stipulées ci avant. L’acceptation de l’offre en relation avec les
Actions résiduelles se fera en accord avec les dispositions figurant sous l’Article 7.3 ci-dessus.

Dans le cas où ceux des Autres Actionnaires qui reçoivent l’Avis de cession en relation avec les Actions résiduelles

n’exercent pas non plus le Droit de Préemption, le Cédant entreprend d’offrir, endéans 15 jours ouvrables, les Actions
résiduelles sous les mêmes conditions que celles stipulées sous l’Article 7.2 ci-dessus aux actionnaires détenant des ac-
tions de classes d’actions différentes que la classe des Actions en question. Ces actionnaires peuvent accepter cette offre
sous les conditions stipulées sous les Articles 7.3, 7.4, 7.5 et 7.6 ci-dessus. Dans le cas où ces actionnaires n’exercent
pas non plus leur Droit de Préemption, le Cédant sera libre de transférer les Actions résiduelles au Cessionnaire.

7.8 Si par contre, la vente des Actions au Cessionnaire ne s’effectue pas endéans 120 (cent vingt) jours, la cession des

actions pourra être effectuée uniquement lorsque la procédure et les conditions stipulées sous le présent Article 7 sont
à nouveau remplies.

7.9 Sans préjudice de ce qui précède, dans tous les cas où le Cédant désire transférer au Cessionnaire, la totalité ou

une partie de sa participation dans la Société par un acte inter vivos qui est différent d’une vente (comme par exemple
mais non exclusivement, des cessions, échanges, donations, transactions), le Cédant devra en informer les Autres Ac-
tionnaires par écrit par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant

(i) l’identité du (des) Cessionnaire(s) envisagé(s);
(ii) le nombre d’Actions envisagé pour cette cession;
(iii) les conditions de cette cession.
(iv) l’offre de céder les Actions aux Autres Actionnaires à un prix égal à la valeur du marché de celles-ci tel que dé-

terminé en référence à la valeur de 100% du capital social de la Société (ci-après la «Valeur de marché équitable»);

(v) la garantie (si applicable) que l’offre du Cessionnaire est une offre bona fide; 
(vi) la garantie (si applicable) que le prix offert pour la cession des Actions est le montant effectif à payer par le Ces-

sionnaire et qu’il n’existe pas d’autres accords ou prix supplémentaires (que ce soit sous forme de biens meubles ou
immeubles, liquide, propriété, valeurs mobilières ou autres) entre le Cédant et le Cessionnaire ou toute autre personne
qui pourrait avoir comme effet de réduire le prix à payer par le Cessionnaire au Cédant en échange des Actions;

(vii) la garantie (si applicable) que les conditions de paiement sont concordantes avec celles stipulées dans l’offre du

Cessionnaire et sont vraies et exactes.

Un tel Prix de marché équitable de la Société sera déterminé (en faisant référence au moment où un des Autres Ac-

tionnaires aura exercé son Droit de Préemption) par une des principales Banques d’Investissement (ci-après, la «Ban-
que») désignée d’un commun accord par les parties et, en cas de désaccord, par le Président de l’  «International
Chamber of Commerce» de Londres sur demande de la partie la plus diligente.

7.10 La Banque devra déterminer, aux frais des Autres Actionnaires exerçant le Droit de Préemption, la Valeur du

marché équitable de la Société et communiquer cette valeur au Cédant et aux Autres Actionnaires exerçant le Droit
de Préemption endéans une période qui ne pourra pas excéder 45 (quarante-cinq) jours à partir de la date de cette
désignation.

7.11 Sans préjudice de ce qui précède, dans le cas où plusieurs Autres Actionnaires n’exercent pas le Droit de

Préemption de même que dans le cas, où aucun des Autres Actionnaires n’exerce la Préemption, les dispositions sous
la section 7.7 et 7.8 ci-dessus seront applicables.

7.12 Les dispositions stipulées dans le présent Article ne s’appliquent pas dans le cas d’une Cession des Actions à une

filiale de même que dans le cas d’une Cession à une société qui contrôle le Cédant (il est entendu que contrôlé ou con-
trôlant se réfère à une société qui ne détient pas moins de 51% du capital social d’une autre société) si le nouveau pro-
priétaire des Actions entreprend (i) d’assumer les obligations incombant au Cédant et (ii) de transférer les Actions au
Cédant qui entreprend de les racheter dans le cas d’un changement du contrôle de la filiale de même que dans la société
contrôlant le Cédant ou contrôlée par la société contrôlant le Cédant.

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7.13 Tout acte de disposition des Actions effectué en violation des conditions stipulées dans la section précédente

sera considéré comme nul et non avenu envers la Société.

7.14 Sans préjudice de ce qui précède, les Actionnaires de la Société ne pourront pas (et veilleront à ce que dans le

cas d’une Cession des Actions aux filiales de même qu’aux sociétés contrôlant ou aux sociétés contrôlées par leur so-
ciété contrôlant, ces dernières ne donnent pas) les Actions en gage, nantissement, usufruit ou toute autre servitude.

Gestion - Surveillance

Art. 8. Nomination et révocation des Administrateurs. 8.1 La Société est dirigée par un Conseil d’Adminis-

tration composé d’au moins 3 (trois) et au maximum 9 (neuf) membres, qui sont désignés pour un terme qui ne peut
pas dépasser six ans par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout mo-
ment et à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

8.2 Les membres sortant du Conseil d’Administration peuvent être réélus.
8.3 Dans le cas d’une vacance d’un poste d’administrateur en raison du décès, de la retraite ou autre, les administra-

teurs restants devront, endéans 15 (quinze) jours, convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires qui désignera
les nouveaux administrateurs.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. 9.1 Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi

ses membres. Il pourra également désigner un Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être administrateur et sera en
charge de la rédaction du procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes les Assemblées des Actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration désignera un autre ad-
ministrateur comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents lors de ces assemblées soit
en personne soit par procuration.

9.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou par le Secrétaire ou par deux

autres membres du Conseil.

Les administrateurs seront convoqués séparément pour chaque réunion du Conseil d’Administration. Sauf dans des

cas d’urgence, qui seront déterminés dans les convocations ou avec l’assentiment préalable de tous ceux qui sont en
droit d’assister à de telles réunions, au moins avec une convocation écrite huit jours avant de telles réunions.

La réunion se tiendra en bonne et due forme sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents et

représentés.

Les réunions sont tenues à l’endroit, le jour et l’heure spécifiés dans les convocations.
Une renonciation à la convocation peut intervenir par le consentement donné par écrit ou par télécopie ou télégram-

me ou télex par chaque administrateur. Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions qui se tiennent à
des endroits et heures spécifiés et adoptés au préalable par une résolution du Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par télé-

copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur pourra participer à toute réunion du Conseil d’Administration par téléconférence ou des

moyens de communication similaires qui permettent à toutes les personnes qui prennent part à la réunion de s’entendre.
La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à la participation en personne à de telles réunions.

9.3 Un administrateur qui a un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une question soumise pour ac-

cord au Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et de faire figurer sa déclaration
dans le procès-verbal de la réunion. Dans un tel cas, la décision sur ce point sera réservée à l’Assemblée Générale des
Actionnaires qui sera convoquée dans un délai qui ne pourra excéder 15 (quinze) jours.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. 10.1 Les décisions du Conseil d’Admi-

nistration figureront dans un procès-verbal signé par le Président ou deux des autres administrateurs. Tout mandat res-
tera annexé à ces procès-verbaux.

10.2 Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être versés dans des procédures juridiques ou autre-

ment seront signés par le Président ou deux des autres administrateurs

Art. 11. Compétences du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration dispose des pouvoirs les plus

étendus pour exécuter tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la
«Loi») ou par les présents Statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires reviendront au Conseil d’Administration.

Art. 12. Délégation des Pouvoirs. 12.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer une partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs de ses membres. Il pourra désigner par ailleurs des mandataires pour des transactions déterminées et
révoquer de tels mandats à tout moment.

12.2 La Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux administrateurs dans toutes les ma-

tières ou par la signature conjointe ou la seule signature de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura
été donné par le Conseil d’Administration mais uniquement dans les limites d’un tel pouvoir.

Art. 13. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou cadre et leurs héritiers, exécutants

et administrateurs pour des dépenses raisonnables engagées par cette personne en relation avec toute action ou pro-
cédure à laquelle elle aura été une partie pour être ou avoir été un administrateur ou cadre de la Société ou, sur sa
demande, de tout autre organisme dont la Société est actionnaire ou créditeur et dont elle n’est pas autorisée à recevoir
des indemnisations, sauf en relation avec des questions pour lesquelles elle sera définitivement jugée dans une telle ac-
tion ou procédure comme étant responsable de négligence grave ou méconduite; dans le cas d’un règlement, l’indem-
nisation sera due uniquement en relation avec des questions couvertes par le règlement dont la Société sera avisée par

68462

un conseil que la personne ayant droit à l’indemnisation n’a pas commis une telle infraction à ses devoirs. Le précédent
droit d’indemnisation n’exclura pas d’autres droit de cette personne.

Art. 14. Commissaire aux Comptes. La vérification des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plu-

sieurs commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes seront désignés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leur nom-

bre, rémunération et durée de mandat. Le(s) Commissaire(s) aux Comptes est (sont) rééligible(s).

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires dû-

ment constituée représente l’entièreté des actionnaires. Elle dispose des pouvoirs conférés par la Loi.

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires - Autres Réunions. 16.1 L’Assemblée Générale des Action-

naires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social, tel que spécifié
dans les convocations de la réunion, le premier mercredi du mois d’octobre à 15.00 heures. 

Si un tel jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale des Actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant. L’As-

semblée Générale Annuelle peut se tenir à l’étranger si, de l’avis absolu et final du Conseil d’Administration, des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

16.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir dans des endroits et à des heures spécifiés

dans les convocations pour ces réunions.

Art. 17. Procédures, Vote. 17.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires se tiendront sur convocation du

Conseil d’Administration ou si des circonstances exceptionnelles l’exigent, sur convocation de trois administrateurs
agissant conjointement.

Une Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée chaque fois qu’un groupe d’actionnaires qui repré-

sente au moins un cinquième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les actionnaires concernés doivent commu-
niquer l’ordre du jour de la réunion.

17.2 Dans la mesure permise par la loi, des résolutions circulaires des actionnaires seront prises valablement si elles

reçoivent l’accord par écrit de tous les actionnaires.

Un tel accord peut apparaître sur un seul document ou des copies multiples de la même résolution et peut être con-

firmé par lettre, télécopie ou télex.

17.3 Tout actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale des Actionnaires en désignant par télécopie, câble,

télégramme, ou télex en tant que mandataire tout autre personne qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix sauf les actions privilégiées sans droit de vote qui ne disposent du droit de vote

que dans les cas prévus par la Loi.

Le Conseil d’Administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de pouvoir

participer à l’Assemblée Générale des Actionnaires.

17.4 La constitution en bonne et due forme et la validité des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires

sont fixées par la loi, à l’exception des exigences de majorité reprises sous l’Article 17.5.

17.5 Les résolutions suivantes devront être adoptées par un vote favorable des actionnaires représentant au moins

quatre-vingt-onze pour cent (91%) des actions avec droit de vote:

(a) modification des Statuts de la Société, y compris une augmentation ou une diminution du capital social de la Société

ou une transformation de la Société dans une Société d’un autre type;

(b) liquidation de la Société et désignation des liquidateurs;
(c) remboursement d’une partie du capital social de la Société souscrit par les actionnaires;
(d) émission d’obligations, convertibles ou non, et de warrants;
(e) fusion et scission de la Société.
17.6 L’Assemblée Générale des Actionnaires aura la compétence exclusive pour statuer sur les questions suivantes

ainsi que sur toute autre question sous sa compétence en accord avec la loi applicable:

(a) modification des Statuts de la Société;
(b) augmentation ou diminution du capital social;
(c) émission d’obligations, convertibles ou non et de warrants;
(d) émission d’actions privilégiées sans droit de vote;
(e) liquidation de la Société et désignation des liquidateurs;
(f) fusion et scission ou split-up de la Société;
(g) remboursement d’une partie du capital social de la Société;
(h) transformation de la Société dans une autre Société d’une autre forme juridique;
(i) détermination d’un dividende préférentiel cumulatif aux actions sans droit de vote;
(j) conversion d’une catégorie d’actions en actions d’une autre catégorie;
(k) distribution de dividende et distribution en nature;
(I) l’exécution d’une mission de conseil, de même que sa modification et toute autre question en rapport avec une

telle mission;

(m) nomination, révocation et rémunération des administrateurs.
17.8 Avant de commencer toute délibération, le Président de l’Assemblée Générale désignera un secrétaire et les

actionnaires désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée Gé-
nérale.

Le procès-verbal de l’Assemblée Générale sera signé par les membres du Bureau de l’Assemblée et par tout action-

naire qui le désire.

68463

Néanmoins, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies et des extraits pour être

utilisés devant un tribunal ou ailleurs doivent être signés par le Président du Conseil d’Administration ou deux des autres
administrateurs.

Exercice social - Comptes annuels - Distribution du bénéfice 

Art. 18. Exercice.  L’exercice de la Société commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque an-

née.

Art. 19. Comptes annuels. 19.1 Chaque année, à la fin de l’exercice, le Conseil d’Administration établira les comp-

tes annuels de la Société sous la forme requise par la loi.

19.2 Au moins un mois avant l’Assemblée Générale des Actionnaires, le Conseil d’Administration soumettra les

comptes annuels de la société avec son rapport et d’autres documents tel que requis par la loi au commissaire aux comp-
tes qui établira son rapport sur la base de ces éléments.

19.3 Deux semaines avant l’Assemblée Générale des Actionnaires, les comptes annuels, le rapport du Comité, le rap-

port du commissaire aux comptes et tous autres documents qui seraient requis par la loi seront déposés au siège social
de la Société, où ils sont disponibles pour inspection par les actionnaires pendant les heures de bureau normales.

Art. 20. Distribution du bénéfice. 20.1 Le solde créditeur sur le compte pertes et profits, après déduction des

frais généraux, des charges sociales, des amortissements et réserves pour engagements passés et futurs tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration représente le bénéfice net.

20.2 Chaque année, cinq pourcent du bénéfice net seront alloués à la constitution d’une réserve légale. Cette déduc-

tion cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale s’élève à un dixième du capital social.

20.3 Le restant du solde des bénéfices nets reste à la disposition de l’Assemblée Générale des Actionnaires et peut

être distribué entre les actionnaires en accord avec les termes de l’Article 5 ci-dessus.

20.4 Les dividendes, lorsque payables, seront distribués au moment et à l’endroit déterminé par le Conseil d’Admi-

nistration et dans les limites de la décision de l’Assemblée Générale.

20.5 Des dividendes intérimaires peuvent être payés par le Conseil d’Administration dans les conditions stipulées par

la Loi. 

20.6 L’Assemblée Générale peut décider d’allouer des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 22. Liquidation. Dans le cas de la dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, délibérant de la manière

requise pour la modification des Statuts, déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs
dont elle déterminera les pouvoirs.

Un montant nécessaire pour rembourser la partie libérée de chaque action sera déduit des avoirs nets après règle-

ment des créances au moment de la liquidation, tout surplus sera distribué entre les actionnaires au pro rata de leur
participation dans la Société.

Si, faisant partie de la procédure de liquidation, les liquidateurs disposent d’un avoir cédé, vendu ou apporté à la So-

ciété par un actionnaire existant ou un membre du groupe de cet actionnaire, cet actionnaire ou membre du groupe de
cet actionnaire aura le droit de premier refus pour acquérir un tel avoir au prix et aux conditions qu’un acheteur po-
tentiel est disposé à payer. Lorsque le prix proposé par un acheteur potentiel n’est pas exprimé sous forme de liquide,
l’équivalent en liquide sera déterminé par le dernier commissaire aux comptes de la Société.

Les conditions et, le cas échéant, l’équivalent en liquide, seront notifiés aux actionnaires qui disposent du droit de

premier refus par les liquidateurs au moyen d’une lettre recommandée à la dernière adresse notée dans le registre des
actions de ces actionnaires. Ceux-ci disposent alors d’une période de deux mois pour notifier par lettre recommandée
à la Société leur volonté d’acquérir de tels avoirs selon les conditions (et le cas échéant, pour l’équivalent en liquide)
communiquées.

Dispositions générales

Art. 23. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées en accord avec les dis-

positions de la Loi. 

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société étant ainsi établis, les parties comparantes déclarent par la présente qu’elles souscrivent la

totalité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espères de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve de ceci a été donnée par le notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence à la date des présentes et se termine le trente juin 2003.
La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier mercredi du mois d’octobre 2003 à 15.00 heures.

1) Monsieur Robert O. Walton, prénommé, quinze mille quatre cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . .

15.450

 2) Monsieur Guy Konsbruck, prénommé, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

68464

<i>Déclaration - Coûts

Le notaire qui reçoit cet acte déclare que les conditions prévues par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée sur les sociétés commerciales ont été remplies et le certifie expressément.

Les parties évaluent le montant, du moins approximatif, des coûts, dépenses, salaires ou charges sous quelque forme

que ce soit, encourus ou mis à charge de la Société dans le cadre de sa formation, à 3.200,- euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

Les parties désignées ci avant, représentant l’entièreté du capital souscrit, considérant qu’elles ont été dûment con-

voquées, ont procédé à la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires et ayant déclaré que celle-
ci a été régulièrement constituée, ont pris par vote unanime les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un. 
2. Ont été nommé administrateurs:
a) Monsieur Robert O. Walton, administrateur de sociétés, demeurant à32 rue J.P. Beicht, L-1226 Luxembourg.
b) Monsieur Guy Konsbruck, employé privé, demeurant 9, rue Marie-Thérèse, L-3257 Bettembourg.
c) Madame Constance Thill, employée privée, demeurant 1-7 rue St Ulric, L-2651 Luxembourg.
Monsieur Robert O. Walton, prénommé a été désigné comme président du Conseil d’Administration et est nommé

administrateur-délégué de la Société avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 

Le mandat des administrateurs se terminera avec l’Assemblée Générale Annuelle de 2006.
3. Monsieur Jeffrey Apple, employé privé, demeurant Luxembourg, 4, rue George Marshall a été désigné comme com-

missaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes se terminera avec l’Assemblée Générale Annuelle de 2003.
4. L’adresse de la Société est fixée au 32 rue J.P. Beicht, L-1226 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que sur demande des parties

comparues, le présent acte a été reçu en anglais suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes com-
parues et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R.O. Walton, G. Konsbruck et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 60, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(60032/200/766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GAMMA AERAULIC EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.296. 

—

<i>Capital social

A biffer:
- Art. 5. Alinéa 1

er

 des statuts:

«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) cha-
cune.»

A inscrire:
- Conversion du capital social en euros conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

- Suppression de la valeur nominale des actions.
- Art. 5. Alinéa 1

er

 des statuts:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

- Art. 5. Alinéa 2 des statuts:
«Le capital autorisé est fixé  à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule septante-six euros (EUR

123.946,76), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Capellen, le 27 juin 2002, vol. 138, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(60094/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

F. Baden.

Pour réquisition
Signature

68465

FINASSURLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 61.980. 

—

<i>Capital social

A biffer:
- Art. 3. Alinéa 1

er

 des statuts:

«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) cha-
cune.»

A inscrire:
- Conversion du capital social en euros conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 263,31 pour le porter à EUR 31.250,00.
- Art. 3. Alinéa 1

er

 des statuts:

«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,00 euros), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- euros) chacune.»

<i>Administrateurs:
A inscrire:
- Révocation de la société DIMASSURE S.A., administrateur, ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 32, rue

Philippe II.

- Nomination comme nouvel administrateur de Monsieur De Méérsman, fonctionnaire européen, demeurant à B-

6700 Arlon, 197, avenue de Mersch.

Enregistré à Capellen, le 27 juin 2002, vol. 138, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(60092/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

B.E.I.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60144/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

AS MEDICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8337 Capellen, 3, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 63.318. 

—

<i>Capital social

A biffer:

- Art. 5. Alinéa 1

er

 des statuts:

«Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), divisé en deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000) francs luxembourgeois chacune.»

A inscrire:
- Conversion du capital social en euros conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euros:

- Suppression de la valeur nominale des actions.

- Art. 5. Alinéa 1

er

 des statuts:

«Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent septante-huit virgule septante (49.578,70), représenté par

deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

- Art. 5. Alinéa 4 des statuts:
«Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule septante-six euros

(EUR 123.946,76), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Capellen, le 27 juin 2002, vol. 138, fol. 88, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(60097/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour réquisition
Signature

Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour réquisition
Signature

68466

CHARME &amp; CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 37.671. 

—

<i>Capital social

A biffer:

- Art. 6. Alinéa 1

er

 des statuts:

«Le capital social de la société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé

en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

A inscrire:
- Conversion du capital social en euros conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 105,32 pour le porter à EUR 12.500,00.

- Art. 6. Paragraphe 1

er

 des statuts:

«Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 euros), divisé en cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- euros) chacune.»

Enregistré à Capellen, le 27 juin 2002, vol. 138, fol. 88, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(60096/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GENNAIO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.057. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2001

- la valeur nominale des actions est supprimée;
- le capital social est converti en euros de sorte que le capital s’élève désormais EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents);

- le capital social est augmenté à concurrence de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois euros et trente et un cents)

pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
cents) à EUR 31.250 (trente et un mille deux cent cinquante euros) par incorporation de résultats reportés, sans créa-
tion d’actions nouvelles;

- une nouvelle valeur nominale est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros) de sorte que le capital s’élève désormais à EUR

31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procèder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60115/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GENNAIO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.057. 

—

Les statuts coordonnés du 12 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2002.

(60118/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour réquisition
Signature

Certifié sincère et conforme
GENNAIO INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

GENNAIO INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

68467

SEDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 85, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 66.813. 

—

A inscrire:

Capital social

- Conversion du capital social en euros conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euros.

- Suppression de la valeur nominale des actions. 

- Art. 5. Alinéa 1

er

 des statuts:

«Le capital social est fixé à trente et un mille sept cent trente virgule trente-sept euros (31.730,37 euros), divisé en

cen vingt-huit (128) actions sans désignation de valeur nominale.»

Siège social

Transfert du siège social de L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière à L-1617 Luxembourg, 85, rue de Gasperich.

Conseil d’administration
- Acceptation de la démission de Madame Viviane Godfroid, licenciée en administration des entreprises, demeurant

à L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière de son poste d’administrateur-délégué. Décharge pleine et entière lui
est accordée pour l’exercice de son mandat.

A été nommé administrateur-délégué Monsieur Jean-Philippe Ernotte, employé, demeurant à B-4910 Poleur-Theux,

Clôs de la Source, 5.

- Acceptation de la démission de Monsieur Claude Lange, employé, demeurant à B-4821 Andrimont, 95, rue Clément

XIV de son poste d’administrateur. Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

A  été nommé administrateur Monsieur Bernard Halleux, économiste, demeurant à B-4800 Verviers, 36, rue des

Charrons.

Commissaire aux comptes
- Acceptation de la démission de Monsieur Bernard Halleux, économiste, demeurant à B-4800 Verviers, 36, rue des

Charrons de son poste de commissaire aux comptes. Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son
mandat.

A été nommé commissaire aux comptes Monsieur Alain Ernotte, ingénieur consultant, demeurant à B-4910 Fays-

Theux, 5, avenue Pleinvent.

Enregistré à Capellen, le 27 juin 2002, vol. 139, fol. 2, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(60098/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

IFCI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.257. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 1

<i>er

<i> juillet 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Strocchi Simone de sa fonction de président du conseil

d’administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau président du conseil d’administration avec effet au 1

er

 juillet 2002 Monsieur Cavalli

Ferdinando, employé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédéces-
seur. 

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1 août 2002, vol. 571, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60177/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour réquisition
Signature

<i>Pour IFCI FINANCE S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

68468

TRANSREAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. LuxembourgB 47.802. 

—

<i>Extrait des résolutions prises au cours de l’assemblée générale statutaire du 18 juin 2001

1. Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, est nommé en tant qu’Administra-

teur, en remplacement de Monsieur Paolo Rossi, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2004;

2. La démission de Madame Ornella Starvaggi, de son poste d’Administrateur est acceptée;
3. La démission de Madame Elena Rossi-Dermitzel, de son poste d’Administrateur-Délégué est acceptée;
4. La démission de Monsieur Paolo Dermitzel, de son poste de Commissaire aux Comptes est acceptée;
5. Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, est nommé nouvel Ad-

ministrateur en remplacement de Madame Ornella Starvaggi. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2004;

6. Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant 95, rue Principale, L-6833 Biwer, est nommé nouvel Ad-

ministrateur en remplacement de Madame Elena Rossi-Dermitzel. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2004;

7. Madame Elena Rossi-Dermitzel, administrateur de sociétés, demeurant à Cureglia (Suisse), est nommé nouveau

Commissaire aux Comptes, en remplacement de Monsieur Paolo Dermitzel. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 18 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60116/795/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

TRANSREAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2002.

(60117/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

BELLEVUE WORMELDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 32, rue du Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 82.652. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille deux, le trente et un juillet,
à Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de BELLEVUE WORMELDANGE, S.à r.l., ayant son siè-

ge social au 32, rue du Dernier Sol, L-2537 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro B 82.652.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Samuel Akdime.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Lex Thielen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Welschen.
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TRANSREAL FINANCE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour TRANSREAL FINANCE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

- La société KPB IMMOBILIERES S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 parts

68469

B.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide avant toute autre décision de:
- nommer Monsieur Roberto Vasta, administrateur technique avec cosignature obligatoire.

<i>Résolution unique

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer Monsieur Roberto Vasta, administrateur technique avec cosignature

obligatoire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

<i>Liste de présence

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 94, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60121/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

JOPE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.344. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 27 mai 2002 à 15.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Norbert Lang, Guy Reding et Claude Hoffmann de leur poste d’ad-

ministrateur et les remercie pour leur précieuse collaboration.

- L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux administrateurs:
* Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, Eischen, 14, rue de l’Ecole;
* Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés,
demeurant à L-Blaschette, 11, rue de Fischbach;
* COSAFIN S.A., Société Anonyme,
domiciliée à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 89, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60127/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

ORLY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.134. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 2002 que la démission de Monsieur

Manfred Jakszus en tant que Administrateur est acceptée.

Mme Karin Assem, domiciliée, Hohenstaufengass 7, 1010 Vienna, est élue au poste d’Administrateur. Elle terminera

le mandat du Commissaire aux Comptes précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 29 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60157/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

La société KPB IMMOBILIERE S.A., société anonyme établie et ayant son siège social au 32, rue du Der-

nier Sol à L-2453 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 81.535 et représentée par son administrateur-délégué Monsieur Samuel Akdime, directeur de
sociétés, demeurant au 25, avenue de la Gare à Luxembourg.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 parts

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
R.P. Pels

68470

BUSINESS PROPERTY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.600. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 26 juillet 2002, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet im-

médiat, le siège de la société anonyme BUSINESS PROPERTY S.A. au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juillet 2002.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 26 juillet 2002, que la société LENDL FINANCE LIMITED démissionne,

avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société anonyme BUSINESS PROPERTY S.A.

Luxembourg, le 27 juillet 2002.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 26 juillet 2002, que la société DURBAN INC démissionne, avec effet

immédiat, de son poste d’administrateur de la société anonyme BUSINESS PROPERTY S.A.

Luxembourg, le 27 juillet 2002.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 26 juillet 2002, que la société HARRIMAN HOLDINGS INC. démis-

sionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme BUSINESS PROPERTY
S.A.

Luxembourg, le 27 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60133/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

BRITISH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.334. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 89, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(60122/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

BRITISH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.334. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 31 mai 2001 à 9.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Marc Wilmet de son poste de Commissaire aux Comptes et

le remercie pour sa précieuse collaboration.

- L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes:
V. O. CONSULTING LUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée qui approuve les compte au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 89, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60125/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature

LENDL FINANCE LIMITED
Signature

DURBAN INC.
Signature

HARRIMAN HOLDINGS INC.
Signature

Luxembourg, le 6 août 2002.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

68471

BRITISH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.334. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 30 mai 2002 à 9.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Norbert Lang, Guy Reding et Claude Hoffmann de leur poste d’ad-

ministrateur et les remercie pour leur précieuse collaboration.

- L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux administrateurs:
* Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, Eischen, 14, rue de l’Ecole;
* Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés,
demeurant à L-Blaschette, 11, rue de Fischbach;
* COSAFIN S.A., Société Anonyme,
domiciliée à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de V. O. CONSULTING LUX S.A. en tant que Commissaire aux

comptes.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 89, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60126/009/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

E-W B FINANCE S.A., EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 87.063. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

L’an deux mille, le trente mai.
Se sont réunis en Conseil d’Administration de la Société Anonyme EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A., en abrégé

E-W B FINANCE SA., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R. C. Luxembourg section
B numéro 87.063, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 avril 2002, les personnes
désignées en qualité d’administrateurs, aux termes de la délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire constitu-
tive en date du 10 avril 2002 à Bertrange.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël Giovanelli, gérant, demeurant à Janvry (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Yann Michel, directeur de sociétés, demeurant à Gif sur Yvette

(France).

Le Conseil choisit comme scrutateur Monsieur Francisco Javier Gancedo Diaz, gérant de société, demeurant à E-

28036 Madrid, Callé Domingo Fernandez 5-4 F (Espagne).

Les administrateurs présents ou représentés à la présente réunion ont été portés sur une liste de présence, signée

par les administrateurs présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par
les membres du bureau, les administrateurs déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

administrateurs représentés à la présente réunion, signées ne varietur par les comparants.

Sont présents et ont émargé la liste de présence:
- Monsieur Yann Michel, administrateur-délégué;
- Monsieur Michaël Giovanelli, administrateur-délégué;
- Monsieur Francisco Javier Gancedo Diaz, administrateur.
Est représenté:
- Monsieur Jérôme Guez, administrateur.
Le président rappelle l’ordre du jour:
- agrément d’un nouvel actionnaire, Monsieur Guy Cressot, directeur de société, demeurant à F-91370 Verrières le

Buisson, 12, rue des Châtaigniers (France), futur souscripteur de 3.400 actions de 33,85   chacune, soit pour un montant
total de 115.090,00  , qui seront émises et intégralement libérées à son profit lors de l’Assemblée Générale Extraordi-
naire de la société qui sera tenue ce jour, 30 mai 2002 à Bertrange;

- agrément d’un nouvel actionnaire, TWO WORLDS ELECTRONIC LTD, ayant son siège social à Londres EC1A

4JQ, Aldersgate Street 126 (Angleterre), futur souscripteur de 3.580 actions de 33,85   chacune, soit pour un montant
total de 121.183,00  , qui seront émises et intégralement libérées à son profit lors d’une prochaine Assemblée Générale
Extraordinaire de la société.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

68472

Le Conseil réunissant la présence effective de trois des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer, tel

qu’il est constitué, sur les objets portés à l’ordre du jour.

L’intégralité du Conseil d’Administration étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

administrateurs présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite le Conseil d’Administration aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, il a pris à l’unanimité les déci-

sions suivantes:

<i>I. Agrément d’un nouvel actionnaire

Après délibération, le Conseil décide d’agréer, conformément à l’article 5 des statuts de la société:
- Monsieur Guy Cressot, directeur de sociétés, né le 13 mars 1959 à Beyrouth, Liban, de nationalité française et li-

banaise, demeurant 12, rue des Châtaigniers, F-91370 Verrières le Buisson, France,

en qualité de nouvel actionnaire de la Société, à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2002,

par la souscription de 3.400 actions nouvelles intégralement libérées, de 33,85   chacune soit pour un montant total de
115.090,00 .

<i>II. Agrément d’un nouvel actionnaire

Après délibération, le Conseil décide d’agréer, conformément à l’article 5 des statuts de la société,
- la société TWO WORLDS ELECTRONIC PRIVATE LIMITED, de droit britannique, company number 03944289
ayant son siège social 126 Aldersgate Street, Londres EC1A 4JQ,
représentée par son Directeur Monsieur Patrice Reynaud,
en qualité de nouvel actionnaire de la Société, à compter d’une prochaine Assemblée Générale Extraordinaire, par la

souscription de 3.580 actions nouvelles intégralement libérées, de 33,85   chacune, soit pour un montant total de
121.183,00 .

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé le présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60135/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

E-W B FINANCE S.A., EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 87.063. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

L’an deux mille, le onze avril.
Se sont réunis en Conseil d’Administration de la Société Anonyme EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A., en abrégé

E-W B FINANCE SA., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, en cours d’immatricula-
tion au R. C. Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 avril 2002, les per-
sonnes désignées en qualité d’administrateurs, aux termes de la délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire
constitutive en date du 10 avril 2002 à Bertrange.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël Giovanelli, gérant, demeurant à Janvry (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Yann Michel, directeur de sociétés, demeurant à Gif sur Yvette

(France).

Le Conseil choisit comme scrutateur Monsieur Francisco Javier Gancedo Diaz, gérant de société, demeurant à E-

28036 Madrid, Callé Domingo Fernandez 5-4 F (Espagne).

Les administrateurs présents ou représentés à la présente réunion ont été portés sur une liste de présence, signée

par les administrateurs présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par
les membres du bureau, les administrateurs déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

administrateurs représentés à la présente réunion, signées ne varietur par les comparants.

Sont présents et ont émargé la liste de présence:
- Monsieur Yann Michel, administrateur-délégué;
- Monsieur Michaël Giovanelli, administrateur-délégué;
- Monsieur Francisco Javier Gancedo Diaz, administrateur.
Est représenté:
- Monsieur Jérôme Guez, administrateur.
Le président rappelle l’ordre du jour:
- fixation de la rémunération des administrateurs-délégués, Messieurs Yann Michel et Michaël Giovanelli.
Le Conseil réunissant la présence effective de trois des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer, tel

qu’il est constitué, sur les objets portés à l’ordre du jour.

M. Giovanelli / Y. Michel / F. J. Gancedo Diaz / J. Guez
<i>Administrateurs

68473

L’intégralité du Conseil d’Administration étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

administrateurs présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite le Conseil d’Administration aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, il a pris à l’unanimité les déci-

sions suivantes:

<i>I. Rémunération des administrateurs-délégués

Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration décide, à l’unanimité, de fixer la rémunération mensuelle des ad-

ministrateurs-délégués, Messieurs Yann Michel et Michaël Giovanelli, à 2.500,-   à compter du 11 avril 2002. 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé le présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60136/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

E-W B FINANCE S.A., EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 87.063. 

—

<i>Cession d’actions sous seing privé

Les soussignés:
- Monsieur Jean-Jacques Michel, de nationalité française, né le 5 avril 1942 à Locuon (56), demeurant au 5, ruelle des

Cordiers, 91400 Orsay (91),

marié sous le régime de la communauté légale de biens à défaut de contrat de mariage préalable à leur union avec

Madame Marie-Thérèse Carcreff, née le 13 août 1942 à Lescouët-Gouarec (22), en vertu de leur union célébrée le 10
août 1963 à Lescouët-Gouarec (22),

ci-après dénommée «le Cédant»,
d’une part,
- Monsieur Yann Michel, de nationalité française, né le 24 décembre 1964 à Palaiseau (91120),
demeurant au 34, rue du Vallon, 91190 Gif sur Yvette (91),
marié sous le régime de la séparation de biens avec Madame Isabelle Pozun, née le 19 mars 1968 à Narbonne (11),

en vertu de leur union célébrée le 7 avril 1990 à Orsay 891),

ci-après dénommé «le Cessionnaire»,
d’autre part,

ont préalablement à la cession d’actions, objet des présentes, exposé ce qui suit:
Monsieur Jean-Jacques Michel est titulaire de 100 actions de 33,85   chacune, portant les numéros 50.001 à 50.100

inclus, sur les 68.000 actions composant actuellement le capital de la société EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A., dont
le siège social se situe 134, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ladite société constituée suivant acte notarié à Luxembourg en date du 10 avril 2002, enregistrée et publiée, est im-

matriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 87.063, section B.

Monsieur Jean Jacques Michel est propriétaire de ces actions pour les avoir acquises le 10 avril 2002.
Ceci étant exposé, il est passé à la cession d’actions, objet des présentes.

Le Cédant cède et transporte, par les présentes, sous les garanties habituelles de fait et de droit, au
Cessionnaire, qui accepte,
les 100 (cent) actions de 33,85   chacune, sous les numéros 50.001 à 50.100 inclus,
dont il est titulaire dans la société EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A.

<i>Propriété - Jouissance

Le Cessionnaire sera propriétaire des actions cédées ci-dessus à compter de ce jour et sera subrogé dans les droits

et obligations attachés auxdites actions, soit en vertu des Statuts de la société, soit en vertu de la Loi.

Le Cessionnaire aura seul droit à toute répartition de bénéfices ou de réserves qui pourraient être effectuée posté-

rieurement à ce jour.

<i>Nantissement

Les actions cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou mesure quelconque susceptible de faire obstacle à la

cession, réduire ou anéantir les droits du Cessionnaire.

<i>Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 33,85   (trente-trois euros quatre-vingt-cinq

centimes d’euros) par action, soit au total 3.385,00   (trois mille trois cent quatre-vingt-cinq euros) pour les 100 (cent)
actions cédées.

Ce prix est payé à l’instant par chèque n

°

 4001622 émise de la banque CREDIT DU NORD par le Cessionnaire au

Cédant qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance.

M. Giovanelli / Y. Michel / F. J. Gancedo Diaz / J. Guez
<i>Administrateurs

68474

<i>Agrément

Conformément à l’article 5 des Statuts de la société, cette cession a lieu entre actionnaires et ne nécessite donc pas

l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

<i>Intervention du conjoint

Aux présentes est intervenue:
- Madame Marie-Thérèse Carcreff, conjoint commun en biens du Cédant qui déclare avoir pris connaissance de ladite

cession et y donner son consentement.

<i>Déclaration pour les services fiscaux

I. Le Cédant déclare que les actions cédées ont été reçues en rémunération d’un apport en numéraire constaté en

date du 10 avril 2002.

II. Le Cédant déclare que la société EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A. est soumise à l’impôt sur les sociétés.
III. Pour la perception de droit d’enregistrement et des impôts, les parties déclarent que la société EAST-WEST BRID-

GE FINANCE S.A. ne possède aucun bien immobilier et que, par conséquent, la présente cession n’entre pas dans le
champ d’application des dispositions visant les cessions des titres des sociétés immobilières dotées de la transparence
fiscale ou des sociétés à prépondérance immobilière.

<i>Formalités de publicité - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’originaux des présentes en vue de l’accomplissement de toutes formalités

légales de dépôt et de publicité.

<i>Frais

Les frais et droits des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par:
- le Cessionnaire, en ce qui concerne les frais et droits se rattachant à la cession des actions qui lui a été consentie;
- la société EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A. en ce qui concerne les frais et droits se rattachant à la modification

des statuts.

Fait en quatre exemplaires originaux dont un pour chacune des parties, un pour l’enregistrement au Centre des Im-

pôts et un pour le dépôt en annexe au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 

A Saint-Aubin, le 16 juin 2002.

J.-J. Michel / Y. Michel.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60137/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

E-W B FINANCE S.A., EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 87.063. 

—

<i>Cession d’actions sous seing privé

Les soussignés:
- Monsieur Daniel Pozun, de nationalité française, né le 7 avril 1947 à Bregenz (Autriche),
demeurant au 1, rue de la Garenne, 91470 Angervilliers (91),
marié sous le régime de la communauté légale de biens à défaut de contrat de mariage préalable à leur union avec

Madame Jeanine Martinez, née le 16 décembre 1948 à Elancor (Algérie), en vertu de leur union célébrée le 28 mars
1967 à Port-la-Nouvelle (11),

ci-après dénommée «le Cédant»,
d’une part,
- Monsieur Michaël Giovanelli, de nationalité française, né le 6 octobre 1969 à Longjumeau (91),
demeurant au 16Bis, rue des Genévriers, 91640 Janvry (91),
marié sous le régime de la séparation de biens avec Madame Laetitia Prat, née le 4 janvier 1970 à Meudon (92), en

vertu de leur union célébrée le 18 septembre 1993 à Marcoussis (91), 

ci-après dénommé «le Cessionnaire»,
d’autre part,

ont préalablement à la cession d’actions, objet des présentes, exposé ce qui suit:
Monsieur Daniel Pozun est titulaire de 100 actions de 33,85   chacune, portant les numéros 50.101 à 50.200 inclus,

sur les 68.000 actions composant actuellement le capital de la société EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A., dont le
siège social se situe 134, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ladite société constituée suivant acte notarié à Luxembourg en date du 10 avril 2002, enregistrée et publiée, est im-

matriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 87.063, section B. 

Monsieur Daniel Pozun est propriétaire de ces actions pour les avoir acquises le 10 avril 2002.

Ceci étant exposé, il est passé à la cession d’actions, objet des présentes.

Le Cédant cède et transporte, par les présentes, sous les garanties habituelles de fait et de droit, au
Cessionnaire, qui accepte,
les 100 (cent) actions de 33,85   chacune, sous les numéros 50.101 à 50.200 inclus,

68475

dont il est titulaire dans la société EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A.

<i>Propriété - Jouissance

Le Cessionnaire sera propriétaire des actions cédées ci-dessus à compter de ce jour et sera subrogé dans les droits

et obligations attachés auxdites actions, soit en vertu des Statuts de la société, soit en vertu de la Loi.

Le Cessionnaire aura seul droit à toute répartition de bénéfices ou de réserves qui pourraient être effectuée posté-

rieurement à ce jour.

<i>Nantissement

Les actions cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou mesure quelconque susceptible de faire obstacle à la

cession, réduire ou anéantir les droits du Cessionnaire.

<i>Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 33,85   (trente-trois euros quatre-vingt-cinq

centimes d’euros) par action, soit au total 3.385,00   (trois mille trois cent quatre-vingt-cinq euros) pour les 100 (cent)
actions cédées.

Ce prix est payé à l’instant par chèque n

°

 4913625 émise de la banque BANQUE POPULAIRE par le Cessionnaire au

Cédant qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance.

<i>Agrément

Conformément à l’article 5 des Statuts de la société, cette cession a lieu entre actionnaires et ne nécessite donc pas

l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

<i>Intervention du conjoint

Aux présentes est intervenue:
- Madame Jeanine Martinez, conjoint commun en biens du Cédant qui déclare avoir pris connaissance de ladite cession

et y donner son consentement.

<i>Déclaration pour les services fiscaux

I. Le Cédant déclare que les actions cédées ont été reçues en rémunération d’un apport en numéraire constaté en

date du 10 avril 2002.

II. Le Cédant déclare que la société EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A. est soumise à l’impôt sur les sociétés.
III. Pour la perception de droit d’enregistrement et des impôts, les parties déclarent que la société EAST-WEST BRID-

GE FINANCE S.A. ne possède aucun bien immobilier et que, par conséquent, la présente cession n’entre pas dans le
champ d’application des dispositions visant les cessions des titres des sociétés immobilières dotées de la transparence
fiscale ou des sociétés à prépondérance immobilière.

<i>Formalités de publicité - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’originaux des présentes en vue de l’accomplissement de toutes formalités

légales de dépôt et de publicité.

<i>Frais

Les frais et droits des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par:
- le Cessionnaire, en ce qui concerne les frais et droits se rattachant à la cession des actions qui lui a été consentie;
- la société EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A. en ce qui concerne les frais et droits se rattachant à la modification

des statuts.

Fait en quatre exemplaires originaux dont un pour chacune des parties, un pour l’enregistrement au Centre des Im-

pôts et un pour le dépôt en annexe au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à Saint-Aubin, le 16 juin
2002. 

D. Pozun / M. Giovanelli.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60138/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

THO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60145/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

68476

TRADITION INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 69.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60146/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

EURAVENIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60147/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ATAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60148/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

FLEX O LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.460. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60151/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

CETLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er 

août 2002, vol. 571, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60152/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

CONFIDDATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60153/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

68477

SAINTE VICTOIRE CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8377 Luxembourg, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60154/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

PARTNERS CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 77.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60155/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

EXSHAW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.180. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er août 2002 que la démission de la société

VGD Luxembourg, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

La société GALINA INC. ayant son siège social à The Lake Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britaniques,

est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat couvre l’audit des comptes au 31 décembre 2000 et se ter-
minera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60156/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

EXSHAW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60163/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

EMERALD ADVISORY SERVICES &amp; EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.471. 

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2001 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire en date du

28 juin 2002 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale
décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobstant la situation éco-
nomique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60158/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
D.C. Oppelaar

Luxembourg, le 7 août 2002.

R.P. Pels.

D.C. Oppelaar.

68478

EMERALD FIRST LAYER «A» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.472. 

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2001 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée

en date du 28 juin 2002 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’Assemblée
Générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobstant la
situation économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60159/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

FSJ (LUXEMBOURG) I, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60160/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

EMERALD ADVISORY SERVICES &amp; EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60161/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

VIALARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.676. 

—

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de lires italiennes en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par application

du taux de change de EUR 1,-=ITL 1.936,27.

Conformément à l’article 1 (1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euro, le capital souscrit a été augmenté à cent dix-neuf mille six cents euros (EUR 119.600,-)
par incorporation de bénéfices reportés  à concurrence de huit cent quatorze euros quatre-vingt-onze cents (EUR
814,91). Le capital autorisé a également été augmenté et fixé à quinze millions six cent mille euros (EUR 15.600.000,-).

La valeur nominale des actions a été convertie de ITL en EUR et se trouve fixée à cinq cent vingt euros (EUR 520,-).
En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:

«Le capital souscrit est fixé à cent dix-neuf mille six cents euros (EUR 119.600,-) représenté par deux cent trente

(230) actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital autorisé est fixé  à quinze millions six cent mille euros (EUR 15.600.000,-) représenté par trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60176/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

D. C. Oppelaar.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 7 août 2002.

D.C. Oppelaar.

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signature
<i>Un mandataire

68479

ABM VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60162/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

F.S.J. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60164/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

EMERALD FIRST LAYER «C» S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60165/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

EMERALD FIRST LAYER «B» S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60166/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.322. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 3 juillet 2002

<i>Résolution unique

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Ugo Antonio Maria Molinari, de sa fonction d’admi-

nistrateur, prend acte de cette démission.

Cette résolution sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60178/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Luxembourg, le 7 août 2002.

A. Compère.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

P. Gallasin.

 

D.C. Oppelaar.

Luxembourg, le 7 août 2002.

D.C. Oppelaar.

<i>Pour GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

68480

EMERALD FIRST LAYER «A» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.472. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60167/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

EMERALD FIRST LAYER «D» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.578. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60168/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ALPILIGNUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.438. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 juin 2002

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60180/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

SHIPFINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.040. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 20 juin 2002:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, est nommée

commissaire aux comptes; leur mandat débutant avec les comptes annuels au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60274/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Luxembourg, le 7 août 2002.

D.C. Oppelaar.

Luxembourg, le 7 août 2002.

D.C. Oppelaar.

MM.  Valerio Alpi, entrepreneur, demeurant à Modigliana (Italie), président;

Vittorio Alpi, entrepreneur, demeurant à Modigliana (Italie), administrateur;

Mlle Maria 

Chiapolino, 

employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Agent domiciliataire

68481

ESCALIBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.726. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 février 2002 

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60179/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ESCALIBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60190/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ARPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.268. 

—

Par décision des associés en date du 28 juin 2002:
Conversion du capital social en Euro.
L’article 5 des statuts est modifié comme suit:
La mention:
«Le capital social est fixé à la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par

deux mille parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.»

est remplacée par:
«Le capital social est fixé à la somme de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix centi-

mes (49.578,70 EUR), représenté par deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros vir-
gule soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq (24,78935 EUR) chacune.»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60272/536/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Un mandataire

68482

LA FRAISE, Société Anonyme.

Siège social: L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Jacobs, gérant de société, demeurant 17, rue de l’Ecole à L-7315 Steinsel
2. Madame Marie-Josée Ecker, gérante de société, demeurant 17, rue de l’Ecole à L-7315 Steinsel
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA FRAISE, régie par la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle qu’amendée. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinsel.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle pourra également prendre toutes les mesures qui sont nécessaires à la bonne gestion du groupe et notamment

assister ses filiales dans quelque domaine que ce soit, et leur fournir tout soutien administratif et de gestion.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 237.500,-), représenté par

deux mille trois cent soixante-quinze (2.375) actions chacune entièrement libérées d’une valeur nominale de EUR 100,-
chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut acquérir ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés

commerciales. Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve dispo-
nible constituée au moyen de fonds touchés par la société à titre de primes d’émission ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil d’Ad-

ministration.

Tant que les actions rachetées sont détenues par la société, elles n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit

à la distribution d’un dividende ou du produit de liquidation.

Toutes les cessions d’actions, à des tiers ou à un actionnaire, y comprises celles portant uniquement sur la nue-pro-

priété ou l’usufruit à titre onéreux ou à titre gratuit, par voie d’apport ou par toute autre voie, devront d’abord être
offertes en priorité à tous les autres actionnaires de la société.

Le cédant devra notifier son projet à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en y indi-

quant les noms, prénoms, profession et adresse du cessionnaire proposé et pour les cessionnaires personnes morales,
la dénomination sociale, les statuts, l’extrait du registre de commerce, la liste des actionnaires (et en cas d’actionnaires
personnes morales et, si possible, les noms des bénéficiaires économiques ou de ceux qui en ont le contrôle), le nombre
des actions dont la cession est envisagée, le prix offert tel que défini par après et toutes les autres conditions de la ces-
sion projetée.

68483

Dans les huit (8) jours de la réception du projet de cession, la société doit en informer chaque actionnaire par lettre

recommandée avec demande d’avis de réception dudit projet en indiquant les renseignements donnés par le cédant.
Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnés au profit des autres actionnaires selon les
modalités ci-après précisées.

L’actionnaire cessionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier à la société dans un délai de tren-

te (30) jours calendrier à compter de la réception de l’avis de la société en indiquant le nombre d’actions pour lequel il
compte exercer son droit de préemption. Faute par le cessionnaire de notifier son intention dans le délai précité, il sera
réputé avoir définitivement renoncé à ce droit pour la cession en cause sans qu’il en résulte une renonciation pour
l’exercice ultérieur du droit de préemption pour toute cession ultérieurement projetée.

Si des actionnaires ont usé de leur droit de préemption dans les conditions imparties, cette décision est notifiée par

la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au cédant. La lettre de notification doit indiquer
les dénomination, forme sociale ou siège du ou des cessionnaires substitués à ceux proposés par le cédant et le nombre
d’actions préemptées par chacun d’eux.

A défaut d’exercice de leur droit de préemption par les actionnaires, le cédant retrouvera toute sa liberté pour pro-

céder à la vente au cessionnaire initial et ce dans un délai maximal de six (6) mois à compter de l’expiration de la période
de préemption. Si, suite à un changement du nombre d’actions concernées, le cessionnaire initial ne souhaite plus ache-
ter les actions restantes n’ayant pas fait l’objet du droit de préemption, le cédant pourra les vendre aux autres action-
naires de la société aux conditions énoncées pour le droit de préemption.

En cas d’exercice du droit de préemption pour un nombre d’actions supérieur à celui proposé à la vente, le Conseil

d’Administration procédera à une réduction au prorata de la détention du capital détenu par chaque actionnaire dans
la société.

Le prix des actions proposées à la vente sera déterminé selon la valeur des fonds propres divisé par le nombre d’ac-

tions proposé à la vente à la date de la cession. 

S’il y a vente, le paiement s’effectuera dans un délai de trois (3) mois: un tiers du prix sera versé au moment du trans-

fert, ensuite un tiers toutes les six semaines, sans intérêt sur la somme restant due jusqu’à l’expiration du délai.

Le transfert s’effectuera par une inscription sur le registre des actions de LA FRAISE et pourra intervenir à l’initiative

de la partie la plus diligente quinze jours après qu’il y a eu accord sur le prix ou détermination du prix. Les actions, objet
du transfert, seront gagées en faveur du cédant jusqu’à complet paiement, sauf si le cessionnaire a fourni au cédant une
garantie bancaire adéquate.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du Président

du conseil d’administration ou en son absence par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

68484

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de mai à 14 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002. La première as-

semblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire aux comptes sont élus par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été libérées par l’apport au prorata des actions souscrites de 9.500 parts sociales de la société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois AUTOCARS ECKER avec siège social à Steinsel.

Il résulte d’un rapport établi par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, avec siège à Luxembourg, daté

du 19 juillet 2002, que la valeur de l’apport correspond au moins à la valeur des actions émises en contrepartie. 

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

<i>«Conclusion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 2.375 parts sociales de EUR 100,00 chacune, totalisant EUR 237.500.00.» 

La société AUTOCARS ECKER, ici représentée par son gérant, Monsieur Marc Jacobs, prénommé, déclare expres-

sément accepter le transfert des parts sociales conformément à l’article 8 des statuts de la société.

Souscripteur

Nombre d’actions Montant souscrit et libéré

Madame Jacobs-Ecker

2.250

 225.000,-

Monsieur Jacobs

125

12.500,-

Total:

2.375

237.500,-

68485

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Requête en exonération du paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société de capitaux luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 65% de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Euro-
péenne, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’ar-
ticle 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le
paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur Marc Jacobs, prénommé
2. Madame Marie-Josée Jacobs-Ecker, prénommée
3. Monsieur Laurent Jacobs, sans état, demeurant au 17, rue de l’Ecole à L-7315 Steinsel
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Marc Jacobs aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Patrice Weiten, employé privé, demeurant 12, rue des Mésanges à F-57330 Hettange-Grande.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 1, rue Paul Eyschen, L-7317 Steinsel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jacobs, M.-J. Ecker, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60321/211/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

BRIANCE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange. 
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er.

- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1er. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:

BRIANCE FINANCES S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne

Luxembourg, le 2 août 2002.

J. Elvinger.

68486

dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

 Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nomi-
natives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Art. six. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès la constitution de la société et pendant une période renouvelable prenant

fin cinq après la date de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de l’acte constitutif, autorisé à
augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire

ou non. Le sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace. 

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et é l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

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Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, le société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le 4

ème

 lundi du mois de septembre

à 9.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

68488

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente juin 2003.
La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2003.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros. 

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2008:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange. 
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler. 
3.- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 54, case 2. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60322/211/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

1.- Monsieur Claude Schmitz, deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .200
2.- Monsieur Edmond Ries, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .150

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .350

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

J. Elvinger.

68489

TALLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange. 
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1er. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:

TALLINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, actions 

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nomi-
natives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès la constitution de la société et pendant une période renouvelable prenant

fin cinq après la date de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de l’acte constitutif, autorisé à
augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

68490

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire

ou non. Le sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat. 

Art. neuf. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs

Vice-Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Con-
seil pour le remplacer. 

Art. dix. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qui le remplace. 

Art. onze. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, le société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art.16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le 2ème jeudi du mois de septembre

à 16.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. 

68491

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante. 
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif. 

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente juin 2003.
La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2003.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2008:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange. 
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler. 
3.- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange. 

1.- Monsieur Claude Schmitz, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Monsieur Edmond Ries, cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total: trois cent cinquante action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

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<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 53, case 12. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60323/211/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

CVB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze juillet
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Massimo Caldera, entrepreneur, demeurant C.so Republica, 25, I-13040 Borgo D’Ale (Vercelli), ici re-

présenté par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration lui délivrée à Borgo
D’Ale (Italie) en date du 5 juin 2002

2. Monsieur Giorgio Caldera, entrepreneur, demeurant C.so Republica, 25, I-13040 Borgo D’Ale (Vercelli), ici repré-

senté par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration lui délivrée à Borgo
D’Ale (Italie) en date du 5 juin 2002

3. Madame Gianna Maria Caldera, entrepreneur, demeurant C.so Republica, 25, I-13040 Borgo D’Ale (Vercelli), ici

représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration lui délivrée à
Borgo D’Ale (Italie) en date du 5 juin 2002

4. Monsieur Daniele Caldera, entrepreneur, demeurant C.so Republica, 25, I-13040 Borgo D’Ale (Vercelli), ici repré-

senté par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration lui délivrée à Borgo
D’Ale (Italie) en date du 5 juin 2002

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er.

 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination CVB HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million six cent mille euros (1.600.000,- euros), représenté par

mille six cents (1.600) actions d’une valeur nominale de mille euros (1000,- euros) chacune, entièrement libérées. 

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

J. Elvinger.

68493

Il existe une convention entre actionnaires qui contient des limitations à la cessibilité des actions de la société, tant

entre actionnaires qu’envers les tiers.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

 Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

 Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille et trois. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

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L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions souscrites par les comparants ont été intégralement libérées par un apport en nature constitué des 80.000

parts sociales représentatives de l’intégralité (100%) du capital social de la société de droit italien dénommée CVB Srl,
avec siège social à I-13040 Borgo D’Ale (VC), Strada Statale 11, inscrite au registre de commerce de Vircelli sous le
numéro 118563.

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises in-

dépendant, Monsieur Jean-Marie Boden, demeurant à Luxembourg, 

Lequel rapport établi conformément aux articles 31 et 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du

24 avril 1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, daté du 12 juin 2002, après avoir été signé ne varietur par les comparants instrumentant demeurera an-

nexé aux présentes. 

La preuve de l’apport des titres a été rapportée au Notaire instrumentaire par une déclaration reçu des comparants. 

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

S’agissant de la constitution d’une société de capitaux luxembourgeoise par apport en nature d’au moins 65% (en

l’occurrence 100%) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de
l’Union Européenne (Italie), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’ap-
port sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit
en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
deux mille deux cents euros. 

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Luciano Nessi, administrateur de société, demeurant à Ascona (Italie)
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

Actionnaires

Capital souscrit Capital libéré Nombre

d’actions

1) Massimo Caldera prénommé

400.000,- EUR

400.000,- EUR

400

2)Giorgio Caldera, prénommé

400.000,- EUR

400.000,- EUR

400

3) Gianna Maria Caldera, prénommée

400.000,- EUR

400.000,- EUR

400

4) Daniele Caldera, prénommé

400.000,- EUR

400.000,- EUR

400

Total:

1.600.000,- EUR 1.600.000,- EUR

1.600

68495

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Morales, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 51, case 11. – Reçu 16.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60320/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ALPILIGNUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60188/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

PAROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.739. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60189/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

MATAMOROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.237. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 19 juillet 2002, enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2002, vol. 519, fol. 71, case 9.

I.- Que la société anonyme MATAMOROS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, Beau-

mont, R.C. Luxembourg section B numéro 63.237, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 3 février 1998, publié au Mémorial C numéro 364 du 19 mai 1998.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposé pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60311/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

J. Elvinger.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Junglinster, le 6 août 2002.

J. Seckler.

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ITO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.792. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 avril 2002

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999/2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration

M. Giuseppe Gazzoni Frascara, directeur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), président;
M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60183/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ITO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.792. 

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60184/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

ITO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.792. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60185/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Société Financière du Mont Canigou S.A.H.

Société Financière du Mont Canigou S.A.H.

BPCI International S.A., Banca Popolare Commercio e Industria International S.A.

General Pacific Group Holdings S.A.

General Pacific Group Holdings S.A.

General Pacific Group Holdings S.A.

General Pacific Group Holdings S.A.

General Pacific Group Holdings S.A.

European Export Management Company S.A.

Gamma Aeraulic Equipment S.A.

Finassurlux S.A.

B.E.I.O. S.A.

AS Medica S.A.

Charme &amp; Création, S.à r.l.

Gennaio Investment S.A.

Gennaio Investment S.A.

Sedes S.A.

IFCI Finance S.A.

Transreal Finance S.A.

Transreal Finance S.A.

Bellevue Wormeldange, S.à r.l.

Jope Finance (Luxembourg) S.A.

Orly Investissement S.A.

Business Property S.A.

British Financial Group S.A.

British Financial Group S.A.

British Financial Group S.A.

E-W B Finance S.A., East-West Bridge Finance S.A.

E-W B Finance S.A., East-West Bridge Finance S.A.

E-W B Finance S.A., East-West Bridge Finance S.A.

E-W B Finance S.A., East-West Bridge Finance S.A.

THO S.A.

Tradition Investment S.A.

Euravenir S.A.

Atar S.A.

Flex O Lux S.A.

Cetlux S.A.

ConfidData S.A.

Sainte Victoire Conseils S.A.

Partners Consulting Group S.A.

Exshaw International S.A.

Exshaw International S.A.

Emerald Advisory Services &amp; Equity Investments S.A.

Emerald First Layer «A» S.A.

FSJ (Luxembourg) I, S.à r.l.

Emerald Advisory Services &amp; Equity Investments S.A.

Vialarda International S.A.

ABM Venture Capital S.A.

F.S.J. (Luxembourg) II, S.à r.l.

Emerald First Layer «C» S.A.

Emerald First Layer «B» S.A.

Golden Investors S.A.

Emerald First Layer «A» S.A.

Emerald First Layer «D» S.A.

Alpilignum International S.A.

Shipfinance (Luxembourg) S.A.

Escalibur S.A.

Escalibur S.A.

Arpa, S.à r.l.

La Fraise

Briance Finances S.A.

Tallinvest S.A.

CVB Holding S.A.

Alpilignum International S.A.

Parofin Holding S.A.

Matamoros Holding S.A.

ITO Holdings S.A.

ITO Holdings S.A.

ITO Holdings S.A.