68257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1423

2 octobre 2002

S O M M A I R E

LOGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.553. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 2 juillet 2002 Monsieur Checchinato Luca, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60078/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

A+O Europe S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68273

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68273

Airline Four, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

68294

HT-LUX S.A., Entreprise Générale de Construction

AS Immo S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68290

Hochtief-Luxembourg, Luxemburg . . . . . . . . . . . 

68304

AS Immo S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68291

Immobilière Européenne S.A., Steinfort . . . . . . . . 

68281

Baby@web, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

68276

Iron World S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

68292

Braxton, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68268

Logic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68257

Braxton, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68269

P.B. Patrimoine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

68288

DTT II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68264

Parfimmob, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

68258

DTT II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68267

RMF Euro CDO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

68286

Fox Kids Europe Properties, S.à r.l., Luxembourg .

68284

RMF Euro CDO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

68288

Fox Kids Europe Properties, S.à r.l., Luxembourg .

68285

Safin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68277

GUS  Luxembourg  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

SSCC Lux III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

68291

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68269

TEB Consolidated Holdings S.A., Munsbach . . . . . 

68274

GUS  Luxembourg  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

TEB Consolidated Holdings S.A., Munsbach . . . . . 

68276

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68271

Visopa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68267

GUS  Luxembourg  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

Visopa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68268

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68271

W.C.M.I. International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

68261

GUS  Luxembourg  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

HT-LUX S.A., Entreprise Générale de Construction

<i>Pour LOGIC S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Signature / Signature

68258

PARFIMMOB, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparait:

1.- La société PAREF, société de droit français en commandite par actions à capital variable, immatriculée au registre

du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 412 793 002, dont le siège social est situé 53, rue de Turbigo,
75003 Paris,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire ins-
trumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer seul et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Textes applicables. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à res-

ponsabilité limitée ci-après la «Société» qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notam-
ment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts. Il
est précisé que pour toute activité relevant de son objet social et notamment pour l’activité de marchand de biens, la
Société respectera les textes nationaux applicables dans les pays dans lesquels elle réalisera des opérations relevant de
cette activité.

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société sera PARFIMMOB. 

Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et notamment en France, l’achat,

la construction, l’aménagement et la revente d’immeubles, fonds de commerce, ainsi que la gestion, l’acquisition et la
cession de toutes participations, parts et actions de sociétés immobilières.

Et plus généralement la Société a pour objet l’acquisition et la cession de participations, sous quelque forme que ce

soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, immobilières, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, et l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de tous brevets et licences, la
gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, et enfin la Société a pour fonction de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les société holdings.

La Société peut encore réaliser toutes opérations commerciales, immobilières, techniques et financières et autres en

relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits et ce afin de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg .
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la Gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la Gérance.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Absence de conséquence de certains évènements sur la société. Le décès, l’interdiction, la faillite ou

la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Apposition de scellés et immixtion dans les actes de l’administration de la société.
Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, re-

quérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d’as-

sociés ou de l’associé unique le cas échéant. 

Capital - parts sociales

Art. 8. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 9. Droits attachés aux parts. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de dé-

cisions.

68259

Art. 10. Transmissibilité des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la seule formalité

à accomplir étant la mention à porter au registre de la Société.

Toutefois, la cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément don-

né en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. Gérance. La Gérance de la Société est assurée par un ou plusieurs Gérants. Le(s) Gérant(s) sont obliga-

toirement associés.

Si plusieurs Gérants sont nominés, ils constituent un Conseil de Gérance.
Les Gérants sont désignés, et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant

à la majorité requise pour modifier les statuts de la société. La rémunération des Gérants pourra être modifiée par une
résolution prise à la majorité simple des voix.

Les fonctions du (des) Gérant(s) ne peuvent cesser que par la dissolution, la liquidation judiciaire de la Société ou,

par la démission du Gérant, ou encore sa révocation selon les termes, modalités et conditions ci-après.

Le(s) Gérant(s) ne sont pas révocables ad nutum et ne peuvent être révoqués qu’en cas de cause légitime, par une

résolution des associés représentant la majorité requise pour modifier les statuts de la société.

La Société n’est alors pas dissoute, mais est administrée par un nouveau Gérant nommé par l’assemblée des Associés

statuant à la majorité requise pour modifier les statuts de la Société.

Art. 12. Pouvoirs de la gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des as-

sociés ou le cas échéant à l’associé unique, par la loi ou les Statuts seront de la compétence de la Gérance.

Vis-à-vis des tiers, les Gérants auront tout pouvoir pour agir pour le compte de la Société en toute circonstance et

pour exécuter et approuver tout acte et opération conformes à l’objet social de la Société, sous réserve du respect des
termes du présent article.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quel(s) peut(vent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de

son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 13. Modalités des délibérations de la gérance. En cas de pluralité de Gérants, les décisions des Gérants

sont prises en réunion du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement Gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre Gérant pour le représenter.

Un Gérant peut représenter plus d’un Gérant.
Tout Gérant peut assister à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre

moyen de télécommunication approprié permettant aux personnes participant à la réunion de délibérer.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion du Con-

seil de Gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises par écrit, soit selon la voie circulaire, soit sous la

forme d’un courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Art. 14. Irresponsabilité du gérant en dehors de l’exécution de son mandat.
Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régulière-

ment pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Sous réserve des dispositions de la loi, tout gérant de la Société aura droit à être indemnisé par la Société de la totalité

des coûts, frais, pertes, dépenses et obligations financières supportées par lui dans le cadre de l’exécution directe ou
indirecte de ses fonctions de gérant de la Société.

Décisions des associés

Art. 15. Tenue des Asssemblées. Les décisions des associés sont prises en assembles générales qui se tiendront

au Grand-Duché du Luxembourg, au siège social de la Société.

Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

68260

En cas d’associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé

unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique
et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas appli-
cable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 16. Quorum. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Exercice social - Comptes annuels 

Art. 17. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société pour finir le 31 décem-

bre 2003.

Art. 18. Bilan annuel. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inven-

taire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’Assemblée Générale des

associés ensemble avec le bilan.

Art. 19. Information des associés. Tout associé peut à tout moment prendre communication au siège social de

la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de profits et pertes.

Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, cette inspection ne pourra être effectuée que durant les 15 jours précédent

l’Assemblé Générale annuelle des associés.

Art. 20. Distribution de dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. 

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. 
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve correspondant à 10% du capital social se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Le dividende qui sera ainsi versé aux associés fera néanmoins

l’objet d’un prélèvement par la Société d’un montant égal à celui de toutes taxes ou retenues à la source qui pourront
être dus par les associés et qui seraient payées en leur nom et pour leur compte par la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera

reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Procédure de dissolution et liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

<i>Souscription et libération du Capital

Le capital social de 12.500 euros a été souscrit comme suit: 
1.- La Société PAREF, prédésignée, à hauteur de 100 parts sociales de 125,- euros chacune, soit douze mille cinq cent

(12.500,-) euros, représentant 100 % du capital de la Société,

Total: 100 parts sociales de 125,- euros chacune, soit 12.500,- euros 
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que

la somme de douze mille cinq cent (12.500,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais à la charge de la société

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, dont le détail est listé en Annexe, s’élève à mille deux cents
euros.

68261

<i>Résolutions des Associés

<i>Siège de la société et nomination du premier gérant 

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
La société PAREF, société de droit français en commandite par actions à capital variable, immatriculée au registre du

commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 412 793 002, dont le siège social est situé 53, rue de Turbigo, 75003
Paris,

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la société PAREF telle que décrite ci-

dessus.

2) Le siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch, 1471 Luxembourg, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a été signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger 
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 46, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59872/211/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

W.C.M.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par devant Maître joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- LAKEHORN TRADING LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée en date du 4 juillet 2002.

2.- DONELSON TRADING LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanni-

ques,

ici représenté par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée en date du 4 juillet 2002.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Forme - Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination W.C.M.I. INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration. 

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68262

3.2. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directe-

ment ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles. 

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000, -(trente et un mille Euros), divisé en 100,- (cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune, entièrement libéré (à raison de 100 %). 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 

Art. 8. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration - Direction - Surveillance 

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

9.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 10. Réunions du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêche ment du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
10.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

10.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
10.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

10.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

10.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

12.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 13. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. 

Art. 14. Commissaire aux comptes
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

68263

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième mercredi du mois de juillet à 14.00 heures. 

Art. 17. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 18. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 19. Année sociale
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 20. Répartition de bénéfices
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation 

 Art. 21. Dissolution - Liquidation
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 22. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le trente et un décembre

2002.

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à EUR 1.500,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de quatre années, leur mandat expirant lors de l’as-

semblée générale annuelle de 2006:

1.- LAKEHORN TRADING LTD.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

2.- DONELSON TRADING LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

68264

a) Christophe Antinori, juriste, demeurant à Luxembourg;
b) Richard Gauthrot, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Jean-Paul Charton, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de une année, son mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2003:

Monsieur Raymond Henschen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees - J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 45, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59873/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

DTT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

In the year two thousand and two, on the fourth of July.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

1. KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND LTD, having its registered office at c/o LEEDS MANAGEMENT

SERVICES, LTD., 129 Front Street, Hamilton, HM 12, Bermuda 

2. WELLINGTON PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at c/o CT CORPORATION SYS-

TEM, 208 S. LaSalle Street, Chicago 60606, Illinois, U.S.A.

3. TITAN PARTNERS LP, having its registered office at c/o CT CORPORATION SYSTEM, 208 S. LaSalle Street, Chi-

cago 60606, Illinois, U.S.A.

4. ANTAEUS INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD., having its registered office at c/o LEEDS MANAGEMENT

SERVICES, LTD., 129 Front Street, Hamilton, HM 12, Bermuda. All here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist,
residing at Messancy, Belgium,

by virtue of four proxies given on June 3, 2002.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that.
I. The appearing persons are the only partners of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of DTT II, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 19, 2002, not yet pub-
lished in the Mémorial, Recueil C.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred US Dollars (USD 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares of twenty-five Euro (USD 25.-) each.

III. The sole shareholders resolved to increase the corporate capital by three million US Dollars (USD 3,000,000.-)

to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred US Dollars (USD 12,500.-) to three million twelve
thousand five hundred US Dollars (USD 3,012,500.-) by creation and issue of one hundred twenty thousand (120,000)
new shares of twenty-five US Dollars (USD 25.-) each. 

<i>Intervention - Subscription - Payment

1. KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND LTD, prenamed, declared to subscribe to sixty-eight thousand six

hundred and forty thousand (68,640) new ordinary shares and have them fully paid up in nominal value by contribution
in kind of sixty-eight thousand six hundred and forty thousand (68,640) shares with a nominal value of twenty-five US
Dollars (USD 25.-) out of a total of eight hundred thousand (800,000) shares of DTT I, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée with registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, which shares are hereby transferred to and
accepted by the Company at the value of one million seven hundred sixteen thousand US Dollars (USD 1,716,000.-).

Further to this, the management of KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND LTD, has declared that it will ac-

complish all formalities to transfer legal ownership of the sixty-eight thousand six hundred and forty thousand (68,640)
shares to the Company.

2. WELLINGTON PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, declared to subscribe to twenty-three thousand

five hundred and twenty (23,520) new ordinary shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in
kind of twenty-three thousand five hundred and twenty (23,520) shares with a nominal value of twenty-five US Dollars
(USD 25.-) out of a total of eight hundred thousand (800,000) shares of DTT I, S.à r.l., a société à responsabilité limitée
with registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, which shares are hereby transferred to and accept-
ed by the Company at the value of five hundred eighty-eight thousand US Dollars (USD 588,000.-). 

Further to this, the management of WELLINGTON PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, has declared that it will

accomplish all formalities to transfer legal ownership of the twenty-three thousand five hundred and twenty (23,520)
shares to the Company.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68265

3. TITAN PARTNERS LP, prenamed, declared to subscribe to four thousand eight hundred (4,800) new ordinary

shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in kind of four thousand eight hundred (4,800) shares
with a nominal value of twenty-five US Dollars (USD 25.-) out of a total of eight hundred thousand (800,000) shares of
DTT I, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
which shares are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of one hundred twenty thousand US
Dollars (USD 120,000.-). 

Further to this, the management of TITAN PARTNERS LP, has declared that it will accomplish all formalities to trans-

fer legal ownership of the four thousand eight hundred (4,800) shares to the Company.

4. ANTAEUS INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, prenamed, declared to subscribe to twenty-three thousand

and forty (23,040) new ordinary shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in kind of twenty-
three thousand and forty (23,040) shares with a nominal value of twenty-five US Dollars (USD 25.-) out of a total of
eight hundred thousand (800,000) shares of DTT I, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 23,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, which shares are hereby transferred to and accepted by the Company at the
value of five hundred seventy-six US Dollars (USD 576,000.-).

Further to this, the management of ANTAEUS INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, has declared that it will ac-

complish all formalities to transfer legal ownership of the twenty-three thousand and forty (23,040) shares to the Com-
pany.

Proof of the existence and value of the above shares has been given to the undersigned notary by a declaration and

a certified contribution balance sheet of DTT I, S.à r.l., as per July 3, 2002.

The balance sheet of DTT I, S.à r.l. shows net assets of twenty million US Dollars (USD 20,000,000.-).
Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 6. The capital is set at three million US Dollars (USD 3,012,500.-) divided into one hundred twenty-thousand

five hundred (120,500) shares of twenty-five US Dollars (USD 25.-) each.»

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the additional capital is valued at three million forty-one thousand six hundred

and seventy Euro (3,041,670.- EUR).

<i>Variable rate capital tax exemption request 

Insofar the Company is the owner of eighty-five percent (85%) of the shares in DTT I, S.à r.l., prenamed, since a share

sale and purchase agreement of July 2, 2002 (copy of which will remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities) and will through the contribution become the owner of hundred percent (100%) of the shares
in DTT I, S.à r.l., the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital
tax exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at six thousand two hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND LTD, ayant son siège social à c/o LEEDS MANAGEMENT SERVI-

CES, LTD., 129 Front Street, Hamilton, HM 12, Bermudes

2. WELLINGTON PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à c/o CT CORPORATION SYSTEM,

208 S. LaSalle Street, Chicago 60606, Illinois, U.S.A.

3. TITAN PARTNERS LP, ayant son siège social à c/o CT CORPORATION SYSTEM, 208 S. LaSalle Street, Chicago

60606, Illinois, U.S.A.

4. ANTAEUS INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à c/o LEEDS MANAGEMENT SERVI-

CES, LTD, 129 Front Street, Hamilton, HM 12, Bermudes,

ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
en vertu de quatre procurations données le trois juillet 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

68266

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de DTT II, S.à r.l., R.C. Luxembourg B en cours d’immatriculation, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 19 juin 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil C.

II. Le capital social de cette Société est fixé à douze mille cinq cents Dollars US (USD 12.500,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars US (USD 25,-) chacune.

III. Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions Dollars US (USD 3.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Dollars US (USD 12.500,-) à trois millions douze mille
cinq cents de Dollars US (USD 3.012.500,-) par la création et l’émission de cent vingt mille (120.000) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars US (USD 25,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

1. KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND LTD, prénommé, déclare souscrire à soixante huit mille six cent

quarante (68.640) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en nature de
soixante huit mille six cent quarante (68.640) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars US (USD 25,-)
sur un total de huit cent mille (800.000) parts sociales de DTT I, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée avec siège
social à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, lesquels sont par la présente transférés à et acceptés par la Société
à la valeur de un million sept cent seize mille Dollars US (USD 1.716.000,-).

De plus, la gérance de KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND LTD a déclaré que toutes les formalités pour

le transfert de la propriété juridique de ces parts sociales à la société seront accomplies.

2. WELLINGTON PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, prénommé, déclare souscrire à vingt trois mille cinq cent

vingt mille (23.520) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en nature de vingt
trois mille cinq cent vingt mille (23.520) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars US (USD 25,-) sur un
total de huit cent mille (800.000) parts sociales de DTT I, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée avec siège social à
23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, lesquels sont par la présente transférés à et acceptés par la Société à la va-
leur de cinq cent quatre-vingt-huit mille Dollars US (USD 588.000,-).

De plus, la gérance de WELLINGTON PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP a déclaré que toutes les formalités pour

le transfert de la propriété juridique de ces parts sociales à la société seront accomplies.

3. TITAN PARTNERS LP, prénommé, déclare souscrire à quatre mille huit cent (4.800) nouvelles parts sociales et

les libérer intégralement en valeur nominale par apport en nature de quatre mille huit cent (4.800) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq Dollars US (USD 25,-) sur un total de huit cent mille (800.000) parts sociales de DTT I,
S.à r.l., une Société à responsabilité limitée avec siège social à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, lesquels sont
par la présente transférés à et acceptés par la Société à la valeur de cent vingt mille Dollars US (USD 120.000,-).

De plus, la gérance de TITAN PARTNERS LP a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la propriété

juridique de ces parts sociales à la société seront accomplies. 

4. ANTAEUS INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, prénommé, déclare souscrire à vingt trois mille quarante

(23.040) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en nature de vingt trois mille
quarante (23.040) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars US (USD 25,-) sur un total de huit cent
mille (800.000) parts sociales de DTT I, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée avec siège social à 23, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg, lesquels sont par la présente transférés à et acceptés par la Société à la valeur de cinq cent
soixante seize mille Dollars US (USD 576.000,-).

De plus, la gérance de ANTAEUS INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD a déclaré que toutes les formalités pour

le transfert de la propriété juridique de ces parts sociales à la société seront accomplies.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié

de DTT I, S.à r.l. en date du 3 juillet 2002.

Le bilan de DTT I, S.à r.l., relève une valeur nette comptable de vingt millions de Dollars US (USD 20.000.000,-). Suite

à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions douze mille cinq cent Dollars Américains (USD 3.012.500,-) repré-

senté par cent vingt mille cinq cent (120.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Américains (USD
25,-) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à trois millions quarante et un mille six cent

soixante-dix Euro (EUR 3.041.670,-).

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où la société est propriétaire de quatre vingt-cinq pour-cent (85%) des actions dans DTT l, S.à r.l.

prénommé depuis la conclusion d’un contrat de vente de parts sociales en date du 3 juillet 2002 (dont une copie de-
meurera annexée aux présentes pour y être enregistrées avec elles) et deviendra suite à cet apport propriétaire de cent
pour-cent (100%) des actions dans DTT I, S.à r.l., la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille deux cents Euros (EUR 6.200,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

68267

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Hees - J. Elvinger 
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59874/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

DTT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59875/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

VISOPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 75.323. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf juillet.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, (ci-après «la mandataire»), agissant en sa qualité

de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme dénommée VISOPA S.A., ayant son siège social
à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, R.C. Luxembourg section B numéro 75.323, constituée suivant acte reçu le
6 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 560 du 5 août 2000 et dont les
statuts n’ont jamais été modifiés;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 11 juillet 2002; un ex-

trait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme VISOPA S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 180.000,- (cent

quatre-vingt mille euros), divisé en 1.800 (mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) cha-
cune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.000.000,- (deux mil-

lions d’euros) à diviser en 20.000 (vingt mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune et que le conseil d’administra-
tion a été autorisé, jusqu’au 5 avril 2005 inclus, à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq
des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 11 juillet 2002 et en conformité avec les pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 1.320.000,- (un million trois cent vingt mille euros), afin de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille euros) à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros),
par la création et l’émission de 13.200 (treize mille deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros), à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir pris note de la renonciation par l’autre actionnaire à son droit pré-

férentiel de souscription, a accepté à la souscription de la totalité des actions nouvelles Monsieur Guido Aldo Venturini
del Greco, demeurant à Genève, Suisse, actionnaire majoritaire.

V.- Que les 13.200 (treize mille deux cents) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et

libérées intégralement en numéraire par versements à un compte bancaire au nom de la société VISOPA S.A., prédési-
gnée, de sorte que la somme de EUR 1.320.000,- (un million trois cent vingt mille euros) a été mise à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros), divisé en 15.000 (quinze

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68268

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quinze mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees - J. Seckler
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 20, case 2. – Reçu 13.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59880/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

VISOPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 75.323. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59881/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

BRAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING, S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.902. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph El-

vinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée DELOITTE &amp;

TOUCHE CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route, d’Arlon, R. C. Luxembourg section
B numéro 66.902, constituée suivant acte reçu le 15 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 12 du 9 janvier 1999.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II résulte de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING, S.à r.l., en BRAXTON, S.à r.l.,

et adaptation subséquente des statuts;

2. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en BRAXTON, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier en consé-

quence l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de BRAXTON, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

J. Elvinger.

68269

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59884/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

BRAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING, S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.902. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59885/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GUS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 9,367,500.-.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.782. 

—

In the year two thousand two, on the twelfth day of the month of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at L-

1661 Luxembourg, 99, Grand-rue,

hereby represented by Mr. Eric Isaac, Manager of GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., residing in Luxembourg.
The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée GUS LUXEMBOURG INVEST-

MENTS, S.à r.l., having its registered office in L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue (the «Company»), incorporated by a
deed of the undersigned notary of March 20, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

 617, on August 30, 2000, and entered in the Company Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Sec-

tion B, under the number B 75.782, the articles of association of which have been amended for the last time by a deed
of the undersigned notary of June 7, 2002 not yet published in the Mémorial C.

The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To reduce the Company’s corporate capital by an amount of nine million three hundred fifty-four thousand five

hundred (9,354,500.-) EUR following the cancellation of ninety-three thousand five hundred forty-five (93,545) own
shares of a par value of one hundred (100.-) EUR each and to reimburse to the shareholder said amount together with
an amount of thirty-five million twenty-seven thousand three hundred thirty-seven (35,027,337.-) EUR from the share
premium.

2. To set the amount of the Company’s corporate capital at thirteen thousand (13,000.-) EUR represented by one

hundred and thirty (130) shares of a par value of one hundred (100.-) EUR and to adjust the legal reserve of the Com-
pany so as to represent ten per cent (10%) of the share capital.

3. To amend article 6 of the articles of association so as to reflect the capital reduction.
4. To confer all and any powers to the managers in order to implement the resolutions to be adopted under items

1) to 3).

5. Miscellaneous.
requests the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder resolves to reduce the Company’s corporate capital by an amount of nine million three hun-

dred fifty-four thousand five hundred (9,354,500.-) EUR by cancellation of ninety-three thousand five hundred forty-five
(93,545) shares of a par value of one hundred (100.-) EUR each, and to reimburse in cash to the shareholder said amount
together with an amount of thirty-five million twenty-seven thousand three hundred thirty-seven (35,027,337.-) EUR
taken from the share premium.

The single shareholder further resolves to adjust the legal reserve of the Company so as to represent an amount of

one thousand three hundred (1,300.-) EUR representing ten per cent (10%) of the share capital

<i>Second resolution

The single shareholder resolves to set the amount of the Company’s corporate capital at thirteen thousand (13,000.-

) EUR represented by hundred thirty (130) shares of a par value of one hundred (100.-) EUR.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the single shareholder resolves to amend article 6, first sentence, of the articles

of association of the Company, which will from now on read as follows:

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

68270

«Art. 6. Capital. The capital is set at thirteen thousand (13,000.-) EUR represented by one hundred thirty (130)

shares of a par value of one hundred (100.-) EUR.»

<i>Fourth resolution

The single shareholder resolves to confer all and any powers to the managers in order to implement the above res-

olutions.

The managers are notably entitled and authorised to accomplish the reimbursement of capital and of share premium

to the single shareholder, to fix the formalities of such payment and to do all other things necessary or useful in relation
to the above resolutions.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at two thousand and five hundred euros.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaît:

GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99,

Grand-rue,

représentée aux fins des présentes par M. Eric Isaac, Gérant de GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., demeurant à Luxem-

bourg.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée GUS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue, (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instru-
mentant en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations N

°

 617 du 30 août 2000,

et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 75.782, les statuts de laquelle
ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire instrumentant en date du 7 juin 2002, non encore publié
au Mémorial C.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduire le capital social de la Société à concurrence de neuf millions trois cent cinquante-quatre mille cinq cents

(9.354.500,-) EUR suite à l’annulation de quatre-vingt-treize mille cinq cent quarante-cinq (93.545) parts sociales d’une
valeur nominale de cent euros (100,-) EUR chacune et rembourser aux actionnaires ledit montant augmenté d’un mon-
tant de trente-cinq millions vingt-sept mille trois cent trente-sept (35.027.337,-) EUR prélevé sur la prime d’émission et
ajuster la réserve légale de la Société afin qu’elle représente dix pour cent (10%) du capital social.

2. Fixer le capital social de la Société à treize mille (13.000,-) EUR, représenté par cent trente (130) parts sociales

d’une valeur nominale de cent (100,-) EUR.

3. Modifier l’article 6 des statuts afin de refléter la réduction de capital.
4. Conférer aux gérants tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les décisions à prendre concernant les points 1) à 3).
5. Divers.
requiert le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social à concurrence de neuf millions trois cent cinquante-quatre mille

cinq cents (9.354.500,-) EUR suite à l’annulation de quatre-vingt-treize mille cinq cent quarante-cinq (93.545) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent (100,-) EUR chacune ainsi que de rembourser aux actionnaires ledit montant aug-
menté d’un montant de trente-cinq millions vingt-sept mille trois cent trente-sept (35.027.337,-) EUR prélevé sur la
prime d’émission.

L’associé unique décide de plus d’ajuster la réserve légale de la Société afin qu’elle représente un montant de mille

trois cent (1.300,-) EUR soit dix pour cent (10%) du capital social.

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide de fixer le capital social de la Société à treize mille (13.000,-) EUR, représenté par cent trente

(130) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) EUR).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article 6, premier alinéa des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cent trente (130) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).»

68271

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de conférer aux gérants tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les décisions ci-dessus.
Les gérants sont notamment autorisés et mandatés à effectuer le remboursement du capital et de la prime d’émission

à l’associé unique, à fixer la date et toutes autres modalités de ces remboursements et à prendre toute autre mesure
nécessaire et utile en relation avec les décisions ci-dessus.

<i>Frais et dépens

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à deux mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59882/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GUS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.367.500,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.782. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59883/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GUS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

 Share capital: EUR 14,928,400.-.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.782. 

—

In the year two thousand two, on the twelfth day of the month of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at L-

1661 Luxembourg, 99, Grand-rue,

hereby represented by Mr. Eric Isaac, Manager of GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., residing in Luxembourg.
The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée GUS LUXEMBOURG INVEST-

MENTS, S.à r.l., having its registered office in L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue (the «Company»), incorporated by a
deed of the undersigned notary of March 20, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

 617, on August 30, 2000, and entered in the Company Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Sec-

tion B, under the number B-75.782, the articles of association of which have been amended for the last time by a deed
of the undersigned notary on June 7, 2002, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To reduce the Company’s corporate capital by an amount of five million five hundred sixty thousand nine hundred

(5,560,900.-) EUR following the cancellation of fifty-five thousand six hundred nine (55,609) shares of a par value of one
hundred (900.-) EUR each, and to reimburse to the shareholder said amount together with an amount of twenty-two
million two hundred forty-three thousand eight hundred thirty-five (22,243,835.-) EUR from the share premium.

2. To set the amount of the Company’s corporate capital at nine million three hundred sixty-seven thousand five

hundred (9,367,500.-) EUR represented by ninety-three thousand six hundred seventy-five (93,675) shares of a par value
of one hundred (100.-) EUR.

3. To amend article 6 of the articles of association so as to reflect the capital reduction.
4. To confer all and any powers to the managers in order to implement the resolutions to be adopted under items

1) to 3).

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

68272

5. Miscellaneous.
requests the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder resolves to reduce the Company’s corporate capital by an amount of five million five hundred

sixty thousand nine hundred (5,560,900.-) EUR by cancellation of fifty-five thousand six hundred nine (55,609) shares of
a par value of one hundred (100.-) EUR each and to reimburse to the shareholder said amount together with an amount
of twenty-two million two hundred forty-three thousand eight hundred thirty-five (22,243,835.-) EUR taken from the
share premium.

<i>Second resolution

The single shareholder resolves to set the amount of the Company’s corporate capital at nine million three hundred

sixty-seven thousand five hundred (9,367,500.-) EUR represented by ninety-three thousand six hundred seventy-five
(93,675) shares of a par value of one hundred (100.-) EUR.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the single shareholder resolves to amend article 6, first sentence, of the articles

of association of the Company, which will from now on read as follows:

«Art. 6. Capital. The capital is set at nine million three hundred sixty-seven thousand five hundred (9,367,500.-)

EUR, represented by ninety-three thousand six hundred seventy-five shares of a par value of one hundred (100.-) EUR.»

<i>Fourth resolution

The single shareholder resolves to confer all and any powers to the managers in order to implement the above res-

olutions.

The managers are notably entitled and authorised to accomplish the reimbursement of capital and of share premium

to the single shareholder, to fix the formalities of such reimbursement and to do all other things necessary or useful in
relation to the above resolutions.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at two thousand and five hundred EUR.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaît:

GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99,

Grand-rue,

représentée aux fins des présentes par Eric Isaac, Gérant de GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., demeurant à Luxembourg.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée GUS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue, (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instru-
mentant en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations N

°

 617 du 30 août 2000,

et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 75.782, les statuts de laquelle
ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire instrumentant en date du 7 juin 2002, non encore publié
au Mémorial C.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduire le capital social de la Société à concurrence de cinq millions cinq cent soixante mille neuf cents (5.560.900,)

EUR suite à l’annulation de cinquante-cinq mille six cent neuf (55.609) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,)
EUR chacune et rembourser aux actionnaires ledit montant augmenté d’un montant de vingt-deux millions deux cent
quarante-trois mille huit cent trente-cinq (22.243.835,-) EUR prélevé sur la prime d’émission.

2. Fixer le capital social de la Société à neuf millions trois cent soixante-sept mille cinq cents (9.367.500,-) EUR, re-

présenté par quatre-vingt-treize mille six cent soixante-quinze (93.675) parts sociales d’une valeur nominale de cent
(100,-) EUR.

3. Modifier l’article 6 des statuts afin de refléter la réduction de capital.
4. Conférer aux gérants tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les décisions à prendre concernant les points 1) à 3).
5. Divers.
requiert le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

68273

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social à concurrence de cinq millions cinq cent soixante mille neuf cents

(5.560.900,-) EUR suite à l’annulation de cinquante-cinq mille six cent neuf (55.609) parts sociales d’une valeur nominale
de cent (100,-) EUR chacune ainsi que de rembourser aux actionnaires ledit montant augmenté d’un montant de vingt-
deux millions deux cent quarante-trois mille huit cent trente-cinq (22.243.835,-) EUR prélevé sur la prime d’émission.

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide de fixer le capital social de la Société à neuf millions trois cent soixante-sept mille cinq cents

(9.367.500,-) EUR, représenté par quatre-vingt-treize mille six cent soixante-quinze (93.675) parts sociales d’une valeur
nominale de cent (100,-) EUR.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article 6, premier alinéa des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à neuf millions trois cent soixante-sept mille cinq cents (9.367.500,-) EUR,

représenté par quatre-vingt-treize mille six cent soixante-quinze parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-)
EUR.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de conférer aux gérants tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les décisions ci-dessus.
Les gérants sont notamment autorisés et mandatés à effectuer le remboursement du capital et de la prime d’émission

à l’associé unique, à fixer la date et toutes autres modalités de ces remboursements et à prendre toute autre mesure
nécessaire et utile en relation avec les décisions ci-dessus.

<i>Frais et dépens

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à deux mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59890/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GUS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 14.928.400,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.782. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59891/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

A+O EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 77.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60055/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Howald, le 6 août 2002.

Signature.

68274

TEB CONSOLIDATED HOLDINGS, Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 71.968. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité, trade register Luxembourg section B
number 71.968, incorporated by deed dated on the 8th of October 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, of 1999, page 45423.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny,

Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the eighteen thousand (18,000) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the Company’s share capital by an amount of USD 600,000.- (six hundred thousand US Dollars) by the

issue of 6,000 (six thousand) new shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred US Dollars) each, in order to
raise it from its present amount of USD 1,800,000.- (one million eight hundred US Dollars) up to USD 2,400,000.- (two
million four hundred thousand US dollars) represented by 24,000 (twenty-four thousand) shares with a nominal value
of USD 100.- (one hundred US Dollars) each.

2) Subscription and full payment in cash of the 6,000 (six thousand) new shares by TEB MALI YATIRIMLAR A.S.
3) Subsequent amendments of Article 5, first paragraph of the Company’s by-laws which henceforth will read as fol-

lows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at two million four hundred thousand US

Dollars (USD 2,400,000.-) divided into twenty-four thousand (24,000) shares with a nominal value of one hundred US
Dollars (USD 100.-) each.»

4) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the Company’s share capital by an amount of USD 600,000.- (six hundred thousand

US Dollars) by the issue of 6,000 (six thousand) new shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred US Dollars)
each, in order to raise it from its present amount of USD 1,800,000.- (one million eight hundred thousand US Dollars)
up to USD 2,400,000.- (two million four hundred thousand US Dollars) represented by 24,000 (twenty-four thousand)
shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred US Dollars) each.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder waived to his preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the 6,000 new shares:

TEB MALI YATIRIMLAR A.S., a company organised under the law of Turkey, having its registered office at Findikli,

Meclis-I Mebusan Cas. N

°

 141, Kat:3, Beyoglllu- Istanbul, Turkey.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon TEB MALI YATIRIMLAR A.S., prenamed, represented by Mr. Hubert Janssen, prenamed, by virtue of a

proxy established on;

declared to subscribe to the 6,000 new shares and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now

on the company has at its free and entire disposal the amount of USD 600,000.- (six hundred thousand US Dollars) as
was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the
Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at two million four hundred thousand US

Dollars (USD 2,400,000.-) divided into twenty-four thousand (24,000) shares with a nominal value of USD 100.- (one
hundred US Dollars) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately ten thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

68275

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEB CONSOLIDATED

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, R. C. Luxembourg section B nu-
méro 71.968, constituée suivant acte reçu le 8 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
de 1999, page 45423.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 18.000 (dix-huit mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital de la société d’un montant de USD 600.000,- (six cent mille dollars des Etats-Unis) par

l’émission de 6.000 (six mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) cha-
cune, afin de le porter de son montant actuel de USD 1.800.000,- (un million huit cent mille dollars des Etats-Unis) à
USD 2.400.000,- (deux millions quatre cent mille dollars des Etats-Unis) représenté par 24.000 (vingt-quatre mille) ac-
tions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune.

2.- Souscription et paiement intégral en numéraire des 6.000 (six mille) actions nouvelles par TEB MALI YATIRIMLAR

A.S.

3.- Modification subséquente de l’article cinq, premier alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à deux millions quatre cent mille dollars des Etats-

Unis (USD 2.400.000,-) divisé en vingt-quatre mille (24.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
(USD 100,-) chacune.»

4.- Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de USD 600.000,- (six cent mille dollars des

Etats-Unis) par l’émission de 6.000 (six mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des
Etats-Unis) chacune, afin de le porter de son montant actuel de USD 1.800.000,- (un million huit cent mille dollars des
Etats-Unis) à USD 2.400.000,- (deux millions quatre cent mille dollars des Etats-Unis) représenté par 24.000 (vingt-qua-
tre mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’ actionnaire minoritaire, a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des huit mille actions nouvelles: TEB MALI YATIRIMLAR A.S., société de droit turc,
ayant son siège social à Findikli, Meclis-I Mebusan Cas. No 141, Kat: 3, Beyoglllu- Istanbul, Turquie.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite TEB MALI YATIRIMLAR A.S., prénommée, représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu

d’une procuration donnée, a déclaré souscrire aux six mille (6.000) actions nouvelles et les libérer intégralement en
numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD 600.000,- (six
cent mille dollars des Etats-Unis), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à deux millions quatre cent mille dollars des Etats-

Unis (USD 2.400.000,-) divisé en vingt-quatre mille (24.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
(USD 100,-) chacune.»

68276

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 63, case 11. – Reçu 6.051,44 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59887/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

TEB CONSOLIDATED HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 71.968. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59888/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

BABY@WEB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 81.489. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BABY@WEB, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 81.489, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 962 du 6 novembre 2001.

L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, savoir:
1.- Monsieur Antoine Pichot, consultant informatique, demeurant à L-8255 Mamer, 20, rue Mont Royal.
2.- Madame Nathalie Bonvoisin, sans état particulier, demeurant à L-8255 Mamer, 20, rue Mont Royal.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en vertu de pro-

curations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions prises chacune

séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Antoine Pichot, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de

fait et de droit;

à la société COMPUTER SERVICES &amp; RESOURCES S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du

X Septembre, ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, ici présent et ce acceptant;

dix-sept (17) parts sociales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) de la société à responsabilité limitée BABY@WEB,

S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix de EUR 2.125,- (deux mille cent vingt-cinq euros);
le prix ci-avant fixé a été payé par la société COMPUTER SERVICES &amp; RESOURCES S.A. antérieurement au présent

acte et hors présence du notaire instrumentant, dont quittance entière et définitive;

Les associés prénommés, Monsieur Antoine Pichot et Madame Nathalie Bonvoisin, déclarent consentir réciproque-

ment à ladite cession de parts sociales, conformément aux stipulations des statuts.

Ensuite Monsieur Antoine Pichot et Madame Nathalie Bonvoisin, prénommés, agissant en leur qualité de gérants de

la société BABY@WEB, S.à r.l., déclarent accepter la cession de parts ci-avant documentée et la considérer comme
dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée, les associés décident de modifier l’article six des statuts de

la société, concernant la répartition des parts sociales, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Luxembourg, le 2 août 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

68277

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées comme suit: 

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément

à leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59886/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

SAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528  Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit italien S.A.F., S.r.l.,

ayant son siège social à Erbusco (BS), Italie, fraz. Villa Pedergnano, Via Rovato N

°

 21, inscrite au Registre de Commerce

de Brescia- Registro delle imprese di Brecia - sous le numéro 02176350987.

La société a été constituée avec un capital social de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), par acte du

notaire Giovanni Battista Calini, notaire de résidence à Brescia, Italie, en date du 7 mars 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences éco. appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur Baravini, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté à la présente assemblée géné-

rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.

III.- L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assem-

blée Générale:

- un extrait récent du Registre de Commerce de Brescia (Italie);
- une copie certifiée conforme de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue par devant le notaire

Giovanni Battista Calini, de résidence à Brescia (Italie), en date du 22 mars 2002, décidant du transfert du siège statutaire
et administratif de la Société à Luxembourg.

Le rapport du réviseur d’entreprise HRT REVISION établi par Monsieur Dominique Ransquin, en date du 8 juillet

2002, contenant le bilan actuel.

Lesdits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1. Transfert du siège statutaire et administratif de Erbusco (BS), Italie, fraz. Villa Pedergnano, Via Rovato N

°

 21 à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2. Transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme et refonte des statuts en langue française

en les adaptant à la législation luxembourgeoise.

3. Modification de la dénomination en SAFIN S.A.
4. Confirmation du capital social en euros et du nombre d’actions.
5. Détermination de l’objet social.
6. Nomination des administrateurs:
i. Monsieur John Seil, demeurant à Contern
ii. Monsieur Thierry Fleming, demeurant à Mamer,
iii. Monsieur Luc Hansen, demeurant à Kehlen,
Monsieur Thierry Fleming assumera la fonction de président du conseil d’administration.

1.- Monsieur Antoine Pichot, prénommé, trente-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2.- Madame Nathalie Bonvoisin, prénommée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3.- COMPUTER SERVICES &amp; RESOURCES S.A., préqualifiée, dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

J. Elvinger.

68278

7. Nomination de AUDIEX S.A., ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, comme

commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.

8. Autorisation au Conseil d’Administration de nommer des administrateurs-délégués.
9. Fixation de l’adresse au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
10. Modification des statuts de la société pour les adapter aux résolutions prises ci-dessus.
11. Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la société décide d’établir son siège statutaire et administratif à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort de la Résolution des Actionnaires ci-dessus du 22 mars 2002, l’Assemblée Générale des Actionnai-

res a déjà décidé de transférer le siège statutaire et administratif de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée
Générale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de l’Italie au Grand-
Duché de Luxembourg et à authentifier ladite résolution conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d’effectuer les modifications de la

dénomination sociale et de l’objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exi-
gées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, de même que l’élection
du Conseil d’Administration et la nomination du commissaire aux comptes.

Sur ce, l’Assemblée Générale des actionnaires aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes

sont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société tenue à Erbusco (Italie) le 22 mars 2002, décidant, entre autres, de transférer le siège statutaire
et administratif de la société de Brescia (Italie) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet immédiat
de ce jour, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la person-
nalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SAFIN S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que la société existera sous la forme d’une société anonyme.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises et de lui donner la

teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de ratifier la décision du conseil d’administration du 28 novembre 2001 décidant de la conversion

du capital de la société en euros; par conséquent le capital social de la société est fixé à cinquante et un mille euros (EUR
51.000,-) et l’assemblée décide de diviser le capital social de la société en cinq mille cent (5.100) actions d’une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Cette détermination du capital social est basé sur le rapport d’évaluation, dont question ci-après.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport d’évaluation de la société, annexé au présent acte et établi par le Réviseur

d’entreprises indépendant, la société HRT REVISION, ayant son siège à Luxembourg, représentée par Monsieur Domi-
nique Ransquin, Réviseur d’entreprises, lequel rapport conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant des avoirs nets de la société

est au moins égal au nombre et à la valeur des actions représentatives de son capital social, soit EUR 51.000,-.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société et de sa transformation en

société anonyme.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide que la société sera dès aujourd’hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion

de tout autre.

Par conséquent, l’assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et

de leur donner la teneur suivante:

68279

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAFIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 51.000,- (cinquante et un mille euros) représenté par 5.100 (cinq mille cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

68280

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de mai à 10 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont nommés comme administrateurs pour une période de six ans:
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Monsieur Thierry Fleming, prénommé, est nommé président du conseil d’administration de la société.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommée comme commissaire pour une période de six ans:
AUDIEX S.A., ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Dixième résolution

Conformément à l’article 11 des statuts, l’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer des administra-

teurs-délégués en son sein.

<i>Onzième résolution

L’assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Exonération fiscale

Les comparants déclarent en outre que la Société a été soumise à la perception d’un droit proportionnel d’apport à

l’occasion de sa constitution et de tous actes d’apports ultérieurs éventuels (comme définis par la directive CEE 69/335
du 17 juillet 1969, telle que modifiée), conformément aux dispositions de la loi néerlandaise afférente.

Il est dès lors constaté et déclaré, pour les besoins de l’enregistrement, que le transfert du siège statutaire et admi-

nistratif au Luxembourg est exempté du droit d’apport selon l’Article 3, paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971

68281

concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision
de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle que modifiée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, A. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 135S, fol. 95, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59889/211/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

IMMOBILIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MANICA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10,

avenue de la Faïencerie ici valablement représentée par Marc Bodelet agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.

2. Marc Bodelet, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination IMMOBILIERE EUROPEENE S.A.

La société est constituée pour une duré indéterminée.
Le siège social est établi à Steinfort. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière, ainsi que l’activité d’intermédiaire et de marchand de biens

immobiliers.

La société a en outre pour objet la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobi-

lières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêt et émettre des obligations. 
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières et industrielles ou commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent et dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent et dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trois cent et dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

J. Elvinger.

68282

rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre à 21.30 heures, et pour la première
fois en l’an deux mille et trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président du conseil ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

L’acquisition, l’aliénation, le transfert et toutes opérations généralement quelconques sur toute participation intéres-

sant la société est subordonné à l’autorisation préalable de l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix. 

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation à un membre du conseil est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments. Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par
la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

68283

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Il sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et deux.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social. 

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- La société anonyme MANICA HOLDING S.A., précitée
- La société anonyme COREX S.A., établie et ayant son siège social à L- 1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie
- Monsieur Vincent Wegnez, administrateur de sociétés, demeurant à L-8419 Luxembourg, 41, route d’Arlon
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1128 Luxem-

bourg, 37, Val Saint-André.

4. L’adresse de la société est fixée à L- 8410 Steinfort, 41, route d’ Arlon
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

7. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateur-délégué

de la société Monsieur Vincent Wegnez, précité, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre
de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Bodelet, J. Elvinger.

Actionnaires

Capital Capital Nombre 

Souscrit

libéré

d’actions

1) MANICA HLD., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

15.500

50

2) Marc Bodelet, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

15.500

50

31.000

31.000

100

68284

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 46, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59892/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

FOX KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.308. 

—

In the year two thousand two, on the fourth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of FOX KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at Luxembourg, 202, Val des Bons Malades L-2121 Luxembourg filed
on November 17th, 1999 at the Trade Register Office in Luxembourg, section B under number 72.308, incorporated
by deed enacted on November 5th, 1999, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, N

°

 1012 dated December 30th, 1999. The articles of associations have been amended by two deeds of the un-

dersigned notary on November 25th, 1999, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N

°

 71 dated January 21st, 2000, on June 1st, 2001, and on December 10, 2001.

The meeting is presided by Monsieur Francis Zeler, employé privé demeurant à Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Madame Carine Lecoq, juriste, demeurant à Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That list and

proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,500,000 (two million five hundred thousand) shares with a par value of

EUR 25.- (twenty-five Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

- Change of the Company’s year end from June 30 to September 30, and for the first time in 2002.
- Subsequent amendment of Article 16 of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:

«Art. 16. The Company’s financial year begins on the first of October and ends on the thirtieth of September of the

following year.»

- Amendment of Article 17 of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:

«Art. 17. Every year on September 30, the annual accounts are drawn up by the board of managers.»
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolution has been taken:

<i>First resolution

It is resolved to change the Company’s year end from June 30 to September 30, and for the first time in 2002.

<i>Second resolution

It is resolved to amend the Article 16 of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:

«Art. 16. The Company’s financial year begins on the first of October and ends on the thirtieth of September of the

following year.»

<i>Third resolution

It is resolved to amend the Article 17 of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:

«Art. 17. Every year on September 30, the annual accounts are drawn up by the board of managers.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68285

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée FOX KIDS

EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, au 202, Val des Bons Malades, L-2721 Luxembourg,
inscrite le 17 novembre 1999 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, à la section B sous le numéro
72.308, constituée suivant acte reçu le 5 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N

°

 1012 du 30 décembre 1999. Les statuts ont été modifiés par actes du notaire instrumentant en date du 25 novembre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 71 du 21 janvier 2000, en date du 1

er

 juin 2001 et

du 10 décembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Zeler, employé privé demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Lecoq, juriste demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) parts sociales, d’une valeur no-

minale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la date de clôture de l’année sociale de la société du 30 juin au 30 septembre et pour la première

fois en 2002.

2) Modification de l’article 16 des statuts de la société en conséquence, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
3) Modification de l’article 17 des statuts de a société en conséquence, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 17. Chaque année, le trente septembre, le conseil des gérants établit les comptes annuels.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, la résolution suivante a été prise:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer la date de clôture de l’année sociale de la société du 30 juin au 30 septembre et pour la

première fois en 2002.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, il est décidé de modifier l’article 16 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.

<i>Troisième résolution

En conséquence, il est décidé de modifier l’article 17 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 17. Chaque année, le trente septembre, le conseil des gérants établit les comptes annuels.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Zeler, L. Korpel, C. Lecoq, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 42, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59894/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

FOX KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.308. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59895/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68286

RMF Euro CDO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.365. 

—

In the year two thousand and two, on the fourth of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of RMF Euro CDO S.A., having its registered office

in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed dated 28 February 2002, reg-
istered with the Luxembourg Trade Register under number B 86.365 and published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations number 891 dated 12 June 2002 (page 42741).

The articles of association have not been amended.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium);
who appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange (France).
The meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange (France). 
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies and by the office of the meeting.

II. It appears from the attendance list, that the thirty-one (31) shares, representing the entirety of the statutory capital

of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. All the shareholders declare having been in-
formed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting
is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1. to introduce new «Chapter II bis: Bonds, notes and other debt instruments» with a new article six bis in order to

prohibit the exchange and the conversion of securities under registered form into bearer form, which shall read as fol-
low:

«Chapter II-bis- Bonds - Notes and other debt instruments

Art. 6. - bis. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form.

Bonds, notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.»

2. to acknowledge and accept the resignation with immediate effect by Mr Peter J.G. de Reus, residing in 33 Boulevard

du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, from its mandate as Director of the Company and
to give full discharge to Mr Peter J.G. de Reus, pre-named, of its duties as Director of the Company;

3. to appoint as Director of the Company, Mr Rolf Caspers, residing in 33 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, in replacement of Mr Peter J.G. de Reus, pre-named;

4. to set the duration of the mandate of Director of Mr Rolf Caspers, pre-named, to 6 years, ending at the annual

general meeting of shareholders to be held in 2008;

5. miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with Article 13 the Articles

of Incorporation of the Company:

<i>First resolution

The shareholders resolve to introduce new «Chapter II bis: Bonds, notes and other debt instruments» with a new

article six bis in order to prohibit the exchange and the conversion of securities under registered form into bearer form,
which shall read as follow:

«Chapter II-bis- Bonds - Notes and other debt instruments 

Art. 6. - bis. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form.

Bonds, notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.»

<i>Second resolution

The shareholders resolve to acknowledge and accept the resignation with immediate effect by Mr Peter J.G. de Reus,

pre-named, from its mandate as Director of the Company.

The shareholders hereby also grant full discharge to Mr Peter J.G. de Reus, pre-named.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to appoint as Director of the Company, Mr Rolf Caspers, pre-named, in replacement of

Mr Peter J.G. de Reus, pre-named.

Mr Rolf Caspers, pre-named declares to accept the mandate.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to set the duration of the mandate of Director of Mr Rolf Caspers, prenamed, to 6 years,

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2008.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

68287

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française: 

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RMF Euro CDO S.A.,

ayant son siège social à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
Joseph Elvinger, précité, le 28 février 2002, inscrite au R.C. à Luxembourg sous le numéro B 86.365 et publiée au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 891 du 12 juin 2002 (page 42741).

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique);
désignant comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Kédange (France). 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Kédange (France).
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les trente et une (31) actions représentant l’intégralité du capital social de la

Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés. L’assemblée
est dès lors constituée régulièrement et peut délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-dessous.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant
1. Introduction d’un nouveau «Titre II bis : Obligations - Billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette»

avec un nouvel article six bis concernant l’interdiction de l’échange et de la conversion de titres nominatifs en titres au
porteur, lequel serait libellé ainsi qu’il suit:

Titre II - bis.- Obligations - Billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette

 Art. 6 bis. «La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous

forme nominative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme
nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.»

2. Reconnaissance et acceptation de la démission, avec effet immédiat, de M. Peter J.G. de Reus, demeurant 33 Bou-

levard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de son mandat d’Administrateur de la So-
ciété et de donner pleine et entière décharge à M. Peter J.G. de Reus, précité de ses fonctions d’Administrateur de la
Société;

3. Nomination de M. Rolf Caspers, demeurant 33 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, comme Administrateur de la Société en remplacement de M. Peter J.G. de Reus, précité;

4. Fixation de la durée du mandat d’administrateur de M. Rolf Caspers, précité, à 6 années, prenant fin lors de l’as-

semblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2008;

5. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité, conformément à l’article 13 des statuts de

la Société

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’introduire d’un nouveau «Titre II bis: Obligations - Billets à ordre et autres titres repré-

sentatifs d’une dette» avec un nouvel article six bis concernant l’interdiction de l’échange et de la conversion de titres
nominatifs en titres au porteur, lequel serait libellé ainsi qu’il suit:

Titre II - bis.- Obligations - Billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette 

Art. 6 bis. «La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous

forme nominative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme
nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.»

<i>Seconde résolution

Les actionnaires décident de reconnaître et accepter la démission, avec effet immédiat, de M. Peter J.G. de Reus, de-

meurant 33 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de son mandat d’Adminis-
trateur de la Société.

Les actionnaires donnent pleine et entière décharge à M. Peter J.G. de Reus, précité, de ses fonctions d’Administra-

teur de la Société

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de nommer comme Administrateur de la Société, M. Rolf Caspers, précité, en remplace-

ment de M. Peter J.G. de Reus, précité.

M. Rolf Caspers, précité, a déclare accepter le mandat.

68288

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de fixer la durée du mandat d’Administrateur de M. Rolf Caspers, précité, à 6 années, pre-

nant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59896/211/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

RMF Euro CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.365. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59897/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

P.B. PATRIMOINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Tortola (B.V.I.).

2) FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siè-

ge social à Luxembourg.

Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée: P.B. PATRIMOINE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  L’objet de la société, qui sollicite expressément le statut de société Holding pure au sens de la loi

luxembourgeoise de 1929, est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoise ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou le favorisant, en restant toutefois strictement dans les limites de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68289

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

1) FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., prédésignée
mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD
prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

68290

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

1) Monsieur Guy Feite, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Isabelle Mathieu, employée privée, demeurant à Filières (France).
3) Monsieur Stefano Giuffra, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
La société de droit luxembourgeois COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège

social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 42, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59893/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

AS IMMO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

—

L’an deux mille deux, le trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière AS IMMO S.C.I., ayant

son siège social à L-2543 Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol, constituée suivant acte reçu le 13 mai 2002, en cours de
publication au Mémorial C.

L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, savoir:
1.- Monsieur Samuel Akdime, directeur de sociétés, demeurant au 25, avenue de la Gare à Luxembourg.
2.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions prises chacune

séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en ajoutant que ladite société peut, dans le cadre de l’achat,

vente et location, cautionner ou donner en hypothèque un bien vendu ou acheté.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article pre-

mier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société, qui est une société civile particulière, a pour objet exclusif l’achat et la location de locaux com-

merciaux situés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.

La société peut, dans le cadre de l’achat, vente et location, cautionner ou donner en hypothèque un bien vendu ou

acheté.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Akdime, L. Thielen, J. Elvinger.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68291

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59900/211/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

AS IMMO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

(59901/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

SSCC LUX III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.208. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-eighth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

SSCC LUX II, S.à r.l., a Luxembourg company and having its registered office at L-1477 Luxembourg, 398, route

d’Esch; sole partner and founder of SSCC LUX III S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office
at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed enacted on May 7, 2001, registered at Luxembourg
trade register section B number 82.208, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 1123, p.

53873 on December 7, 2001, whose articles of association have been amended by deed enacted on May 7, 2001, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 1.209, p. 58012 on December 21, 2001, and by deed

enacted on December 28, 2001, not yet published in the Luxembourg Mémorial C,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under pri-

vate seal.

The appearing requests the notary to act what follows:
By deed enacted on May 7, 2001, the prenamed SSCC LUX III, S.à r.l., has been incorporated with a share capital

amounting to EUR 31,460,000.- (thirty-one million four hundred sixty thousand euros), represented by 1,258,400 (one
million two hundred and fifty-eight thousands four hundreds) issued shares, each of EUR 25.- (twenty-five euros), sub-
scribed by the prenamed sole partner, on payment of a share premium amounting globally to EUR 125,840,000.- (one
hundred and twenty-five million eight hundred forty thousand euros), the whole fully paid up by it through a contribution
in kind consisting in all its assets and liabilities (entire property).

It results of later verifications that material errors occurred in the establishment of the share premium allocation.
Actually, the allocation is to be read as follows:

<i>Subscription - Payment

The amount added to the Share Premium Account is EUR 125,840,000.- (one hundred and twenty-five million eight

hundred forty thousand euros), to be allocated as follows:

a) EUR 122,694,000.- to a distributable item of the balance sheet, distributed among the Classes of shares as follows:
- EUR 2,527,980.- for the issue of the Class A shares, hereunder described, as «Share Premium A»
- EUR 120,166,020.- for the issue of the Class B shares, hereunder described as «Share Premium B».
At the time of a distribution of this share premium, this share premium may be distributed either to all shareholders

or only to the shareholders of one class, to the extent of the respective contributions to constitute this share premium
of each shareholder.

b) EUR 3,146,000.- to an undistributed item of the balance sheet as allocated to the legal reserve contributed by the

Class of shares as follows:

- EUR 64,820.- for the issue of the Class A shares,
- EUR 3,081,180.- for the issue of the Class B shares.

<i>Pro fisco

Such rectification doesn’t affect the pro rata fee payment exemption granted by the Luxembourg Tax Officer on May

14, 2001 (Vol. 129S, fol. 55, case 11) on basis of Article 4.1 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified
by the law of December 3, 1986.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68292

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

SSCC LUX II, S.à r.l., une société à responsabilité régie par les lois luxembourgeoises, et établie au 398, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg associé unique et fondateur de la société à responsabilité limitée SSCC LUX III, S.à r.l., ayant son
siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 82.208, constituée suivant acte reçu le 7 mai 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n

°

 7123, p. 53873 le 7 décembre 2001 dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 7 mai 2001, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 1209, p. 58012 le 21 décembre 2001, et par acte reçu le 28

décembre 2001, en voie de publication au Mémorial C.

Ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé et qui restera ci-annexée.

Le comparant requiert le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
Par acte en date du 7 mai 2001, la société SSCC LUX III, S.à r.l., prédésignée a été constituée avec un capital social

s’élevant à EUR 31.460.000,- (trente et un million quatre cent soixante mille euros), divisé par 1.258.400 (un million
deux cent cinquante huit mille quatre cent) parts sociales chacune de EUR 25,- (vingt-cinq euros), toutes souscrites par
l’associé unique prédésigné, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 125.840.000,- (cent vingt-cinq
million huit cent quarante mille euros), le tout intégralement par l’apport en nature de l’intégralité de ses actifs et passifs.

Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement que des erreurs matérielles ont été commises dans la répartition

de la prime d’émission.

En réalité, cette répartition doit s’effectuer comme suit:

<i>Souscription - Libération

Le montant alloué au compte de prime d’émission est de EUR 125.840.000,- (cent vingt-cinq million huit cent qua-

rante mille euros), réparti comme suit:

a) EUR 122.694.000,- à un poste disponible du bilan, distribué parmi les classes d’associés comme suit:
- EUR 2.527.980,- pour l’émission des parts sociales de classe A, ci-après «la prime d’émission A»
- EUR 120.166.020,- pour l’émission des parts sociales de classe B, ci-après «la prime d’émission B».
Au moment d’une distribution de cette prime d’émission, cette distribution de prime d’émission peut être effectuée

indifféremment à tous les associés ou aux associés d’une classe de parts sociales, sous réserve du respect de la part de
chaque associé dans la constitution de la prime d’émission.

b) EUR 3.146.000,- à un poste de bilan indisponible qui sera affecté à la réserve légale, réparti parmi les classes d’as-

sociés comme suit:

- EUR 64.820,- pour l’émission des parts sociales de classe A,
- EUR 3.081.180,- pour l’émission des parts sociales de classe B.

<i>Pro fisco

Cette rectification n’affecte en rien l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport octroyée par le Re-

ceveur de l’Enregistrement le 14 mai 2001 (vol. 129S, fol. 55, case 11) sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, S. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59904/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

IRON WORLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.488. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IRON WORLD S.A.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B, numéro 67.488,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 11 décembre
1998, publié au Mémorial C, numéro 121 du 25 février 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68293

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à

Thionville, France.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, de-

meurant à Strassen.

Le président prie le notaire d’acter que:
l.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il.- Il appert de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation du changement de monnaie d’expression du capital social suite à la conversion légale intervenue au

1

er

 janvier 2002. Le capital souscrit s’établit dorénavant à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation

de valeur nominale, et le capital autorisé s’établit à EUR 2.478.935,25.

2.- Prolongation de la date d’expiration du capital autorisé.
3.- Modification des 1

er

, 4

ème

 alinéa ainsi que de la 1

ère

 phrase du 6

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts, qui auront do-

rénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa.

Le capital souscrit est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) re-

présenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. 4

ème

 alinéa.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent

soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents).»

«Art. 5. 6

ème

 alinéa. 1

ère

 phrase.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2007, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions
nouvelles.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la devise d’expression du capital social sous-

crit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiel-
lement le 31 décembre 1998 à EUR 1,- = LUF 40,3399. Le capital souscrit s’établit dorénavant  à EUR 30.986,69
représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, et le capital autorisé s’établit à EUR 2.478.935,25.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de prolonger la date d’expiration du capital autorisé au 25 juin 2007.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les 1

er

,

4

ème

 alinéa ainsi que la 1

ère

 phrase du 6

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa.

Le capital souscrit est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents) re-

présenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. 4

ème

 alinéa.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent

soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq Euros et vingt-cinq cents).»

«Art. 5. 6

ème

 alinéa. 1

ère

 phrase.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2007, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions
nouvelles.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, C. Evrard, R.M. Tonelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 135S, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59917/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68294

AIRLINE FOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-third day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

AIRLINE ONE LIMITED, a company incorporated under the law of England and Wales, having its registered office at

easyLand, London Luton Airport, Bedfordshire LU2 9LS

Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «Société à responsabilité limitée» which it declared to incorporate. 

Name - Object - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a Société à responsabilité limitée, limited liability company (the «Company») gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws, (the «Law») of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée»

Art. 2. The Company’s name is AIRLINE FOUR, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment o£ any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on
Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad ministration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of partners or the sole partner (as the case may be).

Capital - Shares 

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 57,694,100.- (fifty-seven million six hundred and ninety-four thousand

one hundred euro) represented by 2,307,764 (two million three hundred and seven thousand seven hundred and sixty-
four) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each partner has voting rights commensurate to his share-

holding. 

68295

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the

share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares 
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s),

representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital. 

Management 

Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. In this case, managers will be appointed as type A manager
or type B manager. The manager(s) need not be partners of the Company. The sole Manager has on his sole signature
all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of part-

ners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner. The remu-
neration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting
of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company. In the case of plurality of

managers, the Company shall be bound by the joint signature of a type A manager together with a type B manager. The
board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency. 

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.

 Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of man-

agers, provided that at least one type A manager is present or represented and provided that at least one type B manager
is present or represented.

The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All meetings of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means, of each man-

ager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers, provided that there is one type A manager and one type B manager

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one type A

manager and one type B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, video conference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented. 

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

68296

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of partners 

Art. 15. Decisions of the partners are taken as follows: 
- in case of plurality of partners, the holding of partners meeting is not compulsory as long as the partners number is

less than twenty-five. In such case, each partner shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken,
transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means. Each partner shall vote in writing;

- if the partners number exceeds twenty-five, the decisions of the partners are taken by meetings of the partners. In

such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the third Thursday of rune or on the following
day if such a day is a public holiday. Other general meetings of partners shall be held in the city of Luxembourg at time
specified in the notice of the meeting. 

Art. 16. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing which by partners representing

more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each partner at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

another person who need not be partner.

Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letter to a second

meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting partners whatever portion of capital may

be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole part-

ner and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on the 1st October and closes on the 30 September. 

Art. 18. Each year, as of the 30 September, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the managers’, statutory auditors’, if any, and partners’ debts towards the
Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of partners together with the balance sheet. 

Art. 19. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the partners number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding

the annual general meeting of partners.

Supervision of the Company 

Art. 20. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or

more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

 Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.

68297

This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Interim dividend 

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of partners may, at the majority

vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, (to which a report of a qual-
ified auditor will be attached), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation 

Art. 23. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the sole partner (as the

case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold. 

Applicable law 

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 30 September 2002.

<i>Subscription - Issue Premium - Contribution - Payment

The issue of the shares is also subject to the payment of a total share premium amounting to EUR 230,776,330.66

(two hundred and thirty million seven hundred and seventy-six thousand three hundred and thirty euro sixty-six cent)
to be allocated as follows:

- EUR 225,006,920.66 (two hundred and twenty-five million six thousand nine hundred and twenty euro sixty-six

cent) to a distribuable item of the balance sheet;

- EUR 5,769,410.- (five million seven hundred and sixty-nine thousand four hundred and ten euro) to an undistribuable

utem of the balance sheet as allocated to the legal reserve.

AIRLINE ONE LIMITED, sole founder prenamed subscribes to the 2,307,764 (two million three hundred and seven

thousand seven hundred and sixty-four) shares of the Company, and declares and acknowledges that the shares sub-
scribed as well as the share premium have been fully paid up through a contribution in kind consisting in a part of all its
assets and liabilities, hereafter described.

<i>Description of the contribution

The contribution made by AIRLINE ONE LIMITED against the issuance of shares in AIRLINE FOUR, S.à r.l. represents

(together with a parallel contribution of even date herewith by AIRLINE ONE LIMITED to AIRLINE THREE, S.a r.l. a
Luxembourg company being incorporated simultaneously and recorded by deed of the undersigned notary of even date
herewith) a part of all its assets and liabilities (entire property) and is composed of 

<i>Assets

- A Loan to EASYJET LEASING LIMITED of EUR 22,501,964.65 (twenty-two million five hundred and one thousand

nine hundred and sixty-four euro sixty-five cent);

- Accrued interest on the loan amounting to EUR 40,828.43 (forty thousand eight hundred and twenty-eight euro

forty-three cent);

- Cash at bank amounting to EUR 265,685,818.71 (two hundred and sixty-five million six hundred and eighty-five

thousand eight hundred and eighteen euro seventy-one cent);

- Accrued interest on this cash at bank amounting to EUR 382,432.31 (three hundred and.eighty-two thousand four

hundred and thirty-two euro thirty-one cent).

<i>Liabilities

- Accrued professional and administration fees amounting to EUR 19,479.22 (nineteen thousand four hundred and

seventy-nine euro twenty-two cent);

- Tax liabilities amounting to EUR 121,134.23 (one hundred and twenty-one thousand one hundred and thirty-four

euro twenty-three cent).

The assets and liabilities above-mentioned are contributed with all the rights, commitments and obligations, known

or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

In addition to the items appearing in the balance-sheet, the properly is contributed with all the rights, commitments

and obligations, known or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

68298

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is EUR 288,470,430.66 (two hundred and eighty-eight million four hundred

and seventy thousand four hundred and thirty euro sixty-six cent). Such contribution has been evaluated by the founder
of the Company pursuant to a statement of contribution value with shall remain annexed to this deed to be submitted
with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution has been given to the undersigned notary by producing a copy of the By-Laws of AIRLINE

ONE LIMITED and by its most recent balance sheet (which as at today’s date remains unchanged), here after repro-
duced:

<i>Balance sheet as at June 23, 2002 

<i>Effective implementation of the contribution

AIRLINE ONE LIMITED, sole founder and contributor here represented as stated hereabove, declares that
a) About the Loan, including the accrued interest:
the Loan, including the accrued interest, is contributed at its nominal value;
all formalities were carried out in order to formalise the transfer of this Loan and the related accrued interest and

to render it effective anywhere and toward any third party;

a written consent was provided signed authorising the assignment of the Loan and the related accrued interest in

favour of the AIRLINE FOUR, S.à r.l.

b) About the Bank account
That all formalities concerning the transfer of the Cash at bank and the related accrued interest were carried out in

order to render the transfer effective.

c) About the liabilities (the tax liabilities and the accrued professional and administration fees):
Written consent has been given by the creditors for the transfer of these debts to AIRLINE FOUR, S.à r.l.

<i>Statement of contribution value - Acknowledgement

Thereupon AIRLINE ONE LIMITED, sole founder, represented as hereabove stated, requires the notary to act what

follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

company AIRLINE FOUR, S.à r.l. by reason of the here above described contribution in kind, AIRLINE ONE LIMITED
expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these
assets and liabilities, and confirms the validity of the share’s subscription and payment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand euros.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property), of a company having its registered office in an European Economic Community
State (England), carried out simultaneously, nothing withheld or excepted, to AIRLINE FOUR, S.à r.l., and to AIRLINE
THREE S.à r.l., prenamed, the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law
of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration

 

<i>Total

<i>To AIRLINES THREE, S.à r.l. To AIRLINES FOUR, S.à r.l.

<i>GBP

<i>GBP

<i>GBP

Current assets
Loan to EasyJet LEASING LIMITED . . . . . . . 

28,879,455.00

14,364,867.73

14,514,587.27

Accrued interest on the loan . . . . . . . . . . . . 

52,400.00

26,064.17

26,335.83

Cash at Bank and in hand . . . . . . . . . . . . . . . 

340,986,299.00

169,609,263.13

171,377,035.87

Accrued interest on the Cash at Bank

490,821.00

244,138.22

246,682.78

Accrued professional and administration fees

- 25,000.00

- 12,435.20

- 12,564.80

Tax liabilities (Interest less management ex-

penses). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 155,466.00

- 77,330.01

- 78,135.99

Net Current assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

370,228,509.00

184,154,568.05

186,073,940.96

Total assets less current liabilities . . . . . . . . 

370,228,509.00

184,154,568.05

186,073,940.96

Capital and reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
Share capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36,981.00

18,394.64

18,586.36

Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

369,773,565.00

183,928,275.33

185,845,289.67

Profit and loss account . . . . . . . . . . . . . . . . . 

417,963.00

207,898.08

210,064.92

Equity shareholders’ funds . . . . . . . . . . . . . . 

370,228,509.00

184,154,568.05

186,073,940.96

68299

- Mr Christian Billon, Réviseur d’Entreprises, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, as type B manager
- Mr Robert Palmer, financial manager, residing at 29A Studley Road, Wooton, Bedfordshire, MK43 9DL, United King-

dom, as type A Manager

The Company shall be bound by the joint signature of a type A manager together with a type B manager.
2) The Company shall have its registered office at 5 Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois juin
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

AIRLINE ONE LIMITED, société constituée selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à

easyLand, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire LU2 9LS

ici représenté par Mr Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgium, en vertu d’une procuration sous seing

privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au pré-

sent acte pour être déposée avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.

Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Dénomination - Objet - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. La dénomination de la société sera AIRLINE FOUR, S.à r.l. 

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique le cas échéant

68300

Capital - parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 57.694.100,- (cinquante-sept millions six cent quatre-vingt-quatorze mille cent

euros), représenté par 2.307.764 (deux millions trois cent sept mille sept cent soixante-quatre) parts sociales d’une va-
leur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa participation au capital social. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront. 

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance 

Art. 12. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants

formeraient un conseil de gérance. Dans ce cas le conseil de gérance est composé au moins d’un gérant de classe A et
d’un gérant de classe B. Les gérants peuvent ne pas être associés. Le gérant unique a tous les pouvoirs du conseil de
gérance.

Les gérants sont désignés, et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à

la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. La rémunération des gérants pourra être
modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou le cas
échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs non
expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique, par la Loi ou les Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.

Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s). 

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat. 

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, avec

au moins un gérant de classe A présent ou représenté et un gérant de classe B présent ou représenté.

Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil de gérance ou
pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

68301

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-

rants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées générales des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- En présence de pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales des associés n’est pas obligatoire tant que le

nombre d’associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé doit recevoir le texte de chaque résolution ou
décision devant être prise, transmise par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout
autre moyen de télécommunication approprié. Chaque associé vote par écrit;

- Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le troisième jeudi du mois de juin ou le jour sui-
vant si ce jour est un jour férié. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg
à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée. 

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être rédigés par écrit.

Exercice social - Comptres Annuels 

Art. 17. L’exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre. 

Art. 18. Chaque année, avec effet au 30 septembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagné d’une annexe contenant en résumé tous
ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires (s’il y en a) et associés envers la Société.

Dans le même temps le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés ensemble avec le bilan. 

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, cette inspection ne pourra être effectuée que durant les quinze jours pré-

cédents l’assemblée générale annuelle des associés.

68302

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves 

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Dividende intérimaire 

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, l’assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée

par la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur
base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance auquel sera annexé un rapport établi par un réviseur d’en-
treprise, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation 

Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant

l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et condi-
tions de celle-ci. 

Art. 24. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

Loi applicable 

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 Septembre 2002.

<i>Souscription - Libération

L’émission des parts sociales est aussi sujette au paiement d’une prime d’émission totale égale à EUR 230.776.330,66

(deux cent trente millions sept cent soixante-seize mille trois cent trente euros soixante-six cents), étant allouée comme
suit:

- EUR 225.006.920,66 (deux cent vint-cinq millions six mille neuf cent vingt euros soixante-six cents) à un poste dis-

tribuable du bilan;

- EUR 5.769.410,- (cinq millions sept cent soixante-neuf mille quatre cent dix euros) à un poste non distribuable du

bilan en tant qu’affectation à la réserve légale.

AIRLINE ONE LIMITED, seul fondateur prénommé, souscrit à 2,307,764 (deux millions trois cent sept mille sept cent

soixante-quatre) parts sociales de la société, et, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites ainsi que
la prime d’émission ont été intégralement libérées par l’apport réalisé en nature d’une partie de tous les actifs et passifs,
ci-après décrit:

<i>Description de l’apport en nature

L’apport fait par AIRLINE ONE LIMITED en échange de l’émission des parts sociales dans AIRLINE FOUR, S.à r.l.,

représentant (ensemble avec un apport parallèle effectué à la date de ce jour par AIRLINE ONE LIMITED à AIRLINE
THREE, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée simultanément et actée par acte con-
comitant du notaire sous-signé à la même date) tous ses actifs et passifs (universalité de patrimoine) se composent de.

68303

<i>Actifs:

- Un prêt accordé à EASYJET LEASING LIMITED d’un montant de EUR 22.501.964,65 (vingt-deux millions cinq cent

un mille neuf cent soixante-quatre euros soixante-cinq cent);

- Les intérêts courus sur le prêt EUR 40.828,43 (quarante mille huit cent vingt-huit euros quarante-trois cents);
- Avoirs en banque d’un montant de EUR 265.685.818,71 (deux cent soixante-cinq millions six cent quatre-vingt-cinq

mille huit cent dix-huit euros soixante-et-onze cents);

- Les intérêts courus sur ce compte en banque EUR 382.432,31 (trois cent quatre-vingt-deux mille quatre cent trente-

deux euros trente et un cents);

<i>Passifs:

- Dettes professionnelles et administratives d’un montant de EUR 19.479,22 (dix-neuf mille quatre cent soixante-dix-

neuf euros vingt-deux cents),

- Dettes fiscales d’un montant de EUR 121.134,23 (cent vingt et un mille cent trente-quatre euros vingt-trois cents).
Les actifs et passifs listés ci-dessus sont apportés avec tous les droits, engagements et obligations, connus ou inconnus

qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit. 

Outre les postes apparaissant au bilan, chaque bien est apporté avec tous les droits, engagements et obligations, con-

nus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 288.470.430,66 (deux cent quatre-vingt-huit millions quatre

cent soixante-dix mille quatre cent trente euros soixante-six cents).

Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester

annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts de AIRLINE ONE

LIMITED, prédésignée, et par un bilan récent, inchangé jusqu’à aujourd’hui, ci-après reproduit

<i>Bilan au 23 juin 2002 

<i>Réalisation effective de l’apport 

AIRLINE ONE LIMITED, fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
a) Au sujet du prêt, y compris les intérêts courus:
Toutes les formalités ont été réalisées afin de transférer le prêt et les intérêts courus y relatif et de le rendre effectif

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Le prêt est contribué à sa valeur nominale,
b) Au Sujet du compte bancaire:
Toutes les formalités ont été réalisées afin de transférer le compte bancaire et les intérêts courus y relatif et de le

rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

c) Au sujet des dettes (dettes fiscales et provisions pour frais professionnels et administratifs):
Les créanciers ont donné leur autorisation pour le transfert de leurs créances envers AIRLINE FOUR, S.à r.l.

<i>Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la Société AIRLINE FOUR, S.à r.l. en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, AIRLINE ONE LIMITED marque
expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété de
ces actifs et passifs, et confirme la validité des souscription et libération.

 

<i>Total

<i>à AIRLINES THREE, S.à r.l.à AIRLINES FOUR, S.à r.l.

<i>GBP

<i>GBP

<i>GBP

Actifs circulants
Prêt accordé à EasyJet LEASING LIMITED . .

28.879.455,00

14.364.867,73

14.514.587,27

Intérêts courus sur le prêt  . . . . . . . . . . . . . .

52.400,00

26.064,17

26.335,83

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340.986.299,00

169.609.263,13

171.377.035,87

Intérêts courus sur les avoirs en banque

490.821,00

244.138,22

246.682,78

Cettes professionnelles et administratives . .

- 25.000,00

- 12.435,20

- 12.564,80

Dettes fiscales (Intérêts diminués d’une com-

mission de gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 155.466,00

- 77.330,01

- 78.135,99

Actifs nets circulants  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

370.228.509,00

184.154.568,05

186.073.940,96

Total des actifs moins les dettes à court ter-

me . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

370.228.509,00

184.154.568,05

186.073.940,96

Capital et réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.981,00

18.394,64

18.586,36

Prime d’émission  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

369.773.565,00

183.928.275,33

185.845.289,67

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

417.963,00

207.898,08

210.064,92

Total des fonds propres. . . . . . . . . . . . . . . . .

370.228.509,00

184.154.568,05

186.073.940,96

68304

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille euros.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte-tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature composé de tous

les actifs et passifs («universalité de patrimoine») d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne
(Angleterre et Pays de Galles), effectué simultanément, rien réservé ni excepté à AIRLINE FOUR, S.à r.l., et AIRLINE
THREE, S.à r.l., prédésignées, le fondateur de la Société requiert sur base de l’article 4.1 (quatre.un) de la loi du 29 dé-
cembre 1971 l’exonération du droit proportionnel d’apport.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Christian Billon, Réviseur d’entreprises, résidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, comme gérant de

classe B.

- M. Robert Palmer, Directeur financier, résidant à 29A Studley Road, Wooton, Bedfordshire, MK43 9DL, Royaume-

Uni, comme gérant de classe A.

La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
2) Le siège social de la Société est établi 5 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees - J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 13CS, fol. 80, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59919/211/647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

HT-LUX S.A., ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION HOCHTIEF-LUXEMBOURG, 

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 18.517. 

—

AUSZUG 

Durch Beschluss der aussergewöhnlich zusammengetretenen ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juli 2002 wur-

den bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung folgende Personen zu Verwaltungsratsmitgliedern er-
nannt:

- Burkhard Lohr, Dr. rer. pol., Josef-Paris-Strasse 21, D-45721 Haltern am See, Vorsitzender des Verwaltungsrats;
- Victor Elvinger, Rechtsanwalt, 31, rue d’Eich, L-1461 Luxemburg;
- Gerhard Hilke, Dipl.-Ing., Geraer Strasse 25, D-63322 Rödermark;
- Dieter Majewski, Kaufmann, Viktoriaweg 6, D-61350 Bad Homburg.
Zum Abschlussprüfer bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung wurde ernannt:
DELOITTE TOUCHE S.A., mit Gesellschaftssitz in 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59969/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

J. Elvinger.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Logic S.A.

Parfimmob

W.C.M.I. International S.A.

DTT II, S.à r.l.

DTT II, S.à r.l.

Visopa S.A.

Visopa S.A.

Braxton, S.à r.l.

Braxton, S.à r.l.

GUS Luxembourg Investments, S.à r.l.

GUS Luxembourg Investments, S.à r.l.

GUS Luxembourg Investments, S.à r.l.

GUS Luxembourg Investments, S.à r.l.

A+O Europe S.A.

TEB Consolidated Holdings

TEB Consolidated Holdings

Baby@web, S.à r.l.

Safin S.A.

Immobiliere Europeenne S.A.

Fox Kids Europe Properties, S.à r.l.

Fox Kids Europe Properties, S.à r.l.

RMF Euro CDO S.A.

RMF Euro CDO S.A.

P.B. Patrimoine Holding S.A.

AS Immo S.C.I.

AS Immo S.C.I.

SSCC Lux III, S.à r.l.

Iron World S.A.

Airline Four, S.à r.l.

HT-LUX S.A., Entreprise Générale de Construction Hochtief-Luxembourg