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68209

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1422

2 octobre 2002

S O M M A I R E

CAHIERS DU BATIMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 83.457.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59998/815/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Adclar Holding S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68210

Mainsys Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

68236

B & B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68255

Management Beach, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

68228

Business Consulting & Services S.A., Weiswam-

Management Beach, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

68229

pach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68233

Maurojia, GmbH., Bourscheid . . . . . . . . . . . . . . . . .

68210

Cahiers du Bâtiment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

68209

Motorhomes Center, S.à r.l., Saeul . . . . . . . . . . . .

68233

Clearinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

68224

Nouvelle Bicolux S.A., Ermsdorf. . . . . . . . . . . . . . .

68217

Clearinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

68225

Pacific Brands Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .

68249

Colfin SRL, Italie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68239

Pacific Brands Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .

68255

Copro, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68224

Probatim Invest, S.à r.l., Schieren-Gare. . . . . . . . .

68228

Discosol, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68210

Reiser, S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68233

Discosol, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68210

Sauerwein Klaus, GmbH, Vianden . . . . . . . . . . . . .

68234

Discosol, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68213

Scaht Architecture, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . .

68222

ECS Logistic, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . .

68226

Scaht Architecture, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . .

68223

Entreprise Schiltz, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . .

68218

S.N.A. & Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

68233

Eurobike International Trading S.A., Wiltz. . . . . . .

68214

SSCC Lux I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

68237

Fastlane Automotive, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . .

68224

SSCC Lux III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

68226

Golog S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68219

SSCC Lux III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

68227

Hoffmann Agro-Service, GmbH, Marnach . . . . . . .

68233

Transports Olivier Folie, S.à r.l., Koetschette . . . .

68228

Idom Concept, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

68234

Travebois Lux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . .

68228

IPA Construct, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . .

68228

Triple-A Enterprises S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

68223

KDM Studio S.A., Kautenbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

68228

WPP Luxembourg Epsilon, S.à r.l., Luxembourg .

68230

Mainsys Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

68236

(The) Yellow Café, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . .

68230

CAHIERS DU BATIMENT S.A.
Signature

68210

DISCOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 271, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 août 2002.

(92950/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

DISCOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 271, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 août 2002.

(92951/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

MAUROJIA, GmbH., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid, Buurchter-Plage.

R. C. Diekirch B 2.953.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 5 août 2002, vol. 271, fol. 53, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92953/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

ADCLAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz,

Ont comparu:

1.- La société EUROP ASSETS HOLDING SA, avec siège social à L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs, inscrite au

Registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro B 5.732,

ici représentée par son administrateur-délégué, la société CPEL SOPARFI SA, avec siège social à Crendal, maison 14,

inscrite au Registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.161, elle-même représentée par son administrateur-
délégué, Monsieur Georges Gerard, demeurant à Crendal, ayant pouvoir de signature isolée,

2.- La société COMPANY-HARBOR SOPARFI SA, avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 85, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro B 6.518,

ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Sophie Darche, demeurant à B-6880 Bertrix, 9, rue de la

Buchaye, ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lesquelles comparantes, tel que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société sous forme de société anonyme holding qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de ADCLAR HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Diekirch, le 6 août 2002.

Signature.

68211

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Elles peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs

actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

68212

Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, soit par les signatures de toutes les personnes à qui un tel pouvoir aura été délégué par le
conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

68213

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003.

Souscription et Libération

Les comparantes préqualifiées, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ EUR 1.370,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, tel que représentées, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société CPEL SOPARFI SA, avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, (R. C. Diekirch B 5.161),
b) la société CLIG S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, (R. C. Diekirch B 4.112),
c) la société G.P. INTERNATIONAL SA, avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, (R. C. Diekirch B 4.822),
3) Est appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes la société anonyme ATHANOR S.A., établie et ayant son

siège à Crendal, maison 14, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Diekirch sous le numéro B 4.796.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
5) Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 89.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Gerard, S. Darche, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 26 juillet 2002, vol. 317, fol. 19, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92921/241/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

DISCOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 271, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 août 2002.

(92978/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2002.

1.- La société EUROP ASSETS HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- la société COMPANY-HARBOR SOPARFI SA, préqualifiée, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Wiltz, le 29 juillet 2002.

M. Decker.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

68214

EUROBIKE INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vincent Adam, indépendant, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny (Belgique), 105, avenue de

Bouillon,

2.- Madame Angélique Dufays, employée privée, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny (Belgique), 105, avenue de

Bouillon,

3.- Monsieur Thierry Hannart, indépendant, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny (Belgique), 30, Recogne, Le

Blancheau.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EUROBIKE INTERNA-
TIONAL TRADING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger:
- l’activité d’import-export de tous articles, et en particulier de cycles de tous genres (bicycles, tricycles, vélos tous

terrains, vélos pour enfants, ...) ainsi que de tout matériel, pièces de rechange et accessoires divers en relation directe
ou indirecte avec le vélo;

- l’activité de commerce de gros et de détail en bicyclettes et accessoires.
Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autre avec d’autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D’une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favori-
ser sa réalisation et son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) représenté par cent

(100) actions sans désignation de valeur nominale.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Les actions sont et resteront nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Des certificats

constatant ces inscriptions seront délivrées aux actionnaires. Toutes les inscriptions au registre sont faites par le conseil
d’administration ou par une personne dûment habilitée par le conseil d’administration.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, et dans le cas d’une personne morale, sa raison ou sa déno-
mination sociale et le lieu de son siège social, ainsi que le prix et les conditions y annexées et y joindra obligatoirement
les certificats d’actions éventuels.

Dans les huit jours de la réception de cette notification, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice
total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. En aucun cas les
actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des ac-
tions pour lesquels s’exerce le droit de préemption, les actions en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la
voie du sort et sous la responsabilité du conseil d’administration.

68215

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans un (1) mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemption des ac-
tionnaires suivant les dispositions de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un (1) mois com-
mençant à courir à l’expiration du délai de un (1) mois indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix qui ne pourra être infé-

rieur à la part de l’action y correspondant dans la valeur nette comptable telle qu’elle se dégage des trois derniers bilans.

Le droit de préemption devra en cas d’exercice porter sur la totalité des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession. Le dividende de l’exercice en cours

et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et les cessionnaires à compter de la même
date.

Le droit de vote des actions à céder se trouvera suspendu à partir du jour de la réception de la lettre recommandée

informant le conseil d’administration de la cession projetée. Les actions recouvreront leur droit de vote le jour où le
conseil d’administration, après contrôle de la régularité de la procédure de transfert d’actions, en aura opéré la trans-
cription sur le registre des actionnaires.

Administration - Surveillance

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

Art. 8. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique un autre administra-
teur comme son mandataire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le conseil d’administration ainsi que le délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-

lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée, soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’ad-

ministrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

68216

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les convocations pour les assemblées générales sont faites par lettre recommandée.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille deux cent cinquante euros (31.250,-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.400,- EUR.

1.- Monsieur Vincent Adam, prénommé, quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Angélique Dufays, prénommée, quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Thierry Hannart, prénommé, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

68217

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Vincent Adam, indépendant, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny, 105, avenue de Bouillon,
b) Madame Angélique Dufays, employée privée, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny, 105, avenue de Bouillon,
c) Monsieur Thierry Hannart, indépendant, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny, 30, Recogne, Le Blancheau.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprise, demeu-

rant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-

cice de 2007.

5) Le siège social est fixé à L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme EUROBIKE INTERNA-

TIONAL TRADING S.A.,

lesquels membres présents ou représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, et après

délibéré, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné président du conseil d’administration et admi-

nistrateur-délégué, Monsieur Vincent Adam, préqualifié, chargé de la gestion journalière, avec pouvoir d’engager la so-
ciété par sa seule signature dans le cadre de cette gestion, à concurrence d’un montant fixé à dix mille euros (10.000,-
EUR); au delà de ce montant, la société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe de l’administrateur-
délégué et d’un administrateur.

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Adam, Dufays, Hannart, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 26 juillet 2002, vol. 317, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92922/241/219) Dép osé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

NOUVELLE BICOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9366 Ermsdorf, 4B, rue de Gilsdorf.

R. C. Diekirch B 5.678.

—

Dans sa réunion du 7 août 2002, le Conseil d’Administration de la S.A. NOUVELLE BICOLUX
- a pris acte de la démission de M. Joseph Bisenius comme administrateur de la société
- nomme provisoirement à sa place, conformément à l’article 6, alinéa 2 des statuts, M. Richard Sutor, agriculteur en

retraite, demeurant au 1, Laanggaarden, L-9366 Ermsdorf

- nomme, conformément à la cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2002, adminis-

trateur-délégué chargé de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui con-
cerne cette gestion, M. Bernardus Jongmans, administrateur, demeurant au 32, route de Mondorf, L-5670 Altwies.

Ermsdorf, le 7 août 2002.

Enregistré à Diekirch, le 7 août 2002, vol. 271, fol. 57, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92971/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

Wiltz, le 29 juillet 2002.

M. Decker.

Pour le Conseil d’Administration
G. Sutor
Président

68218

ENTREPRISE SCHILTZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.

H. R. Diekirch B 5.543.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den fünfzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Herr Jean-Pierre Schiltz, Landwirt, wohnhaft zu L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.
2.- Herr Dieter Frick, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-54295 Trier, Gartenfeldstrasse, 20, (Bundesrepublik Deutsch-

land).

Welche Komparenten ersuchen den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung AGRI-TRAVAIL, S.à r.l., mit Sitz zu L-9391 Reisdorf, 20, route de Lar-

ochette, (R.C.S. Diekirch Sektion B Nummer 5.543), wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instru-
mentierenden Notars am 18. Januar 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 327 vom 5. Mai 2000,

und deren Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notars am

16. Mai 2002, noch nicht veröffentlicht im Mémorial,

mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert (500) An-

teile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Die Komparenten erklären alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AGRI-TRAVAIL, S.à r.l.

zu sein und ersuchen den amtierenden Notar die von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig ge-
fassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter stellen fest, dass auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung von Gesellschaftsanteilen, Herr

Jean-Pierre Schiltz, vorgenannt, zwei hundert fünfzig (250) Anteile der vorbezeichneten Gesellschaft AGRI-TRAVAIL,
S.à r.l. an Herrn Dieter Frick, vorgenannt, abgetreten hat.

Die Gesellschafter erklären diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des

Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften.

Zweiter Beschluss

Im Anschluss an die hiervor festgestellte Gesellschaftsanteilsabtretung ist Artikel fünf (5) der Satzung abgeändert, und

die Gesellschafterversammlung beschliesst demselben folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Die Anteile verteilen sich wie folgt:

Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.»

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaftsbezeichnung in ENTREPRISE SCHILTZ abzuändern.

Vierter Beschluss

Infolge des hiervor getätigten Beschlusses wird Artikel eins (1) der Satzung abgeändert und erhält demgemäss folgen-

den Wortlaut:

«Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung ENTREPRISE SCHILTZ.»

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftszweck zu erweitern, um somit Artikel drei (3) der Satzung folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 3.
a) Zweck der Gesellschaft sind jegliche Dienstleistungen im Bereich der Forst- und Landwirtschaft;
b) Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck die Ausübung eines Maurerbetriebes, die Erstellung von Rohbauten

mit den erforderlichen Nebenarbeiten, die Herstellung und Erneuerung von Schornsteinen, sowie der Kauf und Verkauf
diesbezüglicher Materialien.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.»

Sechster Beschluss

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Roberto Bono als technischer Geschäftsführer für den unter b)

genannten Bereich des Gesellschaftszweckes an und erteilen ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

1.- Herr Jean-Pierre Schiltz, Landwirt, wohnhaft zu L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette, zweihundertfünfzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- Herr Dieter Frick, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-54295 Trier, Gartenfeldstrasse, 20, (Bundesrepublik

Deutschland), zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

68219

Siebter Beschluss

Die Gesellschafter ernennen Herrn Dieter Frick, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-54295 Trier, Gartenfeldstrasse, 25,

(Bundesrepublik Deutschland), zum neuen technischen Geschäftsführer für den unter b) genannten Bereich des Gesell-
schaftszweckes;

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundert Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Schiltz, Frick, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2002, vol. 519, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92934/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

GOLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Mathelot, ingénieur commercial, demeurant à B-1200 Bruxelles, 1, avenue du Mistral,
2.- Monsieur François-Luc Collignon, électronicien, demeurant à F-05110 Le Cannet, 385, Chemin Serra Capeou,
3.- Monsieur Guy Hiahiani, consultant en ingénierie financière, demeurant à B-1200 Bruxelles, 1, avenue du Mistral.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination GOLOG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
II pourra être transféré dans. toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents., il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, l’achat et la vente de prestations

Internet, la télécommunication, le routage et reroutages de trafics, le commerce électronique, la publicité, le conseil
informatique et commercial, la vente et l’achat d’espaces publicitaires, la communication par terminaux d’ordinateurs,
la fourniture d’accès à un réseau informatique mondial, le service d’affichage électronique, le raccordement par télécom-
munication à un réseau informatique mondial ou privé, la recherche et le développement de produits, l’étude de projets
techniques, l’élaboration de logiciels, la programmation pour ordinateurs, la conversion de données et programmes in-
formatiques, l’hébergement de sites informatiques, les conseils en organisation et direction des affaires, la reproduction
de documents, la gestion de fichiers informatiques, l’organisation d’expositions à buts commerciaux ou de publicité, la
publicité en ligne sur un réseau informatique, la location de temps publicitaire sur tout moyen de communication, l’en-
treposage de supports de données ou de documents stockés électroniquement.

Elle a pour objet en général tous les services décrits ci-dessus appartenant aux classes 35, 38, 39 et 42 de la classifi-

cation internationale des services relative aux conventions sur la Propriété intellectuelle (OMPI-OHMI).

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature en favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son

développement.

En général, la société pourra faire tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Junglinster, den 2. August 2002.

J. Seckler.

68220

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR) divisé en mille deux cents (1.200)

actions d’une valeur nominale de trente euros (30,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux ad-

ministrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont celle de l’administrateur délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué à la
gestion journalière, dans le cadre de cette gestion.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième
du capital social.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, câble, télégramme, télécopie ou par tout

autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.

68221

Art. 18. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20 Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

six mille euros (36.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.650,- EUR.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Mathelot, ingénieur commercial, demeurant à B-1200 Bruxelles, 1, avenue du Mistral,
b) Monsieur François-Luc Collignon, électronicien, demeurant à F-06110 Le Cannet, 385, Chemin Serra Capeou,
c) Monsieur Guy Hiahiani, consultant en ingénierie financière, demeurant à B-1200 Bruxelles, 1, avenue du Mistral

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège so-

cial à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

5) Le siège social est fixé à L-9544 Wiltz, 34, Ilot du Château, 2, rue Hannelanst.

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

1.- Monsieur Michel Mathelot, préqualifié, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2.- Monsieur François-Luc Collignon, préqualifié, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

3.- Monsieur Guy Hiahiani, préqualifié, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille deux-cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

68222

concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme GOLOG S.A.
Lesquels membres présents, respectivement représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-

qués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur François-Luc

Collignon, préqualifié, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.

La société est valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué jusqu’à concurrence d’un mon-

tant de dix mille euros (10.000,- EUR). Au delà de ce montant, la signature de deux administrateurs, dont obligatoire-
ment celle de l’administrateur-délégué, est requise.

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Mathelot, Collignon, Hiahiani, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 1

août 2002, vol. 317, fol. 20, case 6. – Reçu 360 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92923/241/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

SCAHT ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9554 Wiltz, 33, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.662.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz;

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard Hubin, architecte, demeurant à L-9164 Lipperscheid, 7, rue du Tunnel,
2. Monsieur Pascal Hubin, architecte, demeurant à L-9759 Knaphoscheid, 26, rue Principale,
3. Monsieur Francis Hoffmann, architecte, demeurant à L-9673 Oberwampach, maison 31,
4. Madame Monique Cordier, architecte d’intérieur, demeurant à L-1881 Luxembourg, 53, boulevard Kaltreis,
5. la société anonyme SCAHT INVESTISSEMENT S.A., avec siège social à Wiltz, 31, rue du Pont, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 2.663

ici représentée par tous les membres de son conseil d’administration, à savoir:
1. Monsieur Bernard Hubin, préqualifié,
2. Monsieur Pascal Hubin, préqualifié,
3. Monsieur Francis Hoffmann, préqualifié,
4. Madame Monique Cordier, préqualifiée.
lesquels comparants, agissant comme prédit, ont exposé au notaire:
- que la société SCAHT ARCHITECTURE, S.à r.l., a été constituée sous la dénomination de THEMA DECORATION,

S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, alors de résidence à Rédange/Attert en date du 15 mars 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 287 du 15 juin 1993,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 avril 1994, publié audit Mémorial C, Numéro 350 du

21 septembre 1994,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff du 11 janvier 1996, publié au dit Mémorial C, Numéro

154 du 28 mars 1996,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant du 20 septembre 2001, publié au dit Mémorial C, Numéro

294 du 21 février 2002,

- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés à Diekirch section B sous le numéro 2.662;
- qu’elle a un capital de 50.000,- EUR divisé en 400 parts sociales de 125,- EUR chacune,
- que les comparants sont seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité

limitée SCAHT ARCHITECTURE, S.à r.l. avec siège social à L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont, Ensuite les comparants, pré-
nommés, se réunissant en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent tous valablement convoqués,
ont requis le notaire instrumentant d’acter leur décision prise, après délibéré, à l’unanimité sur l’ordre du jour:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 3 alinéa 1 relatif à l’objet social de la société comme suit:

«Art. 3. Premier alinéa. La société a pour objet la réalisation de toutes missions d’architecture, d’urbanisme, d’ar-

chitecture intérieure, de coordination des travaux et de coordinateur de sécurité et de santé de chantiers, ainsi que de
toutes missions d’expertises immobilières, étant entendu qu’elle exerce ses activités en conformité avec la déontologie
de la profession d’architecte indépendant.»

De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.

Wiltz, le 2 août 2002.

M. Decker.

68223

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,

s’élève approximativement à la somme de 600,- EUR.

Fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hubin, Hubin, Hoffmann, Cordier, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 29 juillet 2002, vol. 317, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92926/241/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

SCAHT ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9554 Wiltz, 33, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.662.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 1

août 2002.

(92927/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

TRIPLE-A ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1120 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Diekirch b 6.415.

—

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIPLE-A ENTERPRISES

S.A., ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf, R.C. Diekirch section B numéro 6.415, constituée
suivant acte reçu le 30 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bart Derk te Kiefte, administrateur, demeurant à s’Gravenhage (Pays-Bas).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement du siège social de la société de L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf à L-1120 Luxembourg, 196,

rue de Beggen.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
3.- Démission de tous les administrateurs actuels et nomination à compter du 1

juillet 2002, de nouveaux adminis-

trateurs, savoir: Monsieur Bart te Kiefte, Monsieur Sjoerd Zuidema et la société à responsabilité limitée MANAGE-
MENT BEACH, S.à r.l.

4.- Démission du commissaire actuel et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, savoir EUROPEAN

AUDIT S.à r.l.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf à L-1120 Luxembourg,

196, rue de Beggen et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Wiltz, le 31 juillet 2002.

M. Decker.

Pour la société
M. Decker

68224

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge entière et définitive, la démission des administrateurs actuels et nomme

en leur remplacement, pour une période de 6 ans à compter du 1

juillet 2002, les administrateurs suivants:

- Monsieur Bart Derk te Kiefte, administrateur, demeurant à s’Gravenhage, Pays-Bas.
- Monsieur Sjoerd Zuidema, administrateur, demeurant à Rotterdam, Pays-Bas.
- La société à responsabilité limitée MANAGEMENT BEACH, S.à r.l., ayant son siège social à Beggen.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire actuel et de nommer en son remplacement pour une

période de 6 ans à partir du 1

juillet 2002 la société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., ayant son

siège social à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Derk te Kiefte, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92941/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 2002.

FASTLANE AUTOMOTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FASTLANE AUTOMOTIVE CONSULTANTS, S.à r.l.).

Siège social: L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 25 juin 2002.

(92965/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

COPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 33, avenue J.F. Kennedy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juillet 2002.

(92967/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

CLEARINVEST, Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 34.387.

—

L’an deux mille deux, le cinq juillet, à quinze heures,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CLEARINVEST,

ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris, R. C. Luxembourg section B numéro 34.387, constituée
suivant acte reçu le 26 juillet 1990, publié au Mémorial C page 1192 de 1991, modifiée suivant acte reçu du notaire ins-
trumentaire le 20 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Maître Romain Lutgen, avocat à la Cour, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-

Rue,

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président prie le notaire d’acter que,
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

Pour la société
M. Decker
Le notaire

Pour la société
J. Seckler
Le notaire

68225

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 50.000 (cinquante mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

Ill.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du conseil d’administration pour l’exercice 2001,
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes pour l’année 2001,
3. Approbation du compte des pertes et profits et du bilan de l’exercice 2001,
4. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes,
5. Transformation de la société en Soparfi et modification conséquente de l’article 2 des statuts,
6. Acquisition par la société de la part du capital social non encore en sa possession, de la filiale SOPARFINVEST,

société anonyme de participation financière, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 64.568,
en vue d’une fusion des deux sociétés; fixation du prix d’achat.

7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Le rapport du conseil d’administration et le rapport du commissaire au compte sont approuvés.

Deuxième résolution

Le compte des pertes et profits et le bilan de l’année 2001 présentés par le conseil d’administration sont approuvés.

Troisième résolution

Décharge pleine et entière est accordée au conseil d’administration et au commissaire au compte pour l’année 2001.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime d’une société holding, instauré par la loi du 31 juillet 1929, et d’adopter

le statut d’une Soparfi, et de modifier par conséquent l’article 2 des statuts comme suit:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en excluant le régime
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf sur les sociétés holding.»

Cinquième résolution

En vue de la fusion de ladite filiale SOPARFINVEST avec la société CLEARINVEST, l’assemblée décide d’acquérir l’uni-

que action de la société anonyme SOPARFINVEST qui n’est pas encore en possession de la société, à savoir l’action
nominative N

125 se trouvant en possession de Maître Romain Lutgen, préqualifié, pour l’avoir souscrite lors de la

constitution de ladite société le 20 mai 1998 par-devant le notaire instrumentaire. Le prix fixé est de 1,- (un) Euro.

Et à l’instant Maître Romain Lutgen, préqualifié, déclare formellement consentir à la cession de ladite action SOPAR-

FINVEST à la société CLEARINVEST au prix de 1,- (un) Euro, de sorte que la société CLEARINVEST est dès à présent
propriétaire de 100% du capital de la société SOPARFINVEST.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Signé: R. Lutgen, P. Van Hees, R, Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59863/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

CLEARINVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 34.387.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59864/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68226

ECS LOGISTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ECS MOSELKURIER, S.à r.l.).

Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92966/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

SSCC LUX III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.208.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of SSCC LUX III, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed enacted on May 7, 2001,reg-
istered at Luxembourg trade register section B number 82.208, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n

1123, p.53873 on December 7, 2001, whose articles of association have been amended by deed enacted

on May 7, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

1209, p.58012 on December 21,

2001, and by deed enacted on December 28, 2001, not yet published in the Luxembourg Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary Miss. Sophie Van Hees, student, residing at Messancy, Belgium, and the meeting

elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 25,928 (twenty-five thousand nine hundred and twenty-eight) shares of

Class A and the 1,555,200 (one million five hundred and fifty-five thousand two hundred) shares of Class B, each with
a par value of EUR 25.- (twenty-five euros), representing the whole capital of the company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) To change the Company’s business year closing date, from May 31st to December 31st.
2) To fix the closing date this year on December 31st, 2002.
3) To amend articles 18 and 19 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:

First resolution

It is decided to change the Company’s business year closing date, from May 31st to December 31st.

Second resolution

It is decided to fix the closing date this year on December 31st, 2002.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the partner decides to amend the articles 18 and 19 of the Articles

of Incorporation to read as follows:

«Art. 18. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 19. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Pour la société
P. Decker
Le notaire

68227

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SSCC LUX III, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B, numéro 82.208, constituée suivant acte reçu le 7 mai 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n

1123, p.53873 le 7 décembre 2001 dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 7 mai

2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

1209, p. 58012 le 21 décembre 2001, et par acte

reçu le 28 décembre 2001, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Van Hees, étudiante, demeurant à Messancy, Belgique,

et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 25.928 (vingt-cinq mille neuf cent vingt-huit) parts sociales ordinaires et

les 1.555.200 (un million cinq cent cinquante-cinq mille deux cents) parts sociales préférentielles de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a
été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la Société du 31 mai au 31 décembre.
2) Fixer la date de clôture cette année au 31 décembre 2002.
3) Modifier les articles 18 et 19 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé de changer la date de clôture de l’exercice social de la Société du 31 mai au 31 décembre.

Deuxième résolution

Il est décidé de fixer la date de clôture cette année au 31 décembre 2002.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé décide de modifier les articles

18 et 19 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment, la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 16, case 9.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59860/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

SSCC LUX III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.208.

—

(59861/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68228

TRAVEBOIS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 65.135.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92968/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

IPA CONSTRUCT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 9, route de Bastogne.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92969/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

KDM STUDIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9663 Kautenbach, 10, rue de Vianden.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 25 avril 2002, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch déposés au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92970/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

PROBATIM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren-Gare.

R. C. Diekirch B 1.957.

—

Le bilan au 15 avril 2001, enregistré à Diekirch, le 8 août 2002, vol. 271, fol. 58, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92976/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2002.

TRANSPORTS OLIVIER FOLIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 2, route de Martelange.

R. C. Diekirch B 5.183.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92991/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2002.

MANAGEMENT BEACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1120 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 83.909.

—

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MANAGEMENT

BEACH, S.à r.l., ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, R.C. Luxembourg section B numéro
83.909, constituée suivant acte reçu le 4 septembre 2001, publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bart Derk te Kiefte, administrateur, demeurant à s’Gravenhage (Pays-Bas).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Belvaux, le 5 juin 2002.

J.-J. Wagner.

Remich, le 29 mai 2002.

A. Lentz.

Signature.

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

68229

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les cent (100) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Changement du siège social de la société de L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII à L-1120 Luxembourg, 196,

rue de Beggen.

2) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article premier des statuts comprenant l’objet social par
le texte suivant:

«Art. 1

.- La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pour-
ront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés
dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, d’import et d’export, industrielles, financières,

mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réali-
sation».

3) Démission de Monsieur Jaap Geusebroek de son mandat d’administrateur et nomination en son remplacement de

Monsieur Bart Derk te Kiefte, à compter du 1

juillet 2002.

4) Modifications afférentes des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII à L-1120

Luxembourg, 196, rue de Beggen et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 3.- 1

alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participation financière régie par les dispositions instaurées par le règlement grand-
ducal relatif du 24 décembre 1990 concernant les sociétés dites usuellement «Soparfi».

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

premier des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente
assemblée.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge entière et définitive, la démission de Monsieur Jaap Geusebroek de

son mandat d’administrateur et nomme en son remplacement, pour une période de 6 ans à compter du 1

juillet 2002,

Monsieur Bart Derk te Kiefte, administrateur, demeurant à s’Gravenhage, Pays-Bas.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Derk te Kiefte - R. Uhl - P. Van Hess - J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59876/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

MANAGEMENT BEACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1120 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 83.909.

—

(59877/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68230

THE YELLOW CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 96, Grand-rue.

—

Assemblée générale extraordinaire au 30 juillet 2002

Le soussigné, Monsieur Fekete Patrick, seul associé de la société THE YELLOW CAFE, S.à r.l., à pris à ce jour la dé-

cision suivante:

1. Décharge est donnée à Madame Huth Laurette, demeurant à Diekirch, gérante technique pour la période de son

mandat.

2. Nomination du nouveau gérant technique de la société THE YELLOW CAFE, S.à r.l., Monsieur Fekete Patrick de-

meurant à L-7734 Colmar-Berg, 4, Leseberg.

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant administratif avec

celle de gérant technique, Monsieur Fekete Patrick.

Enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2002, vol. 271, fol. 50, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(92977/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2002.

WPP LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 79.017.

—

RECTIFICATIF

In the year two thousand and two, on the first day of July at 4.30 p.m.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

The sole shareholder of WPP LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, hav-

ing its registered office at 16, rue des Capucins in L-1313 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Registry under the number B 79.017 (the «Company»), being WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., a
Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 16, rue des Capucins in L-1313 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 85.550 («WPP Europe»),

here represented by RaphaëI Collin, lawyer, acting by virtue of a proxy issued in Luxembourg on June 28, 2002.
The proxy holder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
The proxy holder acting on behalf of the appearing party requests the notary to state that:
1. It is the sole shareholder of the Company.
2. By deed enacted on March 1, 2002 (the «Deed»), the sole shareholder of Company has hold an Extraordinary

General Meeting and has increased the share capital of the Company by EUR 211,938,909 (two hundred eleven million
nine hundred thirty-eight thousand nine hundred and nine Euro) by way of the issue of 8,477,556 (eight million four
hundred seventy-seven thousand five hundred fifty-six) ordinary shares of the Company, having a nominal value of twen-
ty-five Euro (EUR 25) each, plus a share premium of EUR 9.

3. WPP EUROPE has subscribed to the increase specified under item 2. and has paid such share capital increase en-

tirely by a contribution in kind of 7,945,242 (seven million nine hundred forty-five thousand two hundred forty-two)
ordinary shares, having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the «Contribution»), that WPP EUROPE held in
the share capital of WPP LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l. (WPP DELTA), a Luxembourg société à responsabilité limitée,
having its registered office at 16, rue des Capucins in 1313 Luxembourg company (the «Shares»).

The Contribution of the Shares was made to the Company at fair market value and was to be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 211,938,900 was to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and
(ii) the balance of EUR 9 was to be allocated to the premium reserve of the Company.
4. It results of later verifications that material errors occurred, the Contribution should have made at book value,

rather than fair market value.

Actually, on March 1, 2002 the increase of the Company’s share capital should have been of EUR 198,631,050 (one

hundred ninety-eight million six hundred thirty-one thousand fifty Euro), by way of the issue of 7,945,242 (seven million
nine hundred forty-five thousand two hundred forty-two) ordinary shares of the Company, having a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25) each.

5. As a result of the above, the Deed has to be rectified as follows:
(i) the increase of the Company’s share capital is of EUR 198,631,050 (one hundred ninety-eight million six hundred

thirty-one thousand and fifty Euro), by way of the issue of 7,945,242 (seven million nine hundred forty-five thousand
two hundred forty-two) ordinary shares of the Company, having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25);

(ii) WPP EUROPE, prenamed, declares to (i) subscribe to 7,945,242 (seven million nine hundred forty-five thousand

two hundred forty-two) ordinary shares of the Company, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each and to
(ii) pay them up entirely by a contribution in kind of the Shares.

The Contribution of the Shares is made to the Company at book value and is to be allocated as follows:
(a) an amount of EUR 198,631,050 is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and
(b) the balance of EUR 13 is to be allocated to the premium reserve of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Shares to the Company was evidenced by, inter alia, a balance sheet

of WPP DELTA as per March 1, 2002 and signed for approval by a manager of WPP DELTA, which showed that the net
asset value of the Shares contributed to the Company was worth at least EUR 198,631,063.

Ettelbruck, le 30 juillet 2002.

P. Fekete.

68231

It results furthermore from a certificate dated June 28, 2002 issued by a manager of WPP DELTA that:
«1. the Shares contributed to the Company are shown on the attached balance sheet as per March 1, 2002;
2. the contribution of the Shares to the Company is governed by and subject to the terms of a amended contribution

agreement dated as of June 28, 2002 by and between WPP EUROPE and the Company (the «Amended Contribution
Agreement»);

3. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Shares contributed to the Company per

the attached balance sheet is valued at least at EUR 198,631,063 and since the balance sheet date no material changes
have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

4. the Shares contributed to the Company are freely transferable by WPP EUROPE to the Company and they are

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;
and

5. all formalities to transfer the legal ownership of the Shares contributed to the Company have been or will be ac-

complished by the managers of WPP EUROPE».

A copy of the above certificate as well as of the Amended Contribution Agreement, after having been signed ne va-

rietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed to be registered with it.

The shareholding in the Company is further to the increase in capital as follows:
WPP EUROPE: 16,773,734 ordinary shares of the Company;
(iii) the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company has to be amended and will henceforth

have the following wording:

«The Company’s subscribed and paid share capital is set at EUR 419,343,350 (four hundred nineteen million three

hundred forty-three thousand three hundred and fifty Euro) represented by 16,773,734 (sixteen million seven hundred
seventy-three thousand seven hundred thirty-four) shares having a nominal value of twenty-five (25) Euro per share.»;

(iv) the share register of the Company has to be amended in order to reflect the above increase in capital and amend-

ments and any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN & OVERY is empowered to pro-
ceed on behalf of the Company to the registration of the issued shares in the share register of the Company.

Pro fisco

The above rectifications do not affect the capital duty exemption under article 4-2 of the law dated December 29,

1971, as amended, since the contribution in kind to the Company still consists at least 65% of the shares of WPP DELTA,
a company incorporated and having its registered office in the European Union.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le premier juillet, à 16.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

L’associée unique de WPP LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 16, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg B 79.017 (la «Société»), étant WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.àr.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 85.550 (WPP EUROPE),

ici représentée par Maître Raphaël Collin, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 28 juin 2002.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

Le représentant agissant pour le compte de la partie comparante déclare et demande au notaire instrumentaire d’ac-

ter que:

1. Il est l’associé unique de la Société.
2. Par un acte adopté le 1

mars 2002 (l’«Acte»), l’associé unique de la Société a tenu une assemblée générale extra-

ordinaire et a augmenté le capital social de la Société de EUR 211.938.909 (deux cent onze millions neuf cent trente-
huit mille neuf cent et neuf Euros) afin de porter le capital social à EUR 432.651.215 (quatre cent trente-deux millions
six cent cinquante et un mille deux cent quinze Euros) l’émission de 8.477.556 (huit millions quatre cent soixante-dix-
sept mille cinq cent cinquante-six) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25)
Euros chacune, plus une prime d’émission de EUR 9 (neuf Euros).

3. WPP EUROPE a souscrit à l’augmentation de capital mentionnée sous le point 1 et payé entièrement cette aug-

mentation de capital par un apport en nature consistant en 7.945.242 (sept millions neuf cent quarante-cinq mille deux
cent quarante-deux) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune («l’Apport»), que
WPP EUROPE détient dans le capital social de WPP LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l. (WPP DELTA), une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg (les
«Parts Sociales»).

68232

L’Apport des Parts Sociales a été contribué à la Société à la valeur du marché et a été versé comme suit:
(i) un montant de EUR 211.938.900 a été versé sur le compte capital nominal de la Société, et
(ii) un montant de EUR 9 a été affecté à la réserve de prime d’émission de la Société.
4. Il résulte de récentes vérifications que des erreurs matériels sont survenues, l’Apport aurait dû être contribué à la

valeur comptable, au lieu de la valeur du marché.

Concrètement, l’augmentation du capital social de la Société aurait dû être de 198.631.050 EUR (cent quatre-vingt-

dix-huit millions six cent trente et un mille cinquante Euros), par l’émission de 7.945.242 (sept millions neuf cent qua-
rante-cinq mille deux cent quarante-deux) parts sociales ordinaire de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25) chacune.

5. En conséquence, l’Acte doit être rectifié comme suit:
(i) l’augmentation du capital social de la Société est de 198.631.050 EUR (cent quatre-vingt-dix-huit millions six cent

trente et un mille cinquante Euros), par l’émission de 7.945.242 (sept millions neuf cent quarante-cinq mille deux cent
quarante-deux) parts sociales ordinaire de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.

ii) WPP EUROPE, prénommée, déclare (i) souscrire aux 7.945.242 (sept millions neuf cent quarante-cinq mille deux

cent quarante-deux) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune et (ü)
les libérer entièrement par un apport en nature des Parts Sociales.

Cet apport à la Société doit être enregistré à une valeur de marché et est versé comme suit:
(i) un montant de 198.631.050 EUR est versé sur le compte capital nominal de la Société, et
(ii) un montant de 13 EUR est affecté à la réserve de prime d’émission de la Société.
La valorisation de l’apport en nature des Parts Sociales apportées à la Société est documentée par, inter alia, un bilan

de WPP DELTA daté du 1

mars 2002 et signé pour approbation par un gérant de WPP DELTA, qui montre que la

valeur nette des Parts Sociales apportées à la Société est d’au moins égale à 198.631.063 EUR.

Il résulte par ailleurs d’un certificat daté du 28 juin 2002 émis par un gérant de WPP DELTA que:
1. les Parts Sociales apportées à la Société sont mentionnées au bilan ci-joint en date du 1

mars 2002;

2. l’apport des Parts Sociales à la Société est régi et soumis aux conditions générales d’un contrat d’apport modifié

daté du 28 juin 2002 conclu entre WPP EUROPE et la Société (le «Contrat d’Apport Modifié»);

3. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Parts Sociales apportées à la Société

telle que figurant au bilan est estimée à un montant d’au moins EUR 198.631.063 EUR et que depuis la date dudit bilan,
aucun changement matériel n’est intervenu qui aurait déprécié l’apport fait à la Société;

4. Les Parts Sociales apportées à la Société sont librement transférables par WPP EUROPE et ne font l’objet d’aucune

limitation ou d’une restriction et ne sont grevés d’aucun gage ou d’autre droit limitant leur négociabilité ou réduisant
leur valeur;

5. Toutes les formalités de transfert de propriété juridique des Parts Sociales apportées à la Société ont été ou seront

accomplies par les gérants de WPP EUROPE.»

Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, devront demeurer annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.

Comme suite de ce qui précède, l’Assemblée décide d’acter que les associés de la Société sont dorénavant l’entité

WPP EUROPE: 16.773.734 parts sociales ordinaires de la Société.
(iii) le premier paragraphe de l’article 4 des Statuts, qui aura désormais le contenu suivant:
«Le capital social souscrit et libéré de la Société est de EUR 419.343.350 (quatre cent dix-neuf millions trois cent

quarante-trois mille trois cent cinquante Euros) représenté par 16.773.734 (seize millions sept cent soixante-dix-sept
mille sept cent trente-quatre) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25) Euros chacune.»

(iv) Le registre des associés de la Société doit être modifié afin d’y intégrer les changements mentionnés ci-dessus et

tout un avocat ou employé quel qu’il soit de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY est autorisé à
procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

Frais

L’apport en nature représente au moins 65% des parts sociales de WPP DELTA, une société constituée et ayant son

siège social dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi sur les apports de capitaux du 29 dé-
cembre 1971, telle que modifiée, portant sur l’exonération du droit d’apport.

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, quelles qu’elles soient qui pourraient incomber à la

Société à la suite de la présente augmentation sont estimés à environ EUR 7.500.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Collin, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 135S, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59853/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68233

MOTORHOMES CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Saeul.

R. C. Diekirch B 1.849.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 573, fol. 1, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92989/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2002.

HOFFMANN AGRO-SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, Marbourgerstrooss.

R. C. Diekirch B 5.113.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92992/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2002.

REISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 14, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.078.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92993/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2002.

BUSINESS CONSULTING & SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 127.

R. C. Diekirch B 5.565.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 7 août 2002, vol. 271, fol. 56, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92998/832/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2002.

S.N.A. & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 71.496.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2002

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Thomas Wilhelm et Martin Hörnig de leurs fonctions d’administra-

teurs et leur donne décharge de leur mandat.

Elle appelle aux fonctions d’administrateurs:
- Dr Peter Mayer, Rechtsanwalt, Landstrasse 40, FL-9495 Triesen
- Dr Patrick Roth, Rechtsanwalt, Landstrasse 40, FL-9495 Triesen
pour une période venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice

2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59801/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour MOTORHOMES CENTER, S.à r.l.
J. Reuter

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

Ettelbruck, le 9 août 2002.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

68234

SAUERWEIN KLAUS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9419 Vianden, 27, rue du Vieux Marché.

R. C. Diekirch B 3.107.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 7 août 2002, vol. 271, fol. 56, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92999/832/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2002.

IDOM CONCEPT, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Rémy Claudepierre, gérant de sociétés, demeurant à F-68002 Colmar Cédex, BP 94, 25 Untererdreifinge-

rweg, France.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après « la Loi »), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs ar-
ticles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet toutes activités d’études, de recherche développement, de promotion, de services et

de négoces se rattachant au domaine des applications informatiques tant industrielles que commerciales, ainsi que la
location et la prise à bail, l’installation et l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, succursales et agen-
ces se rapportant à l’activité spécifiée, la prise, l’acquisition, l’exploitation et la cession de tous procédés, brevets, mar-
ques et accords de franchise concernant cette activité.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination sociale IDOM CONCEPT.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille Euro) représenté par 100,- (cent) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 200,- (deux cents Euro) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Ettelbruck, le 9 août 2002.

68235

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Par exception aux dispositions de l’article 15 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre deux mille trois.

Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Monsieur Rémy

Claudepierre, prénommé, et ont été intégralement libérées par apport en espèces.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille Euro.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Rémy Claudepierre, gérant de sociétés, demeurant à F-68002 Colmar Cédex, BP 94, 25 Untererdreifingen-

veg, France,

associé unique prédésigné.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son unique gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R.Claudepierre, J. Elvinger.

68236

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 135S, fol. 86, case 12. – Reçu 200 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59855/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

MAINSYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. MAINSYS ENGINEERING LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1851 Luxembourg, 12, rue Gustave Kahnt.

R. C. Luxembourg B 83.908.

—

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par devant Maître joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAINSYS ENGINEERING

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1851 Luxembourg, 12, rue Gustave Kahnt, R. C. Luxembourg section B
numéro 83.908, constituée suivant acte reçu le 5 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 242 du 13 février 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Sylvie Talmas-Ceola, employée privée, demeurant à Sainte-Marie sur Semois,

Belgique.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 450 (quatre cent cinquante) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société de MAINSYS ENGINEERING LUXEMBOURG S.A. en

MAINSYS LUXEMBOURG S.A.

2.- Modification afférente de l’article 1.2. des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de MAINSYS ENGINEERING LUXEMBOURG

S.A. en MAINSYS LUXEMBOURG S.A.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1.2.

des statuts, qui aura la teneur suivante:

«Art. 1.2. La société adopte la dénomination de MAINSYS LUXEMBOURG S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Talmas-Ceola, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 47, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59865/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

MAINSYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1851 Luxembourg, 12, rue Gustave Kahnt.

R. C. Luxembourg B 83.908.

—

(59866/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68237

SSCC LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.053.

—

RECTIFICATIF

In the year two thousand two, on the twenty-eighth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

STONE CONTAINER CORPORATION, a company organised under the law of Illinois, and having its registered of-

fice at 150 North Michigan Avenue, Chicago, Illinois 60601, USA; sole partner and founder of SSCC LUX I S.à r.l., a
société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by
deed enacted on the 28th of June 2001, inscribed at the Luxembourg trade register on July 31st, 2001, section B number
83.053;

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under pri-

vate seal.

The appearing requests the notary to act what follows:
By deed enacted on June 28, 2001, the prenamed SSCC LUX I, S.à r.l. has been incorporated with a share capital

amounting to EUR 14,751,000.- (fourteen million seven hundred and fifty-one thousand euros) represented by 590,040
(five hundred and ninety thousand and forty) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, subscribed by the prenamed
sole partner, on payment of a share premium amounting globally to EUR 59,003,810.- (fifty-nine million and three thou-
sand eight hundred and ten euros), the whole fully paid up by it through a contribution in kind consisting in shares of
four E-U. companies.

It results of later verifications that material errors occurred in the establishment of the contributions’ valuations.
Actually, the shares contributed have to be valuated as follows:
a) Overvaluations:
- the 52,000 (fifty-two thousand) shares of MG BENELUX S.A. have to be estimated at EUR 287,384.- in place of EUR

1,289,046.- as indicated in the deed, i.e. an overestimation amounting to EUR 1,001,662.-.

- the 7,779 (seven thousand seven hundred and seventy-nine) shares of SMURFIT GENERAL EMBALLAGES S.A. have

to be estimated at EUR 2,039,612.- in place of EUR 5,866,524.- as indicated in the deed, i.e. an overestimation amounting
to EUR 3,826,912.-.

b) Undervaluation:
- 857,944 (eight hundred fifty-seven thousand nine hundred and forty-four) shares without par value, of CAR-

TOMILLS S.A.: have to be estimated at EUR 96,853,933.- in place of EUR 66,580,490.- as indicated in the deed, i.e. an
underestimation amounting to EUR 30,273,443.-.

It results globally for these adjustments an under-valuation amounting to EUR 25,444,869.- to be added as additional

share premium in the distributable item of the balance sheet.

The contribution’s value amounts actually to EUR 99,199,679.-.
Consequently, without any change to the amount of the subscribed capital, the subscription and payment item of the

incorporation’s deed has to be rectified as follows:

«Subscription - Issue premium - Contributions - Payment

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 84,448,679.- (eighty-

four million four hundred forty-eight thousand six hundred and seventy-nine euros), to be allocated as follows:

- EUR 82,973,579.- (eighty-two million nine hundred and seventy-three thousand five hundred and seventy-nine eu-

ros) to a distributable item of the balance sheet;

- EUR 1,475,100.- (one million four hundred and seventy-five thousand one hundred euros) to an undistributable item

of the balance sheet as allocated to the legal reserve.

STONE CONTAINER CORPORATION, sole founder prenamed subscribes to the 590,040 (five hundred and ninety

thousand and forty) shares of the company, and, declares and acknowledges that the shares subscribed as well as the
share premium have been fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of four companies, hereafter
described.

Description of the contribution

- All the 52,000 (fifty-two thousand) shares without par value, of MG BENELUX S.A. a Belgian company, having its

registered office at 14, Parc Industriel, 5640 Mettet, Belgium, that is to say 100% (one hundred per cent) of all its issued
shares, this contribution being valuated at EUR 287,384.- (two hundred eighty-seven thousand three hundred and eighty-
four euros).

- All the 1,875 (one thousand eight hundred and seventy-five) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred

euros) each, of SSCC BELGIUM HOLDINGS S.P.R.L., a Belgian company, having its registered office at 19, rue de Dou-
vrain, 7011 Ghlin, Belgium, that is to say 100% (one hundred per cent) of all its issued shares, this contribution being
valuated at EUR 18,750.- (eighteen thousand seven hundred fifty euros).

- 857,944 (eight hundred fifty-seven thousand nine hundred and forty-four) shares without par value, of CAR-

TOMILLS S.A., a Belgian company, having its registered office at 19, Zone D, route de Douvrain, 7011 Ghlin, Belgium,
that is to say 99.99% (ninety-nine point ninety-nine per cent) of all its issued shares, this contribution being valuated at
EUR 96,853,933.- (ninety six million eight hundred fifty-three thousand nine hundred and thirty-three euros).

68238

- 7,779 (seven thousand seven hundred and seventy-nine) shares without par value, of SMURFIT GENERAL EMBAL-

LAGES S.A., a Belgian company, having its registered office at Parc Industriel, 14, 5640 Mettet, Belgium, that is to say
87.65% (eighty-seven point sixty-five per cent) of all its issued shares, this contribution being valuated at EUR 2,039,612.-
(two million thirty-nine thousand six hundred twelve euros).»

Founder’s intervention

The founder of the company, here represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the afore said proxy,

declared what follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, being personally and solidarly le-

gally engaged as founder of the company by reason of the here above described contributions in kind, STONE CON-
TAINER CORPORATION expressly agrees with its rectification.

Pro Fisco

Such rectification doesn’t affect the pro rata fee payment exemption granted by the Luxembourg Tax Officer on July

6, 2001 (Vol. 130S, folio 20, case 1) on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified
by the law of December 3, 1986, because of the contribution of shares in the four E-U. states bringing the Luxembourg
company participation in each of them up to more than 65%.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

STONE CONTAINER CORPORATION, une société régie par le droit de l’Illinois et ayant son siège social au 150,

North Michigan Avenue, Chicago, Illinois 60601, USA, associé unique et fondateur de la société à responsabilité limitée
SSCC LUX I, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 28
juin 2001, inscrite le 31 juillet 2001 au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B numéro 83.053.

Ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé et qui restera ci-annexée.

Le comparant requiert le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
Par acte en date du 28 juin 2001, la société SSCC LUX I, S.à r.l. prédésignée a été constituée avec un capital social

s’élevant à EUR 14.751.000,- (quatorze millions sept cent cinquante et un mille euros) divisé en 590.040 (cinq cent qua-
tre-vingt-dix mille quarante) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites par l’associé unique
prédésigné, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 59.003.810,- (cinquante-neuf millions trois mil-
le huit cent dix euros), le tout intégralement par l’apport en nature de participations dans quatre société de l’Union
Européenne.

Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement que des erreurs matérielles ont été commises dans la fixation de

l’évaluation des apports.

En réalité, les participations apportées doivent être évalués comme suit:
a) Surévaluations:
- les 52.000 (cinquante-deux mille) actions de la société MG BENELUX S.A. sont estimées à EUR 287.384,- au lieu de

EUR 1.289.046,- comme indiqué dans l’acte, c’est-à-dire une surestimation s’élevant à EUR 1.001.662,-.

- les 7.779 (sept mille sept cent soixante-dix-neuf) actions sans valeur nominale, de la société SMURFIT GENERAL

EMBALLAGES S.A., sont estimées à EUR 2.039.612,- au lieu de EUR 5.866.524,- comme indiqué dans l’acte, c’est-à-dire
une surestimation s’élevant à EUR 3.826.912,-.

b) Sous-évaluation:
- les 857.944 (huit cent cinquante-sept mille neuf cent quarante-quatre) de la société CARTOMILLS S.A., sont esti-

mées à EUR 96.853.933,- au lieu de EUR 66.580.490,- comme indiqué dans l’acte, c’est-à-dire une sous-estimation s’éle-
vant à EUR 30.273.443,-.

Il résulte de ses ré-ajustements de valorisations une sous-évaluation s’élevant globalement à EUR 25.444.869,- à ajou-

ter en tant que prime d’émission additionnelle distribuable au bilan.

La valeur totale de l’apport s’élève à EUR 99.199.679,-.
En conséquence, sans apporter aucune modification au montant du capital souscrit, le poste souscription et libération

de l’acte constitutif doit être rectifié ainsi qu’il suit:

« Souscription - Libération

L’émission des parts sociales est aussi sujette au paiement d’une prime d’émission totale égale à EUR 84.448.679,-

(quatre-vingt-quatre millions quatre cent quarante huit mille six cent soixante-dix neuf euros), étant affectée comme
suit:

68239

- EUR 82.973.579,- (quatre-vingt-deux millions neuf cent soixante-treize mille cinq cent soixante-dix neuf euros) à un

poste distribuable du bilan;

- EUR 1.475.100,- (un million quatre cent soixante-quinze mille cent euros) à un poste non distribuable du bilan en

tant qu’affectation à la réserve légale;

STONE CONTAINER CORPORATION déclare et reconnaît que chacune des 590.040 (cinq cent quatre-vingt-dix

mille quarante) parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l’apport réalisé en nature de parts sociales de
quatre sociétés, ci-après décrit:

Description de l’apport en nature

Toutes les 52.000 (cinquante-deux mille) actions sans valeur nominale, de la société MG BENELUX S.A., une société

de droit belge, ayant son siège social au 14, Parc Industriel, 5640 Mettet, Belgique, c’est à dire 100 % (cent pour cent)
de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR 287.384,- (deux cent quatre-vingt sept mille trois cent
quatre-vingt quatre euros).

- Toutes les 1.875 (mille huit cent soixante-quinze) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)

chacune, de la société SSCC BELGIUM HOLDINGS S.P.R.L., une société de droit belge, ayant son siège social au 19,
route de Douvrain, 7011 Ghlin, Belgique, c’est à dire 100 % (cent pour cent) de la totalité de ses parts sociales émises,
cet apport étant évalué à EUR 18.750,- (dix huit mille sept-cent cinquante euros).

- 857.944 (huit cent cinquante-sept mille neuf cent quarante-quatre) actions sans valeur nominale, de la société CAR-

TOMILLS S.A., une société de droit belge, ayant son siège social au 19, Zone D, route de Douvrain, 7011 Ghlin, Belgique,
c’est à dire 99,99 % (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent) de la totalité de ses actions émises,
cet apport étant évalué à EUR 96.853.933,- (quatre-vingt seize millions huit cent cinquante trois mille neuf cent trente
trois euros).

- 7.779 (sept mille sept cent soixante-dix-neuf) actions sans valeur nominale, de la société SMURFIT GENERAL EM-

BALLAGES S.A., une société de droit belge, ayant son siège social au 14, Parc Industriel, 5640 Mettet, Belgique, c’est à
dire 87,65% (quatre-vingt-sept virgule soixante-cinq pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant éva-
lué à EUR 2.039.612,- (deux millions trente neuf mille six cent douze euros).

Intervention du gérant

Les gérants actuels de la Société, ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’un mandat

verbal, ont déclaré ce qui suit:

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-

ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux mar-
quent expressément leur accord sur la rectification du montant de la prime d’émission.

Pro Fisco

Cette rectification n’affecte en rien l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport octroyée par le Re-

ceveur de l’enregistrement le 6 juillet 2001 (vol. 130S, folio 20, case 1) sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986 en raison de l’apport en nature de parts sociales portant la par-
ticipation de la société luxembourgeoise dans les quatre sociétés européennes à au moins 65 %.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 16, case 8.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59862/211/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

COLFIN SRL, société à responsabilité limitée,

(anc. W. Fredmann & Cie S.A., Société Anonyme).

Siège social: Italie, Castiglione Delle Stiviere.

—

L’an deux mille deux, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de W. FREDMANN & CIE S.A., R.C. Numéro B 64.275, ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 27 avril
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 530 du 21 juillet 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte de Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 31 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 63 du 30
janvier 2001.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68240

La séance est ouverte à 11.00 sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille deux cents

(2.200) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de deux millions deux cent mille euros (EUR 2.200.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report.
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 et affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) pour le porter de son

montant actuel de deux millions deux cent mille euros (EUR 2.200.000,-) représenté par deux mille deux cents (2.200)
actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à deux millions deux cent quatre-vingt mille euros
(EUR 2.280.000,-), avec émission correspondante de quatre-vingt (80) actions d’une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune.

6. Souscription et libération par un apport en nature.
7. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8. Approbation du bilan de clôture de la société.
9. Transfert du siège social de la société en Italie.
10. Changement de la dénomination sociale en COLFIN S.r.L. et adoption de la forme juridique de société à respon-

sabilité limitée selon le droit italien.

11. Démission des administrateurs en place et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
12. Nomination d’un administrateur unique.
13. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à

ce jour.

14. Nomination d’un collège de commissaires aux comptes.
15. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit italien.
16. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate que la séance n’a pas pu se tenir à la date statutaire, tous les documents n’étant pas disponibles

et approuve le report de ladite séance qui se tient à la présente date de manière extraordinaire.

Deuxième résolution

Après avoir pris connaissance des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

ainsi que des bilan et compte de profits et pertes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001, l’assemblée approuve à
l’unanimité les comptes tels que présentés et décide de reporter à compte nouveau la perte de l’exercice clôturé au 31
décembre 2001 de dix-huit mille quatre cent neuf euros et trente-deux cents (EUR 18.409,32).

Troisième résolution

Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

la société.

Quatrième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de quatre -vingt mille euros (EUR 80.000,-) pour le porter

de son montant actuel de deux millions deux cent mille euros (EUR 2.200.000,-) représenté par deux mille deux cents
(2.200) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à deux millions deux cent quatre-vingt mille
euros (EUR 2.280.000,-), avec émission correspondante de quatre-vingt (80) actions d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les quatre-vingt (80) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune ont été intégralement sous-

crites par la société FIDIREVISA ITALIA S.p.A., avec siège social à Via Senato 12, 20121 Milan, Italie, et libérées par un
apport en nature consistant dans l’apport d’une créance sur la société W. FREDMANN & CIE S.A., d’un montant total
de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-).

Le souscripteur unique, la société FIDIREVISA ITALIA S.p.A., préqualifiée, est ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Milan, le 29 mai 2002, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les parties comparaissant
et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

68241

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 5 juin 2002 par la Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision EVERARD ET KLEIN,
réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci -dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de la créance d’une valeur nominale de EUR 80.000,00 à transformer en capital correspond à une valeur au
moins égale au nombre et à la valeur nominale des 80 actions nouvelles de EUR 1.000,00 à émettre en contrepartie.

Cinquième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 3 alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 2.280.000,-)

divisé en deux mille deux cent quatrevingt (2.280) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Sixième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan de clôture de la Société, lequel bilan après avoir été signé ne varietur par le

mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de transférer à compter de ce jour le siège social de la société au 12, Piazzale Resistenza,

Castiglione delle Stiviere (MN), Italie, laquelle société, désormais de nationalité italienne, continuera son existence en
Italie sous la dénomination COLFIN S.r.L., sous la forme juridique d’une société à responsabilité limitée, et sera à comp-
ter de cette date considérée comme relevant du droit italien.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration afin d’exécuter la résolution de transférer le siège en

Italie.

Huitième résolution

Il est pris acte de la démission des administrateurs en place:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Neuvième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires il est nommé un administrateur unique de la Société:
Ing. Giorgio Colletto, né à Torino le 4 octobre 1936 et demeurant à Crema Via Quartierone n. 22, entrepreneur,

marié en séparation de biens, Code Fiscal: CLL GRG36R04L219E, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

Dixième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place la société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant

son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.

Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Onzième résolution

Suite à la démission du commissaire aux comptes, l’assemblée générale décide de nommer un Collège de commissai-

res aux comptes constitué de cinq membres, dans les personnes de:

1) Dott. Rag. Salvatore Lopizzo, né à Margherita di Savoia (FG), le 28.10.1940 et demeurant à Castiglione delle Sti-

viere, Via dei Mandorli n. 11, Code Fiscal: LPZ SVT 40R28 E946P, économiste / réviseur comptable, Réviseur Effectif et
Président du Collège de commissaires aux comptes;

2) Rag. Salvatore Palmi, né à Barletta (BA) le 05.10.1952 et demeurant à Castiglione delle Stiviere (MN) Via Don Aldo

Moratti n.11, Code Fiscal: PLM SVT 52R05 A669B, économiste / réviseur comptable, Réviseur Effectif;

3) Rag. Stefania Confalonieri, née à Castiglione delle Stiviere (MN) le 07.06.1963 et demeurant à Castiglione delle

Stiviere (MN), Via Dottorina -fraz. Gozzolina- n.159/b Code Fiscal: CNF SFN 63H47 C312Q, économiste / réviseur
comptable, Réviseur Effectif;

4) Dott. Giacomo Belgiovine, né à Cerignola (FG) le 12/12/1967 et demeurant à Margherita di Savoia (FG), Via degli

Abeti n. 11, Code Fiscal: BLG GCM 67T12 C514M, économiste / réviseur comptable, Réviseur Suppléant;

5) Rag. Rossana Dalzero, née à Mantova le 10.09.1955 et demeurant a Castiglione delle Stiviere (MN), Via Dei Man-

dorli n.11, Code Fiscal: DU RSN 55P50 E897D, économiste / réviseur comptable, Réviseur Suppléant.

Dont les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social

de l’an 2002.

Douzième résolution

Les statuts, complètement refondus afin d’être adaptés à la législation italienne, auront désormais le teneur suivante:

68242

STATUTO SOCIALE

Denominazione - Sede

Art. 1. È costituita la società a responsabilità limitata con la denominazione: COLFIN - SRL.

Art. 2. La società ha sede legale in Castiglione delle Stiviere (MN), Piazzale Resistenza n. 12.
L’assemblea straordinaria ha facoltà di istituire altrove, sia in Italia che all’estero, modificare e sopprimere sedi secon-

darie, filiali, succursali, fornite di autonomia organizzativa interna e di poteri rappresentativi stabili verso l’esterno. L’or-
gano amministrativo ha facoltà di istituire altrove, sia in Italia che all’estero, modificare e sopprimere agenzie, uffici,
depositi, magazzini, purché non forniti di autonomia organizzativa interna e di poteri rappresentativi stabili verso l’es-
terno.

Oggetto

Art. 3. La società ha per oggetto:
- l’assunzione di partecipazioni in Italia ed all’estero, ed il coordinarnento tecnico e finanziario delle partecipate (non

in vista della realizzazione di guadagni speculativi né per rendere servizi a terti clienti, ma allo scopo di esercitare il con-
trollo e la direzione su una pluralità di altre società formalmente autonome), con esclusione tassativa all’esercizio del
credito e della raccolta di risparmio fra il pubblico.

Per realizzare l’oggetto sociale la società potrà quindi:
- acquistare, possedere, vendere titoli (azioni, quote ed obbligazioni) pubblici e privati, italiani ed esteri;
- assumere, in Italia e all’estero, quote, partecipazioni ed interessenze in altre società, enti, consorzi o raggruppamen-

to di imprese commerciali, industriali e di servizi, con conseguente coordinamento tecnico, gestionale e finanziario delle
società od enti ai quali potrà prestare garantie personali e reali, effettuare finanziamenti e svolgere la funzione di teso-
reria.

Il tutto non ai fini del collocamento e soltanto nei confronti di società controllate o collegate ai sensi dell’art. 2359

del Codice Civile, con esclusione tassativa quindi di ogni attività finanziaria prevista dal decreto legislativo 1

settembre

1993 art. 106 e dai successivi tre decreti del Ministero del Tesoro pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
Italiana del 27 luglio 1994 n

170, e per la quale è stabilito l’obbligo di iscrizione in un apposito elenco tenuto dal Minis-

tero del Tesoro, che si avvale dell’Ufficio Italiano dei Cambi.

La società potrà compiere, ad esclusivo giudizio dell’Organo Amministrativo, tutti gli atti occorrenti e strumentali per

l’attuazione dell’oggetto sociale e quindi fra l’altro:

- compiere operazioni commerciali ed industriali, bancarie, ipotecarie ed immobiliari, compresi l’acquisto, la vendita,

la gestione e la permuta di immobili e diritti immobiliari, di beni mobili, anche registrati, nonché l’acquisto, la conduzione
e la vendita di aziende commerciali, industriali ed agricole,

- ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, banche, società e privati, concedendo le oppor-

tune garanzie reali e personali;

- concedere fidejussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi o di altre società;
- partecipare a consorzi od a raggruppamenti di imprese.
La società potrà infine compiere le seguenti operazioni:
- la richiesta di mutui e finanziamenti a qualsiasi banca od a intermediari finanziari oppure anche a privati, stipulazione

di contratti di leasing,

- l’apertura di conti correnti presso qualsiasi istituto di credito o banca;
- accettazione di versamenti dei soci, diretti a mettere definitivamente a disposizione della società nuovi mezzi sotto

forma di capitale di rischio (c.d. versamenti in conto capitale o versamenti in conto futuro aumento di capitale) oppure
versamenti a copertura di perdite, con le formalità ed ai fini di cui all’art. 43 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e suc-
cessive modifiche ed integrazioni;

- accettazione di attribuzioni di denaro effettuate dai soci per garantire alla società fonti di autofinanziamento di natura

provvisoria, improduttive di interessi, in deroga al primo comma dell’art. 1282 del Codice Civile, salvo contraria delibera
dell’assemblea, ed effettuate esclusivamente da soci che risultino iscritti nel Libro Soci da almeno tre mesi e che deten-
gano una partecipazione al capitale sociale pari almeno al 2% (due per cento) dell’ammontare del capitale nominale, quale
risulta dall’ultimo bilancio approvato (dette attribuzioni di denaro dovranno in ogni caso essere effettuate entro i limiti
di legge e secondo i criteri e le modalità stabilite dal Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio e dalle
istruzioni applicative della Banca d’Italia).

Durata

Art. 4. La durata iniziale della società è fissata fino al 31 dicembre 2100, salvo anticipata liquidazione o eventuale

proroga deliberata dall’assemblea dei soci.

Capitale sociale - Quote

Art. 5. Il capitale sociale è di Euro 2.280.000,00 (duemilioniduecentoottantamila virgola zero zero) ed è diviso in

quote a norma dell’articolo 2474 del Codice Civile.

Art. 6. I pagamenti delle quote sono richiesti dall’organo amministrativo nei termini e nei modi che reputa conve-

nienti.

A carico dei soci morosi nei pagamenti delle quote decorrono interessi al saggio annuo del 2% (due per cento) in più

del tasso ufficiale di sconto, fermo il disposto dell’articolo 2477 del Codice Civile.

Art. 7. Le quote sociali sono trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, a norma dell’articolo

2479 del Codice Civile.

68243

In ogni caso di trasferimento per atto tra vivi delle quote sociali, o dei diritti di opzione per le quote di nuova emis-

sione, i soci hanno diritto di prelazione per l’acquisto in proportione delle rispettive partecipazioni. Il diritto di prelazio-
ne deve essere esercitato, a pena di decadenza, nel termine di trenta giorni dalla notifica della proposta di alienazione
da parte dell’alienante. Qualora taluno dei soci non esercitasse il diritto di prelazione, gli altri soci possono sostituirsi a
lui nell’acquisto, proporzionalmente alle rispettive partecipazioni.

Nell’ipotesi di disaccordo sul prezzo fra socio alienante e socio/i acquirente/i, la determinazione del prezzo stesso

sarà demandata ad un terzo. Il terzo arbitratore procederà con equo apprezzamento a tale determinazione. Per quanto
riguarda la designazione dell’arbitratore, che potrà essere unico o formato da un Collegio in numero dispari, gli interes-
sati si obbligano ad attenersi alle disposizioni del Regolamento della Camera Arbitrale istituita presso la C.C.I.A.A. di
Mantova, che dichiarano di conoscere ed accettare unitamente a tutte le altre norme del Regolamento stesso. La de-
terminazione del prezzo ad opera del terzo arbitratore sarà accettata dagli interessati come obbligatoria e vincolante ai
sensi dell’art. 1349 del Codice Civile. Qualora il prezzo determinato dall’arbitratore sia inferiore al prezzo indicato dal
socio cedente nell’offerta, quest’ultimo sarà libero di non cedere la quota e mantenerne la titolarità.

Assemblea

Art. 8. L’assemblea è l’organo costituito dalle persone dei soci e dai loro rappresentanti, riuniti in apposita adunanza.

Le deliberazioni dell’assemblea, prese in conformità delle disposizioni di legge e dello statuto sociale, sono vinco lanti
per gli organi sociali e per tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. Le assemblee dei soci sono ordinarie e
straordinarie, esse sono convocate di regola presso la sede della società, salvo diversa deliberazione dell’organo ammi-
nistrativo, ma sempre nel territorio nationale.

Art. 9. La convocazione dell’assemblea è rimessa al criterio discrezionale dell’organo amministrativo, ad eccezione

delle ipotesi nelle quali è previsto l’obbligo di procedere alla convocazione, a norma delle vigenti disposizioni di legge.
In particolare l’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro quattro mesi dalla chiusura
dell’esercizio sociale, oppure anche entro sei mesi quando particolari esigenze lo richiedano, a norma dell’articolo 2364
del Codice Civile.

Art. 10. L’assemblea è convocata dell’organo amministrativo mediante avviso con lettera raccomandata da spedirsi

ai soci almeno otto giorni prima di quello fissato per la riunione, nel domicilio risultante dal libro dei soci, a norma
dell’art. 2484 del Codice Civile.

L’avviso di convocazione deve in ogni caso pervenire ai soci in tempo per consentire agli stessi l’utile partecipazione

alla riunione.

L’avviso deve indicare il giorno, il luogo e fora dell’adunanza e gli argomenti da trattare. Sono tuttavia validamente

costituite le assemblee, anche non convocate come sopra, se siano presenti o rappresentati tutti i soci titolari dell’intero
capitale sociale, e intervengano l’Amministratore Unico o tutti gli Amministratori, e i componenti del Collegio Sindacale,
se esistente.

Art. 11. Possono intervenire alle assemblee tutti i soci iscritti nel libro dei soci. I soci possono farsi rappresentare

nell’assemblea da altra persona fisica o giundica, purché, non amministratore, né sindaco o dipendente della società, me-
diante semplice delega scritta nei limiti e nel rispetto dell’articolo 2372 del Codice Civile. In assemblea il socio ha diritto
ad un voto per ogni Euro di capitale posseduto, a norma dell’articolo 2485 del Codice Civile.

Art. 12. L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico, o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, op-

pure da un Amministratore delegato dal Consiglio di Amministrazione. In mancanza, funge da Presidente dell’assemblea
la persona designata dalla maggioranza degli intervenuti, a norma dell’art. 2371 del Codice Civile. Il Presidente ha pieni
poteri: per accertare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto dei partecipanti ad intervenire all’assemblea, per
constatare se questa sia regolarmente costituita, per dirigere e regolare la discussione. L’assemblea nomina il segretario,
anche non socio, e sceglie, se lo ritiene opportuno, due scrutatori tra i soci.

Art. 13. L’assemblea è ordinaria e straordinaria a norma di legge. L’assemblea ordinaria è legalmente costituita e

delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale. L’assemblea straordi-
naria è legalmente costituita e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 51% del capitale
sociale.

Art. 14. Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente, dal segretario ed

eventualmente dagli scrutatori e trascritto in apposito libro tenuto a norma di legge. Nel verbale devono essere rias-
sunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni. Il verbale dell’assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.

Amministrazione

Art. 15. La società è amministrata o da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto

da due a nove membri. La scelta spetta all’assemblea ordinaria, che delibera sulla composizione dell’organo amministra-
tivo, nomina l’Amministratore Unico o gli Amministratori. Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da due
membri e sia stato nominato anche un solo Consigliere Delegato, si incende decaduto l’intero Consiglio di Amministra-
zione nel caso di disaccordo per la revota del Consigliere Delegato.

Con formale deliberazione dell’assemblea:
- può essere assegnata agli amministratori, ad avvenuta cessazione della carica per scadenza o revota del mandato o

per dimissioni, una indennità denominata di fine rapporto, corrispondente ad un accantonamento annuo in percentuale
sui compensi corrisposti ovvero, in sostituzione, una cifra fissa per ogni carica;

- possono essere assegnate all’Amministratore o agli Amministratori, in aggiunta al rimborso delle spese sostenute

per ragioni dell’ufficio, indennità e compensi a carattere straordinario o periodico, anche sotto forma di partecipazione
agli utili.

68244

Art. 16. L’Amministratore Unico o gli Amministratori possono essere anche non soci, sono eletti a tempo indeter-

minato o per il periodo che viene fissato di volta in volta all’atto della nomina, sono rieleggibili e possono essere revocati
in qualunque tempo.

Il Consiglio di Amministrazione, se esistente, elegge tra i suoi membri il Presidente, se questi non è nominato dell’as-

semblea. Il Consiglio di Amministrazione puo nommare anche un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente in caso
di sua assenza o impedimento. Il concreto esercizio del potere di rappresentanza sociale da parte del Vice Presidente
attesta di per sé di fronte ai terzi (e senza pregiudizio dell’eventuale responsabilità del Vice Presidente di fronte alla sola
società) l’assenza o l’impedimento del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento e responsabilità al proposito.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente (o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente o

dal Consigliere Delegato o da un suo membro oppure da due componenti del Collegio Sindacale, se nominato) con let-
tera raccomandata da spedirsi ai Consiglieri ed ai Sindaci, se nominati, almeno sette giorni prima di quello fissato per la
riunione oppure, in caso di particolare urgenza, con telegramma o altro mezzo analogo, da spedirsi almeno quarantotto
ore prima della riunione.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito, anche se non convocato come sopra, se sono presenti tutti

i componenti del Consiglio di Amministrazione medesimo ed i componenti del Collegio Sindacale, se esistente.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli

Amministratori in carica e le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta, a norma dell’articolo 2388 del Codice
Civile. Nell’ipotesi di votazione in parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione, solo nel caso
in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da almeno tre o più membri. Qualora, per rinuncia o per qualsiasi
altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli Amministratori nominati dall’assemblea, l’intero Consiglio di
Amministrazione si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. Il Consiglio di Amministrazione
può delegare, con facoltà di revoca, proprie attribuzioni e poteri ad uno o più dei suoi membri oppure ad un comitato
esecutivo composto di alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega.

Art. 17. L’Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione possono compiere tutti gli atti che rientrano

nell’oggetto sociale ed hanno i più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, con
esclusione degli atti e delle operazioni che la legge demanda in modo esclusivo alla approvazione dell’assemblea. Più se-
gnatamente, e senza che l’elencazione, puramente dimostrativa ed esemplificativa, in nulla deroghi alla generalità dei po-
teri come sopra conferiti, l’organo amministrativo ha quindi anche facoltà di acquistare e vendere, permutare e conferire
immobili, acquistare, vendere, permutare autoveicoli, contrarre mutui, consentire iscrizioni, cancellazioni e qualsiasi an-
notamento ipotecario, rinunciare ad ipoteche legali con esonero per i competenti Conservatori dei Registri Immobiliari
da responsabilità al riguardo, autorizzare e compiere qualsiasi operazione presso gli uffici del Debito Pubblico, della Cas-
sa Depositi e Prestiti e presso ogni altro ufficio Pubblico o Privato, transigere e compromettere in arbitri anche amiche-
voli compositori, proporre azioni legali avanti ogni competente autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale o speciale, ed
in ogni competente grado e sede.

Rappresentanza e firma social

Art. 18. La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta, con firma libera, all’Amministratore

Unico, oppure al Presidente del Consiglio di Amministrazione (o al Vice Presidente) e al Consigliere Delegato, se no-
minato, anche per l’esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio stesso.

L’Amministratore Unico (oppure il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice-Presidente, i singoli Ammi-

nistratori o Consiglieri Delegati, tutti nei limiti della delega conferita dal Consiglio di Amministrazione) possono nomi-
nare procuratori ad negotia e procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti e procuratori alle liti, con le modalità
di firma da determinarsi all’atto della nomina.

Collegio sindacale

Art. 19. Se il capitale sociale non è inferiore all’importo indicato nell’articolo 2488 del Codice Civile, oppure qualora

I’assemblea Io ritenga opportuno, oppure qualora la società superi determinati limiti dimensionali (art. 2435 bis del Co-
dice Civile), la società stessa è controllata da un Collegio Sindacale di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e
retribuiti a norma di legge, con l’osservanza degli artt. 2397 e seguenti del Codice Civile.

I Sindaci sono nominati per un triennio e possono essere riconfermati; essi restano in carica sino all’approvazione del

bilancio relativo all’esercizio nel corso del quale stade il termine del loro mandato, e, se necessario, sino a quando su-
bentrano i loro successori.

Bilancio ed utili

Art. 20. L’esercizio sociale inizia con il 1

gennaio e termina con il 31 dicembre di ogni anno. Il primo esercizio può

avere durata inferiore a quella annuale. Alla fine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo deve redigere il bilancio
di esercizio, a norma degli articoli 2423 e seguenti del Codice Civile.

Art. 21. L’Assemblea dei soci delibera in merito al riparto dell’utile netto dell’esercizio, previa deduzione della som-

ma prescritta dall’art. 2430 del Codice Civile per il fondo di riserva legale e di altre eventuali somme per la costituzione
di fondi di accantonamento o riserve. L’Assemblea può deliberare l’assegnazione al fondo di riserva legale di una somma
superiore a quella stabilita dalla legge e di rinviare, in tutto o in parte, agli esercizi successivi la distribuzione degli utili.
Gli utili non riscossi sono prescritti a favore del fondo di riserva legale dopo cinque anni dal giorno della loro esigibilità.

Scioglimento e liquidazione

Art. 22. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l’assemblea determina

le modalità della liquidazione, nomina uno o più liquidatori fissandone i poteri, con l’osservanza dell’articolo 2497 del
Codice Civile e di altre eventuali norme inderogabili di legge.

68245

Controversie sociali

Art. 23. Le controversie che potessero insorgere, tra la società e i singoli soci, ovvero tra i soci medesimi, in rela-

zione ad interessi dei soci non come tali ma come singoli, nonché fra gli eredi di un socio defunto e gli altri soci e/o la
società, connessi all’interpretazione ed all’applicazione dell’atto costitutivo e dello statuto sociale e/o più in generale,
all’esercizio dell’attività sociale, verranno deferite alla decisione di tre arbitri secondo il Regolamento della Camera Ar-
bitrale istituita presso la C.C.I.A.A. di Mantova. A tal fine i soggetti interessati dichiarano di conoscere e specificatamente
approvare tale Regolamento, con particolare riguardo, ma non limitatamente, alle modalità di designazione degli arbitri,
che decideranno in via irrituale, secondo equità. La decisione degli arbitri viene fin d’ora riconosciuta dalle parti come
manifestazione della loro stessa volontà contrattuale.

Norma generale

Art. 24. Per quanto non previsto in questo statuto sociale si rinvia alle norme di legge in materia.
Dans leur version française les statuts auront la teneur suivante:

STATUTS

Dénomination sociale - Siège

Art. 1

. Une société à responsabilité limitée est constituée ayant pour dénomination sociale COLFIN - SRL.

Art. 2. Le siège social de la société est situé à Castiglione delle Stiviere (MN), au 12, Piazzale Resistenza.
L’assemblée générale extraordinaire a faculté pour délibérer l’institution, en Italie ou à l’étranger, la modification ou

la suppression de sièges secondaires, filiales, succursales, dotés d’une autonomie organisationnelle interne et de pou-
voirs de représentation stables à l’égard de l’extérieur. Le conseil d’administration a faculté pour délibérer l’institution,
en Italie comme à l’étranger, la modification et la suppression d’agences, bureaux, dépôts, magasins, à condition que
ceux-ci ne soient pas dotés d’une autonomie organisationnelle et de pouvoirs de représentation stables à l’égard de
l’extérieur.

Objet

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations en Italie et à l’étranger, la coordination des participations au

niveau technique et financier (mais non en vue de réaliser des bénéfices spéculatifs ni en vue de rendre des services à
des clients tiers, mais uniquement en vue d’exercer le contrôle et la gestion sur une pluralité d’autres sociétés formel-
lement autonomes), à l’exclusion expresse de l’octroi de crédits et de la collecte de fonds d’épargne auprès du public.

En vue de réaliser l’objet social, la société pourra:
- acquérir, détenir, vendre des titres (actions, parts et obligations) publics et privés, italiens et étrangers;
- souscrire, en Italie et à l’étranger, des parts, participations et intérêts dans d’autres sociétés, entreprises, consor-

tiums ou groupements d’entreprises commerciales, industrielles et de services, en assumant la coordination technique,
administrative et financière, des sociétés ou entreprises, au profit desquelles elle pourra constituer des garanties per-
sonnelles et des sûretés réelles, octroyer des crédits et gérer la trésorerie. Ces actes ne peuvent être effectués aux fins
de placement et ne doivent concerner que les sociétés contrôlées ou affiliées au sens de l’art. 2359 du Code civil, à
l’exclusion péremptoire de toute activité financière visée au Décret législatif du 1er septembre 1993, art. 106, et des
trois décrets suivants du Ministère du Trésor public publiés au Journal Officiel de la République italienne n 170 du 27
juillet 1994, et pour laquelle est obligatoire l’inscription sur une liste spéciale tenue par le Ministère du Trésor et relevant
de la compétence de la Commission italienne des Changes.

La société pourra accomplir, à la discrétion exclusive de l’Organe administratif, tous les actes et instruments néces-

saires et opportuns en vue de réaliser l’objet social, à savoir:

- accomplir des opérations commerciales et industrielles, bancaires, hypothécaires et immobilières, y compris l’acqui-

sition, la vente, la gestion, le transfert d’immeubles et de droits immobiliers, de biens immobiliers, également enregistrés,
ainsi que l’acquisition, la gérance et la vente d’entreprises commerciales, industrielles et agricoles;

- recourir à toute forme de financement auprès d’instituts de crédit, bancaires, sociétés et instances privées, en cons-

tituant les garanties personnelles et sûretés réelles nécessaires;

- constituer des cautions, garanties et sûretés réelles au profit de tiers et d’autres sociétés;
- participera des consortiums et groupements d’entreprises.
La société pourra également:
- demander des transferts et des crédits à toute banque ou intermédiaire financier, y compris à des instances privées,

et souscrire des contrats de crédit-bail;

- ouvrir des comptes courants auprès des instituts de crédit ou des banques;
- accepter des versements des associés, destinés à mettre définitivement à disposition de la société de nouveaux

moyens sous forme de capital-risque (versements au compte capital ou versement au titre d’une augmentation future
de capital), ou des versements en couverture des pertes, selon les modalités et aux fins stipulées à Part. 43 du D.P.R.
n

917 du 22 décembre 1986 et modifications et compléments successifs;

- accepter des allocations de fonds effectuées par des associés pour assurer à la société des fonds d’autofinancement

de nature provisoire, non producteurs d’intérêts, en dérogation au premier alinéa de l’art. 1282 du Code civil, sauf dé-
libération contraire de l’assemblée générale, allocations effectuées uniquement par des associés inscrits sur le Registre
des Associés depuis au moins trois mois et détenant une participation au capital social d’au moins 2% (deux pour cent)
du capital social nominal, tel qu’il ressort du dernier bilan approuvé (lesdites allocations de fonds devront en tous les
cas être effectuées dans les limites prescrites par la loi et les selon les critères et modalités définis par le Comité inter-
ministériel pour le Crédit et l’Épargne et les instructions de la Banque centrale italienne).

68246

Durée

Art. 4. La durée initiale de la société est fixée au 31 décembre 2100, sauf liquidation anticipée ou prorogation déli-

bérée par l’assemblée générale des associés.

Capital social - Parts

Art. 5. Le capital social est de 2.280.000,00 euros (deux millions deux cent quatre-vingt mille euros et zéro centime)

et est réparti en parts conformément à l’article 2474 du Code civil.

Art. 6. Les parts sont appelées par l’organe administratif selon les conditions et modalités qu’il pourra juger appro-

priées.

Tout associé dont le paiement des parts lui appartenant demeure en souffrance devra payer un intérêt au taux de 2

% (deux pour cent) au-dessus du taux d’escompte officiel, sans préjudice des dispositions visées à l’Article 2477 du Code
civil.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées par acte entre vifs ou par succession en cas de décès, conformément

à l’Article 2479 du Code civil.

En cas de transfert de parts sociales par acte entre vifs ou de droits d’option sur des parts relevant d’une nouvelle

émission, les associés pourront exercer un droit de préemption sur l’acquisition des parts au prorata de leur participa-
tion au capital social. Le droit de préemption doit être exercé dans un délai de trente jours à compter de la notification
de cession de la part du cédant, sous peine de déchéance. Dans le cas où un des associés renonce à exercer son droit
de préemption, les autres associés pourront acquérir les parts en son lieu et place au prorata de leur participation au
capital social.

En cas de désaccord sur le prix entre l’associé cédant et le ou les associés acquéreurs, le prix sera déterminé par un

tiers. Ce tiers arbitre procédera à la détermination du prix par évaluation équitable. En ce qui concerne la désignation
du tiers arbitre, qui pourra revêtir la forme d’une personne unique ou d’un collège d’arbitres, les intéressés s’engagent
à respecter les dispositions du Règlement de la Chambre arbitrale instaurée près de la C.C.I.A.A. de Mantova, et ils
déclarent connaître et accepter toutes les autres normes du Règlement. Le prix déterminé par le tiers arbitre sera ac-
cepté par les intéressés et ledit prix est réputé obligatoire et contraignant à l’égard des intéressés, conformément à l’art.
1349 du Code civil. Dans le cas où le prix déterminé par le tiers arbitre s’avère inférieur par rapport au prix indiqué par
l’associé cédant dans son offre, celui-ci aura la faculté de renoncer à la cession et de conserver par-devers lui le titre
desdites parts.

Assemblée générale

Art. 8. L’assemblée générale est l’organe constitué par les associés et leurs représentants, réunis au sein d’une as-

semblée générale spécifique. Les délibérations de l’assemblée générale, prises en conformité avec les dispositions légales
et les clauses statutaires, sont obligatoires à l’égard des organes de la société et de tous les associés, y compris ceux qui
ne sont pas intervenus ou sont en désaccord avec lesdites délibérations. L’assemblée générale des associés peut être
ordinaire ou extraordinaire et les assemblées générales sont à convoquer au siège de la société, sauf délibération con-
traire de l’organe administratif, mais celles-ci doivent se tenir sur le territoire national.

Art. 9. L’assemblée générale est convoquée à la discrétion de l’organe administratif, sauf dans les cas où la loi prescrit

l’obligation de convoquer l’assemblée générale. En particulier, l’assemblée générale ordinaire doit être convoquée au
moins une fois par an, dans les quatre mois de la clôture de l’exercice social, ou bien dans les six mois si des exigences
particulières le requièrent, conformément à l’Article 2364 du Code civil.

Art. 10. L’assemblée générale est convoquée par l’organe administratif par lettre recommandée à notifier au mois

huit jours avant la date fixée pour la réunion à l’adresse des associés inscrite sur le Registre des Associés, conformément
à l’art. 2484 du Code civil.

L’avis de convocation doit, en tout état de cause, parvenir aux associés en temps utile pour permettre à ces derniers

de participer en connaissance de cause à la réunion. L’avis de convocation doit indiquer la date, le lieu et l’heure de la
réunion, ainsi que les points inscrits à l’ordre du jour. Toutefois, sont réputées valablement constituées, les assemblées
générales convoquées selon des modalités autres que celles stipulées ci-dessus, à condition que tous les associés ou
leurs représentants représentant l’intégralité du capital social soient présents, ainsi que l’Administrateur Unique ou tous
les Administrateurs, ainsi que les membres du Collège des Commissaires aux Comptes, si celui-ci a été constitué.

Art. 11. Tous les associés inscrits sur le Registre des associés peuvent intervenir aux assemblées générales. Les as-

sociés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par une autre personne physique ou morale, à condition que
ce représentant ne soit ni administrateur, ni commissaire aux comptes, ni employé de la société, par simple procuration
écrite, dans les limites et conformément à l’Article 2372 du Code civil. Au sein d’une assemblée générale délibérante,
chaque associé peut émettre une voix par euro de capital social détenu, conformément à l’Article 2485 du Code civil.

Art. 12. L’assemblée générale est présidée par l’Administrateur Unique ou par le Président du Conseil d’Adminis-

tration, ou bien par un Administrateur délégué du Conseil d’Administration. En leur absence, la personne désignée à la
majorité des intervenants officiera en qualité de Président, conformément à l’art. 2371 du Code civil. Le Président à
pleins pouvoirs pour s’assurer de la régularité des procurations et, en général, du droit des participants à intervenir au
sein de l’assemblée générale, pour faire constater que l’assemblée générale est régulièrement constituée, pour diriger
et réguler les débats. L’assemblée générale nomme son secrétaire, qui peut être un associé ou non, et désigne, si elle le
juge opportun, deux scrutateurs parmi les associés.

Art. 13. L’assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire, conformément à la loi. L’assemblée générale ordinaire

est légalement constituée et délibère favorablement en présence du nombre d’associés représentant la majorité du ca-

68247

pital social. L’assemblée générale extraordinaire est légalement constituée et délibère favorablement en présence du
nombre d’associés représentant au moins 51 % du capital social.

Art. 14. Un procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale doit être dressé et signé par le Président, le

secrétaire et, éventuellement, les scrutateurs, et être transcrit dans un registre approprié tenu conformément à la loi.
A la demande des associés, le procès-verbal devra contenir les déclarations de ces derniers. Le procès-verbal de l’as-
semblée générale extraordinaire devra être dressé par un notaire.

Administration

Art. 15. La société est administrée par un Administrateur Unique ou par un Conseil d’Administration composé de

deux à neuf membres. Le choix en appartient à l’assemblée générale ordinaire qui délibère sur la composition de l’organe
d’administratif, désigne l’Administrateur Unique ou les Administrateurs. Si le Conseil d’Administration est composé de
deux membres et si un Administrateur Délégué a été nommé, le Conseil d’Administration sera réputé déchu en cas de
désaccord sur la révocation de l’Administrateur Délégué.

Sur délibération formelle de l’assemblée générale:
- une indemnité de fin de rapport, correspondant à une provision annuelle en pour cent sur les compensations ver-

sées, ou bien un montant forfaitaire par mission, pourra être alloué aux Administrateurs à mandat échu par expiration,
révocation ou démission;

- en sus du remboursement des frais et dépenses exposés dans le cadre de l’exercice de leur mandat, une indemnité

et une compensation de caractère extraordinaire ou périodique, y compris sous forme de participation aux bénéfices,
pourront être allouées à l’Administrateur Unique ou aux Administrateurs.

Art. 16. L’Administrateur Unique ou les Administrateurs peuvent être des associés ou non, sont élus à une date

indéterminée et pour une période qui sera déterminée de temps à autre lors de leur nomination. Ceux-ci sont rééligibles
et peuvent être révoqués en tout temps.

Le Conseil d’Administration, si celui-ci a été constitué, élit en son sein son Président si celui-ci n’est pas nommé par

l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration peut également nommer un Vice-président qui remplace le Président
en son absence ou en cas d’empêchement de celui-ci. L’exercice du pouvoir de représentation social de la part du Vice-
président atteste automatiquement devant les tiers (et sans préjudice de la responsabilité éventuelle du Vice-président
devant la société) de l’absence ou de l’empêchement du Président et exempte les tiers de toute vérification ou respon-
sabilité à cet égard.

Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président (ou, en son absence, par le Vice-président ou par l’Admi-

nistrateur Délégué ou par un de ses membres ou bien par deux membres du Collège des Commissaires aux Comptes,
si celui -ci a été constitué), par lettre recommandée à notifier aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes,
si ceux-ci ont été nommés, au moins sept jours avant la date prévue pour la réunion ou, en cas d’urgence, par télégram-
me ou tout autre moyen similaire, à envoyer au moins quarante-huit heures avant la réunion.

Le Conseil d’Administration est valablement constitué, y compris dans le cas où celui-ci a été convoqué selon des

modalités autres que celles stipulées ci-dessus, si tous les membres du Conseil d’Administration et tous les membres
du Collège des Commissaires aux Comptes, si celui-ci a été constitué, sont présents.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement qu’en présence de la majorité des Administrateurs en

exercice et les délibérations doivent être prises à la majorité absolue, conformément à l’Article 2388 du Code civil. En
cas de partage des voix, le vote du Président du Conseil d’Administration sera prépondérant dans le cas où le Conseil
d’Administration est composé d’au moins trois membres. Si, pour motif de renonciation à leur mandat ou pour tout
autre motif, au moins la moitié des Administrateurs nommés par l’assemblée générale ne sont plus en exercice, le Con-
seil d’Administration sera réputé déchu de ses fonctions jusqu’à ce qu’il soit reconstitué. Le Conseil d’Administration
peut déléguer, avec faculté de révocation, ses propres attributions et pouvoirs à un ou à plusieurs de ses membres ou
à un comité exécutif composé de plusieurs de ses membres, déterminant les limites de cette délégation.

Art. 17. L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration peuvent accomplir tous les actes compatibles avec

l’objet social et disposent des pouvoirs les plus amples pour la gestion ordinaire et extraordinaire de la société, à
l’exclusion des actes et opérations qui, conformément à la loi, relèvent de l’approbation de l’assemblée générale. Plus
spécifiquement, sachant que la liste ci-après constitue une énumération à titre d’exemple, sans limitation par ailleurs, et
ne constitue en aucune manière une limitation à la généralité des pouvoirs conférés ci-dessus, l’organe administratif a
également faculté pour acquérir, vendre, transférer et céder des immeubles, des véhicules automobiles, souscrire des
emprunts, procéder à des inscriptions, annulations ou annotations hypothécaires, renoncer à des hypothèques légales,
avec décharge des Conservateurs compétents des Registres cadastraux de toute responsabilité à cet égard, autoriser
et accomplir toute opération auprès des agents de la Dette Publique, de la Caisse des Dépôts et Consignations, et
auprès de toute agence publique ou privée, transiger et composer avec des arbitres, y compris des amiables composi-
teurs, introduire des actions légales devant toute autorité judiciaire, administrative, fiscale ou spéciale, quels qu’en soient
le degré et le siège.

Représentation et Signature de la Société

Art. 18. L’Administrateur unique, ou bien le Président du Conseil d’Administration (ou le Vice-président), ou bien

l’Administrateur Délégué, si celuici a été désigné, représente la société en justice et en dehors, avec pouvoir de signa-
ture, y compris pour l’exécution de toutes les délibérations du Conseil d’administration.

68248

L’Administrateur Unique (ou bien le Président du Conseil d’Administration, le Vice président, les Administrateurs

individuellement ou les Administrateurs Délégués, dans les limites de la procuration qui leur a été conférée par le Con-
seil d’Administration) peuvent nommer des mandataires de gestion et des mandataires spéciaux pour des actes ou des
catégories d’actes et des mandataires ad litem, avec les modalités de signature qui seront déterminées lors de la nomi-
nation.

Collège des Commissaires aux Comptes

Art. 19. Si le capital social est inférieur au montant stipulé à l’Article 2488 du Code civil, ou si l’assemblée générale

l’estime approprié, ou si la société prend des proportions sortant des limites visées à l’article 2435 bis du Code civil, la
société sera soumise au contrôle d’un Collège de Commissaires aux Comptes composés de trois membres effectifs et
de deux membres suppléants, nommés et rétribués selon la loi et conformément aux articles 2397 et suivants du Code
civil.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour une période de trois ans et peuvent être réélus, ceux-ci restent

en fonction jusqu’à l’approbation du bilan se rapportant à l’exercice courant au cours duquel leur mandat arrive à
échéance et, si nécessaire, jusqu’à ce qu’ils soient remplacés par leurs successeurs.

Bilan et Bénéfices

Art. 20. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exer-

cice pourra être un exercice tronqué. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration devra dresser le bilan con-
formément aux articles 2423 et suivants du Code civil.

Art. 21. L’Assemblée générale des associés délibère sur l’affectation des bénéfices nets de l’exercice, après déduction

du montant visé à l’article 2430 du Code civil concernant la constitution de la réserve légale et des éventuels autres
montants pour la constitution de provisions et de réserves. L’Assemblée générale peut délibérer d’allouer au fonds de
réserve légale une somme supérieure à celle stipulée par la loi et de reporter à des exercices ultérieurs, en tout ou en
partie, la distribution des bénéfices. Les bénéfices non réclamés échoient au fonds de réserve au bout de cinq ans à
compter de la date à laquelle ils deviennent exigibles.

Dissolution et Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la société, à quelque moment que ce soit et pour quelque raison que ce soit,

l’assemblée générale déterminera les modalités de la liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs en fixant leurs
pouvoirs, en conformité avec l’Article 2497 du Code civil et des autres normes légales obligatoires.

Différends sociaux

Art. 23. Tout différend survenant entre la société et un des associés, ou entre les associés eux-mêmes, en relation

avec les intérêts des associés non considérés en tant que tels mais comme personnes individuelles, ou en relation avec
les héritiers d’un associé défunt et les autres associés et/ou la société, concernant l’interprétation et l’application de
l’acte constitutif de la société et des Statuts et/ou, de manière générale, concernant l’exercice des activités de la société,
devra être porté à la connaissance d’un collège arbitral composé de trois arbitres qui statueront conformément au Rè-
glement de la Chambre d’arbitrage instituée auprès de la C.C.I.A.A. de Mantova. A cet effet, les personnes concernées
déclarent connaître et approuver spécifiquement ledit Règlement, notamment en ce qui concerne, à titre d’exemple,
ruais sans limitation, les modalités de nomination des arbitres, qui statueront comme amiables compositeurs, en équité.
La décision des arbitres est d’ores et déjà reconnue par les parties comme l’expression de leur propre volonté contrac-
tuelle.

Norme générale

Art. 24. Toute matière non régie par les présents Statuts est réglementée par les normes légales applicables en la

matière.

Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l’état patrimonial susvisé que le capital social d’un montant de deux

millions deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 2.280.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du
transfert de la société vers l’Italie.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 11.30 heures.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, est évalué sans nul préjudice à trois mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 13CS, fol. 3, case 6. – Reçu 800 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59924/211/567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68249

PACIFIC BRANDS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.808.

—

In the year two thousand two, on the fifth of July.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary general meeting (hereafter the «Meeting») of the shareholders of the company PACIFIC

BRANDS HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, avenue Monterey in L-2086 Luxembourg
(the «Company»), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84.808, incorpo-
rated by a deed of the undersigned notary on 22 November 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N

469 of 25 March 2002, which articles of association have been amended by a deed of same notary on

27 November 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

472 of 25 March 2002 and

by a deed of the same notary on 15 January 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions:

1.1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, a company existing under the laws of Jersey, acting as general partner

in the name and on behalf of the limited partnership under the laws of the Cayman Islands named CVC CAPITAL PART-
NERS ASIA PACIFIC L.P., with registered office at PO Box 265, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands,

hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

in St. Helier, Jersey on 20th June 2002,

1.2. ASIA INVESTORS L.L.C., a company existing under the laws of the State Delaware, with registered office at 1209

Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, U.S.A.,

hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney given in Seoul on 20th June,

2002

1.3. PPMV NOMINEES LTD (PAC a/c), a company existing under English law, with registered office at 1 Waterstone

Square, Holborn Bars, London EC1N 2TL, UK,

hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed by virtue of a power of attorney given in Tokyo on 24th

June, 2002,

1.4. PPMV NOMINEES LTD (SAIF a/c), a company existing under English law, with registered office at 1 Waterstone

Square, Holborn Bars, London EC1N 2TL, UK,

hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney given in Tokyo on 24th

June, 2002,

1.5. CATALYST TRUSTY G PTY LTD, a company existing under Australian law, with registered office at Tower

Building, 38`h floor, Australia Square, Sydney, NSW 2000, Australia,

hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney given in Hong Kong on

28th June, 2002,

1.6. CATALYST TRUSTY H PTY LTD, a company existing under Australian law, with registered office at Tower

Building, 38`h floor, Australia Square, Sydney, NSW 2000, Australia,

hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney given in Hong Kong on

28th June, 2002,

1.7. Paul Moore, Managing Director, residing at 39 Donald Road, Wheelers Hill, Victoria, Australia,
hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Sydney on 21st

June, 2002,

1.8. Stephen Tierney, Chief Financial Officer, residing at 3 Warrock Avenue, Donvale, Victoria, Australia,
hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Sydney on 21st

June, 2002,

1.9. Rick Rostolis, Business Development Manager, residing at 73 Panoramic Road, NTH Bandyn, Victoria, Australia,
hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Sydney on 21st

June, 2002,

1.10. Mary Keely, General Manager Human Resources, residing at 55 Mount St Kew, Australia,
hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Sydney on 21st

June, 2002,

1.11. Bryan Pearson, business executive, residing at 3 Clanville Road, Roseville, N.S.W, 2069, Australia,
hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Sydney on 21st

June, 2002,

1. 12. Sue Morphet, General Manager - Bonds, residing at 11 Malton Road, Beecroft, N.S.W. 2119, Australia,
hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Sydney on 21st

June, 2002,

1.13. Neil Padoa, Clothing Manufacturing, residing at 16 Boronia Avenue, Turramarra, N.S.W. 2074, Australia,
hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Sydney on 21st

June, 2002,

1.14. Graham Boyd, Company Director, residing at County Terrace, Templestowe, Victoria, Australia,
hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Melbourne on

24th June, 2002,

68250

1.15. Steve Audsley, Group General Manager, residing at 15 faddlewheeler Pocket, Croydon, NTH, Australia,
hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Sydney on 21st

June, 2002,

1.16. David Jackson, Group General Manager, residing at 9 Melrose Avenue, East Malven 3145, Australia,
hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Sydney on 21st

June, 2002,

1.17. Malcolm Ford, Group General Manager, residing at 10 Bradford Avenue, Kew, Australia,
hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Sydney on 21st

June, 2002,

1.18. Tom Dalianis, I.T. Manager, residing at 55 Campbell Street, Cobnac 3058, Australia, hereby represented by Mrs

Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Melbourne on 24th June, 2002,

1.19. CITICORP INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, a limited liability company incorporated under the

laws of the State of Delaware, United States of America, with registered office at 1 Penn’s Way, New Castle, State of
Delaware 19720, United States of America,

hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in New Castle on

28th June, 2002,

1.20. METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY, a limited liability company incorporated under the laws of

the State of New York, United States of America, with registered office at 334 Madison avenue, 3rd Floor, Convent
Station, New Jersey 07961-0633, United States of America,

hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Covent Station,

New Jersey on 19th June, 2002,

(1.1 to 1.20. collectively the «Existing Shareholders»)
2. CROWN ADVISORY PTY LIMITED, a company organised under the laws of New South Wales, Australia, and

having its registered office at 413 Whale Beach Road, Palm Beach, Australia,

acting for benefit of Mr Pat Handley
hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Sydney on 2nd

July, 2002,

(the «New Shareholder»),
which proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Existing Shareholders are the shareholders of the Company;
Il. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by EUR 147,050 (one hundred forty seven thousand fifty Euros) in

order to bring the share capital from its present amount of EUR 21,514,175 (twenty-one million five hundred fourteen
thousand one hundred seventy-five Euros) represented by 53,803 (fifty-three thousand eight hundred and six) Ordinary
Shares and 806,764 (eight hundred and six thousand seven hundred and forty-six) Redeemable Preference Shares having
a nominal value of EUR 25,- (twenty-five Euros) per share, to EUR 21,661,225 (twenty-one million six hundred sixty-
one thousand two hundred twenty five Euros) divided into 54,081 (fifty four thousand eighty one) Ordinary Shares and
812,368 (eight hundred twelve thousand three hundred sixty-eight) Redeemable Preference Shares by way of the cre-
ation and issue of 278 (two hundred and seventy-eight) new Ordinary Shares and 5,604 eve thousand six hundred four)
new Redeemable Preference Shares having a nominal value of EUR 25,- (twenty-five Euros) per share.

3. Approval of the subscriptions and payments to the share capital increase specified under 2. above including an issue

premium in the amount of EUR 8,- (eight Euros), by CROWN ADVISORY PTY LIMITED acting for the benefit of Mr
Pat Handley and approval of CROWN ADVISORY PTY LIMITED acting for the benefit of Mr Pat Handley as new share-
holder of the Company.

4. Consequential amendment of article 4 of the articles of associations so as to reflect the above capital increase.
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any lawyer of BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY, to proceed on behalf of the Company to
the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

6. Appointment of KPMG as independent auditor of the Company and various subsidiary companies being PB Hold-

ings NV, Pacific Brands Holdings Pty Ltd, Pacific Brands Clothing Pty Ltd, Pacific Brands Footwear Pty Ltd, Pacific Brands
Household Products Pty Ltd, Pacific Brands Sport & Leisure Pty Ltd, Pacific Brands Services Group Pty Ltd, Bonds In-
dustries Pty Ltd, Pacific Brands Holdings (NZ) Limited, Pacific Brands (UK) Limited, Pacific Brands USA Inc, Pacific
Brands (Fiji) Limited, PT Berlei Indonesia, Pacific Brands Holdings (Hong Kong) Ltd, Grosby (China) Limited, Pacific
Brands (Asia) Limited, Pacific Brands Marketing (Hong Kong) Ltd, Dunlop Slazenger (Philippines) Inc, Restonic (M) Sdn
Bhd, Dreamland Corporation (M) Sdn Bhd, Dream Crafts Sdn Bhd, Dream Products Sdn Bhd, Sleepmaker Sdn Bhd,
Dreamland Spring Manufacturing Sdn Bhd, Eurocoir Products Sdn Bhd, Dreamland (Singapore) Pte Ltd

7. Miscellaneous.
III. that the appearing parties have taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the Shareholders being represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the
agenda which has been made available to them in advance.

68251

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by EUR 147,050 (one hundred forty seven thou-

sand fifty Euros) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 21,514,175 (twenty-one million five
hundred fourteen thousand one hundred seventy-five Euros) represented by 53,803 (fifty-three thousand eight hundred
and six) Ordinary Shares and 806,764 (eight hundred and six thousand seven hundred and forty-six) Redeemable Pref-
erence Shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) per share, to EUR 21,661,225 (twenty-one million
six hundred sixty-one thousand two hundred twenty five Euros) divided into 54,081 (fifty-four thousand eighty one)
Ordinary Shares and 812,368 (eight hundred twelve thousand three hundred sixty-eight) Redeemable Preference Shares
by way of the creation and issue of 278 (two hundred and seventy eight) new Ordinary Shares and 5,604 (five thousand
six hundred four) new Redeemable Preference Shares and having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) per
share, and to consequently amend article 4 of the articles of association which shall read as follows:

Intervention - Subscription - Payment

The Existing Shareholders declare that they do not intend to participate to the increase of the share capital and that

they accept the subscription and the payment of the newly issued shares by the New Shareholder.

The New Shareholder hereby declares that he subscribes the increase of the share capital represented by 278 (two

hundred seventy-eight) new Ordinary Shares and 5,604 (five thousand six hundred and four) new Redeemable Prefer-
ence Shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) per share and he fully pays up such new shares by a
contribution in cash in the aggregate amount of 147,058 (one hundred forty-seven thousand fifty-eight) which shall be
allocated as follows: (i) an amount of EUR 147,050 (one hundred forty seven thousand fifty Euros) is to be allocated to
the share capital account of the Company and (ii) an amount of EUR 8.- (eight Euros) is to be allocated to the issue
premium account of the Company.

As a result of the above, the Meeting resolves to record that the shareholdings in the Company are as follows:

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the articles of association so as to reflect the above capital increase:
«The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 21,661,225 (twenty-one million six hundred sixty-one thou-

sand two hundred twenty five Euros) divided into 54,081 (fifty-four thousand eighty one) Ordinary Shares and 812,368
(eight hundred twelve thousand three hundred sixty-eight) Redeemable Preference Shares».

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and appoints

any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY for such purpose.

Sixth resolution

The meeting resolves to appoint KPMG as independent auditor of the Company and various subsidiary companies

being PB Holdings NV, Pacific Brands Holdings Pty Ltd, Pacific Brands Clothing Pty Ltd, Pacific Brands Footwear Pty Ltd,
Pacific Brands Household Products Pty Ltd, Pacific Brands Sport & Leisure Pty Ltd, Pacific Brands Services Group Pty
Ltd, Bonds Industries Pty Ltd, Pacific Brands Holdings (NZ) Limited, Pacific Brands (UK) Limited, Pacific Brands USA Inc,

Shareholders

Ordinary Shares

Redeemable

Preference Shares

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, acting as
general partner in the name and on behalf of CVC
CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,777

245,621

ASIA INVESTORS L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,889

122,811

PPMV NOMINEES LTD (PAC a/c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,970

201,946

PPMV NOMINEES LTD (SAIF a/c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,848

44,329

CATALYST TRUSTY G PTY LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,103

32,732

CATALYST TRUSTY H PTY LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,103

32,731

Paul Moore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

962

7,214

Stephen Tierney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

123

Rick Rostolis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

1,356

Mary Keely . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

Bryan Pearson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

3,839

Sue Morphett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

1,369

Neil Padoa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209

2,257

Graham Boyd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139

2,802

Steve Audsley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

2,842

David Jackson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

1,221

Malcolm Ford . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

1,982

Tom Dalianis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209

2,411

CITICORP INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION . . . . . . . . . . . .

4,315

67,185

METROPOLITAN LIFE INSURANCE CORPORATION. . . . . . . . . . . . . . . .

2,055

31,993

CROWN ADVISORY PTY LIMITED acting for the benefit of Pat Handley .

278

5,604

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54,801

812,368

68252

Pacific Brands (Fiji) Limited, PT Berlei Indonesia, Pacific Brands Holdings (Hong Kong) Ltd, Grosby (China) Limited, Pa-
cific Brands (Asia) Limited, Pacific Brands Marketing (Hong Kong) Ltd, Dunlop Slazenger (Philippines) Inc, Restonic (M)
Sdn Bhd, Dreamland Corporation (M) Sdn Bhd, Dream Crafts Sdn Bhd, Dream Products Sdn Bhd, Sleepmaker Sdn Bhd,
Dreamland Spring Manufacturing Sdn Bhd, Eurocoir Products Sdn Bhd, Dreamland (Singapore) Pte Ltd.

Estimate of costs

The amount of expenses to be borne by the Company in relation to the present deed are estimated to be approxi-

mately EUR 3,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Pour une Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») des associés de la société PACIFIC BRANDS

HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg (ci-après, la «Société»), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 84.808, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 22 novembre 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n

469 du 25 mars 2002, dont les statuts ont été changés par acte reçu par le

notaire soussigné en date du 27 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

472 du

25 mars 2002 et par un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 janvier 2002, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations:

1.1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, une société de l’île de Jersey, agissant en sa qualité de general partner

en lieu et place de CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., une société des Iles Cayman, ayant son siège social
à PO Box 265, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à St. Hélier, Jersey, le 20 juin 2002,

1.2. ASIA INVESTORS L.L.C., une société existant sous les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 1209

Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, U.S.A.,

ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Seoul le 20

juin 2002,

1.3. PPMV NOMINEES LTD (PAC a/c), une société de droit anglais, ayant son siège social à 1 Waterstone Square,

Holborn Bars, Londres EC1N 2TL, Royaume-Uni,

ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tokyo le 24

juin 2002,

1.4. PPMV NOMINEES LTD (SAIF a/c), une société de droit anglais, ayant son siège social à 1 Waterstone Square,

Holborn Bars, Londres EC1N 2TL, Royaume-Uni,

ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tokyo, le 24

juin 2002,

1.5. CATALYST TRUSTY G PTY LTD, une société de droit australien, ayant son siège social à Tower Building, 38th

floor, Australia Square, Sydney, NSW 2000, Australie,

ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hong Kong,

le 28 juin 2002,

1.6. CATALYST TRUSTY H PTY LTD, une société de droit australien, ayant son siège social à Tower Building, 38’

floor, Australia Square, Sydney, NSW 2000, Australie,

ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hong Kong,

le 28 juin 2002,

1.7. Paul Moore, Administrateur Délégué, demeurant au 39 Donald Road, Wheelers Hill, Victoria, Australie,
ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sydney, le

21 juin 2002,

1.8. Stephen Tierney, Chief Financial Officer, demeurant au 3 Warrock Avenue, Donvale, Victoria, Australie,
ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sydney, le

21 juin 2002,

1.9. Rick Rostolis, Business Development Manager, demeurant au 73 Panoramic Road, NTH Bandyn, Victoria, Aus-

tralie,

ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sydney, le

21 juin 2002,

1.10. Mary Keely, General Manager Human Resources, demeurant à 55 Mount St Kew, Australie,
ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sydney, le

21 juin 2002,

68253

1.11 Bryan Pearson, business executive, demeurant à 3 Clanville Road, Roseville, N.S.W. 2069, Australie,
ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Syndey, le

21 juin 2002,

1.12. Sue Morphett, General Manager - Bonds, demeurant à 11 Malton Road, Beecroft, N.S.W. 2119, Australie,
ici représentée par Danielle Kolbach, préqualiflée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sydney, le

21 juin 2002,

1.13. Neil Padoa, Clothing Manufacturing, demeurant à 16 Boronia Avenue, Turramarra, N.S.W. 2074, Australie,
ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sydney, le

21 juin 2002,

1.14. Graham Boyd, Company Director, demeurant à County Terrace, Templestowe, Victoria, Australie,
ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Melbourne,

le 24 juin 2002,

1.15. Steve Audsley, Group General Manager, demeurant à 15 Paddlewheeler Pocket, Croydon, NTH, Australie,
ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sydney, le

21 juin 2002,

1.16. David Jackson, Group General Manager, demeurant à 9 Melrose Avenue, East Malven 3145, Australie,
ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sydney, le

21 juin 2002,

1.17. Malcolm Ford, Group General Manager, demeurant à 10 Bradford Avenue, Kew, Australie,
ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sydney, le

21 juin 2002,

1.18. Tom Dalianis, I.T. Manager, demeurant à 55 Campbell Street, Cobnac 3058, Australie,
ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Melbourne,

le 24 juin 2002,

1.19. CITICORP INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, une société à responsabilité limitée existant sous

les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 1 Penn’s Way, New Castle, Delaware 19720, Etats-Unis d’Amé-
rique,

ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New Castle,

le 28 juin 2002,

1.20. METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY, une société à responsabilité limitée existant sous les lois de

l’Etat de New York, ayant son siège social à 334 Madison Avenue, 3rd Floor, Convent Station, New Jersey, 07961-0633,
Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Convent

Station, New Jersey, le 19 juin 2002,

(1.1. à 1.20. collectivement les «Associés Existants»)
2. CROWN ADVISORY PTY LIMITED, une société organisée sous les droits du New South Wales, Australie, ayant

son siège social à 413 Whale Beach Road, Palm Beach, Australie, agissant pour le compte de Monsieur Pat Handley,

ici représentée par Danielle Kolbach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sydney, le 2

juillet 2002,

(le «Nouvel Associé»)
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualité en vertu de laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui

suit:

I. Que les Associés Existants sont les associés de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société de EUR 147.050 (cent quarante-sept mille cinquante Euros) afin de

porter le capital social de son montant actuel de EUR 21.514.175 (vingt et un millions cinq cent quatorze mille cent
soixante quinze Euros), représenté par 53.803 (cinquante-trois mille huit cent trois) Parts Sociales Ordinaires et 806.764
(huit cent six mille sept cent soixante-quatre) Parts Sociales Préférentielles Rachetables ayant une valeur nominale de
EUR 25,-, (vingt-cinq Euros) chacune à EUR 21.661.225 (vingt et un millions six cent soixante et un mille deux cent vingt-
cinq Euros) représenté par 54.081 (cinquante-quatre mille quatre-vingt une) Part Sociales Ordinaires et 812.368 (huit
cent douze mille trois cent soixante-huit) Part Sociales Préférentielles Rachetables par la création et l’émission de 278
(deux cent soixante-dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires et 5.604 (cinq mille six cent quatre) nouvelles Parts
Sociales Préférentielles Rachetables ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

3. Approbation des souscriptions et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous 2. ci-dessus y compris

le paiement d’une prime d’émission d’un montant de EUR 8,- (huit Euros) par CROWN ADVISORY PTY LIMITED agis-
sant au nom de M. Pat Handley et approbation de CROWN ADVISORY PTY LIMITED agissant au nom de M. Pat Han-
dley comme nouvel associé de la Société.

4. Modification consécutive de l’article 4 des statuts afin de refléter l’augmentation du capital ci-dessus.
5. Modification du registre des associés de la Société afin d Y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et auto-

rité donnés à tous avocats de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY pour procéder, au nom de la
Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

6. Nomination de KPMG comme commissaire aux comptes indépendant de la Société et de plusieurs filiales étant PB

Holdings NV, Pacific Brands Holdings Pty Ltd, Pacifie Brands Clothing Pty Ltd, Pacifie Brands Footwear Pty Ltd, Pacific

68254

Brands Household Products Pty Ltd, Pacific Brands Sport & Leisure Pty Ltd, Pacific Brands Services Group Pty Ltd, Bonds
Industries Pty Ltd, Pacific Brands Holdings (NZ) Limited, Pacific Brands (UK) Limited, Pacific Brands USA Inc, Pacific
Brands (Fiji) Limited, PT Berlei Indonesia, Pacific Brands Holdings (Hong Kong) Ltd, Grosby (China) Limited, Pacific
Brands (Asia) Limited, Pacific Brands Marketing (Hong Kong) Ltd, Dunlop Slazenger (Philippines) Inc, Restonic (M) Sdn
Bhd, Dreamland Corporation (M) Sdn Bhd, Dream Crafts Sdn Bhd, Dream Products Sdn Bhd, Sleepmaker Sdn Bhd,
Dreamland Spring Manufacturing Sdn Bhd, Eurocoir Products Sdn Bhd, Dreamland (Singapore) Pte Ltd

7. Divers.
Ill. Que les comparants ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux forma-

lités de convocation, les associés représentés se considérant comme ayant été dûment convoqués et ayant parfaite con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiquée à l’avance.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 147.050 (cent quarante-sept mille cinquante

Euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 21.514.175 (vingt et un millions cinq cent quatorze
mille cent soixante-quinze Euros), représenté par 53.803 (cinquante trois mille huit cent trois) Parts Sociales Ordinaires
et 806.764 (huit cent six mille sept cent soixante-quatre) Parts Sociales Préférentielles Rachetables ayant une valeur no-
minale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune à EUR 21.661.225 (vingt et un millions six cent soixante et un mille deux
cent vingt-cinq Euros) représenté par 54.081 (cinquante quatre mille quatre-vingt-une) Parts Sociales Ordinaires et
812.368 (huit cent douze mille trois cent soixante-huit) Parts Sociales Préférentielles Rachetables par la création et
l’émission de 278 (deux cent soixante-dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires et 5.604 (cinq mille six cent quatre)
nouvelles Parts Sociales Préférentielles Rachetables ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune,
et par conséquence modification de l’article 4 des statuts comme suit:

Intervention - Souscription - Libération

Les Associés Existants déclarent qu’ils n’entendent pas participer à la présente augmentation de capital et qu’ils ac-

ceptent la souscription et le paiement des parts sociales nouvellement émises par le Nouvel Associé.

Le Nouvel Associé déclare qu’il souscrit l’augmentation de capital représentée par 278 (deux cent soixante dix-huit)

nouvelles Parts Sociales Ordinaires et 5.604 (cinq mille six cent quatre) nouvelles Parts Sociales Préférentielles Rache-
tables de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune et qu’il libère entièrement sa sous-
cription par un paiement en nature d’un montant de EUR 147.058,- (cent quatre-sept mille cinquante-huit Euros) qui
sera affecté comme suit: (i) un montant de EUR 147.050,- (cent quarante-sept mille cinquante Euros) sera affecté au
compte capital social de la Société et (ii) un montant de EUR 8,- (huit Euros) sera affecté au compte prime d’émission
de la Société.

Suite à ce qui précède, l’Assemblée décide de constater que l’actionnariat de la Société se compose désormais comme

suit:

Shareholders

Ordinary Shares

Redeemable

Preference Shares

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, acting as
general partner in the name and on behalf of CVC
CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.777

245.621

ASIA INVESTORS L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.889

122.811

PPMV NOMINEES LTD (PAC a/c). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.970

201.946

PPMV NOMINEES LTD (SAIF a/c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.848

44.329

CATALYST TRUSTY G PTY LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.103

32.732

CATALYST TRUSTY H PTY LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.103

32.731

Paul Moore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

962

7.214

Stephen Tierney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

123

Rick Rostolis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

1.356

Mary Keely . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

Bryan Pearson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

3.839

Sue Morphett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

1.369

Neil Padoa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209

2.257

Graham Boyd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139

2.802

Steve Audsley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

2.842

David Jackson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

1.221

Malcolm Ford . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

1.982

Tom Dalianis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209

2.411

CITICORP INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION . . . . . . . . . . . .

4.315

67.185

METROPOLITAN LIFE INSURANCE CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . .

2.055

31.993

CROWN ADVISORY PTY LIMITED acting for the benefit of Pat Handley. .

278

5.604

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.801

812.368

68255

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 21.661.225,- (vingt et un millions six cent soixante et un mille

deux cent vingt-cinq euros) représenté par 54.081 (cinquante-quatre mille quatre-vingt-une) Parts Sociales Ordinaires
et 812.368 (huit cent douze mille trois cent soixante-huit) Parts Sociales Préférentielles Rachetables.»

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tous avocats et employés de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY
pour procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
parts sociales de la Société.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer KPMG comme commissaire aux comptes indépendant de la Société et des différen-

tes filiales étant PB Holdings NV, Pacific Brands Holdings Pty Ltd, Pacific Brands Clothing Pty Ltd, Pacific Brands Foot-
wear Pty Ltd, Pacific Brands Household Products Pty Ltd, Pacific Brands Sport & Leisure Pty Ltd, Pacific Brands Services
Group Pty Ltd, Bonds Industries Pty Ltd, Pacific Brands Holdings (NZ) Limited, Pacific Brands (UK) Limited, Pacific
Brands USA Inc, Pacific Brands (Fiji) Limited, PT Berlei Indonesia, Pacific Brands Holdings (Hong Kong) Ltd, Grosby (Chi-
na) Limited, Pacific Brands (Asia) Limited, Pacific Brands Marketing (Hong Kong) Ltd, Dunlop Slazenger (Philippines) Inc,
Restonic (M) Sdn Bhd, Dreamland Corporation (M) Sdn Bhd, Dream Crafts Sdn Bhd, Dream Products Sdn Bhd, Sleep-
maker Sdn Bhd, Dreamland Spring Manufacturing Sdn Bhd, Eurocoir Products Sdn Bhd, Dreamland (Singapore) Pte Ltd.

Estimation des frais

Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s’élève à approximativement à EUR 3.000,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kolbach, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 47, case 2. – Reçu 1.470,50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59870/211/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

PACIFIC BRANDS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.808.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

(59871/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

B&B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 51.314.

—

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B&B S.A., ayant son siège social

à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, R. C. Luxembourg section B numéro 51.314, constituée suivant acte reçu
le 30 mai 1995, publié au Mémorial C numéro du

L’assemblée est présidée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Welschen, juriste, demeurant à Longwy, France.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Alice Boulan, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il.- Il appert de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68256

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de EUR 526,62 EUR (cinq cent vingt-six

euros et soixante-deux cents), sans émission d’actions nouvelles par augmentation de la valeur nominale des actions,
par apport en numéraire.

2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents euros) à EUR 186.500,- (cent quatre-
vingt-six mille cinq cents euros) par l’émission de 496 (quatre cent quatre-vingt-seize) actions nouvelles d’une valeur de
EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune, par apport en numéraire.

3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société de EUR 526,62 (cinq cent vingt-six euros et soixante-

deux cents) afin de porter le capital social de son montant de EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante-
treize euros et trente-huit cents) à EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents euros) sans création d’actions nouvel-
les, en augmentant la valeur nominale de chaque action, par apport en numéraire de EUR 526,62, à la libre et entière
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents euros) à EUR 186.500,- (cent quatre-
vingt-six mille cinq cents euros), par l’émission de 496 (quatre cent quatre-vingt-seize) actions nouvelles, par apport en
numéraire.

Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 496 (quatre cent quatre-vingt-seize) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l’actionnaire majoritaire, représenté par Maître Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 496 (quatre cent quatre-vingt-seize) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numé-

raire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 124.000,- (cent vingt-
quatre mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe.
Le capital social est fixé à EUR 186.500,- (cent quatre-vingt-six mille cinq cents euros), représenté par 746 (sept cent

quarante-six) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: L. Thielen, I. Welschen, A. Boulan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 46, case 12. – Reçu 1.245,27 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59916/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

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W. Fredmann & Cie S.A.

Pacific Brands Holdings, S.à r.l.

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