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68305

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1424

2 octobre 2002

S O M M A I R E

ARCANCIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.169.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60015/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

A.P.M. B.V., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68345

ISOL-Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

68352

Airline Three, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

68326

Iside S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68314

Arcancia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

68305

Linnet S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68346

Brookstone, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

68321

Maurits Holding S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68345

BTG Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

68343

MTG Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

68339

Canovas Financial and Investment Holding S.A.H.,

MTG Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

68341

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68344

MTG Publishing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

68337

Cap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

68343

MTG Publishing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

68339

Dalyan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68343

MTG Radio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

68317

Delta Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

68342

MTG Radio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

68319

Dside, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68319

Neutron International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

68346

East-West Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .

68347

Neutron International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

68346

East-West Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .

68347

Royalty Bugaboo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

68344

El Boustan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

68342

Sieg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

68342

Euro Partner Invest S.A., Senningerberg . . . . . . . .

68344

Sixco, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68345

FL Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

68311

Sotraco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68350

FL Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

68313

SSCC Lux V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

68306

Fondation Kannerschlass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68350

SSCC Lux V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

68307

Global Com On Line S.A.H., Luxmebourg . . . . . . .

68347

Subtitling & Dubb International SDI S.A., Luxem-

Global Com On Line S.A.H., Luxmebourg . . . . . . .

68347

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68315

Gralor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68313

Subtitling & Dubb International SDI S.A., Luxem-

Gralor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68314

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68317

Intersil Luxembourg Participations, S.à r.l., Luxem-

Sun Microsystems Luxembourg, S.à r.l., Capellen

68348

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68308

Tredici S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68307

Intersil Luxembourg Participations, S.à r.l., Luxem-

Whitechapel Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . .

68341

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68311

Whitechapel Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . .

68341

Luxembourg, le 6 août 2002.

F. Baden.

68306

SSCC LUX V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.209.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of SSCC LUX V, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed enacted on the May 3, 2001,
registered at Luxembourg trade register section B, number 82.209, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n

1122, p. 53812 on December 7, 2001, whose articles of association have been amended by deed enact-

ed on December 28, 2001, not yet published in the Luxembourg Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary Miss. Sophie Van Hees, student, residing at Messancy, Belgium, and the meeting

elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 156,400 (one hundred and fifty-six thousand four hundred) shares with

a par value of EUR 25.- (twenty-five euros), representing the whole capital of the company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) To change the Company’s business year closing date, from May 31st to December 31st.
2) To fix the closing date this year on December 31st, 2002.
3) To amend articles 16 and 17 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:

First resolution

It is decided to change the Company’s business year closing date, from May 31st to December 31st.

Second resolution

It is decided to fix the closing date this year on December 31st, 2002.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the partner decides to amend articles 16 and 17 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SSCC LUX V, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 82.209, constituée suivant acte reçu le 3 mai 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n

1122, p. 53812 le 7 décembre 2001 dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 28

décembre 2001, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Van Hees, étudiante, demeurant à Messancy, Belgique,

et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:

68307

I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 156.400 (cent cinquante-six mille quatre cents) parts sociales de EUR 25,-

(vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont
l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 mai au 31 décembre.
2) Fixer la date de clôture cette année au 31 décembre 2002.
3) Modifier les articles 16 et 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé de changer la date de clôture de l’exercice social de la Société du 31 mai au 31 décembre.

Deuxième résolution

Il est décidé de fixer la date de clôture cette année au 31 décembre 2002.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’associé décide de modifier les articles

16 et 17 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment, la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, S. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59905/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

SSCC LUX V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.209.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

(59906/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

TREDICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 47.111.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60000/815/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
Le domiciliataire
Signature

68308

INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.569.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

INTERSIL HOLDING, GmbH, having its registered office at Davidstrasse 1, Postfach, CH-9007. St. Gallen, Switzer-

land,

here represented by Mr Nicolas Cuisset, Lawyer, residing at 19, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Lausanne, Switzerland, on June 21, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, requests the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only partner of the limited liability company established in Luxembourg under the name

of INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., («The Company») incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary dated March 19, 2001, published in the Mémorial C, Recueil n

979 of November 8, 2001.

II. The Company’s share capital is set at thirteen thousand seven hundred United States Dollars (USD 13,700.-) rep-

resented by two hundred seventy-four (274) shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by four million six hundred forty-

three thousand one hundred fifty United States Dollars (USD 4,643,150.-), in order to raise it from its present amount
of thirteen thousand seven hundred United States Dollars (USD 13,700.-) to four million six hundred fifty-six thousand
eight hundred fifty United States Dollars (USD 4,656,850.-), by creation and issue of ninety-two thousand eight hundred
sixty-three (92,863) new shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.

Subscription - Payment

Thereupon INTERSIL HOLDING GmbH, prenamed, declares to subscribe to all the ninety-two thousand eight hun-

dred sixty-three (92,863) new shares and have them fully paid up in nominal value in the total amount of four million six
hundred forty-three thousand one hundred fifty United States Dollars (USD 4,643,150.-) by contribution in kind of:

1. two thousand four hundred ninety-nine (2,499) shares representing 99,96% of the shareholding of INTERSIL S.A.,

a Belgian Company, with registered office at rue de la Fusée, 100, 1130, Brussels, Belgium, inscribed at the Register of
Brussels under number 641,196, which are hereby transferred to and accepted by the Company.

Proof of the existence and value of the contribution has been given to the undersigned notary by a certified contri-

bution balance sheet of INTERSIL S.A. as per March 29, 2002.

The balance sheet of INTERSIL S.A. shows net assets of ninety-nine thousand ninety four United States Dollars (USD

99,094.-).

Further to this, the management of INTERSIL S.A. has declared that the Company is the sole full owner of the con-

tributed shares, which are legally and conventionally freely transferable and has the power to dispose of them and that
it will accomplish all further formalities in the country of residence of INTERSIL S.A., in order to duly carry out and
formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

2. twenty-five thousand seven hundred forty (25,740) shares representing 100 of the shareholding of INTERSIL S.à

r.l., a French Company, with registered office at Immeuble Epicure, Parc des Algorithmes, Route de l’Orme des Meris-
iers, 91190 Saint Aubin, France, inscribed at the Register of Commerce of Evry under number 301 162 723, which are
hereby transferred to and accepted by the Company.

Proof of the existence and value of the contribution has been given to the undersigned notary by a certified contri-

bution balance sheet of INTERSIL, S.à r.l., as per March 29, 2002.

The balance sheet of INTERSIL, S.à r.l., shows net assets of one million nine hundred fifty-five thousand five hundred

sixteen United States Dollars (USD 1,955,516.-).

Further to this, the management of INTERSIL, S.à r.l., has declared that the Company is the sole full owner of the

contributed shares, which are legally and conventionally freely transferable and has the power to dispose of them and
that it will accomplish all further formalities in the country of residence of INTERSIL, S.à r.l., in order to duly carry out
and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

3. 100% of the shareholding of INTERSIL Srl, an Italian Company, with registered office at Cinisello Balsamo (MI) Viale

Fulvio Testi 126, Cap 20092, Italy, inscribed at the Register of Commerce of Milano, under number 05081450156, rep-
resenting a total nominal value of ten thousand four hundred Euro (EUR 10,400.-), which is hereby transferred to and
accepted by the Company.

Proof of the existence and value of the contribution has been given to the undersigned notary by a certified contri-

bution balance sheet of INTERSIL Srl as per March 29, 2002.

The balance sheet of INTERSIL Srl shows net assets of six hundred eighty-seven thousand three hundred eighty-eight

United States Dollars (USD 687,388.-).

Further to this, the management of INTERSIL Srl has declared that the Company is the sole full owner of the con-

tributed shares, which are legally and conventionally freely transferable and has the power to dispose of them and that
it will accomplish all further formalities in the country of residence of INTERSIL Srl, in order to duly carry out and for-
malize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

4. 100% of the shareholding of INTERSIL GmbH, a German Company, with registered office at lsmaning, Landkreis,

München, Germany, inscribed at the Register of Commerce of Munich under number HRB 128029, representing a total

68309

nominal value of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), which are hereby transferred to and accepted by the Com-
pany.

Proof of the existence and value of the contribution has been given to the undersigned notary by a certified contri-

bution balance sheet of INTERSIL GmbH, as per March 29, 2002.

The balance sheet of INTERSIL GmbH shows net assets of one million nine hundred and one thousand two hundred

thirty-six United States Dollars (USD 1,901,236.-).

Further to this, the management of INTERSIL GmbH has declared that the Company is the sole full owner of the

contributed shares, which are legally and conventionally freely transferable and has the power to dispose of them and
that it will accomplish all further formalities in the country of residence of INTERSIL GmbH, in order to duly carry out
and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

The total net value of the contribution in kind of the four companies is evaluated at four million six hundred forty-

three thousand one hundred ninety-four United States Dollars (USD 4,643,194.-).

The excess contribution in the amount of forty-four United States Dollars (USD 44.-) is allocated to the legal reserve

of the Company.

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

be read as follows:

«Art. 6. The capital is fixed at four million six hundred fifty-six thousand eight hundred fifty United States Dollars

(USD 4,656,850.-) represented by ninety three thousand one hundred thirty seven (93,137) shares of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.»

Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of a contribution by INTERSIL HOLDING GmbH, prenamed, of 99,96% of

the shares of INTERSIL S.A. and 100% of the shares of INTERSIL, S.à r.l., INTERSIL Srl and INTERSIL, GmbH, all incor-
porated in the European Union (respectively Belgium, France, Italy and Germany) to another Company incorporated in
the European Union (Luxembourg), the Company refers to the article 4-2 of the law of December 29th, 1971, which
provides for capital tax exemption.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at three thousand six hundred fifty Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INTERSIL HOLDING, GmbH, une société suisse, avec siège social à Davidstrasse 1, Postfach, CH-9007. St. Gallen,

Suisse,

ici représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, juriste, demeurant au 19, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Lausanne, Suisse, le 21 juin 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., (la «Société») constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 19 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 979 du 8 novembre 2001.

II. Le capital social de la Société est fixé à treize mille sept cent dollars US (USD 13.700,-) représenté par deux cent

soixante-quatorze (274) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars US (USD 50,-) chacune.

III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions six cent quarante-trois

mille cent cinquante dollars US (USD 4.643.150,-) pour le porter de son montant actuel de treize mille sept cents dollars
US (USD 13.700,-) à quatre millions six cent cinquante-six mille huit cent cinquante dollars US (USD 4.656.850,-) par la
création et l’émission de quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-trois (92.863) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de cinquante dollars US (USD 50,-) chacune.

Souscription - Libération

INTERSIL HOLDING, GmbH, prénommée, déclare souscrire aux quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-trois

(92.863) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de quatre millions six cent quarante-trois mille
cent cinquante dollars US (USD 4.643.150,-) par apport de:

68310

1. deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499) parts sociales, représentant 99,96% du capital social de IN-

TERSIL S.A., une société belge, ayant son siège social à rue de la Fusée, 100, 1130, Bruxelles, Belgique, inscrite au registre
de commerce de Bruxelles sous le numéro 641.196, lesquelles sont par la présente transférées à et acceptées par la
Société.

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié de

INTERSIL S.A. en date du 29 mars 2002.

Le bilan de INTERSIL S.A. relève une valeur nette comptable de quatre-vingt-dix-neuf mille quatre-vingt-quatorze dol-

lars US (USD 99.094,-).

De plus, les administrateurs de INTERSIL S.A. ont déclaré que INTERSIL HOLDING GmbH est l’unique propriétaire

des actions apportées et possède les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et conventionnellement libre-
ment transmissibles et que toutes les formalités pour le transfert de la propriété juridique de ces actifs et passifs à IN-
TERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., seront accomplies.

2. vingt-cinq mille sept cent quarante (25.740) parts sociales d’une valeur nominale totale de trois cent quatre-vingt-

douze mille quatre cent quatre Euro (EUR 392.404,-), représentant 100% de l’actionnariat de INTERSIL, S.à r.I., une so-
ciété française, ayant son siège social à Immeuble Epicure, Parc des Algorithmes, Route de l’Orme des Merisiers, 91190
Saint Aubin, France, inscrite au registre de commerce d’Evry sous le numéro 301 162 723, lesquelles sont par la présente
transférées à et acceptées par la Société.

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié de

INTERSIL, S.à r.l., en date du 29 mars 2002.

Le bilan de INTERSIL, S.à r.l., relève une valeur nette comptable d’un million neuf cent cinquante-cinq mille cinq cent

seize dollars US (USD 1.955.516,-).

De plus, la gérance de INTERSIL, S.à r.l., a déclaré que INTERSIL HOLDING GmbH est l’unique propriétaire des

parts sociales apportées et possède les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et conventionnellement libre-
ment transmissibles et que toutes les formalités pour le transfert de la propriété juridique de ces actifs et passifs à IN-
TERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., seront accomplies.

3. 100% de l’actionnariat de INTERSIL SrI, une société italienne, ayant son siège social à Cinisello Balsamo (MI) Viale

Fulvio Testi,126 CAP 20092, Italie, inscrite au registre de commerce de Milan sous le numéro 05081450156, représen-
tant une valeur nominale totale de dix mille quatre cent Euros (EUR 10.400,-), laquelle est par la présente transférée à
et acceptée par la Société.

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié de

INTERSIL SrI en date du 29 mars 2002.

Le bilan de INTERSIL Srl relève une valeur nette comptable de six cent quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-

huit dollars US (USD 687.388,-).

De plus, la gérance de INTERSIL SrI a déclaré que INTERSIL HOLDING GmbH est l’unique propriétaire des actions

apportées et possède les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmis-
sibles et que toutes les formalités pour le transfert de la propriété juridique de ces actifs et passifs à INTERSIL LUXEM-
BOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., seront accomplies.

4. 100% de l’actionnariat de INTERSIL GmbH, une société allemande, ayant son siège social à Ismaning, Landkreis,

München, Allemagne, inscrite au registre de commerce de Munich sous le numéro HRB 128029, lesquelles sont par la
présente transférées à et acceptées par la Société.

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié de

INTERSIL GmbH en date du 29 mars 2002.

Le bilan de INTERSIL GmbH relève une valeur nette comptable d’un million neuf cent un mille deux cent trente-six

dollars US (USD 1.901.236,-).

De plus, la gérance de INTERSIL GmbH a déclaré que INTERSIL HOLDING GmbH est l’unique propriétaire des ac-

tions apportées et possède les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et conventionnellement librement
transmissibles et que toutes les formalités pour le transfert de la propriété juridique de ces actifs et passifs à INTERSIL
LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.à r.l. seront accomplies.

La valeur nette totale de l’apport en nature des quatre sociétés est évaluée à quatre millions six cent quarante-trois

mille cent quatre-vingt-quatorze dollars US (USD 4.643.194,-).

La contribution excédentaire de quarante-quatre dollars US (USD 44,-) est allouée à la réserve légale de la Société.
Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la te-

neur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre millions six cent cinquante-six mille huit cent cinquante dollars

US (USD 4.656.850,-) représenté par quatre-vingt-treize mille cent trente-sept (93.137) parts sociales de cinquante dol-
lars US (USD 50,-) chacune.»

Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en l’apport par INTERSIL HOLDING GmbH prénommée, de 99,96%

du capital social de INTERSIL S.A. et de 100% du capital social de INTERSIL S.à r.l., INTERSIL Srl et INTERSIL GmbH,
quatre sociétés constituées en Union européenne (respectivement Belgique, France, Italie et Allemagne) à une autre
société ayant son siège social dans la Communauté Européenne (Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-2 de la
loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille six cent cinquante Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

68311

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 135S, fol. 84, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59907/211/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.569.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

(59908/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

FL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.692.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of FL GROUP, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, hav-

ing its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, trade register Luxembourg section B n

73.692, in-

corporated by deed dated December 31, 1999, published in the Mémorial C n

233 dated March 28, 2000, at Recueil

des Sociétés et Associations, and whose Articles have been modified for the last time on December 22, 2000, published
in the Mémorial C n

759 dated September 14, 2001, at Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list which

will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 7,177,552 (seven million one hundred seventy-seven thousand five hun-

dred fifty-two) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) To introduce in the Articles of Association the possibility to distribute an interim dividend.
2) To amend article 16 of the Articles of Association to reflect such decision.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

First resolution

The meeting decides to introduce in the Articles of Association the possibility to distribute an interim dividend.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 16 of the Articles of Incorpora-

tion and to give it the following wording:

«Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68312

these articles of incorporation. The interim dividends can be paid through cash or other distribuable assets such as re-
ceivable.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société FL GROUP, S.à r.l., ayant son siège social

à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B n

73.692, constituée suivant acte reçu le 31 dé-

cembre 1999, publié au Mémorial C n

233 du 28 mars 2000 au Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois le 22 décembre 2000 et publié au Mémorial C n

759, du 14 septembre 2001 au

Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 7.177.552 (sept millions cent soixante-dix-sept mille cinq cent cin-

quante-deux) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont
l’associé a été préalablement informé.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Insertion dans les statuts de la possibilité de distribuer un dividende intérimaire.
2) Modification subséquente de l’article 16 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:

Première résolution

L’assemblée décide d’insérer dans les statuts la possibilité de distribuer un dividende intérimaire.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 16

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire. Le dividende intérimaire peut prendre la forme de paiement en numéraire
ou de paiement à l’aide de tout autre actif distribuable, comme des créances.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et

des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.»

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.

68313

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59902/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

FL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.692.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

(59903/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GRALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ITL 8.000.000.000,-.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.149.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GRALOR, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 66.149, constituée suivant acte reçu par de-
vant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, empêché, le 4 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 830 du 13 novembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à L-Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignées sur une liste

de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 8.000 (huit mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des 8.000 parts sociales existantes;
2) Conversion de la devise d’expression du capital social de lires italiennes en Euro avec effet au 1

janvier 2002;

3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 12.344,81 (douze mille trois cent quarante-quatre mille

euros quatre vingt un centimes) pour le porter de son montant converti de EUR 4.131.655,19 (quatre millions cent tren-
te et un mille six cent cinquante-cinq euros dix-neuf centimes) à EUR 4.144.000,- (quatre millions cent quarante-quatre
mille euros), par versement en espèces, sans création et émission de parts sociales nouvelles, le nombre de parts socia-
les, sans désignation de valeur nominale, restant inchangé;

4) Fixation de la valeur nominale des 8.000 parts sociales existantes;
5) Modification afférente de l’article 5 des statuts: «Le capital social est fixé à EUR 4.144.000,- (quatre millions cent

quarante-quatre mille euros) représenté par 8.000 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 518,- (cinq cent dix-huit
euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 8.000 (huit mille) parts sociales représentant le capital social

de ITL 8.000.000.000,- (huit milliards de lires italiennes).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

janvier 2002, la devise d’expression du capital social de la société,

actuellement fixé à ITL 8.000.000.000,- (huit milliards de lires italiennes), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros),
au cours officiellement établi au 1

janvier 1999 de EUR 1,-, égal à ITL 1936,27,-; par conséquent le capital social de la

société sera dorénavant fixé à EUR 4.131.655,19 (quatre millions cent trente et un mille six cent cinquante-cinq euros
dix-neuf centimes).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

janvier 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68314

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 12.344,81 (douze mille trois cent

quarante-quatre euros quatre vingt un centimes), pour le porter de son montant actuel converti de EUR 4.131.655,19
(quatre millions cent trente et un mille six cent cinquante-cinq euros dix-neuf centimes) à EUR 4.144.000,- (quatre mil-
lions cent quarante-quatre mille euros), par versement en espèces, sans création et émission de parts sociales nouvelles,
le nombre de parts sociales, sans désignation de valeur nominale, restant inchangé.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur plus amplement désigné ci-après, représenté par Monsieur Giovanni Vittore, prénommé, en

vertu d’une procuration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire la présente augmentation de capital et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la so-

ciété a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 12.344,81 (douze mille trois cent quarante-
quatre euros quatre vingt un centimes), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 8.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale existantes par 8.000

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 518,- (cinq cent dix-huit euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 4.144.000,- (quatre millions cent quarante-quatre mille euros), représenté par 8.000

(huit mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 518,- (cinq cent dix-huit euros) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société TORKIN SYSTEMS S.A., ayant son siège social

à Tortola (BVI).»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués son nul préjudice à la somme de mille cent Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, A.-M. Primiceri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 135S, fol. 83, case 12. – Reçu 123,44 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59909/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GRALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 8.000.000.000,- ITL.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.149.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

(59910/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

ISIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 47.089.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60001/815/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
Le domiciliataire
Signature

68315

SUBTITLING & DUBB INTERNATIONAL SDI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.801.

—

In the year two thousand two, on the twenty-eighth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme)

SUBTITLING & DUBB INTERNATIONAL S.A., having its registered office in Bertrange, incorporated pursuant to a
deed of notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, Luxembourg on December 29, 1999, published in the Mémorial
C n

261 on April 6, 2000, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under

the number B 73.801 (the «Company»).

The meeting is declared open at 10.20 a.m. and is presided by Mr Mikael Holmberg residing in Leudelange.
The chairman appoints Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium) as secretary of the meeting.
Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium), is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

Agenda:

1. Amendment of Article 2, the first two sentences, to read:
«The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg City by a resolution of the board of

directors.»

2. To set the registered office of the Company at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
3. To relieve as directors of the Board Mr Jan Hugo Stenbeck, Mr Marc Beuls and Mr Bruce Grant, and elect new

members of the Board:

- Mr Hans-Holger Albrecht,
- Mr Anders Nilsson,
- Mr Mikael Holmberg.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the meeting;
such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that out of the one thousand (1,000) shares representing the entire issued

share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted
and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.

The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The General Meeting resolves to amend Article 2, the first two sentences, to read:
«The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg City by a resolution of the board of

directors.»

Second resolution

The General Meeting resolves to set the registered office of the Company at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Roy-

al.

Third resolution

The General Meeting resolves to relieve as directors of the Board Mr Jan Hugo Stenbeck, Mr Marc Beuls and Mr

Bruce Grant, and elect as new members of the Board:

- Mr Hans-Holger Albrecht,
- Mr Anders Nilsson,
- Mr Mikael Holmberg.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 10.25 a.m. and these minutes were signed by the members of the
meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

68316

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUBTITLING & DUBB IN-

TERNATIONAL SDI S.A., ayant son siège social à Bertrange, constituée le 29 décembre 1999 par acte du notaire Jean-
Joseph Wagner, de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, n

261 le 6 avril 2000, et inscrit au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 73.801 (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 10.20 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leu-

delange.

Monsieur le Président désigne Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), comme secrétaire

de l’assemblée.

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), est élu comme scrutateur.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire de noter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2, les deux premières phrases, à lire:
«La société aura son siège social à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg sur décision du conseil d’admi-

nistration.»

2. De fixer le siège social de la Société au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3. De libérer comme administrateurs de la Société Mess. Jan Hugo Stenbeck, Marc Beuls et Bruce Grant, et d’élire

comme nouveaux administrateurs du conseil:

- M. Hans-Holger Albrecht,
- M. Anders Nilsson,
- M. Mikael Holmberg.
II. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions détenues de chacun d’eux sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et des membres du conseil de
l’assemblée; une telle liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être
soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur mille (1.000) actions, toutes les actions représentant l’entièreté du

capital social émis de la Société sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents
ou représentés à la présente assemblée générale.

L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 2, les deux premières phrases, à lire:
«La société aura son siège social à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg sur décision du conseil d’admi-

nistration.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé de fixer le siège social de la Société au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé de libérer comme administrateurs de la Société Mess. Jan Hugo Stenbeck, Marc Beuls

et Bruce Grant, et d’élire comme nouveaux administrateurs du conseil:

- M. Hans-Holger Albrecht,
- M. Anders Nilsson,
- M. Mikael Holmberg.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 10.25 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, en foi de quoi, Nous, le notaire instrumentaire, ayant signé le présent acte à la date donnée en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Holmberg, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 135S, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59911/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68317

SUBTITLING & DUBB INTERNATIONAL SDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.801.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

(59912/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

MTG RADIO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.795.

—

In the year two thousand two, on the twenty-eighth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme)

MTG RADIO S.A. having its registered office in Bertrange, incorporated pursuant to a deed of notary Jean-Joseph Wag-
ner, residing in Sanem, Luxembourg on December 29, 1999, published in the Mémorial C no. 262 on April 6, 2000, and
entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 73.795 (the
«Company»).

The meeting is declared open at 10.10 a.m. and is presided by Mr Mikael Holmberg residing in Leudelange.
The chairman appoints Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), as secretary of the meeting.
Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium), is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

Agenda:

directors.»

2. To set the registered office of the Company at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
3. To relieve as directors of the Board Mr Jan Hugo Stenbeck, Mr Marc Beuls and Mr Bruce Grant, and elect new

members of the Board:

- Mr Hans-Holger Albrecht,
- Mr Anders Nilsson,
- Mr Mikael Holmberg.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

III. It appears from the said attendance-list that out of the one thousand (1,000) shares representing the entire issued

The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

directors.»

Second resolution

The General Meeting resolves to set the registered office of the Company at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Roy-

al.

Third resolution

The General Meeting resolves to relieve as directors of the Board Mr Jan Hugo Stenbeck, Mr Marc Beuls and Mr

Bruce Grant, and elect as new members of the Board:

- Mr Hans-Holger Albrecht,
- Mr Anders Nilsson,
- Mr Mikael Holmberg.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 10.15 a.m. and these minutes were signed by the members of the
meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

68318

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us, the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MTG RADIO S.A., ayant son

siège social à Bertrange, constituée le 29 décembre, 1999 par acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sa-
nem, publié au Mémorial C, n

262 le 6 avril 2000, et inscrit au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,

section B, sous le numéro B 73.795 (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 10.10 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leu-

delange.

Monsieur le Président désigne Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), comme secrétaire

de l’assemblée.

Ordre du jour:

nistration.»

comme nouveaux administrateurs du conseil:

- M. Hans-Holger Albrecht,
- M. Anders Nilsson,
- M. Mikael Holmberg.
II. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions détenues de chacun d’eux sont renseignés sur une liste de pré-

III. Il résulte de cette liste de présence que sur mille (1.000) actions, toutes les actions représentant l’entièreté du

capital social émis de la Société sont présentés ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents
ou représentés à la présente assemblée générale.

L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

nistration.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé de fixer le siège social de la Société au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé de libérer comme administrateurs de la Société Mess. Jan Hugo Stenbeck, Marc Beuls

et Bruce Grant, et d’élire comme nouveaux administrateurs du conseil:

- M. Hans-Holger Albrecht,
- M. Anders Nilsson,
- M. Mikael Holmberg.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 10.15 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

Dont acte, en foi de quoi, Nous, le notaire instrumentaire, ayant signé le présent acte à la date donnée en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Holmberg, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.

68319

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 33, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59913/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

MTG RADIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.795.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

(59914/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

DSIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Saïd Merzougui, gérant de sociétés, demeurant à Metz (France), 17, rue Saint Marcel.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet:
- le commerce d’outils informatiques;
- l’agence de publicité spécialisée dans la présentation de dossiers techniques en général.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée

Art. 4. La Société aura la dénomination DSIDE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peutêtre modifié à tout moment par une décision de

l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68320

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, petit subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

La partie comparante a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces,

de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros.

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Saïd Merzougui, gérant de sociétés, demeurant à Metz (France), 17, rue Saint Marcel, prénommé.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

68321

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Merzougui, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 47, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59915/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

BROOKSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the third of July.
Before Maître Joseph Elvinger, public notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CARMEL MANAGEMENT LTD, a company incorporated under the law of the British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3174, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, acting in its hereinbove stated capacity, has requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which it declared to organise.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is BROOKSTONE, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest or is related or
affiliated, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, only in Luxembourg.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68322

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

68323

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by CARMEL MANAGEMENT

LTD, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro)
is as now at the disposal of the Company, BROOKSTONE, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Dr Kurt Blickenstorfer, residing at Löwenstrasse 61, Postfach, CH-8023 Zurich, Switzerland.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the signature of its sole manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

- CARMEL MANAGEMENT LTD, société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

à P.O. Box 3174, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Le fondateur est ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

68324

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera BROOKSTONE, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de
mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, tou-
tefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’irnrniscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, table,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

68325

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout oïl il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par CARMEL

MANAGEMENT LTD, prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

68326

somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, BROOK-
STONE, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.500,-.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Dr Kurt Blickenstorfer, demeurant à Löwenstrasse 61, Postfach, CH-8023 Zurich, Suisse.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1477 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 41, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59918/211/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

AIRLINE THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue E. Ruppert.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-third day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

AIRLINE ONE LIMITED, a company incorporated under the law of England and Wales, having its registered office at

easyLand, London Luton Airport, Bedfordshire LU2 9LS.

Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a société à responsabilité limitée which it declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a Société à responsabilité limitée, limited liability company (the «Company») gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws, (the «Law») of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. The Company’s name is AIRLINE THREE, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31 st, 1929 on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68327

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad ministration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of partners or the sole partner (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 57,098,975 (fifty-seven million ninety-eight thousand nine hundred and

seventy-five euro) represented by 2,283,959 (two million two hundred and eighty-three thousand nine hundred and fifty-
nine) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each partner has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the

share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s),

representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. In this case, managers will be appointed as type A manager
or type B manager. The manager(s) need not be partners of the Company. The sole Manager has on his sole signature
all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of part-

ners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner. The remu-
neration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting
of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company. In the case of plurality of

managers, the Company shall be bound by the joint signature of a type A manager together with a type B manager. The
board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency. Art. thirteen.- Any manager does not
contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken by him in the name of the
Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution of his mandate. Art. fourteen.-
In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers, provided
that at least one type A manager is present or represented and provided that at least one type B manager is present or
represented.

The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.

68328

Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All meetings of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means, of each man-

ager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers, provided that there is one type A manager and one type B manager 2 (two) man-
agers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one type A manager and
one type B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of partners

Art. 15. Decisions of the partners are taken as follows:
- in case of plurality of partners, the holding of partners meeting is not compulsory as long as the partners number is

less than twenty-five. In such case, each partner shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken,
transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means. Each partner shall vote in writing;

- if the partners number exceeds twenty-five, the decisions of the partners are taken by meetings of the partners. In

such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the third Thursday of June or on the following
day if such a day is a public holiday. Other general meetings of partners shall be held in the City of Luxembourg at time
specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing which by partners representing

more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each partner at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

another person who need not be partner.

Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letter to a second

meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting partners whatever portion of capital may

be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole part-

ner and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance Sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on the 1st October and closes on the 30 September.

68329

Art. 18. Each year, as of the 30 September, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the managers, statutory auditors, if any, and partners’ debts towards the
Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 19. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the partners number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding

the annual general meeting of partners.

Supervision of the company

Art. 20. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or

more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the Institut des réviseurs d’en-
treprises.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Interim Dividend

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of partners may, at the majority

vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, (to which a report of a qual-
ified auditor will be attached), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the sole partner (as the

case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 30 September 2002.

Subscription - Issue premium - Contribution - Payment

The issue of the shares is also subject to the payment of a total share premium amounting to EUR 228,395,851.84

(two hundred and twenty-eight million three hundred and ninety-five thousand eight hundred and fifty-one euro eighty-
four cent) to be allocated as follows:

- EUR 222,685,954.34 (two hundred and twenty-two million six hundred and eighty-five thousand nine hundred and

fifty-four euro thirty-four cent) to a distribuable item of the balance sheet;

- EUR 5,709,897.50 (five million seven hundred and nine thousand eight hundred and ninety-seven euro fifty cent) to

an undistribuable utem of the balance sheet as allocated to the legal reserve.

68330

AIRLINE ONE LIMITED, sole founder prenamed subscribes to the 2,283,959 (two million two hundred and eighty-

three thousand nine hundred and fifty-nine) shares of the Company, and declares and acknowledges that the shares sub-
scribed as well as the share premium have been fully paid up through a contribution in kind consisting in a part of all its
assets and liabilities, hereafter described.

Description of the contribution

The contribution made by AIRLINE ONE LIMITED against the issuance of shares in AIRLINE THREE, S.à r.l. repre-

sents (together with a parallel contribution of even date herewith by AIRLINE ONE LIMITED to AIRLINE FOUR, S.à
r.l. a Luxembourg company being incorporated simultaneously and recorded by deed of the undersigned notary of even
date herewith) a part of all its assets and liabilities (entire property) and is composed of.

Assets

- A Loan to EasyJet LEASING LIMITED of EUR 22,269,854.44 (twenty-two million two hundred and sixty-nine thou-

sand eight hundred and fifty-four euro forty-four cent);

- Accrued interest on the loan amounting to EUR 40,407.29 (forty thousand four hundred and seven euro twenty-

nine cent);

- Cash at bank amounting to EUR 262,945,240.63 (two hundred and sixty-two million nine hundred and forty-five

thousand two hundred and forty euro sixty-three cent);

- Accrued interest on this cash at bank amounting to EUR 378,487.48 (three hundred and seventy-eight thousand

four hundred and eighty-seven euro forty-eight cent).

Liabilities

- Accrued professional and administration fees amounting to EUR 19,278.28 (nineteen thousand two hundred and

seventy-eight euro twenty-eight cent);

- Tax liabilities amounting to EUR 119,884.71 (one hundred and nineteen thousand eight hundred and eighty-four

euro seventy-one cent).

The assets and liabilities above-mentioned are contributed with all the rights, commitments and obligations, known

or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

In addition to the items appearing in the balance-sheet, the property is contributed with all the rights, commitments

and obligations, known or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

Evaluation

The net value of this contribution in kind is EUR 285,494,826.84 (two hundred and eighty-five million four hundred

and ninety-four thousand eight hundred and twenty-six euro eighty-four cent). Such contribution has been evaluated by
the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value with shall remain annexed to this deed to
be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution has been given to the undersigned notary by producing a copy of the By-Laws of AIRLINE

ONE LIMITED and by itsmost recent balance sheet (which as at today’s date remains unchanged), here after repro-
duced:

Balance sheet as at June 23, 2002

Effective implementation of the contribution

AIRLINE ONE LIMITED, sole founder and contributor here represented as stated hereabove, declares that:
a) About the Loan, including the accrued interest:
the Loan, including the accrued interest, is contributed at its nominal value;
all formalities were carried out in order to formalise the transfer of this Loan and the related accrued interest and

to render it effective anywhere and toward any third party;

Current assets

Total

GBP

To AIRLINE THREE, S.à r.l.

GBP

To AIRLINE FOUR, S.à r.l.

GBP

Loan to EasyJet LEASING LIMITED . . .

28,879,455.00

14,364,867.73

14,514,587.27

Accrued interest on the loan . . . . . . . .

52,400.00

26,064.17

26,335.83

Cash at Bank and in hand . . . . . . . . . . .

340,986,299.00

169,609,263.13

171,377,035.87

Accured interest on the Cash at Bank.

490,821.00

244,138.22

246,682.78

Accured professional and administra-

tion fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 25,000.00

- 12,435.20)

- 12,564.80

Tax liabilities (Interest less manage-

ment expenses) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 155,466.00

- 77,330.01

- 78.135.99

Net Current assets . . . . . . . . . . . . . .

370,228,509.00

184,154,568.05

186,073,940.96

Total assets less current liabilities . . .

370,228,509.00

184,154,568.05

186,073,940.96

Capital and reserves

Share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,981.00

18,394.64

18,586.36

Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

369,773,565.00

183,928,275.33

185,845,289.67

Profit and loss account . . . . . . . . . . . . .

417,963.00

207,898.08

210,064.92

Equity shareholders’ funds . . . . . . . . .

370,228,509.00

184,154,568.05

186,073,940.96

68331

a written consent was provided signed authorising the assignment of the Loan and the related accrued in favour of

the AIRLINE THREE, S.à r.l.

b) About the Bank account:
That all formalities concerning the transfer of the Cash at bank and the related accrued interest were carried out in

order to render the transfer effective.

c) About the liabilities (the tax liabilities and the accrued professional and administration fees):
Written consent has been given by the creditors for the transfer of these debts to AIRLINE THREE, S.à r.l.

Statement of contribution value - Acknowledgement

Thereupon AIRLINE ONE LIMITED, sole founder, represented as hereabove stated, requires the notary to act what

follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

company AIRLINE THREE, S.à r.l. by reason of the here above described contribution in kind, AIRLINE ONE LIMITED
expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these
assets and liabilities, and confirms the validity of the share’s subscription and payment.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand euros.

Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property), of a company having its registered office in an European Economic Community
State (England), carried out simultaneously, nothing withheld or excepted, to AIRLINE THREE, S.à r.l. and to AIRLINE
FOUR, S.à r.l., prenamed, the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law
of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Christian Billon, Réviseur d’Entreprises, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, as type B manager
- Mr Robert Palmer, financial manager, residing at 29A, Studley Road, Wooton, Bedfordshire, MK43 9DL, United

Kingdom, as type A Manager

The Company shall be bound by the joint signature of a type A manager together with a type B manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois juin
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

AIRLINE ONE LIMITED, société constituée selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à

easyLand, London Luton Airport, Luton, Bedfordshire LU2 9LS

ici représenté par Mr Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgium, en vertu d’une procuration sous seing

privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au pré-

sent acte pour être déposée avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.

Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la « Société »), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la « Loi »), du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. La dénomination de la société sera AIRLINE THREE, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout

68332

ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant, de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique le cas échéant.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 57.098.975 (cinquante-sept millions quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent

soixante-quinze euros), représenté par 2.283.959 (deux millions deux cent quatre-vingt-trois mille neuf cent cinquante-
neuf) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa participation au capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants

formeraient un conseil de gérance. Dans ce cas le conseil de gérance est composé au moins d’un gérant de classe A et
d’un gérant de classe B. Les gérants peuvent ne pas être associés. Le gérant unique a tous les pouvoirs du conseil de
gérance.

Les gérants sont désignés, et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à

la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. La rémunération des gérants pourra être
modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou le cas
échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs non
expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique, par la Loi ou les Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.

Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

68333

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, avec

au moins un gérant de classe A présent ou représenté et un gérant de classe B présent ou représenté.

Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil de gérance ou
pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-

rants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées générales des Associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- En présence de pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales des associés n’est pas obligatoire tant que le

nombre d’associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé doit recevoir le texte de chaque résolution ou
décision devant être prise, transmise par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout
autre moyen de télécommunication approprié. Chaque associé vote par écrit;

Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le troisième jeudi du mois de juin ou le jour sui-
vant si ce jour est un jour férié. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg
à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.

68334

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être rédigés par écrit.

Exercice social - Comptes Annuels

Art. 17. L’exercice social commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 30 septembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagné d’une annexe contenant en résumé tous
ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires (s’il y en a) et associés envers la Société.

Dans le même temps le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés ensemble avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, cette inspection ne pourra être effectuée que durant les quinze jours pré-

cédents l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un montent donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Dividende Interimaire

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, l’assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée

par la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur
base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance auquel sera annexé un rapport établi par un réviseur d’en-
treprise, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant

l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et condi-
tions de celle-ci.

Art. 24. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

68335

Loi Applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 Septembre 2002.

Souscription - Libération

L’émission des parts sociales est aussi sujette au paiement d’une prime d’émission totale égale à EUR 228.395.851,84

(deux cent vingt-huit million trois cent quatre-vingt-quinze mille huit cent cinquante et un euros quatre-vingt-quatre
cents), étant allouée comme suit

- EUR 222.685.954,34 (deux cent vingt-deux millions six cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent cinquante-quatre euros

trente-quatre cents) à un poste distribuable du bilan;

- EUR 5.709.897,50 (cinq million sept cent neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros cinquante cents) à un poste

non distribuable du bilan en tant qu’affectation à la réserve légale.

AIRLINE ONE LIMITED, seul fondateur prénommé, souscrit à 2.283.959 (deux millions deux cent quatre-vingt-trois

mille neuf cent cinquante-neuf) parts sociales de la société, et, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales sous-
crites ainsi que la prime d’émission ont été intégralement libérées par l’apport réalisé en nature d’une partie de tous les
actifs et passifs, ci-après décrit:

Description de l’apport en nature

L’apport fait par AIRLINE ONE LIMITED en échange de l’émission des parts sociales dans AIRLINE THREE, S.à r.l.,

représentant (ensemble avec un apport parallèle effectué â la date de ce jour par AIRLINE ONE LIMITED à AIRLINE
FOUR, S.à r.l., une société â responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée simultanément et actée par acte con-
comitant du notaire soussigné à la même date) tous ses actifs et passifs (universalité de patrimoine) se composent de

Actifs

- Un prêt accordé à EasyJet LEASING LIMITED d’un montant de EUR 22.269.854,44 (vingt-deux millions deux cents

soixante-neuf mille huit cent cinquante-quatre euros quarante-quatre cents);

- Les intérêts courus sur le prêt EUR 40.407,29 (quarante mille quatre cent sept euros vingt-neuf cents);
- Avoirs en banque d’un montant de EUR 262.945.240,63 (deux cent soixante-deux millions neuf cent quarante-cinq

mille deux cent quarante euros soixante-trois cents);

- Les intérêts courus sur ce compte en banque EUR 378.487,48 (trois cent soixante-dix-huit mille quatre cent quatre-

vingt-sept euros quarante-huit cents);

Passifs

- Dettes professionnelles et administratives d’un montant de EUR 19.278,28 (dix-neuf mille deux cent septante-huit

euros vingt-huit cents)

- Dettes fiscales d’un montant de EUR 119.884,71 (cent dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatre euros soixante-

et-onze cents).

Les actifs et passifs listés ci-dessus sont apportés avec tous les droits, engagements et obligations, connus ou inconnus

qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

Outre les postes apparaissant au bilan, chaque bien est apporté avec tous les droits, engagements et obligations, con-

nus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 285,494,826.84 (deux cent quatre-vingt-cinq millions quatre

cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent vingt-six euros quatre-vingt-quatre cents.

Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester

annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

Preuve de l’existence de l’apport:

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts de AIRLINE ONE

LIMITED, prédésignée, et par un bilan récent, inchangé jusqu’à aujourd’hui, ci-après reproduit:

Bilan au 23 juin 2002

Total

GBP

à AIRLINE THREE, S.à r.l.

GBP

à AIRLINE FOUR, S.à r.l.

GBP

Prêt accordé à EasyJet LEASING LIMI-

TED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.879.455,00

14.364.867,73

14.514.587,27

Intérêts courus sur le prêt. . . . . . . . . .

52.400,00

26.064,17

26.335,83

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . .

340.986.299,00

169.609.263,13

171.377.035,87

Intérêts courus sur les avoirs en ban-

que . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490.821,00

244.138,22

246.682,78

Dettes professionnelles et administra-

tives. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 25,000.00

- 12.435,20

- 12.564,80

Dettes fiscales (Intérêts diminués d’une

commission de gestion) . . . . . . . . . . . . . .

- 155.466,00

- 77.330,01

- 78.135,99

Actifs net circulants . . . . . . . . . . . . .

370.228.509,00

184.154.568,05

186,073,940.96

Total des actifs moins les dettes à
court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

370.228.509,00

184.154.568,05

186.073.940,96

68336

Réalisation effective de l’apport

AIRLINE ONE LIMITED, fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:

a) Au sujet du prêt, y compris les intérêts courus:
Toutes les formalités ont été réalisées afin de transférer le prêt et les intérêts courus y relatif et de le rendre effectif

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Le prêt est contribué à sa valeur nominale,
b) Au Sujet du compte bancaire
Toutes les formalités ont été réalisées afin de transférer le compte bancaire et les intérêts courus y relatif et de le

rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties,

c) Au sujet des dettes (dettes fiscales et provisions pour frais professionnels et administratifs):
Les créanciers ont donné leur autorisation pour le transfert de leurs créances envers AIRLINE THREE, S.à r.l.

Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la Société AIRLINE THREE, S.à r.l. en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, AIRLINE ONE LIMITED marque
expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété de
ces actifs et passifs, et confirme la validité des souscription et libération.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille euros.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature composé de tous

les actifs et passifs («universalité de patrimoine») d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne
(Angleterre et Pays de Galles), effectué simultanément, rien réservé ni excepté à AIRLINE THREE, S.à r.l. et AIRLINE
FOUR, S.à r.l., prédésignées, le fondateur de la Société requiert sur base de l’article 4.1 (quatre.un) de la loi du 29 dé-
cembre 1971 l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Résolutions de l’Associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Mr Christian Billon, Réviseur d’entreprises, résidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, comme gérant de

classe B.

- Mr Robert Palmer, Directeur financier, résidant au 29A, Studley Road, Wooton, Bedfordshire, MK43 9DL, Royau-

me-Uni, comme gérant de classe A.

La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe
A et d’un gérant de classe B.
2) Le siège social de la Société est établi 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 13CS, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59925/211/649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Capital et réserves

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.981,00

18.394,64

18.586,36

Prime d’émission. . . . . . . . . . . . . . . . . .

369.773,565,00

183.928.275,33

185.845.289,67

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . .

417.963,00

207.898,08

210.064,92

Total des fonds propres . . . . . . . . . . .

370.228.509,00

184.154.568,05

186.073.940,96

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

J. Elvinger.

68337

MTG PUBLISHING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.794.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme)

MTG PUBLISHING S.A., having its registered office in Bertrange, incorporated pursuant to a deed of notary Jean-Joseph
Wagner, residing in Sanem, Luxembourg on December 29, 1999, published in the Mémorial C n

262 on April 6, 2000,

and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 73.794 (the
«Company»).

The meeting is declared open at 10.00 a.m. and is presided by Mr Mikael Holmberg residing in Leudelange.
The chairman appoints Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), as secretary of the meeting.
Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium) is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

Agenda:

directors».

2. To set the registered office of the Company at L-2449 Luxembourg, 11 boulevard Royal.
3. To relieve as directors of the Board Mr Jan Hugo Stenbeck, Mr Marc Beuls and Mr Bruce Grant, and elect new

members of the Board:

- Mr Hans-Holger Albrecht,
- Mr Anders Nilsson,
- Mr Mikael Holmberg.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

III. It appears from the said attendance-list that out of the one thousand (1,000) shares representing the entire issued

The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

directors».

Second resolution

The General Meeting resolves to set the registered office of the Company at L-2449 Luxembourg, 11 boulevard Roy-

al.

Third resolution

The General Meeting resolves to relieve as directors of the Board Mr Jan Hugo Stenbeck, Mr Marc Beuls and Mr

Bruce Grant, and elect as new members of the Board:

- Mr Hans-Holger Albrecht,
- Mr Anders Nilsson,
- Mr Mikael Holmberg.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 10.05 a.m. and these minutes were signed by the members of the
meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

In faith of which, we, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

68338

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MTG PUBLISHING S.A.,

ayant son siège social à Bertrange, constituée le 29 décembre, 1999 par acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de rési-
dence à Sanem, publié au Mémorial C, n

262 le 6 avril 2000, et inscrit au registre de commerce et des sociétés à Luxem-

bourg, section B, sous le numéro B 73.794 (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 10.00 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leu-

delange.

Monsieur le Président désigne Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), comme secrétaire

de l’assemblée.

Ordre du jour:

nistration».

2. De fixer le siège social de la Société au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3. De libérer comme administrateurs de la Société Messieurs Jan Hugo Stenbeck, Marc Beuls et Bruce Grant, et d’élire

comme nouveaux administrateurs du conseil:

- M. Hans-Holger Albrecht,
- M. Anders Nilsson,
- M. Mikael Holmberg.
II. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions détenues de chacun d’eux sont renseignés sur une liste de pré-

III. Il résulte de cette liste de présence que sur mille (1.000) actions, toutes les actions représentant l’entièreté du

L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

nistration».

Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé de fixer le siège social de la Société au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé de libérer comme administrateurs de la Société Messieurs Jan Hugo Stenbeck, Marc

Beuls et Bruce Grant, et d’élire comme nouveaux administrateurs du conseil:

- M. Hans-Holger Albrecht,
- M. Anders Nilsson,
- M. Mikael Holmberg.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le président a ensuite clôturé l’assemblée à 10.05 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

Dont acte, en foi de quoi, Nous, le notaire instrumentaire, ayant signé le présent acte à la date donnée en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Holmberg, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 33, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59928/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68339

MTG PUBLISHING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.794.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 6 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59929/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

MTG BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.791.

—

In the year two thousand two, on the twenty-eighth day of June,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (soci6tê anonyme)

MTG BROADCASTING S.A. having its registered office in Bertrange, incorporated pursuant to a deed of notary Jean-
Joseph Wagner, residing in Sanem, Luxembourg on December 29, 1999, published in the Mémorial C no 261 on April
6, 2000, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B
73.791 (the «Company»).

The meeting is declared open at 9.30 a.m. and is presided by Mr Mikael Holmberg, residing in Leudelange.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium) is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that
I. The agenda of the meeting is as follows:

Agenda:

I. Amendment of Article 2, the first two sentences, to read:
«The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg City by a resolution of the board of

directors.»

2. To set the registered office of the Company at L-2449 Luxembourg, 11 boulevard Royal.
3. To relieve as directors of the Board Mr Jan Hugo Stenbeck, Mr Marc Beuls and Mr Bruce Grant, and elect new

members of the Board:

- Mr Hans-Holger Albrecht
- Mr Anders Nilsson
- Mr Mikael Holmberg
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

III. It appears from the said attendance-list that out of the one thousand (1,000) shares representing the entire issued

The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

directors.»

Second resolution

The General Meeting resolves to set the registered office of the Company at L-2449 Luxembourg, 11 boulevard Roy-

al.

Third resolution

The General Meeting resolves to relieve as directors of the Board Mr Jan Hugo Stenbeck, Mr Marc Beuls and Mr

Bruce Grant, and elect as new members of the Board:

- Mr Hans-Holger Albrecht
- Mr Anders Nilsson
- Mr Mikael Holmberg
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 9.40 a.m. and these minutes were signed by the members of the
meeting and the undersigned notary. The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that
the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case
of divergences between the two versions, the English version will prevail.

68340

In faith of which, we, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MTG BROADCASTING

S.A., ayant son siège social à Bertrange, constituée le 29 décembre, 1999 par acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de
résidence à Sanem, publié au Mémorial C, no 261 le 6 avril 2000, et inscrit au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro B 73.791 (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 9.30 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leude-

lange.

Monsieur le Président désigne Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), comme secrétaire

de l’assemblée.

Ordre du jour:

nistration.»

2. De fixer le siège social de la Société au 11, boulevard Royal, L--2449 Luxembourg.
3. De libérer comme administrateurs de la Société Mess. Jan Hugo Stenbeck, Marc Beuls et Bruce Grant, et d’élire

comme nouveaux administrateurs du conseil:

- M. Hans-Holger Albrecht
- M. Anders Nilsson
- M. Mikael Holmberg
II. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions détenues de chacun d’eux sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et des membres du conseil de
l’assemblée, une telle liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être
soumises avec celui ci aux formalités de l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur mille (1.000) actions, toutes les actions représentant l’entièreté du

L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale a décide de modifier l’article 2, les deux premières phrases, à lire:
«La société aura son siège social à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg sur décision du conseil d’admi-

nistration.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale a décide de fixer le siège social de la Société au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée générale a décide de libérer comme administrateurs de la Société Mess. Jan Hugo Stenbeck, Marc Beuls

et Bruce Grant, et d’élire comme nouveaux administrateurs du conseil:

- M. Hans-Holger Albrecht
- M. Anders Nilsson
- M. Mikael Holmberg
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 9.40 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

Dont acte.
En foi de quoi, Nous, le notaire instrumentaire, ayant signé le présent acte à la date donnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Holmberg, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.

68341

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 135S, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59930/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

MTG BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.791.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59931/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

WHITECHAPEL HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.324.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 19 juin 2002 à 15.00 heures à Luxembourg

Résolutions

1. Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences
résultant des règles d’arrondi, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide à l’unanimité de convertir,
avec effet au 1

janvier 2001, le capital social de la société de LUF en EUR, au cours de change de 1,- euro pour 40,3399

francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des références à l’EUR.

Le capital social de vingt-neuf millions de francs luxembourgeois (LUF 29.000.000,-) est converti en sept cent dix-huit

mille huit cent quatre-vingt-onze euros et vingt-deux cents (EUR 718.891,22).

2. L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des ac-

tions, chacune jouissant toujours des même droits et avantages.

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de convertir le capital autorisé de LUF en EUR avec

effet au 1

janvier 2001. Le nouveau montant du capital autorisé de la société s’élève à deux millions quatre cent soixan-

te-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents (EUR 2.478.935,25) représenté par dix mille (10.000)
actions sans désignation de valeur nominale.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept cent dix-huit mille huit cent quatre-vingt-onze euros et vingt-deux

cents (EUR 718.891,22) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Cinquième alinéa. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions quatre

cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents (EUR 2.478.935,25) par la création et l’émis-
sion d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des même droits et avantages que les actions
existantes.»

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts

et des différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 53, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60029/200/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

WHITECHAPEL HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.324.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60030/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 6 août 2002.

F. Baden.

68342

DELTA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.506.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 juin 2002, que:
1. L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi à EUR 30.986,69. La con-
version s’applique avec effet au 1

janvier 2002.

2. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
3. L’assemblée accepte la démission de la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., de son poste de commissaire aux comp-

tes.

4. L’assemblée décide de nommer en remplacement la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts

comptables et fiscaux au poste de commissaire aux comptes.

Celle-ci terminera les mandats de celle qu’elle remplace.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60036/549/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

SIEG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.703.

—

EXTRAIT

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi à EUR 30.986,69. La con-
version s’applique avec effet au 1

janvier 2002.

2. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
3. L’assemblée accepte la démission de la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., de son poste de commissaire aux comp-

tes.

4. L’assemblée décide de nommer en remplacement la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts

comptables et fiscaux au poste de commissaire aux comptes.

Celle-ci terminera les mandats de celle qu’elle remplace.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60037/549/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

EL BOUSTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.191.

—

EXTRAIT

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000,- soit établi à EUR 12.394,68. La conver-
sion s’applique avec effet au 1

janvier 2002.

2. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60040/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

68343

DALYAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.623.

—

EXTRAIT

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 247.300.000,- soit établi à EUR 6.130.406,87 et
à ce que le capital autorisé actuel de LUF 350.000.000,- soit établi à EUR 8.676.273,37. La conversion s’applique avec
effet au 1

janvier 2002.

2. L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de EUR

4.593,13 pour le porter de son montant actuel de EUR 6.130.406,87 à EUR 6.135.000,- sans émission d’actions nouvel-
les.

3. L’assemblée accepte la démission de la société SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.C., de son poste de

commissaire aux comptes avec effet au 1

janvier 2002.

4. L’assemblée décide de nommer en remplacement, avec effet au 1

janvier 2002, la société EUROPE FIDUCIAIRE

(LUXEMBOURG) S.A., experts comptables et fiscaux, ayant son siège sociale 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chê-
ne, L-1361 Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes.

Celle-ci terminera les mandats de celle qu’elle remplace.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60038/549/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

CAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.641.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 janvier 2002, que:
1. L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de BEF 26.000.000,- soit établi à EUR 644.523,16. La
conversion s’applique avec effet au 1

janvier 2002.

2. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
3. L’assemblée accepte la démission de la société SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.C., de son poste de

commissaire aux comptes avec effet au 17 janvier 2002.

4. L’assemblée décide de nommer en remplacement, avec effet au 17 janvier 2002, la société EUROPE FIDUCIAIRE

(LUXEMBOURG) S.A., experts comptables et fiscaux, ayant son siège social 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,
L-1361 Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
statuant sur les comptes annuels 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60039/549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

BTG CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Luxembourg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 70.277.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2002.

(60075/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour la société
J.-M. Dangis
Commissaire aux comptes

68344

CANOVAS FINANCIAL AND INVESTMENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.967.

—

EXTRAIT

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi à EUR 30.986,69. La con-
version s’applique avec effet au 1

janvier 2002.

2. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
3. L’assemblée accepte la démission de la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., de son poste de commissaire aux comp-

tes, avec effet au 1

janvier 2002.

4. L’assemblée décide de nommer en remplacement, avec effet au 1

janvier 2002, la société EUROPE FIDUCIAIRE

(LUXEMBOURG) S.A., experts comptables et fiscaux, ayant son siège social au 9, rue de l’Ordre de la Couronne de
Chêne, L-1361 Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes. Celle-ci terminera les mandats de celle qu’elle rem-
place.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60041/549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

ROYALTY BUGABOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.659.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 11 juillet 2002, du rapport du Gérant de

la société ROYALTY BUGABOO, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels
de 2000:

1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Election du nouveau Gérant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

2) Le mandat du Gérant expirera à la suite de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes

au 31 décembre 2001.

3) Du profit qui s’élève à EUR 199.896,01 un montant de EUR 9.994,80 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60042/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

EURO PARTNER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 63.141.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2002.

(60076/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour ROYALTY BUGABOO, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Gérant

Pour la société
J.-M. Dangis
Commissaire aux comptes

68345

A.P.M. B.V.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.309.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société A.P.M. B.V. tenue au siège social en date du 28 juin

2002, que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1) Décision de convertir le capital de NLG 200.000,- en EUR 90.756,04 et de l’augmenter jusqu’à atteindre EUR

91.000,- par transfert de EUR 243,96 à partir des résultats reportés. Les 100 actions ont une valeur nominale de EUR
910,-.

2) Adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt einundneunzigtausend Euro (EUR 91.000,-) eingeteilt in zweihundert

Anteile im jeweiligen Nennwert von vierhundertfünfundfünfzig Euro (EUR 455,-).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60043/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

MAURITS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8131 Bridel, 49, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 44.720.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société MAURITS HOLDING S.A. tenue au siège social en

date du 28 juin 2002, que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1) Décision de convertir le capital de NLG 74.880.220,- en EUR 33.979.162,41 et de l’augmenter jusqu’à atteindre

EUR 34.070.500,- par transfert de EUR 91.337,59 à partir des résultats reportés. Les 7.488.022 actions ont une valeur
nominale de EUR 4,55.

2) Adapter l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société à un capital souscrit de trente-quatre millions soixante-dix mille cinq cents euro (EUR 34.070.500,-), divisé

en deux cent cinquante mille (250.000) actions privilégiées non cumulatives A d’une valeur nominale de quatre euro et
cinquante-cinq cents d’euro (EUR 4,55) chacune, deux millions deux cent quatre-vingt-quinze mille (2.295.000) actions
ordinaires B d’une valeur nominale de quatre euro et cinquante-cinq cents d’EUR (EUR 4,55) chacune, aucune action
privilégiée non cumulative C et quatre millions neuf cent quarante-trois mille vingt-deux (4.943.022) actions non cumu-
latives D d’une valeur nominale de quatre euro et cinquante-cinq cents d’EUR (EUR 4,55) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60044/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

SIXCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 68.860.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2002.

(60077/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

A.P.M. B.V.
M. Dijkerman / P. van Denzen
Directeur / Directeur

Pour MAURITS HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A./ MUTUAL (LUXEMBOURG) S.A.
 Administrateur / Administrateur
Signatures / Signatures

Pour la société
S. Delcoigne
Gérante

68346

NEUTRON INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.544.

—

Assemblée Générale Extraordinaire de la sociaété tenue à Luxembourg, le 1

er

août 2002

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) Ouverture une branche de la société NEUTRON INTERNATIONAL, S.à r.l, MALTA BRANCH, en Grande Jama-

hiriya Arabe Libyenne Populaire Socialiste.

2) M. Mohammed Khalifa Saleh est chargé en qualité de Directeur Général de la Société NEUTRON INTERNATIO-

NAL et Directeur Général de la branche de la société en Grande Jamahiriya.

3) Le Directeur Général est autorisé à signé tous actes se rapportant à l’objet social de la société et notamment la

gestion des comptes et contresigner les autres directeurs.

Enregistré à Mersch, le 2 août 2002, vol. 128, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(60050/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

NEUTRON INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.544.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en Luxembourg en date

du 17 juin 2002 que les résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Conformément à l’article 1(1) de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide à l’unanimité de procéder à la

conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros.

L’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à vingt-quatre mille sept cents quatre-vingt-dix euro (EUR 24.790,-) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euro et soixante-dix-neuf eurocents (EUR 24,79) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60051/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

LINNET S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.313.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 13 juin 2000 entre:
Société domiciliée:
LINNET S.A. (anc. WR MOULDS OVERSEAS S.A.), Société Anonyme,
5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg,
R.C. Luxembourg B 76.313
et Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme,
5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg,
R.C. Luxembourg B 53.097
a pris fin avec effet au 26 juillet 2002.

Fait à Luxembourg, le 1

août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60063/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Le bureau
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signature

68347

EAST-WEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 77.238.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60056/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

EAST-WEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 77.238.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60057/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GLOBAL COM ON LINE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.287.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60068/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GLOBAL COM ONLINE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.287.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 mai 2002

Troisième résolution

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Lamesch, l’assemblée désigne comme nouvel

administrateur, Monsieur Guy Hornick qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de l’assemblée géné-
rale ordinaire de 2005.

Quatrième résolution

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., l’assemblée dé-

signe comme nouveau commissaire de surveillance, AUDIEX, S.à r.l., qui accepte son mandat pour une période prenant
fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

Cinquième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 2001 et du bilan au 31 décembre 2001,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital social, l’assemblée décide du maintien
de l’activité sociale de la société et reporte sa décision à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui
statuera sur le bilan au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(60069/045/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Howald, le 6 août 2002.

Signature.

Howald, le 6 août 2002.

Signature.

GLOBAL COM ON LINE
Signatures
Deux administrateurs

GLOBAL COM ONLINE
E. Ries / C. Schmitz
Deux administrateurs

68348

SUN MICROSYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Capellen.

R. C. Luxembourg B 76.953.

—

In the year two thousand two, on the twenty-eighth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, undersigned.

Appears:

SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL B.V. a private limited liability company organised and existing under the

laws of The Netherlands, having its statutory seat at Amersfoort, The Netherlands, and its place of business at Disket-
teweg 2, 3821 AR Amersfoort, The Netherlands, registered in the Trade Register under Number 31036373, sole share-
holder of SUN MICROSYSTEMS LUXEMBOURG, S.à.r.l., a société à responsabilitë limitée unipersonnelle, incorporated
under the name SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., by deed of Maître Frank Baden, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations no 883 of December 11, 2000.
The articles of association have been amended by

- a deed of Maître Frank Baden, prenamed on July 4, 2000, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-

ciations no 1 of January 2, 2001;

- a deed of Maître Frank Baden, prenamed on July 20, 2000, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-

ciations no 16 of January 10, 2001

- a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, acting in replacement of the undersigned notary,

on July 17, 2001, in process of being published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on October 1st, 2001 published in the Mémorial Re-

cueil des Sociétés et Associations no 294 of February 21st, 2002,

here represented by Mr Gérard Maitrejean, lawyer, residing in Udange, Belgium, by vertue of one proxy form an-

nexed which shall remain here annexed to be registered with the present deed.

The appearing requests the notary to act what follows:
By deed enacted on October 15th, 2001, the prenamed SUN MICROSYSTEMS LUXEMBOURG, S.à.r.l. has increased

its share capital by an amount of seven hundred three thousand nine hundred Euros (703,900. - EUR) in order to bring
it from its present amount of two hundred ten million two hundred twelve thousand five hundred Euros (210,212,500.-
EUR) to two hundred ten million nine hundred sixteen thousand four hundred Euros (210,916,400.- EUR) by the issu-
ance of twenty-eight thousand one hundred fifty-six (28,156) new shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR)
each, having the same rights and obligations as the existing shares and has accepted their subscription and their payment
by SUN MICROSYSTEMS BELGIUM N.V., a joint stock company («société anonyme») incorporated and validly existing
under the laws of Belgium, registered with the trade register of Brussels under the number 542748, having its registered
office at B-1932 Zaventem, Lozenberg, 15 (Belgium), payment of such newly issued shares having been done through a
contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of its Luxembourg Branch opened in Luxembourg with the
name of SUN MICROSYSTEMS BELGIUM S.A., succursale à Luxembourg with registered office at L-2557 Luxembourg
Gasperich, rue Robert Stumper 18, inscribed with the Luxembourg Trade Register with under the number B no 54.000,
having been closed on October 15th, 2001, and such contribution having been executed with retroactive effect as per
July 15th, 2001.

This contribution was valuated at EUR 7,032,592.- (seven million thirty-two thousand five hundred and ninety-two

Euros) which corresponded to the newly 28,156.- (twenty-eight thousand one hundred and fifty-six) shares of EUR 25.-
(twenty-five Euros) each issued with a total share premium of EUR 6,328,692.- (six million three hundred and twenty-
eight thousand six hundred and ninety-two Euros).

It results of later verifications, that such transaction has been wrongly calculated on basis of the entire business to-

gether with all assets and liabilities of the Luxembourg Branch of SUN MICROSYSTEMS BELGIUM N.V.

Actually, the contribution has to be valuated at EUR 7,716,395.- (seven million seven hundred and sixteen thousand

three hundred and ninety-five Euros) based on a new account-by-account split prepared by SUN MICROSYSTEMS BEL-
GIUM N.V.

Consequently, without any change to the increase of the subscribed capital, the contribution’s deed has to be rectified

and the share premium’s amount brought from EUR 6,328,692.- (six million three hundred and twenty-eight thousand
six hundred and ninety-two Euros) to EUR 7,012,495.- (seven million twelve thousand four hundred and ninety-five Eu-
ros).

Finally, SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL B.V. prenamed, shareholder of the Company, hereby declares that

the value of the contribution made on October 15th, 2001 to SUN MICROSYSTEMS LUXEMBOURG, S.à.r.l. of the
entire business together with all assets and liabilities of the Luxembourg Branch of SUN MICROSYSTEMS BELGIUM
N.V., actually amounts to EUR 7,716,395.- (seven million seven hundred and sixteen thousand three hundred and ninety-
five Euros), to be allocated as follow:

- EUR 703,900.- (seven hundred and three thousand nine hundred Euros) to the share capital;
- EUR 7,012,495- (seven million twelve thousand four hundred and ninety-five Euros) to a distributable share premi-

um.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

68349

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt huit juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

La société Sun MICROSYSTEMS INTERNATIONAL B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais,

dont le siège social est établi à Amersfoort, Pays-Bas et dont le siège commercial est établi au 2, Disketteweg, 3821 AR
Amersfoort, Pays Bas, inscrite au registre de commerce sous le numéro 31036373, associé unique de SUN MICROSYS-
TEMS LUXEMBOURG, S.à.r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée sous la dénomination sociale
de SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL HOLDING, S.à.r.l. suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 30 juin 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations n

883 du 11

décembre 2000. Les statuts ont été modifiés suivant

- acte de Maître Frank Baden, prénommé, en date du 4 juillet 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et As-

sociations n

1 du 2 janvier 2001;

- acte de Maître Frank Baden, prénommé, en date du 20 juillet 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et As-

sociations n

16 du 10 janvier 2001;

- acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 juillet 2001, agissant en remplace-

ment du notaire soussigné, en voie de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence é Luxembourg, le 1

octobre 2001 publié au Mémorial Recueil

des Sociétés et Associations n

294 du 21 février 2002.

Ici représenté par Mr Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à Udange, Belgique, par voie de procuration donnée en

date du 25 juin 2002, qui restera aux présent acte qui restera annexé pour être formalisée avec lui.

La comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit;
Par acte notarié en date du l’ octobre 2001, la société prénommée SUN MICROSYSTEMS LUXEMBOURG, S.à.r.l. a

augmenté son capital social à concurrence de sept cent trois mille neuf cents euros (EUR 703.900,-) pour le porter de
son montant actuel de deux cent dix millions deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 210.212.500,-) à deux cent
dix million neuf cent seize mille quatre cents euros (EUR 210.916.400,-) par l’émission de vingt-huit mille cent cinquante
six (28.156,-) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes, toute souscrites par la société SUN MICROSYSTEMS BELGIUM
N.V., une société anonyme de droit belge, inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles, sous le numéro 542748, dont
le siège social est établi à B-1932 Zaventem, Lozenberg, 15, Belgique, et moyennant un apport en nature de tous les
actifs et passifs de la succursale luxembourgeoise, qui été ouverte à Luxembourg L-2557 Gasperich, rue Robert Stumper
18, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 54.000, un tel apport ayant été réalisé avec un
effet rétroactif au 1

juillet 2001.

Cet apport a été évalué à EUR 7.032.592,- (sept million trente-deux mille cinq cent quatre-vingt -douze Euros), ce

qui correspond à la valeur des 28.156 (vingt huit mille cent cinquante six) nouvelles actions ayant une valeur nominale
chacune de EUR 25,- (vingt cinq Euros) émises avec une prime d’émission globale de EUR 6.328.692,- (six million trois
cent vingt-huit mille six cent quatre-vingt douze Euros).

Il résulte de vérifications ultérieures que l’évaluation de l’augmentation de capital (business de la succursale ainsi que

l’ensemble des actifs et passifs de la succursale luxembourgeoise de SUN MICROSYSTEMS BELGIUM N.V) a été erro-
née.

Actuellement, l’apport en nature est évalué à EUR 7.716.395,- (sept million sept cent seize mille trois cent quatre-

vingt-quinze Euros).

En conséquence, sans apporter de changement à l’augmentation de capital, l’acte constatant l’apport en nature a été

modifié et le montant de la prime d’émission augmenté de EUR 6.328.692,- (six million trois cent vingt-huit mille six cent
quatre-vingt-douze Euros) à EUR 7.012.495,- (sept million douze mille quatre cent quatre-vingt-quinze Euros).

Finalement, SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL B.V., prénommée, unique actionnaire de la société, déclare

que la val (de l’apport réalisé le 1

octobre 2001, avec effet rétroactif au 1

juillet 2001, au profit de SUN MICROSYS-

TEMS LUXEMBOURG, S.à r.l. consistant en l’apport de tous les actifs et passifs de la succursale luxembourgeoise de
SUN MICROSYSTEMS BELGIUM N.V., s’élève actuellement à EUR 7.716.395,- (sept million sept cent seize mille trois
cent quatre-vingt quinze Euros), alloués comme suit

- EUR 703.900,- (sept cent trois mille neuf cents Euros) en capital social,
- EUR 7.012.495,- (sept million douze mille quatre cent quatre-vingt quinze Euros).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Maitrejean, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59932/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68350

SOTRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60052/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

FONDATION KANNERSCHLASS, Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 2001

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 2001

Luxembourg, le 6 août 2002.

Signature.

Val. brute Corr. valeur 31.12.2001 31.12.2000

A. Actif immobilisé
1. Immobilisations incorporelles
2. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.738.243 13.072.595 1.665.648 2.169.127

Total (A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.738.243 13.072.595 1.665.648 2.169.127
B. Actif circulant
1. Créances
- Echéance inférieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.873.708

408.767 10.464.941 9.063.004

- Echéance supérieure à un an
2. Valeurs mobilières
3. Avoirs en banque, avoirs en compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.366.391

33.366.391 31.412.185

Total (B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44.240.099

408.767 43.831.332 40.475.189

C. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

583.566

873.761

D. Déficit de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-.- 3.137.509

Total (A+B+C+D) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.080.546 46.655.586

31.12.2001 31.12.2000

A. Situation nette
1. Apport initial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.300.000 5.300.000
2. Excédent (+) déficit (-) au 1

janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.186.849 14.324.358

Total (A)

16.486.849 19.624.358

B. Prov. pour risques & charges

-.-

C. Dettes
- Echéance inférieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.137.482 26.730.256
- Echéance supérieure à un an

Total (C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.137.482 26.730.256
D. Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.011

300.972

E. Excédent de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.423.204

Total (A+B+C+D+E) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.080.546 46.655.586

Charges

31.12.2001 31.12.2000

1. Charges brutes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.442.068 13.355.444
2. Frais de personnel
a) Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79.707.543 74.383.363
b) Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.770.973

9.138.696

3. Corrections de valeur
a) sur immob. corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.059.591

1.749.058

b) sur élément d’actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

382.767

26.000

4. Autres charges d’exploitation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123.468

84.251

5. Correction de valeur sur immob. financières
6. Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

215.888

18.773

7. Résultat provenant des activités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.690.764

-.-

68351

Délibération du Conseil d’Administration de la FONDATION KANNERSCHLASS réuni le 2 juillet 2002

Conformément aux statuts du 28 juin 1999 (art. 7 et 8) de la FONDATION KANNERSCHLASS, le Conseil des Ad-

ministrateurs a tenu sa réunion annuelle le 2 juillet 2002. Il n’y a pas eu de changement au sein du Conseil des Adminis-
trateurs. Les administrateurs délégués sortants ont été confirmés pour un mandat supplémentaire.

Le Conseil des Administrateurs se compose comme suit:
Anton Nico, employé privé - Assa Guy, journaliste - Beaumet Denise, infirmière - Ceccotto Raymond, psychologue

- Clees Michel, gynécologue-obstétricien - Fabeck-Thiltges Viviane, chargée de direction au préscolaire - Feidt Guy, chi-
miste - Hick Hervé, licencié en politique économique et sociale - Kieffer Colette, assistante sociale - Kmiotek Christian,
éducateur gradué - Lahr Séverin, psychologue scolaire - Le Marchand Valérie, assistante d’hygiène sociale - Mahnen Fran-
çois, fonctionnaire communal- Meyers Jean-Paul, avocat - Mischo Josy, maître serrurier - Peiffer-Trierweiler Sonja, ju-
riste - Weber Mady, assistante d’hygiène sociale.

Le Conseil des Administrateurs Délégués se compose des personnes suivantes:
Kmiotek Christian (Président), Anton Nico (Vice-Président), Assa Guy, Beaumet Denise, Fabeck-Thiltges Viviane,

Feidt Guy, Hick Hervé, Kieffer Colette, Lahr Séverin, Le Marchand Valérie, Meyers Jean-Paul, Weber Mady.

BUDGET PREVISIONNEL 2003

8. Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.412.308

5.045.173

9. Excédent de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.423.204

-.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109.537.810 103.800.758

Produits

31.12.2001 31.12.2000

1. Produits bruts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108.179.463 97.183.326
2. Produits provenant de valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
3. Autres intérêts et produits assimilés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.213.599

905.501

4. Résultat provenant des activités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-.-

666.758

5. Produits exceptionnels. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144.748

2.574.422

6. Déficit de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-.-

3.137.509

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109.537.810 103.800.758

Dépenses MIFA

Frais de fonctionnement des foyers et services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

272.100

Traitements et salaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.350.000
Frais de spécialisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

EMPPS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.000

Projet nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.500

Total dépenses MIFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.644.100

Recettes MIFA

Domiciles de secours. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195.000

Participations parents. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.000

Allocations familiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72.000

Rentes pens. (orph., AVI). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000

Participation pensionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Participation MIFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.343.100

Total recettes MIFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.644.100

Dépenses Fond. Kannerschlass

Postes à prendre en charge par FK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.800

Formation continue du personnel, voyages à l’étranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Relations Publiques, travail d’information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200

Organisation des séminaires et formations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

Ecole pour parents. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

Repas annuel du personnel et du conseil d’administration, cadeaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.500

Prix Korczack . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.850

Colonies des foyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.800

Remplacement du minibus du Centre thérapeutique (25%). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.800

Remplacement voiture (accident, vol) (25%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200

Total dépenses FK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101.650

68352

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2002, vol. 324, fol. 62, case 6/1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(59755/000/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

ISOL-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Au capital de 31.000 EUR.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 86.069.

—

Assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2002

L’an deux mille et deux, le trente et un juillet.

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISOL FINANCE S.A. avec siège social à

Luxembourg Cents, 24, rue Léon Kauffman, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 6 février 2002,
publié sous le numéro B 86.069.

Ordre du jour:

Démission des administrateurs Carla Machado et Isbelda Gouvinhas.

Nomination de 2 nouveaux administrateurs:
KIRCHBERG BÜRO S.A.,
M. Cipolletti Frédéric.
La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement sur les points portés sur l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Mme Carla Machado et de Mlle Isbelda Gouvinhas et nomme

comme nouveaux administrateurs KIRCHBERG BÜRO S.A. et M. Cipolletti Frédéric.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(59959/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Recettes Fond. Kannerschlass

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Organisation séminaires et formations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

Ecole des parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

Expertises, supervisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.000

Recettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.800

Total recettes FK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113.000

Résultat Fond. Kannerschlass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . + 11.350

C. Kmiotek
Président

- / - / KIRCHBERG BÜRO S.A.
R. Moris / O. Block / Signature
Président / Scrutateur / Secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Arcancia Holding S.A.

SSCC Lux V, S.à r.l.

Tredici S.A.

Intersil Luxembourg Participations, S.à r.l.

FL Group, S.à r.l.

Gralor, S.à r.l.

Iside S.A.

Subtiling & Dubb International SDI S.A.

MTG Radio S.A.

DSide, S.à r.l.

Brookstone, S.à r.l.

Airline Three, S.à r.l.

MTG Publishing S.A.

MTG Broadcasting S.A.

Whitechapel Holdings

Delta Industries S.A.

Sieg Holding S.A.

El Boustan, S.à r.l.

Dalyan S.A.

Cap Holding S.A.

BTG Concept S.A.

Canovas Financial and Investment Holding S.A.H.

Royalty Bugaboo, S.à r.l.

Euro Partner Invest S.A.

A.P.M. B.V.

Maurits Holding S.A.

Sixco

Neutron International, S.à r.l.

Linnet S.A.

East-West Holding S.A.

Global Com On Line

Sun Microsystems Luxembourg, S.à r.l.

Sotraco S.A.

Fondation Kannerschlass

ISOL-Finance S.A.