67969

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1417

1

er

 octobre 2002

S O M M A I R E

AB Consult, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68011

IT Masters S.A., Information Technology Masters 

Algerian  Saudi  Leasing  Holdings  S.A.,  Luxem- 

S.A., Walferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67976

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68008

Kitchens (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . 

67970

Amsit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68009

LCR Telecom Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

67975

Arteva Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

67970

LCR Telecom Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

67975

Arteva Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

67970

LCR Telecom Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

67976

Arteva Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

67970

LCR Telecom Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

67976

Asturienne de Participations S.A., Luxembourg. . .

68008

Lend Lease International  Distressed  Debt  Fund, 

Balmoral Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

68008

S.C.A. Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67980

Baren Entreprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

67995

Locaso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67971

Batibau-Construct, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68009

Locaso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67971

Cie Financière des Santons S.A., Luxembourg . . . .

67970

Logiserv, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

68004

D.L.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68004

Logiserv, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

68004

Demag Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

68016

Luxembourg Parkview Group S.A., Luxembourg . 

68006

Deurne Business Promotion S.A., Luxembourg . . .

68011

Maitland Management Services S.A., Luxembourg

68010

Exclusif Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68009

MBS Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

68003

Financière des Dahlias S.A.H., Luxembourg . . . . . .

68003

Menuiserie Guy Morheng, S.à r.l., Ehlerange. . . . . 

67990

Foncière Hirsch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

68009

Milovi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67987

Futur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67997

Mirabeau Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

68012

General Pacific Group Holdings S.A., Luxembourg

68012

Object Engineering, S.à r.l., Eppeldorf . . . . . . . . . . 

67987

General Pacific Group Holdings S.A., Luxembourg

68012

Opticorp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68003

Global Management & Services S.A., Luxembourg

68007

Oras S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68016

Global Management & Services S.A., Luxembourg

68007

Oras S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68016

Goldman Sachs Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

68011

Romada.FI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68008

Holding Patrimoniale Hirsch, S.à r.l., Luxembourg

68010

S Group IT Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

67971

Hot Wheels, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

67996

Scorenco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

68002

Hot Wheels, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

67997

Shoukran Holding S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . 

67988

Hôtel & Relais Investissements, S.à r.l., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67973

Sixty Active International S.A., Luxembourg  . . . . 

67991

Hypercenter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

68012

Société Holding de l’Etoile S.A., Luxembourg  . . . 

68006

Hypercenter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

68015

Step Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

68003

Immobilière de l’Alzette, S.à r.l., Luxembourg. . . .

68010

TyCom Holdings A, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

68011

Immovacances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

68006

Vanquish S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

67998

Incypher Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

67983

Versbau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68005

Investitionsgesellschaft der Ardennen, S.à r.l., Lu- 

Vinotran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68004

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67994

Vinotran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68005

IT Masters International S.A., Information Tech- 

Vinotran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68005

nology Masters International S.A., Walferdange .

67986

W S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67978

67970

ARTEVA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 571, fol. 80, case 4, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59394/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ARTEVA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 571, fol. 80, case 4, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59395/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ARTEVA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 571, fol. 80, case 4, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59396/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 40.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

(59510/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

CIE FINANCIERE DES SANTONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.972. 

—

Par lettre recommandée adressée le 26 juillet 2002 à la société CIE FINANCIERE DES SANTONS S.A., la société

ELPERS & CIE REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., lui a communiqué sa démission avec effet immédiat du poste de
commissaire aux comptes de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59518/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

<i>Pour ARTEVA SERVICES, S.à r.l.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

<i>Pour ARTEVA SERVICES, S.à r.l.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

<i>Pour ARTEVA SERVICES, S.à r.l.

<i>KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

ELPERS &amp; CIE REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l.
Représentée par
F. Elpers

67971

LOCASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 62.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 juillet 2002 que:
1. L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comp-

tes concernant les exercices sociaux clôturés au 31 décembre 2000.

2. L’Assemblée Générale approuve les bilans, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

2000 et décide de reporter le résultat à nouveau (bénéfice) afin d’apurer les pertes cumulées des exercices précédents.

3. Décharge pleine et entière est donnée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 2000.

4. Est réélue aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour un terme d’une année prenant fin lors de l’Assemblée

Générale des Actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2002:

FIDUPLAN S.A., ayant son siège social allée Léopold Goebel à L-1635 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

(59534/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

LOCASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 62.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 juillet 2002 que:
1. L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comp-

tes concernant les exercices sociaux clôturés au 31 décembre 2001.

2. L’Assemblée approuve le bilan, les comptes de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre 2001, tels

qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide d’affecter
le bénéfice s’élevant à 178.940,- LUF comme suit: 

3. Décharge pleine et entière est donnée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(59535/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

S GROUP IT Solutions S.A., Société Anonyme.

(anc. ED CONCEPT S.A.).

Siège social: L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 80.352. 

—

L’an deux mille deux, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ED CONCEPT S.A., ayant

son siège social à L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage, R.C. Luxembourg section B numéro 80.352, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, en date du 16 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 713
du 3 septembre 2001,

ayant un capital social fixé à quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de quarante-cinq

euros (45,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Pianon, informaticien, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à Gonderange.

<i>Pour la société
Signature

Réserve légale (5%)   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.947,- LUF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

169.993,- LUF

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

178.940,- LUF

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

<i>Pour la société
Signature

67972

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale ED CONCEPT S.A. en S GROUP IT Solutions S.A.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de ED CONCEPT S.A. en S GROUP IT Solutions S.A. et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de S GROUP IT Solutions S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte les démissions de Madame Annick Lavalle et de Madame Sandrine Lavalle comme administrateurs

de la société et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Patrick Pianon, informaticien, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, et
- Monsieur Xavier Wieseler, informaticien, demeurant à B-6700 Arlon, 262, route de Longwy, 
comme nouveaux administrateurs de la société.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2006.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée accepte la démission de la société anonyme LUXAUDIT S.A. comme commissaire aux comptes et lui

donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme la société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon I

er,

 comme nouveau commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2006.

<i>Sixième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Dino Lucaselli de sa fonction d’administrateur-délégué et con-

firme son mandat d’administrateur.

<i>Septième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Patrick Pianon, préqualifié.

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate que les actions de la société sont réparties comme suit: 

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt euros.

1.- La société anonyme SOLUTIONS GROUP PARTICIPATIONS (S-GROUP) S.A., avec siège social à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, sept cent trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

734

2.- La société anonyme INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A., avec siège social à L-2514 Luxem-

bourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage, cent soixante-six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

3.- La société anonyme JERO PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

67973

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Pianon, C. Dostert, R. Kettel, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 2002, vol. 519, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(59580/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

HOTEL &amp; RELAIS INVESTISSEMENTS, en liquidation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Stefano Renato Ottaviani, directeur d’entreprise, demeurant à Firenze, Pza Massimo d’Azeglio 3 (Italie),

associé;

2.- Monsieur Roberto Ottaviani, directeur d’entreprise, demeurant à Firenze, Pza Massimo d’Azeglio 3 (Italie), asso-

cié;

3.- Monsieur Nicola Zucco, chef d’entreprise, demeurant à I-Anzio/Rome, Via delle Tamerici 19 (Italie), liquidateur

de la société.

Tous ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferwei-

her (Luxembourg),

en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur par le man-

dataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société a responsabilité limitée HOTEL &amp; RELAIS INVESTISSEMENTS,

en liquidation (anciennement dénommée «OTTAVIANI HOTELS en liquidation»), ayant son siège social à Rome, via
Archimede 181, inscrite au Registre de Commerce de Rome sous le numéro 00391280484 et sous le code fiscal Cciaa
numéro 799589;

- que le capital social s’élève actuellement à quatre-vingt-sept mille six cents euros (87.600,- EUR);
- qu’en conséquence, les comparants sont le seuls et uniques associés actuels de la dite société et qu’ils ont pris en-

semble avec le liquidateur de la société les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que suivant acte reçu par Maître Carlo Lollio, notaire de résidence à Rome, en date du 9 mai

2002, la société HOTEL &amp; RELAIS INVESTISSEMENTS, en liquidation, prédésignée, a transféré son siège social de Rome
à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de maintenir la forme juridique d’une société à responsabilité limitée et d’adopter par la société

la nationalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de diviser le capital social de quatre-vingt-sept mille six cents euros (87.600,- EUR) en trois mille

cinq cent quatre (3.504) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et de les attribuées comme suit à:

a) Monsieur Stefano Renato Ottaviani, préqualifié, trois mille deux cent soixante-dix (3.270) parts sociales;
b) Monsieur Roberto Ottaviani, préqualifié, deux cent trente-quatre (234) parts sociales.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur
suivante.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

.  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HOTEL &amp; RELAIS INVESTISSEMENTS, en liquidation.

Art. 3. La société a pour objet:

Junglinster, le 2 août 2002.

J. Seckler.

67974

- la promotion et la gestion aussi bien pour son compte que pour le compte d’autrui d’activités hôtelières et d’accueil

en général, de restaurants - bars, discothèques et boîtes de nuit, d’hôtels résidences et d’ensembles touristiques hôte-
liers et de toute autre activité reliée et similaire;

- l’organisation et l’étude des services touristiques et hôteliers.
La société peut accomplir toutes les opérations mobilières et immobilières qui sont directement fonctionnelles à l’ob-

jet social. Elle peut prendre des intérêts et des participations et des parts ou actions, dans d’autres sociétés ou entre-
prises qui ont des objets similaires ou analogues, pourvu que cette activité ne soit pas effectuée dans un but de placement
et qu’elle ne prenne pas un caractère prédominant par rapport à l’objet social; elle pourra contracter des emprunts
mêmes hypothécaires, et accomplir toute autre opération qui serait nécessaire pour réaliser l’objet social.

Art. 4. La durée de la société est fixée jusqu’au 31 décembre 2050.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-sept mille six cents euros (87.600,- EUR), représenté par trois mille

cinq cent quatre (3.504) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des nonassociés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pas pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé et révocable à tout moment par l’assemblé

générale qui fixe ses pouvoirs et ses rémunération.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir l’unanimité des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est pas responsable que de l’exécution de
son mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification au gérant par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Nicola Zucco, préqualifié, comme liquidateur de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer en son remplacement comme nouveau liquidateur de la société:
La société INVMAR ACCOUNTING LTD, ayant son siège social à Tortola, Road Town, Geneva Place, Waterfront

Drive, 3rd floor, P.O. Box 3175 (Iles Vierges Britanniques).

<i>Déclaration pro fïsco

En outre, les associés déclarent expressément que le capital de la société, déterminé à l’article 6 des statuts ci-avant

a été intégralement repris de l’ancienne société de droit italien HOTEL &amp; RELAIS INVESTISSEMENTS, en liquidation'

67975

dont le transfert de siège est constaté par les présentes, sans aucun apport nouveau. Que par conséquent, le présent
acte est exempté de tout droit d’apport.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille cent euros. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2002, vol. 519, fol. 50, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(59584/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

LCR TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme en liquidation.

(anc. SMART COMMUNICATION LUXEMBOURG S.A.),

(anc. JUSTICE TELECOM LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 58.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 septembre 2001 que:
1. le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que celui du Commissaire aux Comptes concernant l’exer-

cice social clôturé au 31 décembre 1998 ont été approuvés.

2. le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre 1998, tels qu’ils ont été élaborés par

le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes ont été approuvés. Le résultat de l’exercice est
reporté au prochain exercice.

3. l’assemblée décide la continuation de l’exploitation de la Société malgré les pertes accumulées qui représentent

plus de la moitié du capital de la Société.

4. décharge pleine et entière a été donnée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comp-

tes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

(59537/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

LCR TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 58.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 septembre 2001 que:
1. le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que celui du Commissaire aux Comptes concernant l’exer-

cice social clôturé au 31 décembre 1999 ont été approuvés.

2. le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre 1999, tels qu’ils ont été élaborés par

le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes ont été approuvés. Le résultat de l’exercice est
reporté au prochain exercice.

3. l’assemblée décide la continuation de l’exploitation de la Société malgré les pertes accumulées qui représentent

plus de la moitié du capital de la Société.

4. décharge pleine et entière a été donnée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comp-

tes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

(59538/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Junglinster, le 2 août 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

67976

LCR TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 58.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 26 septembre 2001 que:
1. le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que celui du Commissaire aux Comptes concernant l’exer-

cice social clôturé au 31 décembre 2000 ont été approuvés.

2. le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre 2000, tels qu’ils ont été élaborés par

le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes ont été approuvés. Le résultat de l’exercice est
reporté au prochain exercice.

3. décharge pleine et entière a été donnée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comp-

tes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

4. la décision de transférer le siège social de la société du 2-4, rue Beck à L-1222 Luxembourg vers le 13, avenue du

Bois à L-1251 Luxembourg, est ratifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

(59539/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

LCR TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 58.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 juillet 2002 que:
1. le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que celui du Commissaire aux Comptes concernant l’exer-

cice social clôturé au 31 décembre 2001 ont été approuvés.

2. le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre 2001, tels qu’ils ont été élaborés par

le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes ont été approuvés.

3. décharge pleine et entière a été donnée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comp-

tes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

(59540/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

IT MASTERS S.A., INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 57.435. 

—

 L’an deux mille deux, le huit juillet.
 Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

 S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFORMATION TECH-

NOLOGY MASTERS S.A., en abrégé IT MASTERS S.A., ayant son siège social à L-7224 Walferdange, 887 rue de l’Eglise,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 57.435 constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire alors
de résidence à Wiltz, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 142 du 24 mars 1997,

ayant un capital social de un million deux cent soixante mille francs belges (1.260.000,- BEF), soit trente et un mille

deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit euro (31.234,58 EUR).

 La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Docquier, financial controller, demeurant

à Fléron (Belgique).

 Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

67977

 Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
 A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i> Ordre du jour:

 1. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001.
 2. Approbation du rapport justificatif du conseil d’administration prévu par l’article 265 de la loi sur les sociétés com-

merciales.

 3. Approbation du rapport de l’expert indépendant sur le projet de fusion, prévu par l’article 266 (1) de la loi sur les

sociétés commerciales.

 4. Constatation de l’accomplissement des formalités prévues â l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales. 
 5. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié au Mémorial C numéro 752 du 16 mai 2002.
 6. Décharge à accorder aux organes de la société.
 7. Désignation du lieu où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
 B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

 C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i> Première résolution 

L’assemblée approuve, après présentation du bilan et du compte de pertes et profits, les comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2001.

<i> Deuxième résolution 

 L’assemblée approuve le rapport justificatif du conseil d’administration prévu par l’article 265 de la loi sur les sociétés

commerciales.

<i> Troisième résolution 

 L’assemblée approuve le rapport de l’expert indépendant sur le projet de fusion prévu par l’article 266 (1) de la loi

sur les sociétés commerciales. 

<i> Quatrième résolution 

 L’assemblée constate que toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été

accomplies. 

<i>Cinquième résolution 

 L’assemblée approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion tel qu’il a été publié au Mémorial C numéro

752 du 16 mai 2002.

<i> Sixième résolution

 L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaire de la société sans préjudice des dispositions de

l’article 272 de la loi sur les sociétés.

<i> Septième résolution 

 L’assemblée décide que les documents sociaux seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

<i> Déclaration

 Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion. 

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euro.

 Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
 Signé: J. Docquier, Ch. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
 Enregistré à Grevenmacher, le  19 juillet 2002, vol. 519, fol. 61, case 8. - Reçu 12 euros.
 Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(59589/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Junglinster, le 2 août 2002.

J. Seckler.

67978

W, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 87.097. 

—

L’an deux mille deux, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 'W', ayant son siège social à

L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 87.097), constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 17 avril 2002, non encore publié au Mémorial C,

avec un capital social fixé à trente et mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions, d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Ernzen, restaurateur, demeurant à Bridel.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 400.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 431.000,- EUR, par la création et l’émission de 4.000 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent mille euros (400.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre cent trente et un mille euros (431.000,-
EUR), par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription - Libération

Les quatre mille (4.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnai-

res par Monsieur Marc Ernzer, ici présent, cuisinier, né à Luxembourg, le 29 septembre 1962, demeurant à L-8118 Bri-
del, 15, rue des Bruyères.

La libération du montant de l’augmentation de capital a été réalisée moyennant l’apport de l’immeuble suivant, à sa-

voir:

<i>Désignation

Une maison d’habitation avec place ainsi que toutes ses appartenances et dépendances, le tout sis à Bridel, 15, rue

des Bruyères, inscrit au cadastre de la commune et section A de Kopstal, sous le numéro 843/2316, lieu-dit: «rue des
Bruyères», comme maison, place, contenant 9,78 ares.

<i>Titre de Propriété

Monsieur Marc Ernzer, préqualifié, est devenu propriétaire de l’immeuble prédésigné pour l’avoir acquis suivant acte

de vente à fonds perdu, reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, le 13 octobre 1995, transcrit
au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 22 novembre 1995, volume 1032, numéro 69.

Cet acte de vente contient entre autre les stipulations essentielles reproduites ci-après, à savoir:
«- Der Ankäufer ist verpflichtet dem Verkäufer eine lebenslängliche, monatliche Rente von zehn tausend Franken

(10.000.- Fr.) zu zahlen und zwar zu dessen Händen durch Dauerauftrag auf das Konto No 30-049171-26 bei der
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. am ersten eines jeden Monats und für das erste Mal am 1. November
1996.

Der Ankäufer ist verpflichtet diese Rente zu Lebzeiten des Verkäufers und bis zu dessem Tode zu zahlen.

67979

Beim Ableben des Verkäufers gilt der Restkaufpreis als voll und gänzlich ausbezahlt, insofern der Ankäufer die Zahlung

sämtlicher fällig gewordenen Monatsraten beweisen kann.

Rückständige Monatsraten sind an die Erben des Verkäufers zu entrichten.
Im Verzugsfalle tragen die nicht pünktlich entrichteten Monatsraten Zinsen zu zehn Prozent (10%) jährlich, vom Er-

falltage an gerechnet.

- Der Ankäufer verpflichtet sich, sowie seine Erben und Rechtsnachfolger, in solidarischer und unteilbarer Weise, zur

Erfüllung aller in gegenwärtiger Urkunde eingegangenen Verpflichtungen.

- Der Ankäufer ist verpflichtet, von heute an die erworbenen Gebäulichkeiten bei einer hierlands ermächtigten Ver-

sicherungsgesellschaft gegen Feuers-Explosions- und Blitzgefahr versichern zu lassen und bis zum Ableben des Verkäu-
fers versichert zu halten. 

Im Falle eines Schadenereignisses ist der Verkäufer in alle Rechte der Versicherten gegen die betreffende Versiche-

rungsgesellschaft eingesetzt und berechtigt, diesen Übertrag auf Kosten des Versicherten da wo Rechtens zustellen zu
lassen.

Sollte bei einem Schadenereignis der Ankäufer aus irgend einem Grund die Gebäulichkeiten nicht errichten können,

so kann der Verkäufer verlangen, dass bei einer im Grossherzogtum Luxemburg ermächtigten Versicherungsgesellschaft
das Benötigte angelegt wird, um ihm die Zahlung einer Rente zu gewährleisten, welche der hiervor festgesetzten Rente
entspricht, zahlbar wie oben erwähnt und zu denselben Bedingungen.

Ein Exemplar des Versicherungsvertrages ist dem Verkäufer kostenlos auszuhändigen.
- Sollte der Ankäufer den hiermit eingegangenen Verpflichtungen nicht genau und pünktlich nachkommen, so kann

der Verkäufer auf Auflösung des Vertrages klagen oder die von dem säumigen Ankäufer erstandene Immobilie durch
einen von ihm zu bestimmenden Notar gemäss Artikel 71 des Gesetzes vom 2. Januar 1889 über die Immobiliarbeschlag-
nahme versteigern zu lassen, um sich an Hauptsumme, Zinsen und Kosten bezahlt zu machen.

- Für den Fall, dass der gegenwärtige Verkauf aufgelöst oder die Immobilie in Gemässheit des Artikels 71 des Gesetzes

vom 2. Januar 1889 versteigert wird, verbleiben die bereits erworbenen und noch erfallenen Zahlungen dem Verkäufer
als Entschädigung und derselbe ist zu keiner Rückerstattung unter irgendwelchem Vorwand gehalten.

Der Herr Hypothekenbewahrer wird ersucht, in seiner zu nehmenden Offizialeinschreibung vorstehende Vollstrek-

kungsklausel zu vermerken.

Auf Befragen des Notars erklärt der Verkäufer sich das Verkaufsprivileg und Auflösungsrecht ausdrücklich vorzube-

halten.

- Die Parteien erklären Kenntnis zu haben von Artikel 1975 des Zivilgesetzbuches.
- Der Verkäufer bekennt, dass der amtierende Notar ihn in Kenntnis gesetzt hat, dass die auf Grund des gegenwär-

tigen Aktes zu nehmende Offizialeintragung vor Ablauf einer Periode von je zehn Jahren erneuert werden muss.

Er erklärt die in Frage kommende Erneuerung dieser Einschreibung selbst vorzunehmen oder vornehmen zu lassen.
- Es ist ausdrücklich ausbedungen, dass die auf Grund des Gegenwärtigen im Hypothekenamt zu Luxemburg Bureau

II vorzunehmende Offizialeinschreibung sowie die Zwangsvollstreckungsklausel und deren Erneuerungen gelöscht wer-
den müssen auf einfaches Vorzeigen der Sterbeurkunde des Verkäufers, ohne dass es hierzu des Beibringens eines Be-
weises über die regelmässige Rentenbezahlung bedarf, noch dass eine Hypothekenlöschungsurkunde erforderlich ist.

- Der Verkäufer behält sich ein lebenslängliches, unentgeltliches Wohnungsrecht auf verschiedenen Teilen des vor-

verkauften Wohnhauses vor, welches er zusammen mit dem Ankäufer ausübt. Dieses Wohnungsrecht erstreckt sich
allerdings nur auf die Küche, hintere Küche, den Wohnraum, das Badezimmer Nummer 2 und Toilette, sowie das Zim-
mer No 5, die Eingangshalle und den über vorbenannten Hausabschnitten befindlichen Teil des Speichers. Diese Teile
sind genau auf einem Plan eingezeichnet welcher der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben ein-
registriert zu werden.

- Alle das Wohnhaus belastenden Abgaben und Kosten sind je zur Hälfte zu Lasten der Parteien mit Ausnahme der

Kosten des Telefons welche zu Lasten des jeweiligen Benutzers sind.

- Der Ankäufer hat das Recht alle gebäulichen Umänderungen des Hauses vorzunehmen, ohne das Einverständnis des

Verkäufers einzuholen.

- Der Verkäufer erteilt dem Ankäufer ausdrücklich die Erlaubnis die vorbenannte Immobilie zu verkaufen, soweit die

Bezahlung der monatlichen Rente sowie die Respektierung der Bedingungen dieses Vertrages gewährleistet bleiben.»

<i>Constatation

Il est expressément arrêté que l’obligation de payer la prédite rente viagère à l’encontre du bénéficiaire Monsieur

René Glesener, ci-après qualifié, reste exclusivement maintenue à charge de Monsieur Marc Ernzer, ce qui est expres-
sément accepté par ce dernier.

<i>Intervention

Est intervenu aux présentes Monsieur René Glesener, retraité, né à B-Saint Gilles, le 4 décembre 1935, demeurant à

L-8188 Bridel, 15, rue des Bruyères,

lequel, après que le notaire instrumentant lui a donné lecture et explication de tout ce qui précède, a déclaré ratifier

le présent acte pour autant qu’il le concerne.

Evaluation

L’immeuble prédésigné est évalué à quatre cent mille euros (400.000,- EUR).
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Yves Wallers, demeu-

rant à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

67980

<i>«Conclusion

En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été sou-

mis, nous estimons, compte tenu de l’objectif poursuivi par l’opération envisagée que:

* La description du bien à acquérir est claire et précise;
* Les modes d’évaluation adoptés conviennent à déterminer correctement la valeur de ce bien.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessous, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport de l’ordre de   400.000,- qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 4.000 actions
à émettre en contrepartie.

Luxembourg, 10 juillet 2002.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent trente et un mille euros (431.000,- EUR), représenté

par quatre mille trois cent dix (4.310) actions, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq mille huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, et le notaire soussigné certifie l’état civil susindiqué de
Monsieur Marc Ernzer et de l’intervenant Monsieur René Glesener conformément aux dispositions de la loi du 26 juin
1953 comme suit:

- pour Monsieur Marc Ernzer d’après un extrait du registre afférent de l’état civil,
- pour Monsieur René Glesener d’après sa carte d’identité luxembourgeoise.
Signé: C. Werer, J.-L. Schaus, M. Ernzen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 2002, vol. 519, fol. 63, case 6. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(59586/231/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA, 

Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.952. 

—

In the year two thousand and two. On the first of July.
Before Us Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

Mrs. Candice Wiser, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the Manager of the «société en

commandite par actions», qualified as an investment company with fixed share capital (société d’investissement à capital
fixe LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA, R.C.S. Luxembourg section B number 81.952,
having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,

pursuant to two resolutions of LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED acting in its

capacity as Manager of the Company one dated December 31, 2001 and the other dated June 20, 2002.

The resolutions, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as fol-

lows:

1. The company LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA has been incorporated pursuant

to a deed of the undersigned notary on the 10th of May 2001, published in the M6morial C Number 443 of the 14th of
June 2001, and whose articles of incorporation have been amended by deeds of the undersigned notary on October 30,
2001, published in the Mémorial C number 587 on April 16, 2002 and on March 29, 2002, not yet published in the Mé-
morial C.

2. The Company’s capital is fixed at fifty-six million three hundred and eighty thousand United States Dollars (US $

56,380,000.-), divided into five million six hundred thirty-eight thousand (5,638,000) Shares having a par value of ten US
Dollars (US $10.-).

3. Pursuant to article six of the Articles of Incorporation, the authorized capital is set at one billion United States

Dollars (US $1,000,000,000.-), divided into one hundred million (100,000,000) Shares, having a par value of ten United
States Dollars (US $10.-) each.

Junglinster, le 2 août 2002.

J. Seckler.

67981

The issued capital of the Company may be increased by the Manager who is authorised to issue additional Shares up

to the total authorised capital, by Contributions in cash, contributions in kind or by conversion of the net profits or any
other available reserves into share capital in whole or in part, from time to time as the Manager in its discretion may
determine.

4. By circular resolution of December 31, 2001 LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMIT-

ED acting in its capacity as Manager of the Company has by Resolution 4 decided to make certain corrections to the
Company’s Share Register to reflect the issue of shares in the Company’s Sub-Funds as follows:  

 By circular resolutions of June 20, 2002 LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED acting

in its capacity as Manager of the Company has decided to increase the capital of the Company by ten million four hun-
dred fifty one thousand three hundred fifty-five United States Dollars and sixteen Cents (US$ 10,451,355.16) so as to
raise the capital of the Company from its present amount of fifty-six million three hundred and eighty thousand United
States Dollars (US$56,380,000.-) to the amount of sixty-six million eight hundred thirty one thousand three hundred
fifty-five United States Dollars and sixteen Cents (US$ 66,831,355.16) by the creation and issue of one million forty five
thousand one hundred thirty five point five hundred and sixteen (1,045,135.516) new Shares with a par value of ten
United States Dollars (US$ 10.-) each, issued with a share premium of ten United States Dollars (US$10.-) per share.
Of the new Shares one million forty thousand eight hundred seventy eight point eight hundred and eighty nine
(1,040,878.889) were issued in the LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-
FUND (with LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT III, L.P. taking up 1,040,538.473 Shares, LEND LEASE
INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT ADVISORS S.A. 283.680 Shares and LEND LEASE INTERNATIONAL DIS-
TRESSED DEBT GPMD LIMITED 56.736 Shares) and four thousand two hundred and fifty six point six hundred and
twenty seven (4,256.627) in the LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-
FUND (with LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT III, L.P. taking up 4,250.555 Shares, LEND LEASE
INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT ADVISORS, S.A. 5.060 Shares and LEND LEASE INTERNATIONAL DIS-
TRESSED DEBT GPMD LIMITED 1.012 Shares).

6. The new Shares as well as the share premiums have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of

twenty million nine hundred two thousand seven hundred ten United States Dollars and thirty-two Cents
(US$20,902,710.32) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

As a consequence of such decisions, paragraph (a) of article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now

reads as follows:

«Art. 6. Share Capital.
(a) The Company’s capital is fixed at sixty-six million eight hundred thirty one thousand three hundred fifty-five Unit-

ed States Dollars and sixteen Cents (US$ 66,831,355.16) divided into six million six hundred eighty three thousand one
hundred and thirty five point five hundred sixteen (6,683,135.516) Shares having a par value of ten United States Dollars
(US$10) each, issued in:

- the LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND to an amount of ten

million five hundred fifty seven thousand five hundred and sixty-six United States Dollars and twenty seven Cents
(US$10,557,566.27) divided into one million fifty-five thousand seven hundred fifty six point six hundred and twenty sev-
en (1,055,756.627) Shares, and

- the LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND to an amount of fifty

six million two hundred seventy three thousand seven hundred and eighty eight United States Dollars and eighty nine
Cents (US$ 56,273,788.89) divided into five million six hundred twenty seven thousand three hundred seventy eight
point eight hundred and eighty nine (5,627,378.889) Shares.

In addition to the issued capital issue premiums for a total amount of sixty-six million eight hundred thirty one thou-

sand three hundred fifty-five United States Dollars and sixteen Cents (US$ 66,831,355.16) have been paid on the
Shares».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at five thousand eight hundred euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase and the issue premium is evaluated at

21,329,296.24 EUR. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

Shares owned in:

Global Asia Sub-FundCore Asia Sub-Fund

Shareholders:
LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT III L.P. . . . . . . . . . . .

1,050,000

4,585,000

LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND ADVISORS

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

1,250

LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD, LIMITED . .

250

250

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,051,500

4,586,500

67982

The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux. Le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Candice Wiser, juriste, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du gérant de société en commandite par actions

qualifiée comme société d’investissement à capital fixe LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND,
S.C.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.952, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LI-

MITED agissant en tant que gérant de ladite société par les décisions du 31 décembre 2001 et du 20 juin 2002.

Les résolutions resteront, après avoir été signés ne varietur par la comparante et le notaire, annexés aux présentes

pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1. La société anonyme LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, S.C.A. a été constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C 443 du 14 juin 2001, et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial
C numéro 587 du 16 avril 2002, et en date du 29 mars 2002, non encore publié au Mémorial C.

2. Le capital social de la société est actuellement fixé à cinquante-six millions trois cent quatre-vingt mille dollars US

(56.380.000,- USD), divisé en cinq millions six cent trente-huit mille (5.638.000) actions d’une valeur nominale de dix
dollars US (10,- USD) chacune.

3. Conformément à l’article six des statuts, le capital autorisé est fixé à un milliard de dollars US (1.000.000.000,-

USD), divisé en cent millions (100.000.000) actions, ayant une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté par l’actionnaire commandité qui est autorisé à émettre des

actions nouvelles à concurrence du capital autorisé, en contrepartie d’apports en espèces ou en nature ou par la con-
version en capital des bénéfices nets ou de toute autre réserve disponible, en tout ou en partie, de temps à autre tel
que déterminé par l’actionnaire commandité, à sa discrétion.

4. Par décision circulaire du 31 décembre 2001, LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMI-

TED agissant en tant que gérant de la Société a décidé par résolution 4 de corriger le registre des actionnaires de la
Société pour que celui-ci reflète l’émission des actions dans les compartiments de la Société comme suit: 

5. Par résolutions circulaires du 20 juin 2002, LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED

agissant en tant que gérant de la Société a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix millions
quatre cent cinquante et un mille trois cent cinquante-cinq dollars US et seize cents (10.451.355,16 USD), pour porter
le capital social de la Société ainsi de son montant actuel de cinquante six millions trois cent quatre-vingt mille dollars
US (56.380.000,- USD) à soixante-six millions huit cent trente et un mille trois cent cinquante-cinq dollars US et seize
cents (66.831.355,16 USD) par la création et l’émission d’un million quarante-cinq mille cent trente-cinq virgule cinq
cents et seize (1.045.135,516) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune, émises
avec une prune d’émission totale de dix dollars US (10,- USD). De ces actions nouvelles, un million quarante mille huit
cent soixante dix huit virgule huit cent et quatre-vingt dix neuf (1.040.878,889) actions ont été émises dans le LEND
LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND (dont LEND LEASE INTERNATIO-
NAL DISTRESSED DEBT III, L.P. a souscrit 1.040.538,473 actions, LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT
ADVISORS S.A. 283.680 actions et LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED 56.736 ac-
tions) et quatre mille deux cent et cinquante six virgule six cent et vingt sept (4.256,627) dans le LEND LEASE INTER-
NATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND (dont LEND LEASE INTERNATIONAL
DISTRESSED DEBT 111, L.P. a souscrit 4.250,555 actions, LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT AD-
VISORS S.A. 5,060 actions et LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED 1,012 actions).

6. Les actions nouvelles ainsi que les primes d’émission ont été entièrement libérées par des versements en numé-

raires, de sorte que la somme de vingt millions neuf cent et deux mille sept cent et dix dollars US et trente-deux cents
(20.902.710,32 USD) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa (a) del’article six des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

Actions appartenant au:

Global Asia Sub-FundCore Asia Sub-Fund

Actionnaires:
LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT III L.P. . . . . . . . . . . .

1.050.000

4.585.000

LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND ADVISORS

S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

1.250

LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD, LIMITED . .

250

250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.051.500

4.586.500

67983

«Art. 6. Capital.
(a) Le capital de la société est fixé à soixante-six millions huit cent trente et un mille trois cent cinquante-cinq dollars

US et seize cents (66.831.355,16 USD), divisé en six millions six cent quatre-vingt trois mille cent et trente cinq virgule
cinq cents seize (6.683.135,516) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune, émis dans:

- LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND, à concurrence de dix

millions cinq cent cinquante sept mille cinq cents et soixante-six dollars US et vingt sept cents (10.557.566,27 USD),
divisé en un million cinquante cinq mille sept cent cinquante six virgule six cents et vingt sept (1.055.756,627) actions, et

- LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND, à concurrence de cinquan-

te six millions deux cent soixante treize mille sept cent et quatre-vingt huit dollars US et quatre vingt neuf cents
(56.273.788,89 USD), divisé en cinq millions six cent vingt sept mille et trois cent soixante dix huit virgule huit cent et
quatre-vingt neuf (5.627.378,889) actions.

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de soixante-six millions huit cent trente et un mille

trois cent cinquante-cinq dollars US et seize cents (66.831.355,16 USD) ont été payées sur les actions.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinq mille huit cents euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à

la somme de 21.329.296,24 EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Wiser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2002, vol. 519, fol. 56, case 1.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59588/231/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

INCYPHER HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SOFTING EUROPE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.147. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFTING EUROPE HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, R.C.S. Luxembourg section B numéro 77147,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 2 août 2000, publié
au Mémorial C numéro 4 du 3 janvier 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 27 mai 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Want comptable, demeurant à Contz-les-Bains (France).
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en INCYPHER HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2.- Remplacement des 30.000 actions d’une valeur nominale de 24,50 EUR par 29.400 actions d’une valeur nominale

de 25,- EUR.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de 465.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de

735.000,- EUR à 1.200.000,- EUR, par l’émission de 18.600 actions nouvelles d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Junglinster, le 2 août 2002.

J. Seckler.

67984

4.- Souscription et libération des actions nouvelles.
5.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

6.- Nomination de Messieurs Angelo De Bernardi et Pierandrea Amedeo comme nouveaux administrateurs de la so-

ciété.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en INCYPHER HOLDING S.A. et de modifier en con-

séquence l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INCYPHER HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les trente mille (30.000) actions existantes d’une valeur nominale de vingt-quatre

virgule cinquante euro (24,50 EUR) par vingt-neuf mille quatre cents (29.400) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euro (25,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-cinq mille euro (465.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de sept cent trente-cinq mille euro (735.000,- EUR) à un million deux cent
mille euro (1.200.000,- EUR), par l’émission de dix-huit mille six cents (18.600) actions nouvelles d’une valeur nominale
de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les dix-huit mille six cents (18.600) actions nouvelles ont été souscrites avec l’accord de tous les actionnaires par

ANGLO MANX TRUST CORPORATION AS TRUSTEES OF THE BLUE SEA TRUST, ayant son siège social à Douglas,
Athol Street 5 (Ile de Man). 

La somme de quatre cent soixante-cinq mille euro (465.000.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de

la société INCYPHER HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent mille Euro (1.200.000,- EUR), représenté

par quarante-huit mille (48.000) actions de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.'

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement

à Luxembourg;

2.- Monsieur Pierandrea Amedeo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonctions. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six mille quatre cents euro.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède sur demande de la société:

In the year two thousand and two, on the nineteenth of July.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme SOFTING EUROPE

HOLDING S.A., having its registered office at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, R.C.S. Luxembourg section B
number 77,147, incorporated by deed of notary Frank Molitor, residing at Dudelange, on the 2nd of August 2000, pub-
lished in the Mémorial C number 4 of the 3rd of January 2001, and whose articles of incorporation have been modified
by deed of the undersigned notary on the 27th of May 2002, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mrs. Marie-Fiore Ries-Bonani, private employee, residing at Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Miss Daniela Cappello, jurist, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Want, accountant, residing at Contz-les-Bains (France).
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

67985

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Changement of the name of the company into INCYPHER HOLDING S.A. and subsequent amendment of article

1 of the articles of incorporation.

2.- Replacement of the 30,000 shares of a par value of 24.50 EUR by 29,400 shares of a par value of 25.- EUR.
3.- Increase of the capital to the extent of 465,000.- EUR, in order to raise it from the present amount of 735,000.-

EUR to 1,200,000.- EUR, by the issue of 18,600 new shares with a nominal value of 25.- EUR each, vested with the same
rights and obligations as the existing shares.

4.- Subscription and payment of the new shares.
5.- Subsequent amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of incorporation.
6.- Nomination of Mr Angelo De Bernardi and Mr Pierandrea Amedeo as new directors of the company.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote. 

<i>First resolution 

The meeting decides to change the name of the company into INCYPHER HOLDING S.A. and subsequently amends

article one of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1. There exists a Luxembourg company (société anonyme) under the title of INCYPHER HOLDING S.A.» 

<i>Second resolution

The meeting decides to replace the thirty thousand (30,000) existing shares with a par value of twenty-four point fifty

euro (24.50 EUR) by twenty-nine thousand four hundred (29,400) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR)
each.

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the share capital by four hundred and sixty-five thousand euro (465,000.- EUR), so

as to raise it from its present amount of seven hundred and thirty-five thousand euro (735,000.- EUR) up to one million
two hundred thousand euro (1,200,000.- EUR), by the issue of eighteen thousand six hundred (18,600) new shares with
a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

The eighteen thousand six hundred (18,600) new shares have been subscribed by ANGLO MANX TRUST CORPO-

RATION AS TRUSTEES OF THE BLUE SEA TRUST, having its registered office at Douglas, Athol Street 5 (Isle of Man).

The sum of four hundred and sixty-five thousand euro (465,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the cor-

poration INCYPHER HOLDING S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is fixed at one million two hundred thousand Euro (1,200,000.-

EUR), represented by forty-eight thousand (48,000) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, carrying
one voting right in the general assembly.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to nominate as new directors of the company:
1.- Mr Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, residing professionally at Luxembourg;
2.- Mr Pierandrea Amedeo, companies director, residing professionally at Luxembourg.
Their term of office will end with them of the other directors in function. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six thousand four hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the

present original deed.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, D. Cappello, P. Want, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2002, vol. 519, fol. 71, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(59587/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Junglinster, le 2 août 2002.

J. Seckler.

67986

IT MASTERS INTERNATIONAL S.A., INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 62.133. 

—

L’an deux mille deux, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFORMATION TECH-

NOLOGY MASTERS INTERNATIONAL S.A., en abrégé IT MASTERS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à
L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.133, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 181 du 26 mars 1998, et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

en date du 16 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 531 du 21 juillet 1998;
en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 226 du 1

er

 avril 1999;

en date du 12 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 316 du 5 mai 1999;
en date du 27 août 2001, publié au Mémorial C numéro 177 du 1

er

 février 2002;

et en date du 28 février 2002, en voie de publication au Mémorial C,
ayant un capital social de dix-huit millions quatre cent sept mille deux cent soixante-quinze euros (18.407.275,- EUR).
La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Jean Docquier, financial controller, demeurant

à Fléron (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001.
2. Approbation du rapport justificatif du conseil d’administration prévu par l’article 265 de la loi sur les sociétés com-

merciales.

3. Approbation du rapport de l’expert indépendant sur le projet de fusion prévu par l’article 266 (1) de la loi sur les

sociétés commerciales.

4. Constatation de l’accomplissement des formalités prévues à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié au Mémorial C numéro 752 du 16 mai 2002.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que des 11.188.877 actions ordinaires de la classe A et des 3.661.815 actions

de la classe B:

11.160.152 actions ordinaires de la classe A et
2.441.209 actions de la classe B
sont représentées à la présente assemblée.
Que le bureau déclare et constate que les actionnaires ont été convoqués suivant les prescriptions légales.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve, après présentation du bilan et du compte de pertes et profits, les comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le rapport justificatif du conseil d’administration prévu par l’article 265 de la loi sur les sociétés

commerciales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve le rapport de l’expert indépendant sur le projet de fusion prévu par l’article 266 (1) de la loi

sur les sociétés commerciales. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été

accomplies.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion tel qu’il a été publié au Mémorial C numéro

752 du 16 mai 2002.

67987

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison du présent acte, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Docquier, Ch. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2002, vol. 519, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(59590/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

OBJECT ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9365 Eppeldorf, 11, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 85.681. 

—

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Luc Nadalini, informaticien, demeurant à L-9365 Eppeldorf, 11, Haaptstrooss.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée OBJECT ENGINEERING, S.à r.l., (R.C.S. Luxembourg B numéro 85.681, avec

siège social à L-7243 Béreldange, 90, rue du X Octobre, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 717 du 10 mai 2002.

- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-7243 Béreldange, 90, rue du X Octobre, à L-9365 Eppeldorf,

11, Haaptstrooss. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Eppeldorf.»

<i> Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Nadalini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 2002, vol. 519, fol. 68, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59591/231/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

MILOVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59643/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Junglinster, le 2 août 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 31 juillet 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Signature.

67988

SHOUKRAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat américain de Maryland SCOTMARSH FOUNDATION LLC, avec siège social à 21201

Baltimore, Maryland, 254 West Chase Street,

représentée par son directeur, Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité

Millewee,

2.- La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-8064 Bertrange, 1,

cité Millewee,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Lucien Voet, prénommé.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anony-

me holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SHOUKRAN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société a également pour objet:
- acquérir, vendre et gérer des participations (actions, obligations, parts de capital) dans les sociétés de capitaux,
- acquérir, vendre et gérer des brevets d’invention (accorder des licences d’exploitation),
- accorder des prêts à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation,
- acquérir un immeuble, mais uniquement pour ses propres services, d’ailleurs, elle peut détenir dans son portefeuille

des actions de sociétés anonymes immobilières,

- emprunter auprès des banques, d’actionnaires ou de tiers jusqu’à concurrence de trois fois le capital souscrit,
- émettre des emprunts obligataires (uniquement S.A.) jusqu’à concurrence de dix fois le capital libéré.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

67989

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomi-
nation d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatorze mai de chaque année à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

 Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) MAYA INVEST Ltd, avec siège social à JE48TS Saint-Hélier (Jersey), 4, Broad Street.
b) SCOTMARSH FOUNDATION LLC, avec siège social à 21201 Baltimore, Maryland (Etats-Unis d’Amérique), 254

West Chase Street,

c) AUDICO INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-8064 Bertrange, 1, cité Millewee.

1.- SCOTMARSH FOUNDATION LLC, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- AUDICO INTERNATIONAL S.A., prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

67990

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r. I., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 135S, fol. 84, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(59595/227/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z. I. Zare.

R. C. Luxembourg B 40.073. 

—

L’an deux mille un, le premier août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Guy Morheng, maître-menuisier, né à Luxembourg le 20 août 1962, époux de Monique Weis, demeurant à L-5651

Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève.

2. Monique Weis, sans état, née à Luxembourg le 3 mai 1967, épouse de Guy Morheng, demeurant à L-5651 Mondorf-

les-Bains, 4, rue de Lodève.

3. MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle

Z.A.R.E., constituée suivant acte du notaire Georges d’Huart de Pétange en date du 18 février 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 404 du 16 septembre 1992, modifiée suivant acte du notaire
Georges d’Huart de Pétange du 12 mai 1992, publié au dit Mémorial, numéro 492 du 29 octobre 1992, modifiée suivant
acte du notaire Francis Kesseler d’Esch-sur-Alzette du 10 août 1999, publié audit Mémorial C, numéro 814 du 3 novem-
bre 1999,

ici représentée par Guy Morheng, maître-menuisier, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève, agis-

sant en sa qualité de gérant unique de la société,

seuls associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RODUN, établie et ayant son siège à L-5651 Mondorf-les-Bains,

4, rue de Lodève, constituée suivant acte sous seing privé en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 555 du 9 octobre 1997, modifiée suite à diverses cessions de parts sous seing
privé du 30 mai 2001, non encore publié au susdit Mémorial C.

Le capital social est représenté par cent (100) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions cinq cent mille francs (5.500.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de cent mille francs (100.000,- LUF) à cinq millions six cent mille francs
(5.600.000,- LUF) par la création et l’émission de cinq mille cinq cent (5.500) parts sociales nouvelles de mille francs
(1.000,- LUF) chacune.

Ces nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par un apport en nature des droits immobiliers

ci-après décrits de la façon suivante:

Pour Guy Morheng, par l’apport de la moitié indivise des droits immobiliers susdits et pour Monique Weis, par l’ap-

port de la moitié indivise des droits immobiliers susdits.

<i>Désignation

Dans un immeuble en copropriété, sis à Rodange, 10, rue de Luxembourg et inscrit(e) au cadastre comme suit:
Commune de Pétange, section C de Rodange.
- Numéro 556/5934, lieu-dit «rue de Luxembourg», maison, place, contenant 3 ares 14 centiares.
a) En propriété privative et exclusive:
- cave numéro 4 constituant le lot numéro 004 A A 81, au premier sous-sol,
- appartement numéro 3 constituant le lot numéro 007 A A 01, au premier étage,
- jardin constituant le lot numéro 008 B U 01.
b) En copropriété et indivision forcée:
deux cent soixante dix-sept virgule cent soixante huit millièmes des parties communes, y compris le sol ou terrain

(7,524 + 268,644 + 1,000=277,168/1000ièmes).

<i>Estimation

Ces droits immobiliers estimés à cinq millions cinq cent mille francs (5.500.000,- LUF), libres de toutes charges.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

E. Schlesser.

67991

<i>Origine de propriété

Les époux Guy Morheng-Weis ont acquis les droits immobiliers susdits aux termes d’un acte de partage du notaire

Georges d’Huart de Pétange du 15 décembre 2000, transcrit à Luxembourg II, le 29 décembre 2000, volume 1258, nu-
méro 87.

Suite à l’augmentation de capital qui précède, il y a lieu de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions six cent mille francs (5.600.000,- LUF). II est représenté par cinq mille

six cent (5.600) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit: 

 Les mêmes parts sociales ont été libérées en espèces, jusqu’à concurrence d’un montant de cent mille francs

(100.000,- LUF) et par un apport en nature jusqu’à concurrence d’un montant de cinq millions cinq cent mille francs
(5.500.000,- LUF).»

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Morheng, M. Weis, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 août 2001, vol. 464, fol. 85, case 8.– Reçu 55.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59593/218/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

SIXTY ACTIVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 Ont comparu:

 1. La société SOPARV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire,

 ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
 spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé en date du 24 juillet 2002.
 2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
 ici représenté par Madame Vania Baravini, prénommée,
 spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé en date du 22 juillet 2002.
 Les prédites procurations après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

 Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de SIXTY ACTIVE INTERNATIONAL
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

1. Madame Monique Weis, susdite, deux mille sept cent quatre-vingt-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . 

2.789

2. Monsieur Guy Morheng, susdit, deux mille sept cent quatre-vingt-et-onze parts sociales   . . . . . . . . . . 

2.791

3. MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l., susdite, vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

 Total: cinq mille six cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.600

Mondorf-les-Bains, le 17 septembre 2001.

R. Arrensdorff.

67992

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

 Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois 

cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
 Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 juillet 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

 Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le 

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

67993

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration 

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée 

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

 Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues 

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002.

 La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
 Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

 Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

 Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par: 
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré en EUR

1.- La société SOPARV INTERNATIONAL

S.A., prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

30.900

2.- Monsieur John Seil, prénommé  . . . . . . . . . .

1

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000

67994

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros (EUR

2.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont cons-

titués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à

l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:

 Signatures de catégorie A:
 1. Monsieur Renato Rossi, entrepreneur, demeurant à Rome, Italie;
 2. Monsieur Rocco Trischitta, expert-comptable, demeurant à Rome, Italie.
 Signature de catégorie B:
 3. Monsieur John Seil, prénommé.
 Monsieur Renato Rossi, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i> Deuxième résolution

 Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i> Troisième résolution

 Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le

notaire le présent acte.

 Signé: V. Baravini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 136S, fol. 4, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(59597/222/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

INVESTITIONSGESELLSCHAFT DER ARDENNEN,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.737. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire/extraordinaire tenue en date du 25 juin 2002 que:
l’assemblée a décidé de convertir la devise du capital social de LUF en Euro au cours de LUF 40,3399 pour EUR 1,-

de façon à ce que le capital social actuel de LUF 6.200.000,- soit établi à EUR 153.693,99. La conversion s’applique avec
effet au 1

er

 janvier 2001. En conséquence, la valeur nominale des parts sociales a été supprimée.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59660/549/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 août 2002.

T. Metzler.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

67995

BAREN ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1533 Luxembourg, 15, rue des Forains.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Madame Samira Diabi, sans état particulier, demeurant à L-1533 Luxembourg, 15, rue des Forains,
représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2,

rue des Dahlias,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 mai 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a aussi pour objet la production d’oeuvres artistiques, notamment dans le domaine musical, ainsi que la

gestion et la promotion de carrières d’artistes, l’organisation et la promotion de manifestations artistiques à l’attention
du public ou pour le compte de clients à titre d’activité promotionnelle de ceux-ci, et, plus généralement, toutes activités
susceptibles de manière directe, indirecte ou connexe permettant de favoriser la réalisation des activités ci-dessus énu-
mérées.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de BAREN ENTREPRISES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, Madame Samira Diabi, sans état particulier, de-

meurant à L-1533 Luxembourg, 15, rue des Forains.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. II ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

67996

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée: Madame Samira Diabi, prénommée, laquelle aura tous les pou-

voirs pour engager valablement la société, en toutes circonstances, par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-1533 Luxembourg, 15, rue des Forains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 45, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(59596/227/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

HOT WHEELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.841. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 A comparu:

 La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, avec siège social au 27 Hill Street, St. Hélier, Jersey

JE2 4UA, Channel Islands, agissant en tant que general partner des limited partnerships EUROKNIGHTS IV US No 1
L.P., EUROKNIGHTS IV US No 2 L.P., EUROKNIGHTS IV US No 3 L.P., EUROKNIGHTS IV Jersey No 1 L.P., EURO-
KNIGHTS IV Jersey No 2 L.P., EUROKNIGHTS IV Argos Soditic Group L.P., EUROKNIGHTS IV GmbH &amp; Co Beteili-
gungs KG,

 ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
 en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 19 juillet 2002.
 La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant ès-dite qualité, et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

 Lequel comparant agissant ès-dite qualité a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
 I.- La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, préqualifiée est la seule et unique associée de

la Société à responsabilité limitée HOT WHEELS, S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 21 juin 2002, en voie de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations,

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 87.841.
 II.- Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros), représenté par 50 (cinquante) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 300,- (trois cents euros) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associée
unique, la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, préqualifiée.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

E. Schlesser.

67997

 III.- La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, représentée comme dit ci-avant, représentant

en tant que seule et unique associée l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale ex-
traordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution:

 L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.485.000,- (un million quatre cent qua-

tre-vingt-cinq mille euros) en vue de le porter de EUR 15.000,- (quinze mille euros) à EUR 1.500.000,- (un million cinq
cent mille euros) par la création de 4.950 (quatre mille neuf cent cinquante) nouvelles parts sociales de EUR 300,- (trois
cents euros) chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription, libération

 Les 4.950 (quatre mille neuf cent cinquante) nouvelles parts sociales ont été souscrites à l’instant même par l’associée

unique, la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, préqualifiée.

 Les 4.950 (quatre mille neuf cent cinquante) nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par un versement

en espèces, de sorte que du chef de la présente augmentation de capital, la somme de EUR 1.485.000,- (un million quatre
cent quatre-vingt-cinq mille euros), se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i> Deuxième résolution:

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la prédite augmentation de capital, l’associée unique décide de mo-

difier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 300,- (trois cents euros) chacune.

 Toutes les parts ont été souscrites par la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, avec siège

social au 27 Hill Street, St. Hélier, Jersey JE2 4UA, Channel Islands.»

 IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de EUR

17.500,- (dix-sept mille cinq cents euros), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidaire-
ment tenue envers le notaire.

 V.- La comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, élit domicile au siège de la société.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
 Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant agissant ès-dite qualité,

connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire,.

 Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 136S, fol. 4, case 7. – Reçu 14.850 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59598/222/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

HOT WHEELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.841. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59599/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

FUTUR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.722. 

—

FUTURA S.A., R. C. Luxembourg B 25.722, ayant été dissoute en date du 31 juillet 2002, le contrat de Services et de

Domiciliation signé le 26 octobre 2001 entre la Société FUTUR S.A. et SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. est
devenu sans objet.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59688/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 août 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 août 2002.

T. Metzler.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

67998

VANQUISH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. Pierre Bauer, ingénieur, demeurant à CH-1783 La Corbaz, Praz Massaley, ici représenté par Madame Michelle

Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé.

2. M. Frank Chapeaux, Directeur de société, demeurant 5001 Worthington Way, Fayteville, NY 13066, Etats-Unis

d’Amérique, ici représenté par Madame Michelle Delfosse, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.

3. Madame Nicole Schloter, avocat, demeurant à The Nursery-Hall Road, Rochford Essex SS4 1PD, GB ici représen-

tée par Madame Michelle Delfosse, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.

4. M. Antonio Chamarro-Lorenzo, directeur de société, demeurant à Calderon Monterios 14 E, Guadarrama, Madrid,

Espagne, ici représenté par Madame Michelle Delfosse, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.

5. SCHUBERT HOLDING Ltd, ayant son siège social au 24 Castro Street, Wickams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques, ici représentée par Madame Michelle Delfosse, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing
privé. 

6. M. Francis Leynaert, administrateur de société, demeurant au 3401 Lee pkwy#2106, Dallas, TX 75219, Etats-Unis

d’Amérique, ici représenté par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant
professionnellement à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, en vertu d’une procuration sous seing privé.

7. M. Günter Heiden, administrateur de société, demeurant à Hirschgasse 13, D-77793 Gutach, ici représenté par

Monsieur Laurent Heiliger, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

8. M. Walter Menrath, administrateur de sociétés, demeurant à Fürstenbergstrasse, 15, D-77756 Hausach, ici repré-

senté par Monsieur Laurent Heiliger, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

9. M. Siegfried Spathelf, ici représenté par Monsieur Laurent Heiliger, prénommé, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

10. INVASTON, société anonyme holding, ayant sont siège social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, ici

représentée par Monsieur Laurent Heiliger, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VANQUISH.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

67999

Art. 5. Les termes ci-après utilisés auront le sens défini dans le présent article et ce, sans qu’il y ait lieu de distinguer

selon que le terme défini est utilisé au pluriel ou au singulier:

- titres: actions et obligations
- tiers: personne physique ou morale ne détenant pas d’actions de la société.

Art. 6. Le capital souscrit est fixé à EUR 620.000 (six cent vingt mille euros). Il est divisé en 620 (six cent vingt) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.

Les actions confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et les soumettent aux mêmes obligations.
Les actions de la Société sont toutes nominatives.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des actionnaires nominatifs, tenu au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque ac-

tionnaire, l’indication du nombre de ses actions, la catégorie, et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Les actionnaires souscripteurs lors de la constitution s’engagent à conserver leurs actions pendant une période de

vingt quatre mois au moins qui prendra fin le 19 juin 2002. Les 620 actions émises ce jour sont donc incessibles pendant
cette durée.

A l’issue de cette période, chaque actionnaire s’engage pour le cas où il envisagerait de céder ou transmettre, sous

quelque forme que ce soit, des titres de la Société, à soumettre le projet de cession:

- à l’exercice préalable d’un droit de préemption en faveur des actionnaires de même catégorie de la Société, et
- à l’agrément préalable du conseil d’administration lorsque les actionnaires ne se seront pas portés acquéreurs de

toutes les actions de l’actionnaire cédant et que la cession est faite à un tiers.

La société pourra émettre d’autres catégories d’actions, avec ou sans prime d’émission, de même valeur nominale;

ces émissions d’actions pourront être assorties de l’émission conjointe d’un emprunt obligataire privé réservé à une
catégorie d’actions. Ces émissions doivent être décidées par l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.

Un actionnaire ne pourra pas détenir des actions de catégories différentes.
La cession d’obligations sera soumise au droit de préemption et d’agrément prévus ci-dessous pour la cession d’ac-

tions.

Art. 7. L’actionnaire qui se propose de céder ou de transmettre tout ou partie de ses titres, doit notifier son projet

à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou tout autre mode d’expédition susceptible de
donner date certaine et de justifier de sa réception par son destinataire.

La notification ci-dessus prévue devra comporter l’identité complète du bénéficiaire du projet de cession des titres

(notamment pour une personne physique, ses nom et prénoms, adresse et qualités ou pour une personne morale, sa
dénomination sociale, le montant du capital social, l’adresse du siège social, le lieu et son numéro d’immatriculation, la
composition de son ou ses organes de direction et/ou de contrôle, les nom et prénoms, adresse et qualités de ses di-
rigeants...), le nombre de titres et la catégorie, dont le transfert est envisagé et le prix offert, les conditions de règlement
ou de rémunération et, enfin, la date de jouissance, notamment le droit aux dividendes attachés aux actions.

L’actionnaire cédant devra y joindre tous justificatifs sur le sérieux de l’offre d’achat du cessionnaire envisagé et sur

les garanties de bonne fin de la cession envisagée.

Toute notification qui ne serait pas effectuée dans les conditions ci-dessus pourra être considérée comme nulle et

non avenue. 

Elle devra être contresignée pour accord par le candidat cessionnaire.
Dans les vingt (20) jours de la réception de cette notification, la Société doit en transmettre les termes à tous les

actionnaires de même catégorie en leur précisant qu’ils disposent d’un délai maximum de trente (30) jours pour faire
connaître le nombre de titres dont ils se portent acquéreurs.

A la clôture de ce délai de trente (30) jours, la Société prend acte du résultat de la consultation, et le notifie, dans les

vingt (20) jours suivants la clôture de ce délai, à l’actionnaire désirant céder ses titres et aux autres actionnaires de la
Société. 

Si les demandes d’achat des actionnaires de même catégorie sont égales au nombre des actions mises en vente, les

actions ainsi mises en vente sont toutes attribuées, proportionnellement à leurs demandes, aux actionnaires de même
catégorie ayant exercé leur droit de préemption.

Dans l’hypothèse où les demandes des actionnaires de même catégorie dépassent le nombre d’actions mises en vente,

chacune des demandes est réduite au sein des actionnaires de même catégorie ayant exercé leur droit de préemption,
proportionnellement au nombre d’actions déjà détenues par l’actionnaire dont elle émane par rapport au total des ac-
tions de même catégorie déjà détenues ensemble par les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption.

Les rompus, s’il y a lieu et à défaut d’accord entre les intéressés, seront attribués au demandeur propriétaire du plus

grand nombre d’actions et en cas d’égalité, par tirage au sort.

Si l’ensemble des demandes d’achat des actionnaires de même catégorie n’atteint pas le nombre d’actions mises en

vente, le droit de préemption est alors réputé n’avoir été exercé par personne et l’actionnaire cédant est libre de pro-
céder à la transmission objet de sa notification sous réserve d’application de la procédure d’agrément du présent article.

Il en est de même au cas où, dans le délai de soixante-dix (70) jours ci-dessus fixé, la Société n’aurait pas répondu à

sa notification en lui faisant connaître les résultats de la consultation des autres actionnaires.

Pour le cas où l’actionnaire cédant procède à cette cession, celle-ci ne pourra intervenir que selon les modalités men-

tionnées dans la notification faite initialement à la Société et, si la procédure d’agrément n’est pas nécessaire conformé-
ment aux présents statuts, au plus tard le quinzième (15

ème

) jour à compter de la date de notification des résultats de

la préemption.

A défaut de réalisation du ou des transferts selon les modalités figurant dans la notification initiale et dans ce délai,

l’actionnaire cédant sera tenu de respecter de nouveau la procédure de préemption prévue aux présents statuts.

68000

Toutefois, cet actionnaire ne pourra céder ses actions qu’après avoir respecté la procédure d’agrément stipulée au

présent article si le cessionnaire est un tiers non actionnaire de la Société.

Lorsque le droit de préemption est exercé, l’acquisition des titres a lieu aux conditions, notamment de prix, men-

tionnées dans la notification initiale à la Société.

Dans l’hypothèse où les actionnaires de même catégorie n’auraient pas exercé leur droit de préemption sur la totalité

des titres objets de la cession envisagée ou que la Société n’ait pas répondu à la notification de l’actionnaire cédant en
lui faisant connaître les résultats de la consultation des autres actionnaires de même catégorie dans le délai de soixante-
dix (70) jours, la réalisation de la cession mentionnée dans la notification faite initialement à la Société devra, dans le cas
où cette cession est faite au profit d’un tiers non actionnaire et sous réserve des transferts libres stipulés à l’article 8
des présents statuts, être soumise par l’actionnaire cédant à l’agrément préalable du conseil d’administration de la So-
ciété.

Cette demande d’agrément doit être formulée par l’actionnaire cédant à la Société dans la notification initiale visée

au présent article.

Le refus d’agrément, qui n’a pas à être motivé, doit être notifié à l’actionnaire cédant par la Société au plus tard dans

les trente (30) jours suivant la date d’expiration de préemption visée ci-avant, faute de quoi l’agrément du ou des ces-
sionnaires est réputé acquis.

En cas d’agrément du ou des cessionnaires proposés par l’actionnaire cédant, donné expressément ou tacitement,

par la Société, le ou les transferts correspondant doivent être réalisés selon les modalités mentionnées dans la notifica-
tion faite initialement à la Société au plus tard le quinzième (15

ème

) jour à compter de la date dudit agrément.

A défaut de réalisation du ou des transferts selon ces modalités et dans ce délai, l’agrément du ou des cessionnaires

proposés par l’actionnaire cédant est nul de plein droit, sans autre formalité.

En cas de refus d’agrément, la Société est tenue dans un nouveau délai de trente (30) jours à compter de la notification

de son refus, d’acquérir les actions dans les conditions prévues par la loi ou de les faire acquérir par un ou plusieurs
tiers agréés par elle selon la procédure définie au présent article.

Si le ou les transferts correspondants ne sont pas régularisés dans ces délais du fait de la Société, l’agrément du ou

des cessionnaires proposés par l’actionnaire cédant est réputé acquis et l’actionnaire cédant est tenu de réaliser le ou
les transferts correspondants selon les modalités mentionnées dans la notification faite initialement à la Société au plus
tard le quinzième (15

ème

) jour à compter de la date dudit agrément.

A défaut de réalisation du ou des transferts selon ces modalités et dans ce délai, l’agrément du ou des cessionnaires

proposés par l’actionnaire cédant est nul de plein droit, sans autre formalité.

Art. 8. Par dérogation aux stipulations de l’article 7 des présents statuts, il est stipulé et convenu que seront libre-

ment réalisables, toute cession par un actionnaire à une société dont il détient, soit directement, soit indirectement, au
moins 75% des titres et droits de vote, sous réserve que le bénéficiaire du transfert s’engage à respecter l’ensemble des
stipulations des présents statuts de la Société auxquelles il adhérera intégralement.

Art. 9. Toute cession de titres de la Société qui sera effectuée en violation des stipulations prévues par les présents

statuts est, de plein droit, sans autre formalité, inopposable à la Société et à ses actionnaires, et sans préjudice de tous
dommages et intérêts que la Société et/ou les autres actionnaires seront en droit de réclamer en réparation du préjudice
subi. Une cession de titres de la Société ne devient effective, définitive et opposable à l’égard de la Société et des autres
actionnaires qu’après son inscription sur le registre des actionnaires et obligataires de la Société.

Administration - Surveillance 

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 11. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 12. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 13. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

68001

Art. 15. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra se faire assister par des personnes, physiques ou morales, pour réaliser ou analyser

les investissements.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 17. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 18. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Souscripteur  

Nombre

Montant 

euros

1. M. Pierre Bauer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

70.000

2. M. Frank Chapeaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

 30.000

3. Mme Nicole Schloter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5

5.000

4. M. Antonio Chamarro-Lorenzo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

30.000

5. SCHUBERT HOLDING Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

30.000

6. M. Francis Leynaert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

30.000

68002

Les actions ont été intégralement libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de EUR 620.000 se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit mille cinq cents Euro

(8.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) M. Pierre Bauer, prénommé,
2) Mme Nicole Schloter, prénommée,
3) M. Frank Chapeaux, prénommé,
4) Mme Michelle Delfosse, prénommée;
5) M. Laurent Heiliger, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Pierre Bauer aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1412 Luxembourg, 16, rue Dante.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, L. Heiliger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 20, case 6. – Reçu 6.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59600/202/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

SCORENCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

(59695/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

7. M. Günter Heiden  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

10.000

8. M. Walter Menrath  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13

13.000

9. M. Siegfried Spathelf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

5.000

10. INVASTON  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39

397.000

Totaux:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620

620.000

Senningerberg, le 31 juillet 2002.

P. Bettingen.

SCORENCO S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signature / Signature

68003

OPTICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59644/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

STEP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59645/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

FINANCIERE DES DAHLIAS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.795. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 juin 2002, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi à EUR 30.986,69. La con-
version s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
3. l’assemblée accepte la démission de la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes.
4. l’assemblée décide de nommer en remplacement la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts

comptables et fiscaux au poste de commissaire aux comptes. Celle-ci terminera les mandats de celle qu’elle remplace.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59653/549/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

MBS FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.876. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 juin 2002, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs français en euros au cours de FRF 6,55957 pour

EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de FRF 300.000,- soit établi à EUR 45.734,71 et à ce que le capital
autorisé soit établi à FRF 76.224,51. La conversion s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. l’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserves d’un montant de EUR 465,29 pour

le porter de son montant actuel de EUR 45.734,71 à EUR 46.200,- sans émission d’actions nouvelles.

3. l’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions. La nouvelle valeur nominale est fixée

à EUR 154,-.

4. l’assemblée décide de porter le capital social autorisé à EUR 77.000,- représenté par 500 actions de EUR 154,-

chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59657/549/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

68004

LOGISERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59648/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

LOGISERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.218. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 29 juillet 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de LOGISERV, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer les résultats de l’exercice comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière au Gérant pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59649/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

D.L.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 63.362. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 juin 2002, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi à EUR 30.986,69 et le capital
autorisé actuel de LUF 36.000.000,- soit établi à EUR 892.416,69. La conversion s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
3. l’assemblée décide de transférer le siège social du 51, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg au 2, rue des Dahlias, L-

1411 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59654/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

VINOTRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59650/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

- à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,15 EUR

- en report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249,76 EUR

Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager

Pour extrait sincère et conforme
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

68005

VINOTRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.734. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 29 juillet 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VINOTRAN S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59651/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

VINOTRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.734. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 29 juillet 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de VINOTRAN S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2001 excédant 50% du capital souscrit.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59652/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

VERSBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.249. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 juin 2002, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi à EUR 30.986,69. La con-
version s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. l’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de EUR

13,31 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- sans émission d’actions nouvelles.

3. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
4. l’assemblée accepte la démission de la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes

avec effet au 1

er

 janvier 2002.

5. l’assemblée décide de nommer en remplacement la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts

comptables et fiscaux au poste de commissaire aux comptes. Celle-ci terminera les mandats de celle qu’elle remplace.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59659/549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

- Report à nouveau de la perte  . . . . . . . . . . . . . . . 

16.971,05 EUR

Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué

Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait sincère et conforme
Signature

68006

LUXEMBOURG PARKVIEW GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.274. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 juin 2002, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 5.000.000,- soit établi à EUR 123.946,76 et le
capital autorisé actuel de LUF 30.000.000,- soit établi à EUR 743.680,57. La conversion s’applique avec effet au 1

er

 janvier

2002.

2. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59655/549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

IMMOVACANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.463. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 juin 2002, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi à EUR 30.986,69. La con-
version s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59656/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.272. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 2002

- La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en Euro de sorte que le capital

social s’élève désormais à EUR 255.645,94 (deux cent cinquante-cinq mille six cent quarante-cinq euros et quatre-vingt-
quatorze cents).

- Le capital de la société est augmenté à concurrence de EUR 4.354,06 (quatre mille trois cent cinquante-quatre euros

et six cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 255.645,94 (deux cent cinquante-cinq mille six cent quarante-
cinq euros et quatre-vingt-quatorze cents) à EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros) par incorporation de ré-
sultats reportés sans création d’actions nouvelles.

- La valeur nominale des actions est fixée à EUR 5,20 (cinq euros et vingt cents); le capital est désormais fixé à EUR

260.000,- (deux cent soixante mille euros) représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur de 5,20 (cinq
euros et vingt cents) chacune.

- Autorisation est donnée à deux Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59693/795/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

68007

GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.566. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet

2002, vol. 571, fol. 65, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 mai 2002 que:

<i>Délibérations

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2001. 
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale ordinaire:

<i>Administrateurs

Monsieur Jean-Luc Jourdan, Directeur de société, demeurant à Neuhaeusgen;
Maître René Faltz, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
Maître Christian-Charles Lauer, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à Munsbach.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer comme:

<i>Président du Conseil d’Administration

Monsieur Jean-Luc Jourdan.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59675/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.566. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 9 mai 2002 que:

<i>Délibérations

Le Conseil d’administration procède à la nomination de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant

à Neuhauesgen aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-délégué pour un terme al-
lant jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire.

L’Administrateur-délégué aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous

les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59676/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour modification
<i>Pour la société
Le conseil d’Administration
Signatures

Pour modification
<i>Pour la Société
Le Conseil d’Administration
Signatures

68008

ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.066. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 juillet 2002

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler, est coopté au

poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean Souillard, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh sera ratifiée à la pro-
chaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59690/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

ROMADA.FI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.758. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 18 juin 2002

- Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, est cooptée au poste d’Administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnai-
re. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. La cooptation de Madane An-
tonella Graziano sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59691/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 35.413. 

—

Le siège de la société ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS S.A. est transféré avec effet au 21 mars 2002 auprès

de son nouvel agent domiciliataire HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258
Luxembourg.

Luxembourg, le 2 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59697/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

BALMORAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.868. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59709/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Certifié sincère et conforme
ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A.
S. Krancenblum / A. Daehler
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
ROMADA.FI S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour publication et réquisition
HRT REVISION, S.à r.l.
Signature

 

Signature.

68009

BATIBAU-CONSTRUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 70.583. 

—

Le siège social de la société au 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 31 juillet 2002.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59698/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

EXCLUSIF SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.629. 

—

Le siège social de la société au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 31 juillet 2002.
Ont déclaré leur démission avec effet au 31 juillet 2002:
AURIGA S.A., avec siège social au 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama en tant qu’administrateur de la so-

ciété;

KINGFISHER SERVICES S.A., avec siège social au 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama en tant qu’adminis-

trateur de la société;

LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg en tant que commissaire

aux comptes de la société.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59699/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

FONCIERE HIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.566. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 juin 2002, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000,- soit établi à EUR 12.394,68. La conver-
sion s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59663/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

AMSIT, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.893. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> octobre 2001

«L’Assemblée charge M. Paul Deprez, administrateur, d’effectuer les démarches officielles nécessaires pour transférer

le siège social de la succursale belge au 775, Chaussée de Louvain à B-1140 Bruxelles.»

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 95, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59770/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG SCS &amp; CIE, S.à r.l.
Signatures

<i>Pour EXCLUSIF SERVICES S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour réquisition
MAZARS &amp; GUERARD
Signature

68010

HOLDING PATRIMONIALE HIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.856. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 juin 2002, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.000.000,- soit établi à EUR 24.789,35. La con-
version s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59664/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

IMMOBILIERE DE L’ALZETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.018. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 juin 2002, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000,- soit établi à EUR 12.394,68. La conver-
sion s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 500 parts sociales.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59665/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 13.583. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 16 juillet 2002

1. Les comptes au 30 avril 2001 sont approuvés à l’unanimité.
2. Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat pour

les comptes au 30 avril 2001;

3. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire ajournée approuvant les comptes au 30 avril 2001:

<i>Administrateurs

- M. R. C. Kerr, 16 Windsor Place, Dubllin 2, Ireland.
- M. Steve Georgala, 38, rue Eglé, 78600 Maisons-Lafitte, France.
- M. Donald W. Braxton, Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe.
- M. R. John. Whillis, 15 Brewery Wharf, Victoria Road, Isle of Man, IOM9 1EU.
- M. Malcolm K. Becker, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
- M. John B. Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

- BDO BINDER LUXEMBOURG, 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 juillete 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59685/631/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

68011

GOLDMAN SACHS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 125.000,-  .

Siège social: L-1941 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 86.258. 

—

Par lettre du 23 juillet 2002, Monsieur Michael Braumoeller a démissionné de ses fonctions de gérant de GOLDMAN

SACHS LUXEMBOURG, S.à r.l. avec effet au 23 juillet 2002.

Le conseil de gérance est dorénavant constitué comme suit:
- Kristel Segers, gérant délégué;
- Christophe Gammal, gérant délégué;
- Steven Davies, gérant;
- Janet Hurley, gérant.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59681/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

TyCom HOLDINGS A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 39.900,- USD.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.857. 

—

Il résulte des opérations de la liquidation de TyCom HOLDINGS I, S.à r.l. (clôturée en date du 20 février 2002), as-

socié unique de la Société, que 399 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de la Société, représentant la totalité
du capital social de la Société, ont été transférées  à Tyco GLOBAL NETWORKS LTD (anc. dénommée TyCom
NETWORKS LIMITED), une société régie par le droit des Bermudes ayant son siège social à Crown House, 4 Par-La-
Ville Road, Hamilton HM 08 (Bermudes).

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59682/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

DEURNE BUSINESS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59710/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

AB CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente, la société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social

de la société AB CONSULT, S.à r.l., de son adresse actuelle:

- 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

L. Benoy.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59761/800/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication et réquisition
TyCom HOLDINGS A, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

 

Signature.

68012

MIRABEAU PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.895. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59711/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

GENERAL PACIFIC GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.650. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59712/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

GENERAL PACIFIC GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.650. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59713/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

HYPERCENTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.372. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth of July.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand- Duchy of Lux-

embourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company HYPERCENTER HOLDING S.A.,

having its registered office at L 2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse, hereafter referred to as «the Company»,
constituted by a deed of the undersigned notary, on December 8th, 2000, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C number 498 dated July 3rd, 2001.

The extraordinary general meeting is opened at 2.30 p.m. by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxem-

bourg, acting as chairman, and appointing Mrs. Alexandra Beining, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the
meeting. 

The meeting appoints as scrutineer Maître Esbelta De Freitas, lawyer, residing in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list which, after having been signed

ne varietur by the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary will
remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present deed, with
the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to state that:
 I.- According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of USD

1,000,000.- (one million U.S. dollars) are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly
deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda, without there having been a prior convening notice.

 II.- The agenda of the meeting is the following: 
«1. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its present amount of USD 1,000,000.- (one

million U.S. dollars) represented by 10,000 (ten thousand) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred U.S.
dollars) each, to the amount of USD 3,000,000.- (three million U.S. dollars) represented by the existing 10,000 (ten
thousand) shares and by the issue of 20,000 (twenty thousand) new shares with a nominal value of USD 100.- (one hun-
dred U.S. dollars) each having the same rights and obligations as the existing shares;

2. Subscription and payment of 10,000 (ten thousand) additional shares of the Company by FULLMOTION HOLD-

ING S.A., having its registered office at L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe, by contribution in cash amounting to USD
1.000.000.- (one million U.S. dollars) and paying-up in cash of USD 1,000,000.- (one million U.S. dollars),

 

Signature.

 

Signature.

Luxembourg, 24 juillet 2002.

Signature.

68013

3. Subscription and payment of 10,000 (ten thousand) additional shares of the Company by WESTBURG ANSTALT,

with registered office in Vaduz (Liechtenstein), by contribution in cash amounting to USD 1,000,000.- (one million U.S.
dollars) and paying-up in cash of USD 1.000.000.- (one million U.S. dollars);

4. Amendment of paragraph 1 of article 3 of the by-laws of the Company so as to reflect the planned increase of share

capital;

5. Miscellaneous.»
The meeting of the shareholders having approved the statements of the chairman and considering itself as duly con-

stituted and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders’ meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2,000,000.-

(two million U.S. dollars), so as to bring it from its present amount of USD 1,000,000.- (one million U.S. dollars) repre-
sented by 10,000 (ten thousand) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred U.S. dollars) each, to the
amount of USD 3,000,000.- (three million U.S. dollars) represented by the 10,000 (ten thousand) existing shares and by
the issue of 20,000 (twenty thousand) new shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred U.S. dollars) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

 The shareholders’ meeting resolves to cause the Company to issue 20,000 (twenty thousand) new shares with a

nominal value of USD 100.- (one hundred U.S. dollars) each, having the same rights and obligations as the 10,000 (ten
thousand) existing shares.

<i>Subscription and Payment

 The chairman reminds that FULLMOTION HOLDING S.A. and WESTBURG ANSTALT are the only two sharehold-

ers of the Company.

 1. There now appeared Maître François Brouxel, previously named, acting first in his capacity as duly appointed at-

torney in fact of FULLMOTION HOLDING S.A., with registered office at L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe, by vir-
tue of a power of attorney given on July 22, 2002, which power of attorney will remain attached to the present deed.

 The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the prenamed FULLMOTION HOLDING

S.A. 10,000 (ten thousand) newly issued shares of the Company with a total value of USD 1,000,000.- (one million U.S.
dollars) and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash of USD 1,000,000.- (one million U.S.
dollars).

 This subscription is realised on the basis of the preferential subscription right of FULLMOTION HOLDING S.A.,

that the latter intends to exercise in the proportion of the part of the capital represented by the shares owned in the
Company, according to the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

 Thereupon, the general meeting resolves accepting the said subscription and payment and to issue and allot 10,000

(ten thousand) new fully paid-up shares to FULLMOTION HOLDING S.A.

 2. Maître François Brouxel, previously named, appeared again, acting then in his capacity as duly appointed attorney

in fact of WESTBURG ANSTALT, with registered office in Vaduz (Liechtenstein), by virtue of a power of attorney given
on July 22, 2002, which power of attorney will remain attached to the present deed.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the prenamed WESTBURG ANSTALT 10,000

(ten thousand) newly issued shares of the Company with a total value of USD 1,000,000.- (one million U.S. dollars), and
to make payment in full for such new shares by a contribution in cash of USD 1,000,000.- (one million U.S. dollars).

This subscription is realised on the basis of the preferential subscription right of WESTBURG ANSTALT, that the

latter intends to exercise in the proportion of the part of the capital represented by the shares owned in the Company,
according to the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

Thereupon, the general meeting resolves accepting the said subscription and payment and to issue and allot 10,000

(ten thousand) new fully paid-up shares to WESTBURG ANSTALT.

It results from a bank certificate that the amount of the contribution for USD 2,000,000.- (two million U.S. dollars)

has been transferred to the Company.

<i>Third resolution

The shareholders’ meeting resolves to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the

Company so as to reflect the capital increase. 

Consequently, the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the Company is replaced by the fol-

lowing text: 

In the English version: 
«The company’s subscribed capital is set at 3,000,000.- USD (three million U.S. dollars) represented by 30,000 (thirty

thousand) shares with a par value of 100.- USD (one hundred U.S. dollars) per share, which have been entirely paid in.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 25,000.- (twenty-five thousand euro). 

For the purpose of registration, the increase of the share capital is valuated at EUR 1,980,000.- (one million nine hun-

dred eighty thousand euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close at 3.00 p.m.

68014

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons, it is
specified that in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The present deed having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom

known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed
together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HYPERCENTER HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse, ci-après «la Société», constituée suivant acte
du prédit notaire, du 8 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 498 du 3
juillet 2001.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.30 heures par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à

Luxembourg, agissant comme président et désignant Madame Alexandra Beining, avocat, demeurant à Luxembourg,
comme secrétaire de l’assemblée. 

L’assemblée nomme scrutateur, Maître Esbelta De Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les

mandataires représentant les actionnaires et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent pro-
cès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumises en même temps aux formalités d’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément  à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de USD

1.000.000,- (un million de U.S. dollars) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi vala-
blement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préa-
lable.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
«1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de USD 1.000.000,- (un million

de U.S. dollars) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent U.S. dollars) chacune,
au montant de USD 3.000.000,- (trois millions de U.S. dollars), représenté par les 10.000 (dix mille) actions existantes
et par l’émission de 20.000 (vingt mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent U.S. dollars) chacune
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

2. Souscription et libération de 10.000 (dix mille) actions supplémentaires de la Société par FULLMOTION HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe, par un apport en numéraire s’élevant à USD
1.000.000,- (un million de U.S. dollars) et paiement en numéraire de USD 1.000.000,- (un million de U.S. dollars);

3. Souscription et libération de 10.000 (dix mille) actions supplémentaires de la Société par WESTBURG ANSTALT,

ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein), par un apport en numéraire s’élevant à USD 1.000.000,- (un million de
U.S. dollars) et paiement en numéraire de USD 1.000.000,- (un million de U.S. dollars);

4. Modification de l’alinéa 1 de l’article 3 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation du capital social

prévue;

5. Divers.»
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de USD

2.000.000,- (deux millions de U.S. dollars), pour le porter de son montant actuel de USD 1.000.000,- (un million de U.S.
dollars) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent U.S. dollars) chacune, au
montant de USD 3.000.000.- (trois millions de U.S. dollars) représenté par les 10.000 (dix mille) actions existantes et
par l’émission de 20.000 (vingt mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- (cent U.S. dollars) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Seconde résolution

L’assemblé des actionnaires décide de faire émettre par la Société 20.000 (vingt mille) actions nouvelles d’une valeur

nominale de USD 100,- (cent U.S. dollars) chacune, ayant les même droits et obligations que les 10.000 (dix mille) actions
existantes.

<i>Souscription et libération

Le président rappelle que FULLMOTION HOLDING S.A. et WESTBURG ANSTALT sont les deux seuls actionnaires

de la Société.

1. Intervient maintenant Maître François Brouxel, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial, dûment

mandaté par FULLMOTION HOLDING S.A., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe, en vertu d’une
procuration donnée le 22 juillet 2002, laquelle restera annexée au présent procès-verbal.

68015

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la prénommée FULLMOTION HOLDING S.A. 10.000

(dix mille) actions nouvellement émises par la Société, d’une valeur totale de USD 1.000.000,- (un million de U.S. dollars)
et libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en numéraire de USD 1.000.000,- (un million de U.S. dollars).

Cette souscription est réalisée sur base du droit de souscription préférentiel de FULLMOTION HOLDING S.A., que

cette dernière entend exercer proportionnellement à la partie du capital que représentent les actions qu’elle détient
dans la Société, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les 10.000

(dix mille) actions nouvelles entièrement libérées à FULLMOTION HOLDING S.A.

2. Maître François Brouxel, prénommé, inter- vient encore, agissant alors en sa qualité de mandataire spécial, dûment

mandaté par WESTBURG ANSTALT, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), en vertu d’une procuration donnée le
22 juillet 2002, laquelle restera annexée au présent procès- verbal.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la prénommée WESTBURG ANSTALT 10.000 (dix

mille) actions nouvellement émises par la Société, d’une valeur totale de USD 1.000.000,- (un million de U.S. dollars) et
libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en numéraire de USD 1.000.000,- (un million de U.S. dollars).

Cette souscription est réalisée sur base du droit de souscription préférentiel de WESTBURG ANSTALT, que cette

dernière entend exercer proportionnellement à la partie du capital que représentent les actions qu’elle détient dans la
Société, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les 10.000

(dix mille) actions nouvelles entièrement libérées à WESTBURG ANSTALT.

Il résulte d’un certificat bancaire que le montant de l’apport de USD 2.000.000,- (deux millions U.S. dollars) a été

transféré à la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter

l’augmentation de capital. 

Par conséquent, l’alinéa premier de l’article 3 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant: 
Dans la version française:
«Le capital social souscrit est fixé à 3.000.000,- USD (trois millions de U.S. dollars), représenté par 30.000 (trente

mille) actions d’une valeur nominale de 100,- USD (cent U.S. dollars) par action, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est évaluée à EUR 1.980.000,- (un million neuf

cent quatre-vingt mille euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance à 15.00

heures. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. Brouxel, A. Beining, E. De Freitas, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 136S, fol. 4, case 9. – Reçu 19.972 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(59601/222/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

HYPERCENTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.372. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59602/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 juillet 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 juillet 2002.

Signature.

68016

DEMAG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social:   12.500,-

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

EXTRAIT

Pour un contrat de transfert de parts sociales dûment approuvé par l’actionnaire unique de DEMAG HOLDING, S.à

r.l., entre BRIGHT GLOBAL S.A., SUNRISE INVESTMENTS (European Fund), LIMITED PARTNERSHIP et SUNRISE IN-
VESTMENTS (1996 Fund), LIMITED PARTNERSHIP, en date du 18 juillet 2002, BRIGHT GLOBAL S.A. a transféré les
parts sociales dans DEMAG HOLDING, S.à r.l., comme suit et qu’en conséquence le capital social de DEMAG HOL-
DING, S.à r.l., est détenu comme suit:

1. soixante-deux (62) parts sociales dans DEMAG HOLDING, S.à r.l., par SUNRISE INVESTMENTS (European Fund),

LIMITED PARTNERSHIP, Alberta, Canada, avec siège social à c/o Gowling, Strathy &amp; Henderson, 700 2nd Street S.W.,
Calgary, Alberta T2P 4V5 Canada et agissant par son «general partner» KKR INVESTMENTS CAYMAN LIMITED.

2. soixante-trois (63) parts sociales dans DEMAG HOLDING, S.à r.l., par SUNRISE INVESTMENTS (1996 Fund), LI-

MITED PARTNERSHIP, Alberta, Canada, avec siège social à c/o Gowling, Strathy &amp; Henderson, 700 2nd Street S.W.,
Calgary, Alberta T2P 4V5 Canada agissant par son «general partner» KKR INVESTMENTS CAYMAN LIMITED.

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59767/260/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

ORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 55.892. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2002.

(59774/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

ORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 55.892. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 2002

1. Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de

2008, les mandats de:

- Mesdames Sylvie Theisen, Eliane Irthum et Dr Albert P. Gnägi en tant qu’Administrateurs de la société.
- La société FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., domiciliée à Strassen, en tant que Commissaire

aux Comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59775/788/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

<i>Pour DEMAG HOLDING, S.à r.l.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
ORAS S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Arteva Services, S.à r.l.

Arteva Services, S.à r.l.

Arteva Services, S.à r.l.

Kitchens (Luxembourg) S.A.

Cie Financière des Santons S.A.

Locaso S.A.

Locaso S.A.

S Group It Solutions S.A.

Hotel &amp; Relais investissements

LCR Telecom Luxembourg S.A.

LCR Telecom Luxembourg S.A.

LCR Telecom Luxembourg S.A.

LCR Telecom Luxembourg S.A.

IT Masters S.A., Information Technology Masters S.A.

W

Lend Lease International Distressed Debt Fund, SCA

Incy Pher Holding S.A.

IT Masters International S.A., Information Technology Masters International S.A.

Object Engineering, S.à r.l.

Milovi S.A.

Shoukran Holding S.A.

Menuiserie Guy Morheng, S.à r.l.

Sixty Active International S.A.

Investitionsgesellschaft der Ardennen, S.à r.l.

Baren Entreprises, S.à r.l.

Hot Wheels, S.à r.l.

Hot Wheels, S.à r.l.

Futur S.A.

Vanquish

Scorenco S.A.

Opticorp S.A.

Step Invest S.A.

Financière des Dahlias S.A.H.

MBS Finanz S.A.

Logiserv, S.à r.l.

Logiserv, S.à r.l.

D.L.L. S.A.

Vinotran S.A.

Vinotran S.A.

Vinotran S.A.

Versbau S.A.

Luxembourg Parkview Group S.A.

Immovacances S.A.

Société Holding de l’Etoile S.A.

Global Management &amp; Services S.A.

Global Management &amp; Services S.A.

Asturienne de Participations S.A.

Romada.FI S.A.

Algerian Saudi Leasing Holdings S.A.

Balmoral Investments S.A.

Batibau-Construct, S.à r.l.

Exclusif Services S.A.

Foncière Hirsch, S.à r.l.

Amsit

Holding Patrimoniale Hirsch, S.à r.l.

Immobilière de l’Alzette, S.à r.l.

Maitland Management Services S.A.

Goldman Sachs Luxembourg, S.à r.l.

TyCom Holdings A, S.à r.l.

Deurne Business Promotion S.A.

AB Consult, S.à r.l.

Mirabeau Properties S.A.

General Pacific Group Holdings S.A.

General Pacific Group Holdings S.A.

Hypercenter Holding S.A.

Hypercenter Holding S.A.

Demag Holding, S.à r.l.

Oras S.A.

Oras S.A.