68017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1418

1

er

 octobre 2002

S O M M A I R E

Action Intérim S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

68018

Life-Science Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

68018

Altena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68028

Mechanical and Industrial Development Holding 

Altena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68028

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68053

Autogrill International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

68033

Meta-Agent Software, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . 

68037

BNP Floor Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

68064

Morgana Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

68058

Brafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68031

Morgana Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

68059

Brafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68032

Mouflolux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

68020

Cards  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

New Fast Mail, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . 

68021

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68038

New Fast Mail, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . 

68021

CD International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

68046

Nippon Assets Investments S.A., Luxembourg . . . 

68060

CD International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

68048

Noël International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

68028

De  Monni  Duuscht  Junior,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al- 

Noël International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

68029

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68018

Omegaphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

68026

EOI Fire, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68054

OneSupply S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68046

EOI Fire, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68055

Paribas  FCP  Fund  Management Company S.A., 

European Cosmetic Group, S.à r.l., Luxembourg. .

68050

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68048

Execau Développement S.A., Esch-sur-Alzette  . . .

68051

Paribas  FCP  Fund  Management Company S.A., 

Execau Développement S.A., Esch-sur-Alzette  . . .

68052

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68048

Findim Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

68024

Project 3000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

68062

Findim Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

68025

Project 3000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

68064

Fipaco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68037

Sebo Network S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

68033

Fortissimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68030

Sebo Network S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

68033

Fortissimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68030

Socamil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68037

GEDEFI, Générale de Développement et de Fi- 

Société de Participation  Mécaniques et  Indus- 

nancement S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

68035

trielles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68057

GEDEFI, Générale de Développement et de Fi- 

Société du Nouveau Faubourg S.A., Luxembourg  

68021

nancement S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

68035

Société Internationale d’Investissements Finan- 

Gest S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68022

ciers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68031

Graff & Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

68048

Société Internationale d’Investissements Finan- 

Groupe Immobilier International S.A.H., Luxem- 

ciers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68031

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68026

Solupro S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68026

I.F. International Franchising Holding S.A., Luxem- 

Third  Millenium  Advisory  Holding S.A., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68027

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68045

I.F. International Franchising Holding S.A., Luxem- 

Tickets International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

68061

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68027

Tickets International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

68062

Inter Thema Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

68049

Tivoli International Holding S.A., Luxembourg  . . 

68049

Interportfolio II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

68055

Tivoli International Holding S.A., Luxembourg  . . 

68049

Investment  So.Te.Co. International, S.A.H., Lu- 

Tracking Systems International S.A., Luxembourg

68027

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68035

W.S. Fund Conseil S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

68038

Ishisumi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68025

Wallet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68041

Jap S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68056

WIF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

68050

Ksar Na, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68022

68018

DE MONNI DUUSCHT JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.

R. C. Luxembourg B 66.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2002, vol. 324, fol. 74, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59516/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

LIFE-SCIENCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.924. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 juin 2002 que:
1. L’assemblée a décidé de convertir la devise du capital social de LUF en Euros au cours de LUF 40,3399 pour EUR

1,- de façon à ce que le capital actuel de LUF 143.000.000,- soit établi à EUR 3.544.877,40. La conversion s’applique avec
effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des 14.300 actions émises.
3. Suite à la démission de la société civile SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES de ses fonctions de commissaire

aux comptes, a été nommée en remplacement EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1361
Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle qui se tiendra en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59661/549/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

ACTION INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, Le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7,

2.- Monsieur André Cailloux, Account Manager, demeurant à F-54190 Villerupt, 11, rue Emile Curicque.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ACTION INTERIM S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
durée de la société est illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la mise au travail temporaire de personnel intérimaire.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en mille (1.000) actions de cinquante

euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

68019

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs dont l’administrateur-délégué qui dispose dans tous les cas d’un droit de
co-signature obligatoire. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

 2.- Monsieur André Cailloux, prénommé, quatre cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

68020

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(EUR 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Cailloux, Account Manager, demeurant à F-54190 Villerupt, 11, rue Emile Curicque.
b) Madame Laurence Lepetit, secrétaire, épouse de Monsieur André Cailloux, demeurant à F-54190 Villerupt, 11, rue

Emile Curicque.

c) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
 Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

 2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur André Cailloux.
4.- Le siège social est établi à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, J-P. Frank, A. Cailloux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 30, case 8.– Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(59594/227/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

MOUFLOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.594. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de Francs Belges en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par application

du taux de change officiel d’1,- EUR=40,3399 LUF.

En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à quatre millions cent quatre-vingt-neuf

mille quatre cents Euros et cinquante-sept Cents (EUR 4.189.400,57) et le capital autorisé est fixé à douze millions trois
cent quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-seize Euros et vingt-quatre Cents (EUR 12.394.676,24). La valeur no-
minale des actions est supprimée.

En conséquence, les alinéas premier et deuxième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:

«1

er 

alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 4.189.400,57 (quatre millions cent quatre-vingt-neuf mille quatre cents

Euros et cinquante-sept Cents) représenté par 169.000 (cent soixante-neuf mille) actions sans désignation de valeur no-
minale, entièrement libérées.

«2

ème

 alinéa. Le capital autorisé est fixé à EUR 12.394.676,24 (douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille

six cent soixante-seize Euros et vingt-quatre Cents) représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions sans désignation
de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59705/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Un mandataire
Signature

68021

NEW FAST MAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 9, route de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 17 juillet 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel, de

résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 25 juillet 2002.

- L’associé a décidé de transférer le siège social de Kehlen à Bertrange et de modifier en conséquence le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
- L’associé a décidé de donner comme nouvelle adresse du siège social de la société, celle de:
L-8077 Bertrange, 9 route de Luxembourg.
- L’associé a décidé de convertir le capital de la société de cinq cent mille francs luxembourgeoises (LUF 500.000,-)

en euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeoise et l’euro au 1

er

 janvier 1999, savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze virgule soixante-huit euros (  12.394,68), représenté par cent (100) parts sociales.

- L’associé a décidé d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cinq virgule trente-deux

euros (  5,32) en vue d’arrondir le capital social souscrit de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixan-
te-huit euros (  12.394,68) à douze mille quatre cents euros (  12.400,-), sans création de parts sociales nouvelles, mais
par la seule augmentation de la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes pour la porter de cent vingt-
trois virgule quatre-vingt-quinze euros (  123,95) à cent vingt-quatre euros (  124,-), entièrement libérées par l’associé
unique et ceci par un versement en espèces.

- Suite aux résolutions qui précèdent, l’associé a décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (  12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (  124,-) chacune, entièrement libérées.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre à des fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(59603/203/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

NEW FAST MAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 9, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.875.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 août 2002.
(59604/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

SOCIETE DU NOUVEAU FAUBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 79.107. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 novembre 2002:

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Prési-

dent;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 novembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59636/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2002.

A. Biel.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Signature.

68022

KSAR NA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 75.608. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 juin 2002, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000,- soit établi à EUR 12.394,68. La conver-
sion s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59662/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

GEST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Félix, employé privé, demeurant à L-5421 Erpelding, 6, rue Nauwies; 
2.- et Monsieur Patrick Thiry, employé privé, demeurant à L-3254 Bettembourg, 161, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: GEST S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses co-associés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le re-
connaissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

1.- Monsieur Patrick Félix, prédit, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- et Monsieur Patrick Thiry, prédite, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

68023

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recomman-
dée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-

néa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant-

droits, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transforma-
tion ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d’ad-
ministration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra

en particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille deux.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices . Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.

Titre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable

68024

ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (EUR
750,-) sauf à parfaire ou diminuer.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes: 

A) Sont nommés gérants:
1.- Monsieur Patrick Félix, prédit; 
2.- et Monsieur Patrick Thiry, prédit. 
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
B) L’adresse de la société est fixée à L-1651 Luxembourg, 55, Avenue Guillaume.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Félix, Thiry, A. Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2002, vol. 880, fol. 38, case 3. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des sociétés et associations.

(59605/203/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

FINDIM GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.659. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINDIM GROUP S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 76.659, constituée suivant
acte reçu le 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, numéro 811 du 7 novembre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrizio Ausilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions. qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 687.400 (six cent quatre-vingt-sept mille quatre cents) actions, représen-

tant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Présentation et approbation du rapport de gestion consolidé de l’exercice 2001 du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes consolidés de l’exercice 2001;
3. Présentation et approbation des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2001.
4. Distribution d’un dividende de   10 millions à valoir sur les résultats consolidés au 31 décembre 2001. Ce dividende

sera mis en paiement après la clôture des comptes annuels au 31 octobre 2002 (novembre/décembre 2002);

5. Ratification de la décision du Conseil d’Administration de FINDIM GROUP S.A. de procéder en 2002 à la dévolu-

tion d’un montant de   2 millions en faveur de la FONDAZIONE ONLUS DANILO E LUCA FOSSATI;

6. Modification de l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Validité des délibérations. L’assemblée générale ordinaire délibère valablement tant sur première que

sur seconde convocation moyennant le vote favorable des associés représentants au moins 58% (cinquante-huit pour
cent) du capital social émis.

L’assemblée générale extraordinaire délibère valablement tant sur première que sur seconde convocation, moyen-

nant le vote favorable des associés représentant au moins les 2/3 (deux/tiers) du capital social présent ou représenté,
mais au moins 58% (cinquante-huit pour cent) du capital social émis.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2002.

A. Biel.

68025

Tout cela sans préjudice des dispositions légales impératives en la matière.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après présentation, l’assemblée décide d’approuver le rapport de gestion consolidé de l’exercice 2001 du Conseil

d’Administration.

<i>Deuxième résolution

Après présentation, l’assemblée décide d’approuver le rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes consolidés

de l’exercice 2001.

<i>Troisième résolution

Après présentation, l’assemblée décide d’approuver les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver la distribution d’un dividende de   10.000.000,- (dix millions d’euros) à valoir sur les

résultats consolidés au 31 décembre 2001; ce dividende sera mis en paiement après la clôture des comptes annuels au
31 octobre 2002 (novembre/décembre 2002).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de ratifier la décision du Conseil d’Administration de FINDIM GROUP S.A. de procéder en 2002

à la dévolution d’un montant de   2.000.000,- (deux millions d’euros) en faveur de la FONDAZIONE ONLUS DANILO
E LUCA FOSSATI.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Validité des délibérations. L’assemblée générale ordinaire délibère valablement tant sur première que

sur seconde convocation moyennant le vote favorable des associés représentants au moins 58% (cinquante huit pour
cent) du capital social émis.

L’assemblée générale extraordinaire délibère valablement tant sur première que sur seconde convocation, moyen-

nant le vote favorable des associés représentant au moins les 2/3 (deux/tiers) du capital social présent ou représenté,
mais au moins 58% (cinquante huit pour cent) du capital social émis.

Tout cela sans préjudice des dispositions légales impératives en la matière.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, P. Ausilio, D. De Marco, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 135S, fol. 82, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59608/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

FINDIM GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.659. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59609/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

ISHISUMI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 61.951. 

—

The balance sheet at December 31st, 2001, registered in Luxembourg, on August 2, 2002, vol. 571, fol. 85, case 8,

has been deposited at the record office of the Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on August 6, 2002.

ALLOCATION OF RESULTS 

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59771/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

- To be carried forward:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

ITL (351,942,053.-)

Signature.

68026

OMEGAPHI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.966. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Bertrange;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59631/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

SOLUPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.671. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Bertrange, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59632/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

GROUPE IMMOBILIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.156. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59641/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Signature.

68027

I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.621. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59634/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.621. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59635/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

TRACKING SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.444. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 juin 2002, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi à EUR 30.986,69. La con-
version s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
3. l’assemblée accepte la démission de la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes.
4. l’assemblée décide de nommer en remplacement la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts

comptables et fiscaux au poste de commissaire aux comptes. Celle-ci terminera les mandats de celle qu’elle remplace.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59658/549/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Signatures.

 

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

68028

ALTENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.231. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 26 juillet 2002

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de l’administrateur M. Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schut-

trange. L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, M.
Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui achevera le mandat de M. Marc Lamesch, prenant fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

En remplacement de la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., démissionnaire, l’Assemblée désigne comme Com-

missaire de Surveillance la société AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
pour une période de 5 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2005.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 87, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59667/045/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

ALTENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59670/045/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

NOEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.251. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au Registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Lino Berti et Madame Géraldine Vinciotti, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri.

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée NOEL IN-

TERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
commerce de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 86.251,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 1

er

 mars 2002 par le susdit notaire Jacques Delvaux, en voie de

publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 24

juillet 2002,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 70.000,- (soixante-dix mille Euros), re-

présenté par 700 (sept cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 500.000.000,-

(cinq cent millions d’Euros), représenté par 5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euros) chacune,

<i>Pour ALTENA S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour ALTENA S.A., Société Anonyme

68029

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé. 

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

er

 mars 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 24 juillet 2002, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de EUR 17.930.000,- (dix sept millions neuf cent trente mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 70.000,-(soixante dix mille euros) à EUR 18.000.000,- (dix huit millions

d’euros),

par l’émission de 179.300 (cent soixante-dix-neuf mille trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR

100,- (cent euros) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, 
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires plus amplement renseignés audit

procès-verbal du conseil d’administration, lesquels ont souscrit à la totalité des 179.300 (cent soixante-dix-neuf mille
trois cents) actions nouvelles au prorata de leur participation actuelle, et les ont libérés moyennant une contribution en
espèces de EUR 17.930.000,- (dix sept millions neuf cent trente mille euros).

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 17.930.000,- (dix sept millions neuf cent trente mille euros) se trouve être à la disposition de la

société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire. 

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 18.000.000,- (dix huit mil-

lions d’euros), 

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 18.000.000,- (dix huit millions d’euros), représenté par 180.000 (cent quatre-vingt

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 185.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 136S, fol. 3, case 6. – Reçu 179.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59718/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

NOEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.251. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 juillet 2002, actée sous le n

°

 562/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59719/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

J. Delvaux.

68030

FORTISSIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.224. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet

2002, vol. 571, fol. 65, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 mai 2002 que:

<i>Délibération

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2001. 
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale ordinaire:

<i>Administrateurs

Monsieur Jean-Luc Jourdan, Directeur de société, demeurant à Neuhaeusgen;
Maître René Faltz, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
Maître Christian-Charles Lauer, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

FREECAP GLOBAL INC., avec siège social à Tortola (B.V.I.).
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer comme:

<i>Président du Conseil d’Administration

Monsieur Jean-Luc Jourdan.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59677/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

FORTISSIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.224. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 mai 2002 que:

<i>Délibération

Le Conseil d’administration procède à la nomination de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant

à Neuhauesgen aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-délégué pour un terme al-
lant jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire.

L’Administrateur-délégué aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous

les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59678/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour modification
<i>Pour la société
Le conseil d’Administration
Signatures

Pour modification
<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

68031

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.052. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 10 juin 2002 à 11.00 heures

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer la société AUDIEX S.A. en remplacement de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET

CIE, S.e.c.s. comme Commissaire de Surveillance de la société qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan au 31 décembre 2002.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de son poste d’Administrateur de Monsieur Marc Lamesch, pour des raisons

de convenance personnelle, et décide de nommer en remplacement Monsieur Edmond Ries, expert-comptable demeu-
rant à Bertrange. Monsieur Edmond Ries achèvera le mandat de l’Administrateur démissionnaire, c’est-à-dire lors de
l’Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59668/045/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 80, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59669/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

BRAFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.326. 

—

En l’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée BRAFIN

S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe,

constituée sous la dénomination de INN S.A., par acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 1997,

publié au Mémorial C 1998, page 10.153,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 4 juillet

2002, ayant modifié la dénomination, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
qui nomme comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enre-
gistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les trois cent mille (300.000) actions représentant l’intégralité

du capital social de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A.
Société Anonyme
Signatures

68032

1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’Article 4 des statuts en vue de lui donner la teneur

suivante:

 Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, directement ou indirectement, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BRAFIN S.A.

3. Divers.
 Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, après avoir constaté que toutes les obligations émises par la société ont été rembour-

sées, décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 4 des statuts se lit désormais comme suit:

 Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, directement ou indirectement, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BRAFIN S.A. 

 L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français aux comparants et après interprétation donnée aux comparants, tous connus

du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, S. Wingel, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 63, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59716/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

BRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.326. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juillet 2002, actée sous le n

°

 566/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59717/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

J. Delvaux.

68033

SEBO NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.382. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 31 décembre 2001 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 140, boulevard de

la Pétrusse à L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59671/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

SEBO NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.382. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 2 août 2001 entre: 

a pris fin avec effet au 31 décembre 2001.

Fait à Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59683/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 55.882. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée AUTOGRILL

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 1, place d’Armes, inscrite au Registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 55.882,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son

confrère empêché Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 juillet 1996, publié au
Mémorial C numéro 555 du 29 octobre 1996,

et dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux,

de résidence à Luxembourg en date du 26 avril 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 51.488.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 42.300.000,- (quarante-deux millions trois cent mille Euros), repré-

senté par 8.460.000 (huit millions quatre cent soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euros)
chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 1, place d’Armes.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Luciana Spannagel, demeurant professionnellement à Luxembourg,

1, place d’Armes.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à

<i>Pour la société
Signature 
<i>Un mandataire

Société domiciliée:

SEBO NETWORK S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg B 74.382

et
Domiciliataire:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

68034

laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 8.460.000 (huit millions quatre cent soixante mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social,

sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 2.211.013,- (deux millions deux cent onze mille

treize Euros), pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2001 jusqu’à due concurrence, et augmentation de
capital d’un même montant de EUR 2.211.013,- (deux millions deux cent onze mille treize Euros), à souscrire par les
anciens actionnaires au prorata des actions détenues et à libérer entièrement.

2) Divers
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 2.211.013,- (deux mil-

lions deux cent onze mille treize Euros), pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2001 jusqu’à due con-
currence et non encore compensées lors de l’acte de réduction et augmentation de capital du 5 juin dernier reçu par
le notaire soussigné, 

la preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2001, ayant été donnée au notaire instrumentaire par

la production des comptes annuels de la société au 31 décembre 2001, dûment approuvés par l’assemblée générale an-
nuelle en date du 12 avril 2002, le bilan au 31 décembre 2001 restant annexé au présent acte,

et ensuite décide d’augmenter le capital social du même montant de EUR 2.211.013,- (deux millions deux cent onze

mille treize Euros),

augmentation souscrite par les anciens actionnaires, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, au

prorata des actions détenues dans la société avant la prédite réduction de capital, et ici représentés par Monsieur Gus-
tave Stoffel, préqualifié, en vertu des 2 prédites procurations annexées à la susdite liste de présence,

et libérées entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société antérieurement

à la réduction de capital prémentionnée, par un versement en espèces total d’un montant de EUR 2.211.013,- (deux
millions deux cent onze mille treize Euros), ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

 Suite à la présente opération d’assainissement, réduction et augmentations, les alinéas 1, 2 et 3 de l’article 5 relatif

au capital social de la société restent inchangés et se lisent comme suit:

 Art. 5. - Alinéas 1, 2 et 3. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 42.300.000,- (quarante-deux millions

trois cent mille Euros), représenté par 8.460.000 (huit millions quatre cent soixante mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 5,- (cinq Euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions seront exclusivement nominatives.
Le capital autorisé est fixé à EUR 75.000.000,- (soixante-quinze millions d’Euros).
Une confirmation sur les pertes réalisées a été remise au notaire instrumentant émanant du réviseur d’entreprise, la

société anonyme ANDERSEN S.A., avec siège social à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, laquelle reste annexée au pré-
sent acte.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 24.810,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, L. Spannagel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59763/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

J. Delvaux.

68035

GEDEFI, GENERALE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59672/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

GEDEFI, GENERALE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.789. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2002 que
- la démission de l’administrateur Mademoiselle Martine Schaeffer a été acceptée. Décharge pleine et entière est ac-

cordée à l’administrateur démissionnaire;

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont, a été nommée nouvel administrateur pour terminer le mandat de Mademoiselle Martine
Schaeffer, sortant.

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 88, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59673/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.908. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 31

juillet 1995, publié au Mémorial C de 1995, page 25.411.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire Jacques Delvaux en date

du 5 octobre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 14.350.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 1.550.000,- (un million cinq cent cinquante mille Euros), représenté

par 155.000 (cent cinquante cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 9-11, rue

Goethe.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 9-

11, rue Goethe.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Pour le Conseil d’Administration
C. Geiben / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
C. Geiben / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateurs

68036

1.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 octobre au lieu du 31 décembre de

chaque année, et modification conséquente du premier alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:

«L’année sociale commence le 1

er

 novembre de chaque année et finit le 31 octobre de l’année suivante.»

2.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter du troisième lundi du mois de septembre

de chaque année à 14.00 heures au dernier vendredi du mois de juillet de chaque année à 15.00 heures, et modification
subséquente de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit, le dernier vendredi du mois de juillet

de chaque année à 15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant commencé le 1

er

 janvier 2001, s’est terminé le 31 octobre

2001, tandis que l’exercice social ayant débuté le 1

er

 novembre 2001, se terminera le 31 octobre 2002, 

et conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts de la société, 
l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2001, se tiendra le

dernier vendredi du mois de juillet 2002 à 15.00 heures, tandis que l’assemblée générale appelée à approuver les comp-
tes annuels de l’exercice ayant commencé le 1

er

 novembre 2001 et se terminant le 31 octobre 2002, se tiendra le dernier

vendredi du mois de juillet 2003 à 15.00 heures.

4.- Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 octobre au lieu

du 31 décembre de chaque année,

et modifie en conséquence le premier alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 1

er

 novembre de chaque année et finit le 31 octobre de l’année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de changer la date de l’assemblée générale annuelle,

pour la porter du troisième lundi du mois de septembre de chaque année à 14.00 heures au dernier vendredi du mois
de juillet de chaque année à 15.00 heures, 

et modifie en conséquence l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit, le dernier vendredi du mois de juillet

de chaque année à 15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant commencé le 1

er

 janvier

2001, s’est terminé le 31 octobre 2001, tandis que l’exercice social ayant débuté le 1

er

 novembre 2001, se terminera le

31 octobre 2002, 

et conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts de la société, 
l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2001, se tiendra le

dernier vendredi du mois de juillet 2002 à 15.00 heures, 

tandis que l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice ayant commencé le 1

er

 no-

vembre 2001 et se terminant le 31 octobre 2002, se tiendra le dernier vendredi du mois de juillet 2003 à 15.00 heures.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: J.P. Fiorucci, S. Wingel, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 60, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59730/208/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

J. Delvaux.

68037

FIPACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.337. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet

2002, vol. 571, fol. 65, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 mai 2002 que:

<i>Délibération

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2001. 
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale ordinaire:

<i>Administrateurs

Monsieur Jean-Luc Jourdan, Directeur de société, demeurant à Neuhaeusgen;
Maître René Faltz, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
Maître Christian-Charles Lauer, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

FREECAP GLOBAL INC., avec siège social à Tortola (B.V.I.).
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer comme:

<i>Président du Conseil d’Administration

Monsieur Jean-Luc Jourdan.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59674/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

META-AGENT SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 74.695. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2002, vol. 324, fol. 77, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59762/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

SOCAMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.322. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 85, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59772/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour modification
<i>Pour la société
Le conseil d’Administration
Signatures

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 389.332,94

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR (19.466,65)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 369.866,29

Luxembourg, le 2 août 2002.

Signature.

68038

W.S. FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.038. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet

2002, vol. 571, fol. 65, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mars 2002 que:

<i>Délibérations

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2001. 
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale ordinaire:

<i>Administrateurs

Monsieur Francesco Signorio, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Jean-Luc Jourdan, Directeur de société, demeurant à Neuhaeusgen;
Maître René Faltz, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes

ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à Munsbach.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer comme:

<i>Président du Conseil d’Administration

Monsieur Francesco Signorio.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59679/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

CARDS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Delvaux Jacques, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 27, avenue Mon-

terey à L-2163 Luxembourg,

ici représentée aux fins du présent acte par Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales, 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2002,
2) ECOREAL S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14 rue Aldringen,
ici représentée aux fins du présent acte par Madame Myriam Lambeau, employée privée, 27, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2002.
Les procurations prémentionnées resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CARDS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Pour modification
<i>Pour la société
Le conseil d’Administration
Signatures

68039

II peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-

ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’As-

semblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, sans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non,

susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l’acquisition, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de
documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet,
en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 35.000,00 (trente-cinq mille Euro), représenté par 350 (trois cent cinquante)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,00 (cent Euro) par action.

Le capital autorisé est fixé à EUR 15.000.000,00 (quinze millions d’Euro), représenté par 150.000 (cent cinquante mil-

le) actions d’une valeur nominale de EUR 100,00 (cent Euro) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juillet 2007, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentation
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification
intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre Il. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent.

Le conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et

qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

68040

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Des résolutions du Conseil peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit par

tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui ensemble
formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président des séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la réunion ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales.

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 3

ème

 jeudi du mois de juin de chaque année à 14.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée

au premier jour ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celles des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

68041

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de EUR 35.000,00, se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le Notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales on été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.430,-.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 an(s):
 - Madame Elisa Amedeo, licenciée en droit, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
 - Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
 - Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Le nombre de commissaires est fixé à 1.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 an(s): la société COMCOLUX S.A., avec siège social au

123, avenue du X Septembre à L-2551, Luxembourg.

3. Le siège social de la société est fixé au 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, ces derniers ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M. Dargaa, M. Lambeau, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 136S, fol. 5, case 4. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59714/208/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

WALLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société HAMPTON GROUP HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Beaufort House, P.O. Box 438, Road

Town, Tortola, BVI,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, 

elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Ferdinando Cavalli, tous deux employés privés, Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 25 juillet 2002.
2. Madame Maryse Santini, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 25 juillet 2002.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

1. BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

348 actions

2. ECOREAL S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

350 actions

Luxembourg, le 2 août 2002.

J. Delvaux.

68042

Dénomination - Siège - Durée - Objet

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de WALLET S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

 Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a encore pour objet de faire des études de faisabilité, des analyses de marché, d’ingénierie et d’urbanisme. 
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 95.000,- (quatre-vingt-quinze mille Euros), représenté par 9.500 (neuf mille

cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cents mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juillet 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

 Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les ad-
ministrateurs présents le remplace.

 Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

68043

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

 Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

 Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

 Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

 Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut, pour la tenue de l’assemblée générale, imposer aux actionnaires souhaitant y assis-

ter, de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

 Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

 Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

 Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

68044

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

 Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

  Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

 Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

 Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

 Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de mars à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

 Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mardi du mois de mars 2003 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

95.000,- (quatre-vingt-quinze mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.260,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Président,

1. HAMPTON GROUP HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions 9.499
2. Madame Maryse Santini, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.500

68045

- Monsieur Patrick Picco, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Mme Irene Acciani, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.
- Monsieur Augusto Mazzoli, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Ferdinando Cavalli, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2003.

3. La société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, est désignée

comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2003.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Berti, F. Cavalli, M. Santini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 136S, fol. 5, case 3. – Reçu 950 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59715/208/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

THIRD MILLENIUM ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.725. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet

2002, vol. 571, fol. 65, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mars 2002 que:

<i>Délibérations

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2001. 
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale ordinaire:

<i>Administrateurs

Monsieur Francesco Signorio, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Michel Vorlet, Directeur-Adjoint, demeurant à Genève;
Monsieur Gian Luigi Simone, Président et Administrateur de société, demeurant à Turin (Italie).

<i>Commissaire aux comptes

ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à Munsbach.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer comme:

<i>Président du Conseil d’Administration

Monsieur Francesco Signorio.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59680/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Luxembourg, le 2 août 2002.

J. Delvaux.

Pour modification
<i>Pour la société
Le conseil d’Administration
Signatures

68046

OneSUPPLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, boulevard de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 88.011. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 20 juillet 2002 à Luxembourg

<i>Présents

1. SEGALUX INTERNATIONAL S.A., représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude Jacques, Admi-

nistrateur;

2. BENTS ASSETS S.A., représentée par Madame Catherine Pierret, Administrateur;
3. Monsieur Claude Jacques, Administrateur, Dudelange;
4. Madame Catherine Pierret, Administrateur, Wépion (Belgique).

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts dont:
- modification de la représentation d’un actionnaire
- modification de l’attribution d’un mandat d’administrateur
- nomination d’un second administrateur-délégué
- transfert du siège social.

<i>Résolutions

Le Conseil d’administration décide à l’unanimité des modifications suivantes:

Page 1, point 2. . . . ici représentée par Monsieur Benoît Trigaux, consultant, demeurant à B-5100 Wépion, rue des

Cormiers, 22 . . .

Page 7, point d. d) Monsieur Benoît Trigaux, consultant, demeurant à B-5100 Wépion, rue des Cormiers, 22 . . .

Page 7, point 5. . . . Claude Jacques et à Monsieur Benoît Trigaux, tous les deux prénommés.
Pour les besoins du Ministère des Classes Moyennes Monsieur Benoît Trigaux doit obligatoirement signer jusqu’à la

limite de 1.250,- euros (mille deux cent cinquante euros). Au delà de ce montant il doit obligatoirement et conjointe-
ment signer avec l’administrateur-délégué Monsieur Claude Jacques.

Page 7, point 6. 6.- Le siège social de la société est fixé à L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich à partir du

1

er

 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 80, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59684/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

CD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.763. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Luca Checchinato et Monsieur Jean-Pierre Verlaine, tous deux employés privés, Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée CD INTERNATIONAL S.A. ayant son siège so-

cial à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 87.763,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mai 2002, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 22

juillet 2002,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 31.500 (trente et un mille cinq cents

Euro), représenté par 315 (trois cent quinze) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions

d’Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:

SEGALUX INTERNATIONAL S.A. / BENT ASSETS S.A. / C. Jacques / C. Pierret
Signature / Signature

68047

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 mai 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 22 juillet 2002, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une première tranche jus-

qu’à concurrence de EUR 31.500 (trente et un mille cinq cents Euro),

pour le porter de son montant actuel EUR 31.500 (trente et un mille cinq cents Euro) à EUR 63.000 (soixante-trois

mille Euro),

par la création de 315 (trois cent quinze) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune,
à libérer intégralement par des apports autres qu’en numéraire d’un montant de EUR 31.500 (trente et un mille cinq

cents Euro), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les actionnaires de la société, savoir TAUFIN INTERNA-

TIONAL S.A. et SINAF S.A., deux sociétés anonymes de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, 6, ave-
nue Pasteur, et MENDES INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Les 315 (trois cent quinze) actions nouvelles sont souscrites et libérées par les actionnaires prédésignés, à raison de

105 (cent cinq) actions nouvelles par TAUFIN INTERNATIONAL S.A., 105 (cent cinq) actions nouvelles par SINAF S.A.
et 105 (cent cinq) actions nouvelles par MENDES INTERNATIONAL S.A., par l’apport de 100% du capital social de la
société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CD INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri.

Cet apport prédécrit a fait l’objet d’un rapport du réviseur MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut

que:

«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre partie, c’est-à-dire, 315 actions de EUR 100 chacune, totalisant EUR 31.500,-.»

Lequel rapport, daté du 18 juillet 2002, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l’enregistrement.

Le transfert des titres de CD INVESTMENTS S.A. à la société, a été rapporté au notaire par l’inscription correspon-

dante dans le registre des actions nominatives de CD INTERNATIONAL S.A.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription et de transfert.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 63.000 (soixante-trois mille

Euro), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à EUR 63.000 (soixante-trois mille Euro), représenté par 630 (six cent trente) actions d’une

valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 1.250,-.

<i>Déclaration

La partie comparante déclare que la présente augmentation a été faite en exonération du droit d’apport conformé-

ment à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux
dans les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, J.-P. Verlaine, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 63, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59723/208/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

J. Delvaux.

68048

CD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.763. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 555/2002 en date du 23 juillet

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59724/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GRAFF &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 222, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 30.893. 

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59700/514/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.165. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 84, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59746/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.165. 

—

<i>Extract from the Minutes of the General Meeting of Shareholders

The Ordinary General Meeting held on 9th July 2002 has adopted the Annual Accounts of the Company for the year

ended 31st March 2002.

The General Meeting has granted discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the execution

of their mandates to 31st March 2002.

The General Meeting has renewed the mandate of
- Mr Alain Leclair
- Mr Frank Goasguen
- Mr Jean Leomant
for a new term of one year to end at the next Annual General Meeting.
The General Meeting has renewed the mandate of PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as Statutory Auditor of

the Company for a new term of one year to end at the next Annual General Meeting.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59747/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Monsieur Mike Graff, cinq cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

GRAFF &amp; FILS, S.à r.l.
Signature

Certified Copy
<i>For PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A.
Signatures

68049

TIVOLI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.298. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of June 28, 2002

The shareholders unanimously resolved:
1. to fix the registered address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
2. to appoint Mr Ho, Stanley Hung Sun, alias Stanley Ho, companies Director, Repulse Bay Road, 1, Hong Kong, Mr

Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm and Mr Marc Limpens, employé privé, 34, rue de Vianden,
L-2680 Luxembourg as Directors. Their mandate will lapse at the annual general meeting of 2007;

3. to appoint FIN-CONTROLE S.A., 13, rue Beaumont, Luxembourg as Statutory Auditor. Its mandate will lapse at

the annual general meeting of 2007;

4. to appoint SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - SGG as domiciliary agent with all the necessary powers to

re-activate the company, in particular to draft the accounts for the year 1994 to 2001 and in general to do the necessary
to have the company in good standing;

5. to cancel the shares par value;
6. to convert the currency of the corporate capital into Euro to have the corporate capital henceforth fixed at EUR

37,184.03 (thirty-seven thousand one hundred eighty-four Euro three cent) represented by 1,500 (one thousand five
hundred) shares without any par value;

7. to authorize two Directors to put the articles of incorporation in accordance with the resolutions taken above, to

draft the coordinated articles of incorporation and to proceed to their publication.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59689/795/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

TIVOLI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.298. 

—

Les statuts coordonnés du 28 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(59696/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

INTER THEMA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.592. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration en date du 17 mai 2002 que Monsieur Philippe Bernard a démis-

sionné de sa fonction d’Administrateur de la Société.

Le Conseil d’Administration a décidé de coopter Monsieur Jean Leomant en tant que nouvel Administrateur pour

achever le mandat de Monsieur Philippe Bernard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59736/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

For true copy
TIVOLI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Directors

Luxembourg, le 5 août 2002.

TIVOLI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A.
Signatures

68050

WIF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.950. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de Francs Français en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par applica-

tion du taux de change de 1,- EUR=6,55957 FRF.

Conformément à l’article 1 (un) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en Euro, le capital souscrit a été augmenté à cinquante-deux mille trois cent soixante Euros
(EUR 52.360,-) par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de cinq cent vingt-sept Euros trente-trois Cents
(EUR 527,33). Le capital autorisé a également  été augmenté et fixé  à trois millions quatre-vingt mille Euros (EUR
3.080.000,-).

La valeur nominale des actions a été convertie de FRF en EUR et se trouve fixée à cent cinquante-quatre Euros (EUR

154,-).

En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:

«1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinquante-deux mille trois cent soixante Euros (EUR 52.360,-) représenté

par trois cent quarante (340) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-quatre Euros (EUR 154,-) chacune.»

«3

ème

 alinéa. Le capital autorisé est fixé à trois millions quatre-vingt mille Euros (EUR 3.080.000,-) représenté par

vingt mille (20.000) actions de cent cinquante-quatre Euros (EUR 154,-) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59701/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.480. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital souscrit de la

société a été converti de Francs Luxembourgeois en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par application du taux de

change officiel d’un EUR=40,3399 LUF.

En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à EUR 24.962.035,11 (vingt-quatre millions

neuf cent soixante-deux mille trente-cinq Euros onze Cents). La valeur nominale des parts sociales est supprimée.

En conséquence, l’article 4 des statuts a été modifié comme suit:

Version anglaise:

«The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 24,962,053.11 (twenty four million nine hundred sixty-two

thousand thirty-five Euro eleven Cents), represented by 1,006,966 (one million six thousand nine hundred and sixty-six)
corporate units, with no nominal value.»

Version française:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 24.962.035,11 (vingt-quatre millions neuf cent soixante-deux mille

trente-cinq Euros onze Cents) représenté par 1.006.966 (un million six mille neuf cent soixante-six) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59703/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Un mandataire
Signatures

68051

EXECAU DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue R. Fandel.

R. C. Luxembourg B 87.438. 

—

<i>Cession d’actions

L’an deux mille deux
Le 3 juillet

Entre les soussignés:
Monsieur Michel Dary, demeurant 15, rue des Forains, à L-1533 LUXEMBOURG
Désigné ci-après: «le Cédant»
D’une part,
La société EXECAU S.A. sise à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel
Désigné ci-après: «le Cessionnaire»
D’autre part,
II a été préalablement exposé ce qui suit:
La société EXECAU DEVELOPPEMENT S.A. a pour objet principal: l’acquisition, l’administration et la gestion par lo-

cation ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers,

la création, l’acquisition, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploi-

tation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées,

la location de véhicules soit à titre professionnel, soit à titre de mise à disposition pour essais et usages promotion-

nels,

la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de campagnes publicitaires, les créa-

tions publicitaires, la gestion de budgets publicitaires.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement. 

La société EXECAU DEVELOPPEMENT S.A. avec son siège social à Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, cons-

tituée par acte du notaire Aloyse Biel en date du 16 mai 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2002 Volume
878, Folio 29, case 7.

Son capital social s’élève à la somme de: 32.000,- Euros (trente deux mille Euros), divisé en 1.000 (mille) actions de

valeur égale.

<i>Origine de propriété

Le cédant possède dans cette société 999 actions représentant 99% du capital social.
Ceci exposé, il a été convenu et arrêté ce qui suit:

<i>Cession d’actions

Par les présentes le cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au cessionnaire qui

accepte 999 actions, à prendre sur les 999 actions, appartenant au cédant, avec tous les droits et obligations s’y ratta-
chant.

Le cessionnaire sera propriétaire des actions cédées à compter de ce jour, il aura seul droit à la fraction des bénéfices

de l’exercice en cours qui sera attribuée auxdites actions. II sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux
actions cédées y compris celles relatives aux bénéfices éventuels en cours à compter du 3 juillet 2002

<i>Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 32,- Euros (trente deux Euros) par action cédée

soit un prix total de 31.968,- Euros (trente et un mille neuf cent soixante huit Euros) que le cédant reconnaît avoir reçu
du cessionnaire ce jour même et dont il lui consent bonne et valable quittance.

<i>Garantie d’actif et de passif

Le cédant déclare et donne les garanties concernant la société:
A/ Que la société est en règle avec la loi et décrets sur les sociétés commerciales.
Qu’il n’existe pas d’autres actions dans la société et les modifications successives du capital ont été réalisées confor-

mément à la loi; lesdites actions ne sont grevées d’aucun engagement ou nantissement et rien ne s’oppose à leur libre
disposition.

B/La société n’a jamais été en état de liquidation de biens ou de règlement judiciaire et n’a jamais bénéficié d’un juge-

ment de suspension provisoire de poursuites, aucun protêt pour défaut de paiement n’a été dressé contre elle, qu’elle
ne fait l’objet d’aucunes procédures prévues par la loi sur le redressement et la liquidation judiciaire des entreprises.

Elle ne fait l’objet sur ses biens d’aucune opposition, saisie, nantissement ou privilège de nantissement.
C/ Elle n’a jamais donné aucun aval, garantie ou caution.
D/ Aucune action judiciaire, aucune procédure administrative de quelque nature que ce soit, mettant en cause la so-

ciété, n’est actuellement en cours ou sur le point d’être engagée.

E/ Les cédants déclarent avoir communiqué au cessionnaire qui le reconnaît, dès avant ce jour, les documents, savoir
- les statuts
- un extrait d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg de moins de

deux mois,

68052

F/ II n’existe à ce jour aucun contrat important souscrit pour la société avec ses clients et fournisseurs ou avec des

agents commerciaux, en dehors des différents contrats liés directement à l’exploitation.

 G/ La société a produit dans les délais aux administrations et organismes fiscaux et sociaux, toutes les déclarations

obligatoires et versé toutes les sommes légales dues et effectivement exigibles avant la date des présentes, au titre de
tous impôts, taxes, droits, contributions, cotisations, et autres prélèvements.

H/ La société est régulièrement titulaire des autorisations administratives nécessaires à l’exercice de ses activités.
I/ II n’existe actuellement aucune réglementation administrative susceptible d’interdire ou de limiter l’utilisation con-

forme à leur destination, des actifs commerciaux de la société.

La société n’a fait à ce jour, l’objet d’aucune poursuite de la part d’une quelconque administration.
J/ Qu’elle ne détient aucune participation dans quelque société ou groupement d’intérêt économique que ce soit.
Le cédant s’engage à indemniser le cessionnaire de tout passif, diminution ou insuffisance d’actif, manque à gagner ou

préjudice subi par la société (y compris les frais de procédure, d’avocat, d’expert ainsi que toute amende et pénalité),
dont l’origine est antérieure à la date de ce jour et/ou qui n’auraient pas été entièrement révélés dans la présente con-
vention ou qui seraient erronés ou inexacts, y compris par simple omission des déclarations qui précèdent et du présent
engagement à indemnisation.

Les cédants indemniseront également le cessionnaire de tout redressement d impôts, droits et taxes de toutes natu-

res, de toutes majorations d’intérêt de retards, pénalités ou amendes qui pourraient être infligés à la société à la suite
d’une réclamation ou d’un contrôle des administrations fiscales, douanières, de la sécurité sociale, inspection du travail,
et autres, pour des opérations ou des faits antérieurs à la cession.

Les augmentations de passif et/ou diminution d’actif se compenseront de plein droit avec les éventuelles diminutions

de passif et/ou augmentation d’actif régulièrement comptabilisables qui, ayant une cause ou une origine antérieure à la
date de ce jour, se révéleraient ultérieurement.

Il est toutefois précisé qu’aucune compensation ne s’opérera avec les augmentations d’actifs résultant des plus values

réalisées à la suite d’éventuelles cessions ultérieures d’éléments d’actifs immobilisés ou d’une revalorisation de ces élé-
ments d’actifs, le prix de cession tenant compte de ces éventuelles plus values ou revalorisation.

Les réclamations au titre de la présente garantie pourront être représentées pendant:
- la durée des prescriptions légales applicables en matière fiscale, sociale et douanière
- une période de 12 mois, à compter du 3 Juillet 2002

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Esch-sur-Alzette,
Le 3 Juillet 2002

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2002, vol. 324, fol. 78, case 5/1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(59707/000/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

EXECAU DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue R. Fandel.

R. C. Luxembourg B 87.438. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille deux, le 2 juillet 2002.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-4149 Esch-sur-

Alzette, 37, rue Romain Fandel, sous la dénomination de EXECAU DEVELOPPEMENT S.A., inscrite au registre du com-
merce section B numéro 87.438.

Constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16

mai 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2002, volume 878, folio 29, case 7, publié au Mémorial, Recueil C des
Sociétés et Associations

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Patrick Belotti demeurant professionnellement à L-4149 Esch-sur-

Alzette, 37, rue Romain Fandel, qui désigne comme secrétaire Madame Anne Lafontaine, demeurant professionnelle-
ment à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

II est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Dary, demeurant L-1533 Luxembourg, 15, rue des Forains.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Le Cédant / Le Cessionnaire
Pour la société EXECAU DEVELOPPEMENT S.A. / Pour la société EXECAU S.A.
M. Dary / P. Belotti

68053

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination d’un nouvel administrateur délégué avec délégation de la gestion journalière de la société
2.- Démission d’un administrateur
3.- Nomination d’un nouvel administrateur

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de nommer comme nouvel administrateur délégué

à partir de ce jour, pour une durée de 4 années, savoir:

- Monsieur Patrick Belotti, prédit
Son mandat expirera à l’assemblée générale de l’année 2006

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société accepte la démission de sa fonction d’administrateur,  à

compter de ce jour, de Monsieur Nicolas-Pierre-Maurice Dary

Et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de nommer comme nouvel administrateur, Mon-

sieur Régis Butryn, employé privé, demeurant professionnellement à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel

<i>Composition actuelle du Conseil d’Administration:

- Monsieur Patrick Belotti, prédit
- Monsieur Michel Dary, prédit
- Monsieur Régis Butryn, prédit

<i>Administrateurs-Délégués

Monsieur Michel Dary, prédit
Monsieur Patrick Belotti, prédit

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
1700,- Euros (mille sept cent Euros)

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2002, vol. 324, fol. 78, case 5/2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(59708/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

MECHANICAL AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.820. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée ME-

CHANICAL AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.820.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederan-

ven, en date du 2 juillet 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 37.403.

L’assemblée est présidée par Madame Maria Chiapolino, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Cecala, employée privée, Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Checchinato, employé privé, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

M. Dary / P. Belotti / N.P.M. Dary
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur-Délégué / Administrateur
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

68054

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur: - MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’Assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 705,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Chiapolino, C. Cecala, L. Checchinato, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 63, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59725/208/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

EOI FIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 64.500.000,-  .

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.582. 

—

Suite à un transfert de parts sociales sous seing privé en date du 18 juin 2002, le capital de la société EOI FIRE, S.à r.l.

se répartit de la manière suivante:

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

J. Delvaux.

TRISTAR FIRE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.275 (soixante et un mille deux cent soixante-

quinze) parts

Calle 50, N

°

 102 Edificio Universal Apartado 6878, Panama

WORTHYTRUST COMPANY LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.290 (mille deux cent quatre-vingt-dix) parts

Re: «The SB Settlement», AIB House, Grenville Street, St. Helier,
Jersey JE4 9WN

68055

Fait le 18 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59686/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

EOI FIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 64.500.000,-  .

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.582. 

—

Suite à un transfert de parts sociales sous seing privé en date du 24 juillet 2002, le capital de la société EOI FIRE, S.à

r.l. se répartit de la manière suivante: 

Fait le 24 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59687/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

INTERPORTFOLIO II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.512. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration en date du 24 avril 2002 que Monsieur Théo Braun et Monsieur

Pierre-Michel Hamery ont démissionné de leur fonction d’Administrateur de la Société.

Le Conseil d’Administration a décidé de coopter Monsieur Paul Gengler en tant que nouvel Administrateur pour

achever le mandat de Monsieur Théo Braun.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Le mandat de Monsieur Pierre-Michel Hamery n’est pas remplacé.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59739/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Emmanuel Sebag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.290 (mille deux cent quatre-vingt-dix) parts

77, Onslow Garden, GB-SW73QD London

Cyril Abecassis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

645 (six cent quarante-cinq) parts

29, Chemin Jean-Achard, CH-1231 Conches

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64.500 (soixante-quatre mille cinq cents) parts

Certifié sincère et conforme
EOI FIRE, S.à r.l.
Signatures
<i>Gérants

SECURITY SERVICES GROUP LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61.275 (soixante et un mille deux cent soixante-

quinze) parts

Reid Hall, 3 Reid Street, Hamilton, Bermuda

WORTHYTRUST COMPANY LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.290 (mille deux cent quatre-vingt-dix) parts

Re: «The SB Settlement», AIB House, Grenville Street, St. Helier,
Jersey JE4 9WN

Emmanuel Sebag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.290 (mille deux cent quatre-vingt-dix) parts

77, Onslow Garden, GB-SW73QD London

Cyril Abecassis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

645 (six cent quarante-cinq) parts

29, Chemin Jean-Achard, CH-1231 Conches

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64.500 (soixante-quatre mille cinq cents) parts

Certifié sincère et conforme
EOI FIRE, S.à r.l.
Signatures
<i>Gérants

<i>Pour le Conseil d’Administration
BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A.
Signatures

68056

JAP S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.770. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée JAP S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au Registre de commerce de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 51.770,

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 20 juillet 1995, publié au

Mémorial C 1995, page numéro 24.292, 

et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 10 juillet 2002, en voie de publication

au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’Article 4 des statuts en vue de lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»;

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de JAP S.A.»

3. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 4 des statuts se lit

désormais comme suit:

 Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

68057

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de JAP S.A. 

 L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français aux comparants et après interprétation donnée aux comparants, tous connus

du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Fiorucci, S. Wingel, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 136S, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59727/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATION MECANIQUES ET INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.826. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCIETE DE

PARTICIPATION MECANIQUES ET INDUSTRIELLES S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boule-
vard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.826.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederan-

ven, en date du 2 juillet 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 37.361.

L’assemblée est présidée par Madame Maria Chiapolino, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Cecala, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Checchinato, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocations préalables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur: MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

J. Delvaux.

68058

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’Assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Chiapolino, S. Cecala, L. Checchinato, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 136S, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59726/208/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

MORGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.335. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée MOR-

GANA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au re-
gistre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.335.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederan-

ven, en date du 17 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 33.627, 

et les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par-devant le même notaire en date du 2 juillet 1998, publié

au Mémorial C de 1998, page 37.265.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Cecalla, employée privée, Luxembourg, 19-

21, bld du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Corinne Watteyne, employée privée, Luxembourg,

19-21, bld du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

 Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Divers.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

J. Delvaux.

68059

III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocations préalables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’ar-

ticle 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, S. Cecalla, C. Watteyne, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 136S, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59721/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

MORGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.335. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet à 15.00 heures.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MORGANA

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.335.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederan-

ven, en date du 17 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 33.627, 

et les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par-devant le même notaire en date du 24 juillet 2002, acte

numéro 561 de son répertoire.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Cecalla, employée privée, Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Corinne Watteyne, employée privée, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

J. Delvaux.

68060

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur: - MONTBRUN REVISIONS, S.à r.l., établie à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 763,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, S. Cecalla, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59720/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

NIPPON ASSETS INVESTMENTS, Société Anonyme en liquidation.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.692. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of 26 June 2002 at 9.00 a.m.

- the report of the liquidator is approved.
- ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg is elected as Auditor to the liquidation.
- The last Extraordinary General Meeting will be held on 26 June 2002 at 2.15 p.m. in order to hear the report of the

auditor to the liquidation, resolve as to the result of the liquidation and to take the resolution pertaining to the disso-
lution of the Sicav.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59780/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

J. Delvaux.

Certificat true extract
<i>On behalf on NIPPON ASSETS INVESTMENTS (in liquidation)
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, the Liquidator
<i>On behalf of the Liquidator
KREDIETRUST
Signatures

68061

TICKETS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.219. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

A comparu:

La  SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au Registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Lino Berti et Mademoiselle Corinne Watteyne, tous deux employés privés, Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée TICKETS

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, 

inscrite au Registre de commerce de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 85.219,
constituée aux termes d’un acte reçu en date du 10 décembre 2001 par le susdit notaire Jacques Delvaux, non encore

publié au Mémorial C,

et les statuts ont été modifiés par acte de constat d’augmentation reçu par le notaire soussigné en date du 17 mai

2002, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 17

juillet 2002,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille

Euros), représenté par 35.000 (trente cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 3.000.000,-

(trois millions d’Euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 décembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 17 juillet 2002, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros), 

pour le porter de son montant actuel de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros) à EUR 700.000,- (sept cent

mille Euros), 

par la création de 35.000 (trente-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, 

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, plus amplement renseigné audit

procès-verbal du conseil d’administration, lequel a souscrit à toutes les 35.000 (trente-cinq mille) actions nouvelles,
moyennant une contribution en espèces totale de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire par certificat bancaire. 

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 350.000,- (trois cent cin-

quante mille Euros), 

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 700.000,- (sept cent mille Euros), représenté par 70.000 (soixante-dix mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

68062

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 4.870,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 13CS fol. 60, case 4. – Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59731/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

TICKETS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.219. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 545/2002 en date du 18 juillet

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59732/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

PROJECT 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.053. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PROJECT 3000

S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 85.053,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 524 du 4 avril 2002.

Les statuts de la société ont ensuite été modifiés par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 24 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 798 du 27
mai 2002, et en dernier lieu, suivant acte reçu par le même notaire en date du 5 juin 2002, non encore publié.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à

Thionville.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 98.500 actions représentatives de l’intégralité du capital social de EUR 985.000,- sont dûment présentes

ou représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 350.000,- en vue de le porter de EUR 985.000,- à EUR

1.335.000,- par la création de 35.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- émises au pair et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par la société TICKETS INTERNA-
TIONAL S.A. et libérées par versement en espèces. 

2. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 15.000.000,- avec émission d’actions nouvelles et autorisation à

donner au Conseil d’Administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.

3. Prolongation de la date d’expiration du capital autorisé.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

J. Delvaux.

68063

4. Modification des alinéas 1, 4 et de la 1

ère

 phrase de l’alinéa 6 et l’article 5 des statuts qui auront dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.335.000,- (un million trois cent trente-cinq mille Euros) re-

présenté par 133.500 (cent trente-trois mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacu-
ne.»

 «Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 15.000.000,-

(quinze millions d’Euros) qui sera représenté par 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

«Art. 5. Sixième alinéa. Première phrase. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une pério-

de de cinq ans prenant fin le 22 juillet 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 350.000,- (trois cent

cinquante mille Euros),

en vue de le porter de son montant actuel de EUR 985.000,- (neuf cent quatre-vingt-cinq mille euros) à EUR

1.335.000,- (un million trois cent trente-cinq mille Euros),

par la création de 35.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune, donnant les mêmes droits et

avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement en numéraire par un ancien actionnaire.

<i>Renonciation

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire, présent à la présente assemblée et renseigné sur la prédite liste

de présence a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant. 

<i>Souscription et libération

Alors est intervenu aux présentes, Monsieur John Seil, prénommé,
agissant en sa qualité de représentant de l’actionnaire majoritaire, savoir la société TICKETS INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg,

lequel ès-qualité qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 35.000 (trente-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur

nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant de EUR
350.000,- (trois cent cinquante mille Euros).

Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un cer-

tificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 35.000

(trente-cinq mille) actions nouvelles par la société TICKETS INTERNATIONAL S.A., prédésignée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer l’ancien capital autorisé et d’instaurer, pour un nouveau terme de

5 ans prenant fin le 22 juillet 2007, un nouveau capital autorisé de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’Euros) avec émis-
sion d’actions nouvelles,

et confère au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux existants dans le cadre de l’ancien capital auto-

risé, aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ou par conversion d’obligations ainsi que cela était prévu dans l’ancien capital autorisé. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux anciens action-

naires par rapport à la réalisation du capital autorisé, sur le vu d’un rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée
établi en application de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, lequel reste annexé au présent acte.

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tou-

te autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital, à faire constater authentiquement chaque augmentation
du capital social et à faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier les alinéas 1, 4 et la 1

ère

phrase de l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé  à EUR 1.335.000,- (un million trois cent trente-cinq mille

Euros) représenté par 133.500 (cent trente-trois mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune.»

 «Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 15.000.000,-

(quinze millions d’Euros) qui sera représenté par 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix Euros) chacune.

68064

«Art. 5 Sixième alinéa. Première phrase. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période

de cinq ans prenant fin le 22 juillet 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à EUR 5.003,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Evrard, A. Uhl, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 136S, fol. 3, case 1. – Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59728/208/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

PROJECT 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.053. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 juillet 2002, actée sous le n

°

 551/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59729/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

BNP FLOOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 72.634. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration prise par voie circulaire le 27 mai 2002, que le siège social de la

Société est transféré en date du 27 mai 2002 au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59735/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

De Monni Duuscht Junior, S.à r.l.

Life-Science Invest S.A.

Action Interim S.A.

Mouflolux S.A.H.

New Fast Mail, S.à r.l.

New Fast Mail, S.à r.l.

Société du Nouveau Faubourg

Ksar Na, S.à r.l.

Gest S.C.I.

Findim Group S.A.

Findim Group S.A.

Ishisumi S.A.

Omegaphi

Solupro S.A.

Groupe Immobilier International S.A.

I.F. International Franchising Holding S.A.

I.F. International Franchising Holding S.A.

Tracking Systems International S.A.

Altena S.A.

Altena S.A.

Noel International S.A.

Noel International S.A.

Fortissimo S.A.

Fortissimo S.A.

Société Internationale d’Investissements Financiers S.A.

Société Internationale d’Investissements Financiers S.A.

Brafin S.A.

Brafin S.A.

Sebo Network S.A.

Sebo Network S.A.

Autogrill International S.A.

GEDEFI, Générale de Développement et de Financement S.A.

GEDEFI, Générale de Développement et de Financement S.A.

Investment So.Te.Co. International S.A.

Fipaco S.A.

Meta-Agent Software, S.à r.l.

Socamil S.A.

W.S. Fund Conseil S.A.

Cards International Luxembourg S.A.

Wallet S.A.

Third Millenium Advisory Holding S.A.

OneSupply S.A.

CD International S.A.

CD International S.A.

Graff &amp; Fils, S.à r.l.

Paribas FCP Fund Management Company S.A.

Paribas FCP Fund Management Company S.A.

Tivoli International Holding S.A.

Tivoli International Holding S.A.

Inter Thema Conseil S.A.

Wif Holding S.A.

European Cosmetic Group, S.à r.l.

Execau Développement S.A.

Execau Développement S.A.

Mechanical and Industrial Development Holding S.A.

EOI Fire, S.à r.l.

EOI Fire, S.à r.l.

Interportfolio

Jap S.A.

Société de Participation Mécaniques et Industrielles S.A.

Morgana Holding S.A.

Morgana Holding S.A.

Nippon Assets Investments

Tickets International S.A.

Tickets International S.A.

Project 3000 S.A.

Project 3000 S.A.

BNP Floor Fund