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67921

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1416

octobre 2002

S O M M A I R E

Acclivity Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

67924

Hugetex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

67968

Alseide S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67954

Immo Capitol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

67947

Amsit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67930

Immobilière de Hamm S.A., Luxembourg . . . . . .

67948

Amsit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67930

Immobilière de Hamm S.A., Luxembourg . . . . . .

67948

Anee Soft, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67946

Interspazio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

67964

Anee Soft, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67946

Interspazio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

67964

Anglo Hellenic Food and Coffee UK S.A., Luxem-

Interspazio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

67964

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67932

Justelle Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

67967

Anglo Hellenic Food and Coffee UK S.A., Luxem-

Kanebo Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . .

67963

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67932

LCPH Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

67964

Arge S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67928

LCR Telecom Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

67930

AstraZeneca Luxembourg S.A., Ehlange . . . . . . . . .

67938

Luxunion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67966

B.L.B. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67967

Luxunion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67966

Bâloise Fundinvest Advico S.A., Luxemburg. . . . . .

67925

Manzoni International S.A., Luxembourg . . . . . . .

67937

Bâloise Fundinvest Advico S.A., Luxemburg. . . . . .

67925

Medical Protein Holding S.A., Luxembourg . . . . .

67963

Bonzba Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

67938

NCS-IPB S.A., Luxembourg-Findel . . . . . . . . . . . .

67929

Bonzba Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

67938

NCS-IPB S.A., Luxembourg-Findel . . . . . . . . . . . .

67929

Bruly S.A.H, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67967

Newbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67933

Carrières Feidt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

67948

Newbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67933

Cepinter S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67929

Nikko Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

67928

Cerfin Lussemburgo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

67922

Oriel S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67963

Cerfin Lussemburgo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

67924

OT Strips (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .

67926

Compagnie de Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

67965

Paradigm Geotechnology Holdings, S.à r.l., Luxem-

Euro Port S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67947

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67959

Festivitas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67931

Peterstreet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

67937

Festivitas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67931

Peterstreet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

67937

First National Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

67956

Pierrefeu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67927

Francilienne S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

67965

S.E.T.I., Société Européenne de Transactions

Future Vision Consulting S.A., Luxembourg . . . . . .

67933

Immobilières S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

67966

Giolin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67928

Shivani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67927

Giolin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67928

Subtitling International (luxembourg) S.A., Luxem-

Globinvest A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

67926

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67926

Globinvest A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

67926

Telepiu Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

67946

Globinvest A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

67927

Telepiu Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

67946

Greendale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67931

Titan Devco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

67929

Greendale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67931

Transco S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

67963

Highlands S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67932

Valcor Corporate International S.A., Luxembourg

67966

Hinricks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67937

Wine Program Development Holding S.A., Luxem-

Holding d’Investissement et de Placement S.A.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67965

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67951

Wine Program Development Holding S.A., Luxem-

Hugetex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67968

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67965

Hugetex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67968

Wood Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

67934

Hugetex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67968

67922

CERFIN LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.612.

—

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée CERFIN LUSSEMBURGO

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 81.612,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 26 mars 2001 par le susdit notaire Jacques Delvaux, publié au Mé-

morial C-2001, page 47394

et dont les statuts ont été modifiés par le notaire soussigné en date du 27 février 2002, en voie de publication au

Mémorial C de 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Emanuela Brero, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Cecala, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Corine Watteyne, employée privée, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros),

représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement
libérées.

II. Toutes les 31.000 actions représentatives du capital social étant nominatives, les actionnaires ont été convoquées

par lettre recommandée.

III. Que suivant la liste de présence, 30.690 actions sur les 31.000 actions représentatives l’intégralité du capital social

souscrit, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée, et peut en conséquence délibérer et décider
valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.990.000,- (un million neuf cent quatre-vingt-dix

mille Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros) à EUR 2.300.000,- (deux
millions trois cent mille Euros), par la création et l’émission de 199.000 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille) actions nou-
velles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, à souscrire en totalité au pair par l’actionnaire majoritaire
sur le vu de la renonciation de l’actionnaire minoritaire.

2) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de l’actionnaire majori-

taire et à libérer en espèces à leur valeur nominale.

3) Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

'Le capital souscrit est fixé à EUR 2.300.000,- (deux millions trois cent mille Euros), représenté par 230.000 (deux

cent trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.'

4) Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: Art. trois: La société a pour objet

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles et encore toutes opérations d’export, d’import, d’achat,
de vente, de location, pour son propre compte ou pour celui de tiers et à titre d’intermédiaire, d’aéronefs, y compris
d’avions, ainsi que de biens d’équipements utilisés dans l’industrie aéronautique.

La société a encore pour objet le transport par air, rémunéré ou non, de personnes, de même que toutes opérations

financières, toutes prestations et tous services techniques, commerciaux et financiers qui se trouvent directement ou
indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature à en favoriser l’accom-
plissement ou en promouvoir l’extension.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de prises de participation ou autrement à toutes entreprises ou socié-

tés poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaires au sien ou de nature
à en favoriser la réalisation ou l’extension.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront égale-
ment être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En général, la société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières de nature à favoriser ou à faciliter, soit directement, soit indirectement la réalisation de son objet social.

4) Divers.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

67923

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.990.000,- (un million neuf

cent quatre-vingt-dix mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros) à EUR 2.300.000,- (deux millions

trois cent mille Euros),

par la création et l’émission de 199.000 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de

EUR 10,- (dix Euros) chacune, à souscrire en totalité au pair par l’actionnaire majoritaire sur le vu de la renonciation de
l’actionnaire minoritaire.

Renonciation

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à

l’augmentation de capital décidée ci-avant, sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier, donnée le 2 juillet 2002,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Souscription - Libération

Alors est intervenu aux présentes, l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la prédite liste de présence, CERLUX

S.A., avec siège social à Luxembourg, représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée par Madame Emanuela Brero et Madame Co-
rine Watteyne, préqualifiées,

en vertu d’une procuration donnée le 4 juillet 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,

lequel actionnaire, représenté comme il est dit ci-avant, déclare souscrire à la totalité des 199.000 (cent quatre-vingt-

dix-neuf mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 1.990.000,- (un million neuf cent

quatre-vingt-dix mille Euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 199.000

actions nouvelles par le susdit souscripteur.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

'Le capital souscrit est fixé à EUR 2.300.000,- (deux millions trois cent mille Euros), représenté par 230.000 (deux

cent trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.'

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. trois: La société a pour objet toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles et encore toutes opéra-
tions d’export, d’import, d’achat, de vente, de location, pour son propre compte ou pour celui de tiers et à titre d’in-
termédiaire, d’aéronefs, y compris d’avions, ainsi que de biens d’équipements utilisés dans l’industrie aéronautique.

La société a encore pour objet le transport par air, rémunéré ou non, de personnes, de même que toutes opérations

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de prises de participation ou autrement à toutes entreprises ou socié-

tés poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaires au sien ou de nature
à en favoriser la réalisation ou l’extension.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

En général, la société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières de nature à favoriser ou à faciliter, soit directement, soit indirectement la réalisation de son objet social.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 22.350,-.

67924

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Brero, S. Cecala, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 135S, fol. 91, case 7. – Reçu 19.900 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58992/208/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2002.

CERFIN LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.612.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juillet 2002, actée sous le numéro

512/2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58993/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2002.

ACCLIVITY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 64.420.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des Associés du 25 juin 2002

Sont présents:

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Schoonbroodt, Administrateur-délégué,

qui nomme Monsieur Nestor Schoonbroodt à la fonction de secrétaire.

Monsieur Nestor Schoonbroodt est également désigné en qualité de scrutateur.
Monsieur le Président dépose sur le bureau:
1. l’ordre du jour de la présente assemblée générale statutaire;
2. la liste des présences constatant que les deux associés, possédant ensemble la totalité des parts sociales donnant

droit à 1.250 voix, assistent ou sont représentés à la séance;

3. la liste des parts sociales nominatives reprises au registre des associés;
4. les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001;
5. le rapport de gestion de l’administrateur-délégué;
Monsieur le Président, constatant la présence de la totalité des associés possédant l’entièreté du capital, se dispense

de justifier de la convocation à la présente assemblée.

Il constate ensuite que toutes les personnes présentes ont justifié de leur qualité d’associé et ont satisfait aux pres-

criptions des statuts.

Monsieur le Président fait constater qu’aucun des associés n’a son droit de vote suspendu et qu’il n’existe aucune

créance à charge de l’un d’entre eux.

Monsieur le Président déclare donc que l’assemblée est régulièrement constituée et apte à délibérer et à statuer va-

lablement sur les points figurant à son ordre du jour.

Monsieur le Président donne la parole au secrétaire pour la lecture des comptes annuels et du rapport de gestion.
Monsieur le Président met ensuite successivement au vote les résolutions suivantes:

Première résolution

Après lecture et discussions, l’assemblée approuve, à l’unanimité, les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001

tels qu’ils sont présentés.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de reporter la perte de l’exercice de 13.267,37 euros, ce qui induit une perte reportée de

7.101,64 euros.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

J. Delvaux.

- Monsieur Nestor Schoonbroodt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.249 parts

- Monsieur Marc Fourny. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Soit au total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 parts

67925

Troisième résolution

Par vote spécial, l’assemblée donne décharge à l’administrateur-délégué, Monsieur Michel Schoonbroodt, pour l’exer-

cice de son mandat pendant l’exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Quatrième résolution

Tous les associés étant présents, l’assemblée décide de modifier l’expression du capital souscrit et de le convertir en

euros, soit 30.986,69 euros en lieu et place de 1.250.000,- LUF.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Cinquième résolution

En conséquence, l’article 5 des statuts sera modifié:
«Le capital souscrit est fixé à 30.986,69 euros représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 24,75 euros

chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal rédigé séance tenante, lequel est

lu, approuvé et signé par les Membres du Bureau.

La séance est levée à 16.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59399/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

BALOISE FUNDINVEST ADVICO, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 78.977.

—

Beschluss des Verwaltungsrates der BALOISE FUNDINVEST ADVICO vom 22. November 2000

Der Verwaltungsrat der BALOISE FUNDINVEST ADVICO («die Gesellschaft») ermächtigt mit vorliegendem Zirku-

lationsbeschluss

- Herrn Dr. Peter Christen, Resedastrasse 28, CH-8008 Zürich und
- Herrn Alain Nicolai, 3, rue de l’Eglise, L-8025 Strassen
mit der Vertretung der Gesellschaft. Ihr Vertretungsrecht ist auf die Führung der täglichen Geschäfte beschränkt.
Herr Dr. Peter Christen und Herr Alain Nicolai werden hiermit zur rechtsverbindlichen Zeichnung für die Gesell-

schaft durch Kollektivunterschrift zu zweien ermächtigt.

André Bredimus
Robert Antonietti
Marc Schmit.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59522/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

BALOISE FUNDINVEST ADVICO, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 78.977.

—

Gemäss Beschluss des Verwaltungsrates vom 15. Mai 2001
Der Verwaltungsrat ermächtigt Herrn Patrick Rutishauser, Irchelstrasse 8, CH-8057 Zürich, mit der Vertretung der

Gesellschaft. Sein Vertretungsrecht ist auf die Führung der täglichen Geschäfte beschränkt. Herr Patrick Rutishauser
wird hiermit zur rechtsverbindlichen Zeichnung für die Gesellschaft durch Kollektivunterschrift zu zweien (zusammen
mit einem weiteren Unterschriftsberechtigten) ermächtigt.

Enregistré à Luxembourg, le 1

êr

août 2002, vol. 571, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59523/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Les membres du bureau
Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

BALOISE FUNDINVEST ADVICO
A. Bredimus
Administrateur, Président du Conseil d’Administration

67926

SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 34.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

(59509/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

OT STRIPS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

(59511/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

GLOBINVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 15.722.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 8 mai 2001

Les membres du conseil décident à l’unanimité de déléguer à Madame Marina Villiger les pouvoirs de la gestion jour-

nalière de la société.

Madame Villiger ne pourra engager la société, dans le cadre de la gestion journalière, que sous signature conjointe

avec un des administrateurs de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59519/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

GLOBINVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 15.722.

—

Résolutions du Conseil d’Administration du 21 mars 2001

Première résolution

- Les membres du Conseil d’administration de GLOBINVEST A.G. prennent acte de la démission de Monsieur Max

Aeschlimann de sa fonction de Président du Conseil d’Administration ainsi que de sa fonction d’Administrateur de la
société GLOBINVEST A.G. avec effet au 20 février 2001.

Deuxième résolution

- Les membres du Conseil d’administration décident à l’unanimité de coopter comme Administrateurs Monsieur

Martin Minten, qui continuera le mandat de Monsieur Aeschlimann qui expirera à la prochaine Assemblée Générale or-
dinaire.

SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

OT STRIPS (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-délégué
Signatures

Serge Morel

Président

Martin Minten

Vice-Président

André Bredimus

Administrateur

GLOBINVEST A.G.
S. Morel
Président du Conseil d’Administration

67927

Le commissaire aux comptes donne son accord à cette nomination, conformément aux dispositions statutaires.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59520/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

GLOBINVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 15.722.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2001

L’Assemblée remercie les anciens administrateurs, Messieurs André Bredimus et Marc Schmit pour leur travail, et

décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société Messieurs Serge Morel, André Bredimus et Martin
Minten, pour une durée de 3 ans, leur mandat expire donc à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice 2003.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors actuellement de la manière suivante:
Monsieur Serge Morel (Président), Monsieur Martin Minten (Vice-Président), et Monsieur André Bredimus (Adminis-

trateur).

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59521/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

SHIVANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.344.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

(59512/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

PIERREFEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.946.

—

Par lettre recommandée adressée le 26 juillet 2002 à la société PIERREFEU S.A., la société ELPERS & C°réviseurs d’

entreprises , S.à r.l., lui a communiqué sa démission avec effet immédiat du poste de commissaire aux comptes de ladite
société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59517/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

PricewaterhouseCoopers / M. Schmit / A. Bredimus
Commissaire aux comptes / Administrateur / Vice-Président du Conseil d’Administration
GLOBINVEST A.G.
A. Bredimus
Administrateur

GLOBINVEST A.G.
A. Bredimus
Président du Conseil d’Administration

SHIVANI S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-délégué
Signatures

ELPERS & C° réviseurs d’entreprises, S.à r.l.
F. Elpers

67928

GIOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.475.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 571, fol. 92, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59524/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

GIOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.475.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 11 juin 2002, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Luciano Ciavatta, expert-comptable, demeurant à Serravalle (Rép. de San Marino)
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59525/043/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

NIKKO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 368.047,42 EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.115.

Acte constitutif publié à la page 10258 du Mémorial C 215 du 9 août 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59541/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

ARGE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.959.

—

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et

ARGE S.A. en date du 14 septembre 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59618/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Luxembourg, le 5 août 2002.

GIOLIN S.A.
D. Murari / S. Vandi
Administrateurs

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Signature.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Domiciliataire
Signature

67929

NCS-IPB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Il résulte d’une résolution prise en date du 18 décembre 2001 que:
Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre 1996 sur le résultat d’exploitation de

l’activité de la succursale luxembourgeoise, préalablement approuvé par le Conseil d’Administration et le Collège des
Actionnaires de NCS-IPA S.A., société de droit suisse, a été approuvé et le résultat reporté au prochain exercice.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59532A/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

NCS-IPB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Il résulte d’une résolution prise en date du 18 décembre 2001 que:
Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 janvier 1996 sur le résultat d’exploitation de

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59533/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

TITAN DEVCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.168.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 23 juillet 2002 que Monsieur Rodolfo Zürcher, conseiller éco-

nomique et financier, demeurant 4A, Corso Pestalozzi à CH-6900 Lugano, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59546/751/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

CEPINTER, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 29.996.

—

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et CE-

PINTER en date du 14 septembre 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59619/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour la Société
Signature

Signature
Un mandataire

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Domiciliataire
Signature

67930

AMSIT, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.893.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1

er

octobre 2001

L’Assemblée décide de ne plus renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice Houssa.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Benoît Pirotte, demeurant à Burdinne (Belgique);
- Monsieur Christian Rozet, demeurant à Bruxelles (Belgique).
L’Assemblée nomme comme nouvel administrateur de la société et comme gérant de la succursale belge Monsieur

Paul Deprez, demeurant 21, rue du Menuisier, B-1200 Woluwe-St-Lambert (Belgique) en remplacement de Monsieur
Marc Evrard qui est démissionnaire pour les deux postes.

L’Assemblée nomme comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Stéphan Moreaux, demeurant à Luxembourg, pour une durée de 3 ans.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur

les comptes de 2001.

(59542/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

AMSIT, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.893.

—

- que le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice Houssa n’a plus été renouvelé;
- la nomination de Monsieur Paul Deprez, demeurant à Woluwe-St-Lambert (Belgique), comme nouvel administra-

teur et comme nouveau gérant de la succursale belge, en remplacement de Monsieur Marc Evrard, démissionnaire;

- la nomination Stéphan Moreaux, comme commissaire aux comptes, en remplacement de MAZARS & GUERARD.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59543/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

LCR TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation),

(anc. SMART COMMUNICATION LUXEMBOURG S.A.),

(anc. JUSTICE TELECOM LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 58.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 septembre 2001 que:
1. le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que celui du Commissaire aux Comptes concernant l’exer-

cice social clôturé au 31 décembre 1997 ont été approuvés.

2. le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre 1997, tels qu’ils ont été élaborés par

le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes ont été approuvés. Le résultat de l’exercice est
reporté au prochain exercice.

3. l’assemblée décide la continuation de l’exploitation de la Société malgré les pertes accumulées qui représentent

plus de la moitié du capital de la Société.

4. décharge pleine et entière a été donnée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comp-

tes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

(59536/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
MAZARS & GUERARD
Signature

Pour la Société
Signature

67931

GREENDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.079.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme GREENDALE S.A.

tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 11 avril 2002 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2001 sont approuvés.
- La perte de l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2002 et l’assemblée générale décide de poursuivre la

continuité de la société malgré le fait que l’actif net de la société est inférieur à 50% au capital souscrit.

- Acceptation de la démission de CARDINAL TRUSTEES LTD aux fonctions de Commissaire aux Comptes et nomi-

nation de TEMPLE AUDIT S.C. aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED, le Commissaire aux Comptes en

fonction pendant la période.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 92, case 3. – Reçu 3 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59550/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

GREENDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.079.

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 92, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59564/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

FESTIVITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.098.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme FESTIVITAS S.A.

tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 11 avril 2002 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2001 sont approuvés.
- La perte de l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2002.
- Acceptation de la démission de CARDINAL TRUSTEES LTD aux fonctions de Commissaire aux Comptes et nomi-

nation de TEMPLE AUDIT S.C. aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED, le Commissaire aux Comptes en

fonction pendant la période.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59554/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

FESTIVITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.098.

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 92, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59558/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

Luxembourg, le 5 août 2002.

67932

HIGHLANDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.116.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme HIGHLANDS

S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 11 avril 2002 que:

continuité de la société malgré le fait que l’actif net de la société soit inférieur à 50% au capital souscrit.

- Acceptation de la démission de CARDINAL TRUSTEES LTD aux fonctions de Commissaire aux Comptes et nomi-

nation de TEMPLE AUDIT S.C. aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED, le Commissaire aux Comptes en

fonction pendant la période.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59553/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

ANGLO HELLENIC FOOD AND COFFEE UK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 47.491.

—

Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 28 juin 2002

Délibération

Vu l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2002, le Conseil d’Administration décide

de:

1. Convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en Euros, avec effet au 1

janvier 2002.

Le capital d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est ainsi converti en trente
mille neuf cent quatre-vingt-six Euros, soixante-neuf Eurocents (30.986,69 EUR) avec effet immédiat au 1

janvier 2002.

2. Supprimer la valeur nominale des actions qui est actuellement de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), avec

effet au 1

janvier 2002.

En conséquence de ce qui précède, de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais, avec effet au 1

janvier 2002, la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros, soixante-neuf Eurocents (30.986,69 EUR)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59544/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

ANGLO HELLENIC FOOD AND COFFEE UK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 47.491.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2002

Délibération

Vu les dispositions de l’article 1

(2) de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés com-

merciales, de leur capital en euros et après en avoir délibéré, l’Assemblée a adopté à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

L’Assemblée
autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros le capital social actuellement exprimé en LUF et ce avec

effet au 1

janvier 2002,

autorise le Conseil d’Administration à augmenter, avec effet au 1

janvier 2002, le capital souscrit dans les limites et

selon les modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros,

autorise le Conseil d’Administration à adapter ou supprimer, avec effet au 1

janvier 2002, la mention de la valeur

nominale des actions,

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

67933

autorise le Conseil d’Administration à adapter l’article 5 des statuts suite à la conversion de la devise d’expression

du capital social et ce avec effet au 1

janvier 2002.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59545/751/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

FUTURE VISION CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.465.

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 92, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59560/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

NEWBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.281.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

NEWBUILD S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 3 mai 2002 que:

- L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) au taux de con-
versation de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un
euro (1,- EUR).

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR), par transfert de réserves mais sans émission d’actions nouvelles.

- Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de changer intégralement l’article 5, premier paragraphe des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-
EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-
vingt euros (24,80 EUR) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59547/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

NEWBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.281.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le mardi 4 juin 2002 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Simon W. Baker et de Mesdemoi-

selles Dawn E. Shand et Corinne Néré de leur poste d’Administrateurs.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur man-

dat pour la période du 19 juin 2001 au 4 juin 2002.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
Monsieur Michel Ducros
Le Village, CH-1195 Bursinel;
Monsieur Dominique Aimé
52, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange;
Monsieur Michel Cailleau
29, route Fort Saint-Jacques, CH-1700 Fribourg;

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
Administrateur

67934

Madame Christine Drouin
29, route Fort Saint-Jacques, CH-1700 Fribourg.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59549/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

WOOD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- HICKSON FINANCIAL CORP., une société du droit de Bélize, établie et ayant son siège à Jasmine Court 35 A

Regent Street, PO Box 1777, Bélize City, Bélize,

ici représentée par Monsieur Bernard Coubret, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 juillet 2002.
2.- LAPTHORN PROJECTS S.A., une société du droit de Bélize, établie et ayant son siège à Jasmine Court 35 A Re-

gent Street, PO Box 1777, Bélize City, Bélize,

ici représentée par Monsieur Bernard Coubret, prénommé
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 juillet 2002.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. II est formé une soicété anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de WOOD INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000, -), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million
d’euros (EUR 1.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Pour extrait conforme
Signature
Administrateur

67935

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts

au Mémorial C, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital
souscrit aux limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le con-
seil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aurait fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la Société.
La société peut racheter ses propres actions.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-

délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit de la

commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

67936

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille trois cent cinquante Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Jacky Michel André Petitot, avocat, demeurant à 21, rue des Francs Bourgeois F-67000 Strasbourg.
b.- Monsieur Jean Sébastien Minetti, Directeur de Société, demeurant à 21, rue du Fort, F-57970 Basse-Ham.
c.- Monsieur Bernard Coubret, administrateur de société, demeurant à 18, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société TRAVERS CORPORATE, ayant son siège social à Jasmine Court 35A, Regent Street PO Box 1 777 Belize

City Belize.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.

Sixième résolution

Les membres de l’assemblée autorise à l’unanimité les membres du Conseil d’Administration de nommer Monsieur

Bernard Coubret au poste d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: B. Coubret, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 juillet 2002, vol. 422, fol. 8, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59573/242/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

1.- HICKSON FINANCIAL CORP., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- LAPTHORN PROJECTS S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Mersch, le 26 juillet 2002.

H. Hellinckx.

67937

PETERSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.124.

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 92, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59561/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

PETERSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.124.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme PETERSTREET

S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 11 avril 2002 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2000 sont approuvés.
- Le profit pour l’exercice est reporté aux comptes de l’année 2001.
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59562/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

HINRICKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.840.

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 92, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59563/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

MANZONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.820.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2000, et le bilan et l’annexe non-consolidés au 31 décembre 2000, ainsi que

les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65,
case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Cristian Vasiliu, administrateur de sociétés, demeurant 26, Chemin de Colladon, 1209 Genève (Suisse),

Président;

- Monsieur Auguste Betschart, administrateur de sociétés, demeurant 19, Chemin du Chamoliet, 1226 Thônex, Ge-

nève (Suisse);

- Monsieur Nikolaus Zens, administrateur de sociétés, demeurant 161A, route d’Hermance, 1245 Collonge, Genève

(Suisse).

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- ERNST & YOUNG, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59633/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

Luxembourg, le 5 août 2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Signature.

67938

BONZBA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.402.

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 92, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59565/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

BONZBA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.402.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme BONZBA HOL-

DINGS S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 12 avril 2002 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2000 sont approuvés.
- Le montant des dividendes payés et à payer de l’exercice au 31 octobre 2000 ainsi que l’affectation à la réserve légale

sont approuvés, et le profit de l’exercice au 31 octobre 2000 est reporté aux comptes de l’année 2001.

- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59566/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

AstraZeneca LUXEMBOURG S.A., Société à responsabilité limitée,

(anc. S.à r.l.).

Registered office: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 20.733.

—

In the year two thousand two. On the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the private limited company AstraZeneca LUXEM-

BOURG, S.à r.l., with its registered office at L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill, R.C.S. Luxembourg B 20.773, incorporated
by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing at Luxembourg, on the 1st of August 1983, published in the Mé-
morial C number 276 of the 15th of October 1983. The articles of association have been amended by notarial deeds on
the 30th of December 1988, published in the Mémorial C number 138 of the 22nd of May 1989, on the 2nd of January
1992, published in the Mémorial C number 277 of the 25th of June 1992, on the 6th of February 1992, published in the
Mémorial C number 318 of the 24th of July 1992, on the 13th of March 1997, published in the Mémorial C number 328
of the 27th of June 1997 and on the 25th of July 2000, published in the Mémorial C number 26 of the 15th of January
2001.

The meeting is opened by its chairman Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie. The meeting elects as scrutineer Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally
at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, and as secretary Mrs. Sandra Andine, maître en droit, residing pro-
fessionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that
I.- The Agenda of the meeting is the following:

Agenda:

With effect to January 1, 2002:
1. Adoption of the EUR as currency of the capital.
2. Conversion of the current capital from LUF 500,000 into EUR 12,394.6762.
3. Increase of the converted capital to the extent of EUR 105.3238 in order to raise it from EUR 12,394.6762 to EUR

12,500 by the allocation to the capital of profits carried forward of EUR 105.3238 without issuing new share quotas.

4. Adoption of a par value of EUR 25 per share quota.
5. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association.
6. Exchange of the existing 500 share quotas with a par value of LUF 1,000 each for 500 share quotas with a par value

of EUR 25 each.

7. Increase of the capital to the extent of EUR 18,500 in order to raise it from EUR 12,500 to EUR 31,000 by the

issue of 740 new share quotas with a par value of EUR 25 each having the same rights and obligations as the existing
share quotas.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

67939

8. Payment of 739 new share quotas by the allocation to the capital of profits carried forward of EUR 18,475 and

gratuitous attribution of the 739 new share quotas to the company ASTRAZENECA CONTINENT B.V. with its regis-
tered office in NL-3068 AV Rotterdam - Marten Meesweg 51

9. Subscription and payment of 1 new share quota by Mr. Luk Vranken, technical manager, residing in B-3210 Lubbeek

(Linden), Hertogenlaan 28, by contribution in cash of EUR 25.

10. Increase of the legal reserve to the extent of EUR 1,860.5324 in order to raise it from EUR 1,239.4676 to EUR

3,100 by the allocation to the legal reserve of profits carried forward of EUR 1,860.5324.

11. Transformation of the company into a public limited company (société anonyme), exchange of the 1.240 share

quotas with a par value of EUR 25 each for 1,240 shares with a par value of EUR 25 and adoption of the articles of
association of a société anonyme.

12. Determination of the following transitory provision: the first annual meeting will be held in 2003.
13. Statement that in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
14. Appointment of Mr. Guido L.C. Hoogewijs, manager, residing in B-3140 Keerbergen, Ganzendreef 10, Mr. Luk

Vranken, manager, residing in B-3210 Lubbeek (Linden), Hertogenlaan 28, Mr. Pierre Callebaut, chief financial officer,
residing in B-1380 Lasne, 6, avenue du Champ del Croix, and Mr. Piet Paul Henriette M.J. Schutyser, manager, residing
in B-9520 Sint-Lievens-Houtem, Martkplein 32, as directors until the end of the statutory general shareholders’ meeting
of 2006.

15. Appointment of the partnership KPMG Audit with its registered office in L- 2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

as external auditor charged with the audit of the annual accounts of the years 2001 to 2005.

16. Authorization to be granted to the Board of Directors to nominate Mr. Luk Vranken, prenamed, as chairman of

the board of directors and Mr. Guido L.C. Hoogewijs, prenamed, as managing director, charged with the daily manage-
ment of the company and entitled to bind the company in this respect by his sole signature.

II.- The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed ne varietur by the shareholders, the proxy hold-
ers of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed in order to be recorded with it. The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the
appearing parties and the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed.

III.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter, after deliberation, has taken unanimously the fol-

lowing resolutions with effect to January, 1, 2002:

First resolution

The euro is adopted as currency of the capital.

Second resolution

The current capital of LUF 500,000 (five hundred thousand Luxembourg Francs) is converted into 12,394.6762

(twelve thousand three hundred and ninety-four point six thousand seven hundred and sixty two euros).

Third resolution

The converted capital is increased to the extent 105.3238 (one hundred and five point three thousand two hundred

and thirty eight euros) in order to raise it from 12,394.6762 (twelve thousand three hundred and ninety four point six
thousand seven hundred and sixty two euros) to 12,500 (twelve thousand five hundred euros) by the allocation to the
capital of profits carried forward of 105.3238 (one hundred and five point three thousand two hundred and thirty-eight
euros) without issuing new share quotas.

Fourth resolution

A par value of 25 (twenty-five euros) per share quota is adopted.

Fifth resolution

Art. 6. of the articles of association is amended as follows:
«Le capital social est fixé à 12,500 (douze mille cinq cents euros), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes détenues par la société ASTRAZENECA CONTINENT B.V.
avec siège à NL-3068 AV Rotterdam, Marten Meesweg 51.»

Sixth resolution

The existing 500 (five hundred) share quotas with a par value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg Francs) each

are exchanged for 500 (five hundred) share quotas with a par value of 25 (twenty five euros) each.

Seventh resolution

The capital is increased to the extent of 18,500 (eighteen thousand five hundred euros) in order to raise it from 2,500

(twelve thousand five hundred euros) to 31,000 (thirty-one thousand euros) by the issue of 740 (seven hundred and
forty) new share quotas with a par value of 25 (twenty-five euros) each having the same rights and obligations as the
existing share quotas.

Eighth resolution

739 (seven hundred and thirty nine) new share quotas are paid by the allocation to the capital of profits carried for-

ward 18,475 (eighteen thousand four hundred and seventy five euros) and the 739 new share quotas are gratuitously
attributed to the company ASTRAZENECA CONTINENT B.V., prenamed.

67940

Ninth resolution

1 (one) new share quota is subscribed by Mr. Luk Vranken, technical manager, residing in B-3210 Lubbeek (Linden),

Hertogenlaan 28, represented by Mr. Paul Marx, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal,
and paid by contribution in cash of 25 (twenty five euros) as it has been proved to the notary.

Tenth resolution

The legal reserve is increased to the extent of 1,860.5324 (one thousand eight hundred and sixty point five thousand

three hundred and twenty-four euros) in order to raise it from 1,239.4676 (one thousand two hundred and thirty nine
point four thousand six hundred and seventy-six euros) to 3,100 (three thousand one hundred euros) by the allocation
to the legal reserve of profits carried forward of 1,860.5324 (one thousand eight hundred and sixty point five thousand
three hundred and twenty-four euros).

Eleventh resolution

The meeting decides to transform the company into a public limited company (société anonyme), to exchange the

1,240 (one thousand two hundred and forty) share quotas with a par value of 25 (twenty-five euros) each for 1,240 (one
thousand two hundred and forty) shares with a par value of 25 (twenty-five euros) each and to adopt the following ar-
ticles of association.

The description of the company’s assets and liabilities and the value attributed to the contribution have been verified

by the private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, with its registered office at L-1511 Lux-
embourg, 119, avenue de la Faïencerie, whose report of June 25, 2002 concludes as follows:

«Based on the verifications carried out as described above, we express no observation on the value of the contribu-

tion that corresponds at least to the number and nominal value of shares to be issued as consideration.»

This report, signed ne varietur by the appearer and the undersigned notary, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

Title I.- Denomination, Registered office, Object , Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyrne under the name of AstraZeneca LUXEMBOURG.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Ehlange.
It may be transferred to any other place in the municipality of Reckange by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the agency, the distribution, the purchase, the sale and the medical agency of

any pharmaceutical product and of any pharmaceutical, medical and paramedical equipment of the pharmaceutical, med-
ical, paramedical and hospital sector as well as any commercial, industrial or financial operation, whether in the area of
personal or real estate, directly or indirectly linked to its purpose.

Title II.- Capital , Shares

Art. 5. The corporate capital is set at 31,000 (thirty-one thousand euros) divided into 1,240 (one thousand two hun-

dred and forty) shares with a par value of 25 (twenty-five euros) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three directors, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman and eventually a vice chairman. In case

either of them is hindered, they are replaced by the eldest director.

The board of directors convenes upon call by the chairman, or in case he is hindered, by the vice chairman or both

failing to act, by the eldest director, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each
time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two directors or by the

sole signature of a managing director, without prejudice to special decisions concerning the authorized signature in case

67941

of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of as-
sociation.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The general shareholders’ meeting shall appoint one or several statutory auditors, either shareholders or

not, or one or several external auditors charged with the supervision of the corporation.

Their mandate has a duration of six years and is renewable. They may be revoked at any time by the general share-

holders’ meeting.

The general shareholders’ meeting also determines their remuneration.
If the number of statutory auditors or of external auditors is reduced to the extent of 50% following their death or

for any other reason, the board of directors must immediately convene the general shareholders’ meeting in order to
replace the missing statutory or external auditors.

When the corporation meets the conditions required by the law so that the presence of an external auditor is nec-

essary, the statutory auditor’s mandate will expire at the next ordinary general shareholders’ meeting following the ap-
pointment of the first external auditor(s).

On the other hand, when the corporation is no more obliged to keep an external auditor, the latter’s mandate may

be terminated by the general shareholders’ meeting ascertaining this state and nominating one or several statutory au-
ditors.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

Thursday of May at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the business day immediately after.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 the

same year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Twelfth resolution

The first annual meeting will be held in 2003.

Thirteenth resolution

In case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Fourteenth resolution

The following persons are appointed as directors until the end of the statutory general shareholders’ meeting of 2006:
a) Mr. Guido L.C. Hoogewijs, manager, residing in B-3140 Keerbergen, Ganzendreef 10;
b) Mr. Luk Vranken, manager, residing in B-3210 Lubbeek (Linden), Hertogenlaan 28;
c) Mr. Pierre Callebaut, chief financial officer, residing in B-1380 Lasne, 6, avenue du Champ del Croix;
d) Mr. Piet Paul Henriette M.J. Schutyser, manager, residing in B-9520 Sint-Lievens-Houtem, Marktplein 32.

Fifteenth resolution

KPMG Audit with its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, is appointed as external auditor

charged with the audit of the annual accounts of the years 2001 to 2005.

67942

Sixteenth resolution

The board of directors is authorized to nominate Mr. Luk Vranken, pre-named, as chairman of the board of directors

and Mr. Guido L.LO. Hoogewijs, pre-named, as managing director, charged with the daily management of the company
and entitled to bind the company in this respect by his sole signature.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand three hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, they have signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AstraZeneca

Luxembourg, S.à r.l., ayant son siège social à L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill, R.C.S. Luxembourg, section B numéro 20.773,
constituée suivant acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

août 1983,

publié au Mémorial C n

276 du 15 octobre 1983. Les statuts ont été modifiés par actes notariés du 30 décembre 1988,

publié au Mémorial C n

138 du 22 mai 1989, du 2 janvier 1992, publié au Mémorial C n

277 du 25 juin 1992, du 6

février 1992, publié au Mémorial C n

318 du 24 juillet 1992, du 13 mars 1997, publié au Mémorial C n

328 du 27 juin

1997, et du 25 juillet 2000, publié au Mémorial C n

26 du 15 janvier 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile profession-

nel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, qui désigne Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son
domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme scrutateur, et Madame Sandra An-
dine, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme se-
crétaire.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Avec effet au 1

janvier 2002:

1. Adoption de l’EUR comme monnaie d’expression du capital.
2. Conversion du capital actuel de LUF 500.000 en EUR 12.394,6762.
3. Augmentation du capital converti actuel à concurrence de EUR 105,3238 pour le porter de EUR 12.394,6762 à

EUR 12.500 par incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de EUR 105,3238 et sans émission de
nouvelles parts.

4. Adoption d’une valeur nominale de EUR 25 par part.
5. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
6. Echange des 500 parts existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune contre 500 parts d’une valeur no-

minale de EUR 25 chacune.

7. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 18.500 pour le porter de EUR 12.500 à EUR 31.000 par la

création de 740 parts nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 chacune investies des mêmes droits et obligations que
les parts anciennes.

8. Libération de 739 parts nouvelles par incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de EUR 18.475,

et attribution gratuite des 739 parts nouvelles à la société ASTRAZENECA CONTINENT B.V. avec siège à NL-3068
AV Rotterdam, Marten Meesweg 51.

9. Souscription et libération d’une part nouvelle par Monsieur Luk Vranken, gérant technique, demeurant à 5-3210

Lubbeck (Linden), Hertogenlaan 28, par versement en espèces de EUR 25.

10. Augmentation de la réserve légale à concurrence de EUR 1.860,5324 pour le porter de EUR 1.239,4676 à EUR

3.100 par incorporation à la réserve légale de bénéfices reportés à concurrence de EUR 1.860,5324.

11. Transformation de la société en société anonyme, échange des 1.240 parts d’une valeur nominale de EUR 25 cha-

cune contre 1.240 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune et adoption des statuts d’une société anonyme.

12. Décision que la première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
13. Déclaration qu’en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
14. Nomination de Monsieur Guido L.C. Hoogewijs, gérant, demeurant à B-3140 Keerbergen, Ganzendreef 10, Mon-

sieur Luk Vranken, gérant, demeurant à B-3210 Lubbeck (Linden), Hertogenlaan 28, Monsieur Pierre Callebaut, direc-
teur financier, demeurant à B-1380 Lasne, 6, avenue du Champ del Croix, et Monsieur Piet Paul Henriette M.J. Schutyser,
gérant, demeurant à B-9520 Sint-Lievens-Houtem, Martkplein 32, comme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2006.

15. Nomination de la société civile KPMG Audit avec siège à L2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, comme réviseur

externe chargé du contrôle des comptes des exercices 2001 à 2005.

67943

16. Autorisation à accorder au Conseil d’Administration de nommer Monsieur Luk Vranken, préqualifié, comme pré-

sident du conseil d’administration et Monsieur Guida L.C. Hoogewijs, préqualifié, comme administrateur-délégué, char-
gé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront partiellement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes avec effet au 1

janvier 2002:

Première résolution

L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.

Deuxième résolution

Le capital actuel de LUF 500.000 (cinq cent mille francs luxembourgeois) est converti en 12.394,6762 (douze mille

trois cent quatre vingt-quatorze virgule six mille sept cent soixante-deux euros).

Troisième résolution

Le capital converti actuel est augmenté à concurrence 105,3238 (cent cinq virgule trois mille deux cent trente-huit

euros) pour le porter de 12.394,6762 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille sept cent soixante-
deux euros) à 12.500 (douze mille cinq cents euros) par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de105,3238
(cent cinq virgule trois mille deux cent trente-huit euros) sans émission de nouvelles parts.

Quatrième résolution

Une valeur nominale de 25 (vingt-cinq euros) par part sociale est adoptée.

Cinquième résolution

L’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt cinq euros (25) chacune, toutes détenues par la société ASTRAZENECA CONTINENT B.V.
avec siège à NL-3068 AV Rotterdam, Marten Meesweg 51.»

Sixième résolution

Les 500 (cinq cents) parts existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune sont

échangées contre 500 (cinq cents) parts d’une valeur nominale de 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Septième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 18.500 (dix-huit mille cinq cents euros) pour le porter 12.500 (douze

mille cinq cents euros) à 31.000 (trente et un mille euros) parla création de 740 (sept cent quarante) parts nouvelles
d’une valeur nominale 25 (vingt-cinq euros) chacune investies des mêmes droits et obligations que les parts anciennes.

Huitième résolution

739 (sept cent trente-neuf) parts nouvelles sont libérées par incorporation au capital de bénéfices reportés à concur-

rence de18.475 (dix-huit mille quatre cent soixante-quinze euros) et les 739 (sept cent trente-neuf) parts nouvelles sont
attribuées gratuitement à la société ASTRAZENECA CONTINENT B.V. avec siège à NL-3068 AV Rotterdam, Marten
Meesweg 51.

Neuvième résolution

1 (une) part nouvelle est souscrite par Monsieur Luk Vranken, gérant technique, demeurant à B-3210 Lubbeek (Lin-

den), Hertogenlaan 28, représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, et
libérée par versement en espèces 25 (vingt-cinq euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Dixième résolution

La réserve légale est augmentée à concurrence de 1.860,5324 (mille huit cent soixante virgule cinq mille trois cent

vingt-quatre euros) pour le porter de 1.239,4676 (mille deux cent trente-neuf virgule quatre mille six cent soixante-
seize euros) à 3.100 (trois mille cent euros) par incorporation à la réserve légale de bénéfices reportés à concurrence
de 1.860,5324 (mille huit cent soixante virgule cinq mille trois cent vingt-quatre euros).

Onzième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en société anonyme, d’échanger les 1.240 (mille deux cent quarante)

parts d’une valeur nominale de 25 (vingt-cinq euros) chacune contre 1.240 (mille deux cent quarante) actions d’une va-
leur nominale de 25 (vingt-cinq euros) chacune et d’adopter les statuts suivants d’une société anonyme.

La description de l’actif et du passif de la société ainsi que la valeur attribuée à l’apport ont été vérifiées par la société

à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d’entreprises avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de
la Faïencerie, dont le rapport du 25 juin 2002 conclut comme suit:

67944

«Based on the verifications carried out as described above, we express no observation on the value of the contribu-

tion that corresponds at least to the number and nominal value of shares to be issued as consideration.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AstraZeneca LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ehlange. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de

Reckange par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la représentation, la distribution, l’achat, la vente et la délégation médicale de tous

produits et matériels pharmaceutiques, médicaux et paramédicaux, au secteur hospitalier, pharmaceutique, médical et
paramédical, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet.

Titre II.- Capital , Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 1.240 (mille deux cent qua-

rante) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros).

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, ou un ou plusieurs révi-

seurs d’entreprises pour exercer une surveillance sur la société.

Leur mandat est de six années, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.

67945

Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises deviendra

indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine assemblée générale ordinaire sui-
vant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.

Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l’assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

jeudi de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, fonne le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Douzième résolution

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Treizième résolution

En cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise primera.

Quatorzième résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006:
a) Monsieur Guido L.C. Hoogewijs, manager, demeurant à B-3140 Keerbergen, Ganzendreef 10;
b) Monsieur Luk Vranken, manager, demeurant à B-3210 Lubbeek (Linden), Hertogenlaan 28;
c) Monsieur Pierre Callebaut, chief financial officer, demeurant à B-1380 Lasne, 6, avenue du Champ de Croix;
d) Monsieur Piet Paul Henriette M.J. Schutyser, manager, demeurant à B-9520 Sint-Lievens-Houtem, Marktplein 32.

Quinzième résolution

La société civile KPMG Audit avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, est nommée comme réviseur ex-

terne et chargée du contrôle des comptes annuels des années 2001 à 2005.

Seizième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Luk Vranken, prénommé, comme président du conseil

d’administration et Monsieur Guido L.C. Hoogewijs, prénommé, comme administrateur délégué, chargé de la gestion
journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ mille trois cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé P. Marx, D. Sana, S. Andine, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2002, vol. 519, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(59583/231/455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Junglinster, le 2 août 2002.

J. Seckler.

67946

TELEPIU FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.064.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59567/751/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

TELEPIU FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.064.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 2002

- Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été approuvés par l’Assemblée générale annuelle.
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée décide de fixer en trois le numéro des administrateurs et de nommer administrateurs Messieurs Oli-

vier Gerolami, membre du conseil d’administration de Co-Ceo de TELEPIÙ S.p.A., ayant pour adresse professionnelle,
46, Via Piranesi I-20137 Milan, Marc Heller, administrateur de filiales de TELEPIÙ S.p.A., ayant pour adresse profession-
nelle, 46, Via Piranesi I-20137 Milan et Giulio Sirtori, administrateur de filiales de TELEPIÙ S.p.A., ayant pour adresse
professionnelle, 46, Via Piranesi I-20137 Milan; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ARTHUR ANDER-
SEN, demeurant 6, rue Monnet à L-2180 Luxembourg. Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale or-
dinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

- L’assemblée a relevé que l’actionnaire majoritaire, TELEPIÙ S.p.A., a déclaré couvrir les pertes de l’exercice 2001

avec un versement d’une somme équivalente à ces pertes.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59568/751/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

ANEE SOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 107-111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.414.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 22 juillet 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel,

de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 29 juillet 2002.

- L’assemblée a décidé de transférer le siège social de Kehlen à Strassen et par conséquent de modifier le premier

alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société à Strassen.»
L’adresse du siège social de la société sera dorénavant établie à L-8009 Strassen, 107-111 route d’Arlon.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(59606/203/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

ANEE SOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 107-111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.414.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 août 2002.
(59607/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Esch-sur-Alzette, le 1

août 2002.

A. Biel.

67947

EURO PORT S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN PORTS ENGINEERING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.281.

—

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROPEAN PORTS

ENGINEERING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77.281, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 14 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 32 du 18 janvier 2001,
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent vingt (320) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société qui passe de EUROPEAN PORTS ENGINEERING S.A. à EURO

PORT S.A.

2.- Modification de l’article 1 premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

. 1

paragraphe. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO PORT S.A.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de EUROPEAN PORTS ENGINEERING S.A. en EURO

PORT S.A.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO PORT S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2002, vol. 421, fol. 69, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59574/242/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

IMMO CAPITOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.753.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59592/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Mersch, le 25 juillet 2002.

H. Hellinckx.

Esch-sur-Alzette, le 2 août 2002.

F. Kesseler.

67948

IMMOBILIERE DE HAMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.193.

—

Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration du 11 juillet 2001

«... les membres du conseil d’administration ont décidé de prendre les résolutions suivantes par voie circulaire:
1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet immédiat, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros, de sorte qu’il
s’établisse à EUR 991.574,10.

3. Il est décidé de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital souscrit est fixé à EUR 991.574,10 (neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze

euros et dix cents), représenté par 40.000 (quarante mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»
4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur ou à Monsieur Thierry Fleming, agissant individuellement,

afin de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et
d’établir des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 1er août 2002, vol. 169, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(59577/231/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

IMMOBILIERE DE HAMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.369.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 août 2002.

(59578/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

CARRIERES FEIDT S.A., Société Anonyme,

(anc. Société à responsabilité limitée.).

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 11.760.

—

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alphonse Feidt, industriel, demeurant à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
2.- Monsieur Emile Feidt, industriel, demeurant à L-7227 Béreldange, 41, rue de la Forêt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CARRIERES FEIDT, S.à r.l., avec siège social à L-1135 Luxembourg, 36, avenue

des Archiducs, (R.C. Luxembourg section B numéro 11.760), a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hel-
linckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1973, publié au Mémorial C numéro 64 du
28 mars 1974,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant;
- en date du 21 octobre 1988, publié au Mémorial C numéro 16 du 20 janvier 1989;
- en date du 6 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 194 du 19 avril 1997;
- en date du 24 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 82, du 16 janvier 2002.
- Que le capital social est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR), représenté par six mille (6.000)

parts sociales de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés accordent décharge à la gérance pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

Pour extrait conforme
T. Fleming

Pour la société
J. Seckler

67949

Deuxième résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée CARRIERES FEIDT, S.à r.l., en une société

anonyme qui sera dorénavant dénommée CARRIERES FEIDT S.A.

Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cin-
quante Euros (250,- EUR).

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d’entreprises la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION,

S.à r.l., ayant son siège social à Domaine de Beaulieu, L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, daté du 1

fé-

vrier 2002, dont les conclusions sont établies comme suit:

«Conclusion

Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés, nous sommes d’avis que la valeur nette de LUF

406.611,062 à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés pour l’établissement de la situation des actifs et passifs
de la société au 31 décembre 2001, correspond au moins au capital social de la société à cette date.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.
Pierre Hoffmann
Luxembourg, le 1

février 2002»

Troisième resolution

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:
CARRIERES FEIDT S.A.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs
(R.C. Luxembourg B numéro 11.760)

Art. 1

er.

Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de carrières, le traitement des matières premières, la transformation

et la commercialisation de ces produits, leur mise en oeuvre et leur application; le commerce, le transport, les travaux
en génie civil et l’accomplissement de toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement ou qui sont de nature à les favoriser.

Elle pourra également prendre des participations dans d’autres entreprises ou procéder à des opérations commer-

ciales ou financières se rattachant à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CARRIERES FEIDT S.A.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-

ministration.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille Ekuros (1.500.000,- EUR), représenté par six mille (6.000)

actions de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont et resteront nominatives.
1.- Pour la transmission des actions, les actionnaires sont regroupés en deux groupes:
- le groupe I, qui correspond à la participation de Monsieur Alphonse Feidt, ainsi qu’aux acquéreurs de ses actions,
- le groupe II, qui correspond à la participation de Monsieur Emile Feidt, ainsi qu’aux acquéreurs de ses actions.
2.- Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à d’autres actionnaires ou à des tiers que conformément aux con-

ditions et formalités énoncées ci-après.

Toutefois les actions sont librement cessibles entre vifs entre actionnaires appartenant au même groupe, ainsi que

leurs ascendants et descendants en ligne directe.

3.- En cas de cession d’actions d’un actionnaire appartenant à un des groupes visés sous 1.-, un droit de préemption

est réservé, sans préjudice aux libertés de cession prévus sous 2.-, suivant l’ordre de préférence suivant:

a) aux actionnaires, appartenant au même groupe que le cédant, et en cas de non-exercice du droit de préemption,
b) aux actionnaires appartenant à l’autre groupe d’actionnaires, proportionnellement aux actions détenues par les

actionnaires du groupe.

Les actionnaires d’un des groupes prévus sous 1.- peuvent céder leurs actions, en tout ou en partie, à une personne

morale à condition que le capital social d’une telle personne morale soit détenu à 100% par les membres du groupe en
question. Pareille personne morale sera le cas échéant considérée comme un actionnaire du groupe.

Si aucun bénéficiaire du droit de préemption n’exerce son droit dans un délai de douze (12) mois, le conseil d’admi-

nistration donnera son accord à la cession à des tiers.

4.- Les actionnaires qui envisagent de céder tout ou une partie de leurs actions, devront préalablement, par lettre

recommandée, faire connaître au conseil d’administration les noms et prénoms des cessionnaires proposés, le nombre
des actions à céder, et, s’il y a lieu, le prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un bénéficiaire
du droit de préemption, institué par les points précédents.

67950

5.- Les actions ne sont librement transmissibles pour cause de mort qu’entre les héritiers en ligne directe de l’action-

naire défunt à l’intérieur d’un même groupe, sous réserve du respect des conventions matrimoniales existantes éven-
tuellement.

Pour tous les autres cas de transmission pour cause de mort, les prescriptions et dispositions édictées par le point

3.- relatif au droit de préemption sont à respecter.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé entre parties.

Art. 7. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou signature électronique qualifiée, étant
admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou signature

électronique qualifiée.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale ou statuée directement par l’assemblée générale.

Jusqu’à concurrence de 50.000,- EUR, la société se trouve valablement engagée par la signature individuelle d’un ad-

ministrateur de la société.

Pour tout engagement de gestion courante dépassant cette contre-valeur, la signature conjointe d’un administrateur-

délégué ou d’un administrateur, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, con-
formément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, et d’un administrateur est né-
cessaire.

Tout engagement concernant des transactions immobilières, tout emprunt ou tout acte dépassant la gestion journa-

lière nécessite la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature A et d’un administrateur avec pou-
voir de signature B.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ou réviseurs d’entreprises, action-

naires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.30 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 le conseil d’administration est auto-

risé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

67951

Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre et de nommer aux fonctions d’administrateurs,

leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de 2007:

a) Monsieur Emile Feidt, industriel, demeurant à Béreldange, pouvoir de signature A, président du conseil d’adminis-

tration.

b) Monsieur Alphonse Feidt, industriel, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature B.
c) Monsieur Ferdinand Feidt, architecte, demeurant à Hostert, pouvoir de signature B.
d) Monsieur Guy Feidt, employé privé, demeurant à Béreldange, pouvoir de signature A.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que la surveillance de la société est confiée à un réviseur d’entreprises, lequel sera nommé ulté-

rieurement.

Sixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Guy Feidt, préqualifiés.

Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Guy

FEIDT, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué.

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de mille trois cents euros, sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Béreldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Feidt, E. Feidt, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 2002, vol. 519, fol. 59, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59575/231/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

HOLDING D’INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.809.

—

In the year two thousand and two, on the fourth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HOLDING D’INVESTISSEMENT ET DE PLACE-

MENT S.A., a société anonyme, established at L-1330 Luxembourg, boulevard Grande Duchesse Charlotte, (R.C.S. Lux-
embourg section B number 75.809), incorporated by deed of the undersigned notary on the 13th of May 2000, published
in the Mémorial C number 653 of the 13th of September 2000,

and whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary:
- on the 19th of November 2001, published in the Mémorial C number 667 of the 30th of April 2002,
- on the 2nd of May 2002, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr. Christian Dostert, private employee, residing at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr. Massimo Perrone, private employee, residing at Oberkorn.
The meeting elected as scrutineer Mr. Edgar Bisenius, conseiller fiscal, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Creation of three categories of shares.
2.- Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation.
3.- Amendment of the 1st paragraph of article 6 of the articles of incorporation.
4.- Amendment of the last paragraph of article 7 of the articles of incorporation.
5.- Addition of a 3rd paragraph in the article 13 of the articles of incorporation.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

Junglinster, le 2 août 2002.

J. Seckler.

67952

First resolution

The meeting decides to create three categories of shares:
- 11,400 «category A» shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD),
- 50 «category B» shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD), and
- 50 «category C» shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD).

Second resolution

The meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such action, and to give it

the following wording:

«Art. 5. The subscribed capital is set at one million one hundred and fifty thousand US Dollars (1,150,000.- USD),

represented by eleven thousand five hundred (11,500) shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD)
each.

The eleven thousand five hundred (11,500) shares are divided into eleven thousand four hundred (11,400) shares of

«category A», fifty (50) shares of «category B» and fifty (50) shares of «category C».

The «category A» shareholders have the right to nominate one Director with power of signature of category A.
The «category B» shareholders have the right to nominate one Director with power of signature of category B.
The «category C» shareholders have the right to nominate one Director with power of signature of category C.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of the

shareholders.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.»

Third resolution

The meeting decides to amend the 1st paragraph of article 6 of the articles of incorporation in order to reflect such

actions, and to give it the following wording:

«Art. 6. The company is administered by a Board of Directors comprising three members, which elect a chairman

among themselves.»

Fourth resolution

The meeting decides to amend the last paragraph of article 7 of the articles of incorporation in order to reflect such

actions, and to give it the following wording:

«Art. 7. Towards third parties the company is in all circumstances validly represented and committed by the joint

signatures of two directors.»

Fifth resolution

The meeting decides to add a 3rd paragraph in article 13, which will have the following wording:

«Art. 13. 3

Paragraph. The decisions of the General Meetings are taken by the majority of the voices of the

shares present or represented, being understood that a decision to be accepted must obtain the majority of the votes
of the shares present or represented of each class of shareholders.»

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about six hundred euros.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail. Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster.

On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom signed together with us, the notary, the

present original deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundzwei, den vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft HOLDING D’INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT S.A., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4A, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 75.809), gegründet gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch den instrumentierenden Notar am 3. Mai 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 653 vom 13.
September 2000,

und deren Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notars
- am 19. November 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 667 vom 30. April 2002,
- am 2. Mai 2002, noch veröffentlicht nicht inn Mémorial C.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Massimo Perrone, Privatbeamter, wohnhaft in Oberkorn.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Edgar Bisenius, conseiller fiscal, wohnhaft in Luxemburg.

67953

Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende bittet den Notar um folgende Feststel-

lung:

A) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1.- Schaffung von drei Aktienkategorien.
2.- Dementsprechende Abänderung des 5. Artikels der Satzung.
3.- Abänderung des 1. Absatzes von Artikel 6 der Satzung.
4.- Abänderung des letzten Absatzes von Artikel 7 der Satzung.
5.- Hinzufügen eines dritten Absatzes in Artikel 13 der Satzung.
B) Dass die Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die

Anzahl ihrer Aktien sind in der Anwesenheitsliste vermerkt. Diese Anwesenheitsliste, die von den Gesellschaftern, den
Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Vorstand der Versammlung unterzeichnet wurde, wird die-
sem Versammlungsprotokoll angeheftet und zusammen mit der offiziellen Eintragung abgelegt.

C) Dass das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist und dass alle anwe-

senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten. Somit sind keine weiteren Einberufsmitteilungen erfor-
derlich.

D) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst drei Aktienkategorien zu schaffen:
- 11.400 «A-Kategorie» Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert US Dollars (100,- USD),
- 50 «B-Kategorie» Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert US Dollars (100,- USD), und
- 50 «C-Kategorie» Aktien zeit einem Nennwert von je ein hundert US Dollars (100,- USD).

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel

5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf eine Million ein hundert fünfzig tausend US Dollars (1.150.000,- USD) fest-

gesetzt, eingeteilt in elf tausend fünf hundert (11.500) Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert US Dollars (100,-
USD).

Die elf tausend fünf hundert (11.500) Aktien sind in elf tausend vier hundert (11.400) «A-Kategorie» Aktien, fünfzig

(50) «B-Kategorie» Aktien und fünfzig (50) «C-Kategorie» Aktien eingeteilt.

Die Aktionäre der «Kategorie A» sind ermächtigt ein Verwaltungsratsmitglied der Unterzeichnungsbefugnis «A» zu

ernennen.

Die Aktionäre der «Kategorie B» sind ermächtigt ein Verwaltungsratsmitglied der Unterzeichnungsbefugnis «B» zu

ernennen.

Die Aktionäre der «Kategorie C» sind ermächtigt ein Verwaltungsratsmitglied der Unterzeichnungsbefugnis «C» zu

ernennen.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl der Aktionäre um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder ver-

mindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den 1. Absatz von Artikel 6 der Satzung abzuändern, welcher folgenden Wort-

laut erhält:

«Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem drei Mitglieder angehören, die den Vorsit-

zenden aus ihrer Mitte wählen.»

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den letzten Absatz von Artikel 7 der Satzung abzuändern, welcher folgenden

Wortlaut erhält:

«Art. 7. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten wirksam vertreten und verpflichtet durch die gemeinsame Unter-

schrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.»

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einen dritten Absatz in Artikel 13 der Satzung hinzuzufügen, welcher folgenden

Wortlaut erhält:

«Art. 13. 3. Absatz. Bei den Hauptversammlungen der Aktionäre werden die Entscheidungen mit der Stimmen-

mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen, wobei eine Entscheidung, um angenommen zu sein, die
Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien jeder Kategorie der Aktionäre erhalten muss.»

67954

Kosten

Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anerfallen, werden auf sechs hundert

Euro abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,

ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dein Notar unterschrieben.

Signé: Ch. Dostert, M. Perrone, E. Bisenius, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2002, vol. 519, fol. 60, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(59579/231/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

ALSEIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.733.

—

L’an deux mille deux, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALSEIDE S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 81.733, constituée suivant acte reçu
par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 avril 2001, publié au Mémorial C nu-
méro 1013 du 15 novembre 2001, et dont les statuts ont modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 25 mars 2002, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Cindy Wagner, employée privée, demeurant à Nie-

derfeulen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’alinéa 4 de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société ne peut pas procéder au rachat de ses propres actions.»
2.- Suppression du capital autorisé de la société.
3.- Ajouté d’un dernier alinéa à l’article 5 des statuts ayant la teneur suivante:
«En cas de décès de l’actionnaire, la société continuera avec ses successeurs de droit.»
4.- Modification du dernier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants n’ont pas le droit d’y pourvoir même

provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale devra être convoquée immédiatement pour procéder à l’élection d’un
nouvel administrateur.»

5.- Ajouté d’un dernier alinéa à l’article 7 des statuts ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration pourra réaliser des actes ou engager la société pour les domaines de compétence de

l’assemblée générale des actionnaires (comme l’article 14 ci-dessous) seulement ayant comme base un écrit original no-
tarial signé par chacun des propriétaires d’actions de la société.»

6.- Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs est admis seulement par écrit notarial. Les décisions du conseil d’administration sont prises à
l’unanimité des voix, la voix de celui qui préside la réunion n’est pas prépondérante.»

7.- Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Junglinster, den 2. August 2002.

J. Seckler.

67955

«La société se trouve engagée soit par la signature collective originale de trois administrateurs dans les limites et la

modalité prévue par l’article 7 ci-dessus, soit par la signature individuelle du délégué du conseil, dans les limites prévues
dans sa délégation, donnée conformément à l’article 9 ci-dessus.»

8.- Ajout d’un alinéa entre l’alinéa 1

et l’alinéa 2 de l’article 14 des statuts ayant la teneur suivante:

«Les décisions de l’assemblée des actionnaires ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées à

75% des voix par les actionnaires représentant 100% du capital social.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée de modifier l’alinéa 4 de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société ne peut pas procéder au rachat de ses propres actions.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé de la société et de supprimer en conséquence la rubrique «Capital

autorisé» de l’article 5 des statuts.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article 5 des statuts ayant la teneur suivante:
«En cas de décès de l’actionnaire, la société continuera avec ses successeurs de droit.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants n’ont pas le droit d’y pourvoir même

provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale devra être convoquée immédiatement pour procéder à l’élection d’un
nouvel administrateur.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article 7 des statuts ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration pourra réaliser des actes ou engager la société pour les domaines de compétence de

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le man-

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée soit par la signature collective originale de trois administrateurs dans les limites et la

Huitième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un alinéa entre l’alinéa 1

et l’alinéa 2 de l’article 14 des statuts ayant la teneur suivante:

«Les décisions de l’assemblée des actionnaires ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées à

75% des voix par les actionnaires représentant 100% du capital social.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, C. Dostert, C. Wagner, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 2002. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59581/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Junglinster, le 2 août 2002.

J. Seckler.

67956

FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.315.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth of June.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Peter B. Schuchardt, General Director, residing in Hamburg (Germany),
acting as the representative of the company FIRST NATIONAL HOLDING S.A., with registered office in L-17 Lux-

embourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B number 48.315, incorporated pursuant to a deed of Maî-
tre Edmond Schroeder, notary then residing at Mersch, on the 1st of August 1994, published in the Mémorial C number
467 of the 18th of November 1994, and whose articles of incorporation have been modified pursuant to deeds of Maître
André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg:

- on the 11th of May 1995, published in the Mémorial C number 417 of the 30th of August 1995;
- on the 26th of May 1997, published in the Mémorial C number 488 of the 8th of September 1997;
- on the 28th of November 1997, published in the Mémorial C number 179 of the 25th of March 1998;
and pursuant to deeds of the undersigned notary:
- on the 1st of October 1999, published in the Mémorial C number 926 of the 6th of December 1999;
- on the 8th of February 2000, published in the Mémorial C number 352 of the 17th of May 2000;
- on the 3rd of April 2002, not yet published in the Mémorial C,
pursuant to the 7th resolution of the prenamed deed of the undersigned notary of the 3rd of April 2002.
The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1.- That on the 3rd of April 2002, acted by the prenamed deed of the undersigned notary, the extraordinary general

meeting of the shareholders of the company FIRST NATIONAL HOLDING S.A., prenamed, has taken the following
resolutions 2 to 7:

«Second resolution

The General Meeting decides to proceed with a capital decrease by an amount of two hundred and ninety-five thou-

sand United States Dollars (295,000.- USD), to bring it from its amount after the first above capital decrease, of nine
hundred and sixty thousand eight hundred United States Dollars (960,800.- USD) to six hundred and sixty-five thousand
eight hundred United States Dollars (665,800.- USD).

This capital decrease will be made, in accordance with article 49-3(1),a) of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, by repurchase and cancellation of two thousand nine hundred and fifty (2,950) shares of a par value of one
hundred United States Dollars (100.- USD) each, held by TELIA AB, a company incorporated under the laws of Sweden
with its principal business address at Marbackagatan 11, S-12386 Farsta (Sweden), and

by allocation in kind to TELIA AB of four million two hundred and sixty-two thousand one hundred and sixty-five

(4,262,165) shares in OAO TELECOMINVEST, with registered office in St. Petersburg, Russian Federation, held by the
Company,

and by payment to TELIA AB of an amount of USD 200,000 to be drawn from the retained earnings reserve.
A copy of the approved balance sheet of FIRST NATIONAL HOLDING S.A. as at 31 December 2000 showing the

amount of the retained earnings reserves and a copy of the balance sheet as of 31 December 2001, not yet approved
by the annual ordinary general meeting, shall remain attached to the present deed.

The General Meeting authorises by unanimous vote the board of directors to proceed with the repurchase of shares

as above mentioned.

This resolution is subject to the fulfillment of the seventh resolution.

Third resolution

The General Meeting ascertains that according to the minutes of a board meeting dated today, and attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities, two thousand nine hundred and fifty (2,950)
shares of a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each, held by TELIA AB, have been repurchased
by the Company, by allocation in kind to TELIA AB of four million two hundred and sixty-two thousand one hundred
and sixty-five (4,262,165) shares in OAO TELECOMINVEST and by payment to TELIA AB of an amount of USD 200,000
to be drawn from the retained earnings reserve.

The General Meeting resolves to decrease the capital by an amount of 295,000.- USD to bring it from its amount

after the first above capital decrease, of 960,800.- USD to 665,800.- USD, by cancellation of the 2,950 shares so repur-
chased, and to decrease the share premium reserve of the Company by an amount of 18,671,634.- USD.

The above transaction and payments are expressly agreed by ComTelEastern Ltd, Hamilton/Bermuda, here repre-

sented by its proxyholder. This resolution is subject to the fulfillment of the seventh resolution.

Fourth resolution

Following the preceding resolutions, article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 5. Share Capital. Paragraph 1. The share capital is set at six hundred and sixty-five thousand eight hundred

United States dollars (665,800.- USD) divided into six thousand six hundred and fifty-eight (6.658) shares with a par
value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.»

This resolution is subject to the fulfillment of the seventh resolution.

67957

Fifth resolution

The meeting accepts the resignation of Mrs. Annika Christiansson and Mr Bo Magnusson as directors of the Company

with immediate effect and, by special vote, grants them immediate and full discharge for the performance of their duties
until today.

This resolution is subject to the fulfillment of the seventh resolution.

Sixth resolution

The meeting decides to amend article 7, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company to give it the

following wording:

«Art. 7. Board of Directors of the Company. Paragraph 1. The Company shall be managed by a Board of

Directors composed of at least three members who need not be shareholders. The Directors shall be appointed by the
shareholders.»

This resolution is subject to the fulfillment of the seventh resolution.

Seventh resolution

The resolutions 2 to 6 hereabove are all subject to (a) Telia’s having received the required consents and approvals

of the Russian Antimonopoly Authorities for the transactions as described in the Second Resolution here above (Telia
becoming a shareholder in OAO TELECOMINVEST in St Petersburg) and (b) Telia being registered by the National
Registry Company in Russia as a shareholder of TELECOMINVEST. Telia will immediately inform the Executive Officer
of the Company, Mr Peter B. Schuchardt, or any other person he may substitute in this power, about (a) the consent
of the Russian Antimonopoly Authorities and (b) about the registration as a shareholder of TELECOMINVEST.

After the notification about the approval of the Russian Antimonopoly Authorities the Company will pay to Telia

within 10 banking days the amount of 200,000.- USD into Telia’s bank account Nr. 6174-388965622 at SVENSKA HAN-
DELSBANKEN, Farsta (Swift: HANDSESS). After such payment has been made in due time after the approval of the
Russian Antimonopoly Authorities the Company is authorized to use the remaining working capital in its own discretion,
without giving Telia notice about any use of such remaining working capital.

After the notification about the registration of Telia as a shareholder of TELECOMINVEST, Mr Peter B. Schuchardt

or his substitute will be entitled to make all necessary declarations in front of the notary that the condition of this sev-
enth Resolution is fulfilled and that the changes of the Articles of incorporation of the Company as described in Reso-
lution 2 to 6 hereabove are effective.»

2.- That all the conditions of the seventh resolution of the prenamed deed of the undersigned notary of the 3rd of

April 2002 are fulfilled, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

3.- That article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. Share Capital. Paragraph 1. The share capital is set at six hundred and sixty-five thousand eight hundred

United States dollars (665,800.- USD) divided into six thousand six hundred and fifty-eight (6,658) shares with a par
value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at seven hundred and fifty euro.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English herewith that on request of the appearer, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergencies of the
English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Peter B. Schuchardt, General Director, demeurant à Hambourg (Allemagne),
agissant en sa qualité de représentant de la société anonyme FIRST NATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège so-

cial à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 48315, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 1

août 1994, publié au

Mémorial C numéro 467 du 18 novembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg:

- en date du 11 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 417 du 30 août 1995;
- en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 488 du 8 septembre 1997;
- en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 179 du 25 mars 1998;
et suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 1

octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 926 du 6 décembre 1999;

- en date du 8 février 2000, publié au Mémorial C numéro 352 du 17 mai 2000;
- en date du 3 avril 2002, non encore publié au Mémorial C,
en vertu de la 7

résolution de l’acte prémentionné du notaire instrumentant du 3 avril 2002.

Lequel comparant, en qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:

67958

1.- Qu’en date du 3 avril 2002, documenté par l’acte précité du notaire instrumentant, l’assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires de la société FIRST NATIONAL HOLDING S.A., prédésignée, a pris les résolutions 2 à 7:

«Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une réduction de capital à concurrence d’un montant de deux cent quatre-vingt-

quinze mille dollars américains (295.000,- USD), pour le ramener de son montant après la première réduction de capital
ci-dessus de neuf cent soixante mille huit cents dollars américains (960.800,- USD) à six cent soixante-cinq mille huit
cent dollars américains (665.800,- USD).

Cette réduction de capital sera effectuée, conformément à l’article 49-3(1), a) de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales, par rachat et annulation de deux mille neuf cent cinquante (2.950) actions d’une valeur nominale
de cent dollars américains (100,- USD) chacune, détenues par TELIA AB, une société de droit suédois avec son siège
social à Marbaclcagatan 11, S-12386 Farsta (Suède), et

par attribution à TELIA AB de quatre millions deux cent soixante-deux mille cent soixante-cinq (4.262.165) actions

de OAO TELECOMINVEST, avec siège social à St. Petersburg, Fédération Russe, détenues par la société,

et par paiement à TELIA AB d’un montant de USD 200.000 à prélever des résultats reportés.
Une copie du bilan approuvé de FIRST NATIONAL HOLDING S.A. au 31 décembre 2000 indiquant le montant des

résultats reportés et une copie du bilan au 31 décembre 2001, non encore approuvé par l’assemblée générale ordinaire
annuelle, restera annexée au présent acte.

L’Assemblée Générale autorise à l’unanimité le conseil d’administration à procéder au rachat des actions ci-dessus

visées.

Cette résolution est assujettie à l’accomplissement de la septième résolution.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale constate que, suivant procès-verbal du conseil d’administration en date de ce jour, et annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps, deux mille neuf cent cinquante (2.950) actions d’une valeur nomi-
nale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, détenue par TELIA AB, ont été rachetées par la Société, par attri-
bution en nature à TELIA AB de quatre millions deux cent soixante-deux mille cent soixante-cinq (4.262.165) actions
dans OAO TELECOMINVEST et par paiement à TELIA AB d’un montant de USD 200.000 à prélever des résultats re-
portés.

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de 295.000 USD pour le porter de son mon-

tant après la première réduction de capital ci-dessus, de 960.800 USD à 665.800 USD par annulation des 2.950 actions
rachetées et de réduire la réserve de prime d’actions de la société à concurrence d’un montant de 18.671.634 USD.

La transaction ci-dessus est expressément acceptée par ComTelEastern, Hamilton-Bermuda, ici représentée par son

mandataire.

Cette résolution est assujettie à l’accomplissement de la septième résolution.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5, alinéa 1

, des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à six cent soixante-cinq mille huit cents dollars amé-

ricains (665.800,- USD), représenté par six mille six cent cinquante-huit (6.658) actions d’une valeur nominale de cent
dollars américains (100,- USD) chacune.»

Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Annika Christansson et de Monsieur Bo Magnusson comme adminis-

trateurs de la société avec effet immédiat et, par vote spécial, leur accorde décharge immédiate pour l’exécution de
leurs mandats jusqu’à ce jour.

Cette résolution est assujettie à l’accomplissement de la septième résolution.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7, alinéa 1

, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Conseil d’administration de la société. Alinéa 1

. La société sera administrée par un Conseil d’Ad-

ministration composé de trois membres au moins, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société. Les Admi-
nistrateurs seront nommés par les actionnaires.»

Cette résolution est assujettie à l’accomplissement de la septième résolution.

Septième résolution

Les résolutions sub. 2.- à 6.- ci-dessus sont soumises aux conditions suspensives suivantes:
a) obtention par TELIA des accords et consentements requis de la part des Autorités Russes Antimonopoles en vue

des transactions décrites dans la résolution deux (2) ci-dessus, c’est-à-dire:

TELIA devenant actionnaire dans la société OAO TELECOMINVEST de St. Petersbourg, et
b) inscription de TELIA par la Société Nationale d’Enregistrement en Russie en qualité d’actionnaire de TELECOMIN-

VEST.

TELIA informera immédiatement le Directeur Général de la société, Monsieur Peter B. Schuchardt, ou toute autre

personne que ce dernier aura substituée dans ces pouvoirs (a) de l’accord des Autorités Russes Antimonopole et (b)
de l’enregistrement en qualité d’actionnaire de TELECOMINVEST.

Après notification de l’accord des Autorités Russes Antimonopole, la société versera à TELIA dans les dix (10) jours

bancaires la somme de 200.000,- USD au compte numéro 6174-388965622 auprès de la banque SVENSKA HANDEL-
SBANKEN, Farsta (Swift: HANDSESS).

67959

Après exécution de ce paiement dans les délais, après accord des Autorités Russes Antimonopole la société est ha-

bilitée à user discrétionnairement le capital restant sans devoir informer TELIA au sujet de l’utilisation du capital restant.

Après signification de l’enregistrement de TELIA en qualité d’actionnaire de Telecominvest, Monsieur Peter B. Schu-

chardt ou toute personne qu’il aura substituée dans ses pouvoirs sera mandatée en vue de faire toutes déclarations par-
devant le notaire constatant que les conditions prévues à la septième résolution sont remplies et que les modifications
des statuts de la société telles que prévues ci-dessus dans les résolutions 2.- à 6.- sont devenues effectives.»

2.- Que toutes les conditions de la septième résolution de l’acte précité du notaire instrumentant du 3 avril 2002 ont

été remplies, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

3.- Que l’article 5, alinéa 1

, des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à six cent soixante-cinq mille huit cents dollars amé-

ricains (665.800,- USD), représenté par six mille six cent cinquante-huit (6.658) actions d’une valeur nominale de cent
dollars américains (100,- USD) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de sept cent cinquante euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.B. Schuchardt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2002, vol. 519, fol. 48, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(59576/231/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

PARADIGM GEOTECHNOLOGY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirtieth of July.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

PARADIGM GEOTECHNOLOGY HOLDINGS LTD., having its registered office in Walkers SPV Ltd, Walker House,

Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr Romain Bontemps, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Californie (USA), Alameda County on the nineteenth of July 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may lawfully carry out and deem useful to the accomplish-
ment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PARADIGM GEOTECHNOLOGY HOLDINGS, S.à r.l.

Junglinster, le 2 août 2002.

J. Seckler.

67960

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of one of the managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at eighty thousand euros (80,000.- EUR) divided into eight hundred (800) shares with a par

value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by PARADIGM GEOTECHNOLOGY HOLDINGS LTD., prenamed, which

is the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of eighty thousand euros (80,000.- EUR) is now

available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not be partners. The manager(s)

may be revoked ad nutum.

All powers not expressly reserved by Law or by the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the manager(s).

In case of plurality of managers, each manager acting individually will have full powers to take decisions pertaining to

the management of the Company and to bind the Company, as towards third parties, by his sole signature.

Each manager may delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents, determining this agent’s

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by virtue of his/their position, no personal lia-

bility in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 st of De-
cember 2002.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager(s)

prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,150.- EUR.

67961

Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers:
a) Mr Saul Fox, businessman, residing in San Francisco (U.S.A.), 1118 Church Street 1,
b) Mr Troy Thacker, businessman, residing in Foster City (CA 94404, U.S.A.), 950 Tower Lane STE 1150
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in Luxembourg, 6, place de Nancy.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

PARADIGM GEOTECHNOLOGY HOLDINGS LTD., ayant son siège social à Walkers SPV Ltd, Walker House, Mary

Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Monsieur Romain Bontemps, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Alameda, Californie (USA) le 19 juillet 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers, que la société pourra légalement entreprendre et jugera utiles à son entre-
prise.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination PARADIGM GEOTECHNOLOGY HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le Siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, d’un des gérants.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’a l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) représenté par huit cents

(800) parts sociales d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par PARADIGM GEOTECHNOLOGY HOLDINGS LTD., préqualifiée, qui est

l’associée unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

67962

Art. 10. Dans l’hypothèse ou il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)

gérant(s) sont révocables ad nutum.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du ou des gérants.

En cas de pluralité de gérants chaque gérant agissant individuellement aura le plein pouvoir de prendre toutes les

décisions dans le cadre de la gestion de la société et de lier la société à l’égard des tiers par sa seule signature.

Chacun des gérants peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un on plusieurs agents ad hoc; il

déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes
autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) préparent

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 2.150,- EUR.

Décisions de l’associée unique

1) La société est administrée par deux gérants:
a) M. Saul Fox, homme d’affaires, demeurant à San Francisco (USA), 1118 Church Street 1,
b) M. Troy Thacker, homme d’affaires, demeurant à Foster City (CA 94404, USA), 950 Tower Lane STE 1150.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en case de divergences entre
le texte anglaise et le texte français, le texte anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Bontemps, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 14CS, fol. 21, case 7. – Reçu 800 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(59613/206/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Luxembourg-Eich, le 2 août 2002.

P. Decker.

67963

TRANSCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 25.082.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 53, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59612/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

MEDICAL PROTEIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.550.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 21 mai 2002

La société AUDIEX S.A., Luxembourg est nommée commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l’as-

semblée générale de l’année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59614/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

ORIEL S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 50.771.

—

Il résulte de trois lettres de démission du 26 juillet 2002 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et

ORIEL S.A. en date du 25 avril 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59616/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

KANEBO INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.118.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 août 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Milan Janku, homme d’affaires, demeurant à Prague, Président;
- Monsieur Karl-Heinz Hauptmann, homme d’affaires, demeurant à Prague;
- Monsieur Peter Fellegi, homme d’affaires, demeurant à Prague.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59627/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Luxembourg, le 1

août 2002.

Signature.

MEDICAL PROTEIN HOLDING S.A.
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Signature.

67964

INTERSPAZIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.430.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 24 juillet 2002

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Claude Schmitz en tant qu’administrateur et nomme en remplace-

ment Monsieur Luc Hansen, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assem-
blée générale de l’année 2003.

- La société AUDIEX S.A., Luxembourg est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Marc

Lamesch. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2003.

- Le siège de la société est transféré du 11, boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59615/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

INTERSPAZIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.430.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59621/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

INTERSPAZIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.430.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59622/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

LCPH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.817.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbl de la réunion du conseil d’administration du 17 juillet 2002 que:

Siège social

- Le siège de la société a été transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59617/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

INTERSPAZIO HOLDING S.A.
Signature

INTERSPAZIO HOLDING S.A.
Signature
Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature

67965

WINE PROGRAM DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.517.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59623/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

WINE PROGRAM DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.517.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59624/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.962.

—

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS en date du 14 septembre 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59620/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

FRANCILIENNE S.C.A., Société en Commandite par Actions (in liquidation).

Registered office: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.033.

—

Resolution of the liquidator of FRANCILIENNE S.C.A. (in liquidation) held in Luxembourg on 8 July 2002, at 14.30 (Luxembourg

time)

The agenda is the following:
1. to transfer the registered office of FRANCILIENNE S.C.A. (in liquidation) with immediate effect from 1, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) to 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg).

The liquidator by way of this Resolution, resolves to change the registered office of the Company with immediate

effect from 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) to 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg).

Nothing further being on the agenda, the meeting is adjourned.

Luxembourg, 8 July 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59646/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

WINE PROGRAM DEVELOPMENT HOLDING S.A.
Signature
Un Administrateur

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Domiciliataire
Signature

J. Li
Partner KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES
Liquidator of FRANCILIENNE S.C.A. (in liquidation)

67966

LUXUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 4.906.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 82, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59625/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

LUXUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 4.906.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au «Foyer» en date du 8 juillet 2002

1) Le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes an-

nuels arrêtés au 30 juin 2002 sont approuvés;

2) Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2002 sont approuvés;
3) L’affectation du résultat proposée par le conseil d’administration est votée;
4) Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2002;

5) Le mandat d’administrateur de Monsieur Auguste-Charles Laval est reconduit pour une période supplémentaire

de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2008;

6) Monsieur Théo Worré est nommé commissaire aux comptes de la société. La durée du mandat de Monsieur Théo

Worré est d’un exercice et il se prononcera sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59626/780/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

S.E.T.I., SOCIETE EUROPEENNE DE TRANSACTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 30.918.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59642/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

VALCOR CORPORATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.382.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 19 juillet 2002

Au Conseil d’Administration de VALCOR CORPORATE INTERNATIONAL S. A. («la société»), il a été décidé com-

me suit:

- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 21, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, et ce avec effet au 1

septembre 2002.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(59647/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
LUXUNION, Société Anonyme
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 5 août 2002.

Signature.

Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

INTERMAN SERVICES LIMITED

Administrateur

67967

B.L.B., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.340.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 août 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59628/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

BRULY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.857.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 août 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administrateur des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59629/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

JUSTELLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.090.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 août 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Le Baron Philippe Bodson, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59630/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Signature.

67968

HUGETEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.787.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59637/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

HUGETEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.787.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59638/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

HUGETEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.787.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59639/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

HUGETEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.787.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 août 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2007:

- Madame Rita Reichling, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Madame Johanna Mozer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Sandweiler.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59640/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Cerfin Lussemburgo S.A.

Acclivity Luxembourg S.A.

Baloise Fundinvest Advico

Subtitling International (luxembourg) S.A.

OT Strips (Luxembourg) S.A.

Globinvest A.G.

Shivani S.A.

Pierrefeu S.A.

Giolin S.A.

Nikko Europe, S.à r.l.

Arge S.A.

NCS-IPB S.A.

Titan Deveco Holding S.A.

Cepinter

Amsit

LCR Telecom Luxembourg S.A.

Greendale S.A.

Festivitas S.A.

Highlands S.A.

Anglo Hellenic Food and Coffee UK S.A.

Future Vision Consulting S.A.

Newbuild S.A.

Wood Investment S.A.

Peterstreet S.A.

Hinricks S.A.

Manzoni International S.A.

Bonzba Holdings S.A.

AstraZeneca Luxembourg, S.à r.l.

Telepiu Funding S.A.

Anee Soft, S.à r.l.

Euro Port S.A.

Immo Capitol S.A.

Immobilière de Hamm S.A.

Carrières Feidt, S.à r.l.

Holding d’Investissements et de Placement S.A.

Alseide S.A.

First National Holding S.A.

Paradigm Geotechnology Holdings, S.à r.l.

Transco S.A.

Medical Protein Holding S.A.

Oriel S.A.

Kanebo Investments

Interspazio Holding S.A.

LCPH Holding S.A.

Wine Program Development Holding S.A.

Compagnie de Participations

Francilienne S.C.A.

Luxunion S.A.

S.E.T.I., Société Européenne de Transactions Immobilières S.A.

Valcor Corporate International S.A.

B.L.B.

Bruly

Justelle Holdings S.A.

Hugetex S.A.