65665

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1369

20 septembre 2002

S O M M A I R E

FEDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.914. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56443/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Akhenaton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

65709

IQ House S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65695

Allentown S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65697

IQ House S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65696

Alltec Solution Provider S.A., Luxemburg  . . . . . . .

65698

MDI-Motor  Development  International  S.A.H., 

Arlon Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

65695

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Autoplex International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

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Mode Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

65706

Bond-It S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65697

Mode Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

65706

Borélux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65710

Mode Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

65706

Brasserie Nationale S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . .

65694

Novelco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Calar Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

65707

Pontocho Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

65682

Candilore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65709

Pontocho Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

65682

Capint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65695

Pontocho Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

65682

Corecom International S.A., Windhof . . . . . . . . . . .

65712

Reefdile S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65709

Deutsche Girozentrale International S.A., Luxem- 

Reefdile S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65709

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65708

Relin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65696

Elios International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

65708

RPM, Reinforced Polymeric Materials S.A., Esch- 

Equicommfina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

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sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65707

Equicommfina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

65698

RPM, Reinforced Polymeric Materials S.A., Esch- 

Euroclear Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

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sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65707

Fan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65708

RPM, Reinforced Polymeric Materials S.A., Esch- 

Fedi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65707

Finindustries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

65697

Sanpaolo International Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65666

Gesfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65696

Société  Civile  Immobilière  All  Azimut - Azur, 

Gestifactus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65702

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65702

Giotto Lux Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65682

Société  Civile  Immobilière  Immofon - Jamy - 

ITEL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Hache, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65702

IEE International Electronics & Engineering S.A., 

Strassen Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

65695

Luxembourg-Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65677

Veng Lei International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

65697

IQ House S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65695

Wester S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65711

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

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SANPAOLO INTERNATIONAL FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Modifications

Entre SANPAOLO WM LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Luxembourg 9-11, rue Goethe (la «Société de Ges-

tion»). 

Et SANPAOLO BANK S.A. avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté («la Banque dépositaire»).
Il a été convenu de commun accord de modifier le Règlement de Gestion en date du 20 août 2002 et de lui donner

la teneur suivante:

<i>Règlement de Gestion

Ce règlement de Gestion du Fonds commun de placement SANPAOLO INTERNATIONAL FUND et toutes les mo-

difications futures, effectuées conformément à l’article 16 ci-dessous, gouvernent les relations légales entre:

i. La Société de Gestion, SANPAOLO WM LUXEMBOURG S.A., une société anonyme avec siège social à Luxem-

bourg (ci-après appelée la «Société de Gestion», et les actionnaires de la Société de Gestion.

ii. La banque dépositaire, SANPAOLO BANK S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg.
iii. Les souscripteurs et porteurs de parts de SANPAOLO INTERNATIONAL FUND (ci-après appelés les «Porteurs»

ou «Porteurs de parts») qui acceptent ce Règlement en acquérant ces parts. 

Art. 1. Le Fonds
Le Fonds SANPAOLO INTERNATIONAL FUND anciennement SANPAOLO ECU FUND a été créé le 27 juillet

1988 et est organisé selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg en tant que fonds commun de placement («Fonds
Commun de Placement» ou «FCP») avec un ou plusieurs compartiments distincts (individuellement le «Compartiment»,
collectivement des «Compartiments»), et constitue une copropriété de valeurs mobilières et d’autres avoirs telle
qu’autorisée par la loi, gérée selon le principe de la répartition des risques par la Société de Gestion pour le compte et
dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés comme «Porteurs de Parts» qui ne sont engagés qu’à con-
currence de leur mise).

Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Ses avoirs sont la copropriété indivise des participants dans les

compartiments concernés et constituent un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion. Les actifs du Fonds
ont été confiés à la garde de SANPAOLO BANK S.A. («Banque Dépositaire»).

Le Fonds a été constitué sous la Partie I de la loi du 30 mars 1988.
En achetant des parts (les «Parts») d’un ou plusieurs compartiment(s), chaque porteur de parts approuve et accepte

dans son intégralité ce Règlement de Gestion (le «Règlement de Gestion») qui détermine les relations contractuelles
entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Il n’y a aucune limitation au montant du patrimoine ni au nombre de parts de copropriété représentant les avoirs du

Fonds. L’actif net minimum du Fonds sera au moins égal à 1.239.467,62 EUR.

Art. 2. Compartiments et Catégories de parts
Des portefeuilles séparés d’investissements et d’actifs seront maintenus pour chaque Compartiment. Les différents

portefeuilles seront investis séparément en conformité avec les objectifs et les politiques d’investissement tels que dé-
crits dans l’article 5 du présent Règlement de Gestion.

A l’intérieur d’un compartiment, des catégories de parts pourront être définies par la Société de Gestion, pour cor-

respondre, à titre d’exemple, à une structure de frais de vente et de rachat particulière, une structure de frais de conseil
ou de gestion particulière, une politique de couverture ou non des risques de cours de change, une politique de distri-
bution particulière.

Le Fonds et ses compartiments constituent une seule entité. Toutefois, dans les rapport mutuels entre les porteurs

de parts, chaque compartiment est traité comme une entité juridique séparée ayant ses propres apports, plus-values,
moins-values, etc. Vis-à-vis des tiers et notamment des créanciers, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent
que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

A l’intérieur d’un compartiment, toutes les parts de la même catégorie ont des droits égaux.
Les détails concernant les droits et autres caractéristiques attribuables aux catégories de parts sont décrits dans les

fiches de compartiment annexées au prospectus du Fonds.

Art. 3. La Société de Gestion
Les actifs du Fonds sont gérés par SANPAOLO IMI WEALTH MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., (anciennement

dénommée SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A.), société anonyme établie et ayant son siège social et ad-
ministratif à Luxembourg.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte et dans l’intérêt ex-

clusif des porteurs de parts, sous réserve des restrictions définies dans l’article 5 ci-après, tous actes d’administration
et de gestion du Fonds, ceux-ci incluant, mais sans limitation, le droit d’acheter, de souscrire, de vendre, d’échanger ou
de recevoir ou de disposer d’investissements diversifiés et sélectionnés, autorisés pour chaque Compartiment, incluant
sans limitation et lorsque justifié, des valeurs mobilières, des titres de créances négociables et accessoirement d’autres
actifs liquides tels qu’autorisés dans chaque compartiment; le droit de superviser et gérer de tels investissements;
d’exercer, en qualité de détenteur de ces investissements, les droits, pouvoirs et privilèges afférents à la détention ou
à la propriété de la même façon que le ferait une personne physique; de conduire des recherches et investigations en
relation avec les investissements; de recueillir des informations ayant trait aux investissements et à l’emploi des actifs
des compartiments du Fonds; de faire tout ce qui sera nécessaire ou approprié pour l’accomplissement de ces objectifs
et pouvoirs définis ci-avant, soit seule soit en coordination avec d’autres; et de faire tout autre acte ou formalité acces-

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soire nécessaire à la réalisation de ces objectifs, sous réserve de leur conformité avec les lois luxembourgeoises ou d’une
autre juridiction où le Fonds pourrait être enregistré.

La Société de Gestion agit en son propre nom tout en indiquant qu’elle agit pour le compte du Fonds.
La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres.
La Société de Gestion est en droit de percevoir sur les actifs du Fonds des honoraires de gestion. De tels honoraires

seront définis en un pourcentage de la moyenne de la valeur nette d’inventaire du Fonds. 

La Société de Gestion peut décider la cessation de ses fonctions:
1. lorsque ses engagements sont repris par une autre société de gestion agréée conformément à la loi et qu’une telle

substitution est faite dans le respect des dispositions du présent Règlement;

2. en cas de liquidation du Fonds conformément à la procédure prévue à l’article 9 du Règlement. 

Art. 4. Objectif de placement
Le Fonds offre au public la possibilité d’investir dans une sélection de valeurs mobilières en vue d’obtenir une plus-

value du capital investi, combinée à une liquidité élevée des investissements.

Toutes ces valeurs mobilières sont admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public en Europe, Amérique du Nord ou du Sud,
Asie, Afrique ou Océanie.

A cette fin, une large répartition des risques est assurée tant au niveau géographique et monétaire qu’au niveau des

typologies des valeurs mobilières, utilisées, tel que défini dans la politique d’investissement de chaque compartiment du
Fonds.

La Société de Gestion accorde une importance égale à la préservation et à l’accroissement du capital, toutefois elle

ne garantit pas que l’objectif visé puisse être atteint en fonction de l’évolution positive ou négative des marchés. En con-
séquence, la valeur nette d’inventaire par part peut varier à la hausse comme à la baisse.

Art. 5. Politique et Restrictions d’investissement
Les dispositions et restrictions suivantes devront être respectées par la Société de Gestion pour chacun des com-

partiments.

5.1 Détermination et restriction de la politique d’investissement
Les investissements du Fonds doivent respecter les règles qui suivent.
Le Fonds peut investir en:
A) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de l’Union Européenne, d’un Etat
européen non membre de l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou du Sud, d’Afrique, d’Asie ou
d’Océanie,

B) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de l’Union Européenne, d’un Etat européen non membre de
l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou du Sud, d’Afrique, d’Asie ou d’Océanie, soit introduite et que
l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission; 

C) valeurs mobilières autres que celles visées aux points A) et B) jusqu’à concurrence de 10% au maximum des actifs

nets de chaque compartiment;

D) titres de créance assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières, transférables, liquides et d’une

valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois, jusqu’à 10% au maxi-
mum des actifs nets de chaque Compartiment.

Les placements visés aux points C) et D) ci-dessus ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10%

des actifs nets d’un quelconque compartiment du fonds.

Le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci, de biens immobiliers,

des marchandises, des effets de commerce et des contrats commerciaux.

Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités en compte à vue ou à court terme.
Le Fonds ne peut:
a) investir plus de 10% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières d’un même émetteur; toutefois,

la valeur totale des valeurs mobilières détenues dans les émetteurs dans lesquels un compartiment place plus de 5% de
ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets de ce compartiment sans prendre en- considération les
valeurs visées aux paragraphes b) et c) ci-dessous;

b) investir plus de 35% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat

membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union
Européenne font partie;

toutefois, le Fonds est autorisé à placer jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compartiment dans différentes émis-

sions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publi-
ques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des Organismes Internationaux à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Dans ce cas, chaque compartiment dont détenir des va-
leurs appartenant au moins à six émissions différentes dudit Etat ou garanties par ce dernier, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant total;

c) investir plus de 25% des actifs nets de chaque compartiment en obligations émises par un établissement de crédit

ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public
particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations; en particulier, les sommes provenant de l’émission de ces
obligations doivent être investies dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de la validité des obli-

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gations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au’ paiement
des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.

Si le Fonds place plus de 5% des actifs nets de chaque compartiment dans de telles obligations émises par un même

émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets de chaque comparti-
ment du Fonds.

Les limites prévues aux paragraphes a), b), c) ne peuvent être cumulées, de ce fait les placements dans des valeurs

mobilières d’un même émetteur ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets de chaque com-
partiment du Fonds; à l’exception de la dérogation prévue au paragraphe b) pour les émissions d’un Etat membre de
l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes
internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne;

d) investir plus de 5% des actifs nets de chaque compartiment en parts d’autres organismes de placement collectif, à

condition qu’il s’agisse d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières du type ouvert tels que visés par la
directive CEE 85/511. Le Fonds peut aussi bien investir, dans la limite susmentionnée, en parts de fonds commun de
placement gérés par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de
gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, à condition que ces fonds soient spé-
cialisés, conformément à leurs documents constitutifs, dans l’investissement dans un secteur géographique ou économi-
que particulier. Pour ces opérations, aucun droit ou frais ne peut être porté en compte du Fonds. Les mêmes règles
s’appliquent également en cas d’acquisition, par le Fonds, de parts d’une société d’investissement à laquelle il est lié;

e) emprunter, qu’à titre de mesure temporaire et urgente, pour faire face à des demandes de rachat, lorsque la vente

de titres du portefeuille peut être considérée comme inopportune et contraire à l’intérêt des porteurs de parts, ces
emprunts ne pouvant cependant pas dépasser 10% des actifs nets de chaque compartiment du Fonds;. toutefois, ne sont
pas considérés comme emprunts l’obtention des devises par le truchement d’un type dé prêt face à face («back-to-back
loan») ou un découvert dans une devise si les soldes créditeur des comptes courants dans les autres devises dépassent
le montant de ce découvert qui ne doit pas en tout état de cause durer plus d’un mois;

f) octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers, sans que cette règle ne fasse obstacle à l’acqui-

sition de valeurs mobilières non entièrement libérées;

g) vendre des titres à découvert.
La Société de Gestion ne peut, pour l’ensemble des compartiments du Fonds:
1) acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un

émetteur;

2) acquérir plus de 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur,
3) acquérir plus de 10% d’obligations d’un même émetteur,
4) acquérir plus de 10% de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites indiquées aux points 3) et 4) peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce moment-

là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

Les limites indiquées aux points 1), 2), 3) et 4) ne sont pas applicables aux valeurs mobilières émises ou garanties par

un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat qui ne fait pas partie
de l’Union Européenne, ou émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats mem-
bres de l’Union Européenne font partie.

En outre, les susdites limites ne s’appliquent pas aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un

Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat
lorsque, en venu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir
en titres d’émetteurs de cet Etat et à condition que la Société de l’État tiers à l’Union Européenne respecte dans sa
politique de placement les limites établies aux paragraphes a), b), c), d) et aux points 1), 2), 3), 4) ci-dessus.

Les limites prévues en ce qui concerne la composition des actifs nets du Fonds et le placement de ces actifs nets dans

des valeurs mobilières d’un même émetteur ou en parts d’un autre organisme de placement collectif ne doivent pas être
respectées en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de l’actif
du Fonds.

Si le dépassement de ces limites intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à la suite de l’exercice de

droits de souscription, la Société de Gestion, conformément aux dispositions législatives, doit dans ses opérations de
vente avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des Porteurs de parts.

Les limitations prévues aux paragraphes a), b) et c) ne s’appliquent pas pendant la première période de six mois sui-

vant la date de l’agrément de l’ouverture d’un compartiment du Fonds à condition qu’il veille au respect du principe de
la répartition des risques.

La Société de Gestion peut à tout moment, dans l’intérêt des Porteurs de parts, adopter des restrictions supplémen-

taires à la politique d’investissement, ceci afin de se conformer aux lois et règlements des Pays où les parts sont vendues.

5.2 Techniques et instruments
Le Fonds peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à condition que le

recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille, ainsi qu’à des techniques
et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de son patrimoine.

Chaque compartiment peut avoir des restrictions plus contraignantes que celles décrites ci-dessous et il convient dès

lors de se référer à la description des objectifs et de la politique d’investissement décrits pour chaque compartiment
particulier dans le prospectus d’émission.

A. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières 
Le Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les conditions et limites suivantes

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Le Fonds peut acheter et vendre des options d’achat et des options de vente sur valeurs mobilières négociées sur un

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traitées sur des marchés «over the
counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des institutions financières de premier
ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant dans les marchés «over the counter».
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente ne peut pas, ensemble avec
la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente traitées dans un but autre
que de couverture, dépasser 15% de la valeur des actifs nets de chaque compartiment.

Le Fonds peut vendre des options d’achat  à condition qu’il détienne soit les titres sous-jacents, soit des options

d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements
qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent
pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent, à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options
contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est de même des options d’achat équi-
valentes ou des autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment
de la vente des options afférentes.

Par dérogation à l’alinéa précédent, le Fonds peut vendre des options d’achat sur des titres qu’il ne possède pas au

moment de la conclusion du contrat d’option, si les conditions suivantes sont respectées:

(i) le prix d’exercice des options d’achat, ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur des actifs nets du com-

partiment concerné; et

(ii) le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.
Lorsque le Fonds vend des options de vente, il doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les

actifs liquides dont il peut avoir besoin pour payer les titrés qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la con-
trepartie.

La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles il existe une couverture adéquate) et la somme des engagements qui dé-
coulent des opérations effectuées dans un but autre que de couverture, ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble
la valeur de l’actif net de chaque compartiment du Fonds. Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options
d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options.

B. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question ci-après, ces opérations ne peuvent porter que sur des

contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités
sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dates ces options et qui sont des ins-
titutions financières de premier ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant dans
les marchés «over the counter». Sous réserve des conditions précisées ci-dessous, ces opérations peuvent être traitées
dans un but de couverture ou dans un autre but.

Pour les opérations qui ont pour but la couverture de risques liés à l’évolution des marchés boursiers, le Fonds peut

vendre des contrats à terme sur indices boursiers, de même qu’il peut vendre des options d’achat ou acheter des op-
tions de vente sur indices boursiers pour autant que:

- il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille corres-

pondant; 

- le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers ne dépasse

pas la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le compartiment concerné dans le marché correspondant à cet
indice.

Le Fonds peut également, dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt,

vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter
des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations
de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échange sur taux

d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le compartiment concerné
dans la devise correspondant à celle des contrats.

A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut, dans

un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tout type d’instru-
ment financier à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée
avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente sur valeurs
mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur des actifs nets de chaque compartiment du Fonds.

Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate n’en-

trent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements cités ci-dessus.

Les engagements découlant d’opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières sont définis com-

me suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
avoir à tenir compte des échéances respectives et,

- l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans avoir à tenir compte des échéan-
ces respectives.

La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente dans un but autre que de

couverture ne peut pas, cumulée avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options

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de vente sur valeurs mobilières effectuées dans un but de couverture, dépasser 15% de la valeur des actifs nets de chaque
compartiment du Fonds.

C. Opérations de swaps:
Le swap est un contrat par lequel deux parties s’engagent à échanger dans des opérations de swap consistant en

l’échange d’un revenu monétaire ou obligataire contre le «return» d’une action, d’un panier d’action ou d’un indice bour-
sier, ou consistant en l’échange de revenus d’intérêt. Ces opérations seront effectuées à titre accessoire dans le but
d’obtenir un bénéfice économique supérieur à celui qu’aurait procuré la détention de titres sur la même période ou
offrir une protection à la baisse sur la même période. 

Lorsque ces opérations de swaps sont effectuées dans un autre but que de couverture, le total des engagements qui

découlent de ces opérations, cumulé avec la somme des engagements qui découlent des opérations visées sub A et B,
ne peut dépasser à aucun moment la valeur nette d’inventaire de chaque compartiment. En particulier, les swaps sur
action, panier d’actions ou un indice seront utilisés dans le strict respect de la politique d’investissement suivie pour
chacun des compartiments.

D. Opérations de prêts de titres:
Le Fonds peut aussi prêter des titres mais uniquement dans le cadre des conditions et procédures prévues par des

systèmes de clearing reconnus tels que CLEARSTREAM et EUROCLEAR ou par une autre institution financière de pre-
mier ordre spécialisée dans ce type d’opérations.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclu-

sion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités, d’actions d’émetteurs de premier ordre, cotées sur une

bourse de l’Union Européenne et incluses dans un indice local majeur, et/ou de titres émis ou garantis par un Etat mem-
bre de l’OCDE ou par ses collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt. 

Ces opérations de prêt ne peuvent porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille.

En outre, ces opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Ces limitations ne sont
pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.

E. Opérations à réméré:
Le Fonds peut également s’engager à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et

des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix
et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Il peut intervenir soit en qualité d’acheteur,
soit en qualité de vendeur. Son intervention dans ce cadre est cependant soumise aux règles suivantes:

i) le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties sont des institutions financières de

premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations,

ii) le Fonds ne peut vendre les titres qui font l’objet du contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne

soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré,

iii) chaque compartiment du Fonds doit en outre être en mesure de faire face à tout moment à son obligation de

rachat.

5.3 Techniques et instruments destinés à couvrir le risque de change:
Le Fonds peut, dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, s’engager dans des opéra-

tions de vente de contrats à terme sur devises ainsi que de vente d’options d’achat ou d’achat d’options de vente sur
devises. Ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dea-
lers qui font le marché dans ces options et qui sont des institutions financières de premier ordre avec un rating élevé,
spécialisées dans ce type de transactions et participant dans les marchés «over the counter».

Dans le même but, le Fonds peut également vendre à terme ou échanger des devises dates le cadre d’opérations de

gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le but de couverture de ces opérations présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir;

en conséquence, les opérations traitées dans une devise déterminée, incluant une devise portant une relation substan-
tielle avec la valeur de la devise de référence du compartiment concerné connu - sous le nom de «Couverture Croisée»
- ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même
devise, ou une devise qui y est corrélée, ni la durée de détention de ces actifs.

Art. 6. Valeur nette d’inventaire
6.1 Généralités
A. Détermination de la valeur nette d’inventaire
Les comptes consolidés du Fonds sont tenus en Euros. Les comptes de chaque compartiment sont tenus dans leur

devise respective.

La Valeur Nette d’Inventaire sera calculée au moins deux fois par mois pour chaque compartiment du Fonds comme

suit

Pour un compartiment n’ayant émis qu’une seule catégorie de parts, la valeur nette d’inventaire par part est déter-

minée en divisant les actifs nets du compartiment qui sont égaux à (i) la valeur des actifs attribuables à ce compartiment
et le revenu produit par ceux-ci, moins (ii) les passifs attribuables à ce compartiment et toute provision considérée com-
me prudente ou nécessaire, divisé par le nombre total de parts de ce compartiment en circulation au jour d’évaluation
visé.

Dans l’hypothèse où un compartiment a émis deux ou plusieurs catégories de parts, la valeur nette d’inventaire par

part pour chaque catégorie de part sera déterminée en divisant les actifs nets, tels que définis ci-dessus, concernés par

65671

cette catégorie par le nombre total de parts de la même catégorie en circulation dans le compartiment au jour d’éva-
luation visé. 

Les actifs et passifs de chaque compartiment sont évalués dans sa devise de référence.
Dans la mesure du possible, les revenus des investissements, les intérêts dus, frais et autres charges (incluant les coûts

administratifs et les frais de gestion dus à la Société de Gestion) sont évalués chaque jour, et il est tenu compte des
engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite.

B. Evaluation de l’actif net
I. Les actifs de chaque compartiment du Fonds comprendront:
1) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
2) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres

vendus mais non délivrés);

3) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, instruments financiers et

actifs similaires détenus ou contractés pour et par le Fonds (étant entendu que le Fonds peut faire des ajustements sans
déroger au paragraphe 1 ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations dans la valeur de marché des titres, causées par
la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires);

4) tous dividendes, dividendes en espèces et distributions en espèces pouvant être perçues par le Fonds pour autant

que les informations à leur propos soient raisonnablement disponibles par le Fonds;

5) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par le Fonds, sauf dans la mesure où cet

intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;

6) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels le Fonds a

une position ouverte; 

7) les dépenses du Fonds, incluant le coût d’émission et de distribution de parts du Fonds, dans la mesure où celles-

ci doivent être extournées;

8) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour la Société de Gestion, pour refléter la valeur réelle de
ces avoirs.

2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité

sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas, représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

3. La valeur de chaque titre négocié sur un marché réglementé sera basée sur le dernier prix connu au jour d’évalua-

tion.

4. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négociés

sur un marché boursier ou réglementé, ou si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou régle-
menté, le prix déterminé selon les modalités des sous-paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des titres, la valeur de
ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de vente attendus prudemment et de bonne foi.

5. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés

organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par la Société de Gestion, sur une
base constamment appliquée pour chaque type de contrat. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou options
négociés sur des bourses ou marchés organisés sera basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur les bour-
ses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats sont négociés au nom du Fonds; sous réserve que si un contrat sur
futures, forwards ou contrat d’options ne peut être liquidé au jour où la valeur de l’actif net est déterminée, la base pour
déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat sera la valeur que la Société de Gestion pensera juste et raisonnable.

6. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,

conformément aux procédures établies par la Société de Gestion.

II. Le passif de chaque compartiment du Fonds comprendra:
1) tous les prêts, effets et dettes à payer,
2) tout intérêt capitalisé sur les prêts du Fonds (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts), 
3) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,

incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);

4) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de

payer en liquide ou en nature, y inclus, le montant des dividendes impayés déclarés par le Fonds;

5) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au jour d’évaluation, tel que

déterminé de temps à autre par le Fonds, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par la Société
de Gestion, ainsi que tout montant le cas échéant, que la Société de Gestion peut considérer comme étant une allocation
appropriée au vu de toutes les dettes contingentes du Fonds;

6) tout autre engagement du Fonds de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comptables

généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, le Fonds prendra en compte toutes les dépen-
ses dues par le Fonds en vertu de la section «Dépenses du Fonds». Le Fonds peut, calculer d’avance les frais adminis-
tratifs et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la base d’un montant estimé pour les périodes annuelles
ou pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes montants en parts égales pendant toute période.

La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la devise de référence du compartiment sera convertie dans

la devise de référence du compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au jour d’évaluation visé. Si ces taux

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ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le conseil d’ad-
ministration de la société de gestion.

Le conseil d’administration de la société de gestion peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes

d’évaluation, s’il considère que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs du Fonds.

Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou

inadéquate pour des circonstances extraordinaires, la Société de Gestion pourra, le cas échéant, prudemment et de
bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’elle croit être une évaluation juste dans ces circonstan-
ces.

III. Allocation des actifs du Fonds
Le conseil d’administration de la Société de Gestion établira un compartiment par catégorie de parts, et pourra établir

un compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories de parts de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories de parts se rapportent à un compartiment, les actifs attribuables à ces catégories

seront investis en commun selon la politique d’investissement particulière du compartiment visé;

b) les recettes à recevoir de l’émission des parts d’une catégorie seront à imputer dans les livres du Fonds, au com-

partiment correspondant à cette catégorie de parts, sous réserve que si plusieurs catégories de parts sont en circulation
dans ce compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du compartiment attribuables à
celle des catégories de parts à émettre;

c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un compartiment seront attribuables à la catégorie ou aux

catégories de parts correspondant à ce compartiment;

d) lorsque le Fonds supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un compartiment particulier ou avec toutes

actions faites en relation avec un actif d’un compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au compartiment
concerné;

e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette du Fonds ne peut être considéré comme étant attribuable à un comparti-

ment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les compartiments au prorata de la valeur nette d’inven-
taire des catégories de parts concernées ou de toute autre manière, déterminée par la Société de Gestion agissant de
bonne foi;

f) après paiement de dividendes aux Porteurs de toute catégorie de parts, la valeur nette d’inventaire de toute caté-

gorie de parts sera réduite du montant de ces distributions. 

6.2 Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, rachat et conversion des titres
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, le calcul de

la valeur nette d’inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou plusieurs compartiments, l’émission, la conversion ou
le rachat des parts du Fonds ou d’un ou plusieurs compartiments, dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments du Fonds, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime
une partie importante des avoirs d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds, sont fermés pour des périodes autres
que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court terme
sujettes à des fluctuations importantes;

- pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, telle que la situation politique, économique,

militaire, monétaire, sociale ou la grève; ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pou-
voir de la Société de Gestion, et de laquelle il résulte qu’il est rendu impossible de disposer des avoirs d’un ou plusieurs
compartiments du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux porteurs de
parts,

- lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou

d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou plu-
sieurs compartiments du Fonds ne peuvent être réalisées à des cours de change normaux;

- dans tous les autres cas que la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire, estimera nécessaires et

dans le meilleur intérêt des porteurs de parts.

La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la valeur nette d’inventaire,

de l’émission, de la conversion et du rachat des parts à l’autorité de contrôle à Luxembourg et aux autorités des autres
Etats où les parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions de l’article 13 ci-après.

Art. 7. Les parts du Fonds
7.1 Description, forme, droits des porteurs de parts
Le patrimoine du Fonds est subdivisé en parts, de diverses catégories, qui représentent tous les droits des porteurs

de parts.

Les parts des différents compartiments peuvent être de valeur inégale entre compartiments distincts et à l’intérieur

de chaque compartiment, selon leur catégorie. Il peut être émis des fractions de parts, jusqu’au millième de part.

Toutes les Catégories de parts de chaque compartiment ont les mêmes droits en matière de rachat, d’information

et à tous autres égards. Les droits attachés aux fractions de parts sont exercés au prorata de la fraction de parts détenue,
à l’exception des droits de vote éventuels qui ne pourront être exercés que par part entière.

Les parts sont au porteur ou nominatives au choix du porteur de parts, sauf indication contraire dans le Prospectus.
Sauf s’il en est disposé autrement, les investisseurs ne recevront aucun certificat représentatif de leurs parts. A la

place, il sera émis une simple confirmation écrite de souscription de parts ou fractions de parts jusqu’au millième de part.

Un porteur de parts peut toutefois, s’il le désire, demander et obtenir l’émission de certificats représentatifs de parts

au porteur ou nominatives: les coûts liés à l’émission de tels certificats seront entièrement à sa charge.

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La Société de Gestion peut, dans l’intérêt des porteurs de parts, diviser ou regrouper les parts.
Il n’est pas tenu d’assemblée des porteurs de parts, sauf dans le cas où la Société de Gestion proposerait d’apporter

les actifs du Fonds ou d’un ou plusieurs compartiments du Fonds à un autre OPC de droit étranger. Dans ce cas, l’accord
unanime des porteurs de parts doit être obtenu pour pouvoir procéder à l’apport de l’intégralité des actifs. A défaut
d’avoir obtenu l’unanimité, seule la proportion des actifs détenus par les porteurs de parts qui ont voté en faveur de la
proposition peut être apportée à l’OPC de droit étranger.

7.2 Emission des parts, Procédure de souscription et paiement
La Société de Gestion est autorisée à émettre des parts à tout moment et sans limitation.
Les parts de chaque compartiment du Fonds peuvent être souscrites auprès de la Société de Gestion ainsi que

d’autres établissements habilités à cet effet. L’investisseur doit remplir et signer en double exemplaire la demande de
souscription annexée au prospectus, sous réserve d’acceptation par la Société de Gestion.

La Société de Gestion se réserve le droit de rejeter toute demande d’achat ou de n’en accepter qu’une partie.
La Société de Gestion pourra également imposer des restrictions tenant à la qualité des souscripteurs, selon les Ca-

tégories de parts émises.

A l’expiration d’une éventuelle période de souscription initiale, le prix de souscription, exprimé dans la devisé du

compartiment, correspond à la valeur nette d’inventaire déterminée conformément l’article 6 «Valeur Nette d’Inventai-
re», majorée, le cas échéant, d’une commission d’émission au profit de la Société de Gestion, laquelle comprend toutes
les commissions dues aux banques et autres établissements intervenant dans le placement des parts.

Le prix de souscription peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays où les

parts sont offertes.

Le prix de souscription, payable dans la devise du compartiment, doit être versé dans les actifs du Fonds endéans les

trois jours ouvrables après le jour d’évaluation applicable à cette souscription.

Sauf indication contraire dans les fiches de compartiment, les parts sont émises après le paiement du prix de sous-

cription et les confirmations d’inscription ou, le cas échéant, les certificats représentatifs de parts sont envoyés par cour-
rier ou mis à disposition par la Banque Dépositaire dans les quinze jours qui suivent le versement de la contre-valeur
du prix de souscription dans les actifs du Fonds.

La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion, suspendre temporairement, arrêter définitivement ou

limiter l’émission de parts à des personnes physiques ou morales résidentes ou domiciliées dans certains pays et terri-
toires ou les exclure de l’acquisition de parts, si une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des porteurs
de parts ou le Fonds.

Les parts pourront également être émises en contrepartie d’apports en nature, en respectant toutefois l’obligation

de remise d’un rapport d’évaluation par le réviseur d’entreprises agréé, nommé par la Société de Gestion conformément
à l’article 8.3 du présent Règlement, et à condition que ces apports correspondent à la politique et aux restrictions d’in-
vestissement du compartiment concerné du Fonds telles que décrites dans l’article 5 du présent Règlement. Les titres
acceptés en paiement d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours acheteur du mar-
ché au moment de l’évaluation. La Société de Gestion a le droit de refuser tout apport en nature sans avoir à justifier
son choix.

La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de parts par toute personne physique ou

morale si elle estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

Aucune part d’un compartiment donné ne sera émise pendant toute période où le calcul de la valeur nette d’inven-

taire du compartiment concerné est suspendu par la Société de Gestion en vertu des pouvoirs qui lui sont réservés et
décrits à l’article 6.2 du présent Règlement.

A défaut, les demandes seront prises en considération au premier jour d’évaluation qui suit la fin de la suspension.
En cas de circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des porteurs de parts, la Société de

Gestion se réserve le droit de procéder dans la journée à d’autres évaluations qui vaudront pour toutes les demandes
de souscription ou, de rachat faites pendant la journée concernée et veillera à ce que les porteurs de parts ayant fait
une demande de souscription ou de rachat pendant cette journée soient traités d’une façon égale.

7.3 Rachat des parts
Les porteurs de parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en adressant à la Société de Gestion ou aux autres

banques et établissements autorisés, une demande irrévocable de rachat, accompagnée des confirmations de souscrip-
tion ou des certificats représentatifs de parts, le cas échéant.

Le Fonds devra racheter les parts à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 30 mars 1988.
Pour chaque part présentée au rachat, le montant versé au porteur de parts est égal à la valeur nette d’inventaire

pour le compartiment et/ou la catégorie concerné, déterminée conformément à l’article 6 du présent Règlement, dé-
duction faite de frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion et, éventuellement d’une com-
mission de rachat.

La contre-valeur des parts présentées au rachat est payée dans la devise de ce compartiment, par chèque ou transfert,

dans un délai en principe de 7 jours ouvrables suivant la date de calcul de la valeur nette d’inventaire applicable au rachat,
sauf ce qui est indiqué plus loin pour lés demandes de rachat importantes.

Le prix de rachat peut être supérieur ou inférieur au prix payé à l’émission selon l’évolution de la valeur nette d’in-

ventaire.

La Société de Gestion peut, sur requête du porteur de part qui souhaite le rachat de ses parts, accorder en tout ou

partie, une distribution en nature de titres de n’importe quelle catégorie de parts à ce dernier, au lieu de les lui racheter
en liquide. La Société de Gestion procédera ainsi, si elle estime qu’une telle transaction ne se fera pas au détriment des
intérêts des porteurs de parts restants de la catégorie concernée. Les actifs à transférer à ce porteur de parts seront
déterminés par la Société de Gestion et le conseiller en investissements, en considération de l’aspect pratique du trans-

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fert des actifs, des intérêts de la catégorie de parts et des autres porteurs et du porteur de part. Ce porteur de parts
pourra être redevable de frais incluant, mais non limités à des frais de courtage et/ou des frais de taxe locale sur tout
transfert ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. Le choix d’évaluation et la cession des actifs fera l’objet
d’un rapport d’évaluation par le réviseur du Fonds.

Le rachat des parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire,

dans les cas prévus à l’article 6.2 du présent Règlement ou par disposition de l’autorité de contrôle quand l’intérêt public
ou des porteurs de parts l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou convention-
nelles concernant l’activité du Fonds ne sont pas observées.

Si à une date donnée et en cas de demande de rachat supérieure à 10% de la valeur nette d’inventaire, le paiement

ne peut être effectué au moyen des actifs du compartiment ou par emprunt autorisé, le Fonds peut, après accord de la
Banque Dépositaire, reporter ces rachats pour la partie représentant plus de 10% de la valeur nette d’inventaire des
parts dans le compartiment, à une date qui ne dépassera pas le 3ème jour d’évaluation suivant l’acceptation de l’a de-
mande de rachat, pour lui permettre de vendre une partie des actifs du compartiment dans le but de, répondre; à ces
demandes importantes de rachat. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat et de
souscription présentées au même moment.

Exceptionnellement, et dans les mêmes conditions que ci-dessus; pour le cas où la majeure partie des actifs d’un com-

partiment seraient investis sur un ou plusieurs marchés où le règlement des transactions se fait avec une périodicité
mensuelle, le paiement pour ces demandes de rachat pourra être reporté à une date pouvant aller jusqu’à 30 jours sui-
vant la date de demande de rachat.

En outre, la Société de Gestion peut racheter à tout moment les parts détenues par des investisseurs qui sont exclus

du droit d’acheter ou de détenir des parts.

7.4 Conversion de parts
Sauf indication contraire dans le prospectus, les porteurs de parts peuvent transférer tout ou partie de leurs parts

d’un compartiment en parts d’un autre compartiment ou d’une catégorie de parts vers une autre catégorie de parts, à
la valeur d’inventaire du même jour, en principe en franchise de commission, sauf dans le cas où (i) le passage s’effectue
vers un compartiment à commission d’émission supérieure, ou (ii) celui où une commission de conversion spécifique
existe. Dans le premier cas, le souscripteur doit, pour effectuer sa conversion, s’acquitter d’une commission d’émission
égale à l’écart entre les commissions d’émission des deux compartiments au profit de la Société de Gestion. Les porteurs
de parts doivent remplir et signer une demande irrévocable de conversion adressée à la Société de Gestion ou autres
établissements autorisés, avec toutes les instructions de conversion, accompagnée des confirmations de souscription
ou des certificats de parts, le cas échéant, en spécifiant la catégorie de parts qu’ils souhaitent convertir.

Si à une date donnée, la demande de conversion est importante, c’est-à-dire supérieure à 10% de la Valeur Nette

d’inventaire de la catégorie de parts, la Société de Gestion peut, après accord de la Banque Dépositaire, reporter la
conversion pour le montant supérieur à 10% à une date qui ne sera pas plus tardive que le 3ème jour d’évaluation suivant
la date de réception de la demande de conversion, pour lui permettre de convertir le montant des actifs requis.

Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de conversion ultérieure.

Art. 8. Fonctionnement du Fonds
8.1 Modification du Règlement de Gestion - Prise d’effet
La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et conformément à la loi luxembourgeoise, modi-

fier le Règlement de Gestion, si cela semble nécessaire à l’intérêt des porteurs de parts.

Ces modifications seront en principe effectives dès la date de leur publication au Mémorial, du Grand-Duché du

Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

8.2 Politique de distribution.
Il n’est pas prévu de distribuer en principe des revenus aux porteurs de parts, mais de capitaliser intégralement les

revenus produits par les placements réalisés dans chaque compartiment du Fonds. Les revenus de chaque compartiment
restent acquis à ce compartiment. La rentabilité du/des divers compartiments s’exprime uniquement par les fluctuations
des valeurs nettes d’inventaire des parts.

La Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer annuellement aux porteurs de parts d’un

ou plusieurs compartiments, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt des porteurs de parts, les actifs nets du/des com-
partiments du Fonds, sans aucune limitation de montant; en tout cas, l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne
peut devenir inférieur au minimum fixé par l’article 22 de la loi du 30 mars 1988.

8.3 Exercice social, rapports de gestion et comptes
L’exercice de gestion des divers compartiments du Fonds ainsi que l’exercice de la Société de Gestion sont clôturés

au 31 décembre de chaque année.

Pour l’établissement du bilan consolidé qui est exprimé en Euros, il sera procédé à la conversion des avoirs des divers

compartiments de leur devise de référence en Euros.

Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion.

8.4 Charges et frais
Le Fonds supporte les frais suivants
- une commission de gestion composée d’un élément fixe et, si prévu dans le prospectus, d’un éventuel élément va-

riable, au bénéfice de la Société de Gestion en rémunération de son activité;

- une commission en faveur de la Banque Dépositaire, déterminée d’un commun accord par la Société de Gestion et

la Banque Dépositaire, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission en faveur de l’agent administratif, agent de registre et de transfert, déterminée conformément aux

usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

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- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement sur

les avoirs nets du Fonds; 

- les commissions bancaires sur les transactions de titres du portefeuille; 
- les honoraires des conseillers juridiques et des réviseurs d’entreprises;
- les dépenses extraordinaires telles que, par exemple, expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de parts;

- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des prospectus, des rapports pério-

diques et autres documents nécessaires selon la loi et le Règlement de Gestion;

- les droits relatifs à la cotation du Fonds en bourse mais aussi à l’inscription auprès de toute autre institution ou

autorité;

- les frais de préparation, distribution et publication des avis aux porteurs de parts;
- tous autres frais de fonctionnement similaires.
Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-dessus, liés directement à l’offre ou à la distribu-

tion des parts, ne sont pas à la charge du Fonds. 

La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement.
Les frais fixes sont répartis dans chaque compartiment à proportion des actifs du compartiment dans le Fonds, et les

frais spécifiques de chaque compartiment sont prélevés dans le compartiment qui les a engendrés.

Les charges relatives à la création d’un nouveau compartiment seront amorties sur les actifs de ce compartiment sur

une période n’excédant pas cinq (5) ans et pour un montant annuel déterminé de façon équitable par la Société de Ges-
tion.

Un compartiment nouvellement créé ne supportera pas les coûts et dépenses encourus pour la création du Fonds et

l’émission initiale des parts, non amortis à la date de la création du nouveau compartiment.

Art. 9. Liquidation du Fonds, des compartiments, des catégories de parts
Le Fonds et chaque compartiment ont été créés pour une durée illimitée. Cependant, le Fonds ou tout compartiment

peut être liquidé, selon les cas prévus par la loi, ou à n’importe quel moment par accord commun de la Société de Ges-
tion et de la Banque Dépositaire.

La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent être demandés par un porteur de parts, ses héritiers ou ayants droits.
La Société de Gestion est en particulier autorisée à décider la liquidation du Fonds dans les cas prévus par la loi et si:
- La Société de Gestion est dissoute ou cesse ses activités sans que dans ce dernier cas, elle ait été remplacée suivant

les dispositions de l’article 3 de ce Règlement de Gestion.

- L’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant six mois au minimum légal prévu par l’article 22 de la loi du 30

mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Elle peut également décider la liquidation du Fonds, de tout compartiment ou de toute catégorie de parts lorsque la

valeur des actifs nets du Fonds, de tout compartiment ou d’une catégorie de parts d’un compartiment est tombée en
dessous, respectivement, d’un montant de 50.000.000,- 5.000.000,- ou 1.000.000,- EUR, déterminé par la Société de
Gestion comme étant le niveau minimum pour le Fonds, le compartiment ou la catégorie de parts pour opérer de ma-
nière économiquement efficace, ou en cas de changement significatif de la situation politique et économique:

En cas de liquidation du Fonds, la décision ou l’événement conduisant à la liquidation devra être publié dans les con-

ditions définies par la Loi du 30 mars 1988 au Mémorial et dans trois journaux suffisamment distribués, dont un journal
luxembourgeois. Les émissions, rachats et conversions de parts cesseront au moment de la décision ou de l’événement
conduisant à la liquidation.

En cas de liquidation, la Société de Gestion réalisera les actifs du Fonds ou du compartiment concerné, au mieux des

intérêts des porteurs de parts de celui-ci, et, sur instructions de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire distribuera
les recettes nettes de la liquidation, après déduction des dépenses y relatives, entre les porteurs de parts du comparti-
ment liquidé proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent dans la catégorie visée.

En cas de liquidation d’une catégorie de parts, les recettes nettes de la liquidation seront distribuées entre les por-

teurs de parts de la catégorie concernée au prorata des parts détenues par eux dans cette catégorie de parts.

La Société de Gestion peut, si les porteurs de parts sont d’accord, et que le principe de traitement égalitaire de ceux-

ci est respecté, distribuer les actifs du Fonds ou du compartiment, totalement ou en partie, en nature, conformément
aux conditions établies par la Société de Gestion (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport indépendant
d’évaluation).

Conformément à la loi luxembourgeoise, à la clôture de la liquidation du Fonds les recettes correspondant aux parts

non présentées au remboursement seront gardées en dépôt à la Caisse de Consignation à Luxembourg jusqu’à l’expi-
ration du délai de prescription y afférent. 

En cas de liquidation d’un compartiment ou d’une catégorie de parts, la Société de Gestion peut autoriser le rachat

ou la conversion de tout ou partie des parts des porteurs de parts, à leur demande, à la valeur nette d’inventaire par
part (en prenant en compte les prix de réalisation des investissements ainsi que les dépenses réalisées en connexion
avec cette liquidation), depuis la date à laquelle la décision de liquider a été prise et jusqu’à sa date d’entrée en vigueur.

Ces rachats et conversions seront exonérés des commissions applicables.
A la clôture de la liquidation de tout compartiment ou catégorie de parts, le produit de la liquidation correspondant

aux parts non présentées au remboursement peut être gardé en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant une
période n’excédant pas 6 mois à partir de la date de la clôture de la liquidation; après ce délai, ces recettes seront gar-
dées en dépôt à la Caisse de Consignation.

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Art. 10. Fermeture de compartiments par apport à un autre compartiment du Fonds ou par apport à

un autre OPC de droit luxembourgeois ou de droit étranger

La Société de Gestion peut annuler des parts émises, dans un compartiment et, après déduction de toutes les dépen-

ses afférentes, attribuer des parts à émettre dans un autre compartiment du Fonds, ou un autre organisme de placement
collectif («OPC») organisé selon la Partie I de la Loi du 30 mars 1988, sous réserve que les politiques et les objectifs
d’investissement de l’autre compartiment ou OPC soient compatibles avec les politiques et les objectifs d’investissement
du Fonds ou du compartiment concerné.

La décision peut être prise lorsque la valeur des actifs d’un compartiment ou d’une catégorie de parts d’un compar-

timent affectée par l’annulation proposée de ses parts est tombée en dessous, respectivement, d’un montant de
5.000.000,- ou 1.000.000,- EUR, déterminé par la Société de Gestion comme étant le niveau minimum permettant au
compartiment ou à la catégorie de parts d’agir d’une manière économiquement efficace, ou en cas de changement de la
situation économique ou politique, ou dans tout autre cas pour la préservation de l’intérêt général du Fonds et des por-
teurs de parts.

Dans un tel cas, une notification sera publiée dans un journal quotidien luxembourgeois et tout autre quotidien tel

que décidé par la Société de Gestion. Cette notification doit être publiée au moins un mois avant la date à laquelle la
décision de la Société de Gestion prendra effet. Elle doit mentionner dans tous les cas les raisons et modalités de cette
opération, et, en cas de différences entre les structures opérationnelles et les politiques d’investissement entre le com-
partiment apporteur et le compartiment ou l’OPC bénéficiaire de l’apport, la teneur de ces différences.

Les porteurs de parts seront alors en droit de demander pendant un mois à compter de la date de cette publication,

le rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs parts, à la valeur nette d’inventaire par part, sans payer aucun frais,
droit ou honoraire quel qu’il soit.

Dans le cas où la Société de Gestion décide d’apporter un ou plusieurs compartiments du Fonds, et ce dans l’intérêt

des porteurs de parts, à un autre OPC de droit étranger, cet apport ne pourra être possible qu’avec l’accord unanime
de tous les Porteurs de parts du compartiment concerné ou à la condition de ne transférer que les seuls porteurs de
parts qui se sont proposés en faveur de l’opération.

Art. 11. Scission de compartiments ou de catégories de parts
Au cas où un changement de situation économique ou politique ayant une influence sur un compartiment ou catégorie

de parts ou si l’intérêt des porteurs de parts d’un compartiment ou catégorie de parts l’exige, la Société de Gestion
pourra réorganiser le compartiment ou catégorie de parts concernée en divisant ce compartiment ou catégorie en deux
ou plusieurs nouveaux compartiments ou catégories de parts. La décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus.
La publication contiendra des informations concernant les nouveaux compartiments ou catégories de parts ainsi créées.
La publication sera faite au moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux porteurs
de parts de vendre leurs parts sans frais avant que l’opération de division en deux ou plusieurs compartiments ou caté-
gories de parts ne devienne effective.

Art. 12. La Banque Dépositaire
SANPAOLO BANK S.A., anciennement SANPAOLO-LARIANO BANK S.A., Banque Dépositaire du Fonds, est une

société anonyme de droit luxembourgeois constituée à Luxembourg le 10 juillet 1981, pour une durée illimitée. Elle a
son siège social et administratif à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

SANPAOLO BANK S.A. a été désignée comme Banque Dépositaire par la Société de Gestion pour une durée indé-

terminée aux termes du Règlement de Gestion et d’un contrat conclu le 27 juillet 1988.

Cette convention peut être modifiée d’un commun accord par les sociétés qui y sont parties.
La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts, des espèces

et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, sous sa responsabilité et avec l’accord de la Société de Gestion,
confier la garde des valeurs mobilières à des centrales de valeurs mobilières et à d’autres banques ou institutions de
dépôt de valeurs mobilières, sans toutefois que sa responsabilité en soit affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs
usuels en matière de dépôt d’espèces et de titres.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour compte du Fonds

que conformément au Règlement de Gestion et à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif et
suivant les instructions de la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les

actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de payer les valeurs mobilières achetées

contre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, encaisser les
dividendes et intérêts produits par les valeurs indivises et exercez les droits de souscription et d’attribution attachés à
celles-ci.

La Banque Dépositaire doit en outre:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des parts aient lieu conformément à la loi

et au Règlement de Gestion;

- s’assurer que le calcul de la valeur des parts soit effectué conformément à la loi et au Règlement de Gestion;
- exécuter les instructions données par la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi et au Règlement de

Gestion;

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usa-

ge; 

- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.

65677

La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard de la Société de Gestion

et des porteurs de parts, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de l’exécution fautive de ses
obligations.

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins

trois mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion
est tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies
par la loi et le Règlement de Gestion.

En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à partir de la date d’expiration du délai de

préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des Porteurs
de parts.

Art. 13. Publication
La valeur nette d’inventaire par part, le prix d’émission, de conversion et le prix de rachat sont disponibles à Luxem-

bourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Un rapport annuel vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel qui ne doit pas être nécessairement

vérifié sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la période à laquelle
ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des porteurs de parts au siège social de la Société
de Gestion, de la Banque Dépositaire et des banques et établissements désignés.

Les modifications au Règlement sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et

Associations, tel que prévu à l’article 8.1 du présent Règlement.

Les avis aux Porteurs de parts sont publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et sont en outre disponibles

au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils peuvent également être publiés dans un ou plusieurs
quotidiens distribués dans le pays où les parts sont offertes ou vendues.

Art. 14. Loi applicable, Juridictions compétentes, Langues
Tous litiges s’élevant entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire devront être réglés

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et soumis à la compétence du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, étant entendu cependant que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre à la compé-
tence de tribunaux d’autres pays dans lesquels les parts sont commercialisées, en ce qui concerne les réclamations des
investisseurs résidents de ces pays et concernant tous litiges ayant trait aux souscriptions, rachats et conversions par
des porteurs de parts de pays donnés, aux lois de ces pays.

Le français est la langue officielle de ce Règlement de Gestion.
Exécuté en 2 originaux et effectif à partir de la date de publication.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 50, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63535/043/763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg-Findel, 2B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.240. 

—

 L’an deux mille deux, le dix-neuf juillet.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1) La société INVESTAR, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté;
 2) La société IEE AUTOMOTIVE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-6468 Echternach, Zone industrielle,
 les deux ici représentées par Monsieur Michel Molitor, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procu-

rations sous seing privé lui délivrées.

 Ces procurations signées ne varietur par le mandataire et le notaire sous-signé, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants sont les seuls actionnaires de la société à responsabilité limitée IEE INTERNATIONAL ELEC-

TRONICS &amp; ENGINEERING, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-2632 Luxembourg-Findel, 2B, route de
Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 7 novem-
bre 1989, publié au Mémorial C, numéro 384 du 22 décembre 1989.

 Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, reconnaissent que l’assemblée générale des actionnaires

est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>La Société de Gestion
Signatures
<i>La Banque Dépositaire
Signatures

SANPAOLO WM LUXEMBOURG S.A.
P. Bouchoms / F. Toscano

65678

<i>Ordre du jour:

 1. Transformation de la forme de la Société actuellement société à responsabilité limitée en société anonyme avec

prise d’effet immédiat.

 2. Refonte complète des statuts en remplacement des statuts existants.
 3. Détermination du nombre d’administrateurs, nomination des administrateurs et fixation du terme de leurs man-

dats.

 4. Nomination et fixation du terme du mandat du réviseur d’entreprises. 
 5. Délégation de la gestion journalière à un administrateur.
 6. Détermination de l’adresse de la Société.
 7. Décision de la fusion de la société avec la société anonyme IEE AUTOMOTIVE S.A.

 L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; EN-

GINEERING, S.à r.l., en une société anonyme avec effet à la date de ce jour.

 Par conséquent, les trois cent quatre-vingt-trois mille (383.000) parts sociales actuelles sont remplacées par trois

cent quatre-vingt-trois mille (383.000) actions sans expression de valeur nominale.

 Chaque actionnaire recevra une action de la «Société anonyme» en échange d’une part sociale de l’ancienne «Société

à responsabilité limitée».

 Conformément à l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la valeur nette de la Société a été évaluée par

HRT REVISION, S.à r.l., réviseur indépendant au Luxembourg, en date du 1

er

 juillet 2002.

 La conclusion du rapport est la suivante:

<i> Conclusion:

  «Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés, nous sommes d’avis que la valeur nette de EUR

11.723.579,86 à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés pour l’établissement de la situation des actifs et pas-
sifs de la société au 31 mai 2002, correspond au moins à la valeur des capitaux propres de la société à cette date.»

 Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d’être enregistré en même temps que ce dernier.

<i>Deuxième résolution

 En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les

adapter au changement de forme de la Société.

 Les nouveaux statuts auront la teneur suivante:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

  Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp;

ENGINEERING S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 3. La société a pour objet de développer, produire et commercialiser des capteurs sensibles à la pression et

autres technologies de détection, y compris les applications techniques voisines et la technologie et les produits annexes.

 Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Le société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Findel (Commune de Sandweiler), Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent vingt-deux euros

(EUR 9.494.322), représenté par trois cent quatre-vingt-trois mille (383.000) actions sans expression de valeur nomina-
le. 

 Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

 Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions con-

traires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certifi-

65679

cats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre
des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne
reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes
invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la société.
La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée comme étant à son égard propriétaire.

 Art. 7. Sauf décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires, chaque actionnaire dispose d’un droit pré-

férentiel de souscription lors de l’émission de nouvelles actions ou d’obligations convertibles en actions. Ce droit s’exer-
ce en proportion du nombre d’actions détenues par chaque actionnaire au jour de l’émission.

 Ce droit préférentiel s’exercera dans les formes, délais et conditions précisées par le Conseil d’administration lors

de l’émission. Les actions non-souscrites par l’un des actionnaires pourront être souscrites par un nouvel actionnaire
sous réserve d’agrément par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des actionnaires présents ou
représentés.

 L’assemblée générale des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quel-

que manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux actionnaires, d’un rachat d’actions ou d’une
réduction du montant nominal ou du nombre d’actions, le tout dans les limites fixées par la loi.

 Art. 8. Chaque action confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre d’actions existantes,

dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

C. Assemblées générales des actionnaires

 Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.

Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

 Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre en-

droit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour
est un jour férié légal au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

 Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnai-

res de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

 Art. 11. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des action-
naires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

 Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent con-

naître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

 Art. 12. L’assemblée générale est présidée par un membre du conseil d’administration désigné à cette fin par les

actionnaires. Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par procès-verbal signé par le Président et le
secrétaire.

D. Conseil d’administration

 Art. 13. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, qui

n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des action-
naires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

 Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
 Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
 Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

 Art. 14. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration se réunira
sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

 Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence, la présidence sera assurée

par le vice-président. A défaut, le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

 Art. 15. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque administrateur par écrit ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation

65680

spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit détermi-
nés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

 Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter qu’un seul de ses collègues.

 Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

 Art. 16. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des admi-

nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
 Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

 Art. 17. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou,

en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

 Art. 18. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs et autres agents,
actionnaires ou non.

 Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée géné-
rale.

 La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

 Art. 19. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur

et d’un fondé de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir. Toutefois, pour des actes ne dépassant pas un montant à fixer
par le conseil d’administration, le conseil pourra donner pouvoir à des personnes déterminées d’engager la société par
leur seule signature.

E. Surveillance de la Société

 Art. 20. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou un révi-

seur d’entreprises si la loi l’exige. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes
ou le réviseur d’entreprises et déterminera la durée de ses fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bilan

 Art. 21. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

 Art. 22. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

 L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

 Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

 Art. 23. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

I. Dispositions finales - Loi applicable

 Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

 Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
 La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2003.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société pour le mandat qu’ils ont exercé jusqu’à

la date d’aujourd’hui et de nommer comme nouveaux administrateurs les personnes suivantes:

 - Monsieur Michel Wurth, Président du Conseil d’Administration, 
 - Monsieur Georges Bollig, Vice-Président du Conseil d’Administration, 

65681

 - Monsieur Claude Lanners, Membre du Conseil d’Administration, 
 - Monsieur Jean Schroeder, Membre du Conseil d’Administration, 
 - Monsieur Gérard Hoffmann, Membre du Conseil d’Administration, 
 - Monsieur André Laux, Membre du Conseil d’Administration, 
 - Monsieur Patrick Tanson, Membre du Conseil d’Administration,
 - Madame Fabienne Bozet, Membre du Conseil d’Administration.
 Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale 2006 amenée à se prononcer sur les comptes

de l’année 2005.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises la société KPMG AUDIT, société civile. Le mandat du

réviseur d’entreprise prendra fin à l’assemblée générale 2005 amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2004.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou

plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de fixer le siège social à L-2632 Luxembourg-Findel, 2B, route de Trèves.

<i>Septième résolution

 L’assemblée décide de procéder à la fusion de la société, en tant que société absorbée, avec la société anonyme IEE

AUTOMOTIVE S.A., établie et ayant son siège social à Echternach, Zone Industrielle, L-6468, et donne tout pouvoir et
instruction à son conseil d’administration pour préparer conjointement avec le conseil d’administration de la société IEE
AUTOMOTIVE S.A. le projet de fusion par devant notaire, publier ce document et généralement tout faire en vue de
la fusion projetée.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société à raison du

présent acte, sont estimés à deux mille huit cent cinquante euros (2.850,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Molitor, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 juillet 2002, vol. 426, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(56520/236/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

NOVELCO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.920. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2002 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de

Messieurs Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leurs mandats venants à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordi-
naire annuelle de l’an 2003.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Madame Nathalie Thunus, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à L-8540 Ospern, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2003.

Enfin, l’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de

Monsieur Guy Schosseler dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56347/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Bascharage, le 23 juillet 2002.

A. Weber.

Pour extrait conforme
NOVELCO
Société Anonyme Holding
Signature

65682

PONTOCHO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 43.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 3, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56323/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

PONTOCHO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 43.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 3, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56324/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

PONTOCHO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 43.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 3, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56325/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

GIOTTO LUX FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Modifications

Entre CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A. avec siège social à Luxembourg 12, avenue de la Liberté (la

«Société de Gestion».)

Et SANPAOLO BANK S.A. avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté («la Banque dépositaire»).
Il a été convenu de commun accord de modifier le Règlement de Gestion en date du 20 août 2002 et de lui donner

la teneur suivante:

<i>Règlement de Gestion

Ce règlement de Gestion du Fonds commun de placement GIOTTO LUX FUND et toutes les modifications futures,

effectuées conformément à l’article 16 ci-dessous, gouvernent les relations légales entre:

i. La Société de Gestion, CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A., une société anonyme avec siège social à

Luxembourg (ci-après appelée la «Société de Gestion», et les actionnaires de la Société de Gestion;

ii. La banque dépositaire, SANPAOLO BANK S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg.
iii. Les souscripteurs et porteurs de parts de GIOTTO LUX FUND (ci-après appelés les «Porteurs» ou «Porteurs de

parts») qui acceptent de Règlement en acquérant ces parts. 

Art. 1. Le Fonds
GIOTTO LUX FUND (le «Fonds») est organisé selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg en tant que fonds

commun de placement («Fonds Commun de Placement» ou «FCP») avec un ou plusieurs compartiments distincts (in-
dividuellement le «Compartiment», collectivement des «Compartiments»), et constitue une copropriété de valeurs mo-
bilières et d’autres avoirs telle qu’autorisée par la loi, gérée selon le principe de la répartition des risques par la Société
de Gestion pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés comme «Porteurs de Parts»
qui ne sont engagés qu’à concurrence de leur mise).

Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Ses avoirs sont la copropriété indivise des participants dans les

compartiments concernés et constituent un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion. Les actifs du Fonds
ont été confiés à la garde de SANPAOLO BANK S.A. («Banque Dépositaire»).

Le Fonds a été constitué sous la Partie I de la loi du 30 mars 1988.
En achetant des parts (les «Parts») d’un ou plusieurs compartiment(s), chaque porteur de parts approuve et accepte

dans son intégralité ce Règlement de Gestion (le «Règlement de Gestion») qui détermine les relations contractuelles
entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Il n’y a aucune limitation au montant du patrimoine ni au nombre de parts de copropriété représentant les avoirs du

Fonds. L’actif net minimum du Fonds sera au moins égal à 1.239.467,62 EUR.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signatures.

65683

Art. 2. Compartiments et Catégories de parts
Des portefeuilles séparés d’investissements et d’actifs seront maintenus pour chaque compartiment. Les différents

portefeuilles seront investis séparément en conformité avec les objectifs et les politiques d’investissement tels que dé-
crits dans l’article 5 du présent Règlement de Gestion.

A l’intérieur d’un compartiment, des catégories de parts pourront être définies par la Société de Gestion, pour cor-

respondre, à titre d’exemple, à une structure de frais de vente et de rachat particulière, une structure de frais de conseil
ou de gestion particulière, une politique de couverture ou non des risques de cours de change, une politique de distri-
bution particulière.

Le Fonds et ses compartiments constituent une seule entité. Toutefois, dans les rapports mutuels entre les porteurs

de parts, chaque compartiment est traité comme une entité juridique séparée ayant ses propres apports, plus-values,
moins-values, etc. Vis-à-vis des tiers, et notamment des créanciers, les actifs d’un compartiment déterminé, ne répon-
dent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

A l’intérieur d’un compartiment, toutes les parts de la même catégorie ont des droits égaux.
Les détails concernant les droits et autres caractéristiques attribuables aux catégories de parts sont décrits dans les

fiches de compartiment annexées au prospectus du Fonds.

Dans un but de gestion efficace, lorsque les politiques d’investissement des compartiments le permettent, la Société

de Gestion peut choisir de cogérer les actifs nets des compartiments concernés.

Dans un tel cas, les actifs des différents compartiments seront gérés de manière commune. Il sera fait référence aux

actifs qui sont cogérés en terme de «Pool» en dépit du fait que ces pools sont utilisés pour des raisons de gestion interne
seulement. Les pools ne constituent pas des entités séparées et ne sont pas directement accessibles pour les investis-
seurs. Chacun des compartiments cogérés se verra allouer ses actifs spécifiques.

Lorsque les actifs de plus d’un compartiment sont mis en commun, les actifs attribuables à chacun des compartiments

participant seront initialement déterminés par référence à l’affectation initiale de ses actifs à un tel pool et changeront
en cas d’affectations additionnelles ou de retraits.

Les droits de chaque compartiment participant aux actifs cogérés portent sur chacune des lignes d’investissement

d’un tel pool.

Les investissements additionnels faits au nom des compartiments gérés en commun seront attribués à de tels com-

partiments en fonction de leurs droits respectifs tandis que les actifs vendus seront prélevés de manière similaire sur
les actifs attribuables à chaque compartiment participant.

Les dividendes, intérêts et toutes autres distributions reçus au titres des actifs sous gestion commune sont payés aux

compartiments participants en proportion de leur participation dans la gestion commune lors de la réception de ces
distributions. Si le Fonds est liquidé, les actifs sous gestion commune sont alloués aux compartiments participants en
proportion de leur participation respective.

Art. 3. La Société de Gestion
Les actifs du Fonds sont gérés par CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A., société anonyme établie et ayant

son siège social et administratif à Luxembourg (la «Société de Gestion»).

La Société de Gestion a été créée le 25 octobre 2000, avec un capital de 500.000,- EUR. Ses statuts paraîtront au

Mémorial le 11 novembre 2000. La Société de Gestion est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N

°

B 78.417 et a son siège social à 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte et dans l’intérêt ex-

clusif des porteurs de parts, sous réserve des restrictions définies dans l’article 5 ci-après, tous actes d’administration
et de gestion du Fonds, ceux-ci incluant, mais sans limitation, le droit d’acheter, de souscrire, de vendre, d’échanger ou
de recevoir ou de disposer d’investissements diversifiés et sélectionnés, autorisés pour chaque compartiment, incluant
sans limitation et lorsque justifié, des valeurs mobilières, des titres de créances négociables et accessoirement d’autres
actifs liquides tels qu’autorisés dans chaque compartiment; le droit de superviser et gérer de tels investissements;
d’exercer, en qualité de détenteur de ces investissements, les droits, pouvoirs et privilèges afférents à la détention ou
à la propriété de la même façon que le ferait une personne physique; de conduire des recherches et investigations en
relation avec les investissements; de recueillir des informations ayant trait aux investissements et à l’emploi des actifs
des compartiments du Fonds; de faire tout ce qui sera nécessaire ou approprié pour l’accomplissement de ces objectifs
et pouvoirs définis ci-avant, soit seule soit en coordination avec d’autres; et de faire tout autre acte ou formalité acces-
soire nécessaire à la réalisation de ces objectifs, sous réserve de leur conformité avec les lois luxembourgeoises ou d’une
autre juridiction où le Fonds pourrait être enregistré.

La Société de Gestion agit en son propre nom tout en indiquant qu’elle agit pour le compte du Fonds.
La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres.
La Société de Gestion est en droit de percevoir sur les actifs du Fonds des honoraires de gestion. De tels honoraires

seront définis en un pourcentage de la moyenne de la valeur nette d’inventaire du Fonds.

La Société de Gestion peut décider la cessation de ses fonctions:
1. lorsque ses engagements sont repris par une autre société de gestion agréée conformément à la loi et qu’une telle

substitution est faite dans le respect des dispositions du présent Règlement;

2. en cas de liquidation du Fonds conformément à la procédure prévue à l’article 9 du Règlement.

Art. 4. Objectif de placement
Le Fonds offre au public la possibilité d’investir dans une sélection de valeurs mobilières en vue d’obtenir une plus-

value du capital investi, combinée à une liquidité élevée des investissements.

Toutes ces valeurs mobilières sont admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public en Europe, Amérique du Nord ou du Sud,
Asie, Afrique ou Océanie.

65684

A cette fin, une large répartition des risques est assurée tant au niveau géographique et monétaire qu’au niveau des

typologies des valeurs mobilières utilisées, tel que défini dans la politique d’investissement de chaque compartiment du
Fonds.

La Société de Gestion accorde une importance égale à la préservation et à l’accroissement du capital, toutefois elle

ne garantit pas que l’objectif visé puisse être atteint en fonction de l’évolution positive ou négative des marchés. En con-
séquence, la valeur nette d’inventaire par part peut varier à la hausse comme à la baisse.

Art. 5. Politique et Restrictions d’investissement
Les dispositions et restrictions suivantes devront être respectées par la Société de Gestion pour chacun des com-

partiments.

5.1. Détermination et restrictions de la politique d’investissement 
Les investissements du Fonds doivent respecter les règles qui suivent.
Le Fonds peut investir en:
A) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de l’Union Européenne, d’un Etat
européen non membre de l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou du Sud, d’Afrique, d’Asie ou
d’Océanie;

B) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de l’Union Européenne, d’un Etat européen non membre de
l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou du Sud, d’Afrique, d’Asie ou d’Océanie, soit introduite et que
l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission; 

d) investir plus de 5% des actifs nets de chaque compartiment en parts d’autres organismes de placement collectif, à

condition qu’il s’agisse d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières du type ouvert tels que visés par la
directive CEE 85/611. Le Fonds peut aussi bien investir, dans la limite susmentionnée, en parts de fonds commun de
placement gérés par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de
gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, à condition que ces fonds soient spé-
cialisés, conformément à leurs documents constitutifs, dans l’investissement dans un secteur géographique ou économi-
que particulier. Pour ces opérations, aucun droit ou frais ne peut être porté en compte du Fonds. Les mêmes règles
s’appliquent également en cas d’acquisition, par le Fonds, de parts d’une société d’investissement à laquelle il est lié;

e) emprunter, qu’à titre de mesure temporaire et urgente, pour faire face à des demandes de rachat, lorsque la vente

de titres du portefeuille peut être considérée comme inopportune et contraire à l’intérêt des porteurs de parts, ces
emprunts ne pouvant cependant pas dépasser 10% des actifs nets de chaque compartiment du Fonds; toutefois, ne sont
pas considérés comme emprunts l’obtention des devises par le truchement d’un type de prêt face à face («back-to-back
loan») ou un découvert dans une devise si les soldes créditeurs des comptes courants dans les autres devises dépassent
le montant de ce découvert qui ne doit pas en tout état de cause durer plus d’un mois;

f) octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers, sans que cette règle ne fasse obstacle à l’acqui-

sition de valeurs mobilières non entièrement libérées;

g) vendre des titres à découvert.
La Société de Gestion ne peut, pour l’ensemble des compartiments du Fonds:
1) acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un

émetteur;

2) acquérir plus de 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
3) acquérir plus de 10% d’obligations d’un même émetteur;
4) acquérir plus de 10% de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites indiquées aux points 3) et 4) peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce moment-

là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

Les limites indiquées aux points 1), 2), 3) et 4) ne sont pas applicables aux valeurs mobilières émises ou garanties par

un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat qui ne fait pas partie
de l’Union Européenne, ou émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats mem-
bres de l’Union Européenne font partie.

En outre, les susdites limites ne s’appliquent pas aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un

Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat
lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir
en titres d’émetteurs de cet Etat et à condition que la Société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans sa
politique de placement les limites établies aux paragraphes a), b), c), d) et aux points 1), 2), 3), 4) ci-dessus.

Les limites prévues en ce qui concerne la composition des actifs nets du Fonds et le placement de ces actifs nets dans

des valeurs mobilières d’un même émetteur ou en parts d’un autre organisme de: 

C) valeurs mobilières autres que celles visées aux points A) et B) jusqu’à concurrence de 10% au maximum des actifs

nets de chaque compartiment;

D) titres de créance assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières, transférables, liquides et d’une

valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois, jusqu’à 10% au maxi-
mum des actifs nets de chaque compartiment.

Les placements visés aux points C) et D) ci-dessus ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10%

des actifs nets d’un quelconque compartiment du Fonds.

Le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci, de biens immobiliers,

des marchandises, des effets de commerce et des contrats commerciaux.

65685

Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités en compte à vue ou à court terme.
Le Fonds ne peut:
a) investir plus de 10% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières d’un même émetteur; toutefois,

la valeur totale des valeurs mobilières détenues dans les émetteurs dans lesquels un compartiment place plus de 5% de
ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets de ce compartiment sans prendre en considération les
valeurs visées aux paragraphes b) et c) ci-dessous;

b) investir plus de 35% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat

membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union
Européenne font partie;

toutefois, le Fonds est autorisé à placer jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compartiment dans différentes émis-

sions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publi-
ques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des Organismes Internationaux à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Dans ce cas, chaque compartiment doit détenir des va-
leurs appartenant au moins à six émissions différentes dudit Etat ou garanties par ce dernier, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant total;

c) investir plus de 25% des actifs nets de chaque compartiment en obligations émises par un établissement de crédit

ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public
particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations; en particulier, les sommes provenant de l’émission de ces
obligations doivent être investies dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de la validité des obli-
gations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège, au remboursement du capital et au paiement
des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.

Si le Fonds place plus de 5% des actifs nets de chaque compartiment dans de telles obligations émises par un même

émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets de chaque comparti-
ment du fonds.

Les limites prévues aux paragraphes a), b), c) ne peuvent être cumulées; de ce fait les placements dans des valeurs

mobilières d’un même émetteur ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets de chaque com-
partiment du Fonds; à l’exception de la dérogation prévue au paragraphe b) pour les émissions d’un Etat membre de
l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes
internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, placement
collectif ne doivent pas être respectées en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mo-
bilières faisant partie de l’actif du Fonds.

Si le dépassement de ces limites intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à la suite de l’exercice de

droits de souscription, la Société de Gestion, conformément aux dispositions législatives, doit dans ses opérations de
vente avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des porteurs de parts.

Les limitations prévues aux paragraphes a), b) et c) ne s’appliquent pas pendant la première période de six mois sui-

vant la date de l’agrément de l’ouverture d’un compartiment du Fonds à condition qu’il veille au respect du principe de
la répartition des risques.

La Société de Gestion peut à tout moment, dans l’intérêt des porteurs de parts, adopter des restrictions supplémen-

taires à la politique d’investissement, ceci afin de se conformer aux lois et règlements des Pays où les parts sont vendues.

5.2 Techniques et instruments
Le Fonds peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à condition que le

recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille, ainsi qu’à des techniques
et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de son patrimoine.

Chaque compartiment peut avoir des restrictions plus contraignantes que celles décrites ci-dessous et il convient dès

lors de se référer à la description des objectifs et de la politique d’investissement décrits pour chaque compartiment
particulier dans le prospectus d’émission.

A. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières 
Le Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les conditions et limites suivantes:
Le Fonds peut acheter et vendre des options d’achat et des options de vente sur valeurs mobilières négociées sur un

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traitées sur des marchés «over the
counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des institutions financières de premier
ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant dans les marchés «over the counter».
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente ne peut pas, ensemble avec
la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente traitées dans un but autre
que. de couverture, dépasser 15% de la valeur des actifs nets de chaque compartiment.

Le Fonds peut vendre des options d’achat  à condition qu’il détienne soit les titres sous-jacents, soit des options

d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements
qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents aux options d’achat vendues rie peuvent
pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent, à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options
contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est de même des options d’achat équi-
valentes ou des autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment
de la vente des options afférentes.

Par dérogation à l’alinéa précédent, le Fonds peut vendre des options d’achat sur des titres qu’il ne possède pas au

moment de la conclusion du contrat d’option, si les conditions suivantes sont respectées:

65686

(i) le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur des actifs nets du com-

partiment concerné; et

(ii) le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.
Lorsque le Fonds vend des options de vente, il doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les

actifs liquides dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la con-
trepartie.

La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles il existe une couverture adéquate) et la somme des engagements qui dé-
coulent des opérations effectuées dans un but autre que de couverture, ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble
la valeur de l’actif net de chaque compartiment du Fonds. Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options
d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options.

B. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question ci-après, ces opérations ne peuvent porter que sur des

contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités
sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des ins-
titutions financières de premier ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant dans
les marchés «over the counter». Sous réserve des conditions précisées ci-dessous, ces opérations peuvent être traitées
dans un but de couverture ou dans un autre but.

Pour les opérations qui ont pour but la couverture de risques liés à l’évolution des marchés boursiers, le Fonds peut

vendre des contrats à terme sur indices boursiers, de même qu’il peut vendre des options d’achat ou acheter des op-
tions de vente sur indices boursiers pour autant que:

- il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille corres-

pondant; 

- le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers ne dépasse

pas la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le compartiment concerné dans le marché correspondant à cet
indice.

Le Fonds peut également, dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt,

vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter
des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations
de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échange sur taux

d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le compartiment concerné
dans la devise correspondant à celle des contrats.

A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut, dans

un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tout type d’instru-
ment financier à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée
avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente sur valeurs
mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur des actifs nets de chaque compartiment du Fonds.

Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate n’en-

trent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements cités ci-dessus.

Les engagements découlant d’opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières sont définis com-

me suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
avoir à tenir compte des échéances respectives et

- l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans avoir à tenir compte des échéan-
ces respectives.

La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente dans un but autre que de

couverture ne peut pas, cumulée avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options
de vente sur valeurs mobilières effectuées dans un but de couverture, dépasser 15% de la valeur des actifs nets de chaque
compartiment du Fonds.

C. Opérations de swaps
Le swap est un contrat par lequel deux parties s’engagent à échanger dans des opérations de swap consistant en

l’échange d’un revenu monétaire ou obligataire contre le «return» d’une action, d’un panier d’action ou d’un indice bour-
sier, ou consistant en l’échange de revenus d’intérêt. Ces opérations seront effectuées à titre accessoire dans le but
d’obtenir un bénéfice économique supérieur à celui qu’aurait procuré la détention de titres sur la même période ou
offrir une protection à la baisse sur la même période.

Lorsque ces opérations de swaps sont effectuées dans un autre but que de couverture, le total des engagements qui

découlent de ces opérations, cumulé avec la somme des engagements qui découlent des opérations visées sub A et B,
ne peut dépasser à aucun moment la valeur nette d’inventaire de chaque compartiment. En particulier, les swaps sur
action, panier d’actions ou un indice seront utilisés dans le strict respect de la politique d’investissement suivie pour
chacun des compartiments.

D. Opérations de prêts de titres

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Le Fonds peut aussi prêter des titres mais uniquement dans le cadre des conditions et procédures prévues par des

systèmes de clearing reconnus tels que CLEARSTREAM et EUROCLEAR ou par une autre institution financière de pre-
mier ordre spécialisée dans ce type d’opérations.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclu-

sion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités, d’actions d’émetteurs de premier ordre, cotées sur une

bourse de l’Union Européenne, et incluses dans un indice local majeur, et/ou de titres émis ou garantis par un Etat mem-
bre de l’OCDE ou par ses collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

Ces opérations de prêt ne peuvent porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille.

En outre, ces opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Ces limitations ne sont
pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.

E. Opérations à réméré
Le Fonds peut également s’engager à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et

des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix
et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Il peut intervenir soit en qualité d’acheteur,
soit en qualité de vendeur. Son intervention dans ce cadre est cependant soumise aux règles suivantes:

i) le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties sont des institutions financières de

premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations,

ii) le Fonds ne peut vendre les titres qui font l’objet du contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne

soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré,

iii) chaque compartiment du Fonds doit en outre être en mesure de faire face à tout moment à son obligation de

rachat.

5.3 Techniques et instruments destinés à couvrir le risque de change
Le Fonds peut, dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, s’engager dans des opéra-

tions de vente de contrats à terme sur devises ainsi que de vente d’options d’achat ou d’achat d’options de vente sur
devises. Ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dea-
lers qui font le marché dans ces options et qui sont des institutions financières de premier ordre avec un rating élevé,
spécialisées dans ce type de transactions et participant dans les marchés «over the counter».

Dans le même but, le Fonds peut également vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de

gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations. Le but de
couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir, ce qui
implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur
d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée des détentions de ces actifs.

Art. 6. Valeur nette d’inventaire
6.1 Généralités
A. Détermination de la valeur nette d’inventaire
Les comptes consolidés du Fonds sont tenus en euros. Les comptes de chaque compartiment sont tenus dans leur

devise respective.

La valeur nette d’inventaire sera calculée au moins deux fois par mois pour chaque compartiment du Fonds comme

suit:

Pour un compartiment n’ayant émis qu’une seule catégorie de parts, la valeur nette d’inventaire par part est déter-

minée en divisant les actifs nets du compartiment qui sont égaux à (i) la valeur des actifs attribuables à ce compartiment
et le revenu produit par ceux-ci, moins (ii) les passifs attribuables à ce compartiment et toute provision considérée com-
me prudente ou nécessaire, divisé par le nombre total de parts de ce compartiment en circulation au jour d’évaluation
visé.

Dans l’hypothèse où un compartiment a émis deux ou plusieurs catégories de parts, la valeur nette d’inventaire par

part pour chaque catégorie de part sera déterminée en divisant les actifs nets, tels que définis ci-dessus, concernés par
cette catégorie par le nombre total de parts de la même catégorie en circulation dans le compartiment au jour d’éva-
luation visé. 

Les actifs et passifs de chaque compartiment sont évalués dans sa devise de référence.
Dans la mesure du possible, les revenus des investissements, les intérêts dus, frais et autres charges (incluant les coûts

administratifs et les frais de gestion dus à la Société de Gestion) sont évalués chaque jour, et il est tenu compte des
engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite.

B. Evaluation de l’actif net
I. Les actifs de chaque compartiment du Fonds comprendront
1) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
2) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres

vendus mais non délivrés);

3) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, instruments financiers et

actifs similaires détenus ou contractés pour et par le Fonds (étant entendu que le Fonds peut faire des ajustements sans
déroger au paragraphe 1 ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations dans la valeur de marché des titres, causées par
la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires);

65688

4) tous dividendes, dividendes en espèces et distributions en espèces pouvant être perçues par le Fonds pour autant

que les informations à leur propos soient raisonnablement disponibles par le Fonds;

5) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par le Fonds, sauf dans la mesure où cet

intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;

6) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels le Fonds a

une position ouverte;

7) les dépenses du Fonds, incluant le coût d’émission et de distribution de parts du Fonds, dans la mesure où celles-

ci doivent être extournées;

8) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour la Société de Gestion, pour refléter la valeur réelle de
ces avoirs.

2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité

sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

3. La valeur de chaque titre négocié sur un marché réglementé sera basée sur le dernier prix connu au jour d’évalua-

tion.

4. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négociés

sur un marché boursier ou réglementé, ou si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou régle-
menté, le prix déterminé selon les modalités des sous paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des titres, la valeur de
ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de vente attendus prudemment et de bonne foi.

5. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés

organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par la Société de Gestion, sur une
base constamment appliquée pour chaque type de contrat. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou options
négociés sur des bourses ou marchés organisés sera basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur les bour-
ses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats sont négociés au nom du Fonds; sous réserve que si un contrat sur
futures, forwards ou contrat d’options ne peut être liquidé au jour où la valeur de l’actif net est déterminée, la base pour
déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat sera la valeur que la Société de Gestion pensera juste et raisonnable.

6. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,

conformément aux procédures établies par la Société de Gestion.

II. Le passif de chaque compartiment du Fonds comprendra:
1) tous les prêts, effets et dettes à payer;
2) tout intérêt capitalisé sur les prêts du Fonds (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts); 
3) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,

incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);

4) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de

payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par le Fonds;

5) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au jour d’évaluation, tel que

déterminé de temps à autre par le Fonds, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par la Société
de Gestion, ainsi que tout montant le cas échéant, que la Société de Gestion peut considérer comme étant une allocation
appropriée au vu de toutes les dettes contingentes du Fonds;

6) tout autre engagement du Fonds de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comptables

généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, le Fonds prendra en compte toutes les dépen-
ses dues par le Fonds en vertu de la section «Dépenses du Fonds». Le Fonds peut calculer d’avance les frais administratifs
et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la base d’un montant estimé pour les périodes annuelles ou
pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes montants en parts égales pendant toute période.

La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la devise de référence du compartiment sera convertie dans

la devise de référence du compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au jour d’évaluation visé. Si ces taux
ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le conseil d’ad-
ministration de la Société de Gestion.

Le conseil d’administration de la Société de Gestion peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes

d’évaluation, s’il considère que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs du Fonds.

Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou

inadéquate pour des circonstances extraordinaires, la Société de Gestion pourra, le cas échéant, prudemment et de
bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’elle croit être une évaluation juste dans ces circonstan-
ces.

III. Allocation des actifs du Fonds
Le conseil d’administration de la Société de Gestion établira un compartiment par catégorie de parts, et pourra établir

un compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories de parts de la manière suivante:

a) si deux ou plusieurs catégories de parts se rapportent à un compartiment, les actifs attribuables à ces Catégories

seront investis en commun selon la politique d’investissement particulière du compartiment visé;

b) les recettes à recevoir de l’émission des parts d’une catégorie seront à imputer dans les livres du Fonds, au com-

partiment correspondant à cette catégorie de parts, sous réserve que si plusieurs catégories de parts sont en circulation

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dans ce compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du compartiment attribuables à
celle des catégories de parts à émettre;

c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un compartiment seront attribuables à la catégorie ou aux

catégories de parts correspondant à ce compartiment;

d) lorsque le Fonds supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un compartiment particulier ou avec toutes

actions faites en relation avec un actif d’un compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au compartiment
concerné;

e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette du Fonds ne peut être considéré comme étant attribuable à un comparti-

ment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les compartiments au prorata de la valeur nette d’inven-
taire des catégories de parts concernées ou de toute autre manière, déterminée par la Société de Gestion agissant de
bonne foi;

f) après paiement de dividendes aux porteurs de toute catégorie de parts, la valeur nette d’inventaire de toute caté-

gorie de parts sera réduite du montant de ces distributions. 

6.2 Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, rachat et conversion des titres
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, le calcul de

la valeur nette d’inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou plusieurs compartiments, l’émission, la conversion ou
le rachat des parts du Fonds ou d’un ou plusieurs compartiments, dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments du Fonds, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime
une partie importante des avoirs d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds, sont fermés pour des périodes autres
que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court terme
sujettes à des fluctuations importantes;

- pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, telle que la situation politique, économique,

militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pou-
voir de la Société de Gestion, et de laquelle il résulte qu’il est rendu impossible de disposer des avoirs d’un ou plusieurs
compartiments du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux porteurs de
parts;

- lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou

d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou plu-
sieurs compartiments du Fonds ne peuvent être réalisées à des cours de change normaux;

- dans tous les autres cas que la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire, estimera nécessaires et

dans le meilleur intérêt des porteurs de parts.

La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la valeur nette d’inventaire,

de l’émission, de la conversion et du rachat des parts à l’autorité de contrôle à Luxembourg et aux autorités des autres
Etats où les parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions de l’article 13 ci-après.

Art. 7. Les parts du Fonds
7.1 Description, forme, droits des porteurs de parts
Le patrimoine du Fonds est subdivisé en parts, de diverses catégories qui représentent tous les droits des porteurs

de parts.

Les parts des différents compartiments peuvent être de valeur inégale entre compartiments distincts et à l’intérieur

de chaque compartiment, selon leur catégorie. Il peut être émis des fractions de parts, jusqu’au millième de part.

Toutes les catégories de parts de chaque compartiment ont les mêmes droits en matière de rachat, d’information et

à tous autres égards. Les droits attachés aux fractions de parts sont exercés au prorata de la fraction de parts détenue,
à l’exception des droits de vote éventuels qui ne pourront être exercés que par part entière.

Les parts sont au porteur ou nominatives au choix du porteur de parts, sauf indication contraire dans le prospectus.
Sauf s’il en est disposé autrement, les investisseurs ne recevront aucun certificat représentatif de leurs parts. A la

place, il sera émis une simple confirmation écrite de souscription de parts ou fractions de parts jusqu’au millième de part.

Un porteur de parts peut toutefois, s’il le désire, demander et obtenir l’émission de certificats représentatifs de parts

au porteur ou nominatives: les coûts liés à l’émission de tels certificats seront entièrement à sa charge.

La Société de Gestion peut, dans l’intérêt des porteurs de parts, diviser ou regrouper les parts.
Il n’est pas tenu d’assemblée des porteurs de parts, sauf dans le cas où la Société de Gestion proposerait d’apporter

les actifs du Fonds ou d’un ou plusieurs compartiments du Fonds à un autre OPC de droit étranger. Dans ce cas, l’accord
unanime des porteurs de parts doit être obtenu pour pouvoir procéder à l’apport de l’intégralité des actifs. A défaut
d’avoir obtenu l’unanimité, seule la proportion des actifs détenus par les porteurs de parts qui ont voté en faveur de la
proposition peut être apportée à l’OPC de droit étranger.

7.2 Emission des parts, procédure de souscription et paiement
La Société de Gestion est autorisée à émettre des parts à tout moment et sans limitation.
Les parts de chaque compartiment du Fonds peuvent être souscrites auprès de la Société de Gestion ainsi que

d’autres établissements habilités à cet effet. L’investisseur doit remplir et signer en double exemplaire la demande de
souscription annexée au prospectus, sous réserve d’acceptation par la Société de Gestion.

La Société de Gestion se réserve le droit de rejeter toute demande d’achat ou de n’en accepter qu’une partie.
La Société de Gestion pourra également imposer des restrictions tenant à la qualité des souscripteurs, selon les ca-

tégories de parts émises.

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A l’expiration d’une éventuelle période de souscription initiale, le prix de souscription, exprimé dans la devise du

compartiment, correspond à la valeur nette d’inventaire déterminée conformément l’article 6 «Valeur Nette d’Inventai-
re», majorée, le cas échéant, d’une commission d’émission au profit de la Société de Gestion, laquelle comprend toutes
les commissions dues aux banques et autres établissements intervenant dans le placement des parts.

Le prix de souscription peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays où les

parts sont offertes.

Le prix de souscription, payable dans la devise du compartiment, doit être versé dans les actifs du Fonds endéans les

trois jours ouvrables après le jour d’évaluation applicable à cette souscription.

Sauf indication contraire dans les fiches de compartiment, les parts sont émises après le paiement du prix de sous-

cription et les confirmations d’inscription ou, le cas échéant, les certificats représentatifs de parts sont envoyés par cour-
rier ou mis à disposition par l’agent de registre et de transfert dans les quinze jours qui suivent le versement de la contre-
valeur du prix de souscription dans les actifs du Fonds.

La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion, suspendre temporairement, arrêter définitivement ou

limiter l’émission de parts à des personnes physiques ou morales résidentes ou domiciliées dans certains pays et terri-
toires ou les exclure de l’acquisition de parts, si une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des porteurs
de parts ou le Fonds.

Les parts pourront également être émises en contrepartie d’apports en nature, en respectant toutefois l’obligation

de remise d’un rapport d’évaluation par le réviseur d’entreprises agréé, nommé par la Société de Gestion conformément
à l’article 8.3 du présent Règlement, et à condition que ces apports correspondent à la politique et aux restrictions d’in-
vestissement du compartiment concerné du Fonds telles que décrites dans l’article 5 du présent Règlement. Les titres
acceptés en paiement d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours acheteur du mar-
ché au moment de l’évaluation. La Société de Gestion a le droit de refuser tout apport en nature sans avoir à justifier
son choix.

La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de parts par toute personne physique ou

morale si elle estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

Aucune part d’un compartiment donné ne sera émise pendant toute période où le calcul de la valeur nette d’inven-

taire du compartiment concerné est suspendu par la Société de Gestion en vertu des pouvoirs qui lui sont réservés et
décrits à l’article 6.2 du présent Règlement.

A défaut, les demandes seront prises en considération au premier jour d’évaluation qui suit la fin de la suspension.
En cas de circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des porteurs de parts, la Société de

Gestion se réserve le droit de procéder dans la journée à d’autres évaluations qui vaudront pour toutes les demandes
de souscription ou de rachat faites pendant la journée concernée et veillera à ce que les porteurs de parts ayant fait une
demande de souscription ou de rachat pendant cette journée soient traités d’une façon égale.

7.3 Rachat des parts
Les porteurs de parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en adressant à la Société de Gestion ou aux autres

banques et établissements autorisés, une demande irrévocable de rachat, accompagnée des confirmations de souscrip-
tion ou des certificats représentatifs de parts, le cas échéant.

Le Fonds devra racheter les parts à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 30 mars 1988.
Pour chaque Part présentée au rachat, le montant versé au porteur de parts est égal à la valeur nette d’inventaire

pour le compartiment et/où la catégorie concerné, déterminée conformément à l’article 6 du présent Règlement, dé-
duction faite de frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion et, éventuellement d’une com-
mission de rachat.

La contre-valeur des parts présentées au rachat est payée dans la devise de ce compartiment, par chèque ou transfert,

dans un délai en principe de 7 jours ouvrables suivant la date de calcul de la valeur nette d’inventaire applicable au rachat,
sauf ce qui est indiqué plus loin pour les demandes de rachat importantes.

Le prix de rachat peut être supérieur ou inférieur au prix payé à l’émission selon l’évolution de la valeur nette d’in-

ventaire.

La Société de Gestion peut, sur requête du porteur de part qui souhaite le rachat de ses parts, accorder en tout ou

partie, une distribution en nature de titres de n’importe quelle catégorie de parts à ce dernier, au lieu de les lui racheter
en liquide. La Société de Gestion procédera ainsi, si elle estime qu’une telle transaction ne se fera pas au détriment des
intérêts des porteurs de parts restants de la catégorie concernée. Les actifs à transférer à ce porteur de parts seront
déterminés par la Société de Gestion et le conseiller en investissements, en considération de l’aspect pratique du trans-
fert des actifs, des intérêts de la catégorie de parts et des autres porteurs et du porteur de part. Ce porteur de parts
pourra être redevable de frais incluant, mais non limités à des frais de courtage et/ou des frais de taxe locale sur tout
transfert ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. Le choix d’évaluation et la cession des actifs fera l’objet
d’un rapport d’évaluation par le réviseur du Fonds.

Le rachat des parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire,

dans les cas prévus à l’article 6.2 du présent Règlement ou par disposition de l’autorité de contrôle quand l’intérêt public
ou des porteurs de parts l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou convention-
nelles concernant l’activité du Fonds ne sont pas observées.

Si à une date donnée et en cas de demande de rachat supérieure à 10% de la valeur nette d’inventaire, le paiement

ne peut être effectué au moyen des actifs du compartiment ou par emprunt autorisé, le Fonds peut, après accord de la
Banque Dépositaire, reporter ces rachats pour la partie représentant plus de 10% de la Valeur Nette d’Inventaire des
parts dans le compartiment, à une date qui ne dépassera pas le 3ème jour d’évaluation suivant l’acceptation de la de-
mande de rachat, pour lui permettre de vendre une partie des actifs du compartiment dans le but de répondre à ces

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demandes importantes de rachat. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat et de
souscription présentées au même moment.

Exceptionnellement, et dans les mêmes conditions que ci-dessus, pour le cas où la majeure partie des actifs d’un com-

partiment seraient investis sur un ou plusieurs marchés où le règlement des transactions se fait avec une périodicité
mensuelle, le paiement pour ces demandes de rachat pourra être reporté à une date pouvant aller jusqu’à 30 jours sui-
vant la date de demande de rachat.

En outre, la Société de Gestion peut racheter à tout moment les parts détenues par des investisseurs qui sont exclus

du droit d’acheter ou de détenir des parts.

7.4 Conversion de parts
Sauf indication contraire dans le prospectus, les porteurs de parts peuvent transférer tout ou partie de leurs parts

d’un compartiment en parts d’un autre compartiment ou d’une catégorie de parts vers une autre catégorie de parts, à
la valeur d’inventaire du même jour, en principe en franchise de commission, sauf dans le cas où (i) le passage s’effectue
vers un compartiment à commission d’émission supérieure, ou (ii) celui où une commission de conversion spécifique
existe. Dans le premier cas, le souscripteur doit, pour effectuer sa conversion, s’acquitter d’une commission d’émission
égale à l’écart entre les commissions d’émission des deux compartiments au profit de la Société de Gestion. Les porteurs
de parts doivent remplir et signer une demande irrévocable de conversion adressée à la Société de Gestion ou autres
établissements autorisés, avec toutes les instructions de conversion, accompagnée des confirmations de souscription
ou des certificats de parts, le cas échéant, en spécifiant la catégorie de parts qu’ils souhaitent convertir.

Si à une date donnée, la demande de conversion est importante, c’est-à-dire supérieure à 10% de la valeur nette d’in-

ventaire de la catégorie de parts, la Société de Gestion peut, après accord de la Banque Dépositaire, reporter la con-
version pour le montant supérieur à 10% à une date qui ne sera pas plus tardive que le 3ème jour d’évaluation suivant
la date de réception de la demande de conversion, pour lui permettre de convertir le montant des actifs requis.

Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de conversion ultérieure.

Art. 8. Fonctionnement du Fonds
8.1 Modification du Règlement de Gestion - Prise d’effet
La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et conformément à la loi luxembourgeoise, modi-

fier le Règlement de Gestion, si cela semble nécessaire à l’intérêt des porteurs de parts.

Ces modifications seront en principe effectives dès la date de leur publication au Mémorial, du Grand-Duché du

Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

8.2 Politique de distribution
Il n’est pas prévu de distribuer en principe des revenus aux porteurs de parts, mais de capitaliser intégralement les

revenus produits par les placements réalisés dans chaque compartiment du Fonds. Les revenus de chaque compartiment
restent acquis à ce compartiment. La rentabilité du/des divers compartiments s’exprime uniquement par les fluctuations
des valeurs nettes d’inventaire des parts.

La Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer annuellement aux porteurs de parts d’un

ou plusieurs compartiments, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt des porteurs de parts, les actifs nets du/des com-
partiments du Fonds, sans aucune limitation de montant; en tout cas, l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne
peut devenir inférieur au minimum fixé par l’article 22 de la loi du 30 mars 1988.

8.3 Exercice social, rapports de gestion et comptes
L’exercice social du Fonds ainsi que l’exercice de la Société de Gestion sont clôturés au 31 décembre de chaque an-

née et pour la première fois le 31 décembre 2001.

Pour l’établissement du bilan consolidé qui est exprimé en euros, il sera procédé à la conversion des avoirs des divers

compartiments de leur devise de référence en euros.

Le contrôle des données, comptables, contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion.

8.4 Charges et frais
Le Fonds supporte les frais suivants:
- une commission de gestion composée d’un élément fixe et variable, au bénéfice de la Société de Gestion en rému-

nération de son activité;

- une commission en faveur de la Banque Dépositaire, déterminée d’un commun accord par la Société de Gestion et

la Banque Dépositaire, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission en faveur de l’agent domiciliataire et de l’agent payeur, déterminée d’un commun accord entre ce-

lui-ci et la Société de Gestion, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission en faveur de l’agent administratif, agent de registre et de transfert, déterminée d’un commun accord

entre celui-ci et la Société de Gestion, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement sur

les avoirs nets du Fonds; 

- les commissions bancaires sur les transactions de titres du portefeuille; 
- les honoraires des conseillers juridiques et des réviseurs d’entreprises;
les dépenses extraordinaires telles que, par exemple, expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de parts;

- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des prospectus, des rapports pério-

diques et autres documents nécessaires selon la loi et le Règlement de Gestion;

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- les droits relatifs à la cotation du Fonds en bourse mais aussi à l’inscription auprès de toute autre institution ou

autorité;

- les frais de préparation, distribution et publication des avis aux porteurs de parts;
- tous autres frais de fonctionnement similaires.
Les frais de création du Fonds, supportés par celui-ci, sont estimés approximativement à 150.000,- EUR.
Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-dessus, liés directement à l’offre ou à la distribu-

tion des parts, ne sont pas à la charge du Fonds. 

La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement.
Les frais fixes sont répartis dans chaque compartiment à proportion des actifs du compartiment dans le Fonds, et les

frais spécifiques de chaque compartiment sont prélevés dans le compartiment qui les a engendrés.

Les charges relatives à la création d’un nouveau compartiment seront amorties sur les actifs de ce compartiment sur

une période n’excédant pas cinq (5) ans et pour un montant annuel déterminé de façon équitable par la Société de Ges-
tion.

Un compartiment nouvellement créé ne supportera pas les coûts et dépenses encourus pour la création du Fonds et

l’émission initiale des parts, non amortis à la date de la création du nouveau compartiment.

Art. 9. Liquidation du Fonds, des compartiments, des catégories de parts
Le Fonds et chaque compartiment ont été créés pour une durée illimitée. Cependant, le Fonds ou tout compartiment

peut être liquidé, selon les cas prévus par la loi, ou à n’importe quel moment par accord commun de la Société de Ges-
tion et de la Banque Dépositaire.

La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent être demandés par un porteur de parts, ses héritiers ou ayants droits.
La Société de Gestion est en particulier autorisée à décider la liquidation du Fonds dans les cas prévus par la loi et si:
- La Société de Gestion est dissoute ou cesse ses activités sans que dans ce dernier cas, elle ait été remplacée suivant

les dispositions de l’article 3 de ce Règlement de Gestion.

- L’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant six mois au minimum légal prévu par l’article 22 de la loi du 30

mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Elle peut également décider la liquidation du Fonds, de tout compartiment ou de toute catégorie de parts lorsque la

valeur des actifs nets du Fonds, de tout compartiment ou d’une catégorie de parts d’un compartiment est tombée en
dessous, respectivement, d’un montant de 50.000.000,- 5.000.000,- ou 1.000.000 EUR, déterminé par la Société de Ges-
tion comme étant le niveau minimum pour le Fonds, le compartiment ou la catégorie de parts pour opérer de manière
économiquement efficace, ou en cas de changement significatif de la situation politique et économique.

En cas de liquidation du Fonds, la décision ou l’événement conduisant à la liquidation devra être publié dans les con-

ditions définies par la Loi du 30 mars 1988 au Mémorial et dans trois journaux suffisamment distribués, dont un journal
luxembourgeois. Les émissions, rachats et conversions de parts cesseront au moment de la décision ou de l’événement
conduisant à la liquidation.

En cas de liquidation, la Société de Gestion réalisera les actifs du Fonds ou du compartiment concerné, au mieux des

intérêts des porteurs de parts de celui-ci, et, sur instructions de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire distribuera
les recettes nettes de la liquidation, après déduction des dépenses y relatives, entre les porteurs de parts du comparti-
ment liquidé proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent dans la catégorie visée.

En cas de liquidation d’une catégorie de parts, les recettes nettes de la liquidation seront distribuées entre les por-

teurs de parts de la catégorie concernée au prorata des parts détenues par eux dans cette catégorie de parts.

La Société de Gestion peut, si les porteurs de parts sont d’accord, et que le principe de traitement égalitaire de ceux-

ci est respecté, distribuer les actifs du Fonds ou du compartiment, totalement ou en partie, en nature, conformément
aux conditions établies par la Société de Gestion (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport indépendant.
d’évaluation).

Conformément à la loi luxembourgeoise, à la clôture de la liquidation du Fonds les recettes correspondant aux parts

non présentées au remboursement seront gardées en dépôt à la Caisse de Consignation à Luxembourg jusqu’à l’expi-
ration du délai de prescription y afférent. 

En cas de liquidation d’un compartiment ou d’une catégorie de parts, la Société de Gestion peut autoriser le rachat

ou la conversion de tout ou partie des parts des porteurs de parts, à leur demande, à la valeur nette d’inventaire par
part (en prenant en compte les prix de réalisation des investissements ainsi que les dépenses réalisées en connexion
avec cette liquidation), depuis la date à laquelle la décision de liquider a été prise et jusqu’à sa date d’entrée en vigueur.

Ces rachats et conversions seront exonérés des commissions applicables.
A la clôture de la liquidation de tout compartiment ou catégorie de parts, le produit de la liquidation correspondant

aux parts non présentées au remboursement peut être gardé en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant une
période n’excédant pas 6 mois à partir de la date de la clôture de la liquidation; après ce délai, ces recettes seront gar-
dées en dépôt à la Caisse de Consignation.

Art. 10. Fermeture de compartiments par apport à un autre compartiment du Fonds ou par apport à

un autre OPC de droit luxembourgeois ou de droit étranger

La Société de Gestion peut annuler des parts émises, dans un compartiment et, après déduction de toutes les dépen-

ses afférentes, attribuer des parts à émettre dans un autre compartiment du Fonds, ou un autre organisme de placement
collectif («OPC») organisé selon la Partie I de la Loi du 30 mars 1988, sous réserve que les politiques et les objectifs
d’investissement de l’autre compartiment ou OPC soient compatibles avec les politiques et les objectifs d’investissement
du Fonds ou du compartiment concerné.

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La décision peut être prise lorsque la valeur des actifs d’un compartiment ou d’une catégorie de parts d’un compar-

timent affectée par l’annulation proposée de ses parts est tombée en dessous, respectivement, d’un montant de
5.000.000,- ou 1.000.000,- EUR, déterminé par la Société de Gestion comme étant le niveau minimum permettant au
compartiment ou à la catégorie de parts d’agir d’une manière économiquement efficace, ou en cas de changement de la
situation économique ou politique, ou dans tout autre cas pour la préservation de l’intérêt général du Fonds et des por-
teurs de parts.

Dans un tel cas, une notification sera publiée dans un journal quotidien luxembourgeois et tout autre quotidien tel

que décidé par la Société de Gestion. Cette notification doit être publiée au moins un mois avant la date à laquelle la
décision de la Société de Gestion prendra effet. Elle doit mentionner dans tous les cas les raisons et modalités de cette
opération, et, en cas de différences entre les structures opérationnelles et les politiques d’investissement entre le com-
partiment apporteur et le compartiment ou l’OPC bénéficiaire de l’apport, la teneur de ces différences.

Les porteurs de parts seront alors en droit de demander pendant un mois à compter de la date de cette publication,

le rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs parts, à la valeur nette d’inventaire par part, sans payer aucun frais,
droit ou honoraire quel qu’il soit.

Dans le cas où la Société de Gestion décide d’apporter un ou plusieurs compartiments du Fonds, et ce dans l’intérêt

des porteurs de parts, à un autre OPC de droit étranger, cet apport ne pourra être possible qu’avec l’accord unanime
de tous les porteurs de parts du compartiment concerné ou à la condition de ne transférer que les seuls porteurs de
parts qui se sont proposés en faveur de l’opération.

Art. 11. Scission de compartiments ou de catégories de parts
Au cas où un changement de situation économique ou politique ayant une influence sur un compartiment ou catégorie

de parts ou si l’intérêt des porteurs de parts d’un compartiment ou catégorie de parts l’exige, la Société de Gestion
pourra réorganiser le compartiment ou catégorie de parts concernée en divisant ce compartiment ou catégorie en deux
ou plusieurs nouveaux compartiments ou catégories de parts. La décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus.
La publication contiendra des informations concernant les nouveaux compartiments ou catégories de parts ainsi créées.
La publication sera faite au moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux porteurs
de parts de vendre leurs parts sans frais avant que l’opération de division en deux ou plusieurs compartiments ou caté-
gories de parts ne devienne effective.

Art. 12. La Banque Dépositaire
SANPAOLO BANK S.A., anciennement SANPAOLO-LARIANO BANK S.A., Banque Dépositaire du Fonds, est une

société anonyme de droit luxembourgeois constituée à Luxembourg le 10 juillet 1981, pour une durée illimitée. Elle a
son siège social et administratif à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts, des espèces

et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, sous sa responsabilité et avec l’accord de la Société de Gestion,
confier la garde des valeurs mobilières à des centrales de valeurs mobilières et à d’autres banques ou institutions de
dépôt de valeurs mobilières, sans toutefois que sa responsabilité en soit affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs
usuels en matière de dépôt d’espèces et de titres.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour compte du Fonds

que conformément au Règlement de Gestion et à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif et
suivant les instructions de la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les

actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de payer les valeurs mobilières achetées

contre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, encaisser les
dividendes et intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à
celles-ci.

La Banque Dépositaire doit en outre:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des parts aient lieu conformément à la loi

et au Règlement de Gestion;

- s’assurer que le calcul de la valeur des parts soit effectué conformément à la loi et au Règlement de Gestion;
- exécuter les instructions données par la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi et au Règlement de

Gestion;

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usa-

ge;

- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard de la Société de Gestion

et des porteurs de parts, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de l’exécution fautive de ses
obligations.

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins

trois mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion
est tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies
par la loi et le Règlement de Gestion.

En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à partir de la date d’expiration du délai de

préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des porteurs
de parts.

65694

Art. 13. Publication
La valeur nette d’inventaire par part, le prix d’émission, de conversion et le prix de rachat sont disponibles à Luxem-

bourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Un rapport annuel vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel qui ne doit pas être nécessairement

vérifié sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la période à laquelle
ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des porteurs de parts au siège social de la Société
de Gestion, de la Banque Dépositaire et des banques et établissements désignés.

Les modifications au Règlement sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et

Associations, tel que prévu à l’article 8.1 du présent Règlement.

Les avis aux porteurs de parts sont publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et sont en outre disponibles

au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils peuvent également être publiés dans un ou plusieurs
quotidiens distribués dans le pays où les parts sont offertes ou vendues.

Art. 14. Loi applicable, Juridictions compétentes, Langues
Tous litiges s’élevant entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire devront être réglés

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et soumis à la compétence du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, étant entendu cependant que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre, à la compé-
tence de tribunaux d’autres pays dans lesquels les parts sont commercialisées, en ce qui concerne les réclamations des
investisseurs résidents de ces pays et concernant tous litiges ayant trait aux souscriptions, rachats et conversions par
des porteurs de parts de pays données, aux lois de ces pays.

Le français est la langue officielle de ce Règlement de Gestion
Exécuté en 2 originaux et effectif à partir de la date de publication.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2002, vol. 573, fol. 50, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63536/043/783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

BRASSERIE NATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.334. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale (AG ordinaire du 30 mai 2002)

1. Nomination d’administrateurs
Sont nommés jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir en l’an 2003 statuant sur l’exercice

2002:

- Monsieur Raymond Martin, président
- Monsieur Georges M. Lentz jr., administrateur-délégué
- Maître Réginald Neuman, administrateur
- Monsieur Hubert Clasen, admministrateur
- Maître Jean-Louis Schiltz, administrateur
2. Réviseur d’entreprises
Est nommé aux fonctions de réviseur d’entreprise à partir du 1

er

 janvier 2002 jusqu’à la date de l’Assemblée Générale

Ordinaire Annuelle à tenir en l’an 2003 statuant sur l’exercice 2002:

- ANDERSEN S.A. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2002, vol. 324, fol. 62, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(56373/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

<i>La Société de Gestion
CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A.
Signature
<i>La Banque Dépositaire
SANPAOLO BANK S.A.
Signature

CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A.
D. Demi / Signature
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
G.M. Lentz jr.
<i>Administrateur-Délégué

65695

STRASSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2828 Luxembourg, 99, rue de Trévires.

R. C. Luxembourg B 30.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 35, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56331/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

ARLON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2828 Luxembourg, 99, rue de Trévires.

R. C. Luxembourg B 30.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 35, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56332/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

CAPINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 35, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56333/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

ITEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 28.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 35, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56334/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

IQ HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.733. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56284/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

IQ HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.733. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56285/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

65696

IQ HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.733. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Erik Linderaronson, directeur de sociétés, de-

meurant à Malmö, Suède et de Monsieur Ingemar Wittström, administrateur-délégué, demeurant à Bjarred, Suède; ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean
Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2001.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-

2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2001.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée décide

également:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social actuellement exprimé en LUF.

- de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions.

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 5, alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf (30.986,69 EUR) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale chacune.»

Luxembourg, le 8 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56289/595/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

GESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 40.245. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 35, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56335/720/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

RELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.997. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

<i>er

<i> juillet 1999

Le siège de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56393/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour GESFIN S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

65697

FININDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 57.159. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 29, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56320/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 45.517. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 35, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56336/720/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

BOND-IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1742 Luxembourg, 5, rue J.-P. Huberty.

R. C. Luxembourg B 85.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 35, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56339/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

VENG LEI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 62.062. 

—

En date du 22 août 2001, HLB FISOGEST S.A., demeurant au 52, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
et la société VENG LEI INTERNATIONAL S.A., demeurant 52, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, RC n

°

 B 62.062,

ont conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 35, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56340/720/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

ALLENTOWN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.939. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 mai 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Lanners René sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Innocenti Federico est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 25, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56473/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
ALLENTOWN S.A.
Signatures

65698

EQUICOMMFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.205. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 35, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56337/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

EQUICOMMFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.205. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement

<i>le 24 avril 2002 pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2000

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir constaté la démission de Messieurs Van De Wege et Wasterlain, aux

fonctions d’administrateur de la société EQUICOMMFINA S.A., a décidé de nommer comme administrateur la société
MATEC, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Béreldange.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos

au 31 décembre 2007.

Le Conseil d’Administration se présente désormais de la manière suivante:
- la société EQUIFINA LIMITED, ayant son siège social à UK-N21 1QX Londres, 16, Park View, Winchmore Hill

(Royaume-Uni)

- la société anonyme EQUIPARFINA AG, ayant son siège social à CH-6300 Zug, Baarerstrasse 63, (Suisse)
- la société à responsabilité limitée, MATEC, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Béreldange

<i>Administrateur-Délégué

L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir constaté la démission de Monsieur Van De Wege aux fonctions d’admi-

nistrateur-délégué de la société EQUICOMMFINA S.A., a décidé de nommer comme administrateur-délégué la société
MATEC, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Béreldange.

Le mandat du nouvel administrateur-délégué prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes clos au 31 décembre 2007.

<i>Siège social

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de transférer le siège de la société EQUICOMMFINA S.A. du L-2661

Luxembourg, 52, rue de la Vallée, au L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, et ce avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 35, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56346/720/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

ALLTEC SOLUTION PROVIDER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 4, rue R. Stumper.

—

STATUTEN

 Im Jahre zweitausendzwei, den ersten Juli.
 Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

1) ALLTEC PARTICIPATIONS S.A. (früher ALLTEC SOLUTION PROVIDER S.A), Aktiengesellschaft mit Sitz in Lu-

xemburg, 3-5, Place Winston Churchill, hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder nämlich die Herren Fran-
çois Tesch, wohnhaft in Kockelscheuer, 45, rue de Bettembourg und Dominique Laval, wohnhaft in Luxemburg, 47, rue
de Bettembourg.

2) SOGEVA S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, 3-5, Place Winston Churchill, hier vertreten durch zwei

Verwaltungsratsmitglieder nämlich die oben genannten Herren François Tesch und Dominique Laval.

 Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung ALLTEC SOLUTION PROVIDER S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
 Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

65699

diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Vertretung, der Kauf und Verkauf, für eigene Rechnung oder als Kommissi-

onsgeschäft, die Einrichtung und die Reparatur von jedweder Ausrüstung, Werkzeug und Industrieprodukten, sowohl
im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland.

 Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten durch Korrespondenz, Katalog, Fernsehen, Internet oder durch jede andere

elektronische Kommunikationsmittel ausüben.

 Die Gesellschaft kann als Generalunternehmer und entsprechend den Produkten, deren Vertretung sie hat, Baustel-

len angehen, von welcher Art auch immer, in dem sie Unterlieferanten beizieht. Unter anderem kann sie die Installation,
das Montieren (Aufstellen) und das Zusammenfügen von Raumcontainern unternehmen, welche zu Verwaltungs- oder
anderen Zwecken dienen.

 Die Gesellschaft kann ihre Produkte insbesondere unter der Marke ALLTEC vermarkten.
 Sie kann alle Tätigkeiten, kommerzieller, finanzieller und anderer Art ausüben, welche direkt oder indirekt mit ihrem

Zweck zusammenhängen oder der Verwirklichung desselben zweckdienlich sind.

 Die Gesellschaft kann sich in irgend welcher Art an anderen Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen. 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) eingeteilt in fünfhundert (500) Ak-

tien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR).

 Die Aktien lauten auf den Namen.
 An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

 Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen.

<i>Genehmigtes Kapital

 Das Gesellschaftskapital kann auf eine Million Euro (1.000.000,- EUR) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und

Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert eintausend Euro (1.000,- EUR) beträgt.

 Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
 - diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abstän-

den oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen
oder auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reser-
ven,

 - den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

 Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der Grün-

dungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht aus-
gegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

 Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der er-

ste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtig-
ten Person obliegt es, diese Aenderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

<i> Vorkaufsrecht

 Falls ein Aktionär beabsichtigt Aktien zu übertragen, muss er dem Verwaltungsrat dies schriftlich mitteilen und zu

gleicher Zeit die Zertifikate über die abzutretenden Aktien bei der Gesellschaft hinterlegen.

 Diese Mitteilung muss enthalten:
1) Namen und Anschrift des vorgeschlagenen Erwerbers,
2) die Zahl der abzutretenden Aktien und
3) den Preis zu dem der Aktionär seine Aktien abzutreten beabsichtigt.
Binnen vierzehn Tagen muss der Verwaltungsrat die Aktionäre von dieser Mitteilung schriftlich in Kenntnis setzen

und sie auffordern die zum Kauf angebotenen Aktien zu dem angeführten Preis anteilsmässig zu ihrer Beteiligung in der
Gesellschaft zu übernehmen.

 Jeder Aktionär muss binnen einem Monat vom Empfang dieser Mitteilung erklären:
a) dass er sein Recht ausübt den ihm zustehenden Anteil an den angebotenen Aktien zu dem geforderten Preis zu

übernehmen oder

b) dass er nicht beabsichtigt Aktien zu übernehmen.
Falls Uneinigkeit besteht über den Preis der abzutretenden Aktien, wird dieser durch einen Sachverständigen ermit-

telt.

Wenn ein Aktionär solch eine Mitteilung nicht beantwortet, wird angenommen, dass er darauf verzichtet hat, Aktien

zu übernehmen.

 Wenn die angebotenen Aktien nicht von den Aktionären übernommen werden, können sie der in der Mitteilung

erwähnten Person abgetreten werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

 Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen wer-

den.

65700

 Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

 Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

 Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

 Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorheri-

gen Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

 Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

 Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezügli-
chen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
 Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Mittwoch des Monats April um elf Uhr

dreissig in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Aenderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

 1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

zwei.

 2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausenddrei.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

 Die Aktien, welche durch die ALLTEC PARTICIPATIONS S.A. gezeichnet wurden, werden vollständig eingezahlt

durch Einbringen des Teilbetriebs «kommerzielle Geschäftstätigkeit» der Gesellschaft ALLTEC PARTICIPATIONS be-
stehend aus allen Aktiva- und Passivaposten ausgenommen der Gebäude und Beteiligungen der ALLTEC PARTICIPATI-
ONS S.A. sowie der diesbezüglichen Passiva.

Die Sacheinlage begreift insbesondere:
- das Anlagevermögen in Höhe von EUR 225.748,- das sich aus Patenten und Lizenzen, aus Betriebs- und Geschäfts-

ausstattung, Fuhrpark und EDV-Anlagen zusammensetzt,

- die Vorräte in Höhe von EUR 858.010,-

1) ALLTEC PARTICIPATIONS S.A.: vierhundertneunundneunzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2) SOGEVA S.A.: eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: fünfhundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

65701

- die Forderungen in Höhe von EUR 2.141.566,- wovon EUR 1.961.881,- Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

darstellen,

- die Bankguthaben, Postgiroguthaben, Schecks und der Kassenbestand für EUR 83.753,-,
- die Vorauszahlungen in Höhe von EUR 12.423,-,
- die Rückstellungen in Höhe von EUR 54.068,-, davon EUR 50.694,- Steuerrückstellungen,
- die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 325.411,-,
- die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 829.081,-,
- die Verbindlichkeiten gegenüber der Administration de l’Enregistrement et des Domaines in Höhe von EUR

416.670,-,

- die Verbindlichkeiten aus der Zahlung von Gehältern und Sozialabgaben von EUR 207.856,-.
Der Wert des Teilbetriebes ist abgeschätzt auf eine Million vierhundertachtundachtzigtausend vierhundertvierzehn

Euro (1.488.414.- EUR), wovon vierhundertneunundneunzigtausend Euro (499.000,- EUR) dem Kapital und neun-
hundertneunundachtzigtausend vierhundertvierzehn Euro (989.414,- EUR) dem Ausgabeagio zugeteilt werden.

Dieser Wert des Teilbetriebes wurde durch PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., unabhängiger Wirtschaftsprüfer, mit

Sitz in Luxemburg, in einem Bericht vom 26. Juni 2002 geprüft.

Die Schlussfolgerung des Berichts des unabhängigen Wirtschaftsprüfers, welcher gemäss Artikel 26-1 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften erstellt wurde, lautet wie folgt:

«Als Ergebnis unseres Auftrages bescheinigen wir hiermit, dass uns keine Umstände bekannt sind, dass der Wert der

Sacheinlage nicht mindestens dem Wert der emittierten Aktien zuzüglich des Ausgabeagios entspricht.»

Der Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die Aktie, welche durch SOGEVA S.A. gezeichnet wurde, wird vollständig in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die

Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über den Betrag von eintausend Euro (1.000,- EUR) wie dies dem Notar nach-
gewiesen wurde.

<i>Erklärung

 Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Hinweis auf das Gesetz vom 29. Dezember l97l.
Da die eingebrachte Sacheinlage aus dem Teilbetrieb («branche d’activité») «kommerzielle Tätigkeit» der ALLTEC

PARTICIPATIONS S.A. besteht, verweisen die Parteien auf Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, welcher
die Befreiung der Einregistrierungsgebühren vorsieht im Falle der Einbringung eines Teilbetriebs («branche d’activité»).

<i>Schätzung der Gründungskosten

 Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 3.500,- EUR.

<i>Ausserordemtliche Hauptversammlung

 Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentli-

chen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf sechs, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Théo Worré, L-2163 Luxemburg, 21, avenue Monterey,
b) Herr François Tesch, L-1899 Kockelscheuer, 45, route de Bettembourg,
c) Herr Wolfgang Reitz, Geschäftsführer Schäfer-Shop, D-57518 Betzdorf, Industriestrasse,
d) Herr Dominique Laval, L-1898 Kockelscheuer, 47, route de Bettembourg,
e) Herr John Eischen, L-6180 Gonderange, 8, Bei der Bréck,
f) Monsieur Paul Olinger, L-5740 Filsdorf, 1, Uespelterwée.
Herr Dominique Laval wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung des Jahres zweitausenddrei.

 5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 4, rue Robert Stumper.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: F. Tesch, D. Laval und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 34, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations, erteilt.

(56350/200/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Luxemburg, den 12. Juli 2002.

F. Baden.

65702

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE IMMOFON - JAMY - HACHE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

—

Le siège social a été transféré au 54, rue Charles Martel, à L-2134 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56344/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALL AZIMUT - AZUR, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

—

Le siège social a été transféré au 54, rue Charles Martel, à L-2134 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56345/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

GESTIFACTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

 L’an deux mille deux, le onze juin.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

ici représentée par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mai 2002. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux: 

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GESTIFACTUS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

65703

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de cent euros

(100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés com-
merciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de neuf millions neuf cent mille euros (9.900.000,- EUR) pour le porter de
son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR), le cas échéant par
l’émission de quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spé-
cialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libéra-
tion, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se
révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme
requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre
les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le
tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

65704

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

65705

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros

(100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille cent euros (2.100,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . .

999

2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

65706

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fausto Antunes Fernandes, administrateur de sociétés, demeurant à Lisbonne (Portugal), 
b) Madame Maria Farias, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Karl Guenard, prénommé. 
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guenard, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 9, case 2. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56354/220/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

MODE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56374/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

MODE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56375/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

MODE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.625. 

—

A l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 mai 2001 les organes de la société se composent comme

suit: 

<i>Conseil d’Administration 

<i>Commissaire aux comptes

Madame Claudine Van Hal, employée privée, demeurant à Lenningen 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56378/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Hesperange, le 15 juillet 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

MM.

Nellinger Gerhard, demeurant à Luxembourg, Administrateur
Ragazzoni Valerio, demeurant à Bertrange, Administrateur-Délégué
Gatto Raymond, demeurant à Bertrange, Administrateur

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature 

65707

RPM, REINFORCED POLYMERIC MATERIALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 77, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 50.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56376/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

RPM, REINFORCED POLYMERIC MATERIALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 77, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 50.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56377/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

RPM, REINFORCED POLYMERIC MATERIALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 77, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 50.210. 

—

A l’issue du Conseil d’Administration en date du 24 avril 2002, le siège social a été transféré à
L-4031 Esch-sur-Alzette - 77, rue Zénon Bernard.

Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56379/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

EUROCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 77.243. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 26, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2002.

(56381/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

CALAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 24.839. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 26, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2002.

(56382/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature 

<i>Pour EUROCLEAR FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour CALAR INVESTMENTS S.A.
Signature

65708

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 57, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(56383/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

ELIOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.335. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 18 juillet 2002 que

suite à la démission de l’administrateur et administrateur-délégué Monsieur Carlo Corba Colombo, Monsieur Lino Fe-
lisati, administrateur de société, avec adresse professionnelle à Milan (Italie), Foro Buonaparte 63, a été coopté en fonc-
tion d’administrateur en remplacement de Monsieur Carlo Corba Colombo, démissionnaire.

L’élection définitive de Monsieur Felisati et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant sera votée par la

prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 18 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56385/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

MDI-MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56386/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

FAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.642. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue au siège social le 15 mars 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 mars 2002 Madame Velter Solange, employée privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56434/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’administration
C. Negre / G. Negre

FAN S.A.
Société Anonyme
Signatures

65709

CANDILORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56387/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

REEFDILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 54.797. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie au siège social le 18 juin 2002 a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital autorisé est désormais exprimé en euros de sorte qu’il est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille qua-

tre cent soixante-douze euros et vingt-deux cents (EUR 297.472,22). 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56388/693/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

REEFDILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 54.797. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte du 18 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56391/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.883. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 février 2002

La démission de Monsieur Jean Hoffmann de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est donné. Est

nommé administrateur en son remplacement, Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, avec adresse
professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56479/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

<i>Pour le Conseil d’administration
M. Gillardin / G. Ferrario
<i>Administrateurs

<i>Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Pour inscription
J. Hoffmann / M. Koeune
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
AKHENATON HOLDING S.A.
Signatures

65710

BORELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 50.707. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation BORELUX S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
50.707, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement
du notaire soussigné en date du 21 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 327
du 18 juillet 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 16 février
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 31 du 7 janvier 2002. La société a été mise en
liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 février 2002, non encore publié au Mémorial.

 L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante sous la présidence de Madame Marie-Christine Lippert, em-

ployée privée, demeurant à L-8415 Steinfort, 8, rue du Pinson,

 qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange,
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1) Rapport du commissaire à la liquidation.
 2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
 3) Clôture de la liquidation.
 4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 27 juin 2002.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparantes.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 juin 2002, après avoir entendu le rapport du li-

quidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

 Monsieur Pierre Goffin, employé, demeurant à Koksijde, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
 Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
 1) Rapport du commissaire à la liquidation.
 L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

 2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge plei-

ne et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Danny Van Pevenaeyge, employé, demeurant à Strassen, de sa ges-
tion de liquidateur de la Société.

 L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
 3) Clôture de liquidation.
 L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme BORELUX S.A. a cessé d’exis-

ter à partir de ce jour.

 4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au

siège de la société AXA LUXEMBOURG à L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M.-C. Lippert, A. Marechal, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(56359/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

F. Baden.

65711

WESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.103. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation WESTER S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.103,
constituée suivant acte notarié du 22 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
116 du 11 mars 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 16
février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 34 du 8 janvier 2002. La société a été
mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 février 2002, non encore publié au Mémorial.

 L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Marie-Christine Lippert, employée

privée, demeurant à L-8415 Steinfort, 8, rue du Pinson,

 qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1) Rapport du commissaire à la liquidation.
 2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
 3) Clôture de la liquidation.
 4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 27 juin 2002.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparantes.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 juin 2002, après avoir entendu le rapport du li-

quidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

 Monsieur Pierre Goffin, employé, demeurant à Koksijde, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
 Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
 1) Rapport du commissaire à la liquidation.
 L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

 2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge plei-

ne et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Danny Van Pevenaeyge, employé, demeurant à Strassen, de sa ges-
tion de liquidateur de la Société.

 L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
 3) Clôture de liquidation.
 L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme WESTER S.A. a cessé d’exister

à partir de ce jour.

 4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au

siège de la société AXA LUXEMBOURG à L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M.-C. Lippert, A. Marechal, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 30, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(56360/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

F. Baden.

65712

CORECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 50.157. 

—

Le 21 mai 2002,

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la Société Anonyme CORECOM INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social 9, route des Trois Cantons à L-8399 Windhof (Steinfort); constituée suivant acte
reçu par le notaire Maître Hansen-Peffer, de résidence à Capellen en date du 24 janvier 1995 sous la dénomination
C.I.M.C. S.A..

L’Assemblée est présidée par Monsieur Christian Cornelis, employé privé, demeurant L-8372 Hobscheid, 8, Grand-

rue. Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle An-Sophie Cornelis, étudiante, demeurant à B-1652
Alsemberg, Dageraadlaan, 27, et comme scrutateur Monsieur Franck Cornelis, étudiant, demeurant à B-1652 Alsem-
berg, Dageraadlaan, 27. 

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
I. Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Démission du commissaire et décharge
2. Nomination d’un nouveau commissaire
3. Renouvellement des mandats des administrateurs
II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présen-

ce, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée
à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement. Qu’il résulte de ladite liste de présence
que l’intégralité du capital social est représentée. 

III. Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-

lution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Virton, 7,

rue des Marronniers, et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat de commissaire jusqu’à la date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la nomination de Madame Béatrys Decru, sans profession, demeurant à B-1652 Alsemberg, Da-

geraadlaan, 27, au poste de commissaire pour une durée de 6 ans soit jusqu’en 2007. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte le renouvellement des mandats des administrateurs, à savoir:
Messieurs Christian Cornelis et Frank Cornelis, préqualifiés et Mademoiselle An-Sophie Cornelis, préqualifiée pour

une durée de 6 ans soit jusqu’en 2007. 

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Liste des présences à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires 

<i>de la Société Anonyme CORECOM INTERNATIONAL S.A., tenue à Windhof (Steinfort), 9, rue des Tois Cantons, le 21 mai 2002  

Windhof (Steinfort), ne varietur, le 21 mai 2002. 

Enregistré à Capellen, le 18 juillet 2002, vol. 138, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(56402/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

<i>Nom, Prénom et domicile de l’actionnaire

<i>Nombre d’actions

<i>Présent ou représenté

<i>Signature

Monsieur Christian Cornelis L-8372 Hobscheid . . 

1.230

Présent

Signature

Madame Beatrys Decru L-1652 Alsemberg . . . . . . 

10

Présente

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.240 actions

C. Cornelis / A.-S. Cornelis / F. Cornelis
<i>Le Président / le Secrétaire / Le Scrutateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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IQ House S.A.

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Equicommfina S.A.

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Société Civile Immobilière All Azimut - Azur

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RPM, Reinforced Polymeric Materials S.A.

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Reefdile S.A.

Reefdile S.A.

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