65617

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1368

20 septembre 2002

S O M M A I R E

Albion Capital Corporation S.A., Luxembourg  . . .

65651

ITX S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65624

Alderamin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

65628

L4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65630

Alderamin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

65628

L4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65630

Anthylis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65625

L4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65630

Aprile Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

65660

Lux-Index  US  Advisory  S.A.  Holding,   Luxem-

Aurele Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

65644

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65635

Bohegie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

65618

Lux-Index  US  Advisory  S.A.  Holding,  Luxem-

Bonar International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

65635

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65635

C.F.G.V.T. S.A., Compagnie Financière des Grands

Lux-Small & Mid Caps Advisory S.A. Holding, Lu-

Vins de Tokaj S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

65631

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65637

CDC International Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .

65626

Lux-Small & Mid Caps Advisory S.A. Holding, Lu-

Cobra AT S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65661

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65637

Critias Développement S.A., Luxembourg . . . . . . .

65662

Lux-Tradico S.A. , Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65627

Dexia Luxpart, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

65636

Luxopart S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

65620

EnerSys Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Luxopart S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

65621

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65632

Neptunia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65639

EnerSys Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

PowerTech, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65624

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65634

PowerTech, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65624

EnerSys  Luxembourg  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-

Prime Luxembourg Investment Management S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65622

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65634

EnerSys  Luxembourg  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-

Prime Luxembourg Investment Management S.A.,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65623

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65634

Euro Environment Investment & Cie, S.C.A., Lu-

Raphinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65640

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65638

Rest-Europ S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

65662

Euro Environment Investment & Cie, S.C.A., Lu-

Rest-Europ S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

65662

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65638

Rêve International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

65648

Fiduciaire Activities Group, S.à r.l., Luxembourg. .

65661

Sea Water Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

65630

Fiduciaire Gérard Decker S.A., Luxembourg . . . . .

65637

Shamil Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  

65652

Gerifonds  Floor  Fund  Management  Company 

Skyblue Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

65629

(Luxembourg) S.A. Holding, Luxembourg . . . . . .

65636

Sobruxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65629

Gerifonds  Floor  Fund  Management  Company 

Sobruxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65629

(Luxembourg) S.A. Holding, Luxembourg . . . . . .

65636

Société Financière du Château Chillon S.A., Repu-

Holding  Européenne  d’Inventions  S.A.,  Luxem-

blic of Panama  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65625

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65631

Structured   Asset   Management   (Luxembourg), 

Holding  Européenne  d’Inventions  S.A.,  Luxem-

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65623

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65632

Vansan, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65638

Ibelange S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65661

Vansan, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65638

Ibelange S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65661

Vansan, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65639

Impex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

65627

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BOHEGIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 83.353. 

—

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, S’est réunie l’assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires de la société anonyme holding «BOHEGIE HOLDING S.A.», avec siège social à Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 83.353,

constituée originairement sous la dénomination de FIUGGI HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire Emile

Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 2001, publié au Mémorial C numéro 114 du 22 janvier 2002
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 no-
vembre 2001, publié au Mémorial C numéro 458 du 22 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Hammerschmidt, retraité, demeurant à D-65929 Franc-

fort,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant à L-Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification du 1

er

 alinéa de l’article 2.- des statuts pour lui donner la teneur suivante

«Art. 2. (1

er

 alinéa). La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises luxembourgeoises et étrangères et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations de manière
qu’elle ne tienne pas un établissement commercial ouvert au public.

(1

er

 alinéa, traduction allemande). Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher

Form an anderen in- und ausländischen. Gesellschaften, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen,
ohne gewerblich aktiv erwerbstätig zu sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft zu betreiben.»

2) Ajout d’un nouvel alinéa (2) à l’article 3. des statuts qui aura la teneur suivante:
«(2) i. Bei entgeltlicher Abtretung von Aktien seitens eines Aktionärs, sei es an einen anderen Aktionär, sei es an eine

Drittperson, haben die übrigen Aktionäre ein Vorkaufsrecht auf Basis des vorgeschlagenen Abtretungspreises.

ii. Dieses Vorkaufsrecht erfolgt durch die Aktionäre proportionnell zu ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital. Ve-

rzichtet ein Aktionär auf sein Vorkaufsrecht, so können die verbleibenden Aktionäre ihr Vorkaufsrecht auf allen abzutre-
tenden Aktien ausüben, unter Beobachtung von Punkt iv.- und v.-.

iii.- Wird dieses Vorkaufsrecht nicht innerhalb eines Monates ausgeübt, nachdem die übrigen Aktionäre vorn Ver-

kaufsprojekt in Kenntnis gesetzt wurden, so ist es verfallen.

iv.- Eine bloss teilweise Ausübung des Vorkaufsrechtes ist nicht gestattet.
v.- Ist das Vorkaufsrecht verfallen, oder wurde es nur teilweise ausgeübt, so kann der abtretende Aktionär seine beab-

sichtigte Abtretung voll und ganz zu den vereinbarten Bedingungen vollführen.»

3) Refonte des statuts de la société pour les libeller en langue allemande.
4) Divers
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 2.- des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (1

er

 alinéa). La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises luxembourgeoises et étrangères et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations de manière
qu’elle ne tienne pas un établissement commercial ouvert au public.

(1

er

 alinéa, traduction allemande). Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher

Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen,
ohne gewerblich aktiv erwerbstätig zu sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft zu betreiben.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa (2) à l’article 3.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3.- (nouvel alinéa (2)
 (2) i.- Bei entgeltlicher Abtretung von Aktien seitens eines Aktionärs, sei es an einen anderen Aktionär, sei es an eine

Drittperson, haben die übrigen Aktionäre ein Vorkaufsrecht auf Basis des vorgeschlagenen Abtretungspreises.

ii.- Dieses Vorkaufsrecht erfolgt durch die Aktionäre proportionnell zu ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital. Ver-

zichtet ein Aktionär auf sein Vorkaufsrecht, so können die verbleibenden Aktionäre ihr Vorkaufsrecht auf allen abzutre-
tenden Aktien ausüben, unter Beobachtung von Punkt iv.- und v.-.

iii.- Wird dieses Vorkaufsrecht nicht innerhalb eines Monates ausgeübt, nachdem die übrigen Aktionäre vom Ver-

kaufsprojekt in Kenntnis gesetzt wurden, so ist es verfallen.

iv.- Eine bloss teilweise Ausübung des Vorkaufsrechtes ist nicht gestattet.

65619

v.- Ist das Vorkaufsrecht verfallen, oder konnte es gemäss Punkt iv.- nicht ausgeübt werden, so kann der abtretende

Ationär seine beabsichtigte Abtretung voll und ganz zu den vereinbarten Bedingungen vollführen.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer les statuts de la société en langue allemande et en conséquence les statuts

auront la teneur suivante:

«Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet in der Form einer Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BO-

HEGIE HOLDING S.A.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch von

diesem Sitz aus mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art ge-
fährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstel-
lung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen, diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Be teiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, ohne gewerblich aktiv erwerbs-
tätig zu sein und ohne ein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft zu betreiben.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche ihrem Zwecke entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom
31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften abwickeln.

Art. 3. (1) Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertfünftausend Euro (105.000,-  ), eingeteilt in einhundert-

fünf (105) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (1.000,-  ).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre reit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

(2) i.- Bei entgeltlicher Abtretung von Aktien seitens eines Aktionärs, sei es an einen anderen Aktionär, sei es an eine

Drittperson, haben die übrigen Aktionäre ein Vorkaufsrecht auf Basis des vorgeschlagenen Abtretungspreises.

ii.- Dieses Vorkaufsrecht erfolgt durch die Aktionäre proportionnell zu ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital. Ver-

zichtet ein Aktionär auf sein Vorkaufsrecht, so können die verbleibenden Aktionäre ihr Vorkaufsrecht auf allen abzutre-
tenden Aktien ausüben, unter Beobachtung von Punkt iv.- und v.-.

iii.- Wird dieses Vorkaufsrecht nicht innerhalb eines Monates ausgeübt, nachdem die übrigen Aktionäre vom Ver-

kaufsprojekt in Kenntnis gesetzt wurden, so ist es verfallen.

iv.- Eine bloss teilweise Ausübung des Vorkaufsrechtes ist nicht gestattet.
v.- Ist das Vorkaufsrecht verfallen, oder konnte es gemäss Punkt iv.- nicht ausgeübt werden, so kann der abtretende

Aktionär seine beabsichtigte Abtretung voll und ganz zu den vereinbarten Bedingungen vollführen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

nicht Aktionär sein müssen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, sie sind wie-

derwählbar und jederzeit abberufbar. 

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, so können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei

gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 5. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäf-

te der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung
oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im Bezug auf

die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen, die nicht Aktionär sein müssen.

Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft vertreten durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsvorsitzen-

den, oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift
eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Spezialbevollmächtigten des Verwaltungsrates.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen. In Abwesenheit des Vorsit-

zenden kann der Vorsitz der Sitzung einem anwesendenden Mitglied des Verwaltungsrates übertragen werden.

65620

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Jedes

Mitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen durch Vollmacht welche schriftlich, fern-
schriftlich, telegraphisch oder per Telefax gegeben werden kann. Im Notfall, können die Verwaltungsratsmitglieder ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen; bei Stimmengleichheit ist die

Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermäch-

tigung durch die Generalversammlung.

Zum ersten Mal kann die an die Gründung der Gesellschaft anschliessende Generalversammlung einen Vorsitzenden

des Verwaltungsrates ernennen. 

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissare, welche nicht Aktionär sein müs-

sen, welche von der Generalversammlung ernannt werden für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf, sie
sind wiederwählbar und jederzeit abberufbar.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz in Luxemburg oder an dem in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Mittwoch des Monats Juni eines jeden Jahres um 10.00 Uhr, statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

Art. 10. Die Einberufungen der Generalversamlung erfolgen gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Sie sind nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklärten Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu ha-
ben.

Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass jeder Aktionär, um an der Generalversammlung teilzunehmen, seine Ak-

tien fünf Tage vor der Sitzung hinterlegen muss.

Jeder Aktionär kann sich durch eine Drittperson, Aktionär oder nicht, vertreten lassen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. 

Art. 11. Die Generalversammlung der Aktionnäre ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Ver-

waltung und die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen.

Sie bestimmt über die Verwendung und die Verteilung des Reingewinnes. 
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Art.12. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holding Gesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen,
verwiesen.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: K. Hammerschmidt - K. Reuter - D. Kirsch - J. P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 12CS, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56249/216/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

LUXOPART, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.304. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt juin.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S ’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXOPART, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.304, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 15 février 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
261 du 15 juin 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 561 du 11 avril 2002.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Sandy Roeleveld, assistante juri-

dique, demeurant à Arlon,

 qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée,demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Coïs, assistante juridique, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

J.-P. Hencks.

65621

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de réduire le capital social d’un montant de EUR 9.375.000,- par annulation de 375.000 actions d’une

valeur nominale de EUR 25,- chacune.

2.- Transfert d’un montant de EUR 127.500.000,- du poste bilantaire «réserves indisponibles» au poste bilantaire «ré-

serves disponibles».

3.- Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que sur les six cent cinquante-cinq mille (655.000) actions représentant l’intégralité du capital social, deux cent

quatre-vingt mille (280.000) actions sont en circulation et ont le droit de vote, les trois cent soixante-quinze mille
(375.000) actions détenues en propre par la société ne comptant pas dans le quorum de présence et étant dépourvues
du droit de vote. Il résulte de ladite liste de présence que toutes ces deux cent quatre-vingt mille (280.000) actions ayant
le droit de vote sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

 IV.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

 L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de neuf millions trois cent soixante-

quinze mille euros (9.375.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de seize millions trois cent soixante-quinze
mille euros (16.375.000,- EUR) à sept millions d’euros (7.000.000,- EUR) par l’annulation de trois cent soixante-quinze
mille (375.000) actions propres de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune détenues par la société elle-même.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de réduire le poste bilantaire «réserves indisponibles» par le transfert d’un montant de cent

vingt-sept millions cinq cent mille euros (127.500.000,- EUR) au poste bilantaire «réserves disponibles».

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts en vue de refléter la réduction de capital

décidée ci-avant.

 En conséquence, l’article cinq (premier alinéa) aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital souscrit est fixé à sept millions d’euros (7.000.000,- EUR) représenté par deux cent

quatre-vingt mille (280.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, à la somme
de 1.500,- EUR.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Roeleveld, C. Waucquez, C. Coïs et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 14CS, fol. 1, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(56365/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

LUXOPART, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.304. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56366/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

F. Baden.

65622

EnerSys LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.481. 

—

In the year two thousand two, on the seventeenth of June. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

EnerSys HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Company registry under number B 86.195 

here represented by Mrs. Delphine Tempé, attorney at law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on June 12, 2002. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
* that it is the sole actual shareholder of EnerSys LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée

unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on 15 March 2002, not yet published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations.

* that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of eight million forty-eight thousand

one hundred and twenty-five euro (8,048,125.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hun-
dred euro (EUR 12,500.-) to eight million sixty thousand six hundred twenty five euro (EUR 8,060,625.-) by the issuance
of three hundred twenty one thousand nine hundred twenty five (321,925) new shares with a par value of twenty five
euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe to the 321,925 new shares and to have

them fully paid up by the conversion into capital of a total, certain, liquid and immediately payable claim of EUR
8,048,125.- Euro held by the sole shareholder against EnerSys LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. 

The existence of the said claim is proved in a report established by HRT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, having its

registered office at 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg on 17 June 2002, concluding as follows:

«Conclusion 
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least to 321,925 shares with a nominal value of EUR 25.- each (total EUR 8,048,125)
to be issued in return for the contribution in kind of the claim.»

This report, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6.1 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6.1, 1st paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at eight million sixty thousand six hundred

twenty five euro (EUR 8,060,625.-) represented by three hundred twenty two thousand four hundred twenty five
(322,425) shares («parts sociales») of twenty-five euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately eighty-four thousand four hundred euro (84,400.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

EnerSys HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.À R.L., ayant son siège social à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, 
ici représentée par Madame Delphine Tempé, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 12 juin 2002. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme sus-indiqué, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

65623

* Qu’elle est la seule et unique associée de la société EnerSys LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., Société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 15 mars 2002, non encore publiée
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

* Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions quarante huit mille cent vingt cinq

euros (EUR 8.048.125,-) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à huit millions
soixante mille six cent vingt cinq euros (EUR 8.060.625,-) par l’émission de trois cent vingt et un mille neuf cent vingt
cinq (321.925) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire aux 321.925 parts sociales nouvelles et les libérer par la conversion en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible détenue par l’associé unique à l’encontre d’EnerSys LUXEMBOURG FINANCE, S.à
r.l. d’un montant total de EUR 8.048.125,-.

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par HRT, S.à r.l., réviseur

d’entreprises, ayant son siège social 32, rue Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en date du 17 juin 2002, qui conclut
comme suit:

«Conclusion: Basé sur le travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à mentionner sur la valeur

de l’apport en nature qui correspond au moins à 321.925 parts ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune (total
EUR 8.048.925,-) à être émises en contrepartie de l’apport en nature de ladite créance.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux pré-

sentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6.1 des statuts comme suit:
«Art. 6.1. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à huit millions soixante mille six cent vingt cinq euros (EUR 8.060.625,)

représenté par trois cent vingt deux mille quatre cent vingt cinq (322.425) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ quatre vingt quatre mille quatre cents euros (84.400,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: D. Tempé - G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 13CS, fol. 23, case 4. – Reçu 80.481,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56257/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

EnerSys LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.481. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56258/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

STRUCTURED ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.464. 

—

Le bilan au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 2, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56303/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Hesperange, le 16 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 16 juillet 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature.

65624

PowerTech, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Siège social: L-4974 Dippach, 8, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 69.837. 

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A comparu:

Monsieur Roberto Sorbelli, électronicien, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 12 août 2000, dûment enregistrée à Luxembourg, le 28 août 2000, volume

541, folio 39, case 6, il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée PowerTech, S.à r.l., avec siège
social à Strassen, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 564 du 22 juillet 1999, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 9
décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 170 du 25 février 2000.

Une copie de ladite cession restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le gérant, Monsieur Roberto Sorbelli, prénommé, déclare accepter ladite cession de parts au nom et pour compte

de la société et dispenser le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Suite à ladite cession de parts, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent parts sociales

(100) d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été attribuées à l’associé unique, Monsieur Roberto Sorbelli, électronicien, demeurant à Luxembourg.»

<i> Deuxième résolution

L’associé décide de transférer le siège social de Strassen, 41, rue du Kiem à L-4974 Dippach, 8, rue Belle-Vue de sorte

que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa.

Le siège social est établi à Dippach.»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Sorbelli - G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56261/220/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

PowerTech, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4974 Dippach, 8, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 69.837. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56262/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

ITX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 32, rue J-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.057. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(56272/771/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Hesperange, le 17 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 17 juillet 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour ITX S.A.
Signature

65625

ANTHYLIS, Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.049. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 <i>des Actionnaires du 21 juin 2002

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de BEF 5.000.000,- (cinq millions de francs

belges) en EUR au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- euro pour 40,3399 francs belges,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille

neuf cent quarante-six euros septante-six cent).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion des comptes en euro au cours de change précité ainsi que
pour l’établissement d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 53,24 (cinquante-trois

euros vingt-quatre cent),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six

euros septante-six cent) à EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille euros).

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 5.000 actions représenta-

tives du capital social pour porter chacune de celles-ci à EUR 24,80 (vingt-quatre euros quatre-vingt cent),

à libérer par incorporation des résultats reportés à concurrence de EUR 53,24 (cinquante-trois euros vingt-quatre

cent).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte de l’expiration de l’autorisation accordée au conseil d’administra-

tion lors de la constitution, pour une période de cinq ans, d’augmenter le capital dans les limites du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de biffer dans l’article 3 toutes les ré-

férences relatives à l’autorisation d’augmenter le capital par décision du Conseil d’Administration et de modifier le con-
tenu du 1

er

 paragraphe de l’article 3 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-), représenté par 5.000 actions d’une

valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingt cent (EUR 24,80) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56271/771/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Republic of Panama.

—

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE DU

CHATEAU CHILLON S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-
Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 1989, publié au Mémorial C numéro 321 du 8 novembre 1989,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 30.899, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 2000, publié au Mé-
morial C numéro 735 du 7 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

L-Bereldange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant à L-Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Luxembourg en Panama.
2) Décharge accordée au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

Signature.

65626

 III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à 53th East Street, Marbella, Swiss Bank

Building - 2nd Floor, P.O. Box 6-1014 - El Dorado, Panama / Republic of Panama.

Ce transfert se fait sans dissolution préalable, la société continuant son existence sans changement de la personnalité

juridique.

Cette résolution est prise sous la condition résolutoire de la non-acceptation de pareil transfert de siège par le pays

d’accueil.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner pouvoir au porteur d’une expédition des présentes aux fins d’accomplir tou-

tes les formalités nécessaires pour l’exécution des présentes auprès de tous les organes compétents prévus par la loi
de Panama.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire

n’ayant demandé à signer.

Signé: J.Faber - K. Reuter - D.Kirsch - J. P. Hencks 
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 12CS, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56250/216/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

CDC INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.023. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale de 2002, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Emmanuel Du Boullay
CDC IXIS ASSET MANAGEMENT, 56, rue de Lille, F-75007 Paris
- Guy Fouchet
CDC IXIS ASSET MANAGEMENT, 56, rue de Lille, F-75007 Paris
- Gilles Guerin
CDC IXIS ASSET MANAGEMENT, 56, rue de Lille, F-75007 Paris
- Hervé Guinamant
CDC IXIS ASSET MANAGEMENT, 56, rue de Lille, F-75007 Paris
- Michel Lentz
DEXIA BIL S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- Wen Lo
CXC IXIS ASSET MANAGEMENT ASIA, 1, Grange Road - 06-05, Orchard Building, Singapore 239693 Singapore
- Jeffrey D. Plunkett
CDC IXIS ASSET MANAGEMENT NORTH AMERICA, 399, Boylston Street - 13th floor, Boston NA USA 02116
- Daniel Roy
CDC IXIS ASSET MANAGEMENT, 56, rue de Lille, F-75007 Paris
- Antoinette Willard
CDC IXIS ASSET MANAGEMENT, 56, rue de Lille, F-75007 Paris 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56308/006/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

J.-P. Hencks.

<i>Pour CDC INTERNATIONAL FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

65627

IMPEX INTERNATIONAL, Société Anonyme,

(anc. R.M.F. T.P. S.A.).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.396.

Société constituée le 5 juin 1997, suivant acte numéro 11.211, par-devant Maître Christine Doerner, notaire de 

résidence à Bettembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 471 du 29 août 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Composition du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001:

Conseil d’Administration

- Manuel Dieryck, administrateur-délégué, Beerse (F).
- Laetitia Dieryck-Pedreira, administrateur, Beerse (F).
- Lionel Lourenco, administrateur, Mons-en-Baroeul (F).

Commissaire aux Comptes

- HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg.

(56273/771/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

LUX-TRADICO S.A. , Société Anonyme.

Siège social: L-3540 Dudelange, 38, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 84.919. 

—

L’an deux mille deux, le treize juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LUX-TRADICO S.A., (R. C. N

°

 84.919)

avec siège à Dippach, constituée suivant acte notarié du 7 juin 2000, publié au Mémorial C N

°

 744 du 10 octobre 2000. 

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C

No 246 du 13 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-4777

Pétange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Fernando Feio Inacio; administrateur de sociétés, demeurant à L-8388

Koerich.

Madame la Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Dippach à Dudelange
2) Modification afférente de l’article 1

er

 deuxième phrase des statuts

3) Démission et décharge à l’actuel gérant technique 
4) Nomination d’un nouveau conseil d’administration 
5) Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Dippach à Dudelange.
L’adresse du siège est: L-3540 Dudelange, 38, rue du Commerce.
Suite à cette modification l’article 1

er

 deuxième phrase aura désormais la teneur suivante: 

Art.1

er

 deuxième phrase: Le siège social de la société est établi à Dudelange.

Statuts modifiés selon l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire, tenue sous seing privé en date du 6 juin
2001.
Statuts modifiés selon l’assemblée générale extraordinaire tenue le 8 octobre 2001, par-devant Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem. 

<i>Pour IMPEX INTERNATIONAL S.A.
Signature

65628

L’assemblée accepte la démission du responsable technique actuel Monsieur Jean-Luc Wanlin et lui accorde décharge

entière pour l’exercice de son mandat.

Est nommé nouveau responsable technique: Monsieur Antonio Barbosa de Almeida, ouvrier, demeurant à L-8388

Koerich, 6, Chemin de la Source. 

Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Fernando Feio Inacio; préqualifié.
- Monsieur Jorge Ferreira de Barros; administrateur de sociétés, demeurant à L-3544 Dudelange.
- Monsieur Antonio Barbosa de Almeida, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle obligatoirement du

responsable technique.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Feio Inacio - S. Arosio - J. Quintus-Claude - G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2002, vol. 878, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(56236/207/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

ALDERAMIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.492. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56277/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

ALDERAMIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.492. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée approuve le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 et décide de reporter la perte

de 109.485.758,79 EUR au prochain exercice.

- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée accepte la démission du poste d’administrateur, avec effet immédiat, de Madame C.-E. Cottier Johans-

son, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Agnès Giry, employée privée, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son
siège social 5, Boulevard de la Foire à L-2014 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56283/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

65629

SOBRUXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.797. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 23, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56280/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

SOBRUXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.797. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant au 44, rue

de la Vallée à L-2661 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant au 44, rue de la Vallée à L-2661
Luxembourg et de Monsieur Timo Teponoja, conseiller financier, demeurant au 1, Arttolantie à 00750 Helsinki (Finlan-
de); ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant au 13,
rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée décide

également:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social actuellement exprimé en BEF.

- de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions représen-

tatives du capital social.

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), repré-

senté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.»

et de supprimer les alinéas 4, 5, 6 et 7.
Luxembourg, le 3 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 23, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56281/595/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

SKYBLUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.181. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 5 juillet 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolutions

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56316/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
SKYBLUE HOLDING S.A.
Signature

65630

L4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.329. 

—

Le bilan de la société au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56286/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

L4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.329. 

—

Le bilan de la société au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56287/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

L 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.329. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 février 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 août 2000

et au 31 août 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugè-
ne Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS &amp; Co, Réviseurs d’en-
treprises, ayant son siège social 11, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 8 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56290/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

SEA WATER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.007. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56288/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

65631

C.F.G.V.T. S.A., COMPAGNIE FINANCIERE DES GRANDS VINS DE TOKAJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.627. 

—

<i> Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2002

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée décide

à l’unanimité:

1. de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital actuellement exprimé en LUF;

2. de supprimer la valeur nominale des actions, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002;

3. d’adapter l’article 3 des statuts et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002 pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt-trois mille cent trente-trois euros et nonante-deux cents (223.133,92

EUR) représenté par quinze mille deux (15.002) actions sans valeur nominale. La société peut racheter ses propres ac-
tions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

Luxembourg, le 17 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56291/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

HOLDING EUROPEENNE D’INVENTIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.738. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING EUROPEENNE

D’INVENTIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
14 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 284 du 27 février 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Gerry Osch, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transformation du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR), et modi-

fication afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 13,31 Euros pour le porter de son montant converti de 30.986,69

Euros à 31.000,- Euros.

3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
En suite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social, exprimée actuellement en francs luxembourgeois,

en Euros au taux de conversion légal; en conséquence le capital social est converti de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000.- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros
(30.986,69 ).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un Euros (13,31  ), pour

le porter de son montant converti à trente et un mille Euros (31.000,-  ), par versement en espèces, dont la preuve a
été rapportée au notaire, et par fixation de la valeur nominale des actions à vingt-quatre virgule quatre-vingts Euros
(24,80 ).

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

65632

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précédent, l’assemblée générale décide de modifier la 1

ère

 phrase de l’article 5 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (1

ère

 phrase). Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-  ) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions de vingt-quatre virgule quatre-vingts Euros (24,80) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Osch, F. Ferron, M.P. Thibo, J.P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 12CS, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56252/216/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

HOLDING EUROPEENNE D’INVENTIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.738. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56253/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

EnerSys HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 86.195. 

—

In the year two thousand two, on the seventeenth of June. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

EnerSys CAYMAN L.P., having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, Mary Street, George

Town, Grand Cayman Islands, here represented by EnerSys DELAWARE LLC I, with registered office at c/o CT Cor-
poration, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, acting in its capacity of general
partner of EnerSys CAYMAN L.P., 

here represented by Mrs Delphine Tempé, attorney at law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on June 13, 2002. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
 - that it is the sole actual shareholder of EnerSys HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité

limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on 18 February 2002, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, the articles of which have been amended by a deed of the undersigned
notary on March 29, 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

 - that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of four million twenty three thousand

five hundred fifty Euro (EUR 4,023,550.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to four million thirty six thousand fifty Euro (EUR 4,036,050.-) by the issuance of one hundred sixty thousand
nine hundred forty two (160,942) new shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each, having the same
rights and obligations as the existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the 160,942 new shares and to have

them fully paid up by the conversion into capital of a total certain, liquid and immediately payable claim amounting EUR
4,023,550.- held by the sole shareholder against EnerSys HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.. 

The existence of the said claim is proved in a report established by HRT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, having its

registered office at 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg on 17 June 2002, concluding as follows:

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

J.-P. Hencks.

65633

«Conclusion
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least to 160,942 shares with a nominal value of EUR 25.- each (total EUR 4,023,550)
to be issued in return for the contribution in kind of the claim.»

This report, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6.1 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6.1. 1st paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at four millions thirty six thousand fifty Euro

(EUR 4,036,050.-) represented by one hundred sixty one thousand four hundred forty two (161,442) shares («parts
sociales») of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately forty-three thousand two hundred fifty Euro (43,250.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
EnerSys CAYMAN L.P., ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, Mary Street, George

Town, Grand Cayman Islands, ici representée par EnerSys DELAWARE LLC I, ayant son siège social à c/o CT Corpo-
ration, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, agissant en sa qualité de general
partner de EnerSys CAYMAN L.P., 

ici représentée par Madame Delphine Tempé, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 13 juin 2002. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme sus-indiqué, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
Qu’elle est la seule et unique associée de la société EnerSys (HOLDINGS) LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 18 février 2002, non encore publiée
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, les statuts ayant été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 29
mars 2002 non encore publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

 Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions vingt trois mille cinq cent cin-

quante Euros (EUR 4.023.550,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
à quatre millions trente six mille cinquante Euros (EUR 4.036.050,-) par l’émission de cent soixante mille neuf cent qua-
rante deux (160.942) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire aux 160.942 parts sociales nouvelles et les libérer par la conversion en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible détenue par l’associé unique à l’encontre d’EnerSys HOLDINGS (LUXEMBOURG),
S.à r.l. d’un montant total de EUR 4.023.550,-.

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par HRT, S.à r.l., réviseur

d’entreprises, ayant son siège social 32, rue Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en date du 17 juin 2002, qui conclut
comme suit: 

«Conclusion 
Basé sur le travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à mentionner sur la valeur de l’apport

en nature qui correspond au moins à 160.942 parts ayant une valeur nominal de EUR 25,- chacune (total 4.023.550,-) à
être émises en contrepartie de l’apport en nature de ladite créance.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6.1 des statuts comme suit:

65634

«Art. 6.1. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions trente six mille cinquante Euros (EUR 4.036.050,-)

représenté par cent soixante et une mille quatre cent quarante deux (161.442) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ quarante trois mille deux cent cinquante Euros (43.250,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: D. Tempé, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 13CS, fol. 23, case 3. – Reçu 40.235,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56255/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

EnerSys HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.195. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56256/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.316. 

—

Suite à la décision du Conseil d’Administration du 19 juin 2002, le Conseil d’Administration de la société se compose

comme suit:

- Monsieur Gian Luigi Costanzo, PRIME S.p.A., Via Turati 9, I-20121 Milan
- Monsieur Guido Guzzetti, PRIMEGEST S.G.R. S.p.A., Via Montebello 39/a, I-20121 Milan
- Monsieur Giovanni Perissinotto, PRIME S.p.A., Via Turati 9, I-20121 Milan  

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56310/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.316. 

—

L’Assemblée du 22 mai 2002 a décidé de distribuer le bénéfice au 31 décembre 2001 d’un montant de EUR 596.376,-

de la façon suivante:   

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56312/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Hesperange, le 16 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 16 juillet 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

- dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR 590.000,- (EUR 118,- per share)
- bénéfice reporté:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR 6.376,- 

<i>Pour PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

65635

LUX-INDEX US ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 75.344. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56292/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

LUX-INDEX US ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 75.344. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 2002

I. Nominations statutaires
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juillet 2001, le terme du mandat des Admi-

nistrateurs a été fixé à 1 an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gabriel Deibener au 26 avril 2002 et approuve la cooptation de M.

Jean Habay.

Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants au

Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet
2003:

M. Raymond Kirsch, président
M. Jean-Claude Finck, vice-président
M. Michel Birel, administrateur
M. John Dhur, administrateur
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Jean Habay, administrateur
M. Pit Hentgen, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Jacques Mangen, administrateur
M. Armand Weis, administrateur
II. Nomination du Commissaire aux comptes
L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination de Monsieur Paul Gaspar pour un nouveau

terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2003.

Luxembourg, le 18 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56293/012/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

BONAR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.068. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Ce bilan annule et remplace le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol.

12, case 2, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002 contenant une erreur
matérielle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56304/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

<i>Pour LUX-INDEX US ADVISORY S.A. HOLDING
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature.

65636

GERIFONDS FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING, Société 

Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 75.032. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, le19 juin 2002, vol. 571, fol. 30, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56294/012/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

GERIFONDS FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 75.032. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2002

L’Assemblée constate que l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2001 a nommé les Administrateurs jusqu’à l’issue

de la présente Assemblée.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en juin 2003:

- Monsieur Bruno Bochud, Directeur GERIFONDS S.A., demeurant à Le Mont sur Lausanne, Suisse (Président);
- Monsieur Christian Beyeler, Directeur GERIFONDS S.A, demeurant à La Tour de Peilz, Suisse (Vice-Président);
- Monsieur Eric Rothacher, Sous-Directeur BANQUE CANTONALE VAUDOISE, demeurant à Genève, Suisse (Ad-

ministrateur);

- Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur Général adjoint BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEM-

BOURG, demeurant à Foetz, Luxembourg (Administrateur).

L’Assemblée Générale confirme la désignation de la société ERNST &amp; YOUNG S.A. comme commissaire aux comp-

tes de la Société de Gestion et comme réviseur d’entreprises du Fonds Commun de Placement BCV DYNAMIC FLOOR
FUND pour l’exercice clôturant au 31 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56295/012/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

DEXIA LUXPART, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.211. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002 et suite à la démission de Monsieur Joost Rieter, le

Conseil d’Administration se compose comme suit:

- M. Marc-André Bechet, DEXIA-BIL S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. Mario Guetti, DEXIA-BIL S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. Daniel Kuffer, DEXIA-BIL, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. Yves Lahaye, DEXIA-BIL S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. François Pauly, DEXIA-BIL S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. Frank N. Wagener, DEXIA-BIL S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg  

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56309/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

<i>Pour GERIFONDS FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour GERIFONDS FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour DEXIA LUXPART
SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

65637

LUX-SMALL &amp; MID CAPS ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 79.399. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56298/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

LUX-SMALL &amp; MID CAPS ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 79.399. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2002

I. Nominations statutaires
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000, la terme du mandat

des Administrateurs a été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Henri Germeaux au 15 juillet 2001 et approuve la cooptation de M.

Roland Werdel.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2003:

M. Raymond Kirsch, président
M. Jean-Claude Finck, vice-président
M. Michel Birel, adminsitrateur
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Jacques Mangen, administrateur
M. Alphonse Sinnes, administrateur
M. Roland Werdel, administrateur
II. Nomination du Commissaire aux comptes
L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes a été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination de Monsieur Norbert Nickels pour un terme

d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2003.

Luxembourg, le 18 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56299/012/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

FIDUCIAIRE GERARD DECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 73.940. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2002

Les membres du Conseil d’Administration ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
Monsieur Marc Liesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur en remplace-

ment de Monsieur Marco Viglione, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature. Pour tout acte de disposi-
tion la co-signature d’un autre administrateur est obligatoire.

Luxembourg, le 30 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56372/624/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

<i>Pour LUX-SMALL &amp; MID CAPS ADVISORY S.A. HOLDING
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Pour extrait conforme
G. Decker / G. Nellinger

65638

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE, S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.630. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56300/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE, S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.630. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2002

La durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance ayant été fixée à une année, l’Assemblée nomme les

membres suivants pour une durée d’une année, expirant à la date de l’Assemblée Générale Annuelle qui sera tenue en
2003:

- Monsieur Michel Dupont
- Monsieur Raymond Kirsch
- Monsieur Willy Stricker
Le mandat du Réviseur d’Entreprises, REVILUX, est renouvelé pour une durée d’une année expirant à la date de l’As-

semblée Générale Annuelle qui sera tenue en 2003.

Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56301/012/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

VANSAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 30.153.300,- EUR

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.430. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56278/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

VANSAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 30.153.300,- EUR

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.430. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27 case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56279/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

<i>Pour EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE S.C.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

65639

VANSAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 30.153.300,- EUR

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.430. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2002

- Le rapport des Gérants est approuvé.
- L’Assemblée donne décharge aux Gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée accepte la démission de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg, de son mandat de gérant et décide de nommer en remplacement Madame Nathalie Ma-
ger, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et ce, pour une durée indéterminée.

- L’Assemblée décide de nommer, pour une durée indéterminée, les personnes suivantes en tant que gérants supplé-

mentaires de la société:

- Monsieur Constant Vandersanden, administrateur de sociétés, demeurant au 293/a Riemsterweg à B-3740 Bilzen;
- Monsieur Lucas Vandersanden, administrateur de sociétés, demeurant Leeuwerikweg, 54 à B-3140 Keerbergen;
- Monsieur Camille Vanpee, administrateur de sociétés, demeurant 11 Dr. Lenstralaan à B-3650 Dilsen-Stokkem;
- Monsieur Jean-Pierre Wuytack, administrateur de sociétés, demeurant 16 St. Aldegondisstraat à B-3740 Bilzen;
- Monsieur Guy Wauters, administrateur de sociétés, demeurant 293 Riemsterweg à B-3740 Bilzen;
- Monsieur Eddy Vreys, administrateur de sociétés, demeurant 6, Poreistraat à B-3600 Genk.
- Monsieur Joseph Rabijns, administrateur de sociétés, demeurant Leterweg 31 à B-3740 Bilzen;
- Monsieur Karel Lambrechts, administrateur de sociétés, demeurant Grotendries 44 à B-3210 Lubbeek.
Luxembourg, le 31 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56282/595/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

NEPTUNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.547. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 14, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 jjuillet 2002.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’administration qui s’est tenue le 13 juin 2002 que:
* le siège social a été transféré de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim.

Le capital souscrit et autorisé de la société est converti de Francs Luxembourgeois en Euros avec effet au premier

janvier 2002 et par application du taux de change officiel d’un euro = 40,3399 LUF, de sorte que le capital souscrit de
la société est fixé a trente mille neuf cent quatre vingt six euros et soixante neuf cents (30.986,69 EUR) et le capital
autorisé de la société est fixé a six cent dix mille sept cent trente trois euros et quatre vingt et un cents (619.733,81
EUR) et les comptes de la société seront à compter du 1

er

 janvier 2002 établis en euros.

- Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 28 juin 2002 que:

er

 janvier 2002 établis en euros.

La société disposant de la réserve spéciale mentionnée sous la deuxième résolution, l’Assemblée décide, conformé-

ment à l’article 62 de la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euro, d’augmenter le capital souscrit à concur-

rence de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (263,31 EUR) de manière à le porter désormais à trente
et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) et le capital autorisé à concurrence de cinq mille deux cent soixan-
te-six euros et dix-neuf cents (5.266,19 EUR) de manière à le porter à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR).

La valeur nominale de chacune des actions est fixée à vingt-cinq euros (25,- EUR).
Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale décide de modifier les alinéas premier et deuxième de

l’article 3 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, en-
tièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

65640

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 14 case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56318/793/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

RAPHINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le onze juin.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
         Ont comparu:
 1. MAFINVEST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
 ici représentée par Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 juin 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de RAPHINVEST S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.
 Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Conformément aux dispositions de l’article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition

65641

ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

 Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

 A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
 a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
 b) tous comptes à recevoir;
 c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

 d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
 e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

 f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

 g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
 B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
 (i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

 (iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

 (iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

 (v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

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 (vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
 1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

 C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
 a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
 b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

 c) tous frais courus ou à payer;
 d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

 e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

 f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

 D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

 F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

 b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

65643

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

 Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

 2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent dix Euros (1.610,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg, 
 b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
 c) Madame Elise Lethuillier, prénommée.
 4.- Est nommé commissaire aux comptes:
 HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, K. Guenard, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 8, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56351/220/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

 1. MAFINVEST S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Hesperange, le 15 juillet 2002.

G. Lecuit.

65644

AURELE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le onze juin.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

 1. RAPHINVEST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
 ici représentée par Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 juin 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de AURELE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de

65645

fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société  s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée  à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:

65646

1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

65647

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent dix euros (1.610,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Elise Lethuillier, prénommée.
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
 FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, K. Guenard, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 9, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56353/220/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

1. RAPHINVEST S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Hesperange, le 15 juillet 2002.

G. Lecuit.

65648

REVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Jürg Brand, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6300 Zug, Bahnhofstrasse, 23.
2) La société BILFORD INVESTMENT INC., ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 juin 2002, laquelle restera annexée aux

présentes pour être soumise avec elle à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et en

arrêter les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée REVE INTERNATIONAL S.A.. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique
ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-  ) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,-  ) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale. Les administrateurs sont répartis en deux groupes différents A et B.

La durée de leur mandat ne pourra excéder un an. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur «A» et d’un administrateur «B» ou la si-

gnature conjointe de deux administrateurs «A» ou par la signature isolée ou les signatures conjointes de tout adminis-
trateur ou fondé de pouvoirs auquel de tels pouvoirs auront été délégués spécialement par le Conseil d’Administration.

Toutefois, un administrateur «B» pourra engager la société par sa signature individuelle pour tout ce qui concerne

ses relations avec les administrations luxembourgeoises et en général pour régler tous les frais dûs au Grand-Duché de
Luxembourg pour le bon fonctionnement de la société. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas une année. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

65649

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à onze heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mille neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,-  ) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de 2.000,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 

Groupe A:

1) Monsieur Hirohisa Kojima, entrepreneur, demeurant à 1-14-11 Nishishinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo.
2) Monsieur Jürg Brand, administrateur de sociétés, demeurant à Bahnhofstrasse 23, CH-6300 Zug.

Groupe B:

3) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à 133, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUPARTNER A.G., ayant son siège social à Luxembourg, 124, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille trois.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède: 

In the year two thousand two, on the first of July.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, 

There appeared:

1) Mr Jürg Brand, companys director, residing in CH-6300 Zug, Bahnhofstrasse, 23.

1) Monsieur Jürg Brand, prénommé: trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

2) BILFORD INVESTMENT INC., prénommée: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

65650

2) BILFORD INVESTMENT INC., having its registered office in Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands,

here represented by Mrs Claudine Cambron, employee, residing in Etalle,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 27th of June 2002, which will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Those appearing parties have requested the undersigned notary to state as follows the Articles of Incorporation of

a holding company which the parties declare to form amongst themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Company is hereby formed in form of a Limited Company of Luxembourg Law (société anonyme), under the name of
REVE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration from this date on. It may be dissolved by a resolution of

the shareholders’ meeting at a majority requested for amendments of the articles of incorporation. 

Art. 3. The registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of

directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity of the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 5. The capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.-  ) represented by three hundred and ten (310)

shares with a par value of one hundred euros (100.-  ) each.

The capital may be increased or reduced along the legal prescriptions.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder. The company can proceed to the

repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Company is managed by a Board of directors composed of at least three members, who need not be

shareholders. The members of the board are divided into two groups, A and B.

Their mandate may not exceed one year. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Art.s or governed by law, comes within its competence.
In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The corporation is committed by the joint signature of an «A» director and a «B» director or the joint signature of

two «A» directors or by the joint or single signature of any director or officer to whom authority has been delegated
by the board of directors.

Nevertheless, a «B» director may commit the company by its individual signature for everything regarding its relations

with Luxembourg authorities and, generally, for the payment of all the fees ought in the Grand Duchy of Luxembourg
for the efficiency of the Company.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed one year.

Art. 10. The Company’s business year begins on January first and closes on December thirty-first.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first monday of the month of June at 11.00 a.m. in Luxembourg,

at the Company’s registered Office, or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.

65651

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed. 

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts. 

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand two.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand three.

<i>Subscription

 The capital has been subscribed as follows:  

All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of thirty-one thousand euros (31,000.-  )

is as of now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary. 

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in article 26 of the commercial com-

panies Act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

<i> Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditor at one. The following are appointed Directors:

Group A:

1) Mr Hirohisa Kojima, entrepreneur, residing in 1-14-11 Nishishinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo.
2) Mr Jürg Brand, companys director, residing in Bahnhofstrasse 23, CH-6300 Zug.

Group B:

3) Mr Guy Glesener, conseiller juridique, residing in L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor of the Company: FIDUPARTNER A.G., having its registered office in Luxem-

bourg, 124, route d’Arlon.

<i>Third resolution

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of two thousand three.

<i>Fourth resolution

The registered office of the Company is fixed in Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

signé: J. Brand, C. Cambron et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 34, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(56348/200/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

ALBION CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 51.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56330/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

1) Mr Jürg Brand, prenamed: three hundred and nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

2) BILFORD INVESTMENT INC., prenamed: one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: three hundred and ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signatures.

65652

SHAMIL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1525 Luxembourg, 3, rue A. Fleming.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of June.
Before us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1. SHAMIL BANK OF BAHRAIN E.C. (Islamic Bankers), established under the laws of Bahrain, with registered office

at Chamber of Commerce Building, King Faisal Highway, Manama, Bahrain,

Founder,
here represented by Mrs. Lucy Dupong, attorney-at-law, residing in Luxembourg¨,
by virtue of a proxy given in Geneva, on the 20th of June, 2002.
2. MFAI (JERSEY) LIMITED (formerly MASSRAF FAISAL AL-ISLAMI (JERSEY) LIMITED), with registered office at

Templar House, Don Road, St. Helier, Jersey, Channel Islands,

Founder,
here represented by Mrs. Lucy Dupong, prenamed,
by virtue of a proxy given in Geneva, on the 20th of June, 2002.
The above proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the Notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties requested the attesting notary to draw up as follows the articles of incorporation of a Luxem-

bourg joint stock company (société anonyme) which they declare to set up hereby among themselves.

I. Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. There is incorporated by these presents a Luxembourg joint stock company under the name of SHAMIL FI-

NANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The registered office is established at Luxembourg. The address is fixed by the general shareholders’ meeting

or by the board of directors.

When extraordinary events of a political, economic or social nature occur or shall be imminent, which might interfere

with the normal business at the registered office or with the ease of communications between this office and foreign
parts, the registered office may be declared to have been provisionally transferred abroad until the complete cessation
of such abnormal circumstances. This measure shall however have no effect on the nationality of the company, which,
notwithstanding this provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.

Such a declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties

by one of the executive organs or officers of the company, having the power to bind it for current and everyday acts of
management.

Art. 3. The company is incorporated for an unlimited period of time from the date of this deed. It may be dissolved

and liquidated in accordance with legal requirements. 

Art. 4. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of all kinds, the management, supervision
and development of these interests.

It may also acquire and license all patents and other rights derived from or complemental to such patents, and par-

ticipate in the organization, development, transformation and supervision of any company.

The company may establish subsidiary companies in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign countries.
It may provide investment services exclusively for its subsidiary companies, for its parent enterprise and for the sub-

sidiary companies of its parent enterprise, it being understood that the terms parent enterprise and subsidiary compa-
nies are taken in the sense of the definition written down in the two last paragraphs of article 48 of the law of 5 April
1993 relative to the financial sector, as amended.

The company may perform any commercial, industrial or financial acts, transactions or operations directly or indi-

rectly connected with the company’s or of nature to facilitate this object, and may conduct its activities outside as well
as within the Grand Duchy of Luxembourg.

II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is fixed at fifty thousand US dollars (50,000.- US $) represented by five hundred (500)

common shares with a par value of one hundred US dollars (100.- US $) each, fully paid up.

The authorised capital is fixed at ten million US dollars (10,000,000.US $) represented by one hundred thousand

(100,000) common shares, each with a par value of one hundred US dollars (100.- US $).

During a period of five years as from the date of publication of the present deed, which period is renewable one or

several times by the shareholders’ general meeting under the conditions of a modification of the Statutes, the board of
directors is authorised at any time and from time-to-time to increase the subscribed capital from its present amount to
ten million US dollars (10,000,000.- US $) by the issue of new common shares with a par value of one hundred US dollars
(100.- US $) each.

Consequently the board of directors is authorised to bring into effect this increase of capital by the issue of new

common shares paid in cash or kind, at one or several times and by blocks, to fix the time and place of the whole issue
or of the partial issues, to determine the amount of an issue premium, if any, to offer and accept the subscription of new

65653

shares by new shareholders which must be companies of the same Group, to fix all other modalities of execution
deemed necessary or useful for these purposes, even if not specially set forth herein, to have the subscription of the
new shares, the payment of the new shares and issue premium, if any, and the effective increase of capital certified in
the required form and finally to make the Statutes conform with the modifications ensuing from the effective increase
of capital, duly ascertained by notarial deed, all in accordance with the law of 10 August 1915, as amended.

All shares issued and to be issued are and shall remain registered shares. Multiple certificates of registered shares

may be issued.

Shareholders must agree not to transfer their shares of the company to persons outside the Group until all loans

granted by the company are completely repaid.

Art. 6. The capital may also be increased or reduced by resolution of an extraordinary general shareholders’ meeting,

acting under the conditions prescribed by law in matters of modifications of the articles of incorporation.

Art. 7. Each share is indivisible. The company recognizes only one owner per share with regard to the use of the

rights granted to the shareholders. If the same share belongs to several persons, the company has the right to suspend
the use of the rights attached thereto until one person among them is designated to be the owner of the share with
regard to the company.

Art. 8. The company may redeem its own shares by observing the legal prescriptions.

III. Management

Art. 9. The company is managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be

shareholders, elected for a period that may not exceed six years by the general shareholders’ meeting, which may always
remove them.

The number of the directors is determined and their election is made by the general shareholders’ meeting.
Directors whose mandate have expired may be re-elected.
In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may provisionally provide for a replace-

ment. In this case the next general shareholders’ meeting will proceed to the definitive election and the director thus
appointed will finish the mandate of the person he replaces.

Art. 10. The board of directors chooses a President from among its members and, if deemed appropriate, a Vice

President. In the event that both of them are prevented to attend a meeting, they are replaced by the oldest director
to preside at the board meeting.

The board of directors meets upon call by the President or, in case he is prevented from doing so, by the Vice Pres-

ident or, failing both, by any other director, as often as required by the company’s interest. It must always be convened
at the request of two directors.

The board may deliberate and act validly only if at least half of its members are present or represented.
Any director prevented from attending may appoint by letter, telegram, telex or telefax, one of his colleagues as his

proxy to represent him at the board meetings and to vote on his behalf and in his stead on the items on the agenda.

Resolutions of the board are passed by a majority of votes. In case of a division, the person presiding at the meeting

of the board has a casting vote.

Art. 11. In case of an emergency the directors may vote on the items of the agenda, letter, telegram, telex or telefax.

The letter, telegram, telex or telefax will be annexed to the minutes of this consultation, which will be recorded by the
President of the board or by his substitute.

The directors may also pass unanimous resolutions without meeting, provided these resolutions are recorded in writ-

ing and are signed by all the directors.

Art. 12. The deliberations of the board are recorded in minutes, which are signed by the members attending the

meeting. These minutes are written on loose sheets, which are bound at the end of each year.

 Copies or excerpts of the minutes are signed by the President or by two members of the board.

Art. 13. With the exception of the acts reserved to the general shareholders’ meeting by law or by the articles of

incorporation, the board of directors has the widest powers to perform all acts of management and of disposal neces-
sary or useful to the achievement of the purposes of the company.

Art. 14. The company is bound in any circumstances by the joint signatures of any two directors, without prejudice

to the resolutions to be passed with regard to the corporate signature in case of a delegation of powers and mandates
granted by board of directors, pursuant to article 15 of the articles of incorporation.

Art. 15. Pursuant to a prior authorization granted by the general shareholders’ meeting the board of directors may

delegate the day-to-day management of the company’s affairs to one or to several directors, who will be called managing
directors.

It may also entrust the management of a part, or of a special branch of the company’s affairs to one or several man-

agers, and confer special powers for specific affairs to one or more agents, chosen from among the members of the
board, or among persons who may be shareholders or not. 

Art. 16. Any law suits in which the company is involved, either as plaintiff or as defendant, are proceeded with in the

name of the company by the board of directors, at the suit of its President or of a director delegated for this purpose.

Art. 17. The general shareholders’ meeting may grant to the directors remunerations, indemnities and fees for at-

tendance, which will be charged to the company.

The remuneration of the managers and agents are fixed by the board of directors.

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IV. Supervision and control

Art. 18. The company is supervised by one or several statutory auditors, elected by the general shareholders’ meet-

ing, which fixes their number and their remuneration.

The mandate of a statutory auditor may not exceed six years.
The statutory auditors have an unlimited power to supervise and to control all transactions of the company.
They may examine the books, correspondence, minutes and generally all written documents of the company without

removal.

The management will submit to them a semi-annual report giving a summary of the company’s assets and liabilities.
The statutory auditors must submit in a report to the general shareholders’ meeting the result of their operations,

together with any proposals they deem appropriate to make, and inform the shareholders of the method used to control
the inventories.

In case article 256 of the amended law of 10 August 1915 concerning companies becomes applicable the annual ac-

counts of the company shall not anymore be controlled by one or several commissioners but by one or several auditors
of enterprises nominated by the general meeting of shareholders from among the members of the Institute of Auditors
of Enterprises.

The auditor(s) of enterprises shall exercise his (their) functions as prescribed by law.

V. General meetings of shareholders

Art. 19. The annual general shareholders’ meeting will be held in the commune where the registered office is estab-

lished, at the place indicated in the notice, on the fifteenth day of the month of June at eleven a.m.. If this day is a holiday,
the general meeting will be held on the next following working day.

Art. 20. A general shareholders’ meeting is called by the board of directors or by the statutory auditor or auditors.

It must be called by the board of directors or by the statutory auditors at the written request of shareholders repre-
senting at least one fifth of the corporate capital. Such request must include the agenda.

It will also be held in the commune where the registered office is established at the date, place and time indicated in

the notice.

The items on the agenda shall be mentioned in the notice.

Art. 21. A general shareholders’ meeting may be held without previous notice, provided all the shareholders are

present or represented and declare having been informed of the agenda which is submitted to deliberation.

Art. 22. Each shareholder has the right to vote at general shareholders’ meetings, each share being entitled to one

vote. 

Art. 23. The general shareholders’ meetings deliberate in conformity with the provisions of the Luxembourg law of

August 10, 1915 governing commercial companies and all legal amendments thereto. The resolutions of the general
meetings are passed at the simple majority of the votes cast, except the resolutions of extraordinary general meetings
convened to amend the articles of incorporation, in which case the legal provisions concerning a quorum of attendance
and majority are applicable. 

Art. 24. The general shareholders’ meetings are held under the chairmanship of the President of the board of direc-

tors or, in his absence, of the Vice President, or in the absence of the Vice-President under the chairmanship of a direc-
tor, or of a shareholder or the representative of a shareholder, chosen by the general meeting.

The President of the meeting appoints the secretary and the meeting chooses the two ballot judges.

Art. 25. The deliberations of a general shareholders’ meeting are recorded in minutes which mention the resolutions

passed, the appointments made as well as the declarations the recording of which is requested by shareholders.

The minutes are signed by the members of the board of the meeting and by the shareholders who ask to sign. Copies

or excerpts of these minutes are certified true by two directors.

VI. Accounting year, Distribution of profits

Art. 26. The accounting year of the company begins on the first of January and ends on the thirty-first of December

of each.

Every year on the thirty-first of December, the books, ledgers and accounts of the company are closed and the board

of directors will draw up an inventory indicating all the assets and liabilities of the company, with in annex a summary
of all its obligations as well as of the debts of the directors, statutory auditors and managers towards the company.

The board of directors draws up the balance-sheet and the profit and loss account in which the necessary amortiza-

tions must be made.

The board of directors has the unrestricted liberty to appraise the claims and all securities forming the assets of the

company.

At least one month prior to the annual general shareholders, meeting the board of directors submits the documents

to the statutory auditors who must make a report containing their proposals and indicating their method of examining
the inventories.

Art. 27. Fifteen days prior to annual general sharedolders’ meeting the balance-sheet and the profit and loss account

are at the disposal of the shareholders at the company’s registered office.

The board of directors must submit a management report to the annual general shareholders’ meeting.

Art. 28. The surplus of the balance-sheet, after deduction of the liabilities of the company and amortization, consti-

tutes the net profit of the company.

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From this profit five per cent are set apart to form the reserve fund required by law; this setting apart ceases to be

required as soon as the reserve fund amounts to one tenth of the company’s capital. However it will have to be resumed
until the fund is entirely reconstituted, if at some time and for whatever reason the legal reserve fund has been broken
into.

The balance of the profit is at the disposal of the general shareholders’ meeting.
Besides the reserve fund prescribed by law the general shareholders’ meeting may establish other funds of non-dis-

tributable profits.

Art. 29. Dividends shall be paid at such places and at such time as fixed by the board of directors.
The board of directors may pay accounts on dividends by observing the legal provisions.

Art. 30. By observing the legal provisions the general shareholders’ meeting may decide that all or part of the profits

and reserves, other than those which the law or the articles of incorporation forbid to distribute, shall be applied to the
amortization of the capital by reimbursement at par of all shares or parts of them designated by drawing of lots, without
the stated capital being reduced.

VII. Dissolution, Liquidation.

Art. 31. The company may be dissolved by decision of the general shareholders’ meeting.
In the event of the dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

may be physical persons or legal entities, named by the general shareholders’ meeting, which determines their powers
and their remunerations.

VIII. Election of domicile

Art. 32. For anything relating to the execution of incorporation, each director, statutory auditor, manager or agent,

not residing in the Grand Duchy of Luxembourg, must elect domicile in the judicial district where the company has its
registered office.

Failing this election of domicile, to be duly notified to the company, domicile will be deemed elected as of right at the

registered office of the company, where any summons, notifications and notices will be validly made.

IX. General Provisions

Art. 33. For all points not specified in these articles of incorporation the parties refer and submit to the provisions

of the Luxembourg law of August 10, 1915 governing commercial companies and all legal amendments thereto.

Art. 34. The English text of these articles of incorporation shall be binding.

<i>Transitory dispositions

1. The first fiscal year will begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of December

two thousand and two.

2. The first annual general meeting will be held in the year two thousand and three.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows: 

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand US dollars (50,000.- US$) is presently at

the free disposal of the company as has been justified to attesting Notary, who expressly certifies this fact.

<i>Statement

The officiating Notary has ascertained that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10, 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>Estimate of Costs

The parties estimate that the expenses incumbent on the company as a result of its incorporation amount to approx-

imately two thousand five hundred euros (2,500.-).

<i>Extraordinary general meeting.

Thereafter, the persons appearing, representing the entire subscribed capital, have proceeded to hold an extraordi-

nary general meeting to which they declare having been duly convened, and after deliberation have passed the following
resolution. by unanimous vote:

<i>First resolution 

The number of the directors is set at four.
Are elected as directors:
1. Mr. Ziad Rawashdeh, director, with residence at Geneva, Switzerland, 3, Quai du Mont-Blanc,
2. Mr. Ahmed Raçi Özen, directeur général d’assurances, with residence at Strassen, Grand Duchy of Luxembourg,

16, rue de la Liberté,

3. Mr. Mohamed Boulif, employee, with residence at Messancy, Belgium, 38, rue du Castel,
4. Mrs. Lucy Dupong, attorney-at-law, with residence at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 4-6, rue de la

Boucherie.

1. SHAMIL BANK OF BAHRAIN E.C., mentioned above: four hundred ninety nine shares 

499

2. MFAI (JERSEY) LIMITED, mentioned above: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: five hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

65656

The mandate of the directors thus elected will end with the statutory annual general shareholders’ meeting of two

thousand and three.

<i>Second resolution 

Is appointed as statutory auditor:
PriceWaterhouseCoopers, S.à.r.l, 400, route d’Esch, Luxembourg.
Its mandate will end with the statutory annual general shareholders’ meeting of two thousand and three.

<i>Third resolution 

The board of directors is authorized to appoint one of its members as managing director to conduct the day-to-day

business of the company. Within the limits of his mandate he is authorized to bind the company by his sole signature.

<i>Fourth resolution 

The address of the registered office of the company is fixed at 3, rue Alexandre Fleming, L-1525 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary their surnames,

Christian names, civil statutes and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) SHAMIL BANK OF BAHRAIN E.C. (Islamic Bankers), régie par les lois de Bahrain, avec siège social à Chamber of

Commerce Building, King Faisal Highway, Manama, Bahrain,

Fondatrice,
représentée aux fins des présentes par Madame Lucy Dupong, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir lui conféré à Genève, le 20 juin 2002.
2) MFAI (JERSEY) LIMITED (ci-avant MASSRAF FAISAL AL-ISLAMI (JERSEY) LIMITED), ayant son siège social à Tem-

plar House, Don Road, St. Helier, Jersey, Channel Islands,

 Fondatrice,
représentée aux fins des présentes par Madame Lucy Dupong, prénommée,
en vertu d’un pouvoir lui conféré à Genève, le 20 juin 2002.
Lesdits pouvoirs, signés ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte pour être

enregistrés avec lui auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser comme suit l’acte constitutif d’une société ano-

nyme luxembourgeoise qu’ils déclarent constituer entre eux par les présentes. 

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1

er

. Il est formé par les comparants une société anonyme sous la dénomination de SHAMIL FINANCE (LUXEM-

BOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. L’adresse est fixée par l’assemblée générale des actionnaires ou par

le conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiraient ou seraient immi-
nents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à  l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant
ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs ou responsables de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de la date des présentes. Elle pourra être dis-

soute ou liquidée en accord avec les exigences légales.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription, ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter et par-

ticiper à l’organisation, le développement, la transformation et le contrôle de toutes sociétés.

La société peut établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Elle peut fournir des services d’investissement exclusivement à ses filiales, à son entreprise mère et aux filiales de son

entreprise mère, étant entendu que les termes d’entreprise mère et filiales sont pris dans le sens des définitions inscrites

65657

dans les deux derniers alinéas de l’article 48 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle qu’elle a été mo-
difiée.

La société peut faire au Grand-Duché ou à l’étranger tous actes, transactions ou opérations commerciales, industriel-

les et financières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
ou en développer sa réalisation.

Titre II. Capital social, actions.

Art. 5. Le capital souscrit est de cinquante mille dollars US (50.000,- US $) représenté par cinq cents (500) actions

ordinaires d’une valeur au pair de cent dollars US (100,- US $) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de dollars US (10.000.000,- US $), et est représenté par cent mille (100.000)

actions d’une valeur au pair de cent dollars US (100,-US $) chacune.

Pendant une période de cinq années à compter de la publication des présents statuts, laquelle période pourra être

renouvelée une ou plusieurs fois par l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification
des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment et périodiquement augmenter le capital de son montant
actuel à dix millions de dollars US (10.000.000,- US $) par l’émission d’actions ordinaires nouvelles d’une valeur au pair
de cent US dollars (100,- US $) chacune.

Dès lors, le conseil d’administration pourra réaliser cette augmentation de capital moyennant l’émission, en une ou

plusieurs fois et en bloc, de nouvelles actions ordinaires libérées en espèces ou en nature, fixer le temps et l’endroit de
l’émission totale au des émissions partielles, déterminer le cas échéant le montant de la prime d’émission, offrir et ac-
cepter la souscription de nouvelles actions par de nouveaux actionnaires qui devront être des sociétés du même groupe,
fixer toutes les autres modalités de réalisation jugées nécessaires ou utiles à cet effet même si elles ne sont pas expres-
sément prévues aux présentes, faire dûment certifier la souscription des nouvelles actions, la libération des nouvelles
actions et le paiement de la prime d’émission éventuelle, ainsi que l’augmentation effective du capital et, enfin, adapter
les statuts aux modifications entraînées par l’augmentation effective du capital, le tout dûment certifié par acte notarié,
conformément à la loi du 10 août 1915 telle qu’amendée.

Toutes les actions émises et à émettre à l’avenir sont et resteront des actions nominatives. Il pourra être émis des

certificats d’actions nominatives représentatifs de plusieurs actions.

Les actionnaires devront s’engager à ne pas transférer leurs actions de la société à des tiers étrangers au Groupe

jusqu’au remboursement intégral de tous les prêts octroyés par la société.

Art. 6. Le capital social pourra également être augmenté ou réduit par résolution d’une assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant conformément aux stipulations légales en matière de modification des statuts.

Art. 7. Toutes les actions sont indivisibles. Quant à l’exercice des droits attachés aux actions, la société ne recon-

naîtra qu’un seul propriétaire par action. Si la même action appartient à plusieurs personnes, la société aura le droit de
suspendre l’exercice des droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant le propriétaire
de ladite action à l’égard de la société.

Art. 8. La société pourra racheter ses propres actions en respectant les prescriptions légales.

Titre III. Administration.

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme ne pouvant pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre d’administrateurs est fixé par l’assemblée générale des actionnaires qui procède à leur élection.
Les administrateurs dont le mandat vient à expiration sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants pourront y pourvoir provisoirement, jus-

qu’à l’assemblée générale des actionnaires suivante, qui procédera à l’élection définitive, et l’administrateur ainsi nommé
achèvera le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président.

En cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils seront remplacés par l’administrateur le plus âgé pour présider la réunion
du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou, à leur défaut, d’un quelconque autre administrateur, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Une
réunion devra être convoquée chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le Conseil ne pourra délibérer et statuer valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée.

Tout administrateur empêché de participer à la réunion pourra donner, par lettre, télégramme, télex ou téléfax, dé-

légation à un de ses collègues pour le représenter et voter à sa place et en son nom sur les questions à l’ordre du jour.

Les résolutions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président

du conseil d’administration sera prépondérante.

Art. 11. En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par

simple lettre, télégramme, télex ou téléfax. La lettre, le télégramme, le télex ou le téléfax seront annexés au procès-
verbal de cette consultation, qui sera dressé par le président du conseil d’administration ou son remplaçant.

Les administrateurs pourront également voter certaines résolutions unanimement sans se réunir, à condition que ces

décisions soient consignées par écrit et signées par tous les administrateurs.

65658

Art. 12. Les délibérations du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux, signés par les

membres présents à la réunion. Lesdits procès-verbaux seront dressés sur des feuilles mobiles, reliées à la fin de chaque
exercice.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par le Président ou par deux membres du conseil d’ad-

ministration.

Art. 13. A l’exception des actes réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires, le conseil

d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour effectuer les actes
de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Art. 14. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 15 des statuts.

Art. 15. Sous réserve de l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration

pourra déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateur(s) qui seront appelés
administrateurs-délégués.

Il pourra également confier la gestion d’une partie ou d’une branche spéciale des affaires de la société à un ou plusieurs

administrateurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires spéciales à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choi-
sis parmi les membres du conseil d’administration ou parmi des tiers, actionnaires ou non.

Art. 16. Les actions judiciaires impliquant la société, tant en demandeur qu’en défendeur, seront suivies au nom de

la société par le conseil d’administration, poursuites et diligences de son Président ou d’un administrateur délégué à
cette fin. 

Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires pourra allouer aux administrateurs des rémunérations, indemnités et

jetons de présence, à charge de la société.

Les rémunérations des directeurs et fondés de pouvoirs seront fixées par le conseil d’administration.

Titre IV. Surveillance et contrôle

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res, qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat d’un commissaire ne peut pas excéder six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveiller et de contrôler toutes les opérations de la société.
Ils pourront vérifier, sans déplacement, les livres, la correspondance, les procès-verbaux et généralement toutes écri-

tures de la société.

La direction leur soumettra un rapport semestriel résumant la situation active et passive de la société.
Les commissaires devront soumettre à l’assemblée générale des actionnaires le résultat de leurs activités, accompa-

gné des propositions jugées appropriées, et lui faire connaître la méthode utilisée pour le contrôle des inventaires.

Au cas où l’article 256 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés devient applicable les comptes annuels de

la société ne seront plus contrôlés par un ou plusieurs commissaires, mais par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises
désignés par l’assemblée générale des actionnaires parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.

Le ou les réviseurs d’entreprises exerceront leurs fonctions suivant le prescrit de la loi.

Titre V. Assemblée générale.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune où est établi le siège social, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocations, le quinze juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée géné-
rale sera reportée au jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) com-

missaire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée à la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquiè-
me du capital social. Une telle demande devra inclure l’ordre du jour.

Elle se réunit également dans la commune où est établi le siège social, à la date, au lieu et à l’heure indiqués dans l’avis

de convocation.

Les points figurant à l’ordre du jour devront être indiqués dans l’avis de convocation.

Art. 21. L’assemblée générale des actionnaires pourra se réunir sans convocation préalable, à condition que la tota-

lité des actionnaires soit présente ou représentée et déclare avoir été informée de l’ordre du jour soumis à la délibéra-
tion.

Art. 22. Chaque actionnaire a le droit de vote aux assemblées générales, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 23. L’assemblée générale des actionnaires statuera conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise

du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et toutes ses modifications légales. Les résolutions des
assemblées générales seront prises à la majorité simple des voix, à l’exception des résolutions des assemblées générales
extraordinaires convoquées aux fins d’une modification des statuts, auquel cas les dispositions légales en matière de quo-
rum de présence et de majorité seront d’application.

Art. 24. Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à

défaut, par le vice-président, ou, en l’absence de celui-ci, par un administrateur ou un actionnaire ou un représentant
d’un actionnaire, choisis par l’assemblée générale.

Le président de l’assemblée nomme un secrétaire et l’assemblée choisit les deux scrutateurs. 

65659

Art. 25. Les délibérations de l’assemblée générale des actionnaires seront consignées dans des procès-verbaux men-

tionnant les résolutions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires pourraient
demander l’inscription.

Les procès-verbaux seront signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies et les extraits de ces procès-verbaux seront certifiés conformes par deux administrateurs.

Titre VI. Exercice comptable, Distribution des Bénéfices

Art. 26. L’exercice comptable de la société commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de

chaque année.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société seront arrêtés et le conseil

d’administration dressera un inventaire, indiquant l’actif et le passif de la société, avec, en annexe, un résumé de tous les
engagements de la société et les dettes des administrateurs, commissaires et directeurs envers la société.

Le conseil d’administration établira le bilan et le compte des profits et pertes en prenant soin d’y procéder aux amor-

tissements nécessaires.

Le conseil d’administration a la liberté la plus absolue pour l’évaluation des créances et de toutes les valeurs compo-

sant l’actif de la société.

Il remettra les documents au moins un mois avant l’assemblée générale annuelle des actionnaires aux commissaires

chargés de dresser un rapport présentant toutes leurs propositions et indiquant la méthode utilisée pour le contrôle
des inventaires. 

Art. 27. Quinze jours avant l’assemblée générale des actionnaires, le bilan et le compte de profits et pertes seront

mis à la disposition des actionnaires au siège de la société.

Le conseil d’administration devra soumettre un rapport de gestion à l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 28. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des engagements de la société et de l’amortissement, consti-

tue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation de fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social. Il devra cependant être repris jusqu’à la
reconstitution complète de la réserve si, à un moment donné, et pour quelque raison que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Parallèlement à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires pourra constituer d’autres réserves de béné-

fices non distribuables.

Art. 29. Les dividendes seront payés à l’endroit et à la date fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en respectant les disposi-

tions légales.

Art. 30. Sous réserve des dispositions légales, l’assemblée générale des actionnaires pourra décider d’affecter en tout

ou en partie les bénéfices et les réserves autres que celles stipulées non-distribuables de par la loi ou les statuts à l’amor-
tissement du capital, moyennant le remboursement au pair de toutes les actions ou de certaines de celles-ci, désignées
par tirage au sort, sans pour autant réduire le capital indiqué.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 31. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, person-

nes physiques ou morales nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Titre VIII. Election de domicile

Art. 32. Pour tout ce qui concerne l’exécution des présents statuts, les administrateurs, commissaires, directeurs

ou fondés de pouvoirs, non domiciliés au Grand-Duché de Luxembourg, devront élire domicile dans l’arrondissement
judiciaire dans lequel est établi le siège social.

A défaut de cette élection de domicile, dûment signifiée à la société, le domicile sera censé élu de plein droit au siège

social où toutes sommations, significations et notifications seront valablement faites.

Titre IX. Dispositions générales.

Art. 33. Pour tous points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifi-
catives.

Art. 34. La version anglaise des présents statuts fera foi.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent, souscrire les actions comme

suit: 

1) SHAMIL BANK OF BAHRAIN E.C., prénommée quatre cent quatre vingt dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . .

499

2) MFAI (JERSEY) LIMITED, prénommée une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

65660

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille dollars US (50.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été satisfaites.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des dépenses encourues par la société en raison de sa constitution à environ deux

mille cinq cents euros (2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée Générale Extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après délibération, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. M. Ziad Rawashdeh, directeur, demeurant à Genève, Suisse, 3, Quai du Mont-Blanc,
2. M. Ahmed Raçi Özen, directeur général d’assurances, demeurant à Strassen, Grand-Duché du Luxembourg, 16,

rue de la Liberté,

3. M. Mohamed Boulif, employé, demeurant à Messancy, Belgique, 38, rue du Castel,
4. Mme Lucy Dupong, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, 4-6, rue de la Bou-

cherie.

 Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de deux mille

et trois.

<i>Deuxième résolution 

A été désigné comme commissaire:
PriceWaterhouseCoopers, S.à.r.l, 400, route d’Esch, Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de deux mille et trois.

<i>Troisième résolution 

Le conseil d’administration pourra nommer un de ses membres en tant qu’administrateur-délégué, chargé de la ges-

tion journalière des affaires de la société, celui-ci sera autorisé à engager la société par sa seule signature dans les limites
de son mandat.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse du siège social est établie à L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, certifie par la présente qu’à la demande des compa-

rants, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française à la demande desdits comparants, et qu’en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L.Dupong et F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 34, case 4. – Reçu 500,12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(56349/200/534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

APRILE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 66.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56328/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signatures.

65661

FIDUCIAIRE ACTIVITIES GROUP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.284. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des partenaires en date du 27 mai 2002:
Conversion du capital social en Euro.
L’article 6 des statuts est modifié comme suit:
La mention:
«Le capital social est fixé à cinq cent un mille francs luxembourgeois (501.000,- LUF), représenté par cinq cent et une

(501) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

est remplacée par:
«Le capital social est fixé à douze mille quatre cent dix-neuf Euros quarante-sept cents (EUR 12.419,47), représenté

par cinq cent et une (501) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros virgule soixante-dix-huit mille neuf
cent trente-six (24,78936).»

Luxembourg, le 27 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol.571, fol. 3, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56314/536/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

COBRA AT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.135. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 17 juillet 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56317/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

IBELANGE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.064. 

—

En date du 18 juillet 2002, la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A, établie

et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée a donné sa démission avec effet immédiat de ses
fonctions de Commissaire aux comptes de la société anonyme IBELANGE S.A. laquelle est inscrite auprès du registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 41.064. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 35, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56341/720/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

IBELANGE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.064. 

—

En date du 18 juillet 2002, Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprise, demeurant à L-2661 Luxembourg, 52, rue de

la Vallée, a donné sa démission avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société anonyme IBELANGE
S.A. laquelle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 41.064. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 35, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56342/720/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
COBRA AT S.A.
Signatures

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signature.

65662

REST-EUROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 58.905. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale tenue le 30 juin 2002 au siège social de la société

<i>Résolutions

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamaroswky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Est renommé Commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2008.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle valeur no-

minale de toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité
du capital social de la société.

L’Assemblée Générale Annuelle décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la

société de francs luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier 2002. Le taux de change utilisé est de 1 euro pour

40,3399 francs luxembourgeois. Par conséquent, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève à trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69).

L’Assemblée Générale Annuelle décide de modifier le premier alinéa de l’Article 5 des statuts pour le mettre en con-

cordance avec les résolutions précédentes comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes),

représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56315/536/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

REST-EUROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 58.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56329/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

CRITIAS DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, 

Ont comparu:

1) BLOWINGHURST INTERTRADE CORP avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
2) LEADING PILOT CORPORATION avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
Les deux ici représentées par Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Howald, en vertu de deux procurations

sous seing privé données à Paris en date du 31 mai 2002, lesquelles procurations après signature ne varietur par le man-
dataire et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRITIAS DEVELOPPEMENT S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse

Pour extrait conforme
REST-EUROP S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signatures.

65663

avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rat-
tachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérez comme «Société de Par-
ticipations Financières.»

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale. La société peut s’ intéresser par toutes voies dans toutes affai-
res, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le déve-
loppement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex
ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s). 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

e

 lundi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion,
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des. actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

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<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008. 

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:  

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100% de sorte que le montant de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est tiré à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Stanley Guessoum, directeur, demeurant à Paris (France);
- BLOWINGHURST INTERTRADE CORP, préqualifiée;
- LEADING PILOT CORPORATION, préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH CONSULTING S.A. avec siège social à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5) Le siège social est fixé à 5 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Stanley Guessoum, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont dé-

signé à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Stanley Guessoum, pré-
qualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: C. Arend - G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 36, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56352/220/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

1) BLOWINGHURST INTERTRADE CORP, préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) LEADING PILOT CORPORATION, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Hesperange, le 17 juillet 2002.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Bohegie Holding S.A.

Luxopart

Luxopart

EnerSys Luxembourg Finance, S.à r.l.

EnerSys Luxembourg Finance, S.à r.l.

Structured Asset Management (Luxembourg), S.à r.l.

PowerTech, S.à r.l.

PowerTech, S.à r.l.

ITX S.A.

Anthylis

Société Financière du Château Chillon S.A.

CDC International Fund

Impex International

Lux-Tradico S.A.

Alderamin Holding S.A.

Alderamin Holding S.A.

Sobruxa S.A.

Sobruxa S.A.

Skyblue Holding S.A.

L4 S.A.

L4 S.A.

L 4 S.A.

Sea Water Investments S.A.

C.F.G.V.T. S.A., Compagnie Financière des Grands Vins de Tokaj S.A.

Holding Européenne d’Inventions S.A.

Holding Européenne d’Inventions S.A.

EnerSys Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

EnerSys Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Prime Luxembourg Investment Management S.A.

Prime Luxembourg Investment Management S.A.

Lux-Index US Advisory S.A. Holding

Lux-Index US Advisory S.A. Holding

Bonar International, S.à r.l.

Gerifonds Floor Fund Management Company (Luxembourg) S.A. Holding

Gerifonds Floor Fund Management Company (Luxembourg) S.A. Holding

Dexia Luxpart

Lux-Small &amp; Mid Caps Advisory S.A. Holding

Lux-Small &amp; Mid Caps Advisory S.A. Holding

Fiduciaire Gérard Decker S.A.

Euro Environment Investment &amp; Cie, S.C.A.

Euro Environment Investment &amp; Cie, S.C.A.

Vansan, S.à r.l.

Vansan, S.à r.l.

Vansan, S.à r.l.

Neptunia S.A.

Raphinvest S.A.

Aurele Investments S.A.

Rêve International S.A.

Albion Capital Corporation S.A.

Shamil Finance (Luxembourg) S.A.

Aprile Luxembourg S.A.

Fiduciaire Activities Group

Cobra AT S.A.

Ibelange S.A.

Ibelange S.A.

Rest-Europ S.A.

Rest-Europ S.A.

Critias Developpement S.A.