64801

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1351

18 septembre 2002

S O M M A I R E

Account  &  Management  Fiduciaire  S.A.,  Usel-

Luxforge, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . 

64829

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64811

Maxi S.A., Dickweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64817

Agroparts, S.à r.l., Brachtenbach . . . . . . . . . . . . . . .

64833

Meccarillos France S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

64847

AMAC Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

64809

Meccarillos International S.A., Luxembourg . . . . . 

64847

Anstreicherbetrieb Mertes Werner, S.à r.l., Heiner-

Meccarillos Suisse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

64847

scheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64832

Menuiserie Heirens Joël, S.à r.l., Colmar-Pont  . . . 

64810

Argos Management - Soparfi S.A., Windhof . . . . . .

64813

Mirabeau Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

64847

Armurerie Paul Frauenberg, S.à r.l., Welscheid . . .

64831

Monkey Forest, S.à r.l., Useldange . . . . . . . . . . . . . 

64815

Armurerie Paul Frauenberg, S.à r.l., Welscheid . . .

64831

Multi Snack, S.à r.l., Welfrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

64833

B. & W., S.à r.l., Dahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64804

Müpro (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

64845

Bauere-Koperativ, Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64836

North Calor, S.à r.l., Schrondweiler . . . . . . . . . . . . 

64831

Châlet  Télésiège,  Famille  Petry,  S.à r.l.,  Vian-

Nouvelle Constructions Schou, S.à r.l., Diekirch. . 

64827

den  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64832

P.F. Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

64848

Chamaleon und Aktivitat S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . .

64822

P.F.H. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64848

Chamaleon und Aktivitat S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . .

64822

P.W.D.,  S.à r.l.,  Parcel  World  Distribution,  Boe-

Circuit Foil Engineering, S.à r.l., Weidingen . . . . . .

64836

vange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64819

Circuit Foil Engineering, S.à r.l., Weidingen . . . . . .

64836

Paint Express, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . 

64817

Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l., Wiltz  . .

64833

Party Rent Luxembourg, S.à r.l., Echternach  . . . . 

64834

Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l., Wiltz  . .

64833

Pentagon S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64810

Commerz Holding AG, Luxemburg. . . . . . . . . . . . .

64845

Rainbow Design S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . 

64832

Confection Lanners S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . .

64832

Restaurant-Auberge Reiff, S.à r.l., Fischbach. . . . . 

64810

Dominion S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64846

(Daniel) Schlechter, S.à r.l., Vianden  . . . . . . . . . . . 

64832

E.W.G. Wandmillen, G.m.b.H., Diekirch. . . . . . . . .

64833

Société Civile Immobilière Saint-Chaffret, Luxem-

Edith S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64830

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64839

Electricité Wagner S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . .

64808

Sodetim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64848

Enosi S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64804

Solalux S.A., Heiderscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64811

Entreprises Henx, S.à r.l., Christnach  . . . . . . . . . . .

64819

TBA, S.à r.l., Useldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64811

Eurolux Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64846

TG Construction S.A., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . 

64820

Europortails, S.à r.l., Petit-Nobressart. . . . . . . . . . .

64814

TG Construction S.A., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . 

64822

FIIF International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

64846

Top Fancy, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64830

Go 4 It, S.à r.l., Altrier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64830

Top Fancy, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64830

Happy Sun Solarium, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . .

64829

Transport Fallaisiens, S.à r.l., Marnach  . . . . . . . . . 

64816

HS & KO, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64836

Transports Marnach et Fils, S.à r.l., Hoscheid . . . . 

64837

I.N.S.  S.A.,  Inter  Nettoyage  Services,  Luxem-

Um Ries S.A., Rambrouch-Koetchette. . . . . . . . . . 

64823

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64831

Vangansbeke, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . 

64807

I.N.S.  S.A.,  Inter  Nettoyage  Services,   Luxem-

Vantico Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

64838

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64831

Vico S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64847

Immobilière Ceccon, S.à r.l., Dickweiler . . . . . . . . .

64810

Virtbauer & Fischer A.G., Weiswampach  . . . . . . . 

64807

Immobilière de la Fontaine S.A., Wiltz . . . . . . . . . .

64808

Vision S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64845

Immobilière du Gräfgen S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . .

64807

Wandpark Gemeng Hengischt S.A., Heinerscheid

64802

Jemeppe Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

64841

Wandpark Gemeng Hengischt S.A., Heinerscheid

64804

Keru, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64812

Zeimes Marc, S.à r.l., Lellingen . . . . . . . . . . . . . . . . 

64837

KH, Kad-Hapal, S.à r.l., Troisvierges  . . . . . . . . . . . .

64837

Zora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

64837

Luxforge, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . .

64829

64802

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 21.

R. C. Diekirch B 4.701. 

—

L’an deux mille deux, le douze juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WANDPARK GEMENG

HENGISCHT S.A., avec siège social à L-9753 Heinerscheid, maison 21,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial C N

°

 414 du

9 juin 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur André Schanck, commerçant, demeurant à L-9755 Hupper-

dange, maison 62A, qui désigne comme secrétaire Monsieur Klaus Brucherseifer, conseiller de direction, demeurant à
D-54294 Trèves, Gratianstraße 10.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Camille Eilenbecker, maître d’enseignement technique, demeurant

à Heinerscheid.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital souscrit à concurrence de un million deux cent mille Euros (EUR 1.200.000,-) pour le

porter de son montant actuel de deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) à trois millions deux cent mille Euros (EUR
3.200.000,-) par la souscription et l’émission de quatre mille huit cents (4.800) actions nouvelles d’une valeur nominale
de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription et libération à raison de 50% de leur valeur nominale de quatre mille huit cents (4.800) actions nou-

velles comme suit, par versement des montants correspondants et en maintenant les proportions existantes entre les
actions détenues en général et notamment entre actions de la catégorie A et de la catégorie B:

<i>Catégorie A 

<i>Catégorie B 

3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4) Modification afférente de l’article 6 des statuts.
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que la convocation à la présente assemblée générale extraordinaire indiquant l’ordre du jour a été effectuée par

lettres recommandées du 21 mai 2002 et que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment con-
voqués tout en déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

IV.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de un million deux cent mille Euros (EUR

1.200.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) à trois millions deux cent
mille Euros (EUR 3.200.000,-) par la souscription et l’émission de quatre mille huit cents (4.800) actions nouvelles d’une
valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires les nouvelles actions ont été souscrites comme suit par:
1.- AGENCE DE L’ENERGIE S.A. avec siège social à L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon

<i>Actionnaire

<i>nouvelles actions

<i>montant en EUR

AGENCE DE L’ENERGIE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

15.000,-

CEGEDEL PARTICIPATIONS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

960

120.000,-

HEPPERDANGER WANDENERGIE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

150.000,-

SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

960

120.000,-

WAND &amp; WAASSER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

60.000,-

<i>Actionnaire

<i>nouvelles actions

<i>montant en EUR

ADMINISTRATION COMMUNALE HEINERSCHEID. . . . . . . . . . . .

1.080

135.000,-

64803

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Schaul, secrétaire général, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 14, Am Kiisch-

tewee

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 31 mai 2002,
laquelle société déclare souscrire cent vingt (120) actions nouvelles de la catégorie A.
2.- CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison, ici représentée par

Monsieur Paul Schockmel, chef de division, demeurant à L-4461 Belvaux, 15, rue de Hussigny,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 juin 2002
laquelle société déclare souscrire neuf cent soixante (960) actions nouvelles de la catégorie A.
 3.- HEPPERDANGER WANDENERGIE, S.à r.l., avec siège social à L-9755 Hupperdange, maison 62A,
ici représentée par Monsieur André Schanck, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 juin 2002,

laquelle société déclare souscrire mille deux cents (1.200) actions nouvelles de la catégorie A.
4.- SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A. avec siège social à L-1142 Luxembourg, rue Pierre Aspelt 2,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Hoffmann, ingénieur, demeurant à L-7214 Bereldange, 19, rue Belle-Vue,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 mai 2002,
laquelle société déclare souscrire neuf cent soixante (960) actions nouvelles de la catégorie A.
 5.- WAND &amp; WAASSER S.A. avec siège social à L-9229 Diekirch, 12, rue de l’Etoile,
ici représentée par Monsieur Reinhard Kohl, gérant de société, demeurant à L -6478 Echternach, 8, rue des Romains,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 juin 2002,
laquelle société déclare souscrire quatre cent quatre-vingt (480) actions nouvelles de la catégorie A.
 6.- ADMINISTRATION COMMUNALE DE HEINERSCHEID ici représentée par Monsieur Pierre Kremer, rentier,

demeurant à Fischbach, échevin,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 juin 2002,
laquelle administration communale déclare souscrire mille quatre-vingt actions (1.080) actions nouvelles de la caté-

gorie B.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est libérée à raison de 50% de sa

valeur nominale par un règlement en espèces, de sorte de que la société à dès à présent, de ce chef, à sa disposition une
somme de six cent mille Euros (EUR 600.000,-).

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions deux cent mille euros (EUR 3.200.000,-), représenté par douze mille

huit cents (12.800) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.»

<i>Troisième et dernière résolution

 Suite à ce qui précède, l’article 6 a la teneur suivante:

 «Art. 6. Le capital social est réparti en deux catégories d’actions A et B ayant les mêmes droits à l’exception de

restrictions dans les modalités de leur cession.

Les actions de la catégorie A ont été souscrites au pair, en espèces, comme suit: 

 Les actions de la catégorie B sont souscrites, au pair, en espèces, comme suit: 

Les actions de la catégorie A sont librement cessibles entre les actionnaires de la catégorie A.
Les actions de la catégorie B sont librement cessibles entre l’Administration COMMUNALE DE HEINERSCHEID et

les personnes physiques domiciliées dans la commune de Heinerscheid, respectivement entre ces derniers. Aucune per-
sonne physique ne peut détenir plus de 50 actions de la catégorie B. La cession à cause de mort peut se faire en ligne
directe sans restriction et en ligne collatérale jusqu’au troisième degré inclus à des héritiers qui ne sont pas domiciliés
dans la commune de Heinerscheid.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes, est évalué à environ 1.400,- euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Heinerscheid, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire de présent acte.

Signé: A. Schanck, P. Schockmel, C. Eilenbecker, Hoffmann, R. Kohl, Schaul, P. Kremer, Brucherseifer, M. Weinandy.

a) AGENCE DE L’ENERGIE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

320 actions

b) SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.560 actions

c) CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.560 

actions

d) WAND &amp; WAASSER S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.280 actions

e) HEPPERDANGER-WANDENERGIE, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.200 actions

ADMINISTRATION COMMUNALE DE HEINERSCHEID . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.880 actions

64804

Enregistré à Clervaux, le 18 juin 2002, vol. 351, fol. 82, case 10. – Reçu 12.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92742/238/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2002.

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 21.

R. C. Diekirch B 4.701. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92743/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2002.

B. &amp; W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dahl.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92737/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2002.

ENOSI, Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, Hannelast.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme MARAN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beau-

mont,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 65.557,

2) La société anonyme COTENA S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 77.135,

Toutes deux représentée par Monsieur Jean-Marc Denis, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast,
en venu de deux procurations sous seing privée données à Wiltz le 19 juin 2002,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ENOSI.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Clervaux, le 3 juillet 2002.

M. Weinandy.

Clervaux, le 3 juillet 2002.

M. Weinandy.

F. Baden.

64805

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et immo-

biliers.

En outre elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échan-
ge ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente-cinq mille euros (EUR 135.000,-) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de mille trois cent cinquante euros (EUR 1.350,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

 Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les’ dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, dont

obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le dernier jeudi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour-
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

64806

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i> Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i> Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison de 51,85 par versements en espèces de sorte que la

somme de soixante-dix mille Euros (EUR 70.000,-), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de EUR 65.000,- doit être effectuée sur première demande de la société.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i> Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 2.650,-.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont nommés administrateurs:
a) La société anonyme MARAN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beau-

mont,

b) La société anonyme COTENA S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast,
c) Monsieur Hughes Moonen, administrateur de sociétés, demeurant à B-1970 Wezmbeek Oppern, 44, rue de la Li-

mite,

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
 Est nommée commissaire aux comptes:
La société ABAX AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2004.

4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Denis, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 13CS, fol. 19, case 7. – Reçu 1.350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92763/206/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

1) MARAN INTERNATIONAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 2) COTENA S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

 Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Eich, le 15 juillet 2002.

P. Decker.

64807

VANGANSBEKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rombach-Martelange.

R. C. Luxembourg B 4.406. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Rombach le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 0 voix.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
Décident d’augmenter le capital social de EUR 105,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 à EUR

12.500,- par prélèvement sur les résultats reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social, entièrement libéré est fixé à EUR 12.500,-, divisé en 500 parts sociales de EUR 25,- chacune.» 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92738/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2002.

IMMOBILIERE DU GRÄFGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 26 novembre 2001

Lors de la réunion de ce jour, le Conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le conseil d’administration décide de convertir le capital social en EUR 30.986,69 et de supprimer la valeur nominale

des actions existantes.

Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incor-

poration d’une partie des résultats reportés, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 310,- chacune. Le capital
sera dès lors de EUR 31.000,- représenté par 100 actions de valeur nominale de EUR 310,- chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Wiltz, le 11 juillet 2002, vol. 173, fol. 75, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92740/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2002.

VIRTBAUER &amp; FISCHER A.G., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

H. R. Luxemburg B 4.828. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre 

<i>abgehalten in Weiswampach, am 18. Februar 2002

Aus dem Protokoll geht hervor, daß den Verwaltungsratmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate während der Geschäftsjahre zum 31. Dezember 1998, 31. Dezember 1999 sowie zum 31. Dezember 2000 vol-
le Entlastung erteilt wurde.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt, demäß dem Gesetz vom 10. Dezember 1998.
Das Gesellschaftskapital beträgt nunmehr EUR 31.000,- eingeteillt in 1.250 Aktien ohne Nennwert.

Weiswampach, den 3. Juli 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92759/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

Rombach/Martelange, le 10 juin 2002.

Signatures.

<i>Pour IMMOBILIERE DU GRÄFGEN S.A.
N. Scheer / R. Seil
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

64808

IMMOBILIERE DE LA FONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9521 Wiltz, 9, rue de la Fontaine.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 26 novembre 2001

Lors de la réunion de ce jour, le Conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le conseil d’administration décide de convertir le capital social en EUR 161.130,79 et de supprimer la valeur nominale

des actions existantes.

Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 19,21 pour le porter de EUR 161.130,79 à EUR 161.150,- par in-

corporation d’une partie des résultats reportés, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 1.239,62 chacune. Le
capital sera dès lors de EUR 161.150,- représenté par 130 actions de valeur nominale de EUR 1.239,62 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Wiltz, le 11 juillet 2002, vol. 173, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92741/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2002.

ELECTRICITE WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9912 Troisvierges, 1, place Adames.

R. C. Diekirch B 1.962. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2001

<i>Première résolution

En vue de la conversion du capital social en euros, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital social, avec effet

au 1

er

 janvier 2002, par incorporation de réserves à concurrence de quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze

francs luxembourgeois (LUF 84.975,-) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois
(LUF 10.000.000,-) à dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze francs luxembourgeois (LUF
10.084.975,-) sans création d’actions nouvelles. La réalité de ces réserves ressort des comptes annuels au 31 décembre
2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social de dix millions quatre-vingt-

quatre mille neuf cent soixante-quinze francs luxembourgeois (LUF 10.084.975,-) en deux cent cinquante mille euros
(EUR 250.000,-).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier, avec

effet au 1

er

 janvier 2002, les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
Il est représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale numérotées de 1 à 1.000 ».

<i>Quatrième résolution

Quant au capital autorisé, Monsieur le président précise à l’assemblée générale que le capital autorisé a été mis en

place lors de la constitution de la société. En accord avec l’article 32 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, le pouvoir donné au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé
n’est valable que pour 5 ans à dater de la publication de l’acte constitutif ou de la modification des statuts. Dès lors,
cette autorisation a expiré à l’heure actuelle.

Suite à l’exposé qui précède, l’assemblée générale décide de ne plus reprendre, dans les nouveaux statuts coordon-

nés, les références relatives au capital autorisé et de supprimer, par conséquent, le troisième alinéa de l’article 5, le
deuxième paragraphe de l’article 7 ainsi que le quatrième alinéa du troisième paragraphe de ce même article. Les para-
graphes suivants seront renumérotés en conséquence.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prendre toutes autres mesures nécessaires liées à l’intro-

duction de l’euro. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92790/999/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2002.

<i>Pour IMMOBILIERE DE LA FONTAINE S.A.
N. Scheer / S. Behn
<i>Administrateurs

ELECTRICITE WAGNER S.A.
Signature

64809

AMAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juin. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme AMAC LUXEMBOURG S.A., ayant son siège

social à Useldange, 18, rue de la Gare, 

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Christine Doerner, alors de résidence à Luxembourg, en date du

17 juillet 1996, publié au Mémorial C page 25047 de 1996 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hespérange, en date du 7
juin 1999, publié au Mémorial C page 33044 de 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Useldange, qui désigne comme secré-

taire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet. 
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant. 

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
 1. Confirmation de la conversion du capital en euros, suppression de la valeur nominale des actions, avec augmen-

tation à concurrence de treize euros trente et un cents (13,31  ), pour le porter à trente et un mille (31.000,-) euros,
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, suppression du capital
autorisé; modification subséquente de l’article 5 des statuts.

2. Transfert du siège social, avec modification afférente de la première phrase de l’article 2 des statuts.
3. Révocation du commissaire aux comptes. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de treize euros

trente et un cents (13,31  ), pour le porter à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille deux cent cin-
quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

La prédite augmentation de capital a été faite par des versements en espèces par les associés au prorata de leur par-

ticipation, de sorte que la prédite somme de treize euros trente et un cents (13,31  ) se trouve dès à présent à la dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé, avec suppression des paragraphes 6, 7, 8 de l’article 5.
En conséquence, le premier paragraphe l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) ac-

tions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Useldange à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
En conséquence, la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer de son poste de commissaire aux comptes la société BECS, S.à r.l., avec siège social

à B-1060 Bruxelles, 46, au Brugman, sans lui accorder de décharge.

Est nommée commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, la FIDUCIAIRE BEFAC, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent quarante (  840,-)

euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: J. Wurth, C. Counhaye, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2002, vol. 421, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92789/232/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2002.

Mersch, le 18 juillet 2002.

U. Tholl.

64810

MENUISERIE HEIRENS JOËL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Pont, Z.I. rue de Cruchten.

R. C. Diekirch B 3.065A. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 10 juin 2002, vol. 270, fol. 93, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 16 juillet 2002.

(92744/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2002.

RESTAURANT-AUBERGE REIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, Maison 10.

R. C. Diekirch B 5.216. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Clervaux, le 12 juillet 2002, vol. 211, fol. 21, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92745/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2002.

PENTAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 novembre 2001

Lors de la réunion de ce jour, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le Conseil d’Administration décide de convertir le Capital Social en EUR 30.986,69 et de supprimer la valeur nomi-

nale des actions existantes;

Il est décidé d’augmenter le Capital Social de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incor-

poration d’une partie des résultats reportés, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 310,- chacune. Le capital
sera dès lors de EUR 31.000,- représenté par 100 actions de valeur nominale de EUR 310,- chacune.

Wiltz, le 27 novembre 2001.

Enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2002, vol. 173, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92746/772/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2002.

IMMOBILIERE CECCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 5, rue d’Echternach.

R. C. Diekirch B 4.120. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 14 juin 2002

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 500.000,- est converti en EUR 12.394,68 puis augmenté de EUR 105,32 par prélèvement sur les résultats
reportés pour être porté à EUR 12.500,-. Ce capital est représenté par 100 parts de EUR 125,- chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents) Euros représenté par 100 (cent) parts de 125,- (cent

vingt-cinq) Euros chacune.

Dickweiler, le 14 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92753/619/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2002.

<i>Pour la S.à r.l. MENUISERIE HEIRENS JOËL
Signature

<i>Pour PENTAGON S.A.
J.-P. Pagani / B. Pochet
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
IMMOBILIERE CECCON, S.à r.l.
S. Ceccon

64811

TBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.821. 

—

<i>Démission

La soussignée Van Espen Carine née le 16 mars 1962 demeurant à B-Chaumont Gistoux 33, rue des Bovrées déclare

donner sa démission de son poste de gérante technique de la S.à r.l. T.B.A., sise L-Useldange à dater de ce jour.

Fait à Chaumont Gistoux, le 28 juin 2002.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2002, vol. 271, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

(92747/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2002.

ACCOUNT &amp; MANAGEMENT FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.853. 

—

<i>Dénonciation

Je soussigné Patrick Vanden Berghe, expert comptable agissant en qualité d’administrateur-délégué de la société ano-

nyme ACCOUNT &amp; MANAGEMENT FIDUCIAIRE S.A. sise 18, rue de la Gare, L-8705 Useldange déclare par la pré-
sente dénoncer le siège social de la société TBA, S.à r.l., R. C. Diekirch 4.821 domiciliée en nos bureaux.

Useldange, le 20 juin 2002.

Enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2002, vol. 271, fol. 32, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92748/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2002.

SOLALUX S.A., Aktiengesellschaft.

 Gesellschaftssitz: L-9753 Heiderscheid, 46, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.149. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft SOLALUX S.A., R. C. Diekirch Sektion B Nummer 4.149, mit Sitz in L-9501 Wiltz, 98, rue Charles
Lambert.

Die Gesellschaft wurde gegründet unter Bezeichnung SOLALUX, S.à r.l., und unter der Rechtsform einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz in Clerf,
am 22. August 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 597 vom 18. November 1996,

deren Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar:
- am 21. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 836 vom 1. Juni 2002, und
- am 25. Februar 2002, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, enthaltend die Umwandlung der Rechtsform in eine

Aktiengesellschaft unter der Gesellschaftsbezeichnung SOLALUX S.A.,

mit einem Gesellschaftskapital von fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000,-), eingeteilt in dreitausend (3.000) Akti-

en von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Françoise Hübsch, Privatbeamtin, wohnhaft in Ernzen (Allemagne).
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Marie-José Hames, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Ligneuville

(Belgien).

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Certifié sincère et véritable
Signature

64812

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-9501 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, nach L-9753 Heinerscheid, 46, route

de Stavelot.

2.- Abänderung des zweiten Absatzes von Artikel 1 der Satzung. Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-9501 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, nach L-9753

Heinerscheid, 46, route de Stavelot, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den zweiten Absatz von Artikel 1 der Satzung abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Heinerscheid.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfhundertzwanzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Gezeichnet: Dostert, Hübsch, Hames, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2002, vol. 519, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92749/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2002.

KERU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R. C. Diekirch B 5.752. 

—

L’an deux mille deux, le huit juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Daems, commerçant, demeurant à B-2440 Geel, 9, Nieuwstraat.
2. Madame Gerda Geyskens, commerçante, épouse de Monsieur Marc Daems, demeurant à B-2440 Geel, 9, Nieuw-

straat, ici représentée par Monsieur Marc Daems prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Geel, le 5 juillet
2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, en sa dite qualité, a déclaré être, avec son épouse, les seuls et uniques associés de la société à

responsabilité limitée KERU, S.à r.l., ayant son siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, le 20 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 85 du 6 février 2001 et dont le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement
libérées. 

<i>Résolution unique

L’associé, agissant en nom personnel et en sa dite qualité, décide de transférer le siège social de la société de L-9764

Marnach, 12, rue de Marbourg à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus et de conférer à l’article 5 des statuts la
teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Remich. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d’une décision des associés.»

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays au comparant, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M. Daems, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 juillet 2002, vol. 465, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92780/221/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2002.

Junglinster, den 16. Juli 2002.

J. Seckler.

Remich, le 16 juillet 2002.

A. Lentz.

64813

ARGOS MANAGEMENT - SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Diekirch B 6.145. 

—

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGOS MANAGEMENT -

SOPARFI, ayant son siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés  à Diekirch, section B sous le numéro 6.145 constituée suivant acte reçu par Maître Léonie
Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 29 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1161 du 13 décem-
bre 2001,

avec un capital social fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de:
Madame Michèle Grisard, employée privée, demeurant à Allondrille (France).
Le président désigne comme secrétaire:
Mademoiselle Daniel Louis, employée privée, demeurant à B-St Hubert.
L’assemblée choisit comme scrutateur:
Madame Françoise Jacquet, employée privée, demeurant à B-Etalles. 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville, à L-8399 Windhof, 9, route des

Trois Cantons.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
3.- Nomination statutaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville, à L-8399

Windhof, 9, route des Trois Cantons, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Windhof»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société anonyme LUXFIBEL S.A. de son poste de commissaire aux comptes

de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Roger Depiesse, ingénieur, demeurant à B-6760 Virton, 7, rue des Marronniers, (Bel-

gique), comme nouveau commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire

de l’année 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Grisard, Louis, Jacquet, J. Seckler.

64814

Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2002, vol. 519, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92750/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2002.

EUROPORTAILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8557 Petit-Nobressart, 6, rue de Nothomb.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Pieri, associé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 6, rue de Nothomb.
2.- Monsieur Luciano dit Lucien De Novellis, gérant, demeurant à B-4624 Romsée / Liège (Belgique), 79, rue Colonel

Piron.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

 Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de EUROPORTAILS, S.à r.l.

 Art. 3. Le siège social est fixé à Petit-Nobressart. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché

de Luxembourg, par décision des associés.

 Art. 4. La société a pour objet le commerce d’équipements du bâtiment, l’installation de systèmes d’alarmes et de

sécurité, la vente et la pose de portails, de barrières et de clôtures métalliques et de ferronneries, de système d’auto-
mation et de supervision (parlophone, vidéophonie, etc.).

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la disposition de la société.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

 Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

 Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société,

ainsi qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

 Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Junglinster, le 12 juillet 2002.

J. Seckler.

1.- Monsieur Michel Pieri, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Luciano dit Lucien De Novellis, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

64815

 Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s’appliquerait.

 Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2002.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de six cent vingt (620,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée
Monsieur Luciano dit Lucien De Novellis, préqualifié,
pouvant engager la société sous sa seule signature jusqu’à concurrence d’un montant de trois mille cinq cents (3.500)

euros; au-dessus de ce montant la société se trouvera engagée par la signature du gérant, conjointement avec celle de
Monsieur Michel Pieri, préqualifié.

2. L’adresse du siège social est fixée à L-8557 Petit-Nobressart 6, rue de Nothomb.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent ex-
pressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Pieri, L. De Novellis, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 6, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92751/226/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2002.

MONKEY FOREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 6.175. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Madame Arlette Van Dorst, commerçante, demeurant à B-2550 Kontich, 7/A Stationsplein,
Agissant tant en son nom personnel que pour compte de:
Monsieur Adriaan Verherstraeten, étudiant, demeurant à B-2550 Kontich, 7/A Stationsplein,
Monsieur Aschwin Pohan, commerçant, demeurant à 12310 Jakarta, I/10 Jalan Tirtayasa (Indonésie),
En vertu de deux procurations sous seing privé données le 4 juin 2002, respectivement le 18 juin 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MONKEY FOREST, S.à r.l., ayant son siège social à

L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare,

inscrite au registre de commerce à Diekirch sous le numéro B 6.175,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 juin 2001, publié au Mémorial Recueil

des Sociétés et Associations C page 58903 de 2001.

II. Le capital social de la société s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, soit actuellement douze mille trois quatre-

vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de cinq mille (5.000,-) francs, soit actuellement cent vingt-trois euros quatre-vingt-quinze cents (EUR 123,95) cha-
cune, et il est réparti actuellement comme suit: 

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

R. Neuman.

 Monsieur Aschwin Pohan, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Madame Arlette Van Dorst, préqualifiée, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

 Monsieur Adriaan Verherstraeten, préqualifié, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

64816

 Sur ce, la comparante, ès-qualités qu’elle agit, a déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et elle a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante décide de confirmer la conversion du capital social en Euros, avec augmentation à concurrence de

cent cinq virgule trente-deux (105,32) Euros, pour le porter à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) Euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par des versements en espèces par les associés au prorata de leur par-

ticipation, de sorte que la prédite somme de cent cinq virgule trente-deux (105,32) Euros se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) Euros chacune.

Ces parts ont été entièrement souscrites comme suit: 

<i> Deuxième résolution

La comparante décide de transférer le siège de la société de Useldange à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
En conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i> Troisième résolution

La comparante décide de modifier l’objet de la société. En conséquence le premier paragraphe de l’article 3 des sta-

tuts aura désormais la teneur suivante

«La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, la livraison de toutes sortes de meubles, de

tissus d’ameublement, d’accessoires ainsi que de matériel électronique et électrique en gros et en détail.»

<i> Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

neuf cent trente Euros (EUR 930,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: A. Van Dorst, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2002, vol. 421, fol. 89, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92752/232/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2002.

TRANSPORT FALLAISIENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

—

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, une convention de domiciliation a été conclue entre les sociétés:

CLYBOUW ET ASSOCIES, AUDIT DE BANQUES ET D’ENTREPRISES, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, 12, rue de

Marbourg, L-9764 Marnach;

et
TRANSPORT FALLAISIENS, S.à r.l., 12, rue de Marbourg, L-9764 Marnach.
La convention de domiciliation, datée du 15 février 2002, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Clervaux, le 1

er

 juillet 2002, vol. 211, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

(92756/827/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2002.

 Monsieur Aschwin Pohan, commerçant, demeurant à 12310 Jakarta, I/10 Jalan Tirtayasa (Indonésie), cinquante

parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Madame Arlette Van Dorst, commerçante, demeurant à B-2550 Kontich, 7/A Stationsplein, quarante-neuf

parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

 Monsieur Adriaan Verherstraeten, étudiant, demeurant à B-2550 Kontich, 7/A Stationsplein, une part  . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

Mersch, le 12 juillet 2002.

U. Tholl.

<i>Pour le domiciliataire
A. Clybouw
<i>Gérant

64817

MAXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 5, rue d’Echternach.

R. C. Diekirch B 5.028. 

—

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2002

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.500.000,- est converti en EUR 37.184,03 puis augmenté de EUR 315,97 par apport en numéraire pour
être porté à EUR 37.500,-. Ce capital est représenté par 150 actions de EUR 250,- chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 5 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital est fixé à 37.500,- (trente-sept mille cinq cents) Euros représenté par 150 (cent cinquante) actions

de 250,- (deux cent cinquante) Euros chacune.

Dickweiler, le 14 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92754/619/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2002.

PAINT EXPRESS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9052 Ettelbruck, 9, rue Prince Jean.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den achten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1) Herr Jörg Philipps, Maler- und Lackierermeister, wohnhaft in D-54298 Welschbillig, Helenenbergerstrasse 13.
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LAMBERTI &amp; PARTNER, S.à r.l., mit Sitz in L-2220 Luxemburg, 615,

rue de Neudorf,

hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Peter Lamberti, wohnhaft in D-71563 Affalterbach,

Trollingerstrasse 19.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen An-

teile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung PAINT EXPRESS, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ettelbrück.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel/Vertrieb von Informationen und Produkten aller Art im Internet,

sowie der Aufbau, der Betrieb und die Vermarktung von Internetplattformen und Online-Shops.

Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt

oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (  12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100) An-

teile, mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (  125,-), welche wie folgt übernommen werden: 

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (  12.500,-) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Pour la société
MAXI S.A.
S. Ceccon
<i>Administrateur-Délégué

1.- Herr Jörg Philipps, Maler- und Lackierermeister, wohnhaft in D-54298 Welschbillig, Helenenbergerstrasse 13,

fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Die Gesellschaft LAMBERTI &amp; PARTNER, S.à r.l., mit Sitz in L-2220 Luxemburg, 615, rue de Neudorf, fünfzig

Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

64818

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-

storbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2002.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr siebenhundertfünfzig Euro (  750,-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Be-
schlüsse gefasst:

a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Jörg Ulrich, Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Katherweg 8.
b) Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
c) Vorstehendes Mandat bleibt gültig bis zu gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.
d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9052 Ettelbrück, 9, rue Prince Jean.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Philipps, P. Lamberti, H. Beck.

64819

Enregistré à Echternach, le 11 juillet 2002, vol. 353, fol. 94, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(92781/201/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2002.

ENTREPRISES HENX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 20, rue Loetsch.

R. C. Diekirch B 2.818. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Andrée Greischer maître d’enseignement technique, veuve de Victor Henx, demeurant à L-7640 Christnach,

20, rue Loetsch,

Laquelle comparante a exposé au notaire:
Que la société ENTREPRISES HENX, S.à r.l., a été constituée par le notaire instrumentant en date du 3 novembre

1993 et publiée au Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 611 du 29 décembre 1993 entre la comparante
elle-même et feu son mari Victor Henx, de son vivant ingénieur technicien, ayant demeuré en dernier lieu à L-7640
Christnach, 20, rue Loetsch, décédée le 21 février 2002.

que les prédits époux Victor Henx-Andrée Greischer se sont mariés le 22 août 1989 et qu’ils étaient mariés sous le

régime d’une communauté de biens légale telle que réglementée par les articles 1400 et ss. du Code civil suivant contrat
modificatif reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 1999,

qu’en application de l’article deux du prédit contrat modificatif et conformément à l’article 1524 du Code civil la to-

talité de la communauté de biens entre époux a été attribuée à l’épouse survivante,

ainsi la comparante se trouve investie de la totalité des parts sociales de la prédite société à responsabilité limitée

ENTREPRISES HENX, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-7640 Christnach, 20, rue Loetsch,

avec un capital social de LUF 750.000,- représenté par 750 parts sociales de LUF 1.000,- chacune, toutes réunies entre

les mains de la comparante,

Que l’activité de la société a cessé au 31 décembre 2001 et qu’en conséquence l’associée unique, a déclaré dissoudre

purement et simplement la société ENTREPRISES HENX, S.à r.l. avec effet à cette date, et qu’ainsi l’associée unique est
investie de tout l’actif et qu’elle réglera tout le passif de la société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble, que partant
il n’y a pas lieu à la liquidation de la société qui est à considérer comme définitivement clôturée. 

Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société.
Que l’associée unique s’engage, finalement, à faire conserver pendant un délai de cinq ans les livres et les documents

de la société à L-7640 Christnach, 20, rue Loetsch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Greischer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 14CS, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92762/206/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

P.W.D., S.à r.l., PARCEL WORLD DISTRIBUTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 6.

R. C. Diekirch B 5.604. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

(92755/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2002.

Echternach, den 17. Juli 2002.

H. Beck.

Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2002.

P. Decker.

<i>Pour P.W.D., S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

64820

TG CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme,

(anc. TG CONSTRUCTION, S.à r.l.).

Siège social: L-9070 Ettelbruck, 5, place de la Résistance.

R. C. Diekirch B 4.688. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Denis Rozet, gérant technique, demeurant à B-6700 Arlon, 8 rue des Essarts, associé unique de la société

à responsabilité limitée unipersonnelle TG CONSTRUCTION, S.à r.l., avec siège social à L-9070 Ettelbruck, 5 Place de
la Resistance, constituée originairement sous la dénomination de DCM T &amp; G, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire
Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 16 février 1998, publié au Mémorial C N

°

 372 du 22 mai 1998, dont

les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Capellen,
en date du 31 janvier 2002, acte non encore publié au Mémorial C.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné d’acter ses résolutions comme suit

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille six cent cinq virgule trente-

deux euros (EUR 18.605,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze vir-
gule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sans création, de parts sociales nou-
velles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes pour la porter
à soixante-deux euros (EUR 62,-), et à libérer intégralement par incorporation de réserves existantes d’un montant de
dix-huit mille six cent cinq virgule trente-deux Euros (EUR 18.605,32).

Pour ce faire, les associés ont remis le bilan au 31 mars 2002 datant du 4 juin 2002 exécuté par la FIDUCIAIRE DMD,

S.à r.l., avec siège social à Ettelbruck, duquel résulte l’existence des réserves.

Un exemplaire de ce bilan, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera

annexé aux présentes, pour être formalisé avec elles.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Denis Rozet, prénommé, 499 parts sociales
- Madame Martine Lambert, secrétaire, demeurant à B-6700 Arlon, 8 rue des Essarts, 1 part sociale, ici présente, ce

acceptant. Les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par les nouveaux associés par la conversion
en capital de la réserve existante, jusqu’à concurrence d’un montant de dix-huit mille six cent cinq virgule trente-deux
Euros (EUR 18.605,32), à prélever du compte de résultat au profit des associés actuels. Le montant dudit apport, a fait
l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises HRT REVISION avec siège social à Luxembourg, lequel conclut
comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant des avoirs nets de la société

est au moins égal au nombre et à la valeur des actions représentatives de son capital social après augmentation à EUR
31.000,-. Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la transformation de la société en société anonyme et de
l’augmentation de capital par incorporation de réserves.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du gérant technique Monsieur Denis Rozet, prénommé, et lui

accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la conversion de la société en une société anonyme.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide la conversion de la structure de la société en celle d’une société anonyme.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale adopte les nouveaux statuts pour réaliser les précédentes résolutions pour leur donner la te-

neur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TG CONSTRUCTION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, une entreprise de terrassement, d’ex-

cavation de terrains et de canalisations, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à
son objet ou qui le favorisent.

64821

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de soixante-deux euros (EUR 62,-), entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre Il.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nomrné(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Année Sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures à

Ettelbruck au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.

<i>Septième résolution

 Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Denis Rozet, prénommé.
b) Madame Véronique Rozet, employée communale, demeurant à B- Florenville, 22 rue de la Fontaine.
c) Monsieur Patrick Muller, podologue, demeurant à B-6780 Messancy, 11 rue des Déportés.
Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
 Monsieur Denis Rozet, prénommé.

<i>Huitième résolution

 Est appelé aux fonctions de commissaire:
 Madame Martine Lambert, prénommée.

64822

<i>Neuvième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Dixième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-9070 Ettelbruck, 5 Place de la Résistance.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à mille deux cent Euros (EUR

1.200,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Rozet, M. Lambert, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2002, vol. 880, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(92764/203/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

TG CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9070 Ettelbruck, 5, place de la Résistance.

R. C. Diekirch B 4.688. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,

le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92765/203/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

CHAMALEON UND AKTIVITAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

(92773/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

CHAMALEON UND AKTIVITAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, et enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

(92772/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2002.

A. Biel.

<i>Pour CHAMALEON UND AKTIVITAT S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour CHAMALEON UND AKTIVITAT S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

64823

UM RIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Rambrouch-Koetchette, 13, Um Riesenhof, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an deux mille et deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Jos Heidesch, entrepreneur, demeurant à L-8805 Rambrouch, 7, rue de Roodt,
ici représenté par Monsieur Marco Fritsch, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, en vertu

d’une procuration sous seing privé en date du 10 juillet 2002,

2) Monsieur Daniel Bourgeois, technicien en bâtiment, demeurant à L-8820 Holtz, 9, rue des Bois,
 ici représenté par Monsieur Marco Fritsch, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, en vertu

d’une procuration sous seing privé en date du 10 juillet 2002,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et les mandataires, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

3) la société WESTPLAN INDUSTRIE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste

Croix, 

 ici représentée par Monsieur Dieter Gozinger-De Rosnay, juriste, demeurant à Luxembourg, 
 lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de UM RIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch. Il pourra être transféré sur simple décision du

Conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôt, tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. 

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition d’objets immobiliers ainsi que la conclusion de contrats dont l’objet sont

des droits réels immobiliers avec des personnes et entités juridiques de droit privé ainsi que des personnes et entités
juridiques de droit public. La société a également pour but l’installation, la mise en valeur, l’administration et la gestion
d’une ou de plusieurs centrales de co-génération par gazéification de bois ou par tout autre procédé technique.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobiliè-

res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seront
de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société pourra également constituer toutes garanties, hypothè-
ques et sûretés en faveur de tiers et notamment des établissements de crédit. 

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entre-

prises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien susceptible d’en favoriser le développement ou
son extension.

La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations convertibles ou

non en actions et autres emprunts par décision de l’assemblée générale des actionnaires selon les formes et modalités
fixées pour la modification des statuts. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (  31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions ayant

chacune une valeur nominale de cent Euro (  100,-) et intégralement libérées. Le capital autorisé est fixé à trois millions
d’Euro (  3.000.000).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le Conseil d’Administration est également autorisé à augmenter le capital social jusqu’à à concurrence de trois mil-

lions d’Euro (  3.000.000,-). 

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature. 

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

64824

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration n’est pas en droit d’émettre dans la limite du capital autorisé des actions d’une valeur

au-dessous de la valeur nominale des actions initiales. Le Conseil d’Administration est encore autorisé de déterminer
des primes d’émission à payer par les nouveaux souscripteurs.

La société est autorisée à racheter ses propres actions souscrites et entièrement libérées en conformité avec les dis-

positions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée ultérieurement étant entendu que
le paiement du prix de rachat peut uniquement se faire au moyen de sommes disponibles pour la distribution, y compris
la réserve extraordinaire constituée par des fonds reçus par la société comme prime payée sur l’émission de ses propres
actions ou comme résultat d’une nouvelle émission faite dans ce dessein. La décision du rachat de telles actions ainsi
que les conditions d’un tel rachat sont prises par la simple majorité des actionnaires présents ou représentés lors d’une
assemblée générale extraordinaire. 

L’assemblée des actionnaires est autorisée à déterminer le nombre des actions qui peuvent être rachetées ainsi que

la période pendant laquelle ce rachat peut être effectué, sous condition que tous les actionnaires soient traités d’une
façon égale. Le rachat sera fait de tous les actionnaires proportionnellement à leur mise dans le capital social.

Les actionnaires seront informés par lettre recommandée dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la décision de

rachat.

L’assemblée des actionnaires est autorisée à déterminer le prix de rachat qui ne peut pas être en dessous de la valeur

nominale des actions.

Les actionnaires sont encore autorisés à déterminer les conditions de paiement du prix de rachat.
Les actions rachetées par la société ne donnent aucun droit de vote et ne peuvent recevoir paiement d’aucun divi-

dende ou somme provenant de la liquidation, à partir du rachat des actions par la société. 

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social un registre

des actions nominatives, dont chaque actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété
des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au re-
gistre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions
au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La propriété des actions au porteur sera uniquement
établie par les certificats émis précités. Le porteur sera légalement considéré comme le seul propriétaire des actions au
porteur.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société. 

Art. 7. La qualité des actionnaires fondateurs de la société est essentielle pour sa constitution, le développement et

la réalisation de son objet social. Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Ainsi et sous
réserve de ce qui est prévu ci-après dans le présent article, les actionnaires s’interdisent de vendre, céder, grever gager
ou transférer de quelque manière que ce soit, toutes ou partie de leurs actions respectivement participations dans la
société à une partie tierce, sauf d’un commun accord. Si malgré le fait que la qualité des actionnaires fondateurs est
essentielle pour la constitution de la société, ainsi que pour le développement et la réalisation de l’objet social de la
société, un actionnaire reçoit une offre réelle, sincère et véritable par écrit d’une tierce partie d’acheter l’intégralité ou
une partie de ses actions dans la société il conviendra de procéder comme suit:

a) Les cessions et transmissions d’actions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres

actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de
céder la totalité ou partie des actions par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant
le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiate-
ment en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les
trois mois à partir de la  date de  la notification par le cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire
n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit
de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption sur les
actions n’ayant pas fait l’objet d’une préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notification par le
Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai d’un mois, il est loisible

à la société par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration d’acquérir les actions du cédant en respectant les con-
ditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions, sinon la méthode d’évaluation à utiliser pour

déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode

dite du «Stuttgarter Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la so-

ciété (actif net, valeur de rendement).

64825

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute per-

sonne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d’ap-

pel. 

Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administra-
tion.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-

semblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment. 

Art. 10. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majo-

rité des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou repré-
sentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du Conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que de la représentation de la société ou dans le cadre des limites précisées par le Conseil d’administration. 

Art. 11. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être
déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou con-
jointement et qui seront désignés et révoqués par le Conseil d’Administration qui díterminera leurs pouvoirs. 

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d’Administration.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer la surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour. 

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 2

ème

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures du

matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure. 

Art. 15. L’assemblée générale tant ordinaire qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Administra-

tion ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier recom-
mandé, huit jours francs avant l’assemblée pour les actionnaires en nom ou dans les formes et délais prescrits par la loi
pour les actionnaires au porteur. Toutefois, si tous les actionnaires représentant l’entièreté du capital social sont pré-
sents ou représentés lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, cette assemblée pourra être
valablement tenue en renonçant aux formalités de convocation préalable du présent article. Cette renonciation devra
être actée au procès-verbal de l’assemblée générale.

Les convocations contiendront la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale. 

Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée. 

Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont va-

lablement prises que si trois quart (3/4) des actions du capital social sont présents ou représentés. 

64826

Titre VI.- Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5. 

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour l’exécution des présents statuts, tous les administrateurs ou commissaires de la société font élection

de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significations pourront
être faites valablement. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Titre VIII.- Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

l’année 2002.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les trois cent dix (310) actions ont été libérées intégralement à concurrence de trente et un mille Euro (  31.000)

de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros (
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à quatre.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jos Heidesch, entrepreneur, demeurant à L-8805 Rambrouch, 7, rue de Roodt, 
- Monsieur Daniel Bourgeois, technicien en bâtiment, demeurant à L-8820 Holtz, 9, rue des Bois,
- Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à L-1117 Luxembourg, 4, rue Albert I

er

,

- Monsieur Dieter Grozinger De Rosnay, avocat à la Cour, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix,
3) Le Conseil d’administration est autorisé en conformité avec les articles 10 et 11 des statuts et l’article 60 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués, avec pouvoir de
signature individuelle dans le cadre de la gestion des affaires courantes.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière,
5) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2006.

6) Le siège de la société est fixé à Zone Industrielle Um Riesenhof no. 13, L-8821 Rambrouch-Koetchette.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: M. Fritsch, D. Grozinger-De Rosnay, H. Beck.

1- Monsieur Jos Heidesch, précité: vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 28 actions

2- Monsieur Daniel Bourgeois, précité vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 actions

3- WESTPLAN INDUSTRIE HOLDING S.A., précitée: deux cent cinquante-quatre actions . . . . . . . .

 254 actions

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

64827

Enregistré à Echternach, le 16 juillet 2002, vol. 353, fol. 97, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(92791/201/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2002.

NOUVELLE CONSTRUCTIONS SCHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9278 Diekirch, 27, rue Sauerwiss.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1, Monsieur Arnold Michels, ingénieur-technicien, époux de Madame Doris Ripp, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 10,

rue Steinecker;

2. Madame Doris Ripp, sans état, épouse de Monsieur Arnold Michels, précité, demeurant avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de voirie et de pavage, de terrasse-

ment, d’excavation de terrains et de canalisations, d’asphaltage et de bitumage, de confectionneur de chapes, de monteur
d’échafaudages, de poseur de jointoiements, de ferrailleur pour béton armé, le commerce de matériaux de construction
ainsi que le transport de marchandises.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de NOUVELLE CONSTRUCTlONS SCHOU, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000) euros représenté par cent (100) parts sociales de quatre

cents (400) euros chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de quarante mille (40.000)

euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six
mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un expert destiné à les départager en cas de désac-

Echternach, le 18 juillet 2002.

H. Beck.

1. Monsieur Arnold Michels, précité, quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2. Madame Doris Ripp, précitée, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

64828

cord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières années.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts so-
ciales, les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société. 

Art. 10. Les dispositions de l’article 9 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport

des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d’une société, sont
interdites sans l’accord préalable des associés statuant comme en matière de modification de statuts. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Déclaration pour le fisc

Conformément aux articles 6 et 7 de la loi modifiée du 29 décembre 1971, la société NOUVELLE CONSTRUCT-

lONS SCHOU, S.à r.l. est à considérer comme société familiale.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-9275 Diekirch, 27, rue Sauerwiss;
2. L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Arnold Michels, précité;
3. L’assemblée nomme gérant administratif Madame Doris Ripp, précitée.
Le gérant technique a les pouvoirs les plus étendus pour engager valablement la société par sa signature individuelle,

la gérante administrative peut engager avec la signature conjointe obligatoire du gérant technique la société pour tout
montant ne dépassant pas mille cinq cents (1.500) Euros.

4. Les associés déclarent reprendre, conformément aux dispositions des articles 12bis de la loi du 19 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée par la suite, comme siens, tous les engagements qui ont été contractés pour son compte avant sa
constitution.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ mille (1.000) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Michels, D. Ripp, F. Unsen.

64829

Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2002, vol. 609, fol. 71, case 7. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(92782/234/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2002.

HAPPY SUN SOLARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 26-30, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 4.126. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 20 juin 2002, vol. 211, fol. 10, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92757/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2002.

LUXFORGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach.

H. R. Diekirch B 2.828. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 31. Dezember 2001

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 31. Dezember 2001, einregistriert in

Clervaux am 2. Mai 2002, Volume 210, Folio 87, Case 2, geht folgendes hervor.

Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig:
1. Herr Norbert Treinen, Schlosser, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Oulder 69, wird von seinem Mandat als Ge-

schäftsführer abberufen. Die Gesellschafterversammlung erteilt ihm Entlastung für sein bisheriges Mandat.

2. Herr Dirk Treinen, Grad. Sekretär, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Dürler 15, wird zum Geschäftsführer er-

nannt. Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers vertreten.

Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, den 18. Juli 2002.

(92777/667/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2002.

LUXFORGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach.

H. R. Diekirch B 2.828. 

—

<i>Auszug aus den beiden Veräußerungsverträgen vom 31. Dezember 2001

Aus den beiden folgenden Veräußerungsverträgen vom 31. Dezember 2001 geht folgendes hervor:
1. Veräußerungsvertrag vom 31. Dezember 2001, einregistriert in Clervaux am 2. Mai 2002, Volume 210, Folio 86,

Case 12, zwischen Herrn Norbert Treinen, Schlosser, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Oudler 69 (Verkäufer), und
Herrn Dirk Treinen, Grad. Sekretär, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Dürler 15 (Käufer),

2. Veräußerungsvertrag vom 31. Dezember 2001, einregistriert in Clervaux am 2. Mai 2002, Volume 210, Folio 87,

Case 1, zwischen Herrn Norbert Treinen, Schlosser, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Oudler 69 (Verkäufer), und
Herrn Jean-Louis Blanken, Privatbeamter, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Grüfflingen 1 (Käufer),

geht hervor, dass die 100 Anteile der LUXFORGE, S.à r.l., sich im Besitze folgender Personen befinden:
- Herr Dirk Treinen, Grad. Sekretär, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Dürler 15, Eigentümer von 99 Anteilen;
- Herr Jean-Louis Blanken, Privatbeamer, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Grüfflingen 1, Eigentümer von 1 Anteil.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, den 18. Juli 2002.

(92778/667/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2002.

Diekirch, le 17 juillet 2002.

F. Unsen.

Diekirch, le 16 juillet 2002.

Signature.

<i>Für LUXFORGE, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

<i>Für LUXFORGE, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

64830

EDITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92758/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2002.

TOP FANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 113, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.432. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion des associés tenue à Ettelbruck, le 28 mai 2002 à 11.00 heures

Après en avoir délibéré, les gérants
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
Décident d’augmenter le capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros à

12.500,- Euros par incorporation des résultats reportés.

Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) aufgeteilt in fünfhundert (500) Antei-

le zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche wie folgt übernommen wurden: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Ettelbruck, le 28 mai 2002.

Enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2002, vol. 271, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92760/832/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

TOP FANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 113, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.432. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92761/832/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

GO 4 IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 12.500,- EUR.

Siège social: L-6225 Altrier, 27, Kraiezenhicht.

R. C. Diekirch B 5.227. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2001 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2001, enregistrés à Mersch, le 12 juillet 2002, vol. 128, fol. 69, case 9, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Altrier, le 27 juin 2002.

(92793/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2002.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Signature.

Frau Ginette Verzin, Ehegattin von Herrn Claude Hilbert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450 Anteile

Herrn Jean-Claude Husinger  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Anteile

500 Anteile»

Pour copie conforme et sincère 
G. Verzin / J.-C. Husinger
<i>Les associés

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

M. Spautz
<i>Gérant

64831

ARMURERIE PAUL FRAUENBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9191 Welscheid, 3, rue de la Wark.

R. C. Diekirch B 3.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2002, vol. 271, fol. 26, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92767/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

ARMURERIE PAUL FRAUENBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9191 Welscheid, 3, rue de la Wark.

R. C. Diekirch B 3.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2002, vol. 271, fol. 26, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92768/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

NORTH CALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 9, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2002, vol. 271, fol. 26, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92766/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

I.N.S. S.A., INTER NETTOYAGE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.428. 

—

Les bilans au 31 décembre 1999, et enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 4, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

(92774/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

I.N.S. S.A., INTER NETTOYAGE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.428. 

—

Les bilans au 31 décembre 2000, et enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 4, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

(92775/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour I.N.S. S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour I.N.S. S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

64832

DANIEL SCHLECHTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 12, rue de la Frontière.

R. C. Diekirch B 3.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2002, vol. 271, fol. 26, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92769/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

CONFECTION LANNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 18, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2002, vol. 271, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92770/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

ANSTREICHERBETRIEB MERTES WERNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2002, vol. 271, fol. 26, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92771/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2002.

CHALET TELESIEGE FAMILLE PETRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9425 Vianden, 32, rue Sanatorium.

R. C. Diekirch B 3.281. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2002, vol. 271, fol. 36, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92795/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2002.

RAINBOW DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 61.

R. C. Diekirch B 5.263. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Weiswampach le 20 mars 2002

<i>Résolutions

1) L’Assemblée décide de transférer le siège social à Maison 61, L-9990 Weiswampach.

Enregistré à Diekirch, le 23 avril 2002, vol. 270, fol. 55, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92776/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2002.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour RAINBOW DESIGN S.A.
A. Deschamps
<i>Administrateur

64833

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle C, Salzbaach.

R. C. Diekirch B 4.880. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 mai 2002

ad 6. L’Assemblée générale décide de nommer, avec effet immédiat, administrateur de la société Monsieur Paul Mat-

thys, demeurant à 1, Coupure Links à B-9000 Gand.

Monsieur Paul Matthys est nommé pour un terme de 1 an prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir

en l’an 2003 statuant sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92783/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2002.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach.

R. C. Diekirch B 4.880. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92784/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2002.

E.W.G. WANDMILLEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 3.285. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 15 juillet 2002, vol. 271, fol. 34, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92787/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2002.

AGROPARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 20.

R. C. Diekirch B 1.013. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 15 juillet 2002, vol. 271, fol. 34, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92788/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2002.

MULTI SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 19, rue de Remich.

R. C. Diekirch B 5.375. 

—

L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Neu, employé privé, demeurant à L-9125 Schieren, 54, route de Luxembourg.

Lequel comparant a déclaré être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée MULTI SNACK, S.à

r.l., avec siège social à L-9065 Ettelbruck, 21, rue Abbé Muller, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
de résidence à Luxembourg, le 8 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
882 du 23 novembre 1999, et dont le capital social fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), repré-
senté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Monsieur Jean-Paul Neu prénommé, déclare avoir cédé et transporté avec effet au 28 décembre 2001, sous la garantie

légale de droit à la société à responsabilité limitée FISCH &amp; GEFLÜGEL-WELFRANGE, S.à r.l., avec siège social à L-5698
Welfrange, 19, rue de Remich, ici représentée par son gérant unique Monsieur Francis Franssens, commerçant, demeu-
rant à L-7410 Angelsberg, 7, rue du Beringerberg, ici présent et ce acceptant, ses cent (100) parts sociales.

Pour extrait conforme
F. Bozet / A. Laux

Diekirch, le 19 juillet 2002.

Signature.

Diekirch, le 19 juillet 2002.

Signature.

64834

Suite à cette cession qui est acceptée au nom de la société par son gérant unique, le comparant Jean-Paul Neu, la

société à responsabilité limitée FISCH &amp; GEFLÜGEL-WELFRANGE, S.à r.l. prénommée est devenue associée unique.

L’associée unique déclare alors prendre les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Adoption de l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de MULTI SNACK, S.à r.l. avec effet au 1

er

 jan-

vier 2002.

<i>Deuxième résolution

Conversion du capital de francs luxembourgeois en Euro, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois

cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) Euro, avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte

que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR),
représentés par cent (100) parts sociales de cent vingt-trois euros quatre-vingt-quatorze cents (123,94 EUR) par part
sociale.

<i>Troisième résolution

Modification de l’article 6 paragraphe 1 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises ci-dessus, de sorte que l’ar-

ticle 6 paragraphe 1 a, depuis le 1

er

 janvier 2002, désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Paragraphe 1. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros

soixante-sept cents (12.394,67 EUR), représentés par cent (100) parts sociales de cent vingt-trois euros quatre-vingt-
quatorze cents (123,94 EUR) par part sociale, entièrement détenues par la société à responsabilité limitée FISCH &amp; GE-
FLÜGEL-WELFRANGE, S.à r.l., avec siège social à L-5698 Welfrange, 19, rue de Remich.»

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de Ettelbruck à L-5698 Welfrange, 19, rue de Re-

mich. En conséquence le paragraphe de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Welfrange.»

<i>Cinquième résolution

La démission de Monsieur Jean-Paul Neu en tant que gérant de la société est acceptée et décharge lui est accordée

pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

Monsieur Francis Franssens prénommé est désigné comme gérant de la société avec pouvoir de l’engager par sa seule

signature.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: J.-P. Neu, F. Franssens, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 juillet 2002, vol. 465, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92779/221/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2002.

PARTY RENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den elften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Charles Schroeder, maître en management et commerce international, wohnhaft zu L-6483 Echternach, 3,

rue C.M. Spoo.

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GEDRENKSBUTTEK KLEYR, S.à r.l., mit Sitz zu L-6468 Echternach,

Zone Industrielle, 

hier rechtsmässig vertreten durch ihre beiden Geschäftsführer:
- Herrn Joseph Kleyr, Rentner, wohnhaft zu L-6665 Herborn, Moulin de Herborn, und
- Herrn Claude Kleyr, Kaufmann, wohnhaft zu L-6665 Herborn, Moulin de Herborn.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung PARTY RENT LUXEMBOURG, S.à r.l. gegründet. 

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Remich, le 16 juillet 2002.

A. Lentz.

64835

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Vermietung und Verpachtung von Party-Ausstattungsgegenständen aller Art,

insbesondere Mobiliar sowie die Vermittlung von Räumen und Zelten für Feste.

Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Geschäfte berechtigt, die den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar

zu fördern geeignet sind.

Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an ihnen beteiligen und ihre

Geschäfte führen.

Die Gesellschaft darf ferner Zweigniederlassungen errichten.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundsiebzigtausend Euro (75.000,- EUR), aufgeteilt in eintausend (1.000)

Anteile von jeweils fünfundsiebzig Euro (75,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt: 

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfundsiebzigtausend Euro (75.000,- EUR) der Gesell-

schaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des An-

gebotes eines Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und
Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können. 

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6.- vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-

delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr siebenhundert Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Charles Schroeder, maître en management et commerce international, wohnhaft zu L-6483 Echternach, 3, rue

C.M. Spoo.

1.- Herr Charles Schroeder, maître en management et commerce international, wohnhaft zu L-6483 Echter-

nach, 3, rue C.M. Spoo, neunhundertfünfzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GEDRENKS-BUTTEK KLEYR, S.à r.l., mit Sitz zu L-6468 Echter-

nach, Zone Industrielle, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: eintausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

64836

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Schroeder, J. Kleyr, C. Kleyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 2002, vol. 519, fol. 38, case 12. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(92792/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2002.

CIRCUIT FOIL ENGINEERING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

R. C. Diekirch B 3.034. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 avril 2002

ad 5. L’Assemblée proroge les mandats de tous les administrateurs pour un terme de six ans, prenant fin lors de l’As-

semblée générale ordinaire à tenir en l’an 2008, statuant sur les comptes de l’exercice 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92785/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2002.

CIRCUIT FOIL ENGINEERING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

R. C. Diekirch B 3.034. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 55, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92786/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2002.

BAUERE-KOPERATIV, Société coopérative.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.438. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2001 ainsi que la résolution de l’assemblée générale du 2 juillet

2002 concernant l’affectation du résultat de l’exercice 2001, enregistrés à Mersch, le 12 juillet 2002, vol. 128, fol. 70,
case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mertzig, le 3 juillet 2002.

(92794/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2002.

HS &amp; KO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 38, place du Marché.

R. C. Diekirch B 6.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2002, vol. 271, fol. 36, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92796/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2002.

Junglinster, den 1. Juli 2002.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
F. Bozet / A. Laux

G. Mertes
<i>Gérant

Signature.

64837

ZEIMES MARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9760 Lellingen.

R. C. Diekirch B 5.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2002, vol. 271, fol. 36, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92797/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2002.

TRANSPORTS MARNACH ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9376 Hoscheid, 11, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 1.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2002, vol. 271, fol. 36, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92798/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2002.

KH, KAD-HAPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 70, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2002, vol. 271, fol. 36, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92799/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 2002.

ZORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.280. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZORA HOLDING S.A», avec

siège social à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 45.280.

L’assemblée est ouverte à 10.40 heures sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, directeur de sociétés,

avec adresse professionnelle à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse,

qui désigne comme secrétaire Madame Ana Lyon, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 21,

boulevard de la Pétrusse.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetitia Mille, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital social de la société de Dollars des Etats-Unis d’Amérique en euros au cours de change de

USD/EUR au 31 décembre 2001 égal à zéro virgule quatre-vingt-dix (0,90) euros pour un (1,-) Dollar des Etats-Unis
d’Amérique, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, ce faisant un montant de deux millions trois cent trente-trois mille

trois cent trente-trois virgule trente-trois (2.333.333,33) euros, avec abolition momentanée de la valeur nominale des
vingt et un mille (21.000) actions existantes.

2. Réduction du capital social de la société d’un montant de trois mille trois cent trente-trois virgule trente-trois

(3.333,33) euros pour le ramener de son montant de deux millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois
virgule trente-trois (2.333.333,33) euros à deux millions trois cent trente mille (2.330.000,-) euros, par affectation du
montant de la réduction de trois mille trois cent trente-trois virgule trente-trois (3.333,33) euros aux réserves, la valeur
nominale des actions étant fixée à cent (100,-) euros et le nombre des actions étant porté à vingt-trois mille trois cents
(23.300).

Autorisation au Conseil d’Administration d’arbitrer les rompus éventuels.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Signature.

Signature.

Signature.

64838

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée- et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la conversion du capital social de la société de Dollars des Etats-Unis d’Amérique en euros au

cours de change de USD/EUR au 31 décembre 2001 égal à zéro virgule quatre-vingt-dix (0,90) euros pour un (1,-) Dollar
des Etats-Unis d’Amérique, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, ce faisant un montant de deux millions trois cent

trente-trois mille trois cent trente-trois virgule trente-trois (2.333.333,33) euros.

L’assemblée décide en outre d’abolir momentanément la valeur nominale des vingt et un mille (21.000) actions exis-

tantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société d’un montant de trois mille trois cent trente-trois virgule

trente-trois (3.333,33) euros pour le ramener de son montant de deux millions trois cent trente-trois mille trois cent
trente-trois virgule trente-trois (2.333.333,33) euros à deux millions trois cent trente mille (2.330.000,-) euros, par af-
fectation du montant de la réduction de trois mille trois cent trente-trois virgule trente-trois (3.333,33) euros aux ré-
serves.

La valeur nominale des actions est fixée à cent (100,-) euros et le nombre des actions à vingt-trois mille trois cents

(23.300).

Le Conseil d’Administration est chargé d’arbitrer les rompus éventuels.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

dans sa version anglaise:
«The corporate capital is fixed at two million three hundred thirty thousand (2,330,000.-) euros divided into twenty-

three thousand three hundred (23,300) shares with a par value of one hundred (100.-) euros each.»

dans sa version française:
«Le capital souscrit est fixé à deux millions trois cent trente mille (2.330.000,-) euros, représenté par vingt-trois mille

trois cents (23.300) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.»

<i>Frais et estimation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à sept cent cinquante (750,-) euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.50 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Schroeder, A. Lyon, L. Mille, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 14CS, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(55187/226/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

°

1 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.863. 

—

Par lettre du 10 juillet 2002, Monsieur Kenneth Greatbatch a démissionné de ses fonctions d’administrateur de VAN-

TICO HOLDING S.A. avec effet au 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 18 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55148/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

R. Neuman.

Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

64839

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SAINT-CHAFFRET, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

Monsieur Guy Fasbender, employé privé, et sa fille Madame Christel Fasbender épouse De Meyer, architecte, demeu-

rant à L-1421 Luxembourg, 6, rue de Dormans.

Lesquels comparants présents ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont constituer

entre eux:

 1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour son compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBlLIERE SAINT-CHAFFRET.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (2.500,- EUR) divisé en cent parts (100) parts sociales

de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-

brement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

1.- Monsieur Guy Fasbender, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Christel Fasbender, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

64840

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 2002 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cents Euros
(700,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Fasbender, prénommé, lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y com-

pris ceux de donner hypothèque et donner mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-1220 Luxembourg, 196, route de Beggen.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Fasbender, C. Fasbender, P. Decker.

64841

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 13CS, fol. 19, case 5. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(55287/206/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

JEMEPPE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fifth of July.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ANCHOR MANAGEMENT LIMITED, a company with registered office at Charles House, Charles Street, St Helier,

Jersey JE4 5TD,

here represented by Mr Christophe Gammal, economist, with professional address at 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in St Helier, Jersey, on July 3, 2002.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company. 

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The company is incorporated under the name of JEMEPPE LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euro (EUR) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each. 

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence. 

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years.

Title III.- Management 

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

Luxembourg-Eich, le 15 juillet 2002.

P. Decker.

64842

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

Title IV.- Decisions of th sole member - Collective decisions of the members 

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance Sheet - Distributions 

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General Provisions 

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by ANCHOR MANAGEMENT LIMITED, prenamed. 
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro is

at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it. 

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2002. 

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred and fifty
(1,450.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
b) Mr Berry Shelton, company director, with professional address at La Cabane, High Street, St Aublin, Jersey;
c) Mr David Schreiber, company director, with professional address at 147 Stamford Hill, London. 
The Company is validly bound by the joint signatures of any two managers. 
2) The Company shall have its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of this document.

64843

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ANCHOR MANAGEMENT LIMITED, une société avec siège social au Charles House, Charles Street, St Helier, Jer-

sey JE4 5TD,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, avec adresse professionnelle au 174, route de Lon-

gwy, L-1940 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St Helier, Jersey, le 3 juillet 2002. 
 Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de JEMEPPE LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes. 

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

64844

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions Collectives d’associés 

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par ANCHOR MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cent cinquante (1.450,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY S.à r.l., une société avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
b) Monsieur Barry Shelton, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à La Cabane, Hight Street, St

Aublin, Jersey; 

c) Monsieur David Schreiber, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 147 Stamford Hill, Londres.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 135S, fol. 91, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55291/230/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64845

MÜPRO (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Kapital:  

12.000,-.

Gesellschaftssitz: L-2611 Luxemburg, 183, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 54.566. 

—

<i>Auszug aus der Niederschrift der Gesellschafterbeschlüsse vom 28. Juni 2002 der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MÜPRO 

<i>(LUXEMBOURG), S.à r.l., mit Sitz in L-2611 Luxemburg, 183, route de Thionville.

1. Beendigung, mit Wirkung zum 1. Juli 2002, der Bestellung von Herrn Matthias Müller als alleiniger Geschäftsführer

der MÜPRO (LUXEMBOURG), S.à r.l.

2. Bestellung von Herrn Dr. Jürgen Griebsch, mit Wirkung zum 1. Juli 2002, zum neuen alleinigen Geschäftsführer der

MÜPRO (LUXEMBOURG), S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55149/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

COMMERZ HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 72.557. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung

<i> vom Dienstag, 11. Juni 2002, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Die Versammlung beschließt einstimmig, den amtierenden Verwaltungsratsvorsitzenden und Verwaltungsratsmit-

glied Herrn Konstantin Konovalov abzuberufen.

2.- Die Versammlung ernennt einstimmig zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
Herrn Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg, als Vorsitzenden,
Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Deutschland,
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg.

Luxemburg, den 11. Juni 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55151/782/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

VISION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 70.744. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung

<i> vom Mittwoch, 15. Mai, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Die Versammlung nimmt einstimmig den Rücktritt von Frau Ilke Zerche und Herrn Götz Schöbel als Verwaltungs-

ratsmitglieder an und gibt ihnen vollen Entlast.

2.- Die Versammlung ernennt einstimmig zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg, als Vorsitzende,
Frau Hildtrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland.
Der Verwaltungsrat setzt sich zusammen aus folgenden Personen:
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg, als Vorsitzende,
Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Deutschland,
Frau Hildtrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland.

Luxemburg, den 15. Mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55152/782/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Für gleichlautenden Auszug
Für requisition und Veröffentlichung
Unterschrift
<i>Der Beauftragte

<i>Die Versammlung
Unterschrift

<i>Die Versammlung
Unterschrift

64846

FIIF INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 64.653. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung

<i> vom Mittwoch, 17. Juli 2002, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Die Versammlung beschließt einstimmig, den amtierenden Verwaltungsratsvorsitzenden abzuberufen.
2.- Die Versammlung ernennt einstimmig zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden: 
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg.
Der Verwaltungsrat setzt sich zusammen aus folgenden Personen:
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg, als Vorsitzende,
Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Deutschland,
Herr Jost Andreas Windlin, Notar, Schweiz.

Luxemburg, den 17. Juli 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55153/782/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

DOMINION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 70.706. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung

<i> vom Mittwoch, 15. Mai 2002, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Die Versammlung nimmt einstimmig den Rücktritt von Frau Ilke Zerche als Verwaltungsratsmitglied und Vorsit-

zende des Verwaltungsrates an und gibt ihr vollen Entlast.

2.- Die Versammlung ernennt einstimmig den neuen Verwaltungsratsmitglieder: 
Herrn Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg, als Vorsitzende,
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg.
Der Verwaltungsrat setzt sich zusammen aus folgenden Personen:
Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg, als Vorsitzender,
Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Deutschland,
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg

Luxemburg, den 15. Mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 1, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55158/782/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

EUROLUX GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.644. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juillet 2002

- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant à Luxem-

bourg et Monsieur Jean-Marie Boivin, directeur, demeurant à Strassen ont été nommés administrateurs de la société en
remplacement de Madame Carine Bittler, de Monsieur Yves Schmit et de PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A.

- Société de révision CHARLES ENSCH S.A. ayant son siège social 124 route d’Arlon à L-1150 Luxembourg a été

nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de COMPAGNIE DE SERVICES FIDU-
CIAIRES S.A.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55172/794/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

<i>Die Versammlung
Unterschrift

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

64847

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 38.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55160/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

VICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.687. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55161/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55162/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

MECCARILLOS FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 38.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55163/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

MIRABEAU PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.895. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 19 juin 2002 au siège social de la société

1) La devise d’expression du capital social souscrit a été changée de francs luxembourgeois (LUF) en Euro ( ). Le

capital social de la société est fixé après conversion à quatre-vingt six mille sept cent soixante-deux Euro et soixante-
quatorze cents (86.762,74) représenté par 350 actions sans désignation de valeur nominale.

2) Monsieur François Manti est nommé administrateur de la société en remplacement de Mademoiselle Martine Even

démissionnaire avec effet au 1

er

 février 2002.

Monsieur François Manti terminera le mandat de Mademoiselle Martine Even.

Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 13, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55177/309/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

64848

P.F.H. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55164/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

P.F. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55166/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

SODETIM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.920. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 19 juin 2002 au siège social de la société

1)
La devise d’expression du capital social souscrit a été changée de francs luxembourgeois (LUF) en euro ( ). Le capital

social de la société est fixé après conversion à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-dix cents
(30.986,70) représenté par 20 actions sans désignation de valeur nominale.

2)
Monsieur François Manti est nommé administrateur de la société en remplacement.
Mademoiselle Martine Even démissionnaire avec effet au 1

er

 février 2002.

Monsieur François Manti terminera le mandat de Mademoiselle Martine Even.
3)
Maître Guy Ludovissy est nommé administrateur de la société en remplacement.
Maître Philippe Marchal démissionnaire avec immédiat.
Maître Guy Ludovissy terminera le mandat de Maître Philippe Marchal.
Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 13, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55201/309/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Wandpark Gemeng Hengischt S.A.

Wandpark Gemeng Hengischt S.A.

B. &amp; W., S.à r.l.

Enosi

Vangansbeke, S.à r.l.

Immobilière du Gräfgen S.A.

Virtbauer &amp; Fischer A.G.

Immobilière de la Fontaine S.A.

Electricité Wagner S.A.

AMAC Luxembourg S.A.

Menuiserie Heirens Joel, S.à r.l.

Restaurant-Auberge Reiff, S.à r.l.

Pentagon S.A.

Immobilière Ceccon, S.à r.l.

TBA, S.à r.l.

Account &amp; Management Fiduciaire S.A.

Solalux S.A.

Keru, S.à r.l.

Argos Management - Soparfi

Europortails, S.à r.l.

Monkey Forest, S.à r.l.

Transport Fallaisiens, S.à r.l.

Maxi S.A.

Paint Express, S.à r.l.

Entreprise Henx, S.à r.l.

P.W.D., S.à r.l., Parcel World Distribution

TG Construction S.A.

TG Construction S.A.

Chamaleon und Aktivitat S.A.

Chamaleon und Aktivitat S.A.

Um Ries S.A.

Nouvelle Constructions Schou, S.à r.l.

Happy Sun Solarium, S.à r.l.

Luxforge, S.à r.l.

Luxforge, S.à r.l.

Edith S.A.

Top Fancy, S.à r.l.

Top Fancy, S.à r.l.

Go 4 It, S.à r.l.

Armurerie Paul Frauenberg, S.à r.l.

Armurerie Paul Frauenberg, S.à r.l.

North Calor, S.à r.l.

I.N.S. S.A., Inter Nettoyage Services

I.N.S. S.A., Inter Nettoyage Services

Daniel Schlechter, S.à r.l.

Confection Lanners S.A.

Anstreicherbetrieb Mertes Werner, S.à r.l.

Châlet Télésiège, Famille Petry, S.à r.l.

Rainbow Design S.A.

Circuit Foil Luxembourg Trading

Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l.

E.W.G. Wandmillen, G.m.b.H.

Agroparts, S.à r.l.

Multisnack, S.à r.l.

Party Rent Luxembourg, S.à r.l.

Circuit Foil Engineering

Circuit Foil Engineering

Bauere-Koperativ

HS &amp; KO, S.à r.l.

Zeimes Marc, S.à r.l.

Transports Marnach et Fils, S.à r.l.

KH, Kad-Hapal, S.à r.l.

Zora Holding S.A.

Vantico Holding S.A.

Société Civile Immobilière Saint-Chaffret

Jemeppe Luxembourg, S.à r.l.

Müpro (Luxembourg), S.à r.l.

Commerz Holding AG

Vision S.A.

FIIF International S.A.

Dominion S.A.

Eurolux Gestion S.A.

Meccarillos Suisse S.A.

Vico S.A.

Meccarillos International S.A.

Meccarillos France S.A.

Mirabeau Properties S.A.

P.F.H. Lux S.A.

P.F. Investissements S.A.

Sodetim S.A.H.